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编号 333-280960
招股说明书补充文件 (参见2024年7月23日的招股说明书)
25,000,000 股票
Allegro 微系统公司
普通股
我们提供 25,000,000 我们普通股的股份。
根据股票回购协议的条款 (“股票回购协议”),我们已同意通过私下谈判从Sanken回购(定义见此处) 以每股价格等于承销商购买的每股价格交易38,767,315股普通股 我们在本次发行中出售的普通股(在3.50%的承保折扣生效后)。正在回购的股票 我们根据股票回购协议签订的股份回购协议将被撤销。在本次发行生效后的调整基础上, 根据股票回购协议进行的交易,Sanken将持有约33.2%(如果承销商持有,则为32.5%) 额外购买我们普通股的期权是(全部)行使已发行普通股的期权。我们回购了 普通股的数量等于本次发行的股票数量(不包括承销商的期权) 额外购买我们的普通股)预计将在本次发行(“第一次”)结束后的一个工作日进行 关闭”)。我们打算用本次发行的净收益(不包括此次发行的任何净收益)为首次收盘提供资金 承销商购买更多普通股的选择权)。回购其余股份 我们预计将从Sanken回购的普通股预计将与我们收到的普通股基本同时出售 承销商行使额外购买我们普通股的选择权,即2023年定期贷款机制的收益 或 2023 年循环信贷额度(各定义见此处),或者,在本次发行结束后由我们选择的其他日期 (“第二次收盘”)。我们打算用承销商行使的任何净收益为第二次收盘提供资金 根据2023年定期贷款机制购买更多普通股、手头现金或额外借款的选择权或 2023 年循环信贷额度。股票回购的首次完成以本次发行的结束为条件,并且一定要完成 其他条件和股票回购的第二次收盘以我们收到不少于以下的净收益为条件 3亿美元来自我们现有信贷额度和某些其他条件下的增量定期贷款,但此次发行没有条件 关于股票回购的完成。我们无法保证股票回购将按照上述条款进行 在这里,或者根本没有。本招股说明书补充文件中的任何内容均不得解释为出售要约 (i) 或要约邀请 购买我们回购的任何普通股,或(ii)回购我们的任何普通股,或征求出售要约 股票。请参阅 “招股说明书补充摘要—最新进展—股票回购”。
根据条款 股票回购协议,Sanken已同意对其之后持有的剩余普通股进行封锁 使股票回购在自股票回购协议签订之日起至14个月的期间内生效 在股票回购的首次收盘之后。我们已经与承销商达成协议,在此期间不解除对Sanken的封锁 从本招股说明书补充文件发布之日起一直持续到本招股说明书补充文件发布之日起 90 天的期限 未经巴克莱资本公司和摩根士丹利公司事先书面同意有限责任公司代表承销商。见 “招股说明书 补充摘要—最新进展—股票回购。”
我们的普通股在纳斯达克全球上市 在 “algM” 符号下选择 “市场”。我们上次在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格 2024 年 7 月 24 日为每股 24.70 美元。
投资我们的共同点 股票涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-16页开头的 “风险因素”,随附文件第6页 招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的类似标题 在购买我们的普通股之前,请阅读您应该考虑的因素。
每股 | 总计 | |||||||
公开发行价格 | $ | 24.00 | $ | 600,000,000 | ||||
承保折扣 (1) | $ | 0.84 | $ | 21,000,000 | ||||
扣除支出前的收益归还给我们 | $ | 23.16 | $ | 579,000,000 |
(1) | 有关应付给承销商的补偿的描述,请参阅 “承保(利益冲突)”。 |
我们已经批准了 承销商有30天的期权,可以按公开发行价格额外购买最多3750,000股普通股,减去 承保折扣。
既不是证券也没有 交易委员会或任何其他监管机构已批准或不批准这些证券,或放弃了这些证券的准确性或充分性 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
承销商 预计将于2024年7月26日在纽约交割股票。
巴克莱 | 摩根士丹利 | 瑞银投资银行 |
美国银行证券 | 瑞穗 | 杰富瑞 |
PJT 合作伙伴 | 尼德姆和公司 |
2024 年 7 月 24 日的招股说明书补充文件。
目录
桌子 的内容
页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件 | S-1 |
演示基础 | S-2 |
商标、商品名称和服务标志 | S-3 |
市场和行业数据 | S-4 |
招股说明书补充摘要 | S-5 |
本次发行 | S-12 |
风险因素 | S-16 |
关于前瞻性陈述的警示说明 | S-18 |
所得款项的用途 | S-21 |
资本化 | S-22 |
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者 | S-24 |
承保(利益冲突) | S-28 |
法律事务 | S-35 |
专家 | S-36 |
以引用方式纳入某些信息 | S-37 |
在哪里可以找到更多信息 | S-38 |
招股说明书
关于本招股说明书 | 2 |
商标、商品名称和服务标志 | 2 |
在哪里可以找到更多信息;以引用方式纳入 | 3 |
该公司 | 5 |
风险因素 | 6 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 7 |
所得款项的用途 | 8 |
资本存量描述 | 9 |
债务证券的描述 | 12 |
其他证券的描述 | 20 |
环球证券 | 21 |
出售证券持有人 | 25 |
分配计划 | 26 |
法律事务 | 27 |
专家 | 28 |
我们没有,承销商也没有授权 任何人提供除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述以外的任何信息或作出任何陈述 补充文件和随附的招股说明书,或由我们或代表我们编制或我们参与的任何相关免费写作招股说明书 已经推荐你了。我们和承销商对任何其他产品的可靠性不承担任何责任,也无法提供任何保证 其他人可能给你的信息。本招股说明书补充文件是仅出售本招股说明书补充文件所提供的股票的提议, 而且只能在合法的情况下和司法管辖区内这样做.包含或以引用方式纳入的信息, 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中,仅在当日有效, 无论其交付时间或出售我们的普通股的时间如何。我们的业务、财务状况、经营业绩 自那时以来,前景可能发生了变化。
我
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对于美国以外的投资者:我们 没有,承销商也没有做任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书的事情 补充资料、随附的招股说明书或与本次发行相关的任何免费书面招股说明书,在任何司法管辖区采取行动 为此,除美国外,是必需的。持有本招股说明书的美国境外人士 补充文件或随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书必须告知并遵守任何与之相关的限制 至、普通股的发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分配,或任何 在美国境外免费撰写招股说明书。请参阅 “承保(利益冲突)”。
ii
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关于本招股说明书 补充
本文档包含两部分。第一部分 是本招股说明书补充文件,它描述了本次发行的具体条款,并补充和更新了所含信息,还是 以引用方式纳入随附的招股说明书。第二部分是随附的招股说明书,它是 “架子” 的一部分 我们最初于2024年7月23日向美国证券交易委员会提交的关于S-3表格的注册声明,其中包含更多一般信息,其中一些 其中可能不适用于本次发行。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书(以及任何适用的招股说明书) 免费撰写的招股说明书),以及此处和其中以引用方式纳入的任何文件以及所描述的附加信息 下面 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下 在做出投资决定之前,请先进行全面审查。如果其中包含的信息之间存在差异或冲突 一方面,这份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中包含的信息,你应该 依赖本招股说明书补充文件中的信息。
本招股说明书补充文件中的任何声明 或在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中,将被视为已修改或 就本招股说明书补充文件而言,仅限于本招股说明书补充文件或任何补充文件中包含的声明 其他随后提交的、在本招股说明书补充文件中也被纳入或视为以引用方式纳入的文件进行了修改 或者取代该声明。任何经过修改或取代的声明,除非经过修改或取代,否则不被视为构成 本招股说明书补充文件的一部分。
S-1
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演示基础
在本招股说明书补充文件中使用的那样,除非 否则上下文要求引用:
· | ”2023 年循环信贷额度” 指我们的2.24亿美元有担保循环信贷额度,其中包括 根据6月的循环信贷协议,2,000万美元的信用证子贷款,将于2028年6月21日到期 2023 年 21 月 21 日,由摩根士丹利高级融资公司担任行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人和贷款人, 以及其他代理人, 贷款人和信用证发放人当事方. |
· | ”2023 年定期贷款机制” 指我们与摩根士丹利签订的将于2030年到期的定期贷款 作为行政代理人和抵押代理人的Senior Funding, Inc.以及其他代理人、安排人和贷款方。 |
· | ”快板,””我们,””我们,””我们的,””我们的业务,” 这个”公司,” 及类似参考文献指的是 Allegro MicroSystems, Inc.,并在适当情况下指其合并后的公司 子公司。 |
· | ”2024 财年 10-K” 请参阅我们提交的截至2024年3月29日财年的10-k表年度报告 于2024年5月23日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交,该文件以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书。 |
· | ”Sanken” 参见三垦电气有限公司 |
S-2
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商标、贸易 名称和服务标志
本招股说明书补充文件及随附的 招股说明书包括或以引用方式纳入我们的商标、商品名称和服务标志,包括但不限于 “Allegro 微系统®,” “Allegro®” 和我们的徽标,受适用知识产权的保护 财产法,是我们的财产。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还包含或以引用方式纳入 其他公司的商标、商品名称和服务标志,均为其各自所有者的财产。仅为方便起见, 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标可能不带有 这 ®, ™ 要么 军士长 符号,但此类引用并不旨在以任何方式表明 在适用法律允许的最大范围内,我们或适用所有者不会主张我们或其权利或任何人的权利 这些商标、商品名称和服务标志的适用许可人。我们无意使用或展示其他方的商标, 商品名称或服务商标暗示,此类使用或显示不应被解释为暗示与或背书或服务商标的关系 这些其他各方对我们的赞助。
S-3
目录
市场和行业 数据
除非另有说明,否则所含信息, 或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的有关我们行业竞争地位的招股说明书中 而我们经营的市场基于来自独立行业和研究机构以及其他第三方来源的信息 以及管理层的估计。管理层的估计来自独立行业分析师发布的公开信息 和其他第三方来源,以及来自我们内部研究的数据,并基于我们在审查此类数据时做出的假设 数据,以及我们在此类行业和市场方面的经验和知识,我们认为这些是合理的。此外, 预测, 对我们经营所在行业的未来表现以及未来表现的假设和估计必然是受制约的 由于各种因素造成的不确定性和风险,包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的那些因素 补充、随附的招股说明书和我们的 2024 财年 10-k,后者以引用方式纳入此处和其中,以及本报告中 招股说明书补充文件,标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明”。这些因素和其他因素可能 导致结果与独立各方和我们在估算中表示的结果存在重大差异。
S-4
目录
招股说明书补充资料 摘要
本摘要重点介绍了所包含的信息, 或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。此摘要不包含所有内容 在决定投资我们的普通股之前,您应该考虑的信息。你应该阅读整份招股说明书补充文件 仔细阅读随附的招股说明书,包括本招股说明书其他部分中标题为 “风险因素” 的部分 补编以及我们 2024 财年 10-k 中的相应章节,该章节以引用方式纳入此处和其中 在本财年中,标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 2024 10-k,以引用方式纳入此处和其中,以及经审计的合并财务报表和相关附注 在做出投资决定之前,已包含在我们2024财年的10-k中。有些声明载有或以引用方式纳入, 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中,构成前瞻性陈述。请参阅 “关于以下内容的注意事项” 前瞻性陈述。”
公司概述
我们是领先者 传感器集成电路(“IC”)和特定应用的全球设计师、开发商、无晶圆厂制造商和营销商 模拟功率 IC 支持汽车和工业市场中最重要的新兴技术。我们是领先的供应商 在我们在汽车市场的市场领导地位的推动下,基于市场份额的全球磁传感器集成电路解决方案。我们的产品 是汽车和工业电子系统的基础。我们的传感器 IC 使我们的客户能够精确测量运动、速度、 位置和电流,而我们的功率 IC 包括具有高温和高压功能的电机驱动器、电源管理 IC、灯 发光二极管驱动器 IC 和隔离式栅极驱动器。我们相信,我们的技术专长,加上我们深厚的应用知识 以及牢固的客户关系,使我们能够开发出比普通集成电路为客户提供更多价值的解决方案。相比之下 典型的集成电路,我们的解决方案更集成、更智能、更复杂,适用于复杂的应用,更易于客户使用。
企业信息
我们在特拉华州注册成立 2013 年 3 月以 Sanken North America, Inc. 的名义并于 2018 年 4 月更名为 Allegro MicroSystems, Inc.。我们的负责人 行政办公室位于新罕布什尔州曼彻斯特市周界路955号03103。我们的电话号码是 (603) 626-2300,而我们的 网站地址是 www.allegromicro.com/。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息未纳入其中 在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及,不构成本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书。您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书用于决定是否购买我们的普通股。
最近的事态发展
第一轮初步财务业绩 截至2024年6月28日的季度
而 Allegro 的财务结算和财务状况 报表编制过程尚处于初步阶段,Allegro目前预计以下未经审计的初步财务业绩 截至2024年6月28日的第一季度:
S-5
目录
GAAP | 非公认会计准则 | |||
2024 年 6 月 28 日初步业绩(未经审计) | 2024 年 6 月 28 日初步业绩(未经审计) | |||
(截至2024年7月23日) | (截至2024年7月23日) | |||
净销售总额 | 1.67 亿美元 +/-100 万美元 | 1.67 亿美元 +/-100 万美元 | ||
毛利润 $ | 7450 万美元 +/-100 万美元 | 8150 万美元 +/-100 万美元 | ||
毛利率% | 44.6% +/-25 个基点 | 48.8% +/-25 个基点 | ||
运营费用 $ | 8,550 万美元 +/-0.5万美元 | 7150 万美元 +/-0.5万美元 | ||
归属于Allegro MicroSystems, Inc.的净(亏损)收益 | (1770 万美元) +/-100 万美元 | 600 万美元 +/-100 万美元 | ||
摊薄后每股收益(亏损) | (0.10 美元)-(0.09 美元) | 0.02 -0.03 美元 | ||
净亏损 | (1760 万美元) +/-100 万美元 | 不是 | ||
调整后 EBITDA | 不是 | 2200 万美元 +/-100 万美元 | ||
运营现金流 | 3270 万美元 +/-200 万美元 | 不适用 | ||
自由现金流 | 不是 | 230 万美元 +/-200 万美元 |
毛利润下降了 截至2024年6月28日的三个月期与截至2023年6月30日的三个月期相比也是由于净销售额下降所致 因为较低的商品销售成本主要是由于产量和产品组合的减少,但被摊销额的增加所抵消 与收购Crocus Technology International Corp相关的无形资产此外,该公司在此期间取得了进展 截至2024年6月28日的三个月期间,与客户密切合作,管理订单以减少渠道库存,以及 恢复到更正常的业务水平。
截至2024年6月28日,现金及现金等价物为1.84亿美元,其中包括1,100万美元的限制性现金。
该公司目前预计 我们第一季度的最终业绩将在上述范围内。预期的初步财务业绩提及 本文基于管理层对公司截至当日财务业绩的初步未经审计的分析 在这里。截至本文发布之日,我们截至2024年6月28日的财季业绩尚未完成,Allegro也未完成 完成了该期间的季度末程序。这些估计是初步的,本质上是不确定的,可能会发生变化 在我们最终确定截至2024年6月28日的财季经营业绩之际。在我们的季度末审查过程中 流程,公司可能会确定需要其对所提供信息进行调整(这可能是重要的)的项目 以上。无法保证我们截至2024年6月28日的财政季度的最终业绩不会与这些业绩有重大差异 初步估计。不应将上述初步估计视为简明合并中期估算的替代品 根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表。我们的合并 截至2024年6月28日的财季财务报表要到本次发行完成后才能公布,因此, 在投资此产品之前,您将无法使用。上述陈述并未提供所有必要的信息 了解我们截至2024年6月28日的财季经营业绩。因此,不应过度依赖 以这些初步财务业绩为依据。截至2024年6月28日的三个月,这些初步财务业绩不一定 表示整个财政年度或任何未来时期将取得的成果。
初步财务 此处包含的数据由万亿公司的管理层编写,并由其负责。普华永道会计师事务所有 未对初步财务数据进行审计、审查、审查、汇编或适用商定程序。因此, 普华永道会计师事务所不就此发表意见或任何其他形式的保证。
投资者非公认会计准则财务指标
除了这些措施外 在我们的合并财务报表中列报,我们会定期审查其他指标,这些指标被定义为非公认会计准则财务指标 SEC,评估我们的业务,衡量我们的业绩,确定趋势,准备财务预测并做出战略决策。这个 我们考虑的关键指标是非公认会计准则毛利、非公认会计准则毛利率、非公认会计准则运营费用、息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润 息税折旧摊销前利润率、非公认会计准则净收益、非公认会计准则基本和摊薄后每股收益、自由现金流和自由现金流利润率(合计, “非公认会计准则财务指标”)。这些非公认会计准则财务指标提供了有关我们运营的补充信息 以非公认会计准则为基础的业绩,不包括某些非现金性质的收益、亏损和费用,或相对较少发生的收益、损失和费用 和/或管理层认为与我们的核心业务无关的内容,就非公认会计准则所得税准备金而言,管理层 认为,这种非公认会计准则的所得税指标使其能够评估各方面的非公认会计准则所得税条款 一贯地采用不同的报告期,不分特殊项目和离散项目,其规模和频率可能有所不同。 管理层和董事会均使用这些非公认会计准则财务指标,以及可比的公认会计原则信息, 在评估我们当前的业绩和规划我们未来的业务活动时。
非公认会计准则财务指标 是衡量我们业绩的补充指标,既不是公认会计原则所要求的,也不是按照公认会计原则列报的。非公认会计准则财务 我们使用的衡量标准可能会被计算出来
S-6
目录
不同于,因此可能无法比较 以及,其他公司使用的标题相似的指标,这可能会降低我们的非公认会计准则财务指标作为工具的用处 比较。不应将这些非公认会计准则财务指标视为毛利润等公认会计准则财务指标的替代品, 毛利率、净收入或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标。此外,将来我们可能会产生费用 或诸如在计算这些非公认会计准则财务指标时进行调整的费用。我们对这些非公认会计准则财务的介绍 不应将衡量标准解释为推断未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响。这些非公认会计准则 财务计量不包括与收购和相关整合费用, 收购的无形资产摊销有关的成本, 股票薪酬、重组行动、关联方活动和其他非运营成本。
初步的非公认会计准则毛利率的对账 | ||||||
三个月期限已结束 | ||||||
2024 年 6 月 28 日(未经审计) | ||||||
(以千美元计,百分比除外) | ||||||
GAAP 毛利 | $ | 74,500 | +/-100 万美元 | |||
GAAP 毛利率 | 44.6 | % | +/-25bps | |||
非公认会计准则调整 | ||||||
已购买的无形资产摊销 | 5,000 | |||||
重组成本 | 1,200 | |||||
基于股票的薪酬 | 600 | |||||
其他费用(1) | 200 | |||||
非公认会计准则调整总额 | $ | 7000 | +/-100 万美元 | |||
非公认会计准则毛利 | $ | 81,500 | +/-100 万美元 | |||
非公认会计准则毛利率(占净销售额的百分比) | 48.8 | % | +/-25bps | |||
(1) 非公认会计准则其他费用中包括非经常性费用,这些费用对于单独披露来说并不重要。 |
S-7
目录
初步的非公认会计准则运营开支的对账 | ||||||
三个月期限已结束 | ||||||
2024 年 6 月 28 日(未经审计) | ||||||
(千美元) | ||||||
GAAP 运营费用 | $ | 85,500 | +/-0.5万美元 | |||
研究和开发费用 | ||||||
GAAP 研发费用 | 45,000 | |||||
非公认会计准则调整 | ||||||
与交易相关的成本 | 1,000 | |||||
重组成本 | 200 | |||||
基于股票的薪酬 | 3,700 | |||||
非公认会计准则研发费用 | 40,100 | +/-0.5万美元 | ||||
销售、一般和管理费用 | ||||||
GAAP 销售、一般和管理费用 | 40,200 | |||||
非公认会计准则调整 | ||||||
与交易相关的成本 | 800 | |||||
已购买的无形资产摊销 | 500 | |||||
重组成本 | 1,000 | |||||
基于股票的薪酬 | 5,800 | |||||
其他费用(1) | 1,000 | |||||
非公认会计准则销售、一般和管理费用 | 31,100 | +/-0.5万美元 | ||||
非公认会计准则调整总额 | 14,000 | +/-0.5万美元 | ||||
非公认会计准则运营费用 | $ | 71,500 | +/-0.5万美元 | |||
(1) 非公认会计准则中的其他费用包括非经常性费用 这些费用对单独披露无关紧要,例如项目评估费用,包括与之相关的费用 通过债务和股权融资或其他非经常性交易。
初步息税折旧摊销前利润和初步调整后息税折旧摊销前利润 |
三个月期限已结束 | ||||||
2024 年 6 月 28 日(未经审计) | ||||||
(以千美元计,百分比除外) | ||||||
GAAP 净亏损 | $ | (17,600) | ) | +/-100 万美元 | ||
GAAP 净亏损利润率(占净销售额的百分比) | (10.5) | )% | +/-50bps | |||
利息支出 | 5,500 | |||||
利息收入 | (500) | ) | ||||
所得税条款 | 1,500 | |||||
折旧和摊销 | 16,500 | |||||
EBITDA | $ | 5,400 | +/-100 万美元 | |||
与交易相关的成本 | 1,800 | |||||
重组成本 | 2,400 | |||||
基于股票的薪酬 | 10,100 | |||||
其他费用(1) | 2,300 | |||||
调整后 EBITDA | $ | 22,000 | +/-100 万美元 | |||
调整后的息税折旧摊销前利润率(占净销售额的百分比) | 13.2 | % | +/-50bps | |||
(1) 非公认会计准则其他费用包括单独的非经常性费用 单独披露无关紧要,例如项目评估成本,包括与债务和股权相关的成本 融资或其他非经常性交易和股权投资收益的收益(亏损)。
S-8
目录
归属于Allegro MicroSystems, Inc.的初步非公认会计准则净收益和初步的非公认会计准则摊薄每股收益的对账 | ||||||
三个月期限已结束 | ||||||
2024 年 6 月 28 日(未经审计) | ||||||
(千美元(每股金额除外),股票数量以百万计) | ||||||
归属于Allegro MicroSystems, Inc.的GAAP净亏损(1) | $ | (17,700) | ) | +/-100 万美元 | ||
GAAP 摊薄后每股亏损 | $ | (0.09 | ) | +/-0.01 美元 | ||
与交易相关的成本 | 1,800 | |||||
与交易相关的利息 | 700 | |||||
已购买的无形资产摊销 | 5,400 | |||||
重组成本 | 2,400 | |||||
基于股票的薪酬 | 10,100 | |||||
其他费用(2) | 2,900 | |||||
非公认会计准则调整总额 | 23,300 | +/-100 万美元 | ||||
调整GAAP业绩的税收影响(3) | 400 | |||||
归属于Allegro MicroSystems, Inc.的非公认会计准则净收益 | $ | 6,0000 | +/-100 万美元 | |||
摊薄后的加权平均普通股 | 194.7 | |||||
非公认会计准则摊薄后每股收益 | $ | 0.03 | +/-0.01 美元 |
(1) 归属于Allegro MicroSystems, Inc.的GAAP净亏损代表经归属于非控股权益的净收益调整后的GAAP净收益。 | ||||||
(2) 非公认会计准则中的其他费用包括非经常性费用,即 对于单独披露而言,个别披露无关紧要,例如项目评估成本,其中包括与债务有关的费用 以及股权融资或其他非经常性交易和股权投资收益的收益(亏损)。 | ||||||
(3) 为了计算公认会计准则业绩调整的税收影响,公司会考虑税收管辖区的每项非公认会计准则调整,并冲销所有离散项目,以计算年度非公认会计准则有效税率(“NG ETR”)。然后,将该NG ETR应用于非公认会计准则的税前利润,以得出调整GAAP业绩的税收影响。 | ||||||
初步的非公认会计准则自由现金流对账 |
三个月期限已结束 | ||||||
2024 年 6 月 28 日(未经审计) | ||||||
(以千美元计,百分比除外) | ||||||
GAAP 运营现金流 | $ | 32,700 | +/-200 万美元 | |||
GAAP 运营现金流占净销售额的百分比 | 19.6 | % | +/-50bps | |||
非公认会计准则调整 | ||||||
购置不动产、厂房和设备 | (9,700 | ) | +/-200 万美元 | |||
非公认会计准则自由现金流 | $ | 23,000 | +/-200 万美元 | |||
非公认会计准则自由现金流利润率(占净销售额的百分比) | 13.8 | % | +/-50bps |
股票回购
根据股票回购的条款 我们与Sanken于2024年7月23日达成的协议,我们已同意通过私下谈判从Sanken回购 以每股价格等于承销商购买的每股价格交易38,767,315股普通股 我们在本次发行中出售的普通股(在3.50%的承保折扣生效后)。正在回购的股票 我们根据股票回购协议签订的股票将终止。在本次发行生效后的调整基础上,以及 根据股票回购协议进行的交易,Sanken将持有约33.2%(如果承销商有选择权,则为32.5%) 额外购买我们的普通股(全额行使)已发行普通股。
S-9
目录
我们回购了多股股票 普通股等于本次发行的股票数量(不包括承销商购买额外股票的选择权) 我们的普通股)预计将在本次发行结束(“首次收盘”)后的一个工作日上市。 我们打算用本次发行的净收益(不包括承销商行使的任何净收益)为首次收盘提供资金 可以选择购买我们普通股的额外股份)。回购我们预期的剩余普通股 预计从Sanken回购的回购将与我们收到行使权的收益基本同时进行 承销商可以选择额外购买我们的普通股、2023年定期贷款机制或2023年循环信贷 融资或在本次发行结束后由我们选择的其他日期(“第二次收盘”)。我们打算 使用承销商行使购买额外股份的选择权所得的净收益为第二次收盘提供资金 我们在2023年定期贷款机制或2023年循环信贷额度下的普通股、手头现金或额外借款。
股票回购的首次收盘是有条件的 本次发行结束后以及某些其他条件以及股票回购的第二次完成以 我们从现有信贷额度下的增量定期贷款中获得不少于3亿美元的净收益,以及某些款项 其他条件,但本次发行不以股份回购的完成为条件。我们无法保证 股票回购将按照此处描述的条款进行,或根本不回购。请参阅 “风险因素——与本次发行相关的风险” 以及我们普通股的所有权——无法保证根据股票回购从Sanken回购股票 协议将根据此处描述的条款达成。”本招股说明书补充文件中有关以下内容的描述和其他信息: 股票回购包含在本招股说明书补充文件中,仅供参考。本招股说明书补充文件中没有任何内容 应被解释为 (i) 出售我们回购的任何普通股的要约或征求购买要约, 或(ii)回购我们的任何普通股或征求出售要约。
股份回购协议及相关安排 而且交易已由我们的审计委员会审查和批准,该委员会负责审查关联方交易,而且 由三名与 Sanken 无关的独立董事组成。根据审计委员会的建议,不感兴趣的人 我们董事会成员也批准了此类交易。
根据股票回购的条款 协议,Sanken已同意向我们偿还与本次发行相关的费用,不包括承保 折扣。
根据股票回购的条款 协议,Sanken已同意,未经我们事先书面同意,自股票回购协议签订之日起,Sanken不会 直至股票回购首次收盘后的14个月(“封锁期”),直接或间接地, 要约、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权,或公开披露 打算对我们的任何普通股进行任何要约、出售、质押或处置,或任何期权或认股权证以购买任何股票 我们的普通股股份,或任何可转换为、可兑换或代表获得我们股票权利的证券 普通股,参与任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买) 或出售或参与任何看跌期权或看涨期权或其组合(远期、掉期或其他衍生品交易或工具) 旨在或可以合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置或转让 我们的普通股或任何可转换为或可行使的证券的所有权所产生的全部或部分经济后果,或 可兑换成我们的普通股,但不是 (i) 根据股票回购条款出售的股份 与我们的协议,(ii)Sanken可能向我们出售的任何其他普通股,(iii)转让我们的普通股 向其他直接或间接控制的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体披露 Sanken的关联公司(定义见交易法第120亿.2条);前提是Sanken将导致任何此类受控关联公司 获得我们的任何普通股以受封锁条款的约束;以及(iv)Sanken可以召开书面计划会议 《交易法》第10b5-l条对普通股转让的要求在任何情况下都没有规定 用于在封锁期内转让我们的普通股;前提是任何自愿或必要的公开申报、报告 或有关此类第 10b5-1 条计划的披露应包括一份声明,大意是不得根据此类交易进行转账 在封锁期内做好计划。
请参阅 “风险因素——与之相关的风险 本次普通股的发行和所有权——本次发行后,我们的主要股东桑肯将继续影响我们, 这可能会限制你影响包括控制权变更在内的关键交易结果的能力,并以其他方式影响现状 我们普通股的市场价格。”有关我们与 Sanken 之间物质关系的信息,请参阅 “某些
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关系和关联人交易” 在我们的《2024年年会通知和委托书》中,该通知以引用方式纳入此处。
第二份经修订和重述的股东协议
关于股票回购协议, 我们与Sanken签订了某些经修订和重述的股东协议(“第二修正案”) 和《重述股东协议》),其中修订并重申了某些日期为经修订和重述的股东协议 截至2022年6月16日,我们中间包括Sanken和OEP SKNA, L.P.(“OEP”)(“股东协议”)(“股东协议”)的全部内容。 第二份经修订和重述的股东协议将根据其条款于2024年7月29日生效。第二个 经修订和重述的股东协议取消了OEP作为股东协议当事方的资格,并修订了某些权利和义务 该公司和 Sanken。
第二份经修订和重述的股东协议 规定,Sanken必须对由我们提名和公司提名的董事会所有被指定成员投赞成票 治理委员会,并根据我们的提名和公司治理委员会的要求,对Allegro common的所有已发行股票进行投票 Sanken持有的股票以支持我们董事会认为可取且符合股东最大利益的任何事项 并对任何可以合理预期会反对该事项的事项投反对票。
此外,Sanken有权提名两名 只要Sanken及其关联公司以实益方式直接或间接拥有我们至少 20% 的股份,即为董事会董事 只要Sanken及其附属公司直接实益拥有已发行普通股和一名董事会董事 或间接占我们已发行普通股的至少10%。在每种情况下,Sanken还有权指定一名Sanken观察员 允许董事会以无表决权的观察员身份出席董事会会议,但某些例外情况除外。 如果在任何时候,Sanken及其关联公司直接或间接实益拥有我们已发行普通股的不到10% 股票,Sanken无权提名董事会董事,Sanken也无权指定Sanken为董事会成员 董事会观察员。与股东协议一致,如果Sanken有权拥有的董事人数 Sanken将使用 “减少董事会成员”(每次出现此类情况,即 “指定权减少”) 它尽了最大合理的努力,使Sanken不再有权指定每位Sanken董事担任Sanken成员 董事主动提出辞职,每位提出辞职的董事应在三十天内辞职 从Sanken减少指定权之日起.
第二份经修订和重述的股东协议 还为我们的提名和公司治理委员会提供了更多的董事会指定权,并为我们提供了优先权 拒绝从Sanken购买Sanken提议出售或转让的任何已发行普通股股份,前提是 但有某些例外。
信贷额度修正案
该公司预计将修改其现有的 信贷协议,以 (i) 根据2023年定期贷款机制发放新的增量定期贷款,为部分回购融资 根据股票回购协议的条款,Sanken的普通股股份,(ii)增加循环承诺金额 根据2023年循环信贷额度以32,000,000美元的价格提供,(iii)根据信贷协议允许回购计划 根据股票回购协议以及(iv)进行某些其他更改。
无法保证增量的 2023年定期贷款机制下的定期贷款或2023年循环信贷额度下循环承诺的增加(或 上述修正案)将按照此处描述的条款完成,或根本完成。
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本次发行
我们提供的普通股 | 25,000,000 股。 |
承销商可以选择向我们购买额外普通股 | 承销商有一个 30天期权,可按公开发行价格从我们这里额外购买最多3750,000股普通股,减去 承保折扣,如 “承保(利益冲突)” 标题下所述。 |
股票回购 |
根据股票回购协议的条款, 我们已同意通过私下谈判的交易从Sanken以每股价格回购38,767,315股普通股 等于承销商在本次发行中从我们这里购买普通股的每股价格(捐赠后) 对3.50%的承保折扣的影响)。我们根据股份回购协议回购的股份 将退休。在本次发行和股票回购所考虑的交易生效后的调整基础上 协议,如果承销商选择额外购买我们的普通股,Sanken将持有约33.2%(占32.5%) 全部(全部)行使了我们的已发行普通股。
我们回购多股普通股 等于本次发行中发行的股票数量(不包括承销商购买额外股票的选择权) 我们的普通股)预计将在本次发行结束后的一个工作日上市。我们打算通过以下方式为首次收盘提供资金 本次发行的净收益(不包括承销商行使购买额外股份的选择权所得的任何净收益) 我们的普通股)。预计将回购我们预计将从Sanken回购的剩余普通股 将在我们收到行使承销商购买选择权所得收益的同时发生 我们的普通股、2023年定期贷款机制或2023年循环信贷额度(均按此处定义)的额外股份,或者, 否则,我们将在本次发行结束后选择另一个日期。我们打算用任何净收益为第二次收盘提供资金 来自承销商行使购买更多普通股、手头现金或额外借款的选择权 根据2023年定期贷款机制或2023年循环信贷额度。
股票回购的首次收盘是有条件的 本次发行结束后,某些其他条件和股票回购的第二次完成以收据为条件 我们从中获得不少于3亿美元的净收益
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我们现有信贷额度下的增量定期贷款 以及某些其他条件,但本次发行不以股份回购的完成为条件。我们无法提供任何 保证股票回购将按照此处所述的条款进行,或完全回购。本招股说明书补充文件中的任何内容都不应该 被解释为 (i) 出售我们回购的任何普通股的要约或征求购买要约,或 (ii) 回购我们的任何普通股或征求出售要约。
根据股票回购协议的条款, Sanken已同意在股票回购生效后封锁其持有的剩余普通股 期限从股票回购协议签订之日起至首次收盘后的14个月之日止 回购。我们已与承销商达成协议,在本招股说明书发布之日起的期限内不解除对Sanken的封锁 未经事先书面同意,补充条款有效期至本招股说明书补充文件发布之日起 90 天之内 巴克莱资本公司和摩根士丹利公司的股份有限责任公司代表承销商。
请参阅 “招股说明书补充摘要—最新进展—分享 回购。”
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普通股将在本次发行后流通 |
218,920,480 股(或 222,670,480 股,如果是 承销商购买额外普通股的选择权已全部行使)。
38,767,315人的退休生效后 根据股票回购协议,我们同意回购的股票,将有180,153,165股普通股 已发行股票(如果承销商购买额外普通股的选择权为,则为183,903,165股) 已充分行使)。
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所得款项的使用 |
我们估计我们将从中获得净收益 如果承销商在扣除后全额行使期权,则发行约5.790亿美元,约合6.659亿美元 承保折扣,以及我们应付的预估发行费用和开支(以及在对我们的补偿生效之后) 如上所述,Sanken在 “招股说明书补充摘要——最新进展——分享” 标题下所述,Sanken的发行费用和支出 回购”)。
我们打算使用本次发行的净收益(不包括 承销商行使额外购买我们普通股的选择权)进行回购所得的任何净收益 根据股票回购协议,我们在首次收盘时的普通股。我们打算使用任何来源的净收益 行使承销商的期权
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根据股票回购协议,在第二次收盘时购买我们的普通股,以及手头现金或2023年循环信贷额度下的额外借款,在第二次收盘时回购我们的普通股,或者,如果在行使时第二次收盘已经完成,则偿还我们的2023年定期贷款机制或2023年循环信贷额度下的未偿借款。我们根据股票回购协议回购的股票将被报废。股票回购的首次完成以本次发行的结束和某些其他条件为条件,股票回购的第二次完成以我们在现有信贷额度和某些其他条件下从增量定期贷款中获得不少于3亿美元的净收益为条件,但本次发行不以股份回购的完成为条件。我们无法保证股票回购将按照此处描述的条款进行,或者根本无法保证。请参阅 “招股说明书补充摘要——最新进展——股票回购” 和 “所得款项的使用”。 | |
利益冲突 |
巴克莱资本公司、摩根士丹利公司的关联公司有限责任公司, 瑞银证券有限责任公司、美银证券公司和瑞穗证券美国有限责任公司是或可能成为我们的2023年循环信贷额度下的贷款机构 如果我们选择偿还2023年循环信贷额度下的借款,则可能会获得本次发行净收益的5%或更多 其收益来自承销商行使额外购买我们普通股的选择权。因此,巴克莱 资本公司、摩根士丹利公司有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、美银证券公司和瑞穗证券美国有限责任公司可能存在 “冲突” 根据金融业监管局公司第5121条(“FINRA规则”),本次发行的 “利息” 5121”)。因此,本次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的。根据该规则, 本次发行不需要任命 “合格的独立承销商” 作为 “善意” 根据FINRA规则5121的定义,“国际证券交易所公开市场” 适用于我们的普通股。根据FINRA规则5121,巴克莱资本公司, 摩根士丹利公司有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、美银证券公司和瑞穗证券美国有限责任公司不会确认对任何账户的销售 它在未经账户持有人事先具体书面批准的情况下行使自由裁量权.请参阅 “所得款项的使用” 和 “承保(利益冲突)——利益冲突”。 |
清单 | 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为 “alGM”。 |
风险因素 | 投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅第 S-16 页开头的 “风险因素” 以及其他包含和纳入的信息 |
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请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书,包括我们2024财年10-k财年中标题为 “风险因素” 的部分,以讨论在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 |
我们的普通股数量为 本次发行后的已发行量是根据生效后截至2024年7月18日已发行的193,920,480股普通股计算的 退回我们根据股票回购协议同意回购的38,767,315股股票;不包括:
· | 3,464,826股普通股可在限制性股票单位和已发行绩效股票单位的归属和结算后发行 截至2024年7月18日; |
· | 根据我们的2020年综合激励补偿计划,为未来发行预留了18,506,697股额外普通股( “2020年计划”),以及根据2020年计划中自动发行的规定可能发行的普通股 增加该计划下的普通股储备;以及 |
· | 根据我们的2020年员工股票购买计划(“2020年ESPP”),为未来发行预留了3,182,541股普通股, 以及根据2020年ESPP中自动增加普通股的规定可能发行的普通股 根据此类计划进行储备。 |
除非另有说明或上下文另有说明 要求,本招股说明书补充文件中包含的所有信息均假定:
· | 不对上述限制性股票单位和绩效股票单位进行归属和结算;以及 |
· | 根据本次发行,承销商不得行使向我们购买额外普通股的选择权。 |
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风险因素
对我们普通股的投资涉及 风险。您应仔细考虑这些风险,以及本招股说明书补充文件和随附文件中包含的其他信息 招股说明书,以及本招股说明书补充文件及随附文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息 招股说明书。您还应考虑我们财年中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性 2024 年 10-k,以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。如果有这些风险 实际发生时,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下,交易价格 我们的普通股可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。你还应该参考所包含的其他信息, 或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书,包括我们的合并财务报表 以及相关的注释。我们目前不知道或不认为是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能带来负面影响 影响我们。
与本次发行相关的风险以及我们普通股的所有权
我们的主要股东桑肯将继续努力 在本次发行之后影响我们,这可能会限制您影响关键交易结果的能力,包括变更 控制,并以其他方式影响我们普通股的现行市场价格。
之后 本次发行和股票回购,我们的主要股东Sanken总共将实益拥有约33.2%的股份 我们的已发行普通股,如果承销商选择额外购买,则约占已发行普通股的32.5% 普通股全额行使。此外,《股东协议》使Sanken(只要Sanken)受益 拥有我们至少10%的普通股)与董事会组成有关的某些权利,包括某些权利 指定我们董事会的成员。因此,这些股东及其关联公司将产生重大影响 控制我们公司的管理和事务,以及影响提交给股东的事项结果的能力 供批准,包括选举董事和批准重大公司交易,包括任何合并、合并 或出售我们的全部或几乎所有资产,并在某些情况下发行或赎回股权。利益 这些股东的利益可能并不总是与我们的利益和我们他人的利益一致,在某些情况下可能与之冲突 股东们。例如,这些股东可能试图推迟或阻止我们公司的控制权变更,即使这种变更也是如此 控制权将使我们的其他股东受益,这可能会剥夺我们的股东获得溢价的机会 普通股。由于投资者的影响,这种所有权的集中还可能影响我们普通股的现行市场价格 认为可能存在或出现利益冲突。因此,这种所有权的集中可能不符合您的最大利益。
我们股票的未来发行或出售可能会 即使我们的业务表现良好,也会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
这个 我们在公开市场上发行或出售或出售大量普通股,或市场上的看法 这种出售可能发生,以及市场对股票回购的反应,可能会降低我们普通股的市场价格。 在我们同意根据该股票从Sanken回购的38,767,315股股票的报废生效后 回购协议以及我们在本次发行中出售的股份,我们将有180,153,165股已发行普通股(或 如果承销商行使购买额外普通股的选择权,则为183,903,165股普通股 完整),基于截至2024年7月18日的已发行普通股数量。我们在本次发行中出售的股票 除非我们的关联公司购买,否则可以不受限制地立即在公开市场上转售。公司、Sanken 和各人 公司第16条的高级管理人员和董事将受到封锁协议(可以全部免除)的限制,或 部分由承销商通知或不另行通知)。其普通股的销售也受到证券法的限制, 但除非由我们的任何人持有,否则将有资格在本招股说明书补充文件发布之后的不同时间出售 关联公司,在这种情况下,根据《证券法》第144条,这些证券的转售将受到交易量限制。 此外,在本次发行和《股票回购协议》所设想的交易生效后,股票的持有人 在某些条件和限制的前提下,我们共有59,732,782股普通股将继续拥有以下权利: 要求我们提交涵盖其股份的注册声明,或将他们的股份纳入我们可能的注册声明中 根据我们的修订和重述条款,为自己或其他股东申报,直到此类权利终止 注册
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我们、Sanken和OEP于11月签订的权利协议 2020 年 2 月 2 日。我们还在S-8表格上提交了注册声明,以注册根据我们的2020年计划和2020年计划可发行的普通股 特别是。这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售,但须遵守适用于关联公司和 本招股说明书补充文件的 “承保(利益冲突)” 部分中描述的封锁协议。就像这些 对转售结束的限制,如果普通股的持有人出售,我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌或 被市场视为打算出售它们。即使我们的业务不是这样,我们的股价也可能会下跌 表现良好,因此,您可能会损失全部或部分投资。
无法保证回购 根据股票回购协议,Sanken的股份将按此处所述的条款出售。
股票回购的首次收盘是有条件的 本次发行结束后以及某些其他条件以及股票回购的第二次收盘取决于 我们从现有信贷额度下的增量定期贷款中获得不少于3亿美元的净收益,以及某些款项 其他条件,但本次发行不以股份回购的完成为条件。我们无法提供任何保证 股票回购将按照此处描述的条款进行,或根本不回购。本招股说明书补充文件中的任何内容都不应被解释 作为 (i) 出售我们回购的任何普通股的要约或征求购买要约,或 (ii) 回购, 或征求出售我们的任何普通股的要约。
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警示说明 关于前瞻性陈述
本招股说明书补充文件,随附的招股说明书 以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含私人证券所指的前瞻性陈述 1995 年的《诉讼改革法》。我们打算将此类前瞻性陈述纳入前瞻性安全港条款 《证券法》第27A条中包含的声明。包含或纳入的除历史事实陈述以外的所有陈述 作为参考,本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中均为前瞻性陈述。关于我们未来的声明 经营结果和财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标,包括 除其他外,有关发行的声明、根据股票回购协议回购股份、我们的流动性、增长的声明 盈利策略以及影响我们业务的因素和趋势均为前瞻性陈述。在某些情况下,你可以识别 以 “目标”、“可能”、“将”、“应该”、“期望” 等术语进行的前瞻性陈述 “探索”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”, “项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”, “寻找” 或 “继续” 或否定这些条款或其他类似表述,尽管并非都是前瞻性的 语句包含这些词语。
包含或合并的前瞻性陈述 作为参考,在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中,仅为预测。我们以这些前瞻性为基础 声明主要是关于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些预期和预测可能会影响我们 业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与未来业绩存在重大差异的重要因素, 前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。我们认为这些因素包括但不是 仅限于 “风险因素” 和本招股说明书补充文件中其他地方、随附的招股说明书中列出的因素 以及此处和其中以引用方式纳入的文件。您还应考虑下面描述的风险和不确定性 标题我们 2024 财年 10-k 中的 “风险因素”,以引用方式纳入本招股说明书补充文件中,以及 随附的招股说明书。这些风险和不确定性包括但不限于:
· | 总体经济状况的下滑或波动; |
· | 我们有效竞争、扩大市场份额以及提高净销售额和盈利能力的能力; |
· | 我们对数量有限的第三方半导体晶圆制造设施和其他材料供应商的依赖; |
· | 任何未能根据不断变化的市场状况或客户需求调整购买承诺和库存管理的行为; |
· | 我们的产品组合、客户组合或渠道组合的变化,这可能会对我们的毛利率产生负面影响; |
· | 半导体行业的周期性质,包括我们竞争的模拟领域; |
· | 汽车市场或行业的任何低迷或中断; |
· | 我们成功地将收购其他公司或技术和产品纳入我们的业务的能力; |
· | 我们补偿产品平均销售价格下降和投入成本增加的能力; |
· | 我们在第三方晶圆制造设施或最终阶段管理任何持续的产量问题或其他延迟的能力 组装和测试我们的产品; |
· | 我们准确预测季度净销售额和经营业绩并满足投资者预期的能力; |
· | 我们对菲律宾制造业务的依赖; |
· | 我们依赖分销商来创造销售额; |
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· | 影响我们、我们的主要供应商或我们的制造合作伙伴的超出我们控制范围的事件; |
· | 我们及时和具有成本效益的方式开发新产品功能或新产品的能力; |
· | 我们管理增长的能力; |
· | 我们终端市场增长的任何放缓; |
· | 失去一个或多个重要客户; |
· | 我们满足客户质量要求的能力; |
· | 与设计中标过程相关的不确定性以及我们收回设计和开发费用并及时产生费用的能力 或足够的净销售额或利润; |
· | 政府贸易政策的变化,包括实施出口限制和关税; |
· | 我们面临的保修索赔、产品责任索赔和产品召回的风险; |
· | 我们对国际客户和运营的依赖; |
· | 针对终端用户对某些产品的需求是否可以获得回扣、税收抵免和其他经济激励措施; |
· | 与政府法规和其他法律义务相关的风险、负债、成本和义务,包括出口/贸易 控制、隐私、数据保护、信息安全、网络安全、消费者保护、环境和职业健康以及 安全、反垄断、反腐败和反贿赂、产品安全、环境保护、就业问题和税收; |
· | 货币汇率的波动; |
· | 我们筹集资金以支持我们的增长战略的能力; |
· | 我们的债务可能会限制我们经营业务的灵活性; |
· | 我们有效管理增长和留住关键和高技能人员的能力; |
· | 我们通过专利或商业秘密保护我们的专有技术和发明的能力; |
· | 我们在不侵犯第三方知识产权的情况下将产品商业化的能力; |
· | 我们的信息技术系统或机密信息或第三方服务提供商的信息技术系统或机密信息的中断或泄露; |
· | 我们的组织文件和《特拉华州通用公司法》(“DGCL”)中的反收购条款; |
· | 任何未能设计、实施或维持对财务报告的有效内部控制的行为; |
· | 税率的变化或新的税收立法的通过; |
· | 持续通货膨胀对我们业务的负面影响; |
· | 气候变化带来的物理、过渡和诉讼风险;以及 |
· | 我们无法控制的其他事件。 |
因为前瞻性陈述本质上是内在的 受风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性无法预测或量化,您不应依赖这些前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生 而且实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外,我们在
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不断变化的环境。新的风险因素和不确定性 可能会不时出现,管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。
此外,“我们相信” 的声明 类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于现有信息 截至本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日向我们提供,尽管我们认为此类信息是合理的 此类陈述的依据,此类信息可能有限或不完整,不应将我们的陈述理解为表明我们有 对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的, 并提醒投资者不要过分依赖这些声明。
你应该阅读这份招股说明书补充文件, 随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件,前提是我们的实际未来业绩, 活动水平、表现和成就可能与我们的预期有重大差异。我们认同我们所有的前瞻性 这些警示性声明的声明。
这些前瞻性陈述只能说明这一点 本招股说明书补充文件发布之日。除非适用法律要求,否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性内容 在我们分发本招股说明书补充文件后,本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的声明,无论是否 由于任何新信息、未来事件或其他原因。
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所得款项的用途
我们估计我们将获得净收益 如果承销商全额行使期权,则从本次发行的约5.790亿美元(约合6.659亿美元)中, 在扣除承保折扣以及我们应付的预计发行费用和开支后(以及补偿生效后) 向我们说明Sanken的发行费用和开支,如上文 “招股说明书补充摘要——最近” 标题下所述 发展——股票回购”)。
我们打算使用本次发行的净收益 (不包括承销商行使额外购买我们普通股的选择权所得的任何净收益) 根据股票回购协议,在首次收盘时回购我们的普通股。
我们打算使用任何活动的净收益 承销商购买更多普通股的选择权,以及手头现金或额外借款 根据我们的2023年定期贷款额度或2023年循环信贷额度,在第二次收盘时回购我们的普通股 根据股票回购协议,或者,如果在行使时第二次收盘已经完成,则偿还借款 根据我们的2023年定期贷款额度或2023年循环信贷额度未偿还的未偿还额。
我们将回购的每股价格 根据股票回购协议,股票将等于承销商购买我们股票的每股价格 我们本次发行的普通股(3.50%的承保折扣生效后)。我们根据以下规定回购的股票 《股份回购协议》将终止。根据股票回购协议,Sanken已同意向我们偿还以下费用 我们与本次发行相关的费用,不包括承保折扣。股票回购的首次收盘 以本次发行的结束和某些其他条件为条件,股票回购的第二次完成是有条件的 在我们从现有信贷额度下增量定期贷款中收到不少于3亿美元的净收益后,以及 某些其他条件,但本次发行不以股份回购的完成为条件。我们无法提供任何保证 股票回购将按照此处描述的条款进行,或根本不回购。请参阅 “招股说明书补充摘要—最新进展—分享 回购。”
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资本化
下表列出了我们的现金和现金 等价物和我们截至2024年3月29日的市值:
· | 以实际为基础;以及 |
· | 在调整后的基础上,根据股票回购协议进行股份回购,以使本次发行的完成生效 以及本次发行的估计净收益,以及1,890万美元的手头现金和3亿美元的应用 根据我们的2023年定期贷款额度假设额外借款。请参阅 “所得款项的使用”。 |
此表应与以下内容一起阅读 本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息,包括我们的合并财务报表 及相关说明。
如 2024 年 3 月 29 日的 | ||||||||
实际 | 如 调整 | |||||||
(以千计,除了 份额和每股金额) | ||||||||
现金和现金等价物(1) (7) | $ | 212,143 | $ | 216,763 | ||||
债务: | ||||||||
2023 年定期贷款机制(2) (3) | 249,375 | 549,375 | ||||||
2023 年循环信贷额度(2) (4) | — | — | ||||||
未摊销的债务发行成本(5) | (4,273 | ) | (4,273 | ) | ||||
融资租赁负债 | 8,438 | 8,438 | ||||||
债务总额(2) | $ | 253,540 | $ | 553,540 | ||||
股东权益: | ||||||||
优先股,面值每股0.01美元; 已授权 20,000,000 股,未发行和流通股份,实际且经调整后 | — | — | ||||||
普通股,面值每股0.01美元;1,000,000,000 已授权股份,实际已发行和流通193,164,609股;已授权1,000,000股,已发行180,153,165股 经调整后未清偿的(6) (7) (8) | 1,932 | 1,801 | ||||||
额外已缴资本(1) (7) (8) | 694,332 | 862,095 | ||||||
留存收益(8) | 463,012 | — | ||||||
累积其他综合数据 损失 | (28,841) | ) | (28,841) | ) | ||||
归属于 Allegro 微系统公司的股权 | 1,130,435 | 835,055 | ||||||
非控股权益 | 1,281 | 1,281 | ||||||
股东总数 公正 | 1,131,716 | 836,336 | ||||||
总市值 | $ | 1,385,256 | $ | 1,389,876 |
(1) | 经调整的栏目不适用于与此相关的发行费用或支出(不包括承保折扣) 根据股票回购协议,Sanken已同意向我们偿还我们产生的相关费用 本次发行,不包括承保折扣。请参阅 “招股说明书补充摘要—最新进展—分享 回购。”调整后的专栏使Sanken根据条款向我们支付的3500万美元便利费生效 《股份回购协议》。 |
(2) | 参见我们2024财年10-K财年包含的合并财务报表中的附注13 “债务和其他借款” 获取有关我们的债务义务的信息,包括我们的定期贷款和信贷额度。 |
(3) | 仅出于说明目的,本表假设我们在2023年将产生3亿美元的假定额外借款 定期贷款机制。请参阅 “招股说明书补充摘要——最新进展——信贷额度修正案”。但是, 我们可以选择不根据2023年定期贷款机制进行任何额外借款,而是为回购我们的股票提供资金 根据其他来源的股票回购协议,普通股。 |
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(4) | 截至2024年3月29日,我们在2023年循环信贷额度下有2.24亿美元的可用借款,其中包括2000万美元 信用证子设施。该公司预计将修改其现有的信贷协议,除其他外,增加金额 2023年循环信贷额度下可用的循环承付款中与股票回购有关的3200万澳元。但是, 无法保证信贷协议将根据此处描述的条款进行修改,或者根本无法保证。见 “招股说明书补充文件” 摘要—最新进展—信贷额度修正案。” |
(5) | 经调整后,一栏没有说明与3亿美元假定额外借款相关的任何未摊销的债务发行成本 根据2023年定期贷款机制。 |
(6) | 上表中列出的调整后的已发行普通股数量使退休生效 根据股票回购协议,我们同意回购的38,767,315股股票中。该股的首次收盘价 回购以本次发行的结束和某些其他条件以及股票回购的第二次完成为条件 前提是我们在现有信贷下从增量定期贷款中获得不少于3亿美元的净收益 设施和某些其他条件,但本次发行不以股份回购的完成为条件。可能有 无法保证股票回购将按照此处所述的条款进行,或根本不保证。请参阅 “招股说明书补充摘要——最近 事态发展——股票回购” 和 “风险因素” ——与本次发行和普通股所有权相关的风险——那里 无法保证根据股票回购协议从Sanken回购股票将按照上述条款进行 在这里。” |
(7) | 调整后的专栏将于 2024 年 7 月 18 日之前普通股的额外发行和报废生效,以及 包括 (i) 减少与股权奖励净股结算相关的税收的现金和现金等价物11,529万美元, (ii) 由于此类股票的发行,普通股增加了6,000美元;(iii)减少了11,53.5万美元 相应地额外支付了资本。 |
(8) | 调整后的专栏使根据股票回购协议从Sanken回购的38,767,315股股票生效, 并包括 (i) 因退回股票而减少的普通股387,000美元,(ii) 留存额减少46.3,012万美元 收益以及(iii)额外实收资本减少了434,452万美元。 |
上表列出的本次发行后我们将流通的普通股数量以193,920,480股为基础 在我们同意的38,767,315股报废生效后,截至2024年7月18日的已发行普通股的百分比 根据股票回购协议进行回购;不包括:
· | 3,464,826股普通股可在限制性股票单位和已发行绩效股票单位的归属和结算后发行 截至2024年7月18日; |
· | 根据我们的2020年计划,为未来发行预留的额外18,506,697股普通股,以及普通股 可以根据2020年计划中自动增加该计划普通股储备的规定发行;以及 |
· | 根据我们的2020年ESPP,为未来发行预留的3,182,541股普通股,以及可能发行的普通股 根据2020年ESPP中关于根据该计划自动增加普通股储备的规定。 |
我们列出的普通股数量 在上表中假设:
· | 不对上述限制性股票单位和绩效股票单位进行归属和结算;以及 |
· | 根据本次发行,承销商不得行使向我们购买额外普通股的选择权。 |
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材质美国联邦 对非美国的所得税影响持有者
以下讨论是材料的摘要 美国联邦所得税对非美国的影响购买、所有权和处置我们普通股的持有人(定义见下文) 根据本次发行收购,但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。其他的影响 未讨论美国联邦税法,例如遗产税和赠与税法,以及任何适用的州、地方或非美国税法。这个 讨论的基础是经修订的1986年 “美国国税法” (“该法”), 根据该法颁布的财政条例, 司法决定,以及美国国税局(“国税局”)公布的裁决和行政声明, 在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何这样的变化 或者可以追溯适用不同的解释,这可能会对非美国国家产生不利影响持有人。我们没有寻找 并且不会就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院会这样做 对于我们购买、所有权和处置的税收后果,不得采取与下文讨论的相反立场 普通股。
此讨论仅限于非美国国家持有者 在本次发行中购买我们的普通股,并将我们的普通股作为本节所指的 “资本资产” 持有 《守则》第1221条(一般是为投资而持有的财产)。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有后果 与非美国有关持有人的特殊情况,包括医疗保险缴款税对净投资的影响 收入和任何替代性最低税。此外,它没有解决可能与非美国相关的所有税收后果。 持有人受特殊规则约束,包括但不限于:
· | 美国侨民和美国前公民或长期居民; |
· | 作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易的一部分持有我们普通股的人 或其他综合投资; |
· | 银行、保险公司和其他金融机构; |
· | 证券经纪人、交易商或交易商; |
· | “受控外国公司”、“被动外国投资公司” 和积累资金的公司 避开美国联邦所得税的收入; |
· | 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排(以及其中的投资者); |
· | 免税组织或政府组织; |
· | 根据该守则的推定性出售条款,被视为出售我们普通股的人; |
· | 根据行使任何员工股票期权或其他报酬持有或获得我们普通股的人员; |
· | 符合纳税条件的退休计划; |
· | 《守则》第897 (l) (2) 条定义的 “合格外国养老基金” 及其所有利益的实体 由合格的外国养老基金持有;以及 |
· | 因扣除与我们的普通股有关的任何总收入项目而受特殊税收会计规则约束的人 在适用的财务报表中考虑。 |
如果实体或安排被视为合伙企业 出于美国联邦所得税的目的,持有我们的普通股,合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于地位 合作伙伴的活动,合作伙伴关系的活动以及在合作伙伴层面做出的某些决定。因此,合伙企业持有 我们的普通股和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税的后果咨询其税务顾问 对他们来说。
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此讨论仅供参考 唯一且不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税的申请咨询其税务顾问 有关其特殊情况的法律,以及购买、所有权和处置我们普通股所产生的任何税收后果 根据美国联邦遗产、GIFT 或其他税法,或任何州、地方或非美国的法律税收管辖权或任何 适用的所得税协定。
非美国人的定义持有人
就本次讨论而言,“非美国 “持有人” 是指我们普通股的任何受益所有人,既不是 “美国人”,也不是受待遇的实体或安排 作为用于美国联邦所得税目的的合伙企业。美国人是指出于美国联邦所得税的目的,现在或现在的任何人 视为以下任何一项:
· | 身为美国公民或居民的个人; |
· | 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司; |
· | 遗产,其收入无论来源如何,均需缴纳美国联邦所得税;或 |
· | (1) 受美国法院主要监督并受一个或多个 “美国人” 控制的信托 (根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义)或 (2) 的有效选择被视为美国人 用于美国联邦所得税的目的。 |
分布
我们预计不会申报或支付现金 在可预见的将来,我们的普通股分红。但是,如果我们在普通股上分配现金或财产,例如 分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息,但以我们的当前或累计收益中支付的范围为限 以及根据美国联邦所得税原则确定的利润。出于美国联邦所得税的目的,金额不被视为股息 将构成资本回报,首先适用于非美国股东并减少资本持有人调整后的共同税基 库存,但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益,并将按下文 “—出售” 中的说明进行处理 或其他应纳税处置。”因为我们可能不知道分配在多大程度上是美国联邦收入的分红 在制定税收目的时,就下文讨论的预扣税规则而言,我们或适用的预扣税代理人可以 将全部分配视为股息。
视以下关于有效问题的讨论而定 关联收益、支付给非美国人的股息持有人将按总金额的30%缴纳美国联邦预扣税 股息或适用的所得税协定规定的较低税率,前提是非美国持有人提供有效的国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E(或其他适用文件)证明符合较低协议费率的资格。为了申领 如果是非美国,则降低协议税率持有人通过金融机构或其他中介机构(非美国)持有我们的普通股持有人 通常需要向中间人提供适当的文件,然后可能要求中间人提供认证 直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提交。A 非美国未及时提供货品的持有人 所需文件,但符合降低的条约费率的条件,可以通过及时申报获得预扣的任何超额款项的退款 向国税局提出适当的退款申请。非美国持有人应就其领取福利的权利咨询税务顾问 根据任何适用的所得税协定。
如果股息支付给非美国人持有者实际上是 与非美国有关联持有人在美国境内开展贸易或业务的行为(如果适用的话) 所得税协定,非美国持有人在美国设有常设机构或固定基地,向其派发此类股息 可归因),非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免, 非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI,以证明分红是有效的 与非美国有关联持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。
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任何此类有效关联的股息都将 按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国作为公司的持有人也可能是 实际上,须按30%的税率(或适用的所得税协定规定的较低税率)缴纳分行利得税 关联股息,经某些项目调整后。非美国持有人应就任何适用的税收协定咨询其税务顾问 这可能会规定不同的规则。
出售或其他应纳税处置
A 非美国持有人不受美国的约束 对出售或以其他应纳税处置普通股实现的任何收益征收联邦所得税,除非:
· | 收益实际上与非美国有关持有人在美国境内开展贸易或业务的行为(以及,如果 根据适用的所得税协定的要求,非美国的持有人在美国设有常设机构或固定基地 此类收益可归因于此); |
· | 非美国的持有人是在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人 处置和某些其他要求得到满足;或 |
· | 由于我们的美国地位,我们的普通股构成美国不动产权益(“USRPI”) 用于美国联邦所得税目的的不动产控股公司(“USRPHC”)。 |
上面第一个要点中描述的增益 通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国持有人是一家公司 也可能需要缴纳分行利得税,税率为30%(或适用的所得税协定规定的较低税率) 有效连接增益,根据某些项目进行了调整。
非美国第二个项目符号中描述的持有者 上述点将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或适用的所得税协定规定的较低税率) 出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股时实现的收益,这可能会被某些来自美国的资本损失所抵消 非美国的持有人(即使该个人不被视为美国居民),前提是非美国居民持有人有 及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。
关于上述第三个要点, 我们认为我们目前不是,而且目前预计也不会成为USRPHC。因为确定我们是否是 USRPHC 但是,取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们非美国不动产权益的公允市场价值,以及 我们的其他商业资产,无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使 我们已经或将要成为USRPHC,这是非美国人出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股所产生的收益持有人将 如果我们的普通股 “定期交易”,则无需根据上述第三点缴纳美国联邦所得税, 根据适用的美国财政部条例的定义,适用于已建立的证券市场以及此类非美国证券市场实际上,持有人以建设性方式拥有 在截至出售或其他应纳税处置之日的五年期内,我们普通股的5%或更少 或者非美国人持有人的持有期。
非美国持有人应咨询其税务顾问 关于可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定。
信息报告和备用预扣税
向普通股支付股息 非美国持有人无需缴纳备用预扣税,前提是适用的预扣税代理人不具备实际知识或 知道持有人是美国人并且持有人证明其非美国身份的理由,例如通过提供有效的国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 或其他适用文件,或持有人以其他方式规定了豁免。但是,信息 对于向非美国国税局支付的任何普通股分配,都必须向美国国税局提交申报表无论如何,持有人 此类分配是否构成股息,或者是否实际预扣了任何税款。此外,销售收益或其他收益 非美国公司对我们普通股的应纳税处置持有人在美国境内或通过某些美国相关经纪人进行交易 如果适用的预扣税代理人收到认证,则通常不受备用预扣税或信息报告的约束 如上所述,并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或其他人 确立了豁免。通过非证券交易所处置我们的普通股的收益
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非美国经纪商的美国办事处(与美国相关的经纪商除外) 经纪人(如上所述)通常不受备用预扣税或信息报告的约束。
向提交的信息申报表副本 也可以根据适用条约或协议的规定向该国的税务机关提供国税局 哪个是非美国的持有人居住或已成立。
备用预扣税不是额外税。任何 可以允许根据备用预扣税规则预扣的金额作为对非美国人的退款或抵免持有人的美国联邦 所得税负债,前提是及时向国税局提供所需信息。
向外国账户付款的额外预扣税
可以根据条款征收预扣税 《守则》第1471至1474条(此类条款通常被称为《外国账户税收合规法》(“FATCA”)),涉及某些方面 向非美国金融机构和某些其他非美国实体(包括充当中介机构的实体)支付的款项的类型。 具体而言,可以对或的股息征收30%的预扣税(视下文讨论的拟议财政条例而定) 出售或以其他方式处置支付给 “外国金融机构” 或 “非金融机构” 的普通股的总收益 “外国实体”(均按照《守则》的定义),除非(1)外国金融机构进行一定的调查和报告 义务,(2) 非金融外国实体要么证明其没有 “美国的实质性所有者” (如《守则》中所定义)或提供有关每位美国主要所有者的身份信息,或(3)外国金融机构 机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融家 机构并受上述 (1) 中的尽职调查和报告要求的约束,它必须与美国国务院签订协议 财政部除其他外要求它承诺查明某些 “特定美国人” 持有的账户 或 “美国拥有的外国实体”(均按照《守则》的定义),每年报告有关此类账户的某些信息 并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于的实体 在与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区,可能受不同的规则约束。
根据适用的财政条例和 行政指导,FATCA规定的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。在按规定扣缴时 根据拟议的《财政条例》,FATCA还将适用于出售或以其他方式处置此类股票的总收益的支付 完全取消 FATCA 对总收益的预扣款。纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》 直到最终的《财政条例》颁布。
潜在投资者应咨询税收 关于根据FATCA可能将预扣税应用于他们对我们普通股的投资的顾问。
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承保(冲突) 感兴趣的)
巴克莱资本公司和摩根士丹利和 Co.有限责任公司是本次发行的承销商和账面管理人的代表。根据承保条款 协议,该协议将作为表格8-k的当前报告提交,并入每位承销商的注册声明 下文已分别同意向我们购买相应数量的普通股,如下所示:
承销商 | 数字 的股份 | |||
巴克莱资本公司 | 9,000,000 | |||
摩根士丹利公司有限责任公司 | 7,125,000 | |||
瑞银证券有限责任公司 | 3,312,500 | |||
美银证券有限公司 | 1,500,000 | |||
瑞穗证券美国有限责任公司 | 1,500,000 | |||
杰富瑞有限责任公司 | 687,500 | |||
PjT 合作伙伴有限责任公司 | 1,250,000 | |||
尼德姆公司有限责任公司 | 625,000 | |||
总计 | 25,000,000 |
承销商将承诺收取并付款 除下述期权所涵盖的股份外,所有正在发行的股份(如果有)均被收购,除非和在此期权之前 被行使。
承销商可以选择最多购买 我们额外提供3,750,000股普通股,以支付承销商出售的数量多于普通股数量的股票 上表列出的总数。承销商可以在30天内行使该期权。如果购买了任何股票 根据该选项,承销商将分别购买股票,比例与中规定的比例大致相同 上面的表格。
下表汇总了承保 我们将向承销商支付的折扣和佣金。这些金额是在假设没有运动和充分行使的情况下显示的 承销商购买额外股份的选择权。承保费是向公众提供的初始价格之间的差额 以及承销商为股票向我们支付的金额。
没有 运动 | 已满 运动 | |||||||
每股 | $ | 0.84 | $ | 0.84 | ||||
总计 | $ | 21,000,000 | $ | 24,150,000 |
代表们告诉我们,承销商 提议以本招股说明书补充文件封面上的发行价直接向公众发行普通股,以及 向选定的交易商(可能包括承销商)按该发行价格减去不超过每股0.504美元的销售特许权进行分配。 如果在首次发行后未按首次发行价格出售所有股票,则代表可以更改发行方式 价格和其他销售条款。
公司和公司的每个部门 16位高管和董事已经同意或将要与承销商达成协议,但某些例外情况除外,不予报价、出售、签订合同 出售、质押、授予任何购买、借出或以其他方式处置的选择权,或公开披露提出任何要约、出售的意向, 质押或处置我们的任何普通股,或任何购买我们普通股的期权或认股权证,或任何 可转换为普通股、可兑换成或代表获得我们普通股的权利的证券,进行任何套期保值 或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售或签订任何看跌期权) 或看涨期权或其组合(远期、掉期或其他衍生交易或工具),其设计目的或可能是 合理地预期会导致或导致全部或部分经济资产的出售、贷款、质押或其他处置或转让 我们的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换成我们普通股的证券的所有权的后果 自本招股说明书补充文件发布之日起持续至本招股说明书发布之日起 90 天之内的股票 招股说明书补充材料,除非事先获得巴克莱资本公司和摩根士丹利公司的书面同意有限责任公司。
这些适用于本公司的限制确实如此 除某些限制外,不适用于 (a) 普通股或可转换为、可行使或可交换的证券 适用于根据现有员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划发行的普通股 或者依照
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目前尚未兑现的期权、认股权证或权利 未根据其中一项计划发行,(b) 根据现有期权计划授予期权或其他奖励,(c) 机密提交 注册声明或在表格S-8上提交注册声明,(d)发行与之相关的证券 本公司或任何子公司收购他人或实体的证券、业务、财产或其他资产 适用于公司或任何子公司承担的与任何此类收购相关的任何员工福利计划,以及 (e) 发行 与合资企业或收购以及其他战略交易有关的证券;前提是前述各项 第 (d) 和 (e) 条,在所有此类收购和交易中发行的股份总数不超过公司股份的5.0% 本次发行后的已发行普通股,此类股票的每位接受者都将执行锁仓协议。
这些限制适用于我们的第 16 条 高管和董事不适用于以下内容,但须遵守封锁协议中规定的某些限制:(a) 股份 我们在与普通股或其他证券股票相关的发行或交易中从承销商处收购的普通股 发行完成后在公开市场上收购,(b)转让我们的普通股或任何可转换证券的股份 作为真正的礼物或礼物或出于真正的遗产规划目的存入我们的普通股,(c)股票的销售或其他处置 我们的任何类别的股本,包括我们的普通股或任何可转换为普通股的证券,在每种情况下都是 仅在此类协议的签署人与该签署人的家属、关联公司、股东之间签订,或 投资基金或其他实体控制、控制、管理、管理或与签字人或其共同控制的其他实体 关联公司,(d)通过遗嘱转让我们的普通股或任何可转换为我们普通股的证券,遗嘱文件 或在签字人去世时无遗嘱继承,或根据与分配有关的法院命令或和解协议继承 与解除婚姻或民事结合有关的资产,(e) 行使(包括无现金行使)证券 可转换为我们的普通股或可兑换成我们的普通股,并行使根据我们的股权激励计划授予的股票期权或 截至本文发布之日尚未偿还的,(f) (x) 根据现有合同、指令或计划出售普通股 符合现行的《交易法》第10b5-1条(均为 “第10b5-1条计划”)的所有要求 承保协议的日期以及 (y) 任何第 10b5-1 条计划的制定,(g) 任何要求或请求,行使 与公司根据《证券法》注册有关的任何权利或为准备注册而采取的任何行动 签字人的普通股,(h) 转让或处置我们的普通股,以支付应缴的税款 根据我们的股权激励计划授予股权奖励,以及 (i) 根据我们的股权激励计划向真正的第三方出售或其他处置 适用于向所有普通股持有人进行的合并、合并、要约或其他类似交易,涉及变更 由我们董事会控制和批准。
巴克莱资本公司和摩根士丹利和 有限公司。有限责任公司可自行决定立即发行受两者封锁协议约束的普通股和其他证券 前述段落的全部或部分内容随时须遵守适用的通知要求。
根据股票回购的条款 协议,Sanken已同意对其生效后持有的剩余普通股进行封锁 从股份回购协议签订之日起至第一份回购协议之日起的14个月期间内的股份回购 股票回购结束。我们已与承销商达成协议,在此期间不解除对Sanken的封锁 本招股说明书补充文件的日期持续到本招股说明书补充文件发布之日起 90 天之内,不包括 巴克莱资本公司和摩根士丹利公司事先书面同意有限责任公司代表承销商。见 “招股说明书补充资料” 摘要—最近的事态发展—股票回购。”
我们的普通股在纳斯达克全球上市 在 “algM” 符号下选择 “市场”。
在本次发行中,承销商 可以在公开市场上买入和卖出普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易 以及购买以弥补卖空所创造的头寸。卖空涉及承销商出售更多数量的股票 超过了他们在发行中需要购买的金额,空头头寸代表未涵盖的此类销售金额 通过后续购买。“担保空头寸” 是指不大于额外金额的空头头寸 可以行使上述承销商期权的股份。承销商可以承保任何担保的空头头寸 要么行使购买额外股票的选择权,要么在公开市场上购买股票。在确定来源时 股票以弥补所担保的空头头寸,承销商将考虑可供购买的股票的价格 在公开市场上,与根据上述期权购买额外股票的价格相比。“裸体” 卖空是指任何产生的空头头寸大于期权所描述的额外股票金额的卖空 上面可能是
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行使。承保人必须为任何此类赤身裸体提供保险 通过在公开市场上购买股票来做空头寸。如果承销商担心,更有可能创建赤裸的空头头寸 定价后,公开市场上的普通股价格可能会面临下行压力,这可能会对投资者产生不利影响 谁在产品中购买。稳定交易包括承销商对普通股的各种出价或购买 在发行完成之前在公开市场上。
承销商也可以征收罚款出价。 当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时,就会发生这种情况,因为 代表已在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
买入以弥补空头头寸并保持稳定 交易以及承销商为自己的账户进行的其他购买可能会起到防止或阻碍下跌的作用 在公司股票的市场价格中,并可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。 结果,普通股的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。承销商 无需参与这些活动,并且可以随时结束任何此类活动。这些交易可能会在 纳斯达克全球精选市场,场外交易市场或其他市场。
该公司预计不会进行发行 根据股票回购协议,与本次发行相关的费用或开支,不包括承保折扣, Sanken已同意向我们偿还与本次发行相关的费用,不包括承保折扣。 请参阅 “招股说明书补充摘要—最新进展—股票回购”。
公司同意赔偿承销商 抵押某些负债,包括《证券法》规定的负债。
利益冲突
巴克莱资本公司、摩根士丹利的关联公司 & Co.有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、美银证券公司和瑞穗证券美国有限责任公司是或可能成为我们的2023年循环贷款下的贷款机构 信贷额度,如果我们选择偿还2023年循环贷款下的借款,则可能会获得本次发行净收益的5%或更多 信贷额度包括承销商行使购买额外普通股的选择权所得的收益。因此, 巴克莱资本公司、摩根士丹利公司有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、美银证券公司和瑞穗证券美国有限责任公司可能有 根据FINRA规则5121的规定,本次发行存在 “利益冲突”。因此,本次发行是合规的 符合 FINRA 第 5121 条的要求。根据该规则, 任命 “合格的独立承销商” 由于FINRA规则5121中定义的 “真正的公开市场” 的存在于 我们的普通股。根据FINRA规则5121,巴克莱资本公司、摩根士丹利公司有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、美银证券、 如果没有具体说明,Inc. 和瑞穗证券美国有限责任公司不会确认向其行使自由裁量权的任何账户的销售 账户持有人事先书面批准。
此外,承销商及其关联公司 是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构,可能包括销售和贸易、商业和投资 银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融 以及非金融活动和服务.承销商及其关联公司已经提供、正在提供,将来可能会提供 向公司以及与公司有关系的个人和实体提供各种此类服务,他们因此获得这些服务 或者将获得惯常的费用和开支。巴克莱资本公司、摩根士丹利公司的关联公司有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、BofA Securities, Inc.、瑞穗证券美国有限责任公司和某些其他承销商和/或其关联公司是安排人、代理人和/或 我们的2023年定期贷款机制下的贷款人和/或可能承诺成为2023年定期贷款机制下的安排人、代理人和/或贷款人 如果我们选择根据2023年定期贷款机制获得与从Sanken回购股票相关的增量贷款,则将进行修改 并且已经和/或可能获得与此相关的惯常补偿.此外,瑞银证券有限责任公司的子公司正在采取行动 作为Sanken的股票回购财务顾问,并将获得与此相关的惯常补偿。 PjT Partners LP在本次发行中担任我们的财务顾问,PjT Partners LP将有权获得该发行的财务顾问 费用,该费用可能被FINRA视为承保补偿。
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承销商及其关联公司、高级职员、董事和雇员在其各种业务活动的正常过程中 可以购买、出售或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信贷 他们自己账户及其客户账户的违约掉期和其他金融工具,以及此类投资和交易 活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他债务的抵押品) 或其他)和/或与公司有关系的个人和实体。承销商及其关联公司也可以进行沟通 独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发表或表达相关的独立研究观点 此类资产、证券或工具,并可随时持有或建议客户收购,做多和/或做空 此类资产、证券和工具的头寸。
欧洲经济区
关于欧洲的每个成员国 经济区(均为 “成员国”),尚未向公众发行或将要发行任何股票 在主管当局批准的股票招股说明书发布之前,在该成员国 在该成员国,一切都符合《招股说明书条例》,唯一的不同是可以在该成员国向公众发行股票 根据《招股说明书条例》,成员国可随时享受以下豁免:
(a) 到 《招股说明书条例》中定义的任何合格投资者的法律实体;
(b) 到 少于150名自然人或法人(《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外),但须获得 任何此类要约的承销商事先同意;或
(c) 在 属于《招股说明书条例》第1(4)条范围内的任何其他情况,
前提是此类股份要约不得要求公司或 任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据招股说明书补充招股说明书 至《招股说明书条例》第 23 条。
为了本条款的目的, 与任何成员国任何股份有关的 “向公众提出的要约” 是指以任何形式和手段进行的通信 有关要约条款和拟发行的任何股票的足够信息,以使投资者能够决定购买或 认购任何股票,“招股说明书条例” 一词是指(欧盟)2017/1129号法规。
英国
就英国而言,没有股票 在招股说明书发布之前,已向英国公众发行或将要根据此次发行向公众发行 与金融行为监管局批准的股票有关,但它可能向公众提出要约的除外 根据《英国招股说明书条例》,在以下豁免条件下随时向英国持有任何股票:
(a) 向任何合格投资者的法律实体披露 如《英国招股说明书条例》第 2 条所定义;
(b) 到 少于 150 名自然人或法人(英国《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者除外), 就任何此类提议事先获得代表的同意;或
(c) 在任何其他属于范围内的情况下 FSMA 第 86 节,
前提是该等股份要约不得 要求公司或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据招股说明书补充招股说明书 至《英国招股说明书条例》第23条。
为了本条款的目的, 与英国股票有关的 “向公众提出的要约” 是指以任何形式和手段进行的通信 有关要约条款和拟发行的任何股票的足够信息,以使投资者能够决定购买或 认购任何股票,“英国招股说明书条例” 一词是指(欧盟)2017/1129号法规,因为它是该法规的一部分 根据2018年《欧盟(退出)法》制定的国内法。
此外,在英国,这份文件 仅向 “合格” 的人分发,并且仅针对这些人,随后提出的任何报价都只能面向 “合格” 的人 投资者”(定义见英国《招股说明书条例》第 2 条)(i) 在以下事项上具有专业经验 属于经修订的2005年《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资, (“命令”),和/或(ii)高净值公司(或以其他方式可以合法向其传达的人) 属于该命令第 49 条第 2 款 (a) 至 (d) 项的范围(所有这些人统称为
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“相关人员”)或在其他情况下 根据FSMA的定义,这没有导致也不会导致向公众出售英国的股票。
加拿大
这些证券只能在加拿大出售给购买者 按照 National Instrument 45-106 招股说明书的定义,以合格投资者的身份购买或被视为购买 豁免或《证券法》(安大略省)第 73.3 (1) 分节,根据《国家仪器》31-103 的定义,允许的客户 注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须符合以下规定 豁免表,或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中。
某些省份的证券立法或 如果本招股说明书补充文件(包括任何修正案),加拿大领土可以为买方提供撤销或损害赔偿补救措施 其中)包含虚假陈述,前提是买方在撤销或损害赔偿方面采取了补救措施 购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限。购买者应参考任何 购买者所在省份或地区的证券立法的适用条款,或咨询法律法规 顾问。
根据《国家仪器》第 3A.3 节 33-105 承保冲突(NI 33-105),承销商无需遵守 NI 33-105 关于以下内容的披露要求 承销商与本次发行相关的利益冲突。
香港
股票不得在香港发行或出售 以 (i) 以外的任何文件向《证券及期货条例》定义的 “专业投资者” 发放香港 以及根据该规则制定的任何规则,或 (i) 在其他情况下不导致该文件成为定义的 “招股说明书” 在《公司条例》中,不得发布或管有与股份有关的广告、邀请或文件 以发行为目的的任何人(无论是在香港还是在其他地方),其所针对的或其内容 很可能会被香港公众访问或阅读(除非香港证券法允许这样做)其他 而不是仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向 “专业人士” 出售的股份 《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的 “香港投资者”。
新加坡
本招股说明书补充文件尚未注册 作为新加坡金融管理局的招股说明书。因此,本招股说明书补充文件以及中的任何其他文件或材料 与股份的要约或出售,或邀请认购或购买有关的股份不得流通或分发,也不得分发, 可以直接或间接地发行或出售这些股票,或将其作为认购或购买邀请的主题, 除了 (i) 机构投资者(定义见《证券和期货法》第 4A 章第 4A 条)以外的新加坡境内的个人 根据《新加坡金融法》第274条,新加坡289(“SFA”),(ii) 向相关人士(定义见本法第275(2)条) SFA)根据 SFA 第 275 (1) 条,或任何根据 SFA 第 275 (1A) 条并符合条件的人 SFA 第 275 节或 (iii) 根据任何其他适用条款和条件以其他方式指定 SFA,在每种情况下均受到 SFA 中规定的条件的约束。
在何处认购或购买股份 由 (a) 公司(非合格投资者)的相关人士(定义见第 4A 节)的《SFA》第 275 条 SFA)),其唯一业务是持有投资,其全部股本由一个或多个个人拥有, 他们每个人都是合格投资者;或信托(不是合格投资者),其唯一目的是持有投资和 信托的每位受益人都是合格投资者、证券或证券衍生品合约的个人(每个 该公司(SFA)第2(1)节中定义的术语或受益人的权利和利益(无论如何描述) 在该公司或该信托根据以下规定收购证券后的六个月内不得转让该信托 根据SFA第275条提出的要约,但以下情况除外:(a) 向机构投资者或相关人员提出的要约,或向任何出现的人提出的要约 来自第 275 (1A) 条提及的报价,或
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SFA 第 276 (4) (i) (B) 条;(b) 如果没有对价 是或将要进行转让;(c)根据法律进行转让;或(d)按照《SFA》第276(7)条的规定。
仅用于通知要求的目的 根据SFA第309B (1) (c) 条,我们已确定股票是 “规定的”,并特此通知所有相关人员 资本市场产品”(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资 产品(定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12:投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16:建议通知) 关于投资产品)。
日本
证券过去和将来都不会注册 根据日本金融工具和交易法(经修订的1948年第25号法),因此,证券可能不是 在日本直接或间接提供或出售,或向任何日本居民(包括居住在日本的任何人)或为其利益提供或出售 日本或根据日本法律组建的任何公司或其他实体,或向他人直接或间接进行再发行或转售, 在日本境内或向日本任何居民提供或为其受益,但遵守所有适用的法律、法规和部委的规定除外 日本相关政府或监管机构颁布的指导方针在相关时间生效。
瑞士
这些股票可能无法在瑞士公开发行 并且不会在瑞士证券交易所(“SIX”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。 本招股说明书补充文件在编制时没有考虑到第652a条或第8条规定的发行招股说明书的披露标准。 《瑞士债务守则》第 1156 条或《上市规则》第 27 条及其后各条规定的上市招股书披露标准 或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。既不是这份招股说明书补充文件也没有 与股票或本次发行有关的任何其他发行或营销材料可以公开发布或以其他方式公开 在瑞士可用。
既不是本招股说明书补充文件,也不是其他任何补充文件 与发行、公司或股票有关的发行或营销材料已经或将要向任何人提交或获得批准 瑞士监管机构。特别是,本招股说明书补充文件不会被提交,股票的发行也不会受到监督 由瑞士金融市场监管局FINMA(FINMA)颁发,股票发行过去和将来都没有获得授权 《瑞士联邦集体投资计划法》(“CISA”)。向权益收购方提供的投资者保护 在CISA下的集体投资计划中,不适用于股份的收购者。
迪拜国际金融中心
本招股说明书补充文件与豁免有关 根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行报价。这份招股说明书 补编仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。一定不是 交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或核实任何相关的文件 附有豁免优惠。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件,也未采取措施核实此处列出的信息 对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或受到限制 在他们的转售中。所发行股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果你不明白 本招股说明书补充材料的内容你应该咨询授权的财务顾问。
澳大利亚
没有配售文件、招股说明书、产品披露 已向澳大利亚证券和投资委员会提交了与本次发行有关的声明或其他披露文件。 本招股说明书补充文件不构成公司下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 2001 年法案(“公司法”),意图不包括招股说明书、产品披露所需的信息 《公司法》下的声明或其他披露文件。
澳大利亚的任何股票报价只能是 适用于 “资深投资者”(根据第 708 (8) 条的定义)的人士(“豁免投资者”) 《公司法》),“专业投资者”
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(在《公司》第 708 (11) 条的含义范围内 法案)或其他根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免规定,因此合法提供 根据《公司法》第6D章未向投资者披露的股票。
豁免投资者申请的股份 在根据本次发行进行配股之日起的12个月内,不得在澳大利亚出售澳大利亚,除非 在豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露信息的情况下 根据《公司法》第708条或其他条款,或者根据符合本章的披露文件提出的要约 《公司法》的6D。任何收购股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。
本招股说明书补充文件包含一般信息 仅考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。确实如此 不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前,投资者需要考虑 本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,如有必要, 就这些问题寻求专家建议。
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法律事务
我们普通股的有效性 特此提出的建议将由纽约州纽约的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所转交给我们。辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所,新 纽约州约克市已将我们特此向承销商发行的普通股的有效期移交给了纽约。
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专家
截至2024年3月29日的财务报表 以及 2023 年 3 月 31 日以及截至 2024 年 3 月 29 日和 2023 年 3 月 31 日的年度,以及管理层对 对财务报告的内部控制(包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中) 截至2024年3月29日,参照截至2024年3月29日止年度的10-k表年度报告纳入本招股说明书 是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告注册的,鉴于 受该公司的授权,担任审计和会计方面的专家。
终了期间的财务报表 2022年3月25日以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他部分已以引用方式纳入 以独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告为依据,经该公司的专家授权 在会计和审计方面。
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成立 某些参考信息
我们 “以引用方式纳入” 某些内容 我们向美国证券交易委员会提交的文件,8-k 表格或其他表格上第 2.02、7.01 或 9.01 项 “提供” 的信息除外 向美国证券交易委员会 “提供” 的信息,这些信息未被视为已归档且未纳入本招股说明书补充文件及随附文件中 招股说明书。这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。所含信息 以引用方式是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及其中包含的任何信息的重要部分 招股说明书补充文件和随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的任何文件中,将被视为 修改或取代,前提是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的声明或任何 向您提供的与本次发行相关的免费书面招股说明书修改或取代了最初的声明。任何声明 除非经过修改或取代,否则经修改或取代的此类修改或取代将不被视为本招股说明书补充文件的一部分,而且 随附的招股说明书。
特此纳入以下文件 在本招股说明书补充文件中引用:
· | 我们于2024年5月23日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月29日止年度的10-k表年度报告。 |
· | 这些信息以引用方式特别纳入了截至3月的财政年度的10-k表年度报告的第三部分 2024 年 29 日,摘自我们于 2024 年 6 月 26 日向美国证券交易委员会提交的关于附表 14A 的最终委托声明。 |
· | 我们于 2024 年 4 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告 (不包括根据第 7.01 项提供的信息)、2024 年 4 月 25 日和 2024 年 7 月 23 日(不包括根据第 7.01 项提供的信息) 第 2.02 和 7.01 项)。 |
· | 我们向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明(文件编号001-39675)中包含对普通股的描述 2020年10月29日,以及为更新说明而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。 |
我们随后的所有报告和其他文件 在本次发行终止之前,根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交,但不包括任何信息 向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的,也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件并视为 自提交此类报告和文件之日起本招股说明书补充文件的一部分。
我们特此承诺免费提供 向向其交付本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本的每个人,包括任何受益所有人, 应任何此类人员的书面或口头要求,提供本文件中以引用方式纳入的任何及所有信息的副本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书,此类文件的证物除外,除非此类证物有明确规定 以引用方式纳入。索取此类副本的请求应通过以下地址发送给我们:
Allegro 微系统公司
955 Perimeter Road
新罕布什尔州曼彻斯特 03103
(603) 626-2300
但是,文件中的证物将不予发送, 除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。
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在哪里可以找到 更多信息
我们已经向美国证券交易委员会提交了注册声明 在《证券法》下关于本招股说明书补充文件及随附文件所发行普通股的S-3表格上 招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册中列出的所有信息 声明或与注册声明一起提交的证物和附表。有关我们和所发行普通股的更多信息 特此,我们请您参阅注册声明和与注册声明一起提交的证物。包含或纳入的声明 以引用方式在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何合同或任何其他文件内容的招股说明书中 作为注册声明的附物提交的声明不一定完整,而且每份此类声明在所有方面都有保留意见 参照作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文。美国证券交易委员会还坚持认为 一个互联网网站,其中包含有关注册人(例如我们)的报告、委托声明和其他以电子方式提交的信息 与美国证券交易委员会合作。该网站的地址是 www.sec.gov。
我们受信息要求的约束 《交易法》,根据《交易法》,必须提交年度、季度和当前报告、代理和信息 向美国证券交易委员会提交的声明和其他信息。例如年度、季度和当前报告、委托书和信息报表以及其他 信息可通过上述美国证券交易委员会网站获得。此类信息也可在投资者关系中找到 我们网站的部分,位于 www.allegromicro.com/。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不是 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。
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目录
招股说明书
Allegro 微系统公司
普通股
优先股
债务证券
认股权证
购买合同
单位
普通股
由卖出证券持有人提供
我们可能会发行和出售已确定的证券 如上所述,卖出证券持有人可以不时通过一次或多次发行发行发行和出售我们的普通股。 本招股说明书向您概述了这些证券。我们不会从出售普通股中获得任何收益 卖出证券持有人的股票。
每次我们或任何出售证券的持有人 发行和出售证券,我们或此类出售证券持有人将在本招股说明书中提供包含特定信息的补充 关于本次发行、卖出证券持有人(如果适用),以及证券的金额、价格和条款。补编 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。你应该仔细阅读这篇文章 在您投资我们的任何证券之前,招股说明书和适用的招股说明书补充文件。
我们可能会提供和出售上述证券 在本招股说明书以及向一家或多家承销商、经销商和代理人或直接向购买者提供的任何招股说明书补充文件中, 或者通过这些方法的组合。此外,卖出证券持有人可以发行和出售我们的普通股 不时地,一起或分开。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售,他们的 将列出姓名以及它们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排,或可计算 来自适用的招股说明书补充文件中提供的信息。请参阅本招股说明书中标题为 “关于这个” 的部分 招股说明书” 和 “分配计划” 以获取更多信息。未交付本招股说明书不得出售任何证券 以及描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件。
投资我们的证券涉及风险。 请参阅本招股说明书第6页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分 关于您在投资我们的证券之前应考虑的因素。
我们的普通股在纳斯达克全球上市 在 “algM” 符号下选择市场。2024年7月22日,纳斯达克环球指数上次公布的普通股销售价格 精选市场为每股28.89美元。
证券交易委员会都不是 也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券,也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书的日期是7月23日 2024。
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桌子 的内容
页面
关于本招股说明书 | 2 |
商标、商品名称和服务标志 | 2 |
在哪里可以找到更多信息;以引用方式纳入 | 3 |
该公司 | 5 |
风险因素 | 6 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 7 |
所得款项的用途 | 8 |
资本存量描述 | 9 |
债务证券的描述 | 12 |
其他证券的描述 | 20 |
环球证券 | 21 |
出售证券持有人 | 25 |
分配计划 | 26 |
法律事务 | 27 |
专家 | 28 |
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关于本招股说明书
本招股说明书是注册声明的一部分 我们作为 “知名的经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会(SEC)提交了申报,定义见下文 经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条采用 “货架” 注册程序。通过使用 现货注册声明,我们可能会不时通过一次或多次发行出售证券,以及出售证券持有人 在本招股说明书的补充文件中,可以不时通过一次或多次发行出售普通股,每种情况下, 如本招股说明书中所述。每次我们或卖出证券持有人发行和出售证券时,我们或卖出证券的持有人 将为本招股说明书提供一份招股说明书补充文件,其中包含有关所发行和出售证券的具体信息 以及该产品的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书,其中可能包含 与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改 本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果此中的信息之间有任何不一致之处 招股说明书和适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书,您应该依赖招股说明书补充文件或免费写作 招股说明书(如适用)。在购买任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 补充资料(以及任何适用的免费写作招股说明书),以及 “在哪里” 标题下描述的额外信息 你可以找到更多信息;以引用方式纳入。”
我们和卖出证券的持有人都没有 授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书中包含的陈述以外的任何陈述,任何 适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们 出售证券持有人对任何其他信息不承担任何责任,也无法保证任何其他信息的可靠性 其他人可能会给你。我们和卖出证券的持有人不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的提议 不允许报价或出售。你应该假设本招股说明书和适用的招股说明书中出现的信息 本招股说明书的补充内容仅在其相应封面上显示的任何适用信息之日才是准确的 免费写作招股说明书仅在该免费写作招股说明书发布之日才是准确的,并且任何以引用方式纳入的信息都是准确的 除非我们另有说明,否则仅在以引用方式纳入文档之日为准确。我们的业务,财务状况, 自这些日期以来,经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入了所有招股说明书 补充或免费撰写的招股说明书可能包含并以参考方式纳入市场数据和行业统计数据和预测 以独立的行业出版物和其他公开信息为基础。尽管我们认为这些消息来源是可靠的 我们不保证这些信息的准确性或完整性,我们也没有独立验证过这些信息。此外, 本招股说明书、任何招股说明书补充文件中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测 或任何适用的免费写作招股说明书可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性,可能会发生变化 根据各种因素,包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素,适用的因素 招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书,以及其他合并文件中类似标题下的内容 参考本招股说明书。因此,投资者不应过分依赖这些信息。
当我们提到 “快板” 时,“我们”, 除非另有说明,否则本招股说明书中的 “我们的”、“我们” 和 “公司” 是指 Allegro MicroSystems, Inc. 已指定。当我们提及 “您” 时,我们指的是适用系列证券的潜在持有人。
商标、贸易 名称和服务标志
本招股说明书包括我们的商标、贸易 名称和服务标志,包括但不限于 “Allegro MicroSystems®,” “Allegro®” 以及我们的徽标,它们受适用的知识产权法保护,是我们的财产。本招股说明书还包含商标, 其他公司的商品名称和服务标志,它们是其各自所有者的财产。仅为方便起见,商标, 本招股说明书中提及或以引用方式纳入的商品名称和服务商标可能不带有 ®, TM 要么 军士长 符号,但此类引用并不旨在以任何方式表明我们或适用所有者不会断言, 在适用法律、我们或其权利或任何人的权利允许的最大范围内
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这些商标、商品名称的适用许可人 和服务标志。我们使用或展示其他方的商标、商品名称或服务标志无意暗示,以及 此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系,或对我们的认可或赞助。
在哪里可以找到 更多信息;以引用方式纳入
可用信息
我们提交报告、委托书和其他信息 与美国证券交易委员会合作。美国证券交易委员会维护着一个网站,其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息, 例如我们,他们以电子方式向美国证券交易委员会申报。该网站的地址是 http://www.sec.gov。
我们的网站地址是 www.allegromicro.com/。 本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书中,而且 不构成本招股说明书的一部分。
本招股说明书和任何招股说明书补充文件 是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分,不包含注册声明中的所有信息。 完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得,如下所示。契约的形式和其他确立的文件 所发行证券的条款是或可能作为注册声明或以引用方式纳入的文件的证物提交 在注册声明中。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要,每份陈述均为摘要 声明在所有方面均以其所指文件为准。你应该参考实际文件以获取 对有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本, 如上所述。
以引用方式纳入
美国证券交易委员会的规则允许我们 “合并” 本招股说明书中的 “通过引用” 信息,这意味着我们可以通过向您推荐来向您披露重要信息 向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分,并且 我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。中包含的任何声明 就本而言,本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件将被视为已修改或取代 招股说明书仅限于本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明的修改 或者取代该语句。
本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充以引用方式纳入先前向美国证券交易委员会提交的以下文件:
· | 我们于2024年5月23日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月29日止年度的10-k表年度报告。 |
· | 这些信息以引用方式特别纳入了截至3月29日止年度的10-k表年度报告的第三部分, 2024 年来自我们于 2024 年 6 月 26 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托声明。 |
· | 我们于4月向美国证券交易委员会提交了有关8-k表的最新报告 2024 年 3 月 3 日(不包括根据第 7.01 项提供的信息),4 月 2024 年 25 日和 2024 年 7 月 23 日(不包括根据以下规定提供的信息) 第 2.02 和 7.01 项)。 |
· | 我们向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明(文件编号001-39675)中包含对普通股的描述 2020年10月29日,以及为更新说明而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。 |
我们随后的所有报告和其他文件 根据经修订的1934年《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交,我们称之为 “交易所” 在本次发行终止之前,在本招股说明书中 “行事”,但不包括提供给本招股说明书但未提交的任何信息 美国证券交易委员会也将以引用方式纳入本招股说明书,并自本招股说明书发布之日起被视为本招股说明书的一部分 提交此类报告和文件。
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您可以索取任何文件的免费副本 通过以下地址写信或致电我们,以引用方式纳入本招股说明书:
Allegro 微系统公司
955 Perimeter Road
新罕布什尔州曼彻斯特 03103
(603) 626-2300
但是,文件中的证物将不予发送, 除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。
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该公司
我们是领先者 传感器集成电路(“IC”)和特定应用的全球设计师、开发商、无晶圆厂制造商和营销商 模拟功率 IC 支持汽车和工业市场中最重要的新兴技术。我们是领先的供应商 在我们在汽车市场的市场领导地位的推动下,基于市场份额的全球磁传感器集成电路解决方案。我们的产品 是汽车和工业电子系统的基础。我们的传感器 IC 使我们的客户能够精确测量运动、速度、 位置和电流,而我们的功率 IC 包括具有高温和高压功能的电机驱动器、电源管理 IC、灯 发光二极管驱动器 IC 和隔离式栅极驱动器。我们相信,我们的技术专长,加上我们深厚的应用知识 以及牢固的客户关系,使我们能够开发出比普通集成电路为客户提供更多价值的解决方案。相比之下 典型的集成电路,我们的解决方案更集成、更智能、更复杂,适用于复杂的应用,更易于客户使用。
我们在特拉华州注册成立 2013 年 3 月以 Sanken North America, Inc. 的名义并于 2018 年 4 月更名为 Allegro MicroSystems, Inc.。我们的负责人 行政办公室位于新罕布什尔州曼彻斯特市周界路955号03103。我们的电话号码是 (603) 626-2300,而我们的 网站地址是 www.allegromicro.com/。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息未纳入其中 在本招股说明书中引用,不构成本招股说明书的一部分。您不应考虑我们网站上包含的信息 成为本招股说明书的一部分,以决定是否购买我们的证券。
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风险因素
投资依据发行的任何证券 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件涉及风险。你应该仔细考虑所包含的风险因素 参照我们最新的10-k表年度报告和随后的10-Q表季度报告中的本招股说明书或 我们在本招股说明书发布之日后提交的有关8-k表的最新报告,以及以引用方式包含或纳入的所有其他信息 纳入本招股说明书,根据我们随后根据《交易法》提交的文件以及所包含的风险因素和其他信息 在收购任何此类证券之前,在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中。发生的事 这些风险中的任何一项都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。
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关于以下内容的特别说明 前瞻性陈述
本招股说明书和所含文件 本文以引用方式包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们 打算将此类前瞻性陈述纳入本节所载的前瞻性陈述的安全港条款的涵盖范围 《证券法》第27A条以及《交易法》第21E条(如适用)。除历史事实陈述以外的所有陈述 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的可能是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知 风险、不确定性和其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就出现重大差异的重要因素 来自前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就。
关于我们未来经营业绩的声明 以及财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标,包括报表等 关于流动性、增长和盈利能力战略以及影响我们业务的因素和趋势是前瞻性陈述。 在不限制前述内容的情况下,在某些情况下,您可以通过 “目标”、“可能” 等术语来识别前瞻性陈述 “将”、“应该”、“期望”、“探索”、“计划”、“预测”, “可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”, “估计”、“预测”、“潜在”、“寻找” 或 “继续” 或负数 这些术语或其他类似表述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。没有前瞻性陈述 是未来成果、业绩或成就的保证,应避免过分依赖此类陈述。
前瞻性陈述基于我们管理层的 信念和假设以及我们目前可用的信息。这样的信念和假设可能被证明是正确的,也可能不是。 此外,此类前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设以及实际影响 由于各种因素,结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异,包括,但是 不限于我们最新的10-k表年度报告以及随后的10-Q表和当前季度报告中确定的内容 根据我们随后根据《交易法》提交的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中更新的8-k表报告,这可能会导致 我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性表述或暗示的业绩、表现或成就存在重大和不利的差异 声明。
此外,我们在不断变化的环境中运营。 新的风险因素和不确定性可能会不时出现,管理层不可能预测所有的风险因素和 不确定性。
你应该阅读这份招股说明书和文件 本文已完全提及,但有一项谅解,即我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。 我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。除非适用法律要求,否则我们不计划 公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
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所得款项的用途
我们打算使用出售的净收益 适用的招股说明书补充文件中规定的证券。我们不会从出售普通股中获得任何收益 股票由任何卖出证券持有人发行。
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的描述 资本存量
以下摘要包含简短描述 在普通股中,特拉华州的一家公司Allegro MicroSystems, Inc. 的面值为每股0.01美元(“普通股”)( “公司”、“我们” 或 “我们的”)以及某些相关信息。以下摘要不是 声称完整,受公司第三次修订和重述的全文的约束和全面限定 公司注册证书(“公司注册证书”)和公司第二经修订和重述的章程 (“章程”)。有关我们普通股条款和规定的完整描述,请参阅公司注册证书 和《章程》(两者均作为证物提交)以及《特拉华州通用公司法》的适用条款 (“DGCL”)。
法定资本股份
公司注册证书授权 发行100亿股普通股。
公司注册证书授权 发行20,000,000股优先股,面值为每股0.01美元(“优先股”)。根据条款 公司注册证书,我们的董事会(“董事会”)有权指示我们发行股票 未经股东批准的一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定权利, 优惠、特权和限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算 每个优先股系列的偏好。目前没有发行或流通优先股;因此,没有权利 或者到目前为止已经确定了优惠待遇。
投票权
普通股的持有人有权 就提交股东表决的每项事项,包括董事选举,每股一票。的股票持有人 普通股在董事选举中没有累积投票权。将决定我们的股东选举董事 由有权对选举进行投票的股东的多数选票获得。
股息权
普通股的持有人应为 有权从合法可用的资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息(如果有), 须遵守任何有关支付股息的法定或合同限制,以及对支付股息的任何限制 根据我们未来可能指定和发行的任何已发行优先股的条款。
清算权
如果发生任何自愿或非自愿清算, 在全额支付向债权人和持有人支付的所有款项后,公司解散或清盘 具有清算优先权的优先股(如果有),普通股的持有人将有权按比例分股 合法可供分配的剩余资产。
其他权利和偏好
普通股的持有人没有 优先权、订阅权、赎回权或转换权。没有适用于我们股票的赎回或偿债基金条款 普通股。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于并可能受到不利影响 受我们未来可能指定的任何系列优先股股份持有人的权利。
反收购条款
我们的公司注册证书和章程包含 可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。这些规定概述如下, 可能会阻碍强制性收购行为或不当的收购出价。这些规定还旨在鼓励人们寻求 收购我们的控制权,首先与董事会进行谈判,我们认为这可能会
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导致任何此类条款的改善 收购有利于我们的股东。但是,它们也赋予我们董事会阻止某些人收购的权力 股东可能会青睐。
机密董事会
我们的公司注册证书规定 我们的董事会将分为三类。每个班级的董事将错开任期,为期三年,一个 班级每年由我们的股东选出。我们的公司注册证书规定,只能将董事免职 出于理由,我们董事会以有权投票的股份三分之二的表决权投赞成票,但须遵守 公司与Sanken之间签订的截至2024年7月23日的第二份经修订和重述的股东协议的条款 电气有限公司。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止敌对收购或控制权变更的作用 我们或我们的管理层。
股东行动;股东特别会议
我们的公司注册证书规定 经书面同意,我们的股东不得采取行动,只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。如 因此,控制我们大部分股本的持有人如果不举行会议,就无法修改我们的章程或罢免董事 我们的股东根据我们的章程致电。此外,我们的公司注册证书仅规定我们的大多数 董事会可以召集股东特别会议,从而禁止股东召开特别会议。这些 条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制大多数提案的股东的能力 我们的股本可采取任何行动,包括罢免董事。
股东提案和董事的预先通知要求 提名
此外,我们的章程还规定了预先通知 向年度会议或股东特别会议提交股东提案的程序,包括拟议的提名 董事会选举候选人的数量。通常,为了将任何问题 “妥善提出” 提交给 会议,必须 (a) 在董事会发出或按其指示发出的会议通知中具体说明此事,(b) 如果未指定 在会议通知中,由我们的董事会或会议主席以其他方式在会议之前提出,或 (c) 以其他方式 由亲自出席的股东或其合格代表(定义见我们的章程)正确地带到会议之前 提议的股东,他(1)在发出通知和开会时都是股票的记录持有者,(2) 有权在会议上投票,并且 (3) 已遵守章程中规定的预先通知程序或以适当方式制定 根据《交易法》第14a-8条及其相关规则和条例提出的提案。此外,为了使业务正常运转 股东在年会前提出,股东必须 (a) 及时以书面形式发出通知(定义见下文) 并以适当形式向秘书提供以及 (b) 在规定的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充 我们的章程。为了及时起见,股东通知必须送达我们的主要执行办公室,或邮寄和接收地点 在上一年度年会一周年之前不少于 90 天或不超过 120 天;前提是, 但是, 如果年会日期在该周年纪念日之前超过30天或之后超过60天, 则为及时起见, 股东的通知必须在不迟于该年会前120天送达或邮寄和接收,并且不是 不迟于该年会之前的第90天,如果晚于的话,则迟于公开披露该日期之后的第10天 此类年会是首次发出的(此类通知在这些时间段内发出,“及时通知”)。
股东参加年会或特别会议 只能考虑会议通知中规定的提案或提名,或由会议或按会议指示在会议之前提出的提案或提名 我们的董事会或在会议记录日期由有权在会议上投票的合格股东组成 以及谁已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知,告知股东打算开展此类业务 会议之前。这些条款可能会推迟受多数股东青睐的股东行动 在下次股东大会之前我们尚未发行的有表决权证券。
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公司注册证书或章程的修订
DGCL 规定,投赞成票 有权就任何事项进行表决的大多数股份都必须修改公司的公司注册证书或章程, 除非公司的注册证书或章程(视情况而定)要求更高的百分比。我们的章程可能 通过董事会的多数票或三分之二的赞成票进行修改或废除 我们的股东将有资格参加董事选举。我们董事会多数成员的赞成票以及 修改我们的公司注册证书需要有三分之二的已发行股票的投票权。
DGCL 第 203 条
我们已选择退出 DGCL 第 203 条。 但是,我们的公司注册证书包含与第 203 条类似的规定。具体而言,我们的公司注册证书 规定,除某些例外情况外,我们不能与任何 “利益相关者” 进行 “业务合并” “股东” 自该人成为利益股东之日起三年内,除非感兴趣的股东 经董事会批准或除非业务合并以规定的方式获得批准,否则获得此类地位。 除其他外,“业务合并” 包括涉及我们和 “感兴趣的股东” 的合并或合并 以及出售我们10%或以上的资产。通常,“利益股东” 是指任何实益拥有的实体或个人 我们已发行有表决权股票的15%或以上,以及与该实体或个人有关联的任何实体或个人。
但是,根据公司注册证书, OEP SKNA、L.P. 及其任何关联公司均不被视为感兴趣的股东,无论我们的已发行股东百分比如何 因此,他们拥有的有表决权的股票不受此类限制。
清单
普通股在纳斯达克环球上市 在交易代码 “alGM” 下选择市场。
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的描述 债务证券
以下描述以及其他说明 我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的信息,总结了某些一般条款和条款 根据本招股说明书我们可能提供的债务证券。当我们提议出售特定系列的债务证券时,我们将 在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明在多大程度上 本招股说明书中描述的一般条款和规定适用于特定系列的债务证券。
我们可以单独发行债务证券, 或与本招股说明书中描述的其他证券一起使用,或在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时。债务证券 可能是我们的高级、优先次级或次级债务,除非本招股说明书的补充文件中另有规定, 债务证券将是我们的直接无担保债务,可以分成一个或多个系列发行。
债务证券将根据契约发行 我们与受托人之间,将在适用的契约中注明。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要 未完成。契约的形式已作为注册声明的附物提交,您应该阅读契约 用于可能对您很重要的条款。在下面的摘要中,我们引用了契约的章节编号 这样您就可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有指定的含义 在契约中。
仅在本节 “Allegro” 中使用, 除非有明确规定,否则 “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Allegro MicroSystems, Inc.,不包括我们的子公司 已说明或上下文另有要求。
普通的
每个系列债务证券的条款将 由我们董事会的决议设立或根据董事会的决议设立,并以决议中规定的方式列出或决定 以高级管理人员证书或补充契约形式出具的董事会。(第 2.2 节)每个条款的特定条款 一系列债务证券将在与此类系列相关的招股说明书补充文件中描述(包括任何定价补充文件或期限) 工作表)。
我们可以发行无限数量的债务证券 根据契约,可以分为一个或多个系列,期限相同或不同,按面值计算,溢价或折扣。(部分 2.1) 我们将在招股说明书补充文件(包括任何定价补充文件或条款表)中列出与任何系列债务证券相关的内容 提供的债务证券的总本金额和以下条款(如果适用):
· | 债务证券的标题和排名(包括任何排序条款的条款); |
· | 我们出售债务证券的价格或价格(以本金的百分比表示); |
· | 对债务证券本金总额的任何限制; |
· | 该系列证券本金的支付日期或日期; |
· | 每年的一个或多个费率(可以是固定的,也可以是可变的)或用于确定一个或多个费率的方法(包括任何商品, 大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数),债务证券将产生利息的一个或多个日期 应计利息、开始和支付利息的日期以及应付利息的任何定期记录日期 在任何利息支付日; |
· | 债务证券本金和利息(如果有)的支付地点(以及付款方式), 该系列的证券可以在哪里交出以进行转让或交换登记,以及在哪里向我们提交的通知和要求 可以交付对债务证券的尊重; |
· | 我们赎回债务证券的期限或期限、价格以及赎回债务证券的条款和条件; |
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· | 根据任何偿债基金或类似条款或选择权,我们有义务赎回或购买债务证券 债务证券持有人的情况,以及其中的一个或多个期限、价格及其条款和条件中的一个或多个期限 应根据该义务全部或部分赎回或购买该系列的哪些证券; |
· | 我们可以根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格 以及这些回购义务的其他详细条款和条款; |
· | 发行债务证券的面值(如果不是面额为1,000美元)及其任何整数倍数; |
· | 债务证券将以凭证债务证券或全球债务证券的形式发行; |
· | 在宣布加速到期日时应付的债务证券本金部分,如果不是 本金; |
· | 债务证券的计价货币,可以是美元或任何外币,如果是这种货币 面额为复合货币,负责监督该综合货币的机构或组织(如果有); |
· | 指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位 将制作; |
· | 如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付 而不是债务证券的计价方式,这些付款的汇率方式 将确定; |
· | 确定债务证券本金、溢价(如果有)或利息金额的方式, 这些金额是否可以参照基于一种或多种货币的指数来确定,或者参照一种商品、大宗商品来确定 指数、证券交易所指数或金融指数; |
· | 与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款; |
· | 对本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何补充、删除或更改 债务证券以及本招股说明书或契约中描述的债务加速条款的任何变化 证券; |
· | 对本招股说明书或契约中描述的债务契约的任何补充、删除或变更 证券; |
· | 与债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人; |
· | 与转换或交换该系列的任何债务证券有关的条款(如果有),包括转换(如果适用) 或交换价格和期限,关于是否必须进行转换或交换的规定,需要调整的事件 兑换或交换价格以及影响转换或交换的条款; |
· | 债务证券的任何其他条款,这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该条款的任何条款 系列,包括适用法律或法规可能要求的或与营销相关的任何可取条款 证券;以及 |
· | 我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保,包括从属条款, 如果有的话,此类担保。(第 2.2 节) |
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我们可能会发行债务证券,规定如下: 少于其规定的本金的金额,应在根据以下规定宣布加速到期时到期并支付 契约的条款。我们将为您提供有关联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息 适用于适用的招股说明书补充文件中的任何此类债务证券。
如果我们对以下任何一项的购买价格进行计价 一种或多种外币或一种或多种外币单位的债务证券,或者如果本金和任何溢价和 任何系列债务证券的利息均以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付,我们将 向您提供有关限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他相关信息的信息 适用于该债务证券的发行以及适用招股说明书中的此类外币或货币或外币单位 补充。
转账和交换
每种债务证券将由任何一方代表 以存托信托公司、存托机构或存托人的名义注册的一种或多项全球证券 (我们将以全球债务证券为代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”)或证书 以最终注册形式发行(我们将任何由认证证券代表的债务证券称为 “已认证”) 债务安全”),如适用的招股说明书补充文件所述。“全球债务证券” 标题下的规定除外 以及下方的 “账面记账系统”,账面记账债务证券将无法以认证形式发行。
有凭证的债务证券。 你可以 根据契约条款,在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。 (第 2.4 节)任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费,但我们可能要求付款 一笔足以支付与转让或交换相关的任何转让税或类似政府费用的款项。(部分 2.7)
您可以进行有证债务的转让 证券以及只有通过交出证书才能获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利 代表这些经认证的债务证券,由我们或受托人向新持有人重新发行证书,或 我们或受托人向新持有人签发新证书。
全球债务证券和账面录入系统。 每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人存放并注册 以保管人或保管人被提名人的名义。请参阅 “环球证券”。
盟约
我们将在适用的招股说明书中列出 补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。(第四条)
控制权变更时不提供保护
除非我们在适用的招股说明书中另有说明 补充,债务证券将不包含任何可能在事件中为债务证券持有人提供保护的条款 我们的控制权发生了变化,或者如果发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致交易的变化) 控制),这可能会对债务证券持有人产生不利影响。
资产的合并、合并和出售
我们不得与之合并或合并或合并, 或向任何人(“继承人”)转让、转让或出租我们的全部或基本上所有的财产和资产,除非:
· | 我们是幸存的实体或继任者(如果不是 Allegro)是公司、合伙企业、信托或其他组织实体 并根据任何美国国内司法管辖区的法律有效存在,并明确承担我们对债务证券的义务以及 根据契约;以及 |
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· | 交易生效后,不得立即发生任何违约或违约事件,并且不会继续。 |
尽管如此,我们的任何子公司 可能会将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。(第 5.1 节)
违约事件
“违约事件” 是指尊重 适用于任何系列的债务证券,以下任何一项:
· | 拖欠支付该系列任何债务证券到期应付时的任何利息,并继续支付此类债券 违约期为 30 天(除非我们事先将全部款项存入受托人或付款代理人) 直到 30 天期限届满); |
· | 拖欠该系列任何证券到期时的本金支付; |
· | 违约履行或违反我们在契约中的任何其他契约或保证(但不包括这样的契约或保证) 被纳入契约仅是为了受益于一系列债务证券(该系列除外),违约仍在继续 在我们收到受托人或 Allegro 的书面通知且受托人收到来自的书面通知后 60 天内未治愈 契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人; |
· | Allegro 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件;或 |
· | 适用的招股说明书中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件 补充。(第 6.1 节) |
没有与特定有关的违约事件 一系列债务证券(某些破产、破产或重组事件除外)必然构成事件 任何其他系列债务证券的违约。(第 6.1 节)某些违约事件或加速事件的发生 根据契约,由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务,该契约可能构成违约事件 时间。
我们将向受托人提供以下内容的书面通知 在得知此类违约或违约事件发生后 30 天内的任何违约或违约事件,通知将 合理详细地描述此类违约或违约事件的状态,以及我们正在采取或计划就此采取哪些行动 其中。(第 6.1 节)
如果发生债务证券违约事件 在当时出现并仍在继续偿还的任何系列中,则为受托人或本金不少于25%的持有人 该系列的未偿债务证券可以通过向我们(如果持有人发出,则向受托人)发出书面通知,宣布 应立即到期并支付该系列的本金(或者,如果该系列的债务证券是折扣证券,则该部分的本金) 本金金额(可能在该系列条款中规定)以及所有债务证券的应计和未付利息(如果有) 那个系列的。在某些破产、破产或重组事件导致的违约事件的情况下,委托人 所有未偿债务证券的应计和未付利息(如果有)(或此类指定金额)将立即生效 受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或采取其他行动即可到期和应付。在任何时候 在宣布加速处理任何系列的债务证券之后,但在作出付款判决或法令之前 在到期款项中,受托人获得的未偿债务证券本金占多数的持有人 除不支付加速本金和利息外,该系列可能会撤销并取消所有违约事件的加速, 该系列的债务证券已按照契约的规定予以补偿或免除(如果有)。(第 6.2 节)我们指 您可查看与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件,这些债务证券是特定条款的折扣证券 与违约事件发生时加速支付此类折扣证券的部分本金有关。
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契约规定,受托人可以拒绝 履行契约下的任何职责或行使其任何权利或权力,除非受托人获得的赔偿金符合以下条件 抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或开支。(部分 7.1 (e)) 在受托人的某些权利的前提下,未偿还债务证券本金过半数的持有人 任何系列均有权指示为受托人可用的任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法和地点 或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。(第 6.12 节)
任何系列的任何债务证券的持有人都不会 有权就契约或任命接管人提起任何司法或其他程序 或受托人,或契约规定的任何补救措施,除非:
· | 该持有人此前曾向受托管理人发出书面通知,说明该债务证券的持续违约事件 那个系列;以及 |
· | 该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已提出书面要求, 并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保,以受托人身份提起诉讼的受托人,以及受托人满意的赔偿或担保 尚未从持有该系列未偿债务证券不少于多数本金的持有人那里收到 指示与该请求不一致,也未能在60天内提起诉讼。(第 6.7 节) |
尽管契约中有任何其他规定, 任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利获得本金、溢价和任何款项的支付 在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的利息,并提起诉讼要求执行 付款。(第 6.8 节)
契约要求我们在签订后的 120 天内 在我们的财政年度结束时,向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。(第 4.3 节)如果是默认值或事件 任何系列证券的违约行为都发生并仍在继续,如果受托管理人的负责官员知道违约, 受托人应在90天内向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知 在违约或违约事件发生之后,如果发生之后,则在受托人的负责人员知道此类违约或违约事件之后。契约 规定受托人可以不向债务证券持有人发出任何一系列违约或违约事件的通知(除外 如果受托人本着诚意作出决定,则支付该系列的任何债务证券) 该预扣通知符合这些债务证券持有人的利益。(第 7.5 节)
修改和豁免
我们和受托人可以修改、修改或补充 未经任何债务证券持有人同意的任何系列的契约或债务证券:
· | 纠正任何歧义、缺陷或不一致之处; |
· | 遵守上述 “合并、合并和出售资产” 标题下的契约条款; |
· | 在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券; |
· | 为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保; |
· | 放弃我们在契约下的任何权利或权力; |
· | 为任何系列债务证券的持有人的利益增加契约或违约事件; |
· | 遵守适用保存人的适用程序; |
· | 进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改; |
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· | 规定发行任何系列债务证券并制定其允许的形式和条款和条件 契约; |
· | 就任何系列的债务证券任命继任受托人,并增加或更改任何债券 契约中规定或促进由多名受托人进行管理的条款;或 |
· | 遵守美国证券交易委员会的要求,以生效或维持信托契约下契约的资格 法案。(第 9.1 节) |
我们也可能修改和修改契约 受以下因素影响的每个系列的未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意 修改或修正。未经每种受影响债务证券持有人的同意,我们不得进行任何修改或修改 如果该修正案将:则悬而未决
· | 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额; |
· | 降低任何债务证券的利息(包括违约利息)的支付利率或延长支付时间; |
· | 减少任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定到期日,或减少债务证券的金额或推迟日期 固定用于支付任何偿债基金或任何系列债务证券的类似债务; |
· | 减少加速到期时应付的折扣证券的本金; |
· | 免除任何债务证券的本金、溢价或利息的违约支付(撤销加速协议除外) 持有当时未偿债务本金总额中至少占多数的持有人所持任何系列的债务证券 该系列的证券,以及对此类加速导致的付款违约的豁免); |
· | 使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券所述货币以外的货币支付; |
· | 对契约中与债务证券持有人的权利有关的某些条款进行任何修改 收取这些债务证券的本金、溢价和利息,并提起诉讼要求执行任何此类证券 付款以及豁免或修改;或 |
· | 免除任何债务证券的赎回款。(第 9.3 节) |
除某些特定条款外,持有人 任何系列未偿债务证券的本金中至少占多数的本金均可代表所有债务证券的持有人 在该系列中,我们放弃了对契约条款的遵守。(第9.2节)本金占多数的持有人 任何系列的未偿债务证券均可代表该系列所有债务证券的持有人免除过去的任何违约 根据与该系列及其后果有关的契约,但拖欠支付本金、保费或 该系列任何债务证券的任何利息;但是,前提是未偿还债务本金过半数的持有人 任何系列的债务证券均可撤销加速及其后果,包括因以下原因导致的任何相关付款违约 加速度。(第 6.13 节)
某些债券和某些契约的失效 情况
法律辩护。契约规定 除非适用系列债务证券的条款另有规定,否则我们可能会被免除所有义务 就任何系列的债务证券而言(某些例外情况除外)。我们将按不可撤销的押金解除义务 以信托形式向受托人提供金钱和/或美国政府债务,如果是以信托形式计价的债务证券
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美元以外的单一货币,政府 发行或促使发行此类货币的政府的义务,即通过支付利息和本金 根据他们的条款,将提供国民认为足够数额的资金或美国政府债务 由认可的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿每期本金、保费和利息 以及该系列债务证券的强制性偿债基金在规定的到期日付款 根据契约和这些债务证券的条款。
除其他外,只有在以下情况下才会发生这种放电 事情,我们已经向受托人提交了律师的意见,说明我们已经从受托人那里收到了律师的意见,或者已经由受托人发表了意见 美国国税局的裁决,或者自契约执行之日起,适用的裁决发生了变化 美国联邦所得税法,无论哪种情况,其大意是,持有人应在此基础上证实这一点 因此,该系列的债务证券将不确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失 存款、逾期和解除债务,并将按相同金额和相同方式缴纳美国联邦所得税 同时, 如果没有发生存款, 延期和解除债务, 情况也会如此.(第 8.3 节)
无视某些盟约。契约 规定,除非适用系列债务证券的条款另有规定,否则在遵守某些条件的情况下:
· | 我们可以省略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约以及某些条款 契约中规定的其他契约,以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约; 和 |
· | 任何不遵守这些契约的行为均不构成债务证券的违约或违约事件 那个系列的(“盟约失败”)。 |
条件包括:
· | 向受托人存入资金和/或美国政府债务,如果是以单一货币计价的债务证券 除美元外,通过美元发行或促使发行此类货币的政府的政府债务 根据利息和本金的条款支付利息和本金,将提供国民认为足够数额的资金 由认可的独立公共会计师事务所或投资银行支付和解除每期本金、保费和 该系列债务证券的利息和任何强制性偿债基金在规定的到期日付款 根据契约和这些债务证券的条款;以及 |
· | 向受托人提供法律顾问的意见,大意是该系列债务证券的持有人不会承认 因存款和相关契约失效而导致的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失以及遗嘱 应以与本应相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税 如果没有发生存款和相关契约违约的情况。(第 8.4 节) |
董事、高级职员、员工或证券持有人不承担个人责任
我们过去、现在或未来的董事都没有, 高级职员、员工或证券持有人将对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任 或基于此类义务或此类义务的产生或因这些义务的产生而提出的任何索赔.通过接受债务担保,每位持有人 免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是, 这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任,美国证券交易委员会认为 这种豁免违背了公共政策。
适用法律
契约和债务证券,包括 由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议,将受新州法律管辖 约克。
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契约将规定我们,受托人 并且债务证券的持有人(通过接受债务证券)在允许的最大范围内不可撤销地放弃豁免 根据适用法律,在因契约、债务证券引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利 或由此设想的交易。
契约将规定, 任何法律诉讼, 因契约或协议所设想的交易而产生或基于该契约的诉讼或诉讼可以在联邦提起 位于纽约市的美利坚合众国法院或纽约州法院,每种情况均位于纽约市 纽约市以及我们,受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销地 在任何此类诉讼、诉讼或程序中,服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定 通过邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)向此类人员送达任何程序、传票、通知或文件 契约中规定的当事方地址将是提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达 在任何这样的法庭上。该契约将进一步规定,我们、受托人和债务证券持有人(通过他们的接受) 债务证券)不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点的任何异议 在上述法院中,不可撤销和无条件地放弃和同意不为任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼进行辩护或主张 诉讼是在一个不方便的论坛上进行的。(第 10.10 节)
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的描述 其他证券
我们将在适用的招股说明书中列出 补充对我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何认股权证、购买合同或单位的描述。
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环球证券
账本录入、交付和表格
除非我们在任何适用条款中另有说明 招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书,证券最初将以账面记账形式发行,并由一份或一份代表 更多全球票据或全球证券,或统称为全球证券。全球证券将存放在或以其名义存放 的,纽约州纽约的存托信托公司(DTC),以被提名人Cede & Co. 的名义注册 DTC 的除非在下文所述的有限情况下将其兑换成证明证券的个人证书, 除非存管机构整体转让给其被提名人,或被提名人转让给存管机构,或者 保管人或其被提名为继任保管人或继任保管机构的被提名人。
DTC 告诉我们,它是:
· | 根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司; |
· | 《纽约银行法》所指的 “银行组织”; |
· | 联邦储备系统的成员; |
· | 《纽约统一商法典》所指的 “清算公司”;以及 |
· | 根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。 |
DTC持有其参与者存入的证券 使用 DTC。DTC还促进其参与者之间进行存款和质押等证券交易的结算 通过对参与者账户进行电子计算机化账面记账变更来进行证券,从而无需进行实物登记 证券证书的流动。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商,包括承销商, 银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托的全资子公司 清算公司,简称 DTCC。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司 公司,均为注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。访问 DTC 系统也可供其他人使用,我们有时将其称为间接参与者,这些人可以通过监护关系来清除或维持监护关系 与直接参与者直接或间接合作。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。
在DTC系统下购买证券必须 由直接参与者或通过直接参与者发行,直接参与者将获得DTC记录中的证券积分。所有权权益 证券的实际购买者(我们有时将其称为受益所有人)反过来记录在直接和间接上 参与者的记录。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是, 预计受益所有人将收到书面确认书,提供其交易的详细信息以及定期报表 他们持有的股份,来自他们购买证券的直接或间接参与者。所有权权益的转移 在全球证券中,应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。有益 除非在有限的情况下,否则所有者将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书 如下所述。
为了便于后续转账,全球 直接参与者存入DTC的证券将以DTC的合伙候选人Cede & Co的名义注册。, 或 DTC 授权代表可能要求的其他名称。向DTC存放证券及其注册 以Cede & Co. 或其他被提名人的名义不会更改证券的受益所有权。DTC 对此一无所知 证券的实际受益所有人。DTC的记录仅反映其账户的直接参与者的身份 证券已贷记,受益所有人可能是也可能不是。参与者有责任记下自己的账目 代表客户持股。
只要证券是账面记账形式, 您将收到款项,并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。 我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构,其中有通知
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以及对证券和 契约可以交付给我们,在那里可以交出认证证券以进行付款、转让登记或交换。
通知和其他通信的传送 由DTC对直接参与者,由直接参与者对间接参与者,由直接参与者和间接参与者向 受益所有人将受他们之间的安排管辖,但须遵守不时生效的任何法律要求。
兑换通知将发送给 DTC。如果更少 与赎回特定系列的所有证券相比,DTC的做法是通过批次确定利息金额 要赎回的该系列证券的每位直接参与者。
既不是 DTC 也没有 Cede & Co.(或诸如此类) DTC(被提名人)将对证券表示同意或投票。根据其常规程序,DTC将以以下方式向我们邮寄综合代理 在记录日期之后尽快。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给这些直接参与者 此类系列的证券在记录日期记入其账户,详见综合代理文件所附清单。
只要证券是账面记账形式, 我们将通过电汇向作为此类证券的注册所有者的存托机构或其指定人支付这些证券的款项 立即可用的资金。如果证券在下述有限情况下以最终认证形式发行 而且,除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则我们 可以选择通过将支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到银行进行付款 在适用账户之前至少 15 天以书面形式向适用的受托人或其他指定方指定的美国账户 有权获得付款的人的付款日期,除非适用的受托人或其他指定人对较短的期限感到满意 派对。
赎回收益、分配和分红 证券的付款将支付给Cede & Co. 或其授权代表可能要求的其他被提名人 DTC。DTC的做法是在DTC收到资金和相应详细信息后将款项存入直接参与者的账户 根据DTC记录中显示的各自持有量,我们在付款日期提供信息。参与者向以下款项付款 受益所有人将受现行指示和惯例的约束,为该账户持有的证券也是如此 以不记名形式或以 “街道名称” 注册的顾客。这些款项将由参与者负责 不属于 DTC 或我们,但须遵守任何不时生效的法定或监管要求。赎回收益的支付、分配 而向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付股息是我们的责任, 向直接参与者支付款项是DTC的责任,向受益所有人支付款项是 直接和间接参与者的责任。
除非在所述的有限情况下 在下文中,证券购买者无权以其名义注册证券,也不会收到实物交割 证券的。因此,每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使以下任何权利 证券和契约。
某些司法管辖区的法律可能要求 一些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转移或转移的能力 质押证券的实益权益。
由于以下原因,DTC 可能会停止提供其服务 通过向我们发出合理的通知,随时对证券进行证券存管。在这种情况下,如果 如果未获得继任存托机构,则必须打印和交付证券证书。
如上所述,特定受益所有人 系列证券通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是,如果:
· | DTC通知我们,它不愿或无法继续作为代表此类证券的全球证券或证券的存托人 系列证券,或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构 而且在向我们发出通知或我们得知DTC已停止使用后的90天内没有任命继任保管人 视情况而定,予以登记; |
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· | 我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表;或 |
· | 此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续, |
我们将为此类证券准备和交付证书作为交换 以获取全球证券的受益权益。在全球安全中可交换的任何实益利益 前一句中描述的可以兑换成以以下名称注册的最终认证证券 存放指示。预计这些指示将以保存人从其参与者那里收到的指示为基础 关于全球证券受益权益的所有权。
欧洲清算和清算
如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定, 您可以通过 Clearstream Banking S.A.(我们称之为 “Clearstream”)或 Euroclear 持有全球证券的权益 Bank S.A./N.V.,作为欧洲结算体系(我们称之为 “Euroclear”)的运营商,如果您是参与者,则可以直接使用 在Clearstream或Euroclear中,或通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接获得。Clearstream 和欧洲清算系统 将代表各自的参与者通过客户的证券账户以 Clearstream 的名义持有利息 和Euroclear分别存放在各自的美国存管机构的账簿上,而这些存款机构反过来将持有客户的此类权益 DTC账簿上以此类存款人名义开设的证券账户。
Clearstream 和 Euroclear 是证券清关 欧洲的系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券并为清算提供便利 以及通过账户的电子账面记账变更来结算这些参与者之间的证券交易,因此 消除了实际转移证书的需要。
付款、配送、转账、交换、通知 以及与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的受益权益相关的其他事项必须遵守规则 以及这些系统的程序。一方面,Euroclear或Clearstream的参与者与其他参与者之间的交易 另一方面,DTC也受DTC的规则和程序的约束。
投资者将能够通过赚钱和收益 Euroclear 和 Clearstream 支付、交付、转账和其他涉及全球证券任何实益权益的交易 只有在这些系统开放营业的日子里才通过这些系统进行。这些系统在以下日子可能无法营业 银行、经纪商和其他机构在美国开放营业。
参与者之间的跨市场转账 一方面,DTC以及Euroclear或Clearstream的参与者将根据以下规定通过DTC生效 视情况而定,DTC由其各自的美国保管机构代表Euroclear或Clearstream制定规则;但是,这样 跨市场交易将需要交易对手向Euroclear或Clearstream交付指令(视情况而定) 这种制度是按照规则和程序并在该制度的既定截止日期 (欧洲时间) 内进行的.欧洲清算组织 或者,视情况而定,如果交易符合结算要求,Clearstream将向其美国存托机构发出指令 采取行动,通过DTC交付或接收全球证券的权益,以其名义实现最终和解,以及 按照当日资金结算的正常程序支付或收取款项。Euroclear 或 Clearstream 参与者 不得直接向其各自的美国存管机构发出指令。
由于时区差异,证券账户 Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益将获得贷记, 在证券结算处理过程中,任何此类贷记都将报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者 紧接着DTC结算日的一天(必须是Euroclear或Clearstream的工作日)。Euroclear 收到的现金 或Clearstream是由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过其参与者向直接出售全球证券权益 DTC的参与者将在DTC的结算日收到有价值的款项,但将在相关的Euroclear或Clearstream中提供 仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream工作日开立现金账户。
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其他
本招股说明书本部分中的信息 关于DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统是从我们认为可靠的来源获得的, 但是我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。规则 而DTC、Clearstream和Euroclear的程序完全在这些组织的控制范围内,并且可能随时改变。都不是 我们或受托人、我们或受托人的任何代理人都对这些实体有任何控制权,我们任何人都不承担任何责任 用于他们的活动。我们敦促你直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或他们各自的参与者,讨论这些问题 事情。此外,尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序,但这些程序均未执行 任何履行或继续执行此类程序和程序的义务均可随时终止。既不是我们,也不是任何人 我们的代理人将对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的表现或不履行行为承担任何责任 这些规则或任何其他管理各自业务的规则或程序的参与者。
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出售证券持有人
有关出售证券持有人的信息,在哪里 适用,将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们在交易所向美国证券交易委员会提交的文件中列出 以引用方式纳入的法案。
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分配计划
我们或任何卖出证券持有人可能出售 不时提供的证券:
· | 通过承销商或交易商; |
· | 通过代理; |
· | 直接发送给一个或多个购买者;或 |
· | 通过这些销售方法中的任何一种的组合。 |
我们将确定具体的分配计划, 包括适用的招股说明书补充文件中的任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其薪酬。
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法律事务
Davis Polk & Wardwell LLP 将放弃某些条款 与代表 Allegro MicroSystems, Inc. 发行和出售特此发行的证券有关的法律事务。其他法律 我们可以透露姓名的律师向我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人转交事宜 适用的招股说明书补充文件。
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专家
截至2024年3月29日的财务报表 以及 2023 年 3 月 31 日以及截至 2024 年 3 月 29 日和 2023 年 3 月 31 日的年度,以及管理层对 对财务报告的内部控制(包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中) 截至2024年3月29日,参照截至2024年3月29日止年度的10-k表年度报告纳入本招股说明书 是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告注册的,鉴于 受该公司的授权,担任审计和会计方面的专家。
终了期间的财务报表 2022年3月25日以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他部分已以引用方式纳入 以独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告为依据,经该公司的专家授权 在会计和审计方面。
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25,000,000 股
Allegro 微系统, 公司
普通股
招股说明书 补充
2024年7月24日
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