Exhibit 99.2

股东权益计划协议

日期为

2024 年 7 月 24 日

双方协议

BITFARMS LTD.

和

tsx信托公司

作为权利代理

目录

股东权益计划协议

本股东权利计划协议于2024年7月24日底止执行，由Bitfarms Ltd.（以下简称“公司”），根据安大略省的法律成立的法人，和作为受托人且在加拿大各省和领地注册开展业务的信托公司TSX Trust Company（以下简称“权利代理”）签订。

鉴于董事会在行使其对公司的信托职责时，已决定采取股东保护权益计划（以下简称“权益计划”）以尽可能防止公司的潜在收购，确保尽可能公平地处理涉及公司证券的收购要约，并确保董事会有足够的时间评估非约请收购要约并探索和开发替代方案以最大化股东价值。

为了实施本协议(以下简称“协议”)规定的权益计划，董事会已经:

每个权利持有人在分离时间后根据本协议的条款和条件有权购买公司证券;

公司希望任命权利代理作为公司和权利持有人的代表，并且权利代理愿意在此类权利证书的发行、转让、交换和更换、权利的行使和本协议中涉及到的其他事项中担任代理;

上述前导说明是公司的陈述和事实陈述，而不是权利代理的陈述事实;

鉴于协议和各自的约定和协议，根据这些约定和协议，各方在此同意如下:

第1条 解释

为了本协议的目的，以下术语所指的含义如下:

但是，如果一个人通过以上（A）、（B）、（C）、（D）或（E）的任一或多种操作成为20%或更多表决权股份的持有人，而这个人随后的表决权股份的受益所有权增加超过了目前表决权股份的总数1％（除了根据表决权减少、允许的收购、豁免性收购、比例收购或可转换证券收购或任何组合之一外）的日期，则这个人从增加受益所有权的受益所有人成为“取得人”；

但是，个人不应被视为是任何证券的“受益所有人”或“具有受益所有权”，也不应“受益所有”任何证券：

给定以上任何情况，只要投资经理，信托公司，法定机构，管理员或计划（视情况而定）不是在单独或与其他人协同的情况下作出宣布收购的表决权或其他证券的报价或者该公司或通过股票交易所或场外市场的设施实施的普通市场交易（包括预先安排的交易），这个例外就是有效的；

前提是，如果一家竞争允许要约在到期（考虑到任何延期后）或撤回之前因不再满足上述任何或所有要求而停止成为竞争允许要约，则根据任何该等竞争允许要约进行的持股收购，包括在此类时间之前进行的任何股份收购，均不是允许要约收购。

并且 “控制”、“控制”和“在共同控制之下”应相应解释;

用于从公司购买投票股份;

然而，如果由于任何原因没有这些价格在当天可获取，当天的被制定证券的公平价值应由董事会委托加拿大国际或国际认可的投资者或投资银行家测量作为决定该证券公平价值的加权平均值。市场价格应用加元表示，如果最初在涉及该二十连续交易日期间的任何日期确定以美元表示，则其金额应在所述日期以等值加元进行换算。

或两者的组合，并接受出售要约的人应被视为向提出出售要约的人提出要约收购；

为了本协议的目的，（A）如果符合允许的要约而自那时起不符合上述任何一项要求，则合格为允许的要约的收购不应视为允许的要约收购的收购，（B）“允许的要约”一词应包括有竞争力的允许的要约；

更明确地说，协议可能包括优先购买权或要求延迟一段时间，以使该人有机会至少匹配另一个收购要约或交易中的较高价格或价值，或者其他类似的限制锁定持股人撤回投票股票的权利，只要限制不排除锁定人在其他收购要约或交易期间行使撤回投票股票的权利; 并且

如果锁定人未能将投票股票存入或投标锁定性要约，则不得根据协议支付这样的“投票股票提取费用”，之前已经投标的投票股票已被收回，或支持另一笔交易。

但是，该人不因此取得的投票股数或可转换证券超过该人在此类收购之前所拥有的表决权股数或可转换证券的百分比;

或根据董事会的决定确定任何较晚的时间，但是，如果前款第1.1（uu）（ii）项所述的任何收购要约在分离时间之前到期、未实施、取消、终止或以其他方式撤销，则该收购要约将被视为从未开始、实施或宣布，进一步规定，如果董事会根据第5.1条确定放弃将第3.1条的适用于防御性行动，则有关防御性行动的分离时间应被视为从未发生。如果这导致分离时间早于记录时间，则分离时间应为记录时间；

本协议提到的所有货币金额均以加元法定货币表示，除非另有指定。

本协议的拆分为文章、节、小节、段、子段或其他此类说明及目录的插入仅为参考方便，不应影响本协议的构建或解释。

法定参考 如果协议中有任何法定引用，则这些引用将被解释为它们在相关法律、法规或规则中所采用或被修改或更新。

除非情境另有要求，否则对于任何一项法令或规定的特定章节、条款、子条款或规则的任何引用都应视为引用可能已被修改、重新制定或替换的同一条款，或者如果已废止并且没有任何替代物，则应视为引用自本协议生效日起即生效的同一条款。

100 x A/B

其中:

A = 该人享有的表决权股份的总票数，以公司董事选举的表决方式计算；

B = 公司全部拥有的表决权股份的总票数，以公司董事选举的表决方式计算；

任何个人取得或持有的表决权股份的比例将以相同的方式确定。类比处理.

为本协议之目的，“共同行动”是指与首先取得或报价取得任何表决权股份或可转换证券的第一人订立协议、做出承诺、安排或了解，无论正式还是非正式、书面或口头、该等人士之间。要排除下列事项: (a) 有关公司证券分销的承销商和/或银行组成员和/或销售组成员之间的惯常协议； (b) 在正常业务范围内的证券抵押；和 (c) 允许的锁定协议。

第二条 权利

代表已发行的表决权股份的证书从记录时间后但在分离时间和到期时间之前发行，将同时证明该股权的一份和权利，直到分离时间或到期时间早于其一份股权，且在其上加盖、印刷、书写或其他贴上以下标语：

在分界时间或到期时间之前（如下文的股东权利协议中定义的那样），此证书还证明并授予持有人某些权利，如下文所述: 2024年7月24日股东权利计划协议，可能随时进行修订或补充，由Bitfarms Ltd.和TSX Trust Company作为权利代理之间达成，其条款已纳入此处并在Bitfarms公司的主要行政办公室存档。在股东权利协议规定的某些情况下，这些权利可能会被修改或赎回，可能会过期或失效（如果在某些情况下，它们由股东权利协议中定义的“获取人”实际持有，无论当前由该人或由其后继人持有），或将由单独的证书证明，不再由本证书证明。Bitfarms公司将在收到书面请求后尽快免费邮寄或安排邮寄股东权利协议的副本给本证书的持有人。

分拆时间后，公司将立即准备或委托第三方准备并按合理的方式尽快将权利代理邮寄给分拆时间时的股权记录持有人，以及在分拆时间后但在到期时间之前将可转换证券转换为表决股权的股权记录，除非该人被公司书面指示为收购人或任何在第3.1（b）中规定的其权利变得无效的受让人，以及任何由这样的收购人或受让人持有，但未由该收购人或受让人持有的权利获益人，由公司按书面指示记录的权利的持有人（“提名人”），并寄到公司记录的该持有人的地址（公司在此同意为此目的向权利代理提供这些记录的副本）：适当完成的权利证书，代表分拆时间或转换时持有的权利数量，并且具有公司视为适当的标识或指定标志以及印有适当摘要或背书的传说，但不与本协议的规定不一致或因遵守根据其作出的任何法律，规则或法规或司法或行政命令或任何自我监管组织，股票交易所或报价系统上列出或交易权利的任何规则或法规而要求的内容冲突；并且

如要行使权利，在分拆时间之后且到期时间之前的任何营业日，必须向权利代理处于其位于加拿大多伦多的办事处或公司指定的城市的任何其他权利代理的办事处提交用于行使该权利的选举（该权利的 “行使选项”）及其电子证书。如适用）。对于如适用的权利证书，应适当完成并由持有人或其执行人或代理人或其或其针对权利代理书面约定并以满意方式执行的法律代理所签署。以及

为明确起见，除非权利代理已依据本协议第2.3（j）条获得通知，否则权利代理有权假定行使价格或权利数量未作出调整。

行权价、每个权利行使时购买的证券的数量和种类以及未行使权利的数量会随时间不断调整，按照第2.3节和第3篇章的规定。

如果调整行权价和权利数量：行权后的行权价等于调整前行权价除以普通股(或其他资本股)的数量（“扩张因素”），其持有等同于在分拆、股息、细分、变更、合并或发行之前持有一份普通股的人应在此之后持有。每个持有权利的权利数量将调整为扩张因素，并将在剩余有效权利仍与之相关联的普通股和在股息、细分、变更、合并或发行方面发行的股票中分配，以便每份普通股（或其他资本股）与之关联的权利正好为一。

如果需要调整行权价和未行使的权利数量：

需进一步说明的是：如果证券可行使的权利可调整，则此类权利可行使时可购买的证券在调整后，将是持有每份可行使证券的人在股息、细分、变更、合并或发行之前，在调整后持有的证券。

根据本2.3(a)条款进行的调整，每当出现本2.3(a)条项下所述事件时，应连续进行此类调整。

如果在有效日后且届满时间之前，公司发行任何资本股票股份，除普通股外，在2.3(a)(i)或2.3(a)(iv)条款所述交易中处理此类股份，可将其视为尽可能接近普通股，并根据情况，公司和认股权代理人同意修订本协议，以实现此类处理。

如果发生需要根据2.3条和3.1条进行调整的事件，则本2.3条提供的调整应追加到并在3.1条所要求的调整之前进行。

如果公司在有效日期后且分离时间之前发行任何普通股，而非指2.3(a)款所述交易，在此类普通股发行时，每个此类普通股均应自动与一个新权利相关联，该权利应由代表此类相关联普通股的证书加以证明。

如果此类认购价格可以通过提供某种形式的交换方式以外的贡献为付款，则该贡献的价值将由董事会诚信确定，并在一份提交给认股权代理人的声明中描述并对认股权代理人和权利持有人具有约束力。每当这样的记录日被确定时，都应连续进行此类调整。如果这种权利、期权或认股权证未被发行，或者如果已发行，但在到期日前未行使，则行使价格应重新调整为如果没有这样的记录日，则在任何普通股份（或转换成、交换或行使普通股份的证券）实际行使这样的权利、期权或认股权证时，适用的行权价格。

对于本协议，根据任何股利再投资计划、任何员工福利、股票期权或类似计划授权购买普通股份（无论是从国库还是其他地方），均不应视为公司发行权利、期权或认股权证；但是，在任何股利再投资计划或股票购买计划的情况下，购买普通股权的权利应按每股普通股不低于当前市场价格（按照该计划所提供的方式确定）的价格视为未发行权利、期权或认股权证。

公司向其普通股股东发放的红利或其他分配，在适用的税法律规定下，对这些股东不应纳税或将使这些股东缴纳较少的税。

未能提交此类证书或引起此类通知，或其中存在任何缺陷，均不会影响任何此类调整或更改的有效性。

任何在执行权利时发出普通股或其他证券（如适用）的证书的任何人，均应视为已成为该普通股或其他证券的绝对记录持有人，并且该证书应标明行权证明书于根据2.2（d）条的规定已被适当地交出（连同已完成的行使选举）和支付该行使的行使价格（以及任何适用的转让税和其他根据本条款支付的政府费用）；但前提是，如果交出和支付的日期是公司普通股转让簿册关闭的日期，则这个人被视为已在该公司普通股转让簿册开放的下一个工作日上成为这些股份的记录持有人，该证书应在该公司普通股转让簿册开放的下一个工作日上被标记。

购买者以外的任何持有人，则公司应将其签署的任何相同数量的权利证书予以取代。真实如果没有告知公司或权利代理该权利证书已被购买者所获取，则公司将签署并且权利代理将盖印并发放一张新的权利证书，代替任何损坏、遗失或被盗的权利证书，即与被损坏、遗失或被盗的权利证书上的权利证书数量相同。

公司、权利代理和公司或权利代理的任何代理人可以视一个权利证书（或在分离期之前关联的普通股证书）的被注册人为绝对持有人，并且可以随时出于任何目的（除非上下文另有要求）视任何权利的持有者为其注册持有人（或在零时之前，持有关联普通股的持有者）。

除非本协议另有明文规定，否则任何在本行使、赎回、转让或交换的权利证书之前的任何归属权不会被视为权利的支配权，也无法影响任何这些证书的转让或赎回或公司或权利代理根据本协议行使权利。

每个持有权利的人，在接受权利时，同意与公司、权利代理以及其他持有权利的人共同遵守并受此协议的规定约束：

任何权利或权利证书的持有人，均不有权投票、获得股息或被视为公司的任何普通股或任何其他股份或证券的持有人，该证券可能在随时行使有关权利的过程中发行，本身或通过权利证书所代表的权利，无论任何情况下，都不应被解释或视为授予任何权利、头衔、利益或特权, 持有权利或权利证书的任何人，均不享有在公司的任何股东大会上进行投票的权利，无论是关于董事的选举还是其他方面，或者是否就公司的任何事项提交给持有普通股或任何其他股份的持有人，在此方面持有任何权利或否决权，或接收影响公司的任何行动的通知，或者获得股息、分配或认购权，或者取得其他权利，等等，直到权利或权利证书已根据本协议的条款和规定得到合法行使。

第3条 对权利的调整

将会失效，而不需要任何进一步行动。持有这些权利的任何持有人（包括任何受让人）在本协议的任何规定下此后将没有权利根据其规定行使这些权利，也不会因此获得任何其他权利，无论是在本协议的任何规定下，还是在其他地方。在不包含在权利证书中的必要证明下，如果提交的权利证书由权利代理人行使，或用于注册，过户或交换，则该权利证书所代表的权利被认为归属于收购人，为本小节目的而证实了权利证书的不可用性，该权利将失效。

“此权利证书所代表的权利是发给收购人、附属公司或关联公司或与收购人或其附属公司或关联公司联合或同步行动的人员的。根据《股东权利协议》第3.1(b)节的规定，此权利证书和此处所代表的权利在指定情况下为无效或将变得无效。

但是，权利代理不必负责确认需要强制施加此标记的事实，但只有在公司在书面上指示权利代理这样做，或者如果持有人未在权利证书上提供所需的认证，说明这样的持有人不是被描述于这样的标记，那么权利代理才会施加这样的标记。此外，证书上未出现此标记的事实并不决定任何权利是否根据本节为无效。

第4条 权利代理

股权代理承担根据以下条款和条件对本协议所负有的职责和义务，公司和普通股证书持有人，认股权证书持有人，均应受其接受而受到约束：

权利代理可以在发出书面以挂号或认证邮件发送到公司、普通股的转让代理和权利持有人的60天通知（或公司接受的少于该通知的通知）后辞职并被免除其在本协议下的职责，并根据第5.9条，向权利持有人发出通知。公司可以在发出书面以挂号或认证邮件发送到权利代理和普通股的转让代理以及根据第5.9条发出的通知，向权利代理发出30天的通知，以撤换权利代理。如果权利代理应辞职或被撤职或变得无法行事，公司将指定一位继任的权利代理。如果公司在该撤换或在辞职或无能力行事的权利代理向其发出书面通知后30天内未能做出这样的任命，那么辞职的权利代理（由公司支付费用）或任何权利的持有人（权利证书持有人应在该通知中提交权利证书，并由公司进行检查），可以在其费用下向任何具有管辖权的法院申请任命新的权利代理。无论是由公司还是由这样的法院任命的任何继任权利代理，都应是根据加拿大的法律或省法人设立的公司，在安大略省获授权从事信托公司业务。任期届满后，继任权利代理将被赋予与其最初被任命为权利代理时相同的权力、权利、职责和责任，不需要进一步行为或契约；但是，前任权利代理应在履行公司对其根据本协议欠付的任何未清偿金额后，将本协议下当时持有的任何财产交付并转移给继任权利代理，并为此目的执行并交付任何进一步的担保、转让、行为或契约。在任命之日起的任何有效期限内，公司将在书面上向前任权利代理和普通股的每个转让代理提交有关文件，并根据第5.9条向权利的持有人以书面形式发出有关通知。然而，本第4.4条的任何通知未发出或有任何缺陷，均不影响权利代理的辞职、免职或继任权利代理的任命的合法性或有效性，视情况而定。

权利代理保留不执行并拒绝执行的权利，如果由于缺乏信息或出于任何其他原因，权利代理合理地判断这样的行为可能导致其不符合任何适用的反洗钱、反恐或经济制裁法规或指导方针，则权利代理不承担任何责任。此外，如果权利代理合理地确定在根据本协议的行动下，它已经因不符合任何适用的反洗钱、反恐或经济制裁法规或指导方针而无法行动，则它有权在向公司发出10天书面通知后辞职；前提是：（i）权利代理的书面通知应描述此类不符合法律法规的情况；（ii）如果在此10天内这些情况得到权利代理满意地纠正，则此辞职将不生效。

各方承认，联邦和/或省级立法法规（统称为“隐私法规”）适用于本协议义务和活动。尽管本协议的任何其他规定，但各方都不会采取或指示任何可能违反适用隐私法规的行动。在将个人信息转移或要求转移给权利代理之前，公司将获得并保留相关个人的收集、使用和披露个人信息所需的同意，或已确定这样的同意已经在此之前给出，当事方可以依赖或在隐私法规下不需要。在此期间，权利代理将采取商业上合理的努力确保其在此处提供的服务符合隐私法规。

尽管本协议的任何其他规定，根据任何情况下的全部行动，权利代理在任何情况下均不对任何（a）违反任何证券监管当局的证券法或其他规则的任何其他方的行为、（b）利润的损失或（c）特殊的、间接的、偶然的、后果性的、示范性的、加重的或惩罚性的损失或损害负责。

第五条 杂项

本协议或任何权利在期满时间后，除权利代理在本协议第4.1节中指定的情况外，任何人都没有任何权利。

尽管与本协议或权利的任何规定相反，但公司可以选择发行新的证明权利的权利证书以证明根据本协议规定行使权利的数量或种类或类别所进行的任何调整或更改。

尽管此处 5.4节中的内容与此相反，但除非权利代理书面同意这些补充或修改 Article 4的规定，否则不得将补充或修改用于该协议。

任何这样的修订自董事会通过该修订的决议的日期起生效，直至得到确认或拒绝，或者直至它停止有效（如下一句所述），并且，如果获得确认，则以确认形式继续生效。如果股东或权利持有人拒绝了这样的修改，或者未按要求向股东或权利持有人提交，则此类修改自其被拒绝或应当提交但未提交的会议结束（或任何这样的会议的休会）之后，或权利持有人的会议之后立即停止生效，并且在董事会重新修订本协议以实质性相同的效果之前，不得确认为有效，该确认由股东或权利持有人确认。

根据本协议，除了权利代理专属的诉讼权利外，本协议中涉及的所有诉讼权利都归各自的权利持有人所有。任何权利持有人都可以在未经过权利代理或其他权利持有人同意的情况下，以自己的名义和其他权利持有人的利益，强制执行，并提起并维持任何诉讼、诉讼或程序，以执行权益持有者的许可证和本协议规定的权利。

除了权利持有人可获得的任何救济外，特此确认，权利持有人对本协议的任何违约均没有法律上足够的救济，并且有权获得对强制履行、制止违反约定的义务以及针对本协议任何受此协议约束的任何人的实际或潜在违约的禁令救济。

公司的任何义务或本协议所规定的任何行动或事件均须获得任何政府或监管机构的必要批准或同意，包括但不限于多伦多证券交易所或任何其他适用的股票交易所或市场或国家证券引用系统的必要批准。建立更大的确定性，除非公司以书面方式通知权利代理否则权限代理有权假定已获得所有所需的批准和同意。

5.8 提出拟议行动的通知

如经分拆后但在截止时间前，公司提出实施或允许任何Flip-in事件，或进行公司的清算、解散或破产清算或出售所有或实质上所有的公司资产，则公司应根据第5.9条规定对每个权利的持有人发出拟议行动的通知，该通知应指明Flip-in事件或清算、解散或清算的日期将发生，并且至少在声明 Corporation 需要采取此类拟议行动的日期之前，提前20个工作日向每个持有权益的持有人发出此类通知。

Bitfarms Ltd。

Peterson McVicar LLP

110 Yonge Street, Suite 1601

Toronto, Ontario M5C 1T4

注意：Dennis Peterson

电子邮件：dhp@petelaw.com

TSX Trust公司

301 - 100 Adelaide Street West

Toronto, Ontario M5H 1S3

注意事项：副总裁，信托服务

电子邮箱：tmxestaff-corporatetrust@tmx.com

无限制地，本协议不应被解释为建议或暗示董事会无权建议持有投票权股份的持有人拒绝或接受任何收购要约或采取任何其他行动(包括但不限于在任何收购要约方面开始、起诉、辩护或和解诉讼并向投票权股份的持有人提交额外或替代收购要约或其他建议)，否则董事会认为在行使其受托职责方面必要或适当。

公司同意，如果公司未能履行根据本协议的任何义务，则公司将为任何权利持有人的费用和支出 (包括法律费用)，以律师及其客户为基础，以执行其根据任何权利或本协议所享有的权利所发生的费用和支出，并且承担连带责任。

本协议的所有契约和条款，由公司或权利代理为其受益而制定，应约束并对其各自的继任者和受让人产生效力。

本协议中的任何内容均不得被解释为赋予除公司、权利代理和权利持有人以外的任何人根据本协议享有法律或公平权利、救济或索赔的权利;另外，本协议应仅仅为公司、权利代理和权利持有人的唯一和专有利益。

本协议及其下发行的权利均视为根据安大略省法律制定的合同，且对于所有目的，都应按照该省适用于完全在该省境内签订和履行的合同的法律来解释和执行。

本协议及相关文件和通知均需使用英文书写。各方要求如此。各方要求本协议及其所有相关或衍生文件和通知用英文撰写。

如果在任何司法管辖区对任何条款或规定或对任何情况下的应用在任何程度上，被视为无效或不可执行，则该条款或规定仅对该司法管辖区和该无效性或不可执行性的程度无效，不会使在该司法管辖区内本协议的其他条款和规定无效或不可执行，或使在任何其他司法管辖区内或对于除特定视为无效或不可执行的情况适用的该条款或规定的情况下变得无效或不可执行。

本协议自生效日起，按照其条款和条件完全生效。如果在生效日起六个月内未通过大部分独立股东的投票决议确认本协议，则本协议和所有未行使股权均会于以下日期自动终止并作废，早者为（a）考虑确认本协议的会议终止的日期和（b）自生效日起六个月后。（“宣布确认”以下也是同样适用）。

本协议必须由股东大会每三年确认一次，并获得大多数独立股东投票的决议。如果在此类年度股东大会上没有重新确认本协议或未出示需重新确认的情况，则本协议和所有未行使的股份将在适用年度股东大会的终止日期自动终止并作废；但是，如果翻盘事件（不包括豁免的翻转事件）已在本章第5.18节规定的协议终止日期之前发生，则不会终止。

董事会在善意情况下与这里有关的所有行动、计算和决定（包括上述所有省略），均不会使董事会或公司的任何董事对权益持有人承担任何责任。

如果根据董事会的意见（董事会可依赖顾问的建议），本协议预定的任何行动或事件需要公司依据加拿大或美国境外司法管辖区的证券法或类似法规进行合规，则在善意情况下，董事会将采取其认为适当的行动，以确保不需要遵守上述要求，包括但不限于制定程序，将权利或行使权利的证券发给加拿大居民托管人；保留某些人绝对裁量权利（由公司决定选择托管人或公司和托管人之间的绝对裁量权）。执行出售，如果有出售所得，就将出售所得汇给相应有权利的人。在任何情况下，公司或权利代理都不需要向任何非加拿大或美国的任何公民、居民或国民发行或提供权利或行使权利，否则此类发行或交付将违法，未能注册相应人员或证券。

时间在本协议中是至关重要的。

本协议可以用任意数量的副本执行，每个副本用于所有目的均被视为原件，所有这些副本将一起构成一份演示文件。

【签名页面如下】

在此，双方当事人已于上文所述日期正式签署了本协议。

附件1

BITFARMS LTD.

股东权益计划协议

【权利证书格式】

权利证书 这证明_______或经注册指定的受让人是上述标明权利的登记持有人，每一权利均授权所述的权利持有人，在股东权益计划协议（下称“股东权益协议”）中所规定的条款、规定和条件约束下，有权从Bitfarms Ltd.（一公司，根据安大略省法律设立）和TSX信托公司（一信托公司，根据加拿大法律设立）（下称“权利代理”）（该术语应包括股东权益计划协议下任何继任权利代理）处购买该公司的一个普通股（下称“普通股”），购买时间为分离时间（该术语在股东权益协议中有定义）之后的任何时间，并在期满时间（该术语在股东权益协议中有定义）之前，购买价格如下述，当向权利代理出示并交回经任命的行使选举表格（下述格式）并通过汇票、银行汇票或付给公司的钱序支付行权价格。在股东权益协议中规定的某些事件中，根据公司股票每近价值三倍（下称“市价”）以普通股计算，行权价格为：

权利证书

本证明________，或注册的受让人，是上述权利的注册持有人，每个权利的注册持有人根据依据以下表格所述的行使决定：“股东权益计划协议”，可自分界时间（如在该股东权益协议中定义）之后，在到期时间之前（如在该股东权益协议中定义）以不低于权利行权价格的价格向公司购买一种全额支付的普通股，向权利代理呈交并提交已填写的行使选项表（以下提供）以及支付由权利代理的首席办事处在多伦多城市的任何一个地点以认证支票、银行汇票或汇票支付给公司的行权价格。在股东权益计划协议中规定的某些事件发生时，在未经调整的情况下，行权价格应为:

在股东权益协议中描述的某些情况下，本证书证明的每一个权利可能授权持有人购买或接收资产、债务证券或本公司的股本而不是普通股，或者提供比一个普通股更多或更少，所有这些均在股东权益协议中规定。

此权利证书受股东权益协议的所有条款和规定的约束，该协议的条款和规定在此引用并作为其一部分，并就权利代理、本公司和权利证书持有人的权利、权利限制、义务、职责和豁免在此引用权利证书持有人。股东权益协议的副本在公司的注册办事处存档，并可根据要求提供。

任何目的的权利代理办公室，在此或任何其他权利证书的办公室，可以交换另一个类似的权利证书或权利证书，以证明等额权利数按照所提交的权利证书或权利证书的权利数证明的权利数。如果本权利证书的一部分被行权，注册持有人将有权收到，以按行使的总数捆绑其他权利证书或权利证书。

除股东权益协议的规定外，本权益证明所证明的权益可能，并根据某些情况要求被公司以0.00001美元的赎回价格赎回。

行使任何权利或证明的权利时，不会发行任何零头普通股，但以股东权益协议中规定的方式支付现金。

持有本权利证书的股东并不享有投票权、获得分红或被视为普通股或任何其他证券的持有人。此外，就算随时可行使权利，股东的权益或投票选举董事或任何提交给股东大会的事项，以及对任何公司行动的同意或反对、收到股东大会或其他影响股东的会议或行动的通知、获得分红或认购权均不得被认为取得。此权利证书证明的权利必须根据股东的权利协议的规定行使。

本权利证书在由权利代理签字确认前不具有有效性或义务。

见证了公司合法官员的模拟签名。

转让表格

（如持有人希望转让本权利证书，则须执行以下动作。）

（请填写受让人的姓名和地址。）

特此出售、让与、转让本权利证书所代表的权利，以及其全部权利、所有权和利益，并特此不可撤销地委任_______________________为代理人，在公司名册上转让证明权利，并具有完全的替代权。

担保签名：（签名必须与此认股权证书面上所写的姓名完全相符，没有任何更改，扩大或其他变化。）此签名必须由合格机构保证（见下文）

“合格机构”是指加拿大一级特许银行、证券转让协会奖章计划（STAMP）会员、证券交易所奖章计划（SEMP）会员或纽约证券交易所，Inc.奖章签名计划(MSP)的成员。这些计划的成员通常是在加拿大或美国认可的证券交易所上市的成员、加拿大投资业监管组织的成员，金融业监管机构的成员或美国的银行和信托公司

证明

（如果属实，请填写。）

签名人特此代表所有权利和普通股的受益人，声明本权利证书所证明的权利不属于收购人或其关联方或共同行动者或协力人， 也不是其所知道的。大写字母表示的术语应与股东权利协议所赋予的意义相同。

(应附在每张权利证书上)

行使认股权的选择形式

（当持有人希望行使认股权证书时应由注册持有人执行。）

收件人：__________________________

签署人在此不可撤销地选择行使附有附加权利凭证的整个权利，以购买附有该等权利的普通股或其他证券（如适用），并要求以下列姓名发行该等证券：

如果此种类的认股权不是此认股权证书所证明的全部认股权，剩余认股权的新认股权证书将注册在下列人名下并交付:

担保签名：（签名必须与此认股权证书面上所写的姓名完全相符，没有任何更改，扩大或其他变化。）此签名必须由合格机构保证（见下文）

“合格机构”是指加拿大一级特许银行、证券转让协会奖章计划（STAMP）会员、证券交易所奖章计划（SEMP）会员或纽约证券交易所，Inc.奖章签名计划(MSP)的成员。这些计划的成员通常是在加拿大或美国认可的证券交易所上市的成员、加拿大投资业监管组织的成员，金融业监管机构的成员或美国的银行和信托公司

证明

（如果属实，请填写。）

签名人特此代表所有权利和普通股的受益人，声明本权利证书所证明的权利不属于收购人或其关联方或共同行动者或协力人，也不是其所知道的。大写字母表示的术语应与股东权利协议所赋予的意义相同。

(应附在每张权利证书上)

通知

如果上述‘行使选举和权利转让表格’中的认证未填写完整，公司将视此权利证书所证明的权利的受益人为取得人或其附属公司或联合企业（如股东权益协议中定义）。 对于已被取得人或其附属公司或联合企业或由取得人或其附属公司或联合企业联合或共同行动的人所持有或视为已持有的权利证书，不得发行任何新的权利证书。