Exhibit 99.2
股东权益计划协议
日期为
2024 年 7 月 24 日
双方协议
BITFARMS LTD.
和
tsx信托公司
作为权利代理
目录
页 | ||
第1条 解释 | 3 | |
1.1 | 某些定义 | 3 |
1.2 | 货币 | 12 |
1.3 | 数量和性别 本协议中使用的条款(包括定义的条款)如果使用单数时,都包括复数,反之亦然,并且导入任何一种性别的字词都包括另外两种性别。 | 12 |
1.4 | 标题 | 12 |
1.5 | 法定参考 | 13 |
1.6 | 计算持有优先投票权的受益所有人的数量和比例 | 13 |
1.7 | 共同行动 | 13 |
第2条 权利 | 13 | |
2.1 | 股票上的标注 | 13 |
2.2 | 初始行使价格;行使权利;权利的分离 | 13 |
2.3 | 行权价调整; 权利数量 | 15 |
2.4 | 行使生效日期 | 18 |
2.5 | 权利证书的执行、认证、交付和日期确定 | 18 |
2.6 | 注册、转让和兑换 | 19 |
2.7 | 损坏、毁坏、遗失和被盗的权利证书。 | 19 |
2.8 | 权利的持有人是指一个权利证书(或在分离期之前关联的普通股证书)被在其中注册的人,无论它是否为绝对所有者,且它能够用来代表任何主张此时此刻的权利的人。 | 19 |
2.9 | 除非持有人将其行使、赎回、转让或交换的所有权利证书交给权利代理,否则权利证书不会被取消,并且如果权利证书被交给权利代理,权利证书也应该很快被取消。公司可以随时出于任何目的将此部分下发出的任何权利证书上签字的权利证书移交给权利代理,筹得所有权证书应很快被权利代理取消。 | 20 |
2.10 | 任何一个权利的持有者,通过接受此证实和同意与公司和权利代理以及每个权利的持有者: 遵守合同的规定,根据本协议的条款随时修订,就所有持有的权利而言; 在分离期之前,每个权利都将只能与相应的表决权证一起转移; 在分离期之后,权利证书只能按照本协议提供的方式转移 | 20 |
2.11 | 权利证书持有人不被视为股东 | 20 |
第3条 权利的调整 | 21 | |
3.1 | 翻转事件 | 21 |
第4条 权利代理 | 22 | |
4.1 | 总体来说 | 22 |
4.2 | 权利代理的合并、合并或更名 | 22 |
除前述规定外,我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 | 股权代理承担根据以下条款和条件对本协议所负有的职责和义务,公司和普通股证书持有人,认股权证书持有人,均应受其接受而受到约束。 | 22 |
4.4 | 更换权利代理 | 24 |
4.5 | 遵守反洗钱法规 | 24 |
4.6 | 隐私法规 | 24 |
4.7 | 负债 | 24 |
第5条 杂项 | 24 | |
5.1 | 赎回和放弃 | 24 |
5.2 | 有效期 | 26 |
5.3 | 发行新的权利证书 | 26 |
5.4 | 补充和修正 | 26 |
5.5 | 碎股权益和碎股 | 27 |
5.6 | 诉讼权利 | 27 |
5.7 | 监管批准 | 27 |
5.8 | 拟议行动通知 | 28 |
5.9 | 通知 | 28 |
5.10 | 董事会和公司的权利 | 28 |
5.11 | 强制执行成本 | 29 |
5.12 | 继任者 | 29 |
5.13 | 本协议的优惠 | 29 |
5.14 | 管辖法 | 29 |
5.15 | 语言 | 29 |
5.16 | 可分割性 | 29 |
5.17 | 生效日期。 | 29 |
5.18 | 重新确认 | 29 |
5.19 | 董事会的决定和行动 | 29 |
5.20 | 对于非加拿大持有人和非美国持有人的声明 | 30 |
5.21 | 时间关系 | 30 |
5.22 | 用副本执行 | 30 |
附件1 | 32 |
转让表格 | 34 |
行使认股权的选择形式 | 36 |
证明 | 37 |
通知 | 38 |
2
股东权益计划协议
本股东权利计划协议于2024年7月24日底止执行,由Bitfarms Ltd.(以下简称“公司”),根据安大略省的法律成立的法人,和作为受托人且在加拿大各省和领地注册开展业务的信托公司TSX Trust Company(以下简称“权利代理”)签订。
鉴于董事会在行使其对公司的信托职责时,已决定采取股东保护权益计划(以下简称“权益计划”)以尽可能防止公司的潜在收购,确保尽可能公平地处理涉及公司证券的收购要约,并确保董事会有足够的时间评估非约请收购要约并探索和开发替代方案以最大化股东价值。
为了实施本协议(以下简称“协议”)规定的权益计划,董事会已经:
(a) | 授权于2024年8月6日(多伦多时间)营业结束时(以下简称“备案时间”),针对备案时间点未解冻的每个普通股(以下简称“普通股”),发行一份权利证明(下称“权利证书”)。 |
(b) | 授权发行一个涉及备案时间点结束前并在分离时间(下称“分离时间”)和到期时间(下称“到期时间”)之间发行的公司表决股(下称“表决股”)的权利证书(下称“权利证明”); |
(c) | 授权发行权利证书(下称“权利证明”),以便在此处规定的条款和条件下向持有权利证明的权利人发放权利。 |
每个权利持有人在分离时间后根据本协议的条款和条件有权购买公司证券;
公司希望任命权利代理作为公司和权利持有人的代表,并且权利代理愿意在此类权利证书的发行、转让、交换和更换、权利的行使和本协议中涉及到的其他事项中担任代理;
上述前导说明是公司的陈述和事实陈述,而不是权利代理的陈述事实;
鉴于协议和各自的约定和协议,根据这些约定和协议,各方在此同意如下:
第1条 解释
1.1 | 某些定义 |
为了本协议的目的,以下术语所指的含义如下:
(a) | “该”“取得人”应指任何持有20%或更多表决权股份的人;但是,该术语应不包括: |
(i) | 公司或公司的附属公司; |
(ii) | 任何通过以下任一或多种方式成为20%或更多表决权股份持有人的人: |
(A) | 一次性票据减少; |
(B) | 允许要约收购; |
(C) | 豁免收购; |
(D) | 按比例收购; 或者 |
(E) | 可转换证券收购; |
3
但是,如果一个人通过以上(A)、(B)、(C)、(D)或(E)的任一或多种操作成为20%或更多表决权股份的持有人,而这个人随后的表决权股份的受益所有权增加超过了目前表决权股份的总数1%(除了根据表决权减少、允许的收购、豁免性收购、比例收购或可转换证券收购或任何组合之一外)的日期,则这个人从增加受益所有权的受益所有人成为“取得人”;
(iii) | 自不宜投资日起10天内,任何因正在进行或宣布当前意图进行收购要约而在单独或与任何其他人共同或协同的情况下成为持有20%或更多表决权股份受益所有人的人,即此人只因上述原因不再依赖于第1.1(f)(B)条而被淘汰。对于本定义,“不宜投资日期”是指公告任何人作出或打算作出收购要约的第一天; |
(iv) | 在通过与公司签署的承销协议进行证券分销的银行或销售团队的承销商或成员,成为与公司权益股票中的20%或更多股权的受益所有人; 或者 |
(v) | 作为在有效期内被认定为持有20%或更多表决权股份的人(以下简称“祖父人士”);但是,如果该祖父人士在有效日期后持有的表决权股份超过其表决权股份总数1%的受益所有权,并非通过允许的收购、豁免性收购、表决权减少、比例收购或可转换证券收购或任何此类组合而实现,则此例外将不适用且成为无效。此外,如果该人在有效期内不再拥有20%或更多的持股,则该人将不再成为祖父人。 |
(b) | “关联方”是指直接或间接通过一个或多个中间人与指定对象控制、受其控制或共同控制的对象; |
(c) | “协议”指2024年7月24日签订的股东权利计划协议,其间包括本协议的所有修正案或补充协议;“本文”,“本协议”和类似的表达式指整个协议,而不是指协议的任何特定部分; |
(d) | 在任何财年内支付的现金股利,在任何财年内以每股基础的总计额不超过以下两者中的较大者为限: |
(i) | 在其直接前一财年,公司就普通股已宣布支付的现金股利的每股基础总计金额的200%; |
(ii) | 在其直接前三个财年内,公司就普通股宣布支付的现金股利的每股基础总计金额的算术平均值的300%; |
(iii) | 公司在其直接前财年中的合并净收入(特殊项目除外)除以当期财年结束时的流通普通股数量 |
(e) | 指与特定人物关系的人,包括该人配偶、与该人在法律上或事实上事实上同居的任何相同或相反性别的人以及居住地与该人相同的亲属; |
(f) | 一个人应视为是“受益所有人”,并“具有受益所有权”和“受益所有”: |
(i) | 该人或该人的任何关联方或关联方所拥有的任何证券,无论是法律或公平的所有者; |
(ii) | 这个人或这个人的关联方或合伙人有权在法律上或在权益上成为这种证券持有人的证券(无论是否给予条件或是否发生任何事件且在期间内,该期间为60天),核准,安排,抵押或理解的情况下拥有权利。非债券证券,包括任何不允许的锁仓协议;除了通过(X)公司和承销商之间或者承销商和/或银行集团成员和/或销售团队成员之间的惯常协议关于公司证券分销,和(Y)在业务常规过程中的证券质押;和 |
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(iii) | 任何其他人根据第1.1(f)(i)或(ii)条款中提到的人员持有的证券 |
但是,个人不应被视为是任何证券的“受益所有人”或“具有受益所有权”,也不应“受益所有”任何证券:
(A) | 这种证券已根据任何收购要约或证券持有人已同意根据允许的锁定协议根据收购要约提供或承诺提供,在这种情况下,无论是由该个人、该个人的关联方或关联方,还是由任何其他联合行动或协同行动的人提出的,吸收或支付了这种已经提供或已经承诺提供的证券,以先出现者为准; |
(B) | 在该人、该人的关联方或合伙人或第1.1(f)(iii)中提到的任何其他人持有此类证券的情况下,前提是: |
(1) | 任何该人的普通业务(“投资经理”)包括为他人管理共同基金或投资基金(为明确起见,这些他人可能包括或仅限于一个或多个雇员福利计划或养老金计划,或包括根据适用的证券法注册的经销商或经纪人代表客户的非自主账户收购或持有证券),投资经理在该人的普通业务和根据其为应任何其他人或人(“客户”)代表行使职责的情况下持有该证券; |
(2) | 该人(“信托公司”)根据适用法律获得了信托公司业务执照,作为受托人或管理员或类似职务从事已故或无能人士(每个为“遗产账户”)或与其他账户(每个为“其他账户”)有关的工作,并在履行这些遗产账户或其他账户的普通职责的情况下持有该证券; |
(3) | 该人是根据加拿大或其任何省份或美利坚合众国的法律注册的养老金计划或基金(“计划”),或者是法定目的而设立的人,其中包括,该人(“法定机构”)的普通业务或活动包括管理雇员福利计划、养老金计划、各种公共机构的保险计划的投资基金; |
(4) | 该人(“管理员”)是一个或多个计划的管理员或受托人,为执行其作为管理员的活动而持有该证券; |
给定以上任何情况,只要投资经理,信托公司,法定机构,管理员或计划(视情况而定)不是在单独或与其他人协同的情况下作出宣布收购的表决权或其他证券的报价或者该公司或通过股票交易所或场外市场的设施实施的普通市场交易(包括预先安排的交易),这个例外就是有效的;
(C) | 只因为该人或该人的任何关联公司或联属公司是(1)与另一位由投资经理持有该证券帐户的人具有相同的投资经理账户的客户,(2)与信托公司持有该证券帐户的另一人具有相同的遗嘱账户或其他账户,或(3)与另一个计划具有相同管理员的计划,该管理员持有该证券帐户,但是,该人不单独或与其他任何人联合行动且不打算宣布要进行收购要约(除了通过公司的分销或通过证券交易所或组织的普通市场交易(包括预先安排的交易)直接进行的投票股份或其他证券的收购要约 ); |
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(D) | 只因为该人是(1)投资经理的客户,该证券在法律或权益上归投资经理所有,(2)信托公司的遗嘱账户或其他账户,该证券在法律或权益上归信托公司所有,或(3)计划,该证券在法律或权益上归计划的管理员所有,但是,该人不单独或与其他任何人联合行动且不打算宣布要进行收购要约(除了通过公司分销或通过证券交易所或组织的普通市场交易(包括预先安排的交易)直接进行的投票股份或其他证券的收购要约 ); 或者 |
(E) | 在该人是证券存储机构的业务或提名人的情况下注册持有证券; 但是,该人不单独或与其他任何人联合行动且不打算宣布要进行收购要约(除了通过公司分销或通过证券交易所或组织的普通市场交易(包括预先安排的交易)直接进行的投票股份或其他证券的收购要约 ); |
(g) | “董事会”指公司的董事会或任何经过正式任命和授权的委员会; |
(h) | “工作日”指除周六、周日或多伦多安大略省银行机构根据法律进行授权或必须关闭的日子外的任何日子; |
(i) | 任何以美元表示的金额的“加拿大币当量”在任何日期上将根据该日期生效的美元兑加元汇率确定; |
“Closing”在第2.8条中所指; | 对于任何特定日期,“营业结束时间”指股份的转让代理商的主要办公室(或在分离时间之后,权利代理商的主要转让办公室)关闭向公众开放的时间; 但是,对于“竞争允许收购要约”和“允许收购要约”的定义,任何日期的“营业结束时间”意味着最后一天结束的时间,投资者必须允许在此之前在依据NI 62-104而制定的初始存款期内存入证券的时间为当天的23:59(存款地当地时间)(如果当天不是工作日,则为下一个后继工作日的23:59(存款地当地时间)); |
(k) | “普通股”指目前的公司普通股,这些股份可以从时间到时间进行细分、合并、重新分类或以其他方式进行更改; |
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”,对于任何一方而言,意味着该方在符合商业实践,不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力; | “竞争允许收购要约”指符合以下附加规定的收购要约: |
(i) | 要约收购是在允许收购或另一更有竞争力的允许收购出现之后并在这种允许收购或另一允许收购的到期日,终止或收回之前公开发起的; |
(ii) | 收购要约符合允许要约的所有规定,除了“允许要约”的定义(iii)款规定的条件外; 和 |
(iii) | 在最初存款期结束之前,未根据NI 62-104要求要约人收购任何表决权股份或其他证券; |
前提是,如果一家竞争允许要约在到期(考虑到任何延期后)或撤回之前因不再满足上述任何或所有要求而停止成为竞争允许要约,则根据任何该等竞争允许要约进行的持股收购,包括在此类时间之前进行的任何股份收购,均不是允许要约收购。
(米) | “指定人员”是由另一个人或两个或更多联合或协同行动的人“受控”的,如果: |
(i) | 对于企业法人,直接或间接持有占选举董事会所需多达50%的表决权的证券,相对于其他人或人员而言,如持有这类证券所代表的表决权的话,如果被行使,就可以选出该公司大部分董事会成员; |
(ii) | 对于合伙制企业而言,拥有超过50%的权益,则表示享有该企业中这个关联方或合伙人的权益超过其他人的情况。 |
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(iii) | 在有限合伙事务所的情况下,其他人或每个其他人都是有限合伙事务所的普通合伙人; |
(iv) | 对于不是法人体、合伙企业或有限合伙人的特定人,此实体50%以上的表决权益直接或间接地为其他人或其他人的利益所持有; |
并且 “控制”、“控制”和“在共同控制之下”应相应解释;
“j” | “可转换证券”指可转换、行使或交换为投票股份的证券,“可转换证券收购”指在允许的要约收购收购、豁免收购或比例收购中由一人行使、转换或交换收到的投票权,以收购投票权。 |
“l” | “协议权利代理”在小节 4.1(a)中所规定的涵义; |
-3- | “清算日期”在小节 5.1(d)中所规定的涵义; |
“p” | “红利再投资收购”指根据公司提供的定期红利再投资或其他计划收购任何类别的投票股份; |
(r) | “红利再投资计划”指公司向其证券持有人提供的定期红利再投资或其他计划,该计划允许持有人指示将一部分或全部下列款项的: |
(i) | 公司任何类别的股票所支付的红利; |
(ii) | 公司股份赎回的收益; |
(iii) | 公司债权证书支付的利息; 或 |
(iv) | 自愿现金支付; |
用于从公司购买投票股份;
(s) | “生效日期”指2024年7月24日; |
(t) | “行使选择”在小节 2.2(d)(ii)中所规定的涵义; |
(u) | “豁免收购”指在董事会根据小节 5.1(b)、(c)或(d)规定放弃适用第 3.1 条款的规定的情况下,由一人收购投票权和/或转换证券的情况。 |
(i) | 其中董事会已根据小节 5.1 (b)、(c)或(d)规定放弃适用第 3.1 条的规定; |
(ii) | 根据公司向公众发放投票权和/或可转换证券的分配(A)根据招股说明书或类似文件向公众发放投票权和/或可转换证券,前提是此人不会因此获得大于其先前占有的投票权的百分比的投票权;或(B)根据公司的批准已获得必要的股票交易所的批准,且此人不会因此获得等于在发行后投票权的25%以上的投票权。在进行此确定时,应假定将向此人发行的证券由此人持有,但不得计入分配前即发行的投票权的总数; 或 |
(iii) | 根据需要股东批准的合并、兼并、安排或其他法定程序; |
(v) | “行使价格”指某个日期,持有人可以以该日期上述价格购买行使一份认股权所发行的证券,该价格在依照本条款进行调整之前为: |
(i) | 至分离时间,每普通股股价为市场价格的三倍; |
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(ii) | 自分离时间起,每普通股股价为分离时间的市场价格的三倍; |
(w) | “扩大因素”具有第2.3(a)(x)小节所赋予的含义; |
(x) | “到期时间”是指以下两者中较早的时间: |
(i) | 终止时间; 和 |
(ii) | 根据第5.17或5.18条款终止本协议的日期; |
(y) | “受托人”指在担任该职务时,根据加拿大或其任何省份的信托公司法规,根据加拿大一个或多个省份的证券立法注册的投资组合 管理者或根据1940年美国投资顾问法或美国任何其他证券法或美国任何州的证券法规注册的投资顾问; |
(z) | “夹层事件”是指进行或根据该事件进行的交易,其中任何人成为取得人; |
(aa) | “持有人”具有第2.8条赋予的含义; |
(bb) | “独立股东”指表决权股份持有人,但不包括: |
(i) | 任何买入人; |
(ii) | 除了根据第1.1(f)(iii)(B)款规定被视为在相关时间未被视为实益拥有这种表决权的申报人之外的任何委托人; |
(iii) | 这种买入人或要约人的任何附属公司或关联公司; |
(iv) | 与此种买入人或要约人共同或协同行动的任何人; 和 |
(v) | 任何公司或公司的附属公司的员工福利计划,延迟的利润分享计划,股票参与计划和任何类似的计划或信托。除非计划或信托的受益人 指导表决方式或指导是否将表决权股份提交给控制权接管要约; |
(cc) | 任何证券在任何确定日期的市场价格是指该证券每日收市价格的平均值(如下所述)20个连续交易日,包括和包括紧接在其之前的交易日。然而,如果发生类似于本协议第2.3条所述的任何事件类型的事件,使得用于确定交易日市场价格的收盘价格不完全与交易日决定日的收盘价格相当,或者如果决定日期不是交易日,则不完全与紧接在其之前的交易日的收盘价格相同,则应适当调整所使用的每个收盘价格,以类比本协议第2.3条所提供的适当调整方式,以使其与决定固定日期的收盘价格或者决策日期相当。任何证券在任何日期的收盘价格应为: |
(i) | 当天收盘大盘交易价格或者如果该证券当天没有这样的交易,那么该证券的每股收盘报价应为该证券在证券交易所或国家证券报价系统上列出或交易日历年期间出现最多的证券或在其中报价的证券上的每股收盘买价和买价的平均值; |
(ii) | 如果由于任何原因没有这些价格在当天可用或该证券未在证券交易所或国家证券报价系统上列出或记录,则該證券的每股收盘价格应为场内交易市场上标志性境外公司在美国的股票指数(ADR)证券所引用的伦敦证券交易所份额价格和币种。 如果由于任何原因在当天没有这些价格,则每个这样的报价由董事会商定适当的报价以获取该证券或器相关事宜的报告系统 。 |
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(iii) | 然而,如果出于任何原因这些价格在当天不可用或证券未在证券交易所或国家证券报价系统上列出或由任何这样的报导系统记录,则应根据董事会有好意地选择的由一位在同类证券中和/或者证券行业中提供文件且保证清楚的的专业做市商给出的收盘买价和卖价的平均值; |
然而,如果由于任何原因没有这些价格在当天可获取,当天的被制定证券的公平价值应由董事会委托加拿大国际或国际认可的投资者或投资银行家测量作为决定该证券公平价值的加权平均值。市场价格应用加元表示,如果最初在涉及该二十连续交易日期间的任何日期确定以美元表示,则其金额应在所述日期以等值加元进行换算。
(dd) | “NI 62-104”代表全国法规62-104——收购要约和对发行人的要约; |
(ee) | “指定代表”应按第2.2(c)款规定的含义理解; |
(ff) | “OBCA”指加拿大安大略省《商业公司法》;(英属哥伦比亚省)(安大略省); |
(gg) | “要约收购”应包括: |
(i) | 收购投票权股份或公开表示有意这样做的要约或申请,或者打算出售投票权股份的要约或申请; |
(ii) | 接受出售投票权股份的要约,不管这样的出售要约是否被征询; |
或两者的组合,并接受出售要约的人应被视为向提出出售要约的人提出要约收购;
(hh) | “要约收购人”指已公开宣布有意进行要约收购、正在进行要约收购的人,但只要公开宣布的或已作出的要约收购未被收回、终止或到期; |
(ii) | “允许出价”指通过收购要约宣传册进行的要约收购,还应遵守以下附加规定: |
(i) | 要约收购应向公司名册上除要约收购人以外的所有投票权股份持有人收购; |
(ii) | 除非独立股东持有的占投票权股份的50%以上已根据要约收购存入或提交,并且之前或同时被接受,否则不应通过要约收购收购或支付股份; |
(iii) | 在要约收购之日起不早于(A)要约收购之日后105天或(B)要约收购期限届满的日期当天之前,要约收购不应收购或支付股份; |
(iv) | 在要约收购之日和股份可以被收购和支付的日期之间的时间段内,投票权股份可以根据该要约收购进行存入,而且可以随时撤回在要约收购传递中存放的任何投票权股份,直到被收购和支付为止; |
(v) | 如果在要约收购可以收购和支付投票权股份的日期,根据要约收购存入或提交的独立股东持有的50%以上的投票权股份未被撤回,则要约收购人应公开宣布这一事实,要约收购应在此公开宣布之日起保持开放状态,以供投票权股份存入或提交,时间不应少于公开宣布之日后十天; |
为了本协议的目的,(A)如果符合允许的要约而自那时起不符合上述任何一项要求,则合格为允许的要约的收购不应视为允许的要约收购的收购,(B)“允许的要约”一词应包括有竞争力的允许的要约;
(jj) | “允许出价收购”是指根据允许出价或竞标允许出价进行的投票股份收购; |
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(kk) | “允许的锁定协议”指某一人与一名或多名持有投票权股份的人达成的协议,根据该协议,此类人(每个人称为“锁定人”)同意存入或提交投票权股份,以便进行要约收购(“锁定要约”)由此人或其任何关联方或密切合作经营的人或与此类人密切合作经营的其他人进行或将进行,但前提是: |
(i) | 应公开披露该协议的条款,该协议的副本应在锁定投标或与该协议签订的日前不迟于第一周的工作日向公众(包括公司)公开; |
(ii) | 这份协议允许锁定人终止其存入或提交投票权股份的义务,以便向另一份要约收购存入或提交投票权股份或支持其他交易; |
(A) | 如果提供的其他收购要约或交易的每个表决股的价格或价值大于锁定人同意存放或投标投票股票的每个表决股的价格或价值,或者 |
(1) | 超过指定金额(“指定金额”)的每个表决股的价格或价值,超过锁定人同意存放或投标投票股票的每个表决股的价格或价值,前提是指定金额不大于锁定人同意存放或投标投票股票的每个表决股的价格或价值的7%; 或 |
(2) | 超过指定股数(“指定股数”)的投票股数的数量,超过锁定人已同意存入或投标的投票股票的每股价格或价值,前提是指定股数不大于投标锁定提议下要购买的投票股票的数量的7%, |
(B) | 如果要在其他收购要约或交易中购买的表决股票的数量,每个表决股的价格或价值不低于在锁定提议下要约或交易中提供的每个表决股的价格或价值,而锁定提议下要求购买的表决股票数量少于独立股东持有的表决股票数量, |
(1) | 超过收购人要求购买的锁定要约下的表决股票数量; 或 |
(2) | 超过指定数量(“指定数字”)的要购买的投票股票数量,提供的投票股票数量不少于锁定提议下要约下提供的每个表决股票的价格或价值,前提是指定数量不大于7%,投标锁定提议要购买的投票股票的数量; |
更明确地说,协议可能包括优先购买权或要求延迟一段时间,以使该人有机会至少匹配另一个收购要约或交易中的较高价格或价值,或者其他类似的限制锁定持股人撤回投票股票的权利,只要限制不排除锁定人在其他收购要约或交易期间行使撤回投票股票的权利; 并且
(iii) | 不得支付任何“分手费”,“加码”费用,罚款,费用或其他金额,其总额不超过: |
(A) | 锁定人的收到的投票股票的相应价格或价值的现金等价物;和 |
(B) | 锁定人在其他收购要约或交易下收到的相对于锁定要约下锁定人将收到的价格或价值超过50%的金额的50%; |
如果锁定人未能将投票股票存入或投标锁定性要约,则不得根据协议支付这样的“投票股票提取费用”,之前已经投标的投票股票已被收回,或支持另一笔交易。
(ll) | “人”应包括个人,法人,公司,合伙企业,联合体或其他形式的非法人组织,信托,受托人,执行人,管理人员,法律个人代表,组,非法人组织,政府及其机构或工具,或其他实体,无论是否具有法律人格; |
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(mm) | “按比例收购”指一个人根据以下情况购买表决权股份: |
(i) | 股息再投资收购; |
(ii) | 在公司的一类或多类特定证券的股息再投资、股票分割或其他事件中所作的陈述,根据这件事使得该人在与所有其他特定类、类别或系列证券持有人在相同的比例上拥有的表决权股份上成为利益所有者; |
(iii) | 该人收购或行使权利,以购买该公司发行给公司证券持有人(不包括在适用法律限制或由于适用法律无法证券持有人所居住的任何司法管辖区)的一种或多种特定类别或系列证券的表决权股份,根据权利发售而提供的,而这些权利是直接从公司而不是从任何其他人获取的; 或 |
(iv) | 根据发售说明书,通过私人配售或转换或交换任何可转换证券发放的表决权股票或可转换证券的分配; |
但是,该人不因此取得的投票股数或可转换证券超过该人在此类收购之前所拥有的表决权股数或可转换证券的百分比;
(nn) | “记录时间”应具有前文所述的含义; |
(oo) | “赎回价格”应具有第5.1(a)小节所归属的含义; |
(pp) | “权利”指根据本协议规定的条款和条件购买普通股的权利; |
(qq) | “权利证书”指分离时间后代表权利的证书,其形式应大致与附件1所附一致; |
(rr) | “权利计划”具有本前言所载的含义; |
“受限股票奖励协议”是指公司与受限股票奖励持有人之间一项书面协议,用于说明受限股票奖励的条款和条件。每个受限股票奖励协议均受计划条款和条件的约束。 | “权利登记簿”具有第2.6(a)款所赋予的含义; |
“受限股票单位奖励”是根据第6(b)条款的条款和条件授予的获得普通股份的权利。 | “证券法案”指加拿大证券法;证券法(安大略省); |
(uu) | “分离时间”是指在前款第1.1(uu)(ii)项所述情况之一发生后的第十个交易日营业结束时,但应按第5.1(d)项的规定进行; |
(i) | 收购日期; |
(ii) | 任何人(除公司或公司子公司外)开始进行除许可要约或竞争许可要约外的收购要约(或者开始公开宣布这种意图),或开始公开宣布当前任何人(除公司或公司子公司外)开始进行除许可要约或竞争许可要约外的收购意图的日期; |
(iii) | 允许认购要约或竞争允许认购要约不再符合资格的日期; |
或根据董事会的决定确定任何较晚的时间,但是,如果前款第1.1(uu)(ii)项所述的任何收购要约在分离时间之前到期、未实施、取消、终止或以其他方式撤销,则该收购要约将被视为从未开始、实施或宣布,进一步规定,如果董事会根据第5.1条确定放弃将第3.1条的适用于防御性行动,则有关防御性行动的分离时间应被视为从未发生。如果这导致分离时间早于记录时间,则分离时间应为记录时间;
(vv) | “股份收购日期”是指公司或收购人公布或披露有关某一人已成为收购人的事实的第一个日期,该定于包括但不限于根据62-104号通告的规定提交的报告、根据62-103号证券法令第4.5节或1934年证券交易法案第13(d)节宣布或披露此类信息;有关本次收购的适用加拿大证券法的早期警报报告的详细信息和副本,请见SEDAR+网站上的该公司简介。“子公司”指: |
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(ww) | 它由: |
(i) | 受制于: |
(A) | 其他;或 |
(B) | 其他和一个或多个被那个人控制的人;或 |
(C) | 两个或更多受那个人控制的人;或 |
(ii) | 它是那个人的子公司; |
(xx) | “收购要约”是指收购投票权股份或可转换证券,如果假定接受收购要约的投票权股份或可转换证券正在收购当日由提出收购要约的人受益拥有,则提出收购要约的人所受益拥有的投票权股份总量占当日尚未流通的投票权股份的20%或以上; |
(yy) | “终止时间”是指根据第5.1(g)条规定终止行使权利的时间; |
“股票授予”是指在计划下获得普通股的任何权利,包括激励股票期权、非法定股票期权、限制股票奖励、限制股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。 | “交易日”是指证券交易所或国家证券报价系统开放交易最近完成的日历年交易最多的证券所在的交易所或国家证券报价系统可以进行交易的一天;如果证券未在任何证券交易所上市或未被允许交易,则为工作日; |
“股票授予协议”是指公司与参与者之间的书面协议,证明股票授予授予的条款和条件。每个股票授予协议将受到计划条款和条件的约束。 | “美元-加元汇率”在任何日期意味着: |
(i) | 如果在这一日加拿大银行确定了将1美元兑换成加元的平均中午现货汇率,则为该汇率; |
(ii) | 在其他情况下,在董事会在诚信行事时确定的计算将1美元转换为加元的汇率; |
“子公司”是指关于该公司,(i)任何有超过50%普通表决权的已发行普通股的公司,在直接或间接拥有超过50%股权(无论此时的任何其他类别或类别的股票是否因任何情况而具有或可能具有表决权),以及(ii)任何合伙企业,有限责任公司或其他实体,公司在其中拥有超过50%的直接或间接利益(无论是以投票还是参与利润或资本贡献的形式)。 | 如果金额以加元表示,“美元等值金额”指参考当天美元与加元的汇率计算所得金额的美元等值金额; |
“10%股东”是指拥有(或根据代码第424(d)条规定被视为拥有)公司或任何关联公司所有股票的总投票权超过10%的人。 | “表决权股份减持”是指通过减少流通中的表决权股份,使任何人持有的表决权股份占流通中表决权股份数量的20%或以上的股份受益; |
(ddd) | “投票权股份”是指公司的普通股和任何其他股份,这些股份有权普遍参加所有董事的选举; |
(eee) | “1933证券法”指美国《证券法》及其修订版本以及相应的法律或法规或其后继法律或法规; |
(fff) | “1934证券交易法”是指美国《证券交易法》及其修订版本以及相应的法律或法规或其后继法律或法规; |
1.2 | 货币 |
本协议提到的所有货币金额均以加元法定货币表示,除非另有指定。
1.3 | 数量和性别 本协议中使用的条款(包括定义的条款)如果使用单数时,都包括复数,反之亦然,并且导入任何一种性别的字词都包括另外两种性别。 |
本协议的拆分为文章、节、小节、段、子段或其他此类说明及目录的插入仅为参考方便,不应影响本协议的构建或解释。
1.4 | 标题 |
法定参考 如果协议中有任何法定引用,则这些引用将被解释为它们在相关法律、法规或规则中所采用或被修改或更新。
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1.5 | 法定参考 |
除非情境另有要求,否则对于任何一项法令或规定的特定章节、条款、子条款或规则的任何引用都应视为引用可能已被修改、重新制定或替换的同一条款,或者如果已废止并且没有任何替代物,则应视为引用自本协议生效日起即生效的同一条款。
1.6 | 计算有表决权的优先股享有权利的数量和百分比 |
(a) | 为本协议之目的,在确定某人对有表决权的股份享有权益的百分比时,该人被认为是有权益的未发行股票的所有未发行表决权股份都将被视为已发行。 |
(b) | 为本协议之目的,任何人持有的具有表决权股份的所有人所享有的表决权的百分比应为Product的乘积(以百分比表示),由以下公式确定: |
100 x A/B
其中:
A = 该人享有的表决权股份的总票数,以公司董事选举的表决方式计算;
B = 公司全部拥有的表决权股份的总票数,以公司董事选举的表决方式计算;
任何个人取得或持有的表决权股份的比例将以相同的方式确定。类比处理.
1.7 | 共同行动 |
为本协议之目的,“共同行动”是指与首先取得或报价取得任何表决权股份或可转换证券的第一人订立协议、做出承诺、安排或了解,无论正式还是非正式、书面或口头、该等人士之间。要排除下列事项: (a) 有关公司证券分销的承销商和/或银行组成员和/或销售组成员之间的惯常协议; (b) 在正常业务范围内的证券抵押;和 (c) 允许的锁定协议。
第二条 权利
2.1 | 股票上的标注 |
代表已发行的表决权股份的证书从记录时间后但在分离时间和到期时间之前发行,将同时证明该股权的一份和权利,直到分离时间或到期时间早于其一份股权,且在其上加盖、印刷、书写或其他贴上以下标语:
在分界时间或到期时间之前(如下文的股东权利协议中定义的那样),此证书还证明并授予持有人某些权利,如下文所述: 2024年7月24日股东权利计划协议,可能随时进行修订或补充,由Bitfarms Ltd.和TSX Trust Company作为权利代理之间达成,其条款已纳入此处并在Bitfarms公司的主要行政办公室存档。在股东权利协议规定的某些情况下,这些权利可能会被修改或赎回,可能会过期或失效(如果在某些情况下,它们由股东权利协议中定义的“获取人”实际持有,无论当前由该人或由其后继人持有),或将由单独的证书证明,不再由本证书证明。Bitfarms公司将在收到书面请求后尽快免费邮寄或安排邮寄股东权利协议的副本给本证书的持有人。
2.2 | 初始行使价格;行使权利;权利的分离 |
(a) | 除非在本协议中另有规定,否则任何权利持有人自分离时间开始、到到期时间前均有权以行使价或以与分离时间前一项营业日的美元等价数购买一份普通股(这些行权价格和每个普通股的数量如下文所述亦需调整)。无论本协议的其他规定如何,由公司或其子公司持有的任何权利都将作废。 |
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(b) | 在分离时间之前: |
(i) | 权利不得行使,权利亦不得行使。 |
(ii) | 每个权利将由持有人名下的关联表决股权证明书(该证明书也被视为权利证书)证明,并且仅能与关联表决股权一起转让。 |
(c) | 分拆时间之后并在到期时间之前: |
(i) | 权利可行使;且 |
(ii) | 权利的登记和转让应与表决股权相分离且独立进行。 |
分拆时间后,公司将立即准备或委托第三方准备并按合理的方式尽快将权利代理邮寄给分拆时间时的股权记录持有人,以及在分拆时间后但在到期时间之前将可转换证券转换为表决股权的股权记录,除非该人被公司书面指示为收购人或任何在第3.1(b)中规定的其权利变得无效的受让人,以及任何由这样的收购人或受让人持有,但未由该收购人或受让人持有的权利获益人,由公司按书面指示记录的权利的持有人(“提名人”),并寄到公司记录的该持有人的地址(公司在此同意为此目的向权利代理提供这些记录的副本):适当完成的权利证书,代表分拆时间或转换时持有的权利数量,并且具有公司视为适当的标识或指定标志以及印有适当摘要或背书的传说,但不与本协议的规定不一致或因遵守根据其作出的任何法律,规则或法规或司法或行政命令或任何自我监管组织,股票交易所或报价系统上列出或交易权利的任何规则或法规而要求的内容冲突;并且
(x) | 披露声明,由公司编制,描述权利。如果提名人持有由收购人持有的股票而非受益人持有的股票,则只能发送项目(x)和(y)中提供的材料。为了让公司判断是否有任何人持有由其他人受益的表决权,公司可能要求第一方提供公司认为必要的信息和文档。 |
(y) | 在公司获得通过非公开发行新股凭证获得新发行股票权益的权利以及这项权利开始生效的时间后,您可以按照本声明的条件使用和行使您的权利。类型。 |
如要行使权利,在分拆时间之后且到期时间之前的任何营业日,必须向权利代理处于其位于加拿大多伦多的办事处或公司指定的城市的任何其他权利代理的办事处提交用于行使该权利的选举(该权利的 “行使选项”)及其电子证书。如适用)。对于如适用的权利证书,应适当完成并由持有人或其执行人或代理人或其或其针对权利代理书面约定并以满意方式执行的法律代理所签署。以及
(d) | 通过认证支票,银行汇票,汇票或电汇支付,支付相当于行使的权利数量乘以行使价格的款项以及足以包括与转让,权利转让涉及的任何转让税或费用或将证明颁发或交付给权力的费用或费用。行使被视为已经形成,权利即成为不可撤销并被视为运作和生效,其效力及效果限于本公约之内。如行使被视为无效,权利代理将不予处理或退还它们,视情况而定。 |
(i) | 收到权利证书及相应的行使选项和付款后,权利代理将从股份转让代理处申请表示要购买的普通股份的证书(公司此处不可撤消地授权其股份转让代理使用所有此类申请)。 |
(ii) | 如适用,在形成如上所述的数字后,权利代理将要求公司支付现金作为普通股份的发行额。 |
(iii) | 在收到子段2.2(e)(i)所提到的证书后,直接交到或根据权利证书持有人指定的名字转移。 |
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(e) | 在收到相应的证书,类似于子段2.2(d)(ii)中规定的在子段3.1(b)中规定的该权利无效的情况下正确完成的行使选项和按照子段2.2(d)(iii)所述支付后,权利代理将按可行性尽早采取行动: |
(i) | 索取转让机构证明要购买的普通股份的证书(公司不可撤销地授权其转让代理机构遵守此类要求); |
(ii) | 如适用,在形式上,再次要求公司支付现金作为普通股份的发行额。 |
(iii) | 在收到子段2.2(e)(i)所提到的证书后,直接交到或根据权利证书持有人指定的名字转移。 |
(iv) | 如适用,在法规限制和适用的法律规定下,直接支付或根据权利证书持有人的指示付款。 |
(v) | 将从行使权利收取的所有款项缴纳给公司。 |
为明确起见,除非权利代理已依据本协议第2.3(j)条获得通知,否则权利代理有权假定行使价格或权利数量未作出调整。
(f) | 如果权利持有人行使权利证明的权利不足,权利代理将依据第5.5(a)款的规定向该持有人或该持有人的合法授权人重新发行证明剩余未行使的权利的权利证明。 |
(g) | 公司承诺并同意: |
(i) | 须保留并保持足够数量的可发行普通股以满足本协议规定的足以完全行使所有有效权利的普通股的数量。 |
(ii) | 采取一切必要措施并尽其所能,确保权利行使时交付的所有普通股,在交付此类普通股证书的时候(需支付行权价),均已得到合法的授权、签署、发行并被视为特别缴付的并应不可再征收的。 |
(iii) | 在权利、权利证明以及行使权利发行的所有普通股的发行和交付中,采取一切必要措施并尽其所能,以符合OBCA、证券法和加拿大各省和领地的其他适用证券法或类似立法、1933年证券法、1934年证券交易法和任何其他适用法律、法规或规章的要求。 |
(iv) | 尽合理努力,使行使权利获得的所有普通股都能在股票收购日期前期权出售的股票交易所和市场上上市。 |
(v) | 如果适用,公司应当及时支付任何和所有联邦、省、州和市的过户税和费用(不包括任何持有人或行使持有人的所得或资本税,或公司需预扣的任何税款),以支付行使任何权利而发行的权利证明或普通股证书,但公司不必支付任何转移税或费用,该税或费用须支付在将权利证明转移或交付或将通过行权而发行或交付的普通股证书发放给与权利持有人转移或行使权利的人(其名称与转移或行使权利的持有人不同名)之际。 |
(vi) | 除非根据第5.1和第5.4节的规定,自分拆时间之后,公司不得采取并不合理地预计将会大幅降低或否则取消权利目的的任何行动(或允许任何附属公司采取任何行动)。 |
2.3 | 行权价调整; 权利数量 |
行权价、每个权利行使时购买的证券的数量和种类以及未行使权利的数量会随时间不断调整,按照第2.3节和第3篇章的规定。
(a) | 在有效日期后和截止时间之前,如果公司宣布或支付普通股股息,以普通股或可换股证券支付股息,而不是依据任何股息再投资计划; |
(i) | 将现有普通股再分配为更多的普通股; |
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(ii) | 将现有普通股合并为较少的普通股;或 |
(iii) | 为现有普通股发行任何普通股(或以其为基础的可换股证券),以取代、代替或兑换现有普通股,除非本节2.3另有规定; |
(iv) | 则在支付或生效日期,行权价和未行使的权利数量(或,如果该付款或生效日期在分拆时间之后,可行使的证券)将按以下方式进行调整。 |
如果调整行权价和权利数量:行权后的行权价等于调整前行权价除以普通股(或其他资本股)的数量(“扩张因素”),其持有等同于在分拆、股息、细分、变更、合并或发行之前持有一份普通股的人应在此之后持有。每个持有权利的权利数量将调整为扩张因素,并将在剩余有效权利仍与之相关联的普通股和在股息、细分、变更、合并或发行方面发行的股票中分配,以便每份普通股(或其他资本股)与之关联的权利正好为一。
如果需要调整行权价和未行使的权利数量:
x | 调整后的行权价将等于调整前的行权价除以一名普通股(或其他资本股)(“扩张因素”),该股现有普通股(或其他资本股)与之相关联。 |
y | 每个调整前的权利都将变为等于扩张因素的权利数量,并且调整后的权力数量将被视为分配给与调整前的原始权利相关联的每个普通股(或其他资本股)以及对此类分红、细分、变更、合并或发行发行的股份,以便每个问此类普通股(或其他资本股)均正好关联一个权利。 |
需进一步说明的是:如果证券可行使的权利可调整,则此类权利可行使时可购买的证券在调整后,将是持有每份可行使证券的人在股息、细分、变更、合并或发行之前,在调整后持有的证券。
根据本2.3(a)条款进行的调整,每当出现本2.3(a)条项下所述事件时,应连续进行此类调整。
如果在有效日后且届满时间之前,公司发行任何资本股票股份,除普通股外,在2.3(a)(i)或2.3(a)(iv)条款所述交易中处理此类股份,可将其视为尽可能接近普通股,并根据情况,公司和认股权代理人同意修订本协议,以实现此类处理。
如果发生需要根据2.3条和3.1条进行调整的事件,则本2.3条提供的调整应追加到并在3.1条所要求的调整之前进行。
如果公司在有效日期后且分离时间之前发行任何普通股,而非指2.3(a)款所述交易,在此类普通股发行时,每个此类普通股均应自动与一个新权利相关联,该权利应由代表此类相关联普通股的证书加以证明。
(b) | 如果公司在有效日期后、分离时间之前根据记录日来颁布权利、期权或认股权证(认股权除外)以让所有普通股持有人有权(在记录日后45个日历日内期满)按每股普通股的价格(或在转让证券的情况下,具有每股转换、交换或行使价格,包括购买此类转让证券所需支付的价格)认购或购买普通股股份(或普通股股份所涉及的可转换证券),但普通股在记录日的市场价格低于此类记录日的市场价格,则此类行权价格应由一个分式乘以: |
(i) | 分子应为此类记录日普通股的流通量和所有此类普通股可购买到的总数(和/或初始转换、交换或行使价格的可转换证券的总体发行价,包括购买此类可转换证券所需支付的价格),按此类市场价格每股普通股计算; |
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(ii) | 分母应为此类记录日普通股的流通量以及添加的其他普通股份的总数(或初始转换、交换或行使为普通股的可转换证券所在的普通股份的总数)。 |
如果此类认购价格可以通过提供某种形式的交换方式以外的贡献为付款,则该贡献的价值将由董事会诚信确定,并在一份提交给认股权代理人的声明中描述并对认股权代理人和权利持有人具有约束力。每当这样的记录日被确定时,都应连续进行此类调整。如果这种权利、期权或认股权证未被发行,或者如果已发行,但在到期日前未行使,则行使价格应重新调整为如果没有这样的记录日,则在任何普通股份(或转换成、交换或行使普通股份的证券)实际行使这样的权利、期权或认股权证时,适用的行权价格。
对于本协议,根据任何股利再投资计划、任何员工福利、股票期权或类似计划授权购买普通股份(无论是从国库还是其他地方),均不应视为公司发行权利、期权或认股权证;但是,在任何股利再投资计划或股票购买计划的情况下,购买普通股权的权利应按每股普通股不低于当前市场价格(按照该计划所提供的方式确定)的价格视为未发行权利、期权或认股权证。
(c) | 如果在有效日期后且分离时间之前,公司根据记录日来设定分配给普通股份持有人(包括在合并或合并的情况下分配给所有普通股份持有人的任何分配)的债务凭证、现金(除了年度现金股息或以普通股支付的股息外,但包括以除了普通股外的证券支付的股息)、资产或权利、期权或认股权证(不包括在其记录日后45日内到期的权利、期权或认股权证)当中,在行使一定权利时购买普通股权证的普通股份或可转换证券,调整后的行权价格应等于在此类记录日之前有效的行权价格,减去债务凭证、现金、资产、权利、期权或认股权的公允市值(由董事会按诚信确定)。每当这样的记录日被确定时,都应连续进行此类调整。 |
(d) | 除非此类调整使行权价格增加或减少至少1%,否则不需要调整行权价格,不考虑此规定,而此所述的任何调整应继续保留并在任何随后的调整中考虑。根据2.3条的所有计算都应四舍五入到最接近的分或万分之一股。2.3条所要求的任何调整均应作为以下日期生效: |
(i) | 在根据2.3(a)条款进行的调整中支付或生效的相关股息、细分、更改、组合或发行的情况下;或 |
(ii) | 在根据2.3(b)或(c)条款进行的调整中,适用于适用的股息或分配的记录日期,以扭转此类调整的情况。 |
(e) | 如果在有效日期后、分离时间之前,公司根据本2.3(a)(i)或(iv)或2.3(b)或(c)条款发行任何资本股票(除普通股份外)、权利、期权或认股权证,或可转换或可交换成任何此类资本股票的证券,如果董事会在诚信的基础上确定与这类交易有关的2.3(a)、(b)和(c)条项的调整未能适当地保护权利持有人的权益,则董事会可以确定行权价格、权利数量和/或权利行使后可购买的证券,作为适当的其他调整,而非根据2.3(a)、(b)和(c)条项所述调整。根据第5.4(b)和(c)条款,在普通股持有人的事先批准下,公司和认股权代理人可以适当地修改本协议,以提供此类调整。 |
(f) | 根据此类调整行使权利时,由公司在此类调整之后发行的每个权利应表明其具有的权利,以按此类权利在发行之前的调整行权价格,从随时根据此协议所述购买的所有普通股份中购买的数量,并进一步按此处所述进行调整。 |
(g) | 不受行权价格或按行权权利发行的普通股数量的任何调整或更改的影响,此后发行的权利证书仍可继续表示 按照按此条款发行的初始权利证书所述的每个普通股的行权价格和普通股的数量。 |
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(h) | 无论何种情况,本条款2.3规定需要根据指定事件的记录日生效调整行权价格时,公司可以选择将在该记录日之后行使的任何权利的发行推迟到该事件发生时,超过此类行使可发行的公司普通股和其他证券的数量,如果任何,以此类行使的基础而言,在此类调整之前生效的行权价格;但是,公司应向此类持有人提供适当的工具,以表明此类持有人有权在需要进行此类调整的事件发生时收到这些额外股份(分数或其他)或其他证券。 |
(i) | 不管本条款2.3中包含的任何内容如何,只要公司董事会在其善意判断下确定为明智的增加行使价格,即使不加上本条款2.3明确要求的调整,公司也有权进行价格调整,以便任何: |
(i) | 普通股的合并或分割; |
(ii) | 纯粹或部分使用现金发行的公司股票或买入转换或可交换成公司股票的证券; |
(iii) | 股票红利;或 |
(iv) | 在本条款2.3中提到的权利、期权或认股权的发行, |
公司向其普通股股东发放的红利或其他分配,在适用的税法律规定下,对这些股东不应纳税或将使这些股东缴纳较少的税。
“Closing”在第2.8条中所指; | 每当根据本条款2.3进行行权价格调整时,公司应: |
(i) | 及时准备一份证书,说明该调整及导致该调整的事实的简要陈述; |
(ii) | 立即向权利代理和普通股转让代理提交该证书的副本,并向请求副本的每个权利持有人邮寄简要摘要; |
未能提交此类证书或引起此类通知,或其中存在任何缺陷,均不会影响任何此类调整或更改的有效性。
2.4 | 行使生效日期 |
任何在执行权利时发出普通股或其他证券(如适用)的证书的任何人,均应视为已成为该普通股或其他证券的绝对记录持有人,并且该证书应标明行权证明书于根据2.2(d)条的规定已被适当地交出(连同已完成的行使选举)和支付该行使的行使价格(以及任何适用的转让税和其他根据本条款支付的政府费用);但前提是,如果交出和支付的日期是公司普通股转让簿册关闭的日期,则这个人被视为已在该公司普通股转让簿册开放的下一个工作日上成为这些股份的记录持有人,该证书应在该公司普通股转让簿册开放的下一个工作日上被标记。
2.5 | 权利证书的执行、认证、交付和日期确定 |
(a) | 权利证书由公司董事长、首席执行官、总裁、首席财务官或任何副总裁以及公司秘书或任何助理秘书代表公司签署,并在其上印有公司的公司印章。这些官员中的任何人在权利证书上的签名都可以手动或通过传真方式完成。任何时间都是公司正确的官员在权利证书上签名,即使这些人或其中任何人在权利证书经过复核和交付之前或之后就不再担任这些职位,该权利证书也将对公司具有约束力。 |
(b) | 公司得知分离时间后,公司将通知权利代理有关分离时间,并将由公司执行的权利证书和描述权利的披露声明交付给权利代理以进行复核。适用的情况下,权利代理将盖上计数器的标记(手动或适当的传真签名方式)并将此类权利证书及其披露文件根据本条款2.2(c)所述的规定发给权利持有人。未经以上复核,任何权利证书均无效。 |
(c) | 每个权利证书均应标明其计数器的日期。 |
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2.6 | 注册、转让和兑换 |
(a) | 分离时间后,在遵守其预先规定的合理法规的前提下,公司将保留一个注册和转让权利的注册表(“权利注册表”)。权利代理在多伦多市的办公室为权利(“权利注册处”)委派了权利注册员,以在本文所述方式为公司维护权利登记册并登记权利和转让权利,权利代理在此同意此类约定。如果权利代理不再成为权利注册员,则权利代理将有权随时检查权利注册表。 |
(b) | 在分离时间后并在到期日之前,根据2.6(d)条的规定,当权利证书登记转让或兑换时,并根据持有人的指示,公司将在持有人、指定的受让方或受让方的名字中执行,并由权利代理计数器盖章和交付一个或多个新的权利证书,所述权利证书证明与已交出权利证书相同的总权利数字。 |
(c) | 在移交或交换权利证书的所有注册所发行的所有权利都是公司的有效义务,这些权利应该享有与所交出的权利证书相同的所有协议所提供的利益。 |
(d) | 每张转手或交换注册的权利证书必须由持有者背书签字或附有一份满足公司或权利代理(视情况而定)的书面转让证明。如需依据2.6条款发行任何新发的权利证书,则公司可以要求支付足以支付任何围绕新证书产生的税费、政府费用以及其他费用(包括权利代理的合理费用和开支)的金额。 |
2.7 | 损坏、毁坏、遗失和被盗的权利证书。 |
(a) | 如果任何经损毁的权利证书在下期到期前被持有人提交给权利代理,公司则应当签发一张新的权利证书,权利代理需在上面盖章并将其交换为与所提交的权利证书相同数量的权利证书。 |
(b) | 如果在到期时间之前交付给公司和权利代理的话: |
(i) | 如所提交的围绕权利证书毁坏、遗失或被盗存在合理证据,则公司和权利代理应始终对相关人负责。 |
(ii) | 在2.7条款下发行每个新的权利证书的前提条件之一是,公司可以要求支付足以支付任何围绕新证书产生的税费、政府费用以及其他费用(包括权利代理的合理费用和开支)的金额。 |
购买者以外的任何持有人,则公司应将其签署的任何相同数量的权利证书予以取代。真实如果没有告知公司或权利代理该权利证书已被购买者所获取,则公司将签署并且权利代理将盖印并发放一张新的权利证书,代替任何损坏、遗失或被盗的权利证书,即与被损坏、遗失或被盗的权利证书上的权利证书数量相同。
(c) | 如果需要2.7条款下发行任何新证书,则公司可以要求支付足以支付任何围绕新证书产生的税费、政府费用以及其他费用(包括权利代理的合理费用和开支)的金额。 |
(d) | 此2.7条款下发行的任何新的权利证书所证实的是公司的合同责任,无论损毁、丢失或被盗的权利证书是否在任何时候都可被任何人执行,并且应平等地和比例地享有此协议所提供的所有权利。 |
2.8 | 权利的持有人是指一个权利证书(或在分离期之前关联的普通股证书)被在其中注册的人,无论它是否为绝对所有者,且它能够用来代表任何主张此时此刻的权利的人。 |
公司、权利代理和公司或权利代理的任何代理人可以视一个权利证书(或在分离期之前关联的普通股证书)的被注册人为绝对持有人,并且可以随时出于任何目的(除非上下文另有要求)视任何权利的持有者为其注册持有人(或在零时之前,持有关联普通股的持有者)。
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2.9 | 除非持有人将其行使、赎回、转让或交换的所有权利证书交给权利代理,否则权利证书不会被取消,并且如果权利证书被交给权利代理,权利证书也应该很快被取消。公司可以随时出于任何目的将此部分下发出的任何权利证书上签字的权利证书移交给权利代理,筹得所有权证书应很快被权利代理取消。 |
除非本协议另有明文规定,否则任何在本行使、赎回、转让或交换的权利证书之前的任何归属权不会被视为权利的支配权,也无法影响任何这些证书的转让或赎回或公司或权利代理根据本协议行使权利。
2.10 | 任何一个权利的持有者,通过接受此证实和同意与公司和权利代理以及每个权利的持有者: 遵守合同的规定,根据本协议的条款随时修订,就所有持有的权利而言; 在分离期之前,每个权利都将只能与相应的表决权证一起转移; 在分离期之后,权利证书只能按照本协议提供的方式转移 |
每个持有权利的人,在接受权利时,同意与公司、权利代理以及其他持有权利的人共同遵守并受此协议的规定约束:
(a) | 就所有持有的权利而言,在此协议的条款根据其条款在此基础上不时进行修改的情况下,受此协议的规定约束; |
(b) | 在分离时间之前,每个权利只能与相应的表决权股份证一起转让,并且将通过转让相应的表决权股份证来转让该权利; |
(c) | 如果需要2.7条款下发行任何新证书,则公司可以要求支付足以支付任何围绕新证书产生的税费、政府费用以及其他费用(包括权利代理的合理费用和开支)的金额。 |
(d) | 在权利证书(或者在分离时间之前,相关的表决权证书)提交到过户登记之前,公司、权利代理人以及公司或权利代理人的任何代理人可以视被权利证书(或者在分离时间之前,相关的表决权证书)登记的人为其绝对的所有者,并视其对所有权利的凭证(不论除公司或权利代理人以外的任何人对这些权利证书或相关的表决权证书上的所有权注记或记载的写作如何)的所有目的为有效,公司或权利代理人不受任何相反通知的影响。 |
(e) | 该权利的持有人已经放弃了在行使权利时获得任何碎股,任何碎股或其他证券的权利(除本协议另有规定外)。 |
(f) | 根据第5.4节的规定,董事会在诚信的基础上,未经任何权利或表决权持有人的批准,可以根据本协议的规定,根据需要随时进行补充或修改。 |
(g) | 尽管本协议中的任何规定相反,但无论任何司法机关或政府、监管或行政机构或委员会或任何禁止或限制其履行其义务的任何政府机构颁布或制定的任何法规、规则、法规或行政命令的初步或永久禁制令或其他命令、裁决或裁判,公司或权利代理人均不对任何权利或其他人的持有人承担任何责任。协议规定。 |
2.11 | 权利证书持有人不被视为股东 |
任何权利或权利证书的持有人,均不有权投票、获得股息或被视为公司的任何普通股或任何其他股份或证券的持有人,该证券可能在随时行使有关权利的过程中发行,本身或通过权利证书所代表的权利,无论任何情况下,都不应被解释或视为授予任何权利、头衔、利益或特权, 持有权利或权利证书的任何人,均不享有在公司的任何股东大会上进行投票的权利,无论是关于董事的选举还是其他方面,或者是否就公司的任何事项提交给持有普通股或任何其他股份的持有人,在此方面持有任何权利或否决权,或接收影响公司的任何行动的通知,或者获得股息、分配或认购权,或者取得其他权利,等等,直到权利或权利证书已根据本协议的条款和规定得到合法行使。
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第3条 对权利的调整
3.1 | 翻转事件 |
(a) | 在到期日之前,如出现翻转事件,根据2.3节适当地进行调整,每个权利将在股票收购日后第十个交易日闭市时生效,有权按照本协议的规定行使该权利,以购买在翻转事件发生之日具有等同于其行权价格两倍的市场价格的普通股。 |
(b) | 尽管与本协议中的任何规定相反,但对于任何被实施翻转事件的权利的持有人或其他人,该持有人或其他人在分离时间或股票收购日之后明确的受益权人: |
(i) | 收购人(或任何收购者附属或联合行动人或任何有关方或其它人);或 |
(ii) | 被任何一个收购人(或收购人的任何附属公司或关联公司或任何与收购人或其任何附属公司或关联公司共同行动的其他人)持有的权利进行转让或进行过任何转让或其他产生法律效力的方式(“受让人”),为此,任何董事会诚信确定是收购人(或收购人的任何附属公司或关联公司或任何与收购人或其任何附属公司或关联公司联合或同步行动的其他人的计划、安排或计划的一部分,其目的或效果是避免受限规定3.1(b)(i), |
将会失效,而不需要任何进一步行动。持有这些权利的任何持有人(包括任何受让人)在本协议的任何规定下此后将没有权利根据其规定行使这些权利,也不会因此获得任何其他权利,无论是在本协议的任何规定下,还是在其他地方。在不包含在权利证书中的必要证明下,如果提交的权利证书由权利代理人行使,或用于注册,过户或交换,则该权利证书所代表的权利被认为归属于收购人,为本小节目的而证实了权利证书的不可用性,该权利将失效。
(c) | 在分离时间之后,公司应采取一切行动和必要行动,以确保遵守本3.1节的规定,这些行动和必要行动包括,但不限于,所有在加拿大各省和地区适用的证券法或可比的立法和公司股票在上市或报价系统规则的要求,以确保根据本协议行使中所述的权利进行股份发行。 |
(d) | 任何代表被描述于3.1(b)(i)或(ii)款或任何这样的人物事项的权利的任何权利证书,或被转让给任何这样的人物事项的任何受让人的权利证书,以及任何其他权利证书的转让,交换,替换或调整,均应包含或被视为包含以下证明: |
“此权利证书所代表的权利是发给收购人、附属公司或关联公司或与收购人或其附属公司或关联公司联合或同步行动的人员的。根据《股东权利协议》第3.1(b)节的规定,此权利证书和此处所代表的权利在指定情况下为无效或将变得无效。
但是,权利代理不必负责确认需要强制施加此标记的事实,但只有在公司在书面上指示权利代理这样做,或者如果持有人未在权利证书上提供所需的认证,说明这样的持有人不是被描述于这样的标记,那么权利代理才会施加这样的标记。此外,证书上未出现此标记的事实并不决定任何权利是否根据本节为无效。
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第4条 权利代理
4.1 | 总体来说 |
(a) | 公司在此任命权利代理人,代理公司和权利持有人按照本协议的条款和条件行事,并且权利代理人在此接受此任命。公司可能不时任命共同权利代理人(“在必要或需要时,公司可以指定一名或多名转售代理,如果公司指派了一名或多名转售代理,股权代理和转售代理的各自职责将由公司在股权代理和转售代理的批准下决定。公司同意为股权代理在此项协议下提供的所有服务支付合理报酬,并且根据股权代理的要求,支付其在此项协议的管理和执行以及履行其在此项协议下的职责所发生的合理费用、顾问费和其他费用(包括根据第4.3(a)款由股权代理雇用的任何专家或顾问的费用和支出)。公司还同意赔偿股权代理和其官员,董事,雇员,关联方和代理人,对于没有股权代理或这些人员的重大过失,恶意或故意不当行为所产生的任何损失,责任或费用,因其在接受和管理此项协议时所做出或省略的任何事情,包括法律费用和开支。赔偿权将在本协议终止及股权代理辞职或被解除后生效。股权代理的任何责任将限于公司根据本协议支付的年度费用金额。 |
(b) | 股权代理在履行其对此项协议的管理职责时,如依赖于其认为是真实签署、执行,并在必要时进行验证或公证的股份、认股权证、公司其他证券、转让或出让文件、委托、宣誓、信函、通知、指令、同意、证明或其他文件或文件的证书,则不承担任何责任。 |
(c) | 公司应在合理时间内通知股权代理可能对其管理此项协议产生实质影响的事件,并在请求时向股权代理提供确认证明文件,证明公司的现任官员。 |
4.2 | 合并、并购、合并或权利代理的名称更改 |
(a) | 股权代理可能被合并、合并或与之合并的任何公司,或作为股权代理方面的任何合并、合并、法定安排或合并的结果的任何公司,或担任股东或股东服务业务的任何公司,都将成为本协议下股权代理的继任者,无需任何当事人执行或提交任何文件或进一步行动,但前提是该公司有资格按本协议第4.4款的规定被任命为继任股权代理。如果在继任股权代理继承本协议所创建的代理时,任何股权证书已经签字计数但未交付,则任何继任股权代理都可以采用前任股权代理的签名并交付已签名计数的股权证书。如果在那时,任何股权证书尚未计数,则任何继任股权代理都可以以前任股权代理或继任股权代理的名义计数该股权证书;在所有这些情况下,该股权证书将具有股权证书和本协议规定的全部效力。 |
(b) | 如果股权代理的名称更改,此时任何股权证书已经签字计数但未交付,则股权代理可以采用其之前的名称下的签名,并交付已签名计数的股权证书;在该时,如果任何股权证书尚未计数,则股权代理可以计数该股权证书,无论是在其之前的名称下还是在其更改的名称下计数该股权证书;在所有这些情况下,该股权证书应具有股权证书和本协议规定的全部效力。 |
除前述规定外,我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。 | 股权代理承担根据以下条款和条件对本协议所负有的职责和义务,公司和普通股证书持有人,认股权证书持有人,均应受其接受而受到约束。 |
股权代理承担根据以下条款和条件对本协议所负有的职责和义务,公司和普通股证书持有人,认股权证书持有人,均应受其接受而受到约束:
(a) | 股权代理可以保留并咨询法律顾问(可以是公司的法律顾问),该顾问的意见将作为全面授权和保护,以便股权代理根据该意见和该意见并善意地行使或未行使的任何行动。股权代理还可以咨询股权代理合理认为必要或适当以正确执行本协议项下义务和责任的其他专家(费用由公司支付),股权代理有权在任何这样的专家的咨询意见上善意行动并依赖。 |
22
(b) | 在履行本协议下的职责时,如果股权代理认为有必要或希望公司证明或证实任何事实或事项,则在根据任何专门指定证明此类事实或事项所规定的其他证据(如果有)之前,该事实或事项均可被认为已经获得证明和建立,并且通过一个由股权代理认为是公司董事会主席,首席执行官,总裁,首席财务官,任何副总裁,财务主管,公司秘书或任何助理秘书签署的证明书交付给股权代理;并且这样的证明书将是股权代理根据本协议的规定,在依赖于该证明书的情况下,为其所采取或遭受的任何行动或行动的完全授权。 |
(c) | 股权代理仅对其自身的严重疏忽,恶意或故意不当行为负责。 |
(d) | 股权代理对本协议中或普通股证书或认股权证书中包含的任何事实陈述或陈述(除其计数差额之外),不承担任何责任,也不需要验证其有效性,但所有这些陈述和陈述均应视为由公司自己进行,须认定已经做出。 |
(e) | 股权代理对本协议的有效性或签署和交付(除股权代理的授权,执行和交付外),或对普通股证书或认股权证书的有效性或签署和交付不负任何责任。 (除其计数差额之外),该计数差额不得被视为代表或保证股权代理就本协议或股权证书的有效性所做的。简单描述,也不承担任何赔款。股权代理不负责公司在本协议或任何股权证书中包含的任何条款或条件的任何违约,也不负责授予和行使权利的变更,包括权利根据第2.3节的规定变为无效(以下简称“权利成为无效”)这一事实或事项引起的任何调整或权利未能成为无效,或权利未能变为无效,或权利的变化或权利的变化或权利的变化。根据本第2.3节的规定或股东变为有权人的任何持有人发出的任何书面通知,股权代理不承担任何责任。在此项约定下,股权代理不能因其在本协议下不作为股权证书恢复或行使权利或以其他方式担任股份或其他证券的转售代理而受到追究。 |
(f) | 公司同意,为了对股权代理根据本协议的规定进行执行,履行,认可和交付,或者为股权代理进行执行本协议规定的其他任何行动或行动,它将执行,认可和交付或引起执行,执行和交付所有此类进一步的和其他的行动,文件和担保,这些行动,文件和担保股Allianz Agent所需。 |
(g) | 已授权并指示股权代理接受一份书面说明,并接受来自股权代理相信是公司董事会主席,总裁,首席执行官,首席财务官,任何副总裁,财务主管,公司秘书或任何助理秘书的个人有关其职责的建议或指示及时提供有关其责任的建议或说明。在股权代理按照此类指示行事并遵守任何适用的法律或法规的情况下,不承担任何责任。了解到,除非情况不可行,否则应以书面形式向权利代理发出指示,在书面形式之外的情况下,应在发出指示后尽快确认此类指示的书面形式。 |
(h) | 股权代理及其股东或股东,董事,官员或雇员可以买入,卖出或交易公司的普通股,认股权或其他公司证券,或在公司可能感兴趣的任何交易中获得金钱利益,或分包或向公司贷款 或者完全自由地采取行动,好像它不是本协议下的股权代理。这里面没有什么是可以阻止股权代理在作为公司或任何其他法律实体的其他角色中扮演的。 |
(i) | 股权代理没有义务确保或验证任何权利或根据其中执行或转让的任何普通股票的发行符合任何适用的法律或监管要求。股权代理将有权按照所有适用法律和监管要求的假设处理所有权利的转让和行使, |
“Closing”在第2.8条中所指; | 股权代理没有义务确保权利证书或普通股上出现的地址符合任何适用管辖区的监管要求或证券法规。 |
(k) | 权利代理可以执行和行使任何在此赋予它的权利或职权,或通过其律师或代理人自行或代表它执行本协议的任何职责,而权利代理不对任何这样的律师或代理人的任何行为、默认、疏忽或不当行为负责或承担责任,或对公司因此而产生的任何损失负责,但在选择和继续雇用这些律师或代理人时行使了合理的注意。 |
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4.4 | 更换权利代理 |
权利代理可以在发出书面以挂号或认证邮件发送到公司、普通股的转让代理和权利持有人的60天通知(或公司接受的少于该通知的通知)后辞职并被免除其在本协议下的职责,并根据第5.9条,向权利持有人发出通知。公司可以在发出书面以挂号或认证邮件发送到权利代理和普通股的转让代理以及根据第5.9条发出的通知,向权利代理发出30天的通知,以撤换权利代理。如果权利代理应辞职或被撤职或变得无法行事,公司将指定一位继任的权利代理。如果公司在该撤换或在辞职或无能力行事的权利代理向其发出书面通知后30天内未能做出这样的任命,那么辞职的权利代理(由公司支付费用)或任何权利的持有人(权利证书持有人应在该通知中提交权利证书,并由公司进行检查),可以在其费用下向任何具有管辖权的法院申请任命新的权利代理。无论是由公司还是由这样的法院任命的任何继任权利代理,都应是根据加拿大的法律或省法人设立的公司,在安大略省获授权从事信托公司业务。任期届满后,继任权利代理将被赋予与其最初被任命为权利代理时相同的权力、权利、职责和责任,不需要进一步行为或契约;但是,前任权利代理应在履行公司对其根据本协议欠付的任何未清偿金额后,将本协议下当时持有的任何财产交付并转移给继任权利代理,并为此目的执行并交付任何进一步的担保、转让、行为或契约。在任命之日起的任何有效期限内,公司将在书面上向前任权利代理和普通股的每个转让代理提交有关文件,并根据第5.9条向权利的持有人以书面形式发出有关通知。然而,本第4.4条的任何通知未发出或有任何缺陷,均不影响权利代理的辞职、免职或继任权利代理的任命的合法性或有效性,视情况而定。
4.5 | 遵守反洗钱法规 |
权利代理保留不执行并拒绝执行的权利,如果由于缺乏信息或出于任何其他原因,权利代理合理地判断这样的行为可能导致其不符合任何适用的反洗钱、反恐或经济制裁法规或指导方针,则权利代理不承担任何责任。此外,如果权利代理合理地确定在根据本协议的行动下,它已经因不符合任何适用的反洗钱、反恐或经济制裁法规或指导方针而无法行动,则它有权在向公司发出10天书面通知后辞职;前提是:(i)权利代理的书面通知应描述此类不符合法律法规的情况;(ii)如果在此10天内这些情况得到权利代理满意地纠正,则此辞职将不生效。
4.6 | 隐私法规 |
各方承认,联邦和/或省级立法法规(统称为“隐私法规”)适用于本协议义务和活动。尽管本协议的任何其他规定,但各方都不会采取或指示任何可能违反适用隐私法规的行动。在将个人信息转移或要求转移给权利代理之前,公司将获得并保留相关个人的收集、使用和披露个人信息所需的同意,或已确定这样的同意已经在此之前给出,当事方可以依赖或在隐私法规下不需要。在此期间,权利代理将采取商业上合理的努力确保其在此处提供的服务符合隐私法规。
4.7 | 负债 |
尽管本协议的任何其他规定,根据任何情况下的全部行动,权利代理在任何情况下均不对任何(a)违反任何证券监管当局的证券法或其他规则的任何其他方的行为、(b)利润的损失或(c)特殊的、间接的、偶然的、后果性的、示范性的、加重的或惩罚性的损失或损害负责。
第五条 杂项
5.1 | 赎回和放弃 |
(a) | 董事会出于善意行事,可以获得表决权股份或根据第5.1(i)或(j)规定的授权股份的持有人的事先批准,在Flip-in事件发生之前的任何时候选择根据2.3条提供的适用调整方式适当调整的为营销权挂牌(Flip-in Event)而不进行放弃,并以每权利0.00001美元的赎回价格赎回所有但不少于所有的权利(该赎回价格在此称为“赎回价格”)。董事会出于善意行事,可以获得表决权的持有人根据第5.1(i)规定事先批准,在Flip-in事件发生之前的任何时候确定,如果根据股份投票权行使权进行的收购将发生Flip-in事件,如未依照第5.1(d)款规定进行,则放弃将第3.1条的规定适用于这种Flip-in事件。如果董事会提出这样的豁免,董事会将分离时间延长到在股东大会之后不超过10个工作日的日期。 |
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(b) | 董事会出于善意行事,可以在Flip-in事件发生之前的任何时候,根据书面通知而不需要理由,决定豁免第3.1条的适用于该特定的Flip-in事件,但前提是:该Flip-in事件是根据适用的传票清单发送给所有持有表决权股份的持有人,而不符合第5.1(d)款中所描述的情况;如果董事会根据本第5.1(c)款豁免第3.1条适用于特定的Flip-in事件,但董事会被视为已豁免本第5.1(c)款授予豁免的任何其他Flip-in事件,这些事件是由所有持有表决权股份的持有人通过任何收购要约圆形提交的,而在其之前的任何收购要约中,已授予或被视为已授予根据本第5.1(c)款授权的豁免。 |
(c) | 尽管第5.1(b)和(c)条的规定,但在书面通知权利代理的情况下,董事会出于善意可以决定豁免第3.1条适用于这种特定的Flip-in事件,前提是此Flip-in事件是由向所有持有表决权股份的持有人发送的收购要约圆形一致发起的(大体上不包括5.1(d)款中描述的情况);如果董事会根据本第5.1(c)款豁免第3.1条适用于特定的Flip-in事件,则董事会将被视为已豁免第3.1条适用于其他由根据本第5.1(c)款授予豁免的任何收购要约发起的Flip-in事件,在这种要约中,该收购要约被发送到所有持有表决权股份的持有人之前到期之前。 |
(d) | 尽管本协议的5.1(b)和(c)款的规定,在书面通知权利代理的情况下,如果董事会在股票收购日之后的10个交易日内确定某人因疏忽大意且没有成为或知道自己将成为本协议下的收购人,则董事会可以豁免第3.1条关于任何Flip-in事件(如果董事会已经确定)的适用。如果董事会授予此类豁免,则该股票收购日将被视为未发生。 根据本第5.1(d)的任何这样的豁免必须在这样的人条件下进行:在董事会作出上述决定后的14天内,或者董事会可以确定的较早或更晚的日期(“处置日期”),其有义务将其享有的投票权股份减少,以使该人不再是协议下的收购人。如果该人在处置日期的营业结束时仍是协议下的收购人,则处置日期将被视为进一步的股票收购日,并且第3.1条将适用于该收购事件。 |
(e) | 不须进行其他形式的程序,董事会将被视为已选定以赎回权利,赎回价为人士作出允许竞购、竞购或控股竞购的日期,董事会已根据5.1 (c) 段豁免或被视为豁免第3.1节的申请的日期,就连续收购、竞争允许收购或接管收购の情况下,购买与此类允许适用的投票权股份有关的挂牌股权。 |
(f) | 如果在分离时间之后,但 Flip-in 事件发生之前,被收购的要约出价不是允许收购,则董事会可以选择赎回所有尚未行使的权利,赎回价为赎回价。本节 5.1(f) 执行的权利一旦被赎回,则本协议的所有条款均继续适用,就好像分离时间从未发生过,并且对于记录为分离时间的普通股的每个持有人所持有的权利证明书,均未发放给此类持有人。 |
(g) | 如果董事会选择或被视为选择赎回权利,并且在适用5.1(a)段的情况下,这种赎回已 被持有表决权的股份股东或持有权利的人根据5.1(i)或(j)段的规定批准,那么,行使权利的权利将不需要进一步行动和通知即终止,此后持有人的唯一权利是收取赎回价。 |
(h) | 董事会选定或据此视为选定赎回权利时,如果5.1(a)段适用,或者普通股股东或权利的持有人已按照第5.1(i)或(j)段,根据该段批准了对权利的赎回,那么公司应在董事会选定或视为选择赎回权利后的十个营业日内,或如果5.1(a) 段适用,在普通股股东或权利的持有人已根据第 5.1(i) 或 (j) 段批准赎回权利之日起十个营业日内向当时未完成的权利的持有人发出赎回通知,向每个此类持有人邮寄此类通知的地址,应依据登记代理所登记的权利代理或分离时间之前的投票权股份转移代理的登记簿,邮寄任何以本类通知方式发送的通知,不论持有人是否收到该通知,都将视为通知。每份赎回通知将说明赎回价的付款方式。公司不能在此 5.1节或分离时间之前购买普通股的情况下以任何其他方式在任何时间赎回、收购或购买任何权利。 |
(i) | 在分离时间之前的任何时间,如果拟议中的按照5.1(a)段的权利赎回或按照第5.1(b)段中的 Flip-in 事件豁免,应提交给持有投票权的股份股东批准。如果以适用的法律和公司章程规定的方式在持有者的代理人或全权委托人在出席的情况下,独立股东所代表的选票中三分之二或更多的经投票同意,此拟议中的豁免或赎回应被视为已被人民代表的许可。 |
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“Closing”在第2.8条中所指; | 如果在分离时间之后提议按照5.1(a)段赎回权利,则应提交给权利持有人批准。如果由持有权益的权利的持有人在正式开会时亲自在场或以委托代理人参加的方式参加的投票,赞成票超过其持有的权利的总数的一半则此项赎回将被认为得到了持有人的批准。对于此项项目,在此处,每份未退还的权利(不包括以下的权利,即属于“独立股东”定义5(i)至5(v)段描绘的任何人士的权利)应有一票权,召集和举行会议的程序将尽可能是提供的公司章程和《安大略 商业公司法》现行法规所规定用于公司持股人会议的规定。 |
(k) | 除非权利持有人拥有不少于 10 美元的所有权利,否则公司不必向任何权利持有人支付赎回价。 |
5.2 | 有效期 |
本协议或任何权利在期满时间后,除权利代理在本协议第4.1节中指定的情况外,任何人都没有任何权利。
5.3 | 发行新的权利证书 |
尽管与本协议或权利的任何规定相反,但公司可以选择发行新的证明权利的权利证书以证明根据本协议规定行使权利的数量或种类或类别所进行的任何调整或更改。
5.4 | 增刊和修改 |
(a) | 在未经权利或持有权益的股份股东事先批准的情况下,公司可以对本协议进行以下修改: |
(i) | 纠正任何笔误或打字错误; |
(ii) | 因任何适用法规的更改而必须维护本协议的有效性; |
(iii) | 纠正任何模糊之处、更正或补充此处的任何条款,该条款可能与此处的任何其他条款不一致,或在本协议所提出的任何问题上作出任何其他规定,前提是本段(iii)中的此类行动在任何不会在任何实质性方面不利于投票权股份或权利持有人利益的情况下。 |
尽管此处 5.4节中的内容与此相反,但除非权利代理书面同意这些补充或修改 Article 4的规定,否则不得将补充或修改用于该协议。
(b) | 在分离时间之前,拥有投票权的股份股东的事先批准后,公司可以随时增刊,修改,变更,撤回或删除本协议和权利的任何规定(无论此类行动是否会在实践中不利于权利持有人)。如果投票股权的独立股东按照适用法律和公司章程在现场或通过委托人签出的代理进行表决并经表决同意,则认为独立股东已经同意需要此类批准的行动。 |
(c) | 在分离时间之后,权利的持有人的先前批准后,公司可以随时增刊,修改,变更,撤回或删除本协议和权利的任何规定(无论此类行动是否会在实践中不利于权利持有人)。 如果投票权的独立股东按照适用法律和公司章程在现场或通过委托人签出的代理进行表决并经表决通过,则认为独立股东已经同意需要此类批准的行动。 对于此项项目,在此处,每份未退还的权利(不包括以下的权利,即属于“独立股东”定义 5(i)至5(v)段描绘的任何人士的权利)应有一票权,召集和举行会议的程序将尽可能是提供的公司章程和《安大略商业公司法》现行法规所规定用于公司持股人会议的规定。 |
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(d) | 公司根据第5.4(a)(ii)段对本协议所做的任何修改应: |
(i) | 如果在分离时间之前进行修改,则应在公司的下一次股东大会上提交修改事项,股东可以按照第5.4(b)中所述的多数票做出确认或拒绝; |
(ii) | 分拆时间后进行的任何修改都应提交给权利持有人召开会议,在股东大会之后的日期举行,权利持有人可以通过由第5.4(c)条款所述的多数通过决议来确认或拒绝这样的修改。 |
任何这样的修订自董事会通过该修订的决议的日期起生效,直至得到确认或拒绝,或者直至它停止有效(如下一句所述),并且,如果获得确认,则以确认形式继续生效。如果股东或权利持有人拒绝了这样的修改,或者未按要求向股东或权利持有人提交,则此类修改自其被拒绝或应当提交但未提交的会议结束(或任何这样的会议的休会)之后,或权利持有人的会议之后立即停止生效,并且在董事会重新修订本协议以实质性相同的效果之前,不得确认为有效,该确认由股东或权利持有人确认。
(e) | 根据第5.4节的规定,如有任何补充协议、修改、删除、变更或撤销,公司应在任何此类补充协议、修改、删除、变更或撤销的日期(最长不超过五个工作日)内以书面形式通知权利代理,但未能提供此类通知或任何缺陷不会影响任何此类补充协议、修改、删除、变更或撤销的有效性。 |
(f) | 本协议的任何修改或补充均应符合从属监管机构的任何必要批准或同意,包括但不限于在Common Shares上交易的任何股票交易所的任何必要批准。 |
5.5 | 碎股权益和碎股 |
(a) | 分拆时间后,公司无需发行碎股的股份或分发证明碎股的权证。在代替发行碎股权益的情况下,公司将在记录有权证的权益持有人(在第3.1(b)款的规定未使该权益无效的情况下,当碎股权益本应发行的时间)支付一个现金金额,该碎股权益金额等于发行原本的整个碎股权益的市价的一小部分。 |
(b) | 公司不需在执行权利时发行碎股普通股或分发证明碎股的普通股证书。代替发行碎股普通股,公司将在记录有权证的权利持有人的时间支付一个与普通股的一个碎股数量相当的股份市价一部分的现金金额,该碎股数量是在行使此类权利时本来会发行的整个普通股的市价的一小部分。 |
(c) | 除非公司已经向权利代理提供支付此类碎股权益或普通股份的现金金额,否则权利代理无需代替发行碎股权益或普通股数目支付任何金额。 |
5.6 | 诉讼权利 |
根据本协议,除了权利代理专属的诉讼权利外,本协议中涉及的所有诉讼权利都归各自的权利持有人所有。任何权利持有人都可以在未经过权利代理或其他权利持有人同意的情况下,以自己的名义和其他权利持有人的利益,强制执行,并提起并维持任何诉讼、诉讼或程序,以执行权益持有者的许可证和本协议规定的权利。
除了权利持有人可获得的任何救济外,特此确认,权利持有人对本协议的任何违约均没有法律上足够的救济,并且有权获得对强制履行、制止违反约定的义务以及针对本协议任何受此协议约束的任何人的实际或潜在违约的禁令救济。
5.7 | 监管批准 |
公司的任何义务或本协议所规定的任何行动或事件均须获得任何政府或监管机构的必要批准或同意,包括但不限于多伦多证券交易所或任何其他适用的股票交易所或市场或国家证券引用系统的必要批准。建立更大的确定性,除非公司以书面方式通知权利代理否则权限代理有权假定已获得所有所需的批准和同意。
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5.8 提出拟议行动的通知
如经分拆后但在截止时间前,公司提出实施或允许任何Flip-in事件,或进行公司的清算、解散或破产清算或出售所有或实质上所有的公司资产,则公司应根据第5.9条规定对每个权利的持有人发出拟议行动的通知,该通知应指明Flip-in事件或清算、解散或清算的日期将发生,并且至少在声明 Corporation 需要采取此类拟议行动的日期之前,提前20个工作日向每个持有权益的持有人发出此类通知。
5.9 | 通知 |
(a) | 根据本协议,由权利代理或任何权利持有人向公司发出的通知或要求,如下列方式之一即视为已得到适当通知:交付、通过挂号或本付邮费的快件(在权利代理之前以书面形式提交另一个地址)、通过电子邮件或其他形式的记录电子通信,要求预付费并得到书面确认: |
Bitfarms Ltd。
Peterson McVicar LLP
110 Yonge Street, Suite 1601
Toronto, Ontario M5C 1T4
注意:Dennis Peterson
电子邮件:dhp@petelaw.com
(b) | 根据本协议授权或要求由公司或任何权利持有人发出或作出,或由权利代理收到的通知或要求,如果以以下方式送达、通过挂号或认证方式邮寄、预付邮费(直至使用其他方式书面提交地址给公司为止)、或通过电子邮件或其他形式的记录电子通信方式发送、预付费用且以书面方式确认,则视为已充分发出或作出: |
TSX Trust公司
301 - 100 Adelaide Street West
Toronto, Ontario M5H 1S3
注意事项:副总裁,信托服务
电子邮箱:tmxestaff-corporatetrust@tmx.com
(c) | 根据本协议授权或要求由公司或权利代理向任何权利持有人发出或作出的通知或要求,如果以以下方式送达、或以预付邮费的方式发送普通邮件、寄往权利代理注册登记的权利持有人地址(在割离时间之前,为公司普通股份的登记)。无论持有人是否收到通知,以这种方式邮寄或发送的任何通知都将被视为已发出或作出: |
(d) | 根据本5.9条的规定发出或作出的任何通知,如送达,则视为已发出并在送达当日接收;如通过邮寄方式,则在邮寄日的第三个营业日(除了存在罢工、停工或其他原因导致邮政服务中断的每一天)接收;如通过电报、传真或其他形式的记录电子通信方式发送(在接收方营业时间内发送,如果不是,隔一个营业日发送),则在发送当日接收。公司和权利代理可以随时通过上述方式向对方通知地址变更。 |
5.10 | 董事会和公司的权利 |
无限制地,本协议不应被解释为建议或暗示董事会无权建议持有投票权股份的持有人拒绝或接受任何收购要约或采取任何其他行动(包括但不限于在任何收购要约方面开始、起诉、辩护或和解诉讼并向投票权股份的持有人提交额外或替代收购要约或其他建议),否则董事会认为在行使其受托职责方面必要或适当。
28
5.11 | 强制执行成本 |
公司同意,如果公司未能履行根据本协议的任何义务,则公司将为任何权利持有人的费用和支出 (包括法律费用),以律师及其客户为基础,以执行其根据任何权利或本协议所享有的权利所发生的费用和支出,并且承担连带责任。
5.12 | 继任者 |
本协议的所有契约和条款,由公司或权利代理为其受益而制定,应约束并对其各自的继任者和受让人产生效力。
5.13 | 本协议的优惠 |
本协议中的任何内容均不得被解释为赋予除公司、权利代理和权利持有人以外的任何人根据本协议享有法律或公平权利、救济或索赔的权利;另外,本协议应仅仅为公司、权利代理和权利持有人的唯一和专有利益。
5.14 | 管辖法 |
本协议及其下发行的权利均视为根据安大略省法律制定的合同,且对于所有目的,都应按照该省适用于完全在该省境内签订和履行的合同的法律来解释和执行。
5.15 | 语言 |
本协议及相关文件和通知均需使用英文书写。各方要求如此。各方要求本协议及其所有相关或衍生文件和通知用英文撰写。
5.16 | 可分割性 |
如果在任何司法管辖区对任何条款或规定或对任何情况下的应用在任何程度上,被视为无效或不可执行,则该条款或规定仅对该司法管辖区和该无效性或不可执行性的程度无效,不会使在该司法管辖区内本协议的其他条款和规定无效或不可执行,或使在任何其他司法管辖区内或对于除特定视为无效或不可执行的情况适用的该条款或规定的情况下变得无效或不可执行。
5.17 | 生效日期。 |
本协议自生效日起,按照其条款和条件完全生效。如果在生效日起六个月内未通过大部分独立股东的投票决议确认本协议,则本协议和所有未行使股权均会于以下日期自动终止并作废,早者为(a)考虑确认本协议的会议终止的日期和(b)自生效日起六个月后。(“宣布确认”以下也是同样适用)。
5.18 | 重新确认 |
本协议必须由股东大会每三年确认一次,并获得大多数独立股东投票的决议。如果在此类年度股东大会上没有重新确认本协议或未出示需重新确认的情况,则本协议和所有未行使的股份将在适用年度股东大会的终止日期自动终止并作废;但是,如果翻盘事件(不包括豁免的翻转事件)已在本章第5.18节规定的协议终止日期之前发生,则不会终止。
5.19 | 董事会的决定和行动 |
董事会在善意情况下与这里有关的所有行动、计算和决定(包括上述所有省略),均不会使董事会或公司的任何董事对权益持有人承担任何责任。
29
5.20 | 对于非加拿大持有人和非美国持有人的声明 |
如果根据董事会的意见(董事会可依赖顾问的建议),本协议预定的任何行动或事件需要公司依据加拿大或美国境外司法管辖区的证券法或类似法规进行合规,则在善意情况下,董事会将采取其认为适当的行动,以确保不需要遵守上述要求,包括但不限于制定程序,将权利或行使权利的证券发给加拿大居民托管人;保留某些人绝对裁量权利(由公司决定选择托管人或公司和托管人之间的绝对裁量权)。执行出售,如果有出售所得,就将出售所得汇给相应有权利的人。在任何情况下,公司或权利代理都不需要向任何非加拿大或美国的任何公民、居民或国民发行或提供权利或行使权利,否则此类发行或交付将违法,未能注册相应人员或证券。
5.21 | 时间关系 |
时间在本协议中是至关重要的。
5.22 | 用副本执行 |
本协议可以用任意数量的副本执行,每个副本用于所有目的均被视为原件,所有这些副本将一起构成一份演示文件。
【签名页面如下】
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在此,双方当事人已于上文所述日期正式签署了本协议。
BITFARMS LTD. | ||
通过: | ||
姓名: | ||
标题: |
tsx信托公司 | ||
通过: | ||
名称: | ||
标题: | ||
通过: | ||
名称: | ||
标题: |
31
附件1
BITFARMS LTD.
股东权益计划协议
【权利证书格式】
证书编号______ | ________权利 |
权利证书 这证明_______或经注册指定的受让人是上述标明权利的登记持有人,每一权利均授权所述的权利持有人,在股东权益计划协议(下称“股东权益协议”)中所规定的条款、规定和条件约束下,有权从Bitfarms Ltd.(一公司,根据安大略省法律设立)和TSX信托公司(一信托公司,根据加拿大法律设立)(下称“权利代理”)(该术语应包括股东权益计划协议下任何继任权利代理)处购买该公司的一个普通股(下称“普通股”),购买时间为分离时间(该术语在股东权益协议中有定义)之后的任何时间,并在期满时间(该术语在股东权益协议中有定义)之前,购买价格如下述,当向权利代理出示并交回经任命的行使选举表格(下述格式)并通过汇票、银行汇票或付给公司的钱序支付行权价格。在股东权益协议中规定的某些事件中,根据公司股票每近价值三倍(下称“市价”)以普通股计算,行权价格为:
权利证书
本证明________,或注册的受让人,是上述权利的注册持有人,每个权利的注册持有人根据依据以下表格所述的行使决定:“股东权益计划协议”,可自分界时间(如在该股东权益协议中定义)之后,在到期时间之前(如在该股东权益协议中定义)以不低于权利行权价格的价格向公司购买一种全额支付的普通股,向权利代理呈交并提交已填写的行使选项表(以下提供)以及支付由权利代理的首席办事处在多伦多城市的任何一个地点以认证支票、银行汇票或汇票支付给公司的行权价格。在股东权益计划协议中规定的某些事件发生时,在未经调整的情况下,行权价格应为:
(a) | 直到分离时间,每个普通股的市价为每个股票的市场价格的三倍(本条款中所定义的); |
(b) | 自分手时起,按分离时的市场价格(如下文所定义)为每个普通股计算,购买价格为每个普通股的市场价格的三倍。 |
在股东权益协议中描述的某些情况下,本证书证明的每一个权利可能授权持有人购买或接收资产、债务证券或本公司的股本而不是普通股,或者提供比一个普通股更多或更少,所有这些均在股东权益协议中规定。
此权利证书受股东权益协议的所有条款和规定的约束,该协议的条款和规定在此引用并作为其一部分,并就权利代理、本公司和权利证书持有人的权利、权利限制、义务、职责和豁免在此引用权利证书持有人。股东权益协议的副本在公司的注册办事处存档,并可根据要求提供。
任何目的的权利代理办公室,在此或任何其他权利证书的办公室,可以交换另一个类似的权利证书或权利证书,以证明等额权利数按照所提交的权利证书或权利证书的权利数证明的权利数。如果本权利证书的一部分被行权,注册持有人将有权收到,以按行使的总数捆绑其他权利证书或权利证书。
除股东权益协议的规定外,本权益证明所证明的权益可能,并根据某些情况要求被公司以0.00001美元的赎回价格赎回。
行使任何权利或证明的权利时,不会发行任何零头普通股,但以股东权益协议中规定的方式支付现金。
32
持有本权利证书的股东并不享有投票权、获得分红或被视为普通股或任何其他证券的持有人。此外,就算随时可行使权利,股东的权益或投票选举董事或任何提交给股东大会的事项,以及对任何公司行动的同意或反对、收到股东大会或其他影响股东的会议或行动的通知、获得分红或认购权均不得被认为取得。此权利证书证明的权利必须根据股东的权利协议的规定行使。
本权利证书在由权利代理签字确认前不具有有效性或义务。
见证了公司合法官员的模拟签名。
日期: | ||
BITFARMS LTD. | ||
通过: | ||
会签: | ||
tsx信托公司 | ||
通过: | ||
授权签字 | ||
通过: | ||
授权签字 |
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转让表格
(如持有人希望转让本权利证书,则须执行以下动作。)
根据所得价值 | 特此出售、让与、转让本权利证书所代表的权利,以及其全部权利、所有权和利益,并特此不可撤销地委任_______________________为代理人,在公司名册上转让证明权利,并具有完全的替代权。 |
(请填写受让人的姓名和地址。)
特此出售、让与、转让本权利证书所代表的权利,以及其全部权利、所有权和利益,并特此不可撤销地委任_______________________为代理人,在公司名册上转让证明权利,并具有完全的替代权。
日期: | |||
签名 | |||
(请填写签字人姓名) |
担保签名:(签名必须与此认股权证书面上所写的姓名完全相符,没有任何更改,扩大或其他变化。)此签名必须由合格机构保证(见下文)
“合格机构”是指加拿大一级特许银行、证券转让协会奖章计划(STAMP)会员、证券交易所奖章计划(SEMP)会员或纽约证券交易所,Inc.奖章签名计划(MSP)的成员。这些计划的成员通常是在加拿大或美国认可的证券交易所上市的成员、加拿大投资业监管组织的成员,金融业监管机构的成员或美国的银行和信托公司
34
证明
(如果属实,请填写。)
签名人特此代表所有权利和普通股的受益人,声明本权利证书所证明的权利不属于收购人或其关联方或共同行动者或协力人, 也不是其所知道的。大写字母表示的术语应与股东权利协议所赋予的意义相同。
签名 | |||
(请填写签字人姓名) |
(应附在每张权利证书上)
35
行使认股权的选择形式
(当持有人希望行使认股权证书时应由注册持有人执行。)
收件人:__________________________
签署人在此不可撤销地选择行使附有附加权利凭证的整个权利,以购买附有该等权利的普通股或其他证券(如适用),并要求以下列姓名发行该等证券:
(姓名) |
(地址) |
(城市和省份或州名) |
社会保险号码或其他纳税人身份证号码。 |
日期: | |||
签名 | |||
(请填写签字人姓名) |
如果此种类的认股权不是此认股权证书所证明的全部认股权,剩余认股权的新认股权证书将注册在下列人名下并交付:
(姓名) |
(地址) |
(城市和省份或州名) |
社会保险号码或其他纳税人身份证号码。 |
日期: | |||
签名 | |||
(请填写签字人姓名) |
担保签名:(签名必须与此认股权证书面上所写的姓名完全相符,没有任何更改,扩大或其他变化。)此签名必须由合格机构保证(见下文)
“合格机构”是指加拿大一级特许银行、证券转让协会奖章计划(STAMP)会员、证券交易所奖章计划(SEMP)会员或纽约证券交易所,Inc.奖章签名计划(MSP)的成员。这些计划的成员通常是在加拿大或美国认可的证券交易所上市的成员、加拿大投资业监管组织的成员,金融业监管机构的成员或美国的银行和信托公司
36
证明
(如果属实,请填写。)
签名人特此代表所有权利和普通股的受益人,声明本权利证书所证明的权利不属于收购人或其关联方或共同行动者或协力人,也不是其所知道的。大写字母表示的术语应与股东权利协议所赋予的意义相同。
签名 | |||
(请填写签字人姓名) |
(应附在每张权利证书上)
37
通知
如果上述‘行使选举和权利转让表格’中的认证未填写完整,公司将视此权利证书所证明的权利的受益人为取得人或其附属公司或联合企业(如股东权益协议中定义)。 对于已被取得人或其附属公司或联合企业或由取得人或其附属公司或联合企业联合或共同行动的人所持有或视为已持有的权利证书,不得发行任何新的权利证书。
38