附录 10.2
诺斯罗普·格鲁曼公司
非雇员董事股权补助计划
在下面
诺斯罗普格鲁曼 2024 年长期激励股票计划
修订和重述自 2024 年 5 月 15 日起生效
1.目的
(a) 诺斯罗普·格鲁曼公司非雇员董事股权补助计划（“该计划”）的目的是通过吸引和留住能力出众的非雇员董事以及协助公司提高公司非雇员董事与股东之间的利益认同，促进诺斯罗普·格鲁曼公司（“公司”）的长期增长和财务成功。
(b) 该计划根据公司的2024年长期激励股票计划和公司的任何后续股权薪酬计划（每项此类计划可能会不时修改，即 “股权计划”）通过和维护。该计划规定了公司董事会（“董事会”）批准的有关合格董事薪酬（定义见下文）的条款和条件。该经修订和重述的计划自2024年5月15日（“生效日期”）起生效。根据本协议授予股票单位时有效的计划构成奖励协议，证明了适用于此类股票单位的奖励条款和条件。本经修订和重述的计划不影响在生效日期之前授予的任何股票单位或其他奖励，以及符合条件的董事先前就与2024服务年度（定义见下文）和2024日历年相关的股票单位和薪酬所作的任何选择，均应继续有效，并受先前有效的计划条款和条件的约束。除非董事会另有规定，否则在生效日当天或之后不会向股权计划下的合格董事发放任何奖励，除非本计划另有规定。
2. 任期
该计划应运作并一直有效，直到董事会采取行动终止为止。
3.程序操作
根据1934年《证券交易法》（“1934年法案”）颁布的第160亿条第3款，本计划和下述与公司股权证券有关的交易旨在最大限度地不受该法案第16（b）条的约束。除此处特别规定外，本计划不要求任何管理机构对本计划下的任何交易采取自由裁量行动。如果有的话，在《公约》要求采取任何行政或解释性行动的范围内
计划，此类行动应由董事会或董事会薪酬和人力资本委员会（“薪酬委员会”）采取。
4. 资格
只有不是公司或公司任何子公司员工的公司董事（“合格董事”）才能参与该计划。
5. 受该计划约束的普通股
为结算根据该计划授予的股票单位而支付的公司普通股（“普通股”）应适用于减少当时有效的股票计划下剩余可供发行的普通股的最大数量，并使该计划中任何适用的可替代或溢价股票计数规则生效。
6. 调整和重组
(a) 在（或在必要的情况下，调整之前）：任何重新分类、资本重组、股票拆分（包括股票分红形式的股票拆分）或反向股票拆分；任何合并、合并、合并或其他重组；普通股的任何分割、分拆或类似的特别股息分配；普通股或其他证券的任何普通股或其他证券的交换公司，或任何与普通股有关的类似、不寻常或特殊的公司交易；然后董事会或薪酬委员会应公平和按比例地调整 (1) 此后可能作为股票单位标的普通股（或其他证券）的数量和类型，(2) 受任何已发行股票单位限制的普通股（或其他证券或财产）的数量、金额和类型，和/或（3）在支付任何已发行股票单位后可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，均在必要的范围内保持（但不提高）本计划预期的激励水平以及当时流通的股票单位。董事会或薪酬委员会还可能在公允市场价值的计算（定义见第 7 节）时进行其认为必要的类似适当调整，以保留（但不增加）合格董事在该计划下的权利。
(b) 如果可能，前述第6（a）条所考虑的任何调整都应符合适用的法律、税收（包括但不限于经修订的1986年《美国国税法》第409A条（“第409A条”））和会计要求（以免因此类调整而对收益产生任何收费）要求。董事会或薪酬委员会就是否需要根据第 6 (a) 节进行调整以及任何此类调整的范围和性质所作的任何真诚决定均为决定性的，对所有人均具有约束力。
7. 公允市场价值
本计划下所有目的的公允市场价值应具有股票计划中该术语所赋予的含义。
8. 年度预付金；股票单位补助
(a) 董事会（或其适用委员会）应确定支付给每位合格董事（“年度预付金”）的年度预付款（“年度预付金”）的多少部分或金额（如果有）将以普通股或股票单位（“股票成分”）的形式支付，以及年度预付金的哪部分或金额将以现金支付（“现金部分”）。股票部分应为从公司年度股东大会开始，到公司下一次年度股东大会（“服务年度”）结束的每个服务年度所提供服务的补偿。现金部分应为对日历年度内提供的服务的补偿，按季度支付。
(b) 自公司年度股东大会当天营业结束之日起，该计划下的每位合格董事账户将自动计入一定数量的股票单位，等于该服务年度的股票成分除以该日普通股的公允市场价值（“自动股票单位”）；前提是仅在2024日历年度，自动股票单位计算的依据日期和授予日期自动股票单位的当天不应是公司年会的当天股东（2024年5月15日），但改为提交截至2024年6月30日的季度10-Q表格之后的第四个工作日，同时还以在该日或之前提交股票计划的S-8表格为条件。在本文中，“股票单位” 是一种无表决权的计量单位，记入簿记账户，就本计划而言，其价值等同于一股已发行普通股。股票单位只能用作确定根据第9条最终向合格董事支付的任何款项的工具。自动股票单位将在授予自动股票单位的公司年度股东大会之日一周年之日归属（2024年自动股票单位将于2025年5月15日归属），如果没有根据第9（a）条进行有效选择，则应在合格董事离职后30天或之内支付。如果任何个人在其自动库存单位的归属日期之前离职，则该个人应根据该个人在授予自动库存单位的服务年度内担任董事的日历天数按比例归属于此类自动股票单位，该比例部分应在其他情况下适用于此类自动库存单位的相同日期支付（包括在根据第 9 (a) 条使任何选举生效之后此处）。
(c) 如果没有根据本第8（c）条进行有效选举，则每个日历季度赚取的年度预付金的现金部分，以及在该日历季度为在董事会委员会任职、担任首席独立董事或特殊服务（“其他年度预付金”）而应支付给该日历季度的每位合格董事。对于根据本第8（c）条提交有效选择的任何合格董事，现金部分和其他年度预付金的全部或任何部分应以该计划下的股票单位贷项（统称为 “选股单位”）的形式支付，该抵免额应从该计划下本应以现金支付的金额之日起计入贷方（均为 “贷记日”），但须遵守下一句中的附带条件.根据此类选择在入计日记入的选股单位的数量应通过以下方法确定：年度预付金和其他年度预付金的现金部分除以该入计日普通股的公允市场价值，前提是在相应日历季度以现金支付给合格董事；前提是仅就2024年第二季度而言，即选择性股票单位的日期计算依据，选股单位的入账日不应是2024年第二个日历季度的最后一天，而应是截至2024年6月30日的季度提交10-Q表格之后的第四个工作日，还以在该日当天或之前提交股票计划的S-8表格为条件。根据上述条件获得选股股票单位以代替现金支付的任何此类选择都必须在与此类现金部分或其他年度预付金相关的日历年开始之前，以公司管理层规定的形式和方式作出。为避免疑问，先前就2024日历年度的年度预付金和其他年度预付金的现金部分所作的任何选择均应继续适用于此类薪酬，本计划的修订和重述不应改变任何此类选择。
(d) 如果任何个人在服务年度开始之后或日历年开始之后成为合格董事，则该合格董事有权获得按比例的年度预付金，股票成分和现金部分的金额按比例减少，以反映从服务年度开始（就股票部分而言）或日历年度（关于分别为现金部分）以及个人当选为现金部分的生效日期合格董事。此类按比例分摊的股票成分应自个人当选合格董事生效之日起计为自动股票单位，并应在公司前一届年度股东大会举行之日的一周年归属。以这种方式存入合格董事账户的自动股票单位的数量应等于合格董事当选董事会生效之日按比例分摊的股票成分除以普通股的公允市场价值。此类按比例分摊的现金部分应在相关现金支付之日支付
如果个人在整个日历年内担任合格董事，则本应支付部分费用。
9. 库存单位的支付
(a) 所有股票单位应以等量的普通股支付。所有股票单位应在合格董事离职之日或之后的30天内支付；但是，合格董事可以提前做出不可撤销的选择，在 (i) 合格董事离职或 (ii) 合格董事在其选举中规定的日历年度（哪一年），以较早者为准，支付任何股票单位的全部或任何部分不早于延期年度预付金或其他年度预付金（视情况而定）的相关年度的第二年），或（B) 如果是自动股票单位，则以自动股票单位的归属日期为准。尽管有上述规定，在根据第 8 条归属自动库存单位的日期之前，不得支付任何自动库存单位。任何在离职以外的事件获得股票单位付款的选择都必须不迟于相关服务年度开始前的日历年12月31日（即合格董事提供产生股票单位的服务的日历年开始之前），以公司管理层规定的表格和方式作出。尽管如此，在日历年1月1日当天或之后首次成为合格董事的个人应被允许做出不可撤销的选择，在离职以外的事件中获得自动股票单位的付款，前提是此类选择是在该个人成为合格董事之日后的30天内做出的，并且此类选择仅涉及归因于选举后提供的服务的自动股票单位。如果符合条件的董事选择在离职之前的事件上获得付款，并且付款是在 (1) 特定日历年度的发生时触发的，则适用的股票单位通常将在该日历年度的1月支付，并且在任何情况下都应在该日历年结束之前支付，或 (2) 在解职或离职后，适用的股票单位应在该日历年度的30天内支付这样的事件。为避免疑问，先前就2024年服务年度和2024日历年度的年度预聘金所作的任何选择均应继续适用于该年度预付金，本计划的修订和重述不应改变任何此类选择。
(b) 尽管有上述第9（a）条的规定，但如果符合条件的董事在离职时是关键员工，则由合格董事离职触发的任何款项，构成受第409A条约束的不合格递延薪酬，应在其离职之日后的第七个月的第一天支付（如果更早，则应在其去世之日）。此类付款应根据第 6 节的规定进行调整，并应完全满足此类付款。为避免疑问，合格董事应继续有资格获得额外的股票单位抵免额作为股息
根据本第9（b）条，在符合条件的董事股票单位的任何一段时间内，第12条规定的等价物均延迟支付。
(c) 就本计划而言，以下术语的含义如下：
关联公司。根据《守则》第414条的规定，公司及与公司相关的任何其他实体。关联公司包括诺斯罗普·格鲁曼公司及其80％持股的子公司，也可能包括其他实体。
关键员工。如果公司或关联公司的股票在成熟的证券市场或其他地方公开交易，则根据《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条被视为公司或关联公司的 “特定员工”（即关键员工（定义见守则第416（i）条，不考虑其第（5）款））。公司应根据美国国税局法规或第409A条下的其他指导，根据统一的公司政策，确定截至每年12月31日哪些参与者是关键员工。该决定应在次年4月1日开始的十二（12）个月内有效。
与服务分离。第 409A 条所指的 “离职”。
(d) 股票计划第6节（涉及控制权的某些变更事件）应适用于股票单位；前提是除非此类修改符合第409A条，包括Treas的要求，否则不得修改股票单位的支付时间。Reg。第1.409A-3 (j) (4) (ix) 条（“计划终止和清算”）或其任何后续条款，此类修改不会导致第409A条规定的任何税收、罚款或利息。
10. 选择性延期
(a) 符合条件的董事应有机会选择按下文规定的时间、形式和方式推迟全部或部分合格薪酬。要生效，任何延期选择都必须在公司管理层规定的截止日期之前提交，该截止日期应不迟于产生合格薪酬的服务延期执行前一个日历年的12月31日。在日历年1月1日当天或之后成为合格董事的个人没有资格在该日历年内推迟任何部分的合格薪酬。延期选择表格应采用公司管理层不时决定的形式，并应以公司管理层不时决定的方式提交和撤销。此外，为了便于该计划的管理，董事会可以确定的最低延期金额、可延期的合格薪酬的特定百分比以及类似的要求和限制。
(b) 根据上述第 10 (a) 节，董事会应促使公司管理层为每位选择推迟在 2015 年 1 月 1 日当天或之后获得的合格薪酬的合格董事建立和维护一个选择性延期账户。在每个日历季度的最后一天，应将该日历季度的选择性延期金额（如果有）存入截至该日历季度的每位合格董事的人的选择性延期账户。
(c) 公司管理层应根据其不时确定的标准，不时设立一个或多个簿记投资基金（均为 “投资基金”）。公司管理层应制定程序，允许符合条件的董事不时进行投资选择，说明其选择性延期账户应被视为已投资于哪些可用投资基金。公司管理层应促使合格董事的选择性延期账户按其不时确定的间隔向上或向下调整，以反映所选特定投资基金的净投资回报（无论是正还是负）；前提是任何选择性延期账户的余额在任何时候都不得小于零。
(d) 就本计划而言，以下术语的含义如下：
选择性延期账户。合格董事的簿记账户，代表合格董事根据本计划第10（a）条选择推迟的合格薪酬，该账户经调整以反映根据该计划第10（c）条和第11节的收益、亏损、缴款和分配。
选择性延期金额。符合条件的董事根据该计划第10（a）条选择推迟的合格薪酬金额。
符合条件的补偿。对于任何日历季度，合格董事在该季度应支付的现金部分和其他年度预付金的部分，减去符合条件的董事根据第8（c）条选择以选股单位形式获得的该季度该金额的任何部分。
投资选举。合格董事选择将选择性延期金额投资于投资基金。投资选择应按照公司管理层规定的表格和方式进行。
11.选择性延期费的支付
(a) 符合条件的董事选择性延期账户的余额应在该合格董事离职后的30天内以一次性分配方式支付
退出任期，除非：(i) 符合条件的董事已根据第 11 (b) 条选择了其他付款时间，或 (ii) 第 11 (e) 条要求在更晚的日期付款。
(b) 合格董事可以选择在离职日或合格董事指定的日历年中以较早者为单位获得其全部或部分选择性延期账户的分配，以代替第11（a）条规定的默认付款时间。任何此类选择都必须按照第 11 (d) 节规定的程序进行。由于符合条件的董事离职而计划发放的款项应在离职后的30天内支付。计划在特定日历年内进行的分配应不迟于该日历年度的12月31日发放。
(c) 合格董事的选择性延期账户的所有分配均应以现金支付。
(d) 公司管理层应制定规则和程序，让符合条件的董事提交分配选择表，该合格董事可以在该表格上进行分配选择，但须遵守以下要求和限制：
(1) 分配选择表必须在公司管理层规定的截止日期之前提交，该截止日期应不迟于合格董事履行导致年度预付金（或其他年度预付金，如果适用）的服务的日历年前的日历年的12月31日；
(2) 分配选择仅适用于提交分配选择表的日历年度的延期。如果合格董事希望为后续日历年度的延期金额做出分配选择，则必须在上文第 11 (d) (1) 节所述的最后期限之前为每个日历年提交新的分配选择表；以及
(3) 分配选择表一经提交，分配选择即不可撤销。
此外，公司管理层可以制定指定受益人的规则，以及公司管理层认为适当的其他规则、限制和条件，但须遵守上述要求和限制。
(e) 如果符合条件的董事是 “特定员工”（由公司根据《守则和条款》第 409A (a) (2) (B) 条确定。条例 § 1.409A-1 (i))，因符合条件的董事离职而根据本第 11 节应支付的任何款项均应在 (a) 本第 11 节规定的付款日期和 (b) 符合条件的董事离职后开始的第七个月的第一天支付，以较晚者为准。
(f) 如果合格董事在其选择性延期账户余额全部分配之前死亡，则合格董事的选择性延期账户的剩余余额应在合格董事去世后的90天内分配给其受益人（以向该合格董事支付该余额的形式）。
(g) 股权计划第6节（涉及控制权的某些变更事件）应适用于选择性延期账户；前提是除非Treas的要求，否则不得修改付款时间。Reg。第1.409A-3 (j) (4) (ix) 条（“计划终止和清算”）或其任何后续条款已得到满足，此类修改不会导致第409A条规定的任何税收、罚款或利息。
12. 股息等价物
不迟于公司为其已发行普通股支付普通现金股息（如果支付了任何普通现金分红）之日起六十（60）天，如果相关记录日期在生效日当天或之后，在根据第9条支付所有合格董事的股票单位之前，应向符合条件的董事的股票单位账户存入等于 (i) 贷记的已发行和未付股票单位数量的额外股票单位截至该记录日的此类账户，乘以 (ii) 金额公司为普通股支付的普通现金股息除以（iii）截至该记录日普通股的公允市场价值。根据本第 12 节的上述规定存入的任何股票单位均应遵守与其相关的原始库存单位相同的付款和其他条款和条件。
13.对转让的限制
股票单位不可转让，除非根据遗嘱、血统和分配法或符合条件的家庭关系令，否则合格董事不得转让、转让、出售或以其他方式转让。合格董事可以在公司提供的表格上指定一名或多名受益人，在合格董事去世后接受该计划下的任何分配，包括选择性延期账户的分配。
14. 颁发证书
(a) 在第9节所述的每个付款日，公司应向符合条件的董事交付一定数量的普通股（通过交付一份或多份此类股票证书，或通过公司自行决定在账面登记表中输入此类股票），相当于该付款日期根据该计划应支付的股票单位数量。
(b) 每当根据该计划条款要求发行部分股份时，该小数份额应四舍五入至下一份全额。
(c) 根据任何法律、法规、规则、规章和其他法律要求，包括当时普通股上市的任何证券交易所的法律、法规、规章和其他法律要求，包括普通股上市的任何证券交易所的法律、法规、规章和任何适用的联邦、州或外国证券法，均应遵守公司认为可取或法律上必要的止损转让令和其他限制。
(d) 尽管此处有任何相反的规定，但如果法律顾问认为，合格董事或公司违反任何政府机构的任何适用法律或法规，包括但不限于联邦和州证券法或当时公司证券可能上市的任何证券交易所的法规，则不应要求公司根据该计划发行任何普通股。
15. 计划修正案
董事会可以暂停或终止该计划或计划的任何部分。如果认为符合公司及其股东的最大利益，董事会也可以修改该计划；但是，(a) 任何此类修正均不得损害任何合格董事在未偿补助金或股票单位、选择性延期账户方面的权利，或未经其同意根据该计划获得股票或现金付款的其他权利，以及 (b) 任何此类修正均不得导致该计划不遵守规则160亿3，或1934年法案规定的任何继承规则。
16. 未获资助的计划
该计划应无资金支持，不得设立（或解释为创建）信托或单独的一个或多个基金。本计划不得在公司与任何合格董事或其他人员之间建立任何信托关系。如果任何人凭借本计划授予的裁决而拥有任何权利，则此类权利（除非董事会另有决定）不得大于公司无担保普通债权人的权利。
17. 未来权利
本计划、普通股的授予或根据该计划采取的任何其他行动，均不构成或证明任何明示或暗示的协议或理解，即公司将在任何时间段内或以任何特定薪酬率保留合格董事。本计划中的任何内容均不以任何方式限制或影响公司董事会或股东罢免任何合格董事或以其他方式终止其担任公司董事的权利。
18. 适用法律
本计划及本计划下的所有权利和义务应受特拉华州法律和适用的联邦法律管辖，并根据该法律进行解释。
19. 继任者和受让人
本计划对合格董事的所有继任者和受让人具有约束力，包括但不限于该合格董事的遗产和该遗产的执行人、管理人或受托人，或任何破产的接管人或受托人或合格董事债权人的代表。
20.作为股东的权利
根据本计划以其名义发行任何普通股的合格董事应拥有股东对此类股票的所有权利，包括对普通股进行投票和获得普通股股息和其他分配的权利（但为避免疑问，在发行此类股票之前，不应拥有股东的任何权利）。根据该计划贷记的股票单位发行的普通股应全额支付且不可估税。
21. 施工
本计划的解释和解释应符合第 409A 条规定的任何税款、罚款或利息。尽管有上述第15条的规定，但公司保留根据第409A条及其颁布的任何法规或其他指导方针，在其合理认定符合和必要的范围内，修改该计划以及该计划下任何未偿补助金或延期付款的权利，以保持股票单位和选择性延期账户中递延金额的预期税收后果。尽管如此，公司没有就根据该计划根据第409A条或其他条款授予的任何薪酬或股票单位的潜在税收待遇作出任何陈述，并且公司不会就不利的税收后果或罚款向任何符合条件的董事承担任何责任。