目录

正如向美国证券交易委员会提交的那样 上 2024年7月25日

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明

根据1933年的《证券法》

GroM 社交 企业有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

2060 NW Boca Raton Blvd。， 套房 #6

博卡拉顿， 佛罗里达 33431

(561) 287-5776

（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括注册人主要行政办公室的区号）

达伦·马克斯

首席执行官

Grom 社会企业有限公司

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛罗里达州博卡拉顿 33431

(561) 287-5776
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

请将所有通信的副本发送至：

大概的开课日期 拟向公众出售的商品：在本注册声明生效之日后尽快出售。

如果唯一的证券是 在本表格上注册的股息或利息再投资计划是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下复选框。☐

如果有任何证券 根据《证券法》第415条，在本表格上注册的证券除外，应延迟或连续发行 仅在股息或利息再投资计划中提供，请勾选以下复选框：☒

如果此表格已提交注册 根据《证券法》第462（b）条进行发行的其他证券，勾选以下方框并列出证券 同一发行的先前有效注册声明的法案注册声明编号。☐

如果此表格是事后生效的 根据《证券法》第 462 (c) 条提交的修正案，勾选以下方框并列出《证券法》注册声明 同一发行的先前有效注册声明的编号。☐

如果此表格是注册 根据一般指示 I.D. 或其生效后的修正案作出的声明，该声明应在向一般指示 I.D. 提交后生效 委员会根据《证券法》第462（e）条的规定，选中以下复选框。☐

如果此表格是事后生效的 对根据一般指示 I.D. 提交的注册声明的修订，以注册额外证券或其他证券 根据《证券法》第413（b）条规定的证券类别，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴申报公司 成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的标准。☐

注册人特此修改 本注册声明的生效日期视需要而定，以将其生效日期推迟到注册人进一步提交申报为止 修正案明确规定本注册声明此后将根据第 8 (a) 条生效 经修订的1933年《证券法》，或在《注册声明》于委员会采取行动之日生效之前 根据上述第8 (a) 条可以决定。

解释性说明

该注册声明包含两份招股说明书， 如下所述。

转售招股说明书基本相同 转至公开发行招股说明书，以下要点除外：

注册人已包括在此注册中 声明：在公开发行招股说明书（我们称之为备用页面）封底之后的一组备用页面 反映了转售招股说明书与公开发行招股说明书的上述差异。公开发行招股说明书 将排除备用页面，并将由注册人用于公开发行。转售招股说明书将是实质性的 除了增加或替换备用页面外，与公开发行招股说明书相同，将用于转售 由其中指定的卖出股东发行。

(1) 假设 承销商在45天内购买最多15％的额外单位以支付超额配股（如果有）的选择权尚未行使。

本招股说明书中的信息 未完成，可能会更改。在向美国证券交易所提交注册声明之前，我们不得出售这些证券 佣金有效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约 在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区。

最多 9,869,233 个单位

每个单元包括：

一股普通股

两份 A 系列认股权证，每份都有权利 购买一股普通股

一份 b 系列认股权证，用于购买多个 普通股

最多 9,869,233 个预先资助的单位

每个预先资助的单位包括：

一张预先注资的认股权证购买一股 普通股

两份 A 系列认股权证，每份都有权利 购买一股普通股

一份 b 系列认股权证，用于购买多个 普通股

高达 19,738,466 股标的普通股 A 系列认股权证

高达 39,452,592 股标的普通股 b 系列认股权证和

高达 9,869,233 股标的普通股 预先注资的认股权证

我们在一家公司提供服务 承诺承销最多9,869,233个单位（“单位”），每个单位包括：（i）一股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）；以及（ii）两份A系列认股权证，每份A系列认股权证用于购买一股 普通股（“A系列认股权证”）；以及（iii）一份b系列认股权证，每份b系列认股权证用于购买此类认股权证 重置日期（定义见下文）确定的普通股数量（“b系列认股权证”，以及 A系列认股权证，“认股权证”）。每份A系列认股权证可按每股0.4053美元（100％）的行使价行使 假设的每单位发行价格），受某些反稀释和股票组合事件保护的约束，以及每份b系列认股权证 可按每股0.001美元的行使价行使。认股权证将立即生效 自发行之日起行使，自发行之日起五年半（5.5）年后到期。我们提供每个单元 假设的公开发行价格为每单位0.4053美元，相当于我们在纳斯达克资本普通股收盘价的100％ 2024年7月16日上市。

我们也在提供机会 如果买方选择以代替单位，则可以购买最多9,869,233套预先资助的单位（“预先资助的单位”） 购买者在本次发行中购买单位将导致购买者及其关联公司以及某些 关联方，立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（如果买方选择则为9.99％） 在本次优惠完成之后。每个预先注资单位包括：(i) 一份可行使一股股份的预先注资认股权证 普通股（“预融资认股权证”）；（ii）两份A系列认股权证；以及（iii）一份b系列认股权证。的购买价格 每个预先资助的单位等于本次发行中向公众出售的每套单位的价格减去0.0001美元，以及行使价 预先注资单位中包含的每份预先注资认股权证为每股0.0001美元。预先注资的认股权证将立即可行使 并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。

对于每个预先资助的单位，我们 卖出，我们提供的单位数量将逐一减少。因为我们将发行两份 A 系列认股权证和一份 作为每个单位或预融资单位一部分的b系列认股权证，本次发行中出售的A系列认股权证和b系列认股权证的数量 不会因出售的单位和预先资助单位的组合变化而变化。

我们还在注册 在行使单位和预融资单位中包含的认股权证和预先注资认股权证后，可不时发行普通股 特此提供。参见”证券描述” 在本招股说明书中了解更多信息。

我们的普通股上市 在纳斯达克资本市场上以 “GroM” 为代号。2024年7月16日，我们上次公布的普通股销售价格 纳斯达克资本市场为每股0.4053美元。

单位和预先拨款 单位没有独立权利，也不会获得发放或认证。普通股或预先注资认股权证的股份，视情况而定 可能是，而且认股权证只能在本次发行中一起购买，但单位或预筹单位中包含的证券 将单独发行。单位、预先注资单位、认股权证或预先注资认股权证没有成熟的公开交易市场 而且我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。此外， 我们无意在纳斯达克股票市场有限责任公司或任何其他国家证券交易所或任何其他交易中上市这些证券 系统。

投资我们的证券 涉及高度的风险。有关信息的讨论，请参阅本招股说明书第11页开头的 “风险因素” 在投资我们的证券时应考虑这一点。

证券都没有 交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是否已确定 是真实的还是完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

__________________

我们已经向承销商授予了45天的期权 仅用于支付超额配股（如果有）减去承保折扣和佣金，最多购买1,480,385套单位。

我们预计证券的交付 预付款将在 2024 年 _______________ 左右支付。

唯一账簿管理人

EF Hutton LLC

本招股说明书的日期是 _________________， 2024。

GROM 社会企业有限公司

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是其中的一部分 我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-1 表格注册声明。你应该 仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式包含的信息和文件。此类文件包含重要信息 在做出投资决定时，你应该考虑。参见”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些文件” 在本招股说明书中。

你应该只依靠 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供信息 不同于本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的内容。本招股说明书是向 仅出售特此提供的证券，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。该信息 本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的有效日期或截至该招股说明书的一个或多个日期 在这些文档中指定。自那以后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化 日期。请仔细阅读本招股说明书以及下文标题为” 的部分下描述的其他信息以引用方式纳入某些文件” 在购买任何提供的证券之前。

除非上下文另有说明 要求，“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Grom 社会企业， Inc. 及我们的以下运营子公司：Grom Social, Inc.、道明控股有限公司、Grom Education Services, Inc.、Grom Nutritional Services, Inc. 和好奇号公司媒体有限责任公司。

除非另有说明， 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的与我们的行业和我们经营的市场有关的信息 基于来自独立行业和研究组织以及其他第三方来源（包括行业出版物， 调查和预测) 和管理估计.管理层的估计来自独立人士发布的公开信息 行业分析师和第三方来源，以及来自我们内部研究的数据，均基于我们在审查时做出的假设 这些数据以及我们对此类行业和市场的了解，我们认为这是合理的。尽管我们相信来自这些第三方的数据 来源可靠，我们尚未独立验证任何第三方信息。此外，预测、假设和估计 我们经营的行业的未来表现和未来的表现必然受到不确定性和风险的影响 由于各种因素，包括” 中描述的因素风险因素” 和”关于前瞻的警示说明 声明。”这些因素和其他因素可能导致结果与以下国家的估计结果存在重大差异 独立党派和我们。

关于前瞻性陈述的警示性说明

在本招股说明书中使用时， 包括我们在未来向美国证券交易委员会提交的文件中、新闻稿或其他书面文件中以引用方式纳入的文件 口头通信，非历史性质的陈述，包括那些包含 “相信”，“期望” 等词语的陈述， “预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该” “可能” 或这些词语和短语中的否定词，或预测或表示未来事件的类似词语或短语 或趋势且不仅仅与历史问题有关，旨在识别其中 “前瞻性陈述” 1995年《私人证券诉讼改革法》（见经修订的1933年《证券法》第27A条）的含义 （“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条）。 特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的陈述包含前瞻性陈述。 您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。前瞻性陈述示例 包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些陈述必然是 主观，基于我们当前的计划、意图、目标、目标、策略、信念、预测和期望，并涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素

前瞻性陈述 不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定能准确表明是否，或 到那时，我们的业绩或结果可能得以实现。前瞻性陈述基于当时可用的信息 这些陈述是当时管理层对未来事件的看法，受风险和不确定性的影响 这可能导致实际表现或业绩与前瞻性陈述中表达或建议的表现或业绩存在重大差异。 可能导致实际业绩、我们的业绩或成就或行业业绩与这些因素存在重大差异的重要因素 此类前瞻性陈述所考虑的包括但不限于标题下讨论的内容。”风险因素” 在本招股说明书中，以及我们在美国证券交易委员会文件中不时确定的其他风险和因素。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在投资我们的普通股和认股权证之前，您应仔细考虑下述风险， 以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。此外， 我们可能会面临我们目前未知的额外风险和不确定性，或者截至本注册声明发布之日我们可能面临哪些风险和不确定性 不视为重大，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况 而且业务结果可能会受到严重的不利影响.在这种情况下，我们的普通股和认股权证的交易价格可能 由于任何这些风险或不确定性而下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险，所有权 我们的证券

我们的独立审计师表示同意 我们管理层的评估使人们对我们继续作为持续经营企业的能力感到担忧。

在合并的基础上，我们 自成立以来已蒙受重大运营损失。我们的财务报表不包括任何可能产生的调整 来自这种不确定性的结果。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.089亿美元。

因为我们没想到会这样 现有的运营现金流将足以为目前预期的运营提供资金，这使人们对我们的能力产生了重大怀疑 继续作为持续经营的企业。因此，我们将需要筹集更多资金，目前正在探索其他筹资来源。 从历史上看，我们通过私募股权证券和可转换票据以及通过高管贷款筹集资金 作为为营运资金需求提供资金的临时措施，并可能继续通过出售普通股筹集额外资金或 其他证券以及通过获得短期贷款。我们将被要求继续这样做，直到我们的合并业务变为现实 有利可图。

这些因素，除其他外， 使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务 前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能无法继续下去 一家持续经营的公司。

如果我们无法保持合规性 根据纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股上市 在纳斯达克资本市场上以 “GroM” 为代号。为了维持该清单，我们必须满足最低财务要求 以及其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立和独立委员会要求的要求和标准， 最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。无法保证 我们将能够继续遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们后来未能遵守并随后重新遵守纳斯达克的上市标准 遵守纳斯达克的上市标准，我们将能够继续遵守适用的上市标准。如果 我们无法维持对纳斯达克这些要求的遵守，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的共同点 由于我们未能继续遵守在纳斯达克继续上市的任何要求，股票从纳斯达克退市，但事实并非如此 有资格在其他市场或交易所进行报价，我们的普通股交易可以再次在场外市场进行 或者在为非上市证券设立的电子公告板上，例如场外交易粉红或场外交易市场的OTCQB等级。 在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，而且很可能 更难获得证券分析师和新闻媒体的报道，这可能会导致我们的普通股价格下跌 更远。此外，如果我们不在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外资金。参见”招股说明书 摘要—除牌或未能满足持续上市规则或标准的通知。”

与我们计划的反向股票相关的风险 分裂。

我们正计划生效 对我们已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，这可能会降低我们普通股的市场价格 可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

我们已经宣布了我们的意图 按董事会确定的比率对我们已发行和流通的普通股进行反向股票拆分 在 1-for 2 到 1-for 20 的范围内。尽管反向股票拆分的主要目的是提高我们的市场价格 普通股为了确保我们重新遵守纳斯达克的最低出价要求，无法保证情况恰恰相反 股票拆分将达到预期的结果。此外，反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性，因为 拆分后市场上可用的股票数量减少可能会阻碍交易并增加价格波动。此外，这种看法 投资者、分析师和其他市场参与者之间的反向股票分配可能为负数，这可能导致股票减少 我们普通股的市场价格。此外，反向股票拆分可能会导致我们的大量股东 拥有 “碎股”（少于100股），这可能更难出售或需要更高的每股交易成本 出售，这可能会影响这些股东投资我们普通股的流动性。投资者应仔细考虑 这些风险，因为它们可能导致股东的价值损失。

未来的筹资可能会稀释我们现有的融资 股东所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果我们筹集额外资金 通过发行股权证券，我们现有的股东所有权百分比可能会降低，这些股东可能会经历 大幅稀释。如果我们通过发行债务工具筹集更多资金，这些债务工具可能会施加重大限制 关于我们的业务，包括资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能 被要求放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者以对我们不利或可能的条款授予许可 削弱我们股东的权利。

我们预计不会支付任何现金分红 在可预见的将来，我们的普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一来源 在可预见的将来会带来收益。

我们从未申报过或 为我们的普通股支付了现金分红。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。 我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外， 未来的贷款安排（如果有）可能包含禁止或限制我们可能申报或支付的股息金额的条款 普通股。因此，在可预见的将来，我们的普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

我们的董事会可能会授权和 发行可能优于您作为我们普通股持有者或对您产生不利影响的新类别的股票。

我们的董事会（“董事会”） 有权批准和发行各类股票，包括具有投票权、名称、优先权的优先股， 限制和特殊权利，包括优先分销权、转换权、赎回权和无清算权 股东的进一步批准可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。此外，我们的董事会可以 授权发行一系列优先股，这些优先股的投票权大于我们的普通股，或者可以转换为 我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致我们现有股东的稀释。 如果发行此类股票, 在某些情况下, 可以将优先股用作阻止, 拖延发行的手段, 或防止我们公司的控制权发生变化。

这些行动中的任何一个都可以 对我们普通股持有人的投资产生了严重的不利影响。我们普通股的持有人可能无法获得 他们本可以获得的股息。此外，我们普通股的持有人获得的相关收益可能会减少 包括将来对公司的任何出售，无论是清算中还是以任何其他方式出售。

我们的投票权和转换权 C系列8％可转换优先股的已发行和流通股将具有稀释现有投票权的作用 普通股股东。

我们的授权股本 包括25,000,000股优先股，其中2,000,000股被指定为A系列10％可转换优先股（“系列”） A 股”），10,000,000 股股票被指定为 b 系列 8% 可转换优先股（“b 系列股票”），10,000,000 股股票被指定为 10,000,000 股 股票被指定为C系列8％可转换优先股（“C系列股票”）。截至 2024 年 7 月 18 日，我们没有股份 A系列股票或b系列股票以及9,243,309股C系列股票已发行和流通。我们已发行股票的持有人 在2021年5月20日C系列股票发行6个月周年纪念日之后，C系列股票可以随时进行转换 这些股票以等于1,152.00美元的转换价格转换为我们的普通股。此外，公司可能随时要求 转换当时已发行的全部或任何C系列股票，转换价格总额等于1,152.00美元。转换 我们的C系列股票的股份将削弱您的利益。如果我们的C系列股票的所有股票都进行了转换，我们将有8,023股 根据截至2024年7月18日已发行的9,021,617股已发行和流通的普通股，将增加普通股 约占我们在本次发行前后已发行普通股的0.09％和0.04％（假设已完成） 分别是本次发行的）。

此外，持有者 我们的C系列股票作为一个类别与普通股的持有人一起投票，每股都有权 持有者每股获得1.5625张选票。因此，截至2024年7月18日，我们持有9,243,309股C系列股票的持有者共计 在大约14,442,671张选票中，约占我们投票权的61.6％。

投票的影响 与我们的C系列股票相关的转换权可能会通过限制等方式影响我们的普通股股东的权利 普通股的分红，稀释普通股股东的投票权，降低普通股的市场价格，或 损害了我们普通股的清算权。

我们的董事会可能会发布和修复 未经股东批准的优先股条款，这可能会对我们持有人的投票权产生不利影响 普通股或我们公司的任何控制权变动。

我们的公司章程 授权发行多达2500万股的 “空白支票” 优先股，并附有此类指定权和优惠 这可能由我们的董事会不时决定。未经股东批准，我们的董事会有权力 发行具有股息、清算、转换、投票权或其他可能对投票产生不利影响的优先股 我们普通股持有人的权力或其他权利。在某些情况下，如果进行此类发行，则可以使用优先股 情况，作为阻止、推迟或防止我们公司控制权变更的一种方法。

我们的高管、董事和主要股东 对我们的股票拥有很大的投票权，并且能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。

我们的董事、执行官 在本次发行之后，重要股东将继续对我们拥有实质性的控制权，并可能推迟或阻止变革 在公司控制中。我们的董事、执行官和超过5％的普通股或优先股的持有人，以及 他们的关联公司目前总共实益拥有我们已发行普通股的0.11％和我们54.3％的受益投票权 并通过代理，在本次发行之后，总共将受益拥有我们已发行普通股的0.05％和38.2％ 以受益方式和通过代理方式行使我们的投票权。因此，这些股东共同行动，将产生重大影响 关于提交股东批准的事项的结果，包括董事选举和任何合并、合并 或出售我们的全部或几乎所有资产。此外，这些股东共同行动，将产生重大影响 关于我们公司的管理和事务。因此，这种所有权的集中可能会对以下产品的市场价格产生不利影响 我们的普通股由：

我们的股票未来将大量出售 普通股可能导致我们普通股的市场价格下跌。

股票的市场价格 由于普通股的大量出售，尤其是我们的董事、高管的销售，我们的普通股可能会下跌 高级管理人员和重要股东，或者我们的大量普通股可供出售或被认定为 大量股票的持有人打算出售股票的市场。本次发行后，我们将有18,890,850股已发行股票 根据截至2024年7月18日已发行的9,021,617股普通股计算（假设出售了特此发行的所有证券） 并假设没有出售任何预先筹资的单位，没有行使超额配股权，也没有行使相关发行的认股权证 通过此优惠）。这包括本次发行中包含的股票，这些股票可以立即在公开市场上转售，而无需 限制，除非由我们的关联公司或现有股东购买。

如果我们的普通股被退市 来自纳斯达克的美国经纪交易商可能会不愿进行我们的普通股交易，因为这些交易可能会被考虑 细价股，因此受便士股票规则的约束。

美国证券交易委员会采用了一个数字 监管 “细价股” 的规则，限制了涉及被视为细价股的股票的交易。这些规则 可能会减少便士股的流动性。“细价股” 通常是有价格的股票证券 每股低于5.00美元（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克上市的证券（如果有）除外 有关此类证券交易的价格和数量信息由交易所或系统提供）。我们的普通股 股票构成《规则》所指的 “细价股”。其他销售惯例和披露要求 对美国经纪交易商实施可能会阻止此类经纪交易商进行我们的普通股交易，这可能会 严重限制了此类普通股的市场流动性，并阻碍了它们在二级市场的出售。

一家美国经纪交易商卖出 向除老牌客户或 “合格投资者”（通常是拥有净资产的个人）以外的任何人出售细价股 超过1,000,000美元或年收入超过20万美元，或300,000美元（与其配偶一起收入超过300,000美元）必须具有特殊适用性 由买方决定，除非经纪交易商，否则在出售前必须获得买方的书面交易同意 或者该交易以其他方式免税。此外，“便士股” 法规要求美国经纪交易商交付， 在任何涉及 “便士股” 的交易之前，根据美国证券交易委员会相关标准编制的披露时间表 适用于 “便士股” 市场，除非经纪交易商或交易以其他方式获得豁免。美国经纪交易商也是 必须披露应付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。 最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露有关 “便士” 的最新价格信息。 客户账户中持有的股票” 以及有关 “细价股” 有限市场的信息。

股东应该知道 根据美国证券交易委员会的说法，近年来，“便士股” 市场遭受了欺诈和滥用模式的影响。这样 模式包括 (一) 由一个或几个通常与发起人或发行人有关联的经纪交易商控制证券市场; (ii) 通过预先安排的购销对比以及虚假和误导性新闻稿来操纵价格；(iii) “锅炉 “房间” 做法涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；（iv）过度 以及出售经纪交易商的未公开的买卖差额和加价；以及（v）发起人大规模抛售相同证券 以及价格被操纵到理想水平后的经纪交易商，导致投资者蒙受损失。我们的管理层意识到 历史上在细价股市场上发生的滥用行为。尽管我们不希望能够决定这种行为 在市场或参与市场的经纪交易商中，管理层将在实际限制范围内努力 防止我们的证券出现上述模式。

我们越来越依赖信息 技术以及我们的系统和基础设施面临某些风险，包括网络安全和数据泄露风险。

出现重大干扰 我们的信息技术系统或信息安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。在正常过程中 业务，我们可能会收集、存储和传输大量机密信息，因此以安全的方式这样做至关重要 维护此类信息的机密性和完整性。我们还外包了信息技术的重要组成部分 基础架构；因此，我们管理独立供应商与第三方的关系，第三方负责维护大量资金 我们的信息技术系统和基础设施的组成部分，以及谁可以或可能获得我们的机密信息。这个 我们的信息技术系统以及第三方供应商的信息技术系统的规模和复杂性使此类系统可能受到攻击 由于我们的员工、合作伙伴或供应商的无意或故意行为而导致的服务中断和安全漏洞。这些系统 还容易受到恶意第三方的攻击，并且可能受到对基础设施的故意或意外物理损害 由我们或第三方维护。维护机密、专有和/或商业秘密信息的保密性很重要 到我们有竞争力的业务地位。虽然我们已采取措施保护此类信息，并对系统和基础设施进行了投资 为此，无法保证我们的努力能够防止服务中断或系统中的安全漏洞或未经授权的行为 或无意中不当使用或披露机密信息，可能对我们的业务运营产生不利影响或导致 关键或敏感信息的丢失、传播或滥用。网络安全威胁的复杂性和频率不断提高， 包括有针对性的数据泄露、旨在加密我们的数据以获取赎金的勒索软件攻击和其他恶意网络活动、姿势 对我们数据系统的完整性和机密性构成重大风险。无意中违反我们的安全措施或意外损失 披露、未经批准的传播、盗用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息， 无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺诈或其他形式的欺骗，还是出于任何其他原因，都可能使其他人能够生产 竞争产品，使用我们的专有技术或信息，和/或对我们的业务地位产生不利影响。此外, 任何此类中断, 安全漏洞、机密信息丢失或披露可能会对我们造成财务、法律、业务和声誉损害 并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

地缘政治状况， 包括贸易争端和直接或间接的战争或恐怖主义行为, 可能会对我们的业务和财务产生不利影响 结果。

我们的运营可能会中断 受地缘政治条件、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或其他类似事件的影响。2022年2月， 俄罗斯对乌克兰发起了重大军事行动。作为回应，美国和其他一些国家实施了重大制裁 以及对俄罗斯, 白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治, 商业有关的某些个人和实体的出口管制, 和金融组织，美国和某些其他国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复措施 如果冲突继续或恶化，应采取行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的后果 地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动以及任何 俄罗斯或白俄罗斯为应对而采取的反措施或报复行动，包括潜在的网络攻击或干扰等 的能源出口，可能会导致地区不稳定、地缘政治变化，并可能对全球贸易、货币产生重大不利影响 汇率, 区域经济和全球经济.此外，中东持续的冲突可能会进一步影响全球 经济状况和市场情绪。反过来，这可能会对我们的普通股和投资者的交易价格产生不利影响 对我们的兴趣。俄乌战争和中东冲突的结果仍不确定，尽管很难 预测上述任何情况的影响，冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，造成混乱 我们的供应链会减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果是 全部或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

通货膨胀可能不利 影响我们的运营和财务业绩。

在通货膨胀率上升的时期， 除其他外，运营我们平台所必需的劳动力成本可能会增加，从而提高我们的总体利润率 可能会受到不利影响。

单位、预先注资单位、认股权证没有公开市场 或预先注资的认股权证。

没有公开交易 本招股说明书提供的单位、预先注资单位、认股权证或预融资认股权证的市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们不打算申请在任何国家证券上上市单位、预先注资单位、认股权证或预先注资认股权证 交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将 受到限制。

预先注资的认股权证，A系列认股权证 而b系列认股权证本质上是投机性的。

本文提供的认股权证 发行不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利， 而只是代表在有限的时间内以固定价格收购我们的普通股的权利。具体而言， 自发行之日起，A系列认股权证的持有人可以行使收购普通股和支付行使费的权利 每股价格为0.4053美元（每单位假定发行价格的100％），在5.5年之前会不时进行调整 自发行之日起的周年纪念日，在此之后，任何未行使的A系列认股权证将到期且没有其他价值，持有人 的预筹认股权证可以行使收购普通股的权利，并支付每股0.0001美元的行使价，但前提是 不时进行调整，直到所有预先注资的认股权证都行使；并从重置日期（如定义）开始 在b系列认股权证）中，b系列认股权证的持有人可以行使收购普通股和支付行使价的权利 每股0.0001美元，但须不时进行调整，直至发行之日起5.5周年纪念日 任何未行使的b系列认股权证将到期且没有其他价值。

由于认股权证是执行合同 它们在破产或重组程序中可能没有任何价值。

如果破产 或者重组程序是由我们启动或针对我们启动的，破产法院可能会认定任何未行使的认股权证或预先注资的认股权证 是可执行的合同，经破产法院批准，我们可能会予以拒绝。因此，认股权证的持有人 而且，即使我们有足够的资金，预先注资的认股权证也可能无权获得其认股权证和预先注资的任何对价 认股权证或可能获得的金额少于他们之前行使认股权证和预先注资认股权证时应得的金额 直至任何此类破产或重组程序的启动。

认股权证可能会产生不利影响 影响我们普通股的市场价格，这使得实现业务合并变得更加困难。

我们将发行认股权证 以及作为本次发行的一部分购买普通股的预先注资认股权证。在某种程度上，我们将普通股发行至 影响未来的业务合并，行使后可能发行大量额外股份 在目标企业眼中，认股权证或预先注资认股权证可能会使我们成为不那么有吸引力的收购工具。这样的认股权证，当 行使后，将增加普通股的已发行和流通股的数量，并降低已发行股票的价值 业务组合。因此，认股权证可能会使实现业务合并变得更加困难或增加成本 收购目标业务。此外，出售标的普通股，甚至可能出售 认股权证可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果和 在认股权证行使的范围内，您的持股量可能会被稀释。

您将立即经历大幅的稀释 单位中包含的普通股每股的净有形账面价值，您的投资可能会进一步稀释 在将来。

每股有效价格 这些单位中包含的普通股的净有形账面价值远高于我们已发行普通股的每股净有形账面价值 在本次发行之前。假设在本次发行中出售了所有9,869,233套单位，没有出售任何预先资助的单位，也没有行使权 在超额配股权中，如果您在本次发行中购买单位，您将立即遭受每股0.03美元的大幅摊薄 份额，相对于截至2024年3月31日普通股的净有形账面价值。此外，如果未平仓期权，则认股权证 或票据被行使或转换（视情况而定），或者与本次发行相关的认股权证被行使，您可以体验 进一步稀释。参见标题为” 的部分稀释” 以下是对您将产生的稀释的更详细的讨论 如果您在此优惠中购买商品。此外，由于我们可能需要筹集额外资金来为预期的运营水平提供资金， 将来我们可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。这些未来 发行股票或股票挂钩证券，以及行使或转换未偿还期权、认股权证、票据和/或 与收购相关的任何额外股票（如果有）都可能导致投资者的进一步稀释。

如果证券或行业分析师没有 发表有关我们业务的研究或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的交易市场 普通股将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。几个 分析师可能会报道我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级或发表了不准确或不利的研究 我们的业务，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能公布 定期向我们报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们普通股的市场价格是 鉴于我们是一家相对不为人知的公司，公众持股量小，交易量少，利润不足，因此波动性特别大， 这可能会导致我们的股价大幅波动。

我们共同的市场 与规模更大、更成熟的大型公司的股票相比，股票的特点是价格波动很大 公开上市，我们预计我们的股价将继续比这些规模更大、更成熟的公司的股票更具波动性 为了无限的未来。我们股价的波动可归因于多种因素。首先，如上所述，我们的共同点 与这些规模更大、更成熟的公司的股票相比，股票是偶尔交易的，交易量很少。我们的普通股的价格 例如，如果我们的大量普通股在没有相应条件的情况下在市场上出售，股票可能会急剧下跌 需求。其次，由于我们迄今为止缺乏利润，我们是一项投机性或 “风险” 投资。因此 风险加大，投资者可能会担心如果出现负面消息，会损失全部或大部分投资，因此风险会增加 或者缺乏进展，他们更倾向于比以更快的速度和更大的折扣在市场上出售普通股 一家拥有大量公众持股量的规模更大、更成熟的公司的股票就是如此。其中许多因素是我们无法控制的 无论我们的经营业绩如何，都可能降低普通股的市场价格。

如果和何时有更大的交易市场 我们的普通股在发展，普通股的市场价格仍可能高度波动，并且会出现大幅波动。

我们普通股的市场价格 股票可能波动很大，并且可能由于一些我们无法控制的因素而出现大幅波动， 包括但不限于：

此外，如果市场 对于科技股或股票市场而言，投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会 由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而拒绝。我们普通股的交易价格也可能 对影响我们行业其他公司的事件的反应下降，即使这些事件没有直接影响我们。这些每一个 除其他因素外，可能会损害您在我们普通股中的投资价值。过去，在经历了波动时期之后 市场、证券集体诉讼通常是针对公司提起的。这样的诉讼，如果对我们提起，可能会 导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生重大不利影响 业务、经营业绩和财务状况。

所得款项的使用

我们估计净收益 本次发行的收益约为330万美元（假设在假定的公开发行中出售了特此发行的所有证券） 每单位价格为0.4053美元，等于2024年7月16日我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格，假设没有出售 任何预先注资的单位，不行使超额配股权，也未行使与本次发行相关的认股权证） （如果承销商全额行使超额配股权，则为390万美元），扣除承保折扣和估算值 提供由我们支付的费用。

我们打算使用净收益 我们从本次发行中获得的收益如下：本次发行净收益的35％或110万美元将用于还清部分付款 2023年12月票据和2024年4月票据，其余220万美元将用于收购、研发 原创内容和技术、战略合作伙伴关系，以及用于营运资金、资本支出和一般公司用途。

这个 2023 年 12 月票据的到期日为五 (5) 年，每个日历年度的利息为百分之九 (9%)，利息为百分之九 (9%) 原始发行的折扣。公司同意每月以现金或实物支付83,033.42美元的摊销款。 2024年4月的票据的到期日为一（1）年，每个日历年的利息为百分之十二％（12％），利息为百分之二十 （20％）的原始发行折扣。

所得款项的用途代表 管理层基于当前业务和经济状况的估计。我们将对网络的使用保留广泛的自由裁量权 本次发行的收益，可能导致净收益的分配金额与上述所列金额不同，或者完全分配 新领域。这些拟议支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们用户的进度 收购工作以及任何不可预见的现金需求。因此，您将依赖我们管理层对以下方面的判断 这些净收益的使用，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否 正在适当地使用。所得款项的使用方式可能不会产生有利或任何回报 我们。在使用上述净收益之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息 票据或将把所得款项存入计息或非计息银行账户。

管理层认为 此次发行的收益将足以满足我们未来三到六个月的现金需求。

稀释

如果您购买标的股票 本次发行中的单位，您的摊薄幅度将达到您在本次发行中支付的每股价格之间的差额 以及本次发行后我们普通股每股的净有形账面价值。我们普通股的净有形账面价值 截至2024年3月31日，股票约为370万美元，约合每股0.42美元。每股净有形账面价值等于 我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的总数。

生效后 假设我们在假定公众面前出售该单位标的9,869,233股股票（假设出售了特此发行的所有证券） 每单位0.4053美元的发行价格，2024年7月16日我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格，并假设 不出售任何预先筹资单位，不行使超额配股权，也不得行使与此相关的认股权证 发行），在扣除承销商费用和我们应付的预计发行费用后，我们的调整后净有形账簿 截至2024年3月31日，价值约为710万美元，约合每股0.38美元。这表示立竿见影 现有股东的每股有形账面净值下降约0.04美元，并立即稀释约为 向在本次发行中购买单位的新投资者提供每股0.03美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

每增加（减少）0.10美元 在假设的公开发行中，每单位0.4053美元的股价将在此之后增加（减少）我们调整后的有形账面净值 发行898,100美元，合每股0.04美元，向新投资者每股摊薄0.06美元，前提是 如上所述，在扣除承销商费用和预计发行费用后，我们提供的单位保持不变 由我们支付，本次发售中不出售任何预先筹资的单位。

上述讨论和 该表未考虑到本次发行中投资者在行使未偿还期权时可能出现的进一步稀释情况 以及每股行使价低于本次发行中每股公开发行价格的认股权证。

大写

下表列出了我们的现金和现金 截至 2024 年 3 月 31 日的等价物和大写：

您应该将此信息与以下内容一起阅读 我们的合并财务报表和相关附注，以及标题下列出的信息”所得款项的用途” 和”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 出现在其他地方 在这份招股说明书中。

_________

上表和讨论以 8,927,261 为基础 截至2024年3月31日的已发行普通股。

承保

EF Hutton LLC 充当了 本次发行的承销商代表（“EF Hutton” 或 “代表”）。视情况而定 承保协议的条款和条件日期为本招股说明书发布之日，承销商同意购买，我们有 同意向承销商出售承销商对面分别列出的单位和预先资助单位数量的以下单位 名字在下面。

承保协议 规定，承销商如果购买任何证券，则必须购买所有证券。但是，承销商无需采取 或者支付承销商购买额外证券以弥补超额配股的选择权所涵盖的证券（如果有）， 如下所述。我们的证券发行受许多条件的约束，包括：

超额配股权

我们已经批准了承销商 可以选择总共购买最多1,480,385个单位，减去承保折扣和佣金，仅用于支付超额配股， 如果有，每种情况下，减去本招股说明书封面上规定的承保折扣和佣金（任意组合） 用于支付超额配股（如果有）。只要代表行使这一选择权，每个承销商都将成为 有义务在有条件的情况下购买这些额外证券中与单位数量大致相同的百分比 而其在上表中将购买的预先筹资单位相当于该机构提供的单位和预先筹资单位的总数 招股说明书。如果对单位全部行使该期权，则向公众提供的总发行价约为460万美元， 在支出前和扣除下述承保佣金后，我们获得的总净收益约为 420 万美元。

承保折扣

单位和预先资助的单位 承销商向公众出售的股票将按本招股说明书封面上规定的发行价格发行。我们将支付 承销商的现金佣金等于出售单位和预先注资单位所得总收益的百分之八（8.0%） 这个优惠。承销商向证券交易商出售的任何证券均可以最高每单位美元的折扣向公众出售 单位的发行价格或预先资助单位的公开发行价格中的每个预筹单位的美元。承销商可能会提供 通过其一个或多个关联公司或销售代理获得证券。承保协议执行后，承销商 将有义务按其中规定的价格和条款购买证券。

承保折扣 等于每单位的公开发行价格，减去承销商向我们支付的每单位金额，如果是预先注资 单位，等于每个预先资助单位的公开发行价格，减去承销商向我们支付的每个预先资助单位的金额。这个 承保折扣是通过我们与代表之间的公平谈判确定的。我们已经同意出售 按每单位0.4053美元的假定发行价向承销商提供单位，对于预先资助的单位，则按每单位0.4052美元 预先资助的单位。

我们已经同意支付 承销商的自付应付费用，包括承保人的律师费和支出，最高限额 金额为95,000美元。任何预付款的任何部分应退还给我们，但以未实际发生的FINRA为限 规则 5110 (g) (4) (A)。

我们估计总数 我们应支付的发行费用（不包括承保折扣）约为345,500美元，其中包括承保折扣 应付给 EF Hutton 的百分比 (1%) 非账目支出补贴。

尾部时期

EF Hutton 有权 收取相当于我们出售任何股权、债务和/或股权衍生品所得总收益的百分之八（8%）的现金费 EF Hutton 在 2024 年 7 月 19 日以及 (i) 之前向我们实际推出的向任何投资者提供的工具 自 2024 年 7 月 19 日起四 (4) 个月，(ii) 本次发行的最终结束，以及 (iii) 终止日期为 EF Hutton 于 2024 年 7 月 19 日向我们签发的相关协议（“订婚期”）（“订婚期”） 通过任何公共或私人融资或资本筹集（均为 “尾部融资”），此类尾部融资的完成时间为 参与期内的任何时间或参与期到期或终止后的四 (4) 个月内， 前提是此类尾部融资是由我们直接了解该方融资的发行中实际向我们介绍的一方提供的 参与。

优先拒绝权

直到四 (4) 个月后 在本次发行的截止日期，EF Hutton将拥有不可撤销的优先拒绝权，可自行决定行使独家资格 就公司为获得直接或间接控制权而进行的任何收购或其他努力提供财务顾问，以及不论是否 在一项或一系列交易中，出售第三方的全部或很大一部分资产或证券，或出售或其他 公司通过一项或一系列交易转移资产或证券，或任何特殊的公司交易， 无论此类交易的形式或结构如何，或作为独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人， 由EF Hutton自行决定未来所有公开、私募股权和债券发行，包括所有股票挂钩融资 按照 EF Hutton 进行此类交易的惯用条款和条件。EF Hutton 将拥有决定是否存在的唯一权利 其他经纪交易商将有权参与任何此类发行以及任何此类参与的经济条款。

赔偿

我们已经同意赔偿 承销商承担某些负债，包括《证券法》规定的某些负债。如果我们无法提供这个 赔偿，我们已同意缴纳承保人可能需要为这些负债支付的款项。

发行价格和认股权证的确定 行使价格

实际发行价格 我们发行的证券是我们与代表根据普通股的交易进行谈判的 在此次发行之前，除其他外。在确定我们所持证券的公开发行价格时考虑的其他因素 产品包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划和范围 它们已付诸实施，对我们管理层的评估，当时证券市场的总体状况 本次发行以及其他被认为相关的因素。

证券交易所

我们的普通股 和注册认股权证分别以 “GROM” 和 “GROMW” 的代码在纳斯达克资本市场上市。 本次发行中出售的预先注资认股权证和认股权证没有公开市场，我们没有任何义务申请 让预先注资的认股权证和认股权证在任何证券交易所上市或在交易商间报价系统上报价。

电子分销

电子版招股说明书 格式可在网站上或通过本次发行的承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。 除电子格式的招股说明书、任何承销商网站上的信息以及任何承销商网站上包含的任何信息外 承销商维护的其他网站不属于本招股说明书或本招股说明书所含注册声明的一部分 部分，未经我们或承销商以承销商的身份批准和/或认可，因此不应依赖于 投资者们。

法规 M

承销商不得参与 参与与我们的证券相关的任何稳定活动，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱导 除了《交易法》允许的范围外，任何人都可以购买我们的任何证券，直至其完成本次发行。

隶属关系

代表及其 各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业 以及投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪业务 活动。代表及其关联公司将来可能会不时与我们接触，为我们提供服务，或在 他们的正常业务流程，他们将为此收取惯常的费用和开支。在他们各种各样的正常过程中 商业活动，代表及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权 用于自己账户和账户的证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款） 他们的客户，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。代表 及其关联公司还可能就这些证券提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点 或工具，并可随时持有或建议客户收购这些证券的多头和/或空头头寸，以及 乐器。

股本的描述

以下描述 我们的股本仅为摘要，完全受经修订的公司章程的条款的限制 和章程，它们已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

授权资本化

我们有法定资本 股票由面值每股0.001美元的5亿股普通股和面值2500万股优先股组成 每股0.001美元，其中2,000,000股被指定为A系列10％可转换优先股（“A系列股票”）， 10,000,000股股票被指定为b系列8％可转换优先股（“b系列股票”），10,000,000股股票被指定为b系列8％可转换优先股（“b系列股票”），10,000,000股股票被指定 已被指定为C系列8％可转换优先股（“C系列股票”）。

截至 2024 年 7 月 18 日，我们有 9,021,617股普通股和9,243,309股C系列股票，已发行和流通，没有A系列股票或系列的股份 b 已发行和流通的股票。

普通股

杰出持有者 普通股有权从合法可用于支付此类股息的资产或资金中获得股息 时间和金额由董事会不时决定。普通股持有人有权对每股进行一票 就提交股东表决的所有事项举行会议。当时参选的董事选举不进行累积投票 选举。普通股无权获得优先购买权，也无需转换或赎回。清算后，解散 或本公司清盘，合法可分配给股东的资产可在持有人之间按比例分配 在支付债权人和优先人任何未偿还的其他债权的清算优惠（如果有）后的普通股 排名证券。

优先股

A 系列股票

投票。 持有者 我们的A系列股票有权在转换后的基础上与普通股的持有人一起投票，有五票赞成 A系列股票的每股，但只要A系列股票有任何流通股票，我们就不得采取任何行动 未经大多数已发行股票持有人的批准，修改我们的A系列股票的权利、优惠或特权 杰出的 A 系列股票，作为单一类别单独投票。不允许A系列股票的持有人进行小数投票， 任何分数投票权将四舍五入到最接近的整数，其中一半向上舍入。

成熟度。该系列 股票没有到期日，不受任何偿债基金或赎回的约束，除非和直到 由持有人转换，或者我们赎回或以其他方式回购A系列股票。

排名。该系列 股票根据任何清算、解散时的股息支付和/或资产分配进行排名 或公司清盘，（i）优先于所有类别或系列的普通股，（ii）与发行的所有股票证券平价 我们的条款特别规定这些股票证券的排名与A系列股票持平；（iii）在所有股票证券中处于次要地位 由我们发行，其条款特别规定这些股票证券的排名优先于A系列股票；以及（iv）实际上是次要证券 适用于公司所有现有和未来的债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）。

分红。 累积 每股A系列股票的股息按规定价值1.00美元的10％（“股息率”）累计， 自发行之日起。

分红按月支付 拖欠款项，从2019年3月31日开始，然后在每个月的最后一个日历日支付，我们可酌情支付 现金或股票（“PiK股息”），此类股票的价值为每股0.25美元（可能会根据以下情况进行调整 不时进行股票拆分、反向拆分、合并或类似交易）。PiK股息的任何小额股份都可以 我们的自由裁量权，以现金支付或四舍五入至最接近的份额。为支付PiK股息而发行的所有普通股将 一经签发，即获得正式授权、有效发放、已全额缴纳且不可课税。不管我们是否会累积股息 有收入。

清算优先权。 如果发生合并、出售几乎所有资产或股票、自愿或非自愿清算、解散或清盘 公司成立后，A系列股票的持有人将有权从我们合法可获得的资产中获得报酬 向我们的股东进行分配，但我们可能拥有的任何类别或系列股本的持有人享有优先权利 在清算、解散或清盘、清算时的资产分配方面，发行A系列股票中排名靠前的股票 优先权等于 (i) A系列已发行股票的总股数乘以其每股的规定价值；以及 (ii) 在向普通股或任何其他类别或系列的持有人进行任何资产分配之前的任何应计但未付的股息 我们可能发行的股本在清算权方面排名低于A系列股票。如果我们的资产不足 要全额支付清算优先权，那么A系列股票的持有人将在任何分配中按比例分配。

清算优先权 如果发生股票分割、股票合并或类似事件，应按比例进行调整，以便进行总清算 在此类事件发生之前分配给A系列股票所有已发行股票的优先权在给予后立即相同 对此类事件的影响。

如果出售 少于全部或几乎全部资产（通过合并、资产出售、控制权变更、资本租赁或长期许可/租赁拆分） 不论是否属于公司（或任何子公司），向公司出售资产的总收益超过1,500,000美元 超过出于公认会计原则目的收购的资产成本，则A系列股票的持有人将获得 “特别股息” 从公司收到的相当于该持有人A系列股票价值的25％，以相同的对价形式支付 该公司。

转换。 每股 A系列股票可随时转换为五股普通股。

如果在任何时候，股票 通过资本重组、重新分类，普通股变更为与任何类别的股票相同或不同数量的股份 重组、合并、交换、合并、出售资产或其他方式（均为 “公司变更”），（i）每位持有人 A系列股票应将此类股票转换为股票的种类和金额，以及其他应收证券和财产 A系列股票本可以转换成普通股数量的持有人进行的公司变更 在此类公司变更之前，或与其条款有关的其他证券或财产以及 (ii) PIK 在此类公司变更后，股息将以此类股票和金额的股票以及其他应收证券和财产支付 与此类公司变更前夕本应收到的PiK股息一样，或与此类其他证券相关的股息 或其条款规定的财产。

如果有任何 发生以下情况（a）申报或支付普通股的任何股息或其他分配，不加对价 普通股或其他证券的股份或可转换成的权利，或使其持有人有权直接或间接地获得 普通股的额外股份；(b) 普通股已发行股份的细分（通过股票分割、重新分类或其他方式） 股票变成更多数量的普通股；或（c）合并或合并（通过反向股票拆分） 普通股转化为较少数量的普通股（每股均为 “普通股事件”），即（i）总数 可将A系列股票转换为的普通股（“转换股”）在前一段时间生效的股份 适用于此类普通股事件，以及 (ii) 普通股的PiK股息率应与此类普通股的发生同时计算 事件，酌情按比例减少或增加。转换份额应在调整后以相同的方式进行调整 每次后续普通股事件的发生。

共享预订。 我们有义务随时储备足够数量的已授权但未发行的普通股，并保持其可用性 其普通股的百分比应不时可用于转换该系列的所有已发行股份 一只股票。

兑换。 该系列 股票不可兑换。

转移。 这笔销售， A系列股票或普通股的出售要约、卖出合约、转让、质押、抵押、抵押或其他转让 根据公司之间股票认购协议的规定，A系列股票转换后可发行受到限制 以及买方或其继任者和受让人。

保护条款。 只要A系列股票有任何流通股份，在没有流通的情况下，我们不得采取任何行动（无论是通过合并、合并还是其他方式） 大多数已发行和流通的A系列股票的持有人的批准，作为单一类别单独投票，那将 修改A系列股票的权利、优惠或特权。

虽然我们目前没有 有任何发行额外优先股的计划，此类优先股的发行可能会对权利产生不利影响 普通股持有人，因此会降低普通股的价值。无法说明其实际效果 在董事会确定具体权利之前，根据普通股持有人的权利发行任何优先股 优先股持有人；但是，这些影响可能包括：

截至本招股说明书发布之日， 我们没有已发行和流通的A系列股票的股票。

b 系列股票

排名。 该系列 b 股票排名靠前，优先于我们的优先股和普通股的所有其他类别或系列。

转换。 持有者 可以在b系列股票发行12个月周年之后的任何时候将此类股票转换为普通股 转换价格等于每股普通股的30天成交量加权平均价格（“VWAP”） b系列股票待转换。此外，我们可能随时要求转换当时已发行的全部或任何b系列股票 30 天 VWAP 可享受 50% 的折扣。

投票。 持有者 我们的b系列股票作为单一类别与普通股持有人共同投票，每股股权持有人 达到每股1.5625张选票。修正案需要至少三分之二的b系列股票持有人的同意 根据b系列股票的任何条款，创建任何其他类别的股票，除非该股票的排名低于b系列股票， 对排名低于b系列股票的任何证券进行任何分派或分红，合并或出售全部或基本上全部股票 收购我们的资产或收购其他业务或对公司进行任何清算。

分红。 累积 b系列股票每股的股息按每股1.00美元的规定价值的每年8％的利率累计，并以以下方式支付 普通股自发行之日起每季度拖欠一次。

清算。在一个 公司的清算、解散或清盘，b系列股票的持有人有权获得每股1.00美元加上所有应计利息 和未付的股息。在清算时，不得向排名低于b系列股票的股本持有人进行分配 直到b系列股东获得清算优先权。持有当时b系列股票已发行股份的66 2/ 3％的持有人， 可以选择将公司与另一家不隶属的公司合并、重组或合并 多数票，或其他类似交易或一系列关联交易，其中公司投票权超过50％ 处置以换取收购人、公司或其他实体分配给持有人的财产、权利或证券， 或出售公司的全部或几乎全部资产。

截至本招股说明书发布之日， 我们没有已发行和流通的b系列股票。

C 系列股票

名称和金额。 构成C系列优先股的股票数量应为10,000,000股，规定价值为每股1.00美元。

排名。 该系列 C优先股排名靠前，优先于我们的优先股和普通股的所有其他类别或系列。

分红。 累积 C系列优先股每股的股息按每股1.00美元的规定价值的年利率的8％累积，并且是 从发行之日起三个月起，每季度以普通股形式支付。

清算。在 公司的清算、解散或清盘，C系列优先股的持有人有权获得每股1.00美元，以及 所有应计和未付股息。不得向C系列优先股之外的股本持有人进行分配 清算后的股票，直到C系列优先股的持有人获得清算优先权。66 2/ 3% 的持有者 当时已发行的C系列优先股可以选择对公司进行合并、重组或合并， 或其他处置本公司50％以上投票权的类似交易或一系列关联交易 以换取收购人、公司或其他实体分配给持有人的财产、权利或证券，或出售 清算我们的全部或几乎所有资产。

投票。 持有者 我们的C系列优先股作为单一类别与普通股持有人共同投票，每股股权持有人 达到每股1.5625张选票。必须征得至少 66 2/ 3% 的C系列优先股持有人的同意 修订C系列优先股的任何条款，以创建任何其他类别的股票，除非该股票排名低于 C系列优先股，对排名低于C系列优先股的任何证券进行任何分配或分红，或 合并或出售我们的全部或基本上全部资产，或收购其他业务或对公司进行任何清算。

转换。 持有者 可以在C系列优先股发行6个月周年之后的任何时候将此类股票转换为普通股 股票的转换率为每股1,152.00美元。此外，我们可以在股票发行后的任何时间转换任何或全部 C系列优先股的已发行股份，转换率为每股1,152.00美元。

截至 2024 年 7 月 18 日，我们有 已发行和流通的C系列股票为9,243,309股。

股票期权

截至2024年7月18日，总计 347股普通股中有347股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行使价为1,788.00美元 每股。

认股权证

截至2024年7月18日，认股权证 以2.13美元的加权平均行使价购买共计8,063,401股普通股，已发行和流通 期限介于 4.7 年到 5.0 年之间。

描述 本次发行中提供的 OF 证券

我们提供 (A) 至多 9,869,233 个单位，每个单位包括：(i) 一股普通股；以及 (ii) 两份 A 系列认股权证，每份都有权 购买一股普通股；以及（iii）一张b系列认股权证以购买多股普通股，以及（B）最多9,869,233股 预先注资单位，每个预先注资单位包括：（i）一张可行使一股普通股的预先注资认股权证；（ii）两个系列 A认股权证，每份认股权证都有权购买一股普通股；以及（iii）一份b系列认股权证，用于购买多股股票 普通股。对于我们出售的每套预先资助的单位，我们提供的单位数量将逐一减少。因为 我们将发行两份 A 系列认股权证和一份 b 系列认股权证，作为每个单位或预先注资单位的一部分，即 A 系列认股权证的数量 本次发行中出售的b系列认股权证不会因出售的单位和预先注资单位的组合变化而发生变化。 这些单位和预先资助的单位没有独立权利，也不会颁发或认证。普通股和/或 预先注资的认股权证（视情况而定）和认股权证只能在本次发行中一起购买，但证券包含在内 单位或预先资助的单位将单独发放。我们还会在行使时不时登记可发行的普通股 特此提供的单位和预先注资单位中包含的认股权证和预先注资认股权证。

正在发行的认股权证和预先注资的认股权证 在本次优惠中

以下是某些内容的摘要 特此提供的认股权证和预先注资认股权证的条款和规定不完整，受其约束，并完全符合条件 根据认股权证和预先注资认股权证表格的规定，所有这些都作为证物提交给注册声明 本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式中规定的条款和规定 和预先注资的认股权证。

根据搜查令代理人 我们与作为认股权证和预融资认股权证代理人的Equiniti Trust Company之间的协议，认股权证和预融资认股权证将是 以账面记账形式发行，最初只能由向认股权证代理人存放的一份或多份全球认股权证代表，如 代表存托信托公司（DTC）担任托管人，并以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册或以其他方式注册 由 DTC 执导。

可锻炼性。这个 预先注资的认股权证可在首次发行后的任何时间行使，直至全部行使为止。认股权证可以行使 自最初发行之日起至最初发行后五年半之内的任何时间.每份认股权证 而且，预先注资的认股权证可由每位持有人选择，通过向我们交付正式执行的认股权证全部或部分行使 行使通知并全额支付认购普通股数量的即时可用资金 在此类活动中（下文讨论的无现金活动除外）。如果有一份登记发行的注册声明 根据《证券法》，认股权证或预筹认股权证所依据的普通股无效或不可用， 持有人可自行决定选择通过无现金行使认股权证或预先注资认股权证，在这种情况下 持有人将在行使时获得根据中规定的公式确定的普通股净数 认股权证或预先注资认股权证（如适用）。

没有普通股的部分股份 股票将与行使认股权证或预先注资认股权证相关的发行。代替部分股票，我们将支付 持有人现金金额等于部分金额乘以行使价。

运动限制。 一个 如果持有人（及其关联公司），则持有人无权行使预先注资认股权证或认股权证的任何部分 将实益拥有该数量的4.99％以上（或者，经持有人在发行任何认股权证之前选择，则为9.99％） 行使生效后立即流通的普通股，因为此类所有权百分比的确定依据 附有认股权证和预先注资认股权证的条款。但是，任何持有人都可以将该百分比提高或减少到任何其他百分比 不超过 9.99%，但须持有人至少提前 61 天就该百分比的任何增加通知我们。

行使价格。这个 每个预先注资单位中包含的每份预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元。

A系列认股权证是 可在发行时行使，普通股的行使价为每股0.4053美元（须遵守一定的反稀释和股份） 组合事件保护），自发行之日起有效期为5.5年。

b系列认股权证将 可在重置日期（定义见b系列认股权证）之后行使，普通股的行使价为每股0.0001美元 股票，自发行之日起有效期为5.5年。

行使价和行使数字 A系列认股权证下可发行的普通股有待调整，可发行的普通股数量可能有所调整 根据b系列认股权证，将在发行日期后的第11个交易日（“重置日期”）之后确定，以及 将根据重置期内普通股的最低每日平均交易价格确定（定义见该系列） b 认股权证），最低定价为普通股每股0.0811美元，即普通股标的股票的最大数量 A系列认股权证和b系列认股权证共计约为19,738,466股和39,452,592股。

可转移性。 主题 根据适用法律，未经我们的同意，认股权证和预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市。 我们 无意申请在本次发行中提供的认股权证或预先注资认股权证在任何证券交易所上市。没有 活跃的交易市场，认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。 除非认股权证或预先注资认股权证中另有规定，或者凭该持有人对我们股票的所有权 普通股、认股权证或预先注资认股权证的持有人不享有我们的普通股持有人的权利或特权 股票，包括任何投票权，直到持有人行使认股权证或预先注资认股权证。

基本面交易。 如果是基本交易，如认股权证和预先注资认股权证中所述，通常包括某些交易 例外情况、我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或其他处置 我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与他人合并或合并，收购更多 超过我们已发行普通股的50％，或任何个人或团体成为所代表的50％投票权的受益所有人 根据我们的已发行普通股，认股权证和预筹认股权证的持有人将有权在行使时获得收益 其中持有人行使认股权证本来会获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 就在此类基本交易之前。此外，就b系列认股权证而言，该系列中有更全面的描述 b 认股权证，如果进行某些基本交易，认股权证的持有人将有权获得对价 该金额等于认股权证剩余未行使部分的Black Scholes在该基础知识完工之日的价值 交易。

适用法律。 这个 预先注资的认股权证和认股权证受纽约州法律管辖。

过户代理人和认股权证代理人

过户代理人和认股权证 我们的普通股和认股权证的代理人是Equiniti Trust Company。

注册权

没有一个股票持有人 我们的普通股或其受让人有权在普通股的要约和出售登记方面享有某些权利 《证券法》规定的股票。如果这些股票的要约和出售已登记，则股票将不受限制地自由交易 根据《证券法》，大量股票可以出售给公开市场。

反收购条款

如上所述，我们的文章 经修订的公司注册规定我们的董事会可以发行具有相应名称、权利和优惠的优先股 由我们的董事会不时决定。我们的优先股可以快速发行，在某些情况下可以用作 阻止、推迟或阻止公司控制权变更或使罢免管理层更加困难的方法。

佛罗里达州的某些条款 法律和我们的章程概述如下，可能会推迟、推迟或阻止他人获得控制权 我们的。

这些 条款可能会使其更难完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为参与的交易 最大利益或符合我们的最大利益，包括可能导致我们股票价格高于市场价格的交易。

这些规定是预料之中的 以阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些规定还旨在鼓励人们寻求 获得我们的控制权，首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护的好处是我们的潜在能力 与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判，胜过了阻碍我们的弊端 之所以提出这些提案，是因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

佛罗里达州法律

FBCA 包含控制权共享 收购法规规定，收购 “发行上市公司” 股份的个人，定义见 法规，除非有这样的表决，否则超过某些特定门槛的股票通常没有任何表决权 权利由有权单独投票的每类证券（不包括股份）的多数选票的持有人批准 由收购人持有或控制。

FBCA 还规定 佛罗里达州一家公司与 “感兴趣的股东” 之间的 “关联交易”，正如这些条款一样 法规中规定，通常必须得到三分之二已发行有表决权股份的持有人的赞成票的批准， 利益相关股东实益拥有的股份除外。FBCA将 “感兴趣的股东” 定义为任何 是公司10％或以上已发行有表决权股份的受益所有人。

这些法律可能会延迟或 防止收购。

此外，我们是主体 适用于 FBCA 第 607.0902 条，该条禁止对在控制权中收购的佛罗里达州上市公司的股份进行投票 股份收购，除非 (i) 我们的董事会在收购完成之前批准了此类收购，或 (ii) 在此类收购之后，代替 事先获得董事会、公司大多数有表决权股份的持有人的批准，不包括高级管理人员拥有的股份 公司、员工董事或收购方批准授予收购的股份的表决权 控制股份收购。控制权股份的收购被定义为随后立即获得收购权的收购 在董事选举中获得总投票权的20％或以上的当事方。

特别股东会议

我们的章程规定 股东特别会议可以由我们的董事会、我们的总裁召开，也可以根据向公司提出的至少 10% 的要求召开 在有权就提议的特别会议上审议的任何问题进行的所有表决中.

事先通知的要求 股东提名和提案

我们的章程规定了预付款 有关股东提案和提名候选人参选董事的通知程序。

法律事务

证券的有效性 本招股说明书由新泽西州伍德布里奇的卢科斯基·布鲁克曼律师事务所转交给我们。中的某些法律问题 Sichenzia Ross Ference 将把与本次发行的联系转交给承销商 卡梅尔律师事务所，纽约，纽约。

专家们

合并财务 本招股说明书以及截至2023年12月31日和12月31日的财政年度的注册声明中包含的声明， 2022年已由独立注册会计师事务所罗森伯格·里奇·贝克·伯曼宾夕法尼亚州进行了审计，并包含在信托范围内 根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的此类报告。

在这里你可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了申请 根据《证券法》在S-1表格上发布的本注册声明，内容涉及本招股说明书中提供的证券。这个 招股说明书构成本注册声明的一部分，不包含本注册声明中的所有信息 及其展品。有关我们以及本招股说明书中提供的单位、普通股和认股权证的更多信息，您 应提及本登记声明和作为该文件一部分提交的证物。本招股说明书中包含的声明为 提及的任何合同或任何其他文件的内容不一定完整，在每种情况下，我们都建议您参考 作为本注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一个都有限定词 所有方面均以此为参考。

我们受信息约束 《交易法》的要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括这份注册声明。 您也可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号的公共参考机构阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。 20549。您也可以致函美国证券交易委员会公共参考科，电话费率为 100%，以规定的费率获得这些文件的副本。 华盛顿特区东北部 F 街 20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考资料运作的更多信息 设施。您也可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：Grom Social Enterprises, Inc.， 2060 NW Boca Raton，套房 #6，佛罗里达州博卡拉顿 33431 或 (561) 287-5776。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 本招股说明书中的 “通过引用” 信息，这意味着我们可以通过向您推荐来向您披露重要信息 这些文件以及本招股说明书中的信息不完整，您应阅读以引用方式包含的信息 以获取更多细节。我们通过两种方式通过引用进行合并。首先，我们列出了已经向美国证券交易委员会提交的某些文件。这个 这些文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。其次，我们向美国证券交易委员会提交的文件中的信息 未来将更新并取代本招股说明书中的当前信息，并以引用方式纳入本招股说明书中，直到我们提交生效后的信息 修正案表明终止本招股说明书中普通股的发行。

我们以引用方式纳入 下面列出的文件以及我们将来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件 （根据该表格第 2.02 或 7.01 项提交的 8-K 表最新报告中提供的信息除外，除非该表格有明确规定 相反的规定），包括在本招股说明书中首次提交注册声明之日之后做出的规定 是此类注册声明的一部分并在其生效之前：

合并的文件 通过引用本招股说明书，也可以在我们的公司网站上查阅 www.gromsocial.com。我们将为每个人提供， 包括向其交付招股说明书的任何受益所有人，已纳入的任何或全部信息的副本 在本招股说明书中引用，但未随本招股说明书一起提供。您可以通过书面方式免费索取此信息的副本 或者通过以下地址或电话号码给我们打电话：

Grom 社会企业有限公司

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛罗里达州博卡拉顿 33431

(561) 287-5776

注意：公司秘书

除特定的合并内容外 上面列出的文件，我们网站上或通过我们网站上获得的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或 它构成其一部分的注册声明。

美国证券交易委员会维护互联网 包含报告、委托书和信息声明以及与以电子方式提交的发行人有关的其他信息的网站 美国证券交易委员会，包括公司，可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问， www.sec.gov。

最多 9,869,233 个单位

每个单元包括：

一股普通股

两份 A 系列认股权证，每份都有权利 购买一股普通股

一份 b 系列认股权证，用于购买多个 普通股

最多 9,869,233 个预先资助的单位

每个预先资助的单位包括：

一张预先注资的认股权证购买一股 普通股

两份 A 系列认股权证，每份都有权利 购买一股普通股

一份 b 系列认股权证，用于购买多个 普通股

高达 19,738,466 股标的普通股 A 系列认股权证

高达 39,452,592 股标的普通股 b 系列认股权证和

高达 9,869,233 股标的普通股 预先注资的认股权证

GROM 社会企业有限公司

招股说明书

EF Hutton 有限责任公司

_______________，2024

[转售招股说明书备用页面]

本招股说明书中的信息 未完成，可能会更改。在向美国证券交易所提交注册声明之前，我们不得出售这些证券 佣金有效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约 在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区。

高达 9,024,876 股普通股

GROM 社会企业有限公司

本招股说明书涉及 不时发行和转售最多9,024,876股普通股，面值每股0.001美元，包括 的：

(1) 2024 年 3 月水疗中心

根据圣基茨和尼维斯公司 Generating Alpha Ltd.（“出售股东” 或 “Generating Alpha”）与我们于2024年3月11日签订并于2024年4月24日修订并于2024年4月24日修订（“2024年3月SPA”）的证券购买协议（“2024年3月SPA”），我们在行使普通股购买权证（“2024年3月认股权证”）后可发行的2,314814股普通股承诺费，行使价为每股0.001美元；

(2) 四月 2024 水疗中心

(3) 对 2023 年 11 月 SPA 和 2024 年 4 月 SPA 的豁免

1,923,570 股普通股 行使预先注资的认股权证（“2024年7月豁免权证”，以及2024年3月的认股权证）后可发行的股票 以及根据证券购买豁免向卖出股东发行的2024年4月认股权证（“认股权证”） 日期为 2023 年 11 月 9 日并于 2023 年 11 月 20 日和 2024 年 3 月 11 日修订的协议（“2023 年 11 月 SPA”）以及 2024 年 4 月 SPA，卖方股东和我们之间于 2024 年 7 月 18 日签订。

我们没有出售任何证券 根据本招股说明书，我们将不会从卖出股东出售普通股中获得收益。但是， 我们可能会从认股权证的现金行使中获得收益，如果按当前行使价以现金行使认股权证 对于所有认股权证，将为我们带来约3,470.13美元的总收益。

我们将支付以下费用 登记本招股说明书中发行的普通股，但出售股东产生的所有出售和其他费用 将由卖出股东支付。卖出股东可以不时出售本招股说明书中提供的普通股 通过普通经纪交易或通过中描述的任何其他方式，按销售时确定的条款按时确定 这份招股说明书在”分配计划。”卖出股东可以出售股票的价格将确定 按我们普通股或谈判交易的现行市场价格计算。

我们的普通股已报价 在纳斯达克资本市场上以 “GroM” 为代号。2024年7月16日，我们上次公布的普通股销售价格 纳斯达克资本市场为每股0.4053美元。

投资我们的证券 涉及高度的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第11页开始，讨论以下内容 投资我们的证券时应考虑的信息。

证券都没有 交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是否已确定 是真实的还是完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 _________________， 2024。

GROM 社会企业有限公司

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是其中的一部分 我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-1 表格注册声明。你应该 仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式包含的信息和文件。此类文件包含重要信息 在做出投资决定时，你应该考虑。参见”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些文件” 在本招股说明书中。

你应该只依靠 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和此处提及的卖出股东都不是（ “卖出股东”）已授权任何人向您提供与所含信息不同或补充的信息 在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于 在合法的情况下和司法管辖区内这样做。本文件中包含或以引用方式纳入的信息 招股说明书仅在各自的日期或这些文件中指定的一个或多个日期有效。我们的业务、财务 自这些日期以来，状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

卖出股东是 在任何不允许要约或出售的司法管辖区，不得提出出售或寻求购买这些证券的要约。都不是 我们和卖出股东都没有做过任何允许本次发行（“转售发行”）或持有或持有的事情 在需要为此采取行动的任何司法管辖区（美国除外）分发本招股说明书。人们 在美国司法管辖范围之外拥有本招股说明书的人必须告知自己并且 遵守与本次发行和本招股说明书的分发相关的任何限制，适用于该司法管辖区。

如果需要，每次 出售股东提供普通股，除了本招股说明书外，我们还将向您提供招股说明书补充文件 将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权卖出股东免费使用一个或多个股票 撰写可能包含与该发行相关的重要信息的招股说明书。我们也可以使用招股说明书 补充和任何相关的免费写作招股说明书，以添加、更新或更改本招股说明书或招股说明书中包含的任何信息 我们以引用方式纳入的文件。本招股说明书，以及任何适用的招股说明书补充材料，任何相关的免费写作 招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括与本次转售有关的所有重要信息 提供。如果我们在招股说明书补充文件中所作的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致， 本招股说明书中的陈述将被视为已修改或被招股说明书补充文件中的陈述所取代。请小心 阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文标题为的部分下描述的其他信息 ”以引用方式纳入某些文件” 在购买任何提供的证券之前。

除非上下文另有 要求，“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Grom 社会企业， Inc. 和我们的子公司。

除非另有说明， 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的与我们的行业和我们经营的市场有关的信息 基于来自独立行业和研究组织以及其他第三方来源（包括行业出版物， 调查和预测) 和管理估计.管理层的估计来自独立人士发布的公开信息 行业分析师和第三方来源，以及来自我们内部研究的数据，均基于我们在审查时做出的假设 这些数据以及我们对此类行业和市场的了解，我们认为这是合理的。尽管我们相信来自这些第三方的数据 来源可靠，我们尚未独立验证任何第三方信息。此外，预测、假设和估计 我们经营的行业的未来表现和未来的表现必然受到不确定性和风险的影响 由于各种因素，包括” 中描述的因素风险因素” 和”关于前瞻的警示说明 声明。”这些因素和其他因素可能导致结果与以下国家的估计结果存在重大差异 独立党派和我们。

所得款项的使用

我们没有出售任何证券 根据本招股说明书，卖出股东将不会从出售本招股说明书中提供的普通股中获得任何收益。 但是，我们可能会从认股权证的现金行使中获得收益，如果按当前行使价以现金行使 就所有认股权证而言，将为我们带来约3,470.13美元的总收益。此类认股权证行使的收益，如果 任何，都将用于营运资金和一般公司用途。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使， 而且部分或全部认股权证有可能在未行使的情况下到期。有关卖出股东的信息，请参阅”出售股东。”

卖出股东将 支付出售股东因经纪或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用或任何 卖出股东在处置特此发行的普通股时产生的其他费用。我们将承担所有其他费用， 注册本招股说明书所涵盖的普通股所产生的费用和开支，包括所有注册 以及申请费和我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

出售股东

2024 年 3 月水疗

2024 年 3 月 11 日，我们进入 进入2024年3月与卖出股东的SPA协议，根据该协议，我们同意向卖出股东发行和出售 不时以百分之八十五的收购价购买高达2500万美元的普通股，但须遵守某些条件和最高限额 （85％）的市场价格（定义见2024年3月的SPA）。关于 2024 年 3 月的 SPA，我们已同意向销售部门发行 作为承诺费的股东签发2024年3月认股权证，以每股0.001美元的行使价收购2314,814股普通股 分享。

2024 年 4 月水疗

2024 年 4 月 4 日，我们完成了 根据2024年4月与卖方股东签订的协议，于2024年4月就发行和出售2024年4月票据的协议进行2024年4月的发行， 初始本金为65万美元。关于2024年4月票据的购买和销售，我们已同意发行 向卖方股东发放2024年4月认股权证，以0.001美元的行使价收购总计962,962股普通股 每股。

2024 年 4 月 24 日，我们进入 变成 2024 年 4 月向卖出股东发行的票据的修正案，根据该修正案，转换价格在任何情况下都不得低于 大于 0.17 美元。

截至本招股说明书发布之日， 我们没有要求从股票信贷额度中提取任何款项。

2023 年 11 月 SPA 和 2024 年 4 月 SPA 的豁免

2024 年 7 月 18 日，我们进入了 与卖方股东签订了2023年11月SPA和2024年4月SPA的豁免，并签发了2024年7月的豁免权证进行购买 我们的普通股为1,923,570股。

卖出股东

卖出股东可以 不时发行和出售总共9,024,876股普通股，面值每股0.001美元，包括 的：

普通股的股份 卖出股东提供的股东是指在本次转售发行完成后可向卖出股东发行的股票。 有关发行2024年3月认股权证、2024年4月票据、2024年4月认股权证和7月认股权证的更多信息 2024 年豁免令，见”招股说明书摘要——最新进展——2024 年 3 月 SPA，生成了 Alpha，” ”招股说明书摘要——最新进展——2024 年 4 月 SPA，生成了 Alpha，””招股说明书摘要——最新进展——对2023年11月SPA和2024年4月SPA的豁免”，和”证券描述” 在这个 招股说明书。我们正在注册普通股，以允许卖出股东发行股票进行转售 不时地。2024 年 3 月认股权证、2024 年 4 月票据、2024 年 4 月认股权证和 2024 年 7 月豁免的所有权除外 认股权证，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了 出售股东和有关卖出股东普通股受益所有权的其他信息。 第二列列出了在转售发行之前卖出股东实益拥有的普通股数量， 假设本次转售已完成，则基于截至2024年7月18日其对普通股和认股权证（如果有）的所有权 提供，不考虑转换或练习的任何限制。

第三列列出了 卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。

根据条款 在与卖方股东签订的注册权协议中，本招股说明书通常涵盖以下金额的转售： 根据最低转换率转换2024年4月票据后可向卖出股东发行的普通股数量 普通股每股0.17美元的价格，（ii）3月份向卖出股东发行的普通股数量 2024 SPA，以及 (iii) 行使认股权证时可发行的最大普通股数量，视同已发行普通股一样确定 截至本注册声明最初提交之日之前的交易日，认股权证已全部行使 美国证券交易委员会，均自适用裁定日期之前的交易日起生效，均可根据规定进行调整 在登记权协议中，不考虑对转换或行使的任何限制。第四列假设销售 卖出股东根据本招股说明书发行的所有股份。

根据2024年3月认股权证、2024年4月票据的条款， 2024 年 4 月认股权证，以及 2024 年 7 月的豁免权证和卖出股东持有的其他认股权证（如果有） 不得转换任何此类票据或行使任何此类认股权证，除非此类转换或行使会导致卖出股东， 与其关联公司和归属方一起，以实益方式拥有多股普通股，金额将超过4.99％， 在某些情况下，占我们转换或行使后当时已发行普通股的9.99％，不包括出于此类目的的普通股 确定转换此类票据或行使未转换的认股权证时可发行的普通股份额 或行使。第四列中的股票数量并未反映这一限制。卖出股东可以出售全部、部分或 他们在本次转售发行中没有股份。参见”分配计划。”

与卖出股东的实质性关系

与之无关 上述交易以及本注册声明中其他地方描述的交易，我们与销售方没有任何实质性关系 过去三（3）年的股东。

分配计划

卖出股东和 他们的任何质押人、受让人和利益继承人可以不时出售本协议所涵盖的任何或全部证券 在纳斯达克资本市场或证券交易或私下交易证券的任何其他证券交易所、市场或交易设施上 交易。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东可以使用以下任何一种或多种方法 出售证券时：

卖出股东可以 还根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券”）下的任何其他注册豁免出售证券 法案”），如果有的话，而不是根据本招股说明书。

聘请的经纪交易商 卖出股东可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会获得佣金或折扣 从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方处获得），金额为 进行谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不得超过惯例 经纪佣金符合金融业监管局有限公司（“FINRA”）第 2121 条和 如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

与销售有关 在证券或其中的权益中，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易 机构反过来可能会在套期保值其所持头寸的过程中卖空证券。《卖出》 股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者借出或质押证券 给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东也可以与之进行期权或其他交易 经纪商-交易商或其他金融机构，或创建一种或多种需要交付给该经纪交易商的衍生证券 或本招股说明书中提供的证券的其他金融机构，这些证券经纪交易商或其他金融机构提供了哪些证券 可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。

卖出股东和 任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为含义范围内的 “承销商” 与此类销售有关的《证券法》。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及任何 转售他们购买的证券的利润可能被视为证券项下的承保佣金或折扣 法案。卖出股东已直接通知公司，它没有任何书面或口头协议或谅解 间接地让任何人分发证券。

公司必须 支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。公司已同意赔偿 出售股东免受某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意保留这份招股说明书 有效期至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期（以较早者为准），以及 不考虑第144条规定的任何数量或销售方式限制，也没有要求公司遵守规定 使用《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券 已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售。转售证券 只有在适用的州证券法要求的情况下，才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在 某些州，除非已在适用地区注册或有资格出售本文所涵盖的转售证券，否则不得出售 可以获得注册或资格要求的州或豁免，并且已得到遵守。

根据适用的规则，以及 根据《交易法》的规定，任何参与转售证券分销的人都不得同时参与市场 在开始之前，根据第m条例的定义，在适用的限制期内开展与普通股有关的活动 的分布。此外，卖出股东将受《交易法》和规则的适用条款的约束 据此制定的法规，包括第m号法规，该法规可能会限制卖出股东购买和出售普通股的时间 或任何其他人。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们有必要 在出售时或之前（包括遵守第 172 条）向每位买家交付本招股说明书的副本 《证券法》）。

法律事务

证券的有效性 本招股说明书由新泽西州伍德布里奇的卢科斯基·布鲁克曼律师事务所转交给我们。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 13 项。其他发行和分发费用。

下表列出了 我们与发行和分销特此注册的证券相关的预计费用，所有 除证券交易委员会（“SEC”）注册费和金融业监管外，哪些费用 Authority, Inc.（“FINRA”）的申请费是估算值：

第 14 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

佛罗里达商业公司 法案（“FBCA”）规定，如果董事或高级管理人员，公司可以赔偿董事或高级管理人员的责任 本着诚意行事，董事或高级管理人员以其合理认为符合或不反对最大利益的方式行事 公司的，就任何刑事诉讼而言，董事或高级管理人员没有合理的理由相信他或她 行为是非法的。公司不得向董事或高级管理人员提供赔偿，但以和解方式支付的费用和金额除外 董事会认为，实际和合理地超过了诉讼程序的估计开支 与该诉讼的辩护或和解有关的费用，包括对该诉讼的任何上诉，如果该人行事良好 信心，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式。

FBCA 规定，公司 必须赔偿在任何诉讼中根据案情或其他方面完全胜诉的董事或高级管理人员 该个人之所以成为当事方，是因为他或她现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，以抵消个人产生的费用 与诉讼有关。

公司可以，以前 诉讼的最终处置，预付资金以支付或偿还董事与诉讼相关的费用 或高级管理人员（如果董事或高级管理人员向公司交付了经签署的董事或高级管理人员书面承诺以偿还款项） 如果该董事或高级管理人员无权获得赔偿，则预支的任何资金。

我们的公司章程， 经修订，章程规定，我们将在FBCA允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、员工和代理人进行赔偿， 包括根据此类法律本应酌情作出赔偿的情况.

这些赔偿条款 范围可能足够广泛，足以允许我们的高级职员、董事和其他公司代理人赔偿债务（包括报销） 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的费用）。

就赔偿而言 根据《证券法》产生的责任，可以允许我们公司的董事、高级管理人员和控股人承担 根据上述规定或其他规定，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿是针对公众的 《证券法》中规定的政策，因此不可执行。

我们有权购买 并代表任何现任或曾经是我们的董事或高级职员，或者正在或曾经应我们的要求任职的人维护保险 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人承担任何责任 对该人提出申诉，或该人以任何上述身份招致的，或因该人履行职责而发生的 这些能力以及相关费用，我们是否有权根据该索赔向该人提供赔偿 FBCA 的规定。我们目前不代表董事和高级管理人员开立董事和高级管理人员责任保险； 但是，我们打算在经济可行的情况下购买和维持此类保险。

项目 15。近期未注册证券的销售。

以下清单列出了 有关我们自2021年7月16日以来出售的所有未根据《证券法》注册的证券的信息。

2021 年 7 月 16 日，我们发布了 向承包商提供37股普通股，用于向我们提供公共关系服务。

2021 年 7 月 19 日，我们发布了 向承包商提供37股普通股，用于向我们提供公共关系服务。

2021 年 8 月 2 日，我们发布了 向高管提供5,265股普通股作为奖金补偿。

2021 年 8 月 6 日，我们发布了 向承包商提供119股普通股，用于向我们提供技术设计服务。

2021 年 8 月 6 日，我们发布了 向承包商提供60股普通股，用于向我们提供公共关系服务。

2021 年 8 月 10 日，我们发布了 向承包商提供60股普通股，用于向我们提供公共关系服务。

2021 年 8 月 19 日，根据 根据2021年7月29日签订的会员权益购买协议的条款，我们收购了Curiosity Ink Media80％的股份 好奇号所有杰出会员资格的持有者未偿还的会员权益（“购买的权益”） 权益（“卖方”），作为向卖方发行总共59,063股普通股的对价 股票，在收购完成前按其会员权益的比例分配。这些股票的价值为每股84.60美元 股票，代表2021年8月19日我们普通股的20天成交量加权平均价格。根据会员资格 利息购买协议，我们还支付了40万美元，并发行了本金为8％的十八个月可转换期票 278,000美元（“票据”），用于偿还和再融资其中两人先前向CiM提供的某些未偿贷款和预付款 塞勒斯，罗素·希克斯和布雷特·沃茨。该票据可转换为我们的普通股，转换价格为每股98.40美元， 但是，如果票据持有人及其关联公司在实行此类转换后受益拥有超额股权，则不得进行转换 占我们已发行普通股的9.99％。

2021 年 9 月 2 日，我们发布了 向承包商提供112股普通股，用于向我们提供技术设计服务。

2021 年 9 月 14 日，我们 根据以下规定，与L1 Capital全球机会主基金（“L1 Capital”）签订了证券购买协议 它向L1 Capital（i）出售了本金为440万美元的10％原始发行折扣优先有担保可转换票据，到期 2023年3月13日（“原始票据”），以及（ii）五年期认股权证，用于在行使中购买27,109股普通股 每股价格为126.00美元（“原始认股权证”），对价为3,960,000美元。

2021 年 9 月 17 日，我们 向承包商发行了815股普通股，用于向我们提供咨询服务。

2021 年 9 月 17 日，我们 向承包商发行了45股普通股，用于向我们提供公共关系服务。

2021 年 10 月 13 日，我们发布了 向顾问提供4,333股普通股，用于向我们提供投资者关系服务。

2021 年 10 月 18 日，我们发布了 向承包商提供138股普通股，用于向我们提供技术设计服务。

2021 年 10 月 18 日，我们发布了 向承包商提供45股普通股，用于向我们提供公共关系服务。

2021 年 11 月 17 日，我们发布了 向承包商提供90股普通股，用于向我们提供技术设计服务。

2021 年 11 月 24 日，我们发布了 向承包商提供36股普通股，用于向我们提供公共关系服务。

2022年1月24日，我们发布了 转换39,500股C系列股票后，将686股普通股转换为优先股股东。

2022年3月3日，我们发布了 向关联方提供1,736股普通股，用于向我们提供的营销和促销服务。

2022年3月3日，我们发布了 向投资者和公共关系公司提供750股普通股，用于向我们提供服务。

2022年3月18日，我们发布了 转换13万美元可转换票据本金后，将66,667股普通股归票据持有人。

2022年3月21日，我们发布了 转换90万美元可转换票据本金后，将46,154股普通股归票据持有人。

2022年3月23日，我们发布了 转换20万美元可转换票据本金后，向票据持有人提供10,256股普通股。

2022年6月17日，我们发布了 向其C系列股票的持有人发行5,895股普通股，用于PiK分红。

2022年6月17日，我们发布了 向顾问提供1,464股普通股，用于向我们提供投资者关系服务。

2022年7月1日，我们发布了 向顾问提供333股普通股，用于向我们提供投资者关系服务。

2022年9月8日，我们发布了 向顾问提供333股普通股，用于向我们提供投资者关系服务。

2022年9月29日，我们 向其C系列股票的持有人发行了15,296股普通股以获得PiK分红。

2022年9月30日，我们 向承包商发行了1,333股普通股，用于向我们提供咨询服务。

2023 年 1 月 25 日，我们完成了 根据证券购买协议的条款，对公开股权发行（“PIPE发行”）的私人投资， 日期为2023年1月25日，经我们与机构投资者签订的经修订的协议（“2023年1月SPA”），其中我们 发行 (i) 5,000 股普通股；(ii) 66,372 份购买认股权证（“2023 年 1 月购买权证”）进行购买 共有116,151股普通股；以及 (iii) 61,372份预先注资认股权证（“2023年1月预融资认股权证”， 连同2023年1月的购买认股权证（“2023年1月认股权证”），共购买61,372股股票 普通股。每股普通股和相关的2023年1月购买权证的购买价格为45.20美元。购买价格 每份 2023 年 1 月的预融资认股权证和相关的 2023 年 1 月购买权证均为 45.00 美元。PIPE 的总收益 在扣除向配售代理人支付的费用和我们应付的其他费用之前，发行额约为300万美元。EF Hutton 有限责任公司 （当时称为Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton）是与PIPE相关的独家配售代理 提供。

与 PIPE 有关 此次发行中，我们与L1 Capital全球机会主基金（“L1”）签订了豁免协议（“豁免”） 在2021年9月14日之前及之后免除截至2021年9月14日的《证券购买协议》（“2021年SPA”）的某些条款 L1 和我们。根据豁免条款，L1放弃了2021年SPA的某些条款，为此，我们（i）发布了 7,500份购买认股权证与2023年1月发行的与2023年1月SPA相关的购买权证基本相似；以及 (ii) 向L1支付了5万美元的现金费。

2023 年 2 月 15 日，我们发布了 向投资者和公共关系公司提供1,167股普通股，用于向我们提供的服务。

2023 年 12 月 21 日，我们完成了 根据11月的证券购买协议进行私募发行（“2023年12月发行”） 2023 年 9 月 9 日，经过 2023 年 11 月 20 日和 2024 年 3 月 11 日修订（“2023 年 11 月 SPA”），与 Generating Alpha 一起签订 用于发行和出售 (1) 张日期为 2023 年 12 月 21 日并于 2024 年 3 月 11 日修订的可转换本票（“12 月 2023年票据”），初始本金为4,000,000美元，（2）普通股购买权证，最多可购买总额 757,036股普通股，行使价为每股普通股0.001美元（“认股权证A”），以及（3）普通股 股票购买权证，以每股普通股0.001美元的行使价购买最多757,036股普通股 股票（“认股权证B”，连同认股权证A，“2023年12月认股权证”）。的购买价格 2023 年 12 月票据为 3,640,000 美元。此前，2023 年 12 月发行的总收益约为 360 万美元 扣除向配售代理人支付的费用和我们应付的其他费用。

2024 年 2 月 28 日， 公司向一家软件开发公司发行了95,191股普通股，用于向公司提供服务。

2024 年 3 月 11 日，与 签订了日期为2024年3月11日并于2024年4月24日修订的证券购买协议（“2024年3月SPA”） 在Generating Alpha中，我们向Generating Alpha签发了普通股购买权证（经4月24日修订）作为承诺费 2024年，“2024年3月认股权证”），将以每股0.001美元的行使价收购2314,814股普通股。

2024 年 4 月 1 日，我们进入 与生成阿尔法的证券购买协议（经2024年4月24日修订，即 “2024年4月SPA”） 我们已同意出售可转换本票（经2024年4月24日修订，即 “2024年4月票据”），其中 初始本金为65万美元，价格为52万美元。在购买和出售2024年4月票据方面，我们有 同意向Generating Alpha签发普通股购买权证（“2024年4月认股权证”），总共收购962,962股 我们的普通股，行使价为每股0.001美元。2024 年 4 月 4 日，我们完成了私募发行（ 根据2024年4月的SPA，“2024 年 4 月发行”）。2024 年 4 月发行的总收益约为 520,000 美元，在扣除向配售代理人支付的费用和我们应付的其他费用之前。

2024 年 4 月 17 日，我们发布了 向投资者和公共关系公司提供96,931股普通股，用于向我们提供服务。

在 2024 年 3 月和 4 月， 我们与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意出售可转换股票 期票（“三月和四月私人票据”），初始本金总额为402,500美元，按价格计算 为402,500美元。3月和4月的私人票据累计利息为10％，并在一年或期满时到期（以较早者为准） 1000万美元或以上的融资交易。

2024 年 5 月，我们加入了 与某些合格投资者签订的证券购买协议，我们已同意出售可转换期票（“5 月 注”），初始本金总额为402,500美元，价格为402,500美元。五月份的票据将转换为 与我们的下一次股票发行日期相同，在同一天。

2024 年 6 月，我们发布了 向合格投资者发出的期票，初始本金为235,000美元。该票据在一段时间内应计利息10％ 90 天，90 天后到期（公司可以选择再延长 90 天），并有 50% 的认股权证覆盖率。

2024 年 7 月 18 日，我们发布了 与Generating Alpha相关的预先注资认股权证，用于购买1,923,570股普通股，行使价为0.0001美元 同时豁免我们在同一天与 Generating Alpha 签订的 2023 年 11 月 SPA 和 2024 年 4 月 SPA。

上述发行并没有 涉及任何承销商、承销折扣或佣金，或任何公开发行，我们认为无需注册 根据1933年《证券法》第3（a）（9）条或第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例对该法的要求。

项目 16。附录和财务报表附表

_____________

* 随函提交

+ 将通过修正提交

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

提供的， 然而，那个段落 如果生效后的修正案中要求包含的信息，则上述 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 不适用 这些段落包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中 1934 年《证券交易法》，以引用方式纳入注册声明，或以以下形式包含在 根据第424（b）条提交的招股说明书是注册声明的一部分。

签名

根据要求 根据《证券法》，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明 于2024年7月25日在佛罗里达州博卡拉顿市正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有男人 签名如下所示的每个人都构成并任命了达伦·马克斯，他是他的真实合法律师和代理人， 拥有完全的替代权和重新替代权，允许他和他的姓名、地点和代名以任何身份签署任何或 本注册声明的所有修正案（包括生效前和生效后的修正案），并向所有人提交相同的修正案 其证物和其他与之相关的文件，包括根据第 462 (b) 条提交的任何注册声明 1933 年的《证券法》，美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人进行和履行每项任务的全部权力和权力 以及在房舍内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要尽其所能 或者可以亲自批准，特此批准并确认该事实上的律师和代理人或其任何替代人可能合法的所有内容 凭此做或促成这样做。

根据要求 根据1933年《证券法》，本注册声明由以下人员以身份和日期签署 表明。