内幕交易政策

目的

作为一家上市公司，AngioDynamic Inc.(以下简称“公司”)必须遵守管理其证券交易的各种联邦和州法律法规。本公司的政策是全面遵守，并协助其董事和员工完全遵守这些法律和法规。

本公司已制定本内幕交易政策(下称“政策”)，以提供有关本公司证券交易及保护重大非公开资料的程序及指引，以保护其董事及员工在买卖本公司证券时不会触犯法律，并防止出现任何不当行为。所有董事和员工务必阅读并理解本政策，以确保遵守适用的法律。本公司依赖其董事和员工的专业和个人身份的行为和勤奋，以确保完全遵守本政策。

范围

本政策适用于本公司董事会(“董事会”)的所有成员、员工、顾问以及因与本公司的关系而获得重大非公开信息的其他人士，以及该等人士的直系亲属、家庭成员和某些其他关联人士，如本政策文件中更全面地描述，谁在保险范围内？一节。本政策适用于本公司及其子公司的国内和国际员工。公司政策对其董事和某些承保员工施加额外限制，因为他们可以定期获取机密信息。本政策中对公司员工的所有提及应理解为包括《保险对象？》中所列的所有此类人员。一节。以符合本政策的方式行事是每个董事、员工和顾问的个人义务和责任。

定义

内幕交易

内幕交易一般涉及(1)在持有重大非公开信息的情况下购买或出售公司证券；(2)向他人披露或“透露”重大非公开信息，或根据该等信息推荐购买或出售证券；或(3)协助从事上述任何活动的人。此外，禁止内幕交易不仅限于交易公司证券，还包括交易其他公司的证券，如公司的客户、供应商、战略合作伙伴和竞争对手。

非公开信息

有关本公司的资料如一般不为公众所知，或未以一般投资者可获得的方式传播，则为非公开资料。为了表明信息是“公开的”，必须有证据表明它被市场广泛传播和吸收。

一般而言，在公开发布此类信息后的第二个工作日之前，市场不应认为这些信息已完全被市场吸收。公开传播的例子包括但不限于向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布或提交报告文件，如Form 8-k、10-Q或10-k。在公众无法获得与公司业务或事务有关的重大信息期间，必须严格保密。因此，应与有“需要知道”的人讨论此类信息，并应将其限制在尽可能小的群体内。

材料信息

如果理性的投资者很有可能认为信息在决定是否买入或卖出证券时很重要，那么信息就是重要的。虽然影响公司股票市场价格或公司价值的信息在所有情况下都是重要的，但对股票价格或价值没有任何直接或可量化影响的信息也可能是重要的。作为一个实际问题，重要性通常是在事后确定的，即当知道某人利用信息进行交易时，在信息本身被公开并且其对市场的影响更加确定之后。可能是“实质性”的信息的例子包括但不限于：

(A)财务结果、报告或预测，包括但不限于销售、收益、异常注销、减值费用、损益；

(B)关于当前、拟议或拟进行的交易、业务计划、财务重组的信息；

(C)建议或计划发行、赎回或回购公司股票，以及要约收购、资本重组、股息、股票拆分和反向拆分；

(D)业务和设施的显著扩张或收缩；

(E)与新产品或潜在产品有关的待定研究、开发和发现；

(F)与主要合同有关的业务或信息大幅增加或减少；

(G)重大诉讼、调查或其他监管行动或程序的提起或发展；

(H)有关高级管理层或董事会的事态发展；

(1)债权人、客户或供应商根据协议或采取的行动而发生的重大违约；

(J)特别借款或流动资金问题；

(K)关于潜在合并、收购、资产剥离、出售或购买大量资产、主要许可证和分销协议的讨论、谈判或协议；

(L)签署、修改或终止(非按照其条款)不是在公司正常业务过程中达成的重大最终协议；

(M)产生或触发加速或增加重大直接财务义务或资产负债表外安排下的重大债务的事件，无论本公司是否该协议的当事方；

(N)董事会(或高级管理人员，如不需要董事会批准)明确承诺公司遵守退出或处置计划，根据该计划，材料费用将根据公认会计原则(“公认会计原则”)产生；

(O)董事会(或高级管理人员，如不需要董事会批准)决定要求公司根据公认会计准则记录重大减值费用；

(P)董事会(或不需要董事会批准的官员)决定，投资者不应再依赖以前发布的财务报表或相关审计报告，或独立账户完成的中期审查或审计员的变动；

(Q)国家证券交易所或纳斯达克发出的关于本公司或其证券不符合上市标准或已被摘牌的通知；

(R)影响公司或支持公司业务运营的第三方提供商的实际或潜在的网络安全风险、事件或事件，包括可能泄露个人、业务或其他机密信息的计算机系统或网络泄露、病毒或其他破坏性软件和数据泄露事件；以及

(S)任何未决或未来临床试验的开始、终止或结果，以及任何监管许可的状况。

通过包括上述清单，本公司并不意味着上述每一项本身都是材料。这份清单上的信息和事件仍然需要确定它们的重要性(尽管有些情况比其他情况更容易确定)。对于哪些信息被认为是“重要的”，没有明确的定义。对重要性的评估涉及具体事实的调查。因此，如果员工对某一特定信息是否“重要”或“公开”有任何疑问，他们应该在买卖公司股票之前询问总法律顾问。

参考文献

1934年的《证券交易法》(简称《1934年法》)的颁布，部分是为了回应被认为是导致1929年股市崩盘的内幕交易滥用行为。1934年法案通过第16(B)节直接处理内幕交易，并通过第10(B)节和规则100亿.5间接处理内幕交易。对内幕交易的刑事起诉司空见惯，可能会导致罚款和/或监禁。

责任

行政领导团队和副总裁(“管理层”)

管理层持续负责以下工作：

(A)确定在其职责范围内将被委托提供重要的非公开信息的个人。

(B)将个人名单通知总法律顾问，并根据需要更新该名单。

(C)通知所有个人，只要他们因受托获得的重大非公开信息而成为受覆盖人(即内部人士)。

(D)指示所有承保人不得与任何人，包括直系亲属或朋友讨论这一重要的非公开信息，违反1934年法案第10(B)节和规则100亿.5的处罚。这些个人可能面临监禁，以及最高为他们或他们提供小费的人在交易中赚取的利润三倍的罚款。

窗口期通知

在持续的基础上，总法律顾问或他/她的指定人应通知所有被覆盖人员交易窗口何时打开和关闭，并指示所有被覆盖人员仅在该等开放窗口期间买卖公司股票。尽管有任何开放窗口期，持有重大非公开信息的交易是被禁止和非法的(见关于“内幕交易”的一般禁止一节)。

人力资源

作为新员工入职培训的一部分，人力资源部将持续确保所有新员工接受本政策的培训，并确保这些员工根据公司的政策和程序确认收到本政策，并将这种确认保存在其员工档案中。

政策

全面禁止“内幕交易”

联邦证券法禁止在拥有“重大非公开”信息的情况下进行证券交易。如果董事或员工持有重大非公开信息，除非按照美国证券交易委员会规则10b5-1预先批准的交易计划进行，否则该人不得买卖公司股票(包括普通股、优先股、可转换债券、权证、交易所交易期权或其他衍生证券)，并且不得向第三方推荐公司股票。此外，公司董事和员工在为

如本公司获悉第三方向本公司提供的重大非公开信息，包括本公司的任何客户或供应商，则不得买卖此类第三方证券。

谁在保险范围内？

禁止内幕交易适用于公司的所有董事和雇员，包括高级管理人员和非高级管理人员、居住在其家庭中的家庭成员或其他人、不居住在其家庭中但其证券交易由其指导或受其影响或控制的家庭成员、为其利益或其家庭成员的利益而成立的所有信托、家族合伙企业和其他类型的实体，以及他们有能力影响或指导有关证券的投资决策的所有投资基金、信托、退休计划、合伙企业、公司和其他类型的实体。以及从公司员工那里获得此类信息的任何人，包括顾问和顾问。员工不得向任何人披露或传播在为公司工作期间获得的任何重大非公开信息，即使是直系亲属或密友，无论是与公司或其他第三方有关的信息。

公司计划下的交易

一般来说，本政策不适用于员工股票期权的行使，也不适用于您选择让公司根据满足预扣税金要求的选择权来预扣股票的预扣税权的行使。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价所需现金的任何其他市场销售。

本政策不适用于员工股票购买计划中因您根据您在参加计划时所做的选择定期向计划供款而购买的公司股票。本政策不适用于您选择参加任何投保期的员工股票购买计划，以及您根据该计划购买的公司股票的销售。

馈赠

一般来说，就本保单而言，真正的证券赠与不被视为交易。一份礼物是否是真正的礼物将取决于具体礼物的具体情况。受赠人与捐赠人的关系越不密切，赠与就越有可能被认为是“真诚的”，而不是“交易”。例如，向慈善机构、教堂或非营利性组织赠送的礼物不会被视为“交易”。然而，向受抚养子女赠送礼物，然后在赠与时间临近时出售“赠与证券”，可能意味着捐赠人获得了一些经济利益，因此，可能被视为一种“交易”，而不是一种“真正的赠与”。

按定义列出的其他禁止交易

本公司认为，董事、本公司高管或本公司其他员工从事本公司证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的。根据本政策，董事、高级管理人员和其他员工不得从事下列任何交易。

卖空

卖空公司的证券证明了卖方对证券价值将会下降的预期，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。出于这些原因，本政策禁止卖空公司的证券。此外，1934年法案第16(C)条禁止高管和董事从事卖空活动。

公开交易的期权

期权交易实际上是对董事股票短期走势的押注，因此制造了一种董事或员工基于内幕消息进行交易的外观。期权交易还可能将董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌、看涨或其他衍生证券交易。

对冲交易

某些形式的对冲或货币化交易，如零成本美元和远期销售合同，允许个人锁定所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分升值潜力。这些交易允许董事或员工继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事的员工可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事和员工参与任何此类交易。

保证金账户和质押

如果保证金账户持有的证券未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在没有得到持有人同意的情况下出售保证金账户中的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的时候，因此禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押为贷款抵押品。如果某人希望将公司证券质押作为贷款(不包括保证金债务)的抵押品，并清楚地表明有财务能力偿还贷款而不求助于质押证券，则可给予这一禁止的例外。任何希望将公司证券质押作为贷款抵押品的人，必须至少在拟议签署证明拟议质押的文件的两周前向总法律顾问提交批准请求。

不给小费

董事或员工不得向任何其他人披露(“提示”)重大的非公开信息，如果该人可能通过交易与该信息相关的公司证券来利用该信息，董事或员工也不得基于重大的非公开信息向任何其他人提出任何关于交易本公司的证券或任何其他第三方的证券的建议或意见。

违反本政策的处罚措施是什么？

违反这一政策和联邦证券法的后果可能是严重的。美国证券交易委员会和国家证券交易所都通过金融业监管局进行调查，并在发现内幕交易方面非常有效。美国证券交易委员会与美国检察官一道，积极追查内幕交易违法行为。例如，成功地起诉了雇员在外国账户进行交易、家人和朋友进行交易以及只涉及少量股票的交易。除了可能终止您的雇用外，被发现违反法律并在拥有材料的情况下买卖证券的人

非公开信息或将此类信息传递给他人，将受到民事诉讼和刑事起诉。民事处罚可包括停止令、返还利润和最高可达因非法买卖而获得的利润或避免的损失三倍的罚款。刑事制裁可能包括对个人处以最高500美元的万罚款和/或最高20年的监禁，或两者兼而有之。

预先清关程序

为了防止无意中违反联邦证券法，并避免甚至出现利用内幕信息进行交易的现象，公司及其子公司的董事、管理层和某些指定的员工和顾问(统称为“承保人员”)，如果没有事先获得公司总法律顾问的事先批准，不得从事任何涉及公司证券的交易(包括股票计划交易，如行使期权、赠送礼物、向信托捐款或任何其他转让)，这些人可以获得公司及其家庭成员的重要非公开信息。应在拟议交易的当天向总法律顾问提交预先审批的请求。总法律顾问没有义务批准提交预先清关的贸易，并可决定不允许该贸易。总法律顾问不得交易公司证券，除非首席执行官(S)按照本政策规定的程序批准交易。任何希望根据美国证券交易委员会规则10b5-1实施交易计划的被保险人必须首先与总法律顾问预先批准该计划。任何由总法律顾问批准的预先批准只在给予批准的特定日期有效。如果交易不是在批准的特定日期进行的，则必须重新提交请求以供批准。承保人对公司证券的任何交易必须在交易发生的同一天向总法律顾问报告。

此外，公司的高级管理人员和董事必须继续遵守与此类交易相关的其他美国证券交易委员会报告要求和程序。

停电程序

所有董事、高管和承保人员均须遵守以下停电程序。

季度停电期

公司公布的季度或年终财务业绩有可能对公司证券市场产生重大影响。因此，为了避免甚至出现基于重大非公开信息的交易，您只能在接到通知后在开放窗口期进行交易，并进行预清算(参见窗口期通知和预清算程序部分)，这通常从公司公布季度或年末财务业绩后的第二个工作日开始，到本季度或财政年度结束后第二个月的最后一天结束。所有其他期间均为禁售期，您不得交易本公司的证券。受这些季度禁售期限制的人员包括董事会、管理层和总法律顾问告知他们是承保人员并受季度禁售期限制的所有其他人员。交易窗口的开启或关闭可由公司自行决定。

中期收益指引和特定事件停电

公司可能不时通过新闻稿、美国证券交易委员会提交的8-k表格或其他旨在实现信息广泛传播的方式发布中期收益指引或其他可能具有重大意义的信息。你应该预料到，在公司收集要发布的信息的过程中，交易将被禁止，直到信息已经发布并被市场完全吸收为止。如果对当前是否实施停电有任何疑问，请与总法律顾问联系。

其他重大事件

时不时地，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事或高管知道。只要该事件仍然是重大的和非公开的，知道该事件的人以及季度收益冻结程序涵盖的其他人不得交易公司的证券。除了那些知道导致停电的事件的人之外，可能不会宣布存在特定于事件的停电。然而，如果交易受到预先清算的人在特定事件停电期间请求允许交易公司的证券，总法律顾问可以通知提出请求的人存在停电期，而不披露停电的原因。任何知道存在特定事件停电的人都被禁止向任何其他人透露存在停电。总法律顾问没有指定某人受到特定事件的封杀，并不会免除该人在知道重大非公开信息的情况下不进行交易的义务。如果对特定事件的停电当前是否生效有任何疑问，请与总法律顾问联系。

根据美国证券交易委员会的监管封杀交易限制，董事和高管还可能受到特定事件的封杀，该限制禁止内部人士在某些养老金计划封杀期间进行某些销售和其他转移。

艰苦的例外情况

在适当的情况下，受季度收益禁售期限制，并有意外和紧急需要出售公司股票以产生现金的承保人员，即使在季度收益禁售期内，也可以获准出售公司股票。困难例外只能由总法律顾问批准，并且必须在拟议交易前至少两天提出申请。只有在总法律顾问得出结论认为公司在适用季度的收益信息不构成重大的非公开信息时，才可以批准困难例外。在任何情况下，在特定事件的停电期间、董事或高管都不会获得困难例外。除非得到总法律顾问的批准，否则困难例外不应成为您不遵守本政策的理由。作为一般规则，出于独立原因(如需要为紧急支出筹集资金)可能是必要的或正当的交易不属于本政策的例外。联邦证券法不承认这种减轻情节，无论如何，必须避免出现不正当交易的现象，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。即使在总法律顾问给予困难例外的情况下，任何人不得购买或出售公司的证券，只要该人拥有重要的非公开信息。

已批准的10b5-1图则例外

承保人根据经批准的10b5-1计划执行的公司证券交易，不受基于本政策中包含的重大非公开信息的交易禁令的限制，也不受上文所述的有关结算前程序和封闭期的限制。

根据联邦证券法，规则10b5-1为满足某些要求的交易计划提供了内幕交易责任的肯定抗辩。通常，10b5-1计划必须在打开的窗口期间以及当您不知道重要的非公开信息时输入。一旦该计划被采纳，你就不能对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须预先指定(包括通过公式)交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

该公司要求所有10B5-1计划都必须事先获得总法律顾问的书面批准。总法律顾问可以拒绝批准10b5-1计划，并可能要求对任何预先批准的10b5-1计划进行修改，包括对联邦证券法的任何变化做出回应。对先前批准的10b5-1计划的任何修改都必须事先获得总法律顾问的书面批准，并且必须在交易窗口期间以及在一个人不知道任何重要的非公开信息的情况下进行。

终止后交易

如果您在终止雇佣或服务时知道重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不能交易公司的证券。在所有其他方面，本政策规定的程序将在您终止雇佣或服务时适用于您的交易的任何“封闭期”到期后停止适用于您的公司证券交易。

确认；修订

本保单将发送给所有必须确认收到并同意遵守本保单条款的董事和员工。您确认，如果公司提出要求，您可能会被要求重新确认并同意遵守本政策(包括任何修订或修改)。为此目的，当此类物品的副本已通过普通或电子邮件(或公司使用的其他递送方式)递送或由总法律顾问或其指定人以其他方式提供给您时，个人将被视为已确认并同意遵守本政策(经不时修订)。

本公司可随时更改本政策或采取其认为适当的其他政策或程序，以贯彻其有关内幕交易和披露重大非公开信息的政策的目的。

问题/报告关注事项

如果您对我们的内幕交易政策有疑问或顾虑，我们提供以下资源：

·合规团队(Compliance@AngioDynamics.com)或法律部(Legal@AngioDynamics.com)

·可以交谈的人：经理、主管或人力资源团队

·合规热线，一周7天，一天24小时，电话：1-877-325-3781，或在线，网址：giodyics.ethicspoint.com。

AngioDynamic不会容忍对任何真诚地提出问题或报告关切的人进行任何形式的报复。任何对提出问题或表达关切的人进行报复的人都将面临纪律处分。