已提交并于2004年6月1日生效

密歇根州

密歇根州劳工和经济增长部

商业事务局--公司处

兰辛，密歇根州

重述的公司章程

(利润公司)

公司识别号码485-283

CMS能源公司(“公司”)的这些重新规定的公司章程是根据经修订的1972年公共法案(以下简称“法案”)第641至651节、第284号法案的规定执行的。该等重订的公司章程细则由董事会于二零零四年五月二十八日的会议上根据公司法第642条的规定未经股东表决而授权，以重述及整合该等章程细则，而不会进一步修订该等经修订的章程细则，且该等条文与该等重订章程细则的条文并无重大差异。

该公司目前的名称是CMS能源公司。没有以前的名字。

提交密歇根州公司章程原件的日期是1987年2月26日。

重述的公司章程

以下重新修订的公司章程取代修改后的原有章程，为CMS能源公司的公司章程。

第一条

公司名称为CMS能源公司(以下简称“公司”)。

第二条

公司成立的一个或多个目的是从事根据密歇根州《商业公司法》可能成立公司的任何活动。

第三条

本公司有权发行的所有股票类别的股份总数为360,000,000股，其中10,000,000股，每股票面价值0.01美元，属于指定优先股类别(“优先股”)，350,000,000股，每股面值0.01美元，属于指定普通股类别(“普通股”)。

普通股和优先股的指定、投票权和其他权力、优先权和权利及其限制、限制或限制声明如下：

优先购买权

优先股或普通股的持有人并无优先认购权，以认购或购买本公司现在或以后获授权的任何类别的股本股份，或可转换为或可交换的任何优先股、债券、债权证或其他义务或权利或期权，或使持有人或持有人有权认购或购买任何股本股份，或任何以已发行股份交换将予发行的股份的权利。

优先股

优先股股份可不时以一个或多个系列发行，其相对权利及优先权由董事会厘定。董事会有权通过在发行每个特定系列优先股的任何股份之前通过的一项或多项决议，确定该系列的指定、权力、优先权和相对、参与、选择和其他权利，以及该系列的资格、限制和限制(如果有的话)，包括但不限于前述的一般性：

(A)股息率(如有的话)；

(B)赎回股份的价格以及赎回股份的条款及条件；

(C)该系列股份持有人在公司自愿或非自愿清盘、合并、综合、分配或出售资产、解散或清盘时的权利(如有的话)；

(D)须为该系列股份拨备的偿债基金或赎回或购买准备金(如有的话)；

(E)股份可转换为其他系列股份或其他股本的条款及条件(如股份发行时享有转换特权)；及

(F)在拖欠股息或在董事会决定的其他情况及条件下的投票权。

任何系列优先股的任何股份持有人均无权在董事选举或任何其他事项上投票，但经修订的密歇根商业公司法或董事会通过的授权发行该系列优先股的一项或多项决议案所容许者除外。

按条款建立的系列

兹设立一系列优先股，指定为4.50%的累计可转换优先股。构成该系列的股份数量为500万股。

4.50%累计可转换优先股

董事会特此设立一系列本公司优先股，并声明该系列的投票权、指定、优先及相对、参与、任选或其他特殊权利及其资格、限制或限制(除公司章程中适用于所有系列优先股的规定外)如下：

1.名称和数量；排名。

(A)根据公司章程细则获授权发行的本公司10,000,000股优先股每股面值0.01美元设立一系列优先股，指定为“4.50%累积可转换优先股”，每股面值0.01美元(“4.50%可转换优先股”)，该系列的股份数目为5,000,000股。该等股份数目可透过董事会决议予以减少；惟任何减持不得将4.50%可转换优先股的股份数目减至少于当时已发行的4.50%可转换优先股的股份数目加上行使当时已发行的购股权或权利时可发行的股份数目。

(B)就股息权利及本公司清盘、清盘或解散时的权利而言，4.50%可换股优先股将(I)优先于所有初级股及(Ii)与所有其他平价股平价。

2.定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

就占4.50%可换股优先股的任何股份而言，“累计股息”指截至任何日期该股份的累计及未支付股息，包括最近支付股息的日期(或发行日期，如该日期早于第一个股息支付日期)至(但不包括)该日期。

“额外分红”应具有第3(B)节赋予它的含义。

“联属公司”应具有证券法第405条规定的“联营公司”的含义。

“代理会员”应具有第11条第(A)款第(2)款所赋予的含义。

“董事会”是指公司的董事会，或就董事会将采取的任何行动而言，指正式授权采取此类行动的任何董事会委员会(特别委员会或其他委员会)。

“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“指定证书”是指第三条中4.50%可转换优先股的指定。

“经认证的4.50%可转换优先股”应具有第4(F)节所赋予的含义。

任何人的“普通股”是指该人的股本，一般有权(I)投票选举该人的董事，或(Ii)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，或因普通股连续变化或重新分类而产生的任何其他类别的股票，这些普通股完全由面值变化或从面值变为无面值，或由于公司作为组成公司的拆分、合并或合并、合并或类似交易的结果。

“留任董事”是指在2003年12月5日成为董事会成员或在该日之后成为董事会成员，并且其任命、选举或提名由公司股东在批准时由留任董事会的多数董事正式批准的董事人，既可以通过特定投票，也可以通过公司代表董事会发布的委托书的批准，在该声明中，此人被提名为董事的被提名人。

“转换代理”是指公司指定的可提供4.50%可转换优先股进行转换的办公室或机构。最初，转换代理应是位于One Energy Plaza，Jackson，Michigan 49201的公司。

“转换日期”应具有第7(B)节中赋予它的含义。

“转换通知”应具有第7(A)节赋予它的含义。

“转换价格”是指普通股每股9.893美元。

“转换率”是指每一清算优先权转换为4.50%的可转换优先股后可发行的普通股数量。初始兑换率为5.0541股普通股，根据清算优先权转换为4.50%的可转换优先股。

“公司通知”应具有第4(E)节赋予它的含义。

“公司通知日期”应具有第4(E)节赋予它的含义。

“已分发资产或证券”应具有第7(F)(Iii)节赋予它的含义。

“股息支付日”是指自2004年3月1日起，每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。

“股息率”应具有第3(A)节赋予它的含义。

“股利记录日”是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。

“存托凭证”或“存托凭证”系指存托信托公司。

“股权”是指任何股本、合伙企业、合资企业、成员或有限责任或无限责任公司的权益、信托或类似实体的实益权益或其他股权或任何性质的投资。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“公平市场价值”是指在公平交易中，自愿的买方向自愿的卖方支付的金额。

在4.50%可转换优先股最初发行后，发生下列情况之一的“根本变化”应被视为已经发生：(I)4.50%可转换优先股可转换为的普通股或其他股本既未在美国国家证券交易所上市交易，也未获准在纳斯达克全国市场或美国其他成熟的自动化场外交易市场进行交易；(Ii)交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”，除公司、公司的任何附属公司、公司的任何雇员福利计划或任何该等附属公司外，提交一份附表(或交易所法案下的任何其他附表、表格或报告)，披露该人或团体已成为直接或间接的最终“实益拥有人”(该词在“交易所法案”下的规则13d-3和13d-5中使用，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有股份的“实益所有权”，不论这种权利是立即可行使的，还是只能在时间流逝后行使的)占公司普通股投票权50%以上的股份；(Iii)完成公司的任何股份交换、合并或合并，据此将普通股转换为现金、证券或其他财产，或将公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁或以其他方式转让(在一次交易或一系列交易中)给任何人(公司或公司的一家或多家附属公司除外)；然而，如果在紧接该交易之前，公司普通股持有人直接或间接拥有紧接该事件后继续存在的公司或受让人的所有类别普通股的总投票权的50%以上的交易，则不应是根本变化；或(Iv)连续董事至少不再构成董事会的多数；然而，如果下列情况之一，则不视为就上述任何一项发生了根本变化：(A)任何五股普通股的最后报告销售价格

(B)构成根本变化的一项或多项交易中，至少90%的对价(不包括对零碎股份的现金支付)由在全国证券交易所交易的或在全国市场报价的股本股票组成(或在与该根本变化相关的发行或交换时如此交易或报价)(或与该根本变化相关的发行或交换时应如此交易或报价)(该证券称为于该等交易后，4.50%可换股优先股可转换为该等上市交易证券(不包括现金支付零碎股份)。

“根本变更购买日期”应具有第4(A)节中赋予它的含义。

“基本变更采购通知”应具有第4(C)节中赋予它的含义。

“根本变化的采购价格”应具有第4(A)节中赋予它的含义。

“全球4.50%可转换优先股”应具有第11(A)(I)节所赋予的含义。

“持有人”或“持有人”是指4.50%可转换优先股的记录持有人。

“发行日期”是指2003年12月5日，4.50%可转换优先股的原定发行日期。

“初级股”是指公司所有类别的普通股，以及董事会在发行日期后设立的其他各类股本或4.50%可转换优先股系列，其条款没有明确规定该类别或系列在股息权利或公司清算、清盘或解散时的股息权利方面高于或与4.50%可转换优先股平价。

普通股在任何日期的“最后报告销售价格”是指普通股在该日期的收盘价(如果没有报告收盘价，则为买入和要价的平均值，如果两者均多于一种，则为平均买入和平均要价)，该价格在交易普通股的主要美国证券交易所的综合交易中报告，如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，则指纳斯达克全国市场报告的价格。如果该普通股未在美国国家或地区证券交易所上市交易，也未在相关日期被纳斯达克全国市场报告，则以国家报价局或类似机构报告的普通股在相关日期在场外交易市场的最新报价为最后卖出价。如果普通股没有如此报价，则最后报告的销售价格将是公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股的最后报价和要价的中点的平均值。

“清算优先权”是指，对于每股4.50%的可转换优先股，50美元。

“强制转换日期”应具有第8(B)节中赋予它的含义。

“市价”系指于适用厘定日期(如适用厘定日期为交易日，或如非适用厘定日期，则为该适用厘定日期前的最后一个交易日)结束的20个交易日内，普通股最后报告的每股销售价格的平均值，并作出适当调整，以考虑在该20个交易日期间内首个交易日开始至适用厘定日期止期间内，任何会导致本指定证明书项下换算率调整的事件发生。

“市值”是指普通股在纽约证券交易所(或其他全国性证券交易所或自动报价系统，普通股随后在其上挂牌或授权报价)连续五个交易日内的平均收盘价，如果普通股没有如此上市或授权报价，则指董事会真诚地确定为普通股公允价值的金额。

“最高转换率”应具有第7(F)(Viii)节中赋予它的含义。

“纽约证券交易所”指的是纽约证券交易所。

“高级职员”是指公司的董事长、总裁、总裁副董事长、财务主管、秘书或助理秘书。

“高级船员证书”是指由两名高级船员签署的证书。

“律师意见”是指转让代理可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司或转账代理的雇员或律师。

“平价股”是指董事会于发行日或之后设立的任何类别的股本或优先股系列，其条款明确规定，该类别或系列在股息权利或公司清算、清盘或解散时的股息权利将与4.50%的可转换优先股平价。

“支付代理人”是指公司授权代表公司支付4.50%可转换优先股的任何股份的股息或基本变动购买价的任何人。最初，付款代理人应为公司。

“人”是指个人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、有限责任公司、非法人组织、政府及其机关、分支机构。

“登记违约”应具有第3(B)节中赋予它的含义。

“注册权协议”是指2003年12月5日公司、花旗全球市场公司、美林、皮尔斯、

Fenner&Smith Inc.和其他某些4.50%可转换优先股的初始买家。

“美国证券交易委员会”或“委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券登记簿”是指存放在公司办公室的记录4.50%可转换优先股持有人的证券登记簿。

“保安登记员”应为持有保安登记册的人，而本公司最初将被指定为保安登记员。

“高级股”指董事会于发行日期后设立的各类股本或系列优先股，其条款明确规定，该类别或系列在股息权或公司清算、清盘或解散时的股息权优先于4.50%的可转换优先股。

《货架登记书》是指根据《登记权协议》的要求，向美国证券交易委员会提交的涵盖持有人转售转让受限证券的货架登记书。

本公司普通股每股分拆市价或本公司附属公司或其他业务单位于任何一天的股权，是指自前交易日起计的连续10个交易日(包括前交易日后第五个交易日)内每日最新公布的销售价格的平均值，而有关发行或分派则需要进行有关计算。在此使用的术语“交货日期”，当用于任何发行或分销时，应指该证券在纽约证券交易所或该证券交易所在的其他国家地区交易所或市场正常交易的第一个日期，该证券无权获得该等发行或分销的权利。

“附属公司”是指公司或一家或多家其他子公司，或公司和一家或多家其他子公司直接或间接拥有超过50%的已发行有表决权股票的人。就本定义而言，“有表决权的股票”是指通常具有董事选举表决权的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票由于任何意外情况而没有这种表决权的情况下。

“交易日”是指(I)如果适用证券在纽约证券交易所、纳斯达克国家市场或其他国家证券交易所上市、接纳交易或报价，则为纽约证券交易所、纳斯达克国家市场或其他国家证券交易所开放营业的日子，或(Ii)如果适用证券并非如此上市、接纳交易或报价，则指星期六或星期日以外的任何日子，或纽约州法律、法规或行政命令授权或有义务关闭银行机构的日子以外的任何日子。

“交易例外”应具有第7(A)(Ii)节赋予它的含义。

4.50%可转换优先股在任何确定日期的“交易价格”是指每股4.50%可转换优先股二级市场报价的平均值

纽约时间下午3：30左右，转换代理以4.50%可转换优先股的5,000,000美元清算优先权从公司选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的股票，但如果转换代理无法合理地获得三个此类报价，但获得了两个此类报价，则应使用两个报价的平均值，如果转换代理只能合理地获得一个此类报价，则应使用这一个报价。如果转换代理不能合理地从国家认可的证券交易商那里获得至少一个对4.50%可转换优先股5,000,000美元清算优先权的报价，则交易价格将被视为低于普通股销售价格和当时适用的转换率的乘积的95%。

“转让代理”是指公司正式指定的4.50%可转换优先股转让代理。最初，该公司将成为转让代理。

“转让受限制证券”指每股4.50%可转换优先股(或该4.50%可转换优先股可转换为普通股的股份)，直至(I)该等证券或其前身已根据证券法有效登记并根据货架登记声明出售之日，(Ii)该等证券或前身根据证券法第144条向公众分派或根据证券法第144(K)条可出售之日，或(Iii)该4.50%可换股优先股停止发行之日。

“投票权类别”应具有第5(A)(I)节赋予它的含义。

“投票权触发事件”是指公司未能在六个或六个以上季度(不论是否连续)派发4.50%可转换优先股的股息。

就任何人士而言，“有表决权的股份”指持有该等股份的人士持有的任何一类或多类股本证券(不论在任何时候，或仅在高级股份类别因意外情况而无投票权时)，一般有权在该人士的董事会成员或其他管治机构的选举中投票。就本定义而言，“股本”就任何人士而言，指公司股份或合伙权益的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，以及与此有关的任何及所有认股权证、期权及权利(不论目前是否可行使)，包括该人士的各类普通股及优先股。

3.分红

(A)持有已发行的4.50%可换股优先股的股东有权在董事会宣布从本公司合法可用资金中拨出时，按清盘优先股每股4.50%的年利率(相当于每股每年2.25美元)获得按季度支付的累计现金股息(“股息率”)。在下文第3(B)节所述情况下，可提高股息率。每一个完整股息期的应付股息将以股息率除以4计算，并须于每个股息支付日(自2004年3月1日起)就紧接该股息支付日之前的季度期间支付。

在适用于该股息支付日期的股息记录日期收盘时持有4.50%可转换优先股的记录持有人。该等股息应自派发股息的最近日期起累积，或如未派发股息，则自发行日期起累积(不论在任何一个或多个股息期间，董事会是否已宣布派发股息，或本公司有合法资金可用于支付该等股息)，并应自发行日期起及之后按日累积，不论是否赚取或宣布。任何部分股息期的应付股利，应按360天的年度所经历的天数计算，该年度由12个30天的月组成。累计未付股息按4.50%的年率累计派息，并按本节第3款规定的方式支付。

(B)如果(I)截至2004年11月5日，《搁置登记书》尚未提交委员会，(Ii)截至2005年3月5日，《搁置登记书》尚未被委员会宣布生效，(Iii)在《搁置登记书》宣布生效后，公司未在持有人向公司提供某些所需信息后五个工作日内，向美国证券交易委员会提交以引用方式并入该招股说明书或文件的任何文件的生效后修正案、招股说明书补充、修订或补充文件，如为使持有人能够将招股说明书交付给该持有人转让受限制证券的购买人而有必要提交招股说明书，(Iv)货架登记声明在30天内不再有效或不能使用，而没有在30天内通过生效后的修订或根据交易法提交并宣布有效的额外登记声明(上文第(Iii)项允许的情况除外)，以纠正登记声明未能有效或使用的情况，以及(V)任何期间内任何暂停期的总持续时间超过注册权协议中所述的某些限制(第(I)、(Ii)款所述的每一种情况，(Iii)、(Iv)及(V)“登记失责”)，额外股息应于4.50%可换股优先股上累积，自该等登记失责发生之日起计至(但不包括)登记失责获纠正之日止，按该日期后首90天每年0.25%及其后每年0.50%计(“额外股息”)。就转换4.50%可换股优先股而发行的普通股股份而言，自任何该等登记失责发生之日起至(但不包括)登记失责纠正之日起的当时适用换股价格上，额外股息将按该日期后首90天每年0.25%及其后每年0.50%的比率累积。除上文所述外，本公司将不承担与其注册义务有关的其他金钱损害赔偿责任。如果公司未能履行这些义务，获得额外股息将是持有者唯一的金钱补救办法。

(C)不会就任何股息期间宣派或支付任何4.50%可换股优先股的任何已发行股份的股息，或就任何股息期间支付4.50%可换股优先股的任何已发行股份的任何股息，除非已宣派及支付或宣派之前所有股息期间的所有股息，并预留足够款项支付4.50%可换股优先股的所有已发行股份的股息。

(D)不得宣布、作出或支付股息或其他分派(仅以平价股或初级股(如属平价股)或初级股(如属初级股)的股份支付的股息或分派除外，以及不包括代替零碎股份而支付的现金)，亦不得宣布、作出或支付任何或任何平价股或初级股的股息或分派

公司或其代表可赎回、购买或以其他方式以任何代价(或为赎回任何平价股份或初级股份而支付予偿债基金或为赎回任何平价股份或初级股份而提供的任何款项)而赎回、购买或以其他方式取得该等股份(但转换为或交换平价股份或初级股份(如属平价股份)或(如属初级股份)的股份除外)，除非已全数或同时宣布和支付全部累积股息，或已宣布并拨出一笔足以支付该等股息的款项，在宣布、支付、赎回、购买或收购日期或之前终止的所有股息支付期的4.50%可转换优先股和任何平价股票。尽管如上所述，若4.50%可换股优先股及任何平价股尚未派发全部股息，则只要按比例宣布及支付股息，4.50%可换股优先股及该等平价股可宣派及派发股息，而4.50%可换股优先股及该等其他平价股已宣派每股股息金额在所有情况下将与4.50%可换股优先股及该等其他平价股股份每股累计及未支付股息的比例相同。

(E)持有4.50%可转换优先股股份的持有人无权获得4.50%可转换优先股的任何股息，不论以现金、财产或股票支付，超过全额累计股息及额外股息(如有)。

(F)于股息记录日期营业时间结束时，持有4.50%可换股优先股股份的持有人将有权于相应股息支付日收取该等股份的股息，即使该等股份其后已转换或本公司未能支付于该股息支付日到期的股息。然而，在任何股息记录日期的营业结束到紧接适用的股息支付日期前一个营业日的营业结束之间的一段时间内，为转换而交出的4.50%可转换优先股的股票必须伴随着相当于该股息支付日股票应付股息的金额的支付；然而，如(1)本公司已指明强制性转换日期在股息纪录日期之后且在紧接其后的股息支付日期或之前，或(2)在转换该等4.50%可转换优先股股份时存在任何累积及未支付股息，则无须支付该等股息，但以该等累积及未支付股息为限。于股息记录日期持有4.50%可换股优先股的持有人(或其受让人)于相应股息支付日期投标任何股份以供转换，将于该日获本公司就4.50%可换股优先股支付的股息，而换股持有人无须于交回4.50%可换股优先股股份时支付股息。除上文关于根据第7条自愿转换的规定外，公司不得为转换后的股票或转换后发行的普通股的股息支付或扣除未支付的股息，无论是否拖欠。

(G)如任何4.50%可换股优先股的任何股息支付日期或转换日期(包括发生重大变动时)并非营业日，则在任何支付地点，股息(及额外股息(如有))无须于该日期支付，但可于下一个营业日于该支付地点支付，其效力及效力与于股息支付日期或兑换日期(包括发生重大变动时)相同；且不会累积利息。

从该股息支付日期或转换日期(视属何情况而定)起至该营业日及之后的期间内须如此支付的款额。

(H)付款代理人如提出书面要求，须将其持有的任何款项或财产交还公司，以支付与4.50%可转换优先股有关的任何款额，而该款项或财产在两年内无人认领，但付款代理人在被要求作出任何该等退回前，须安排在纽约市内普遍发行的报章上刊登一次通知，或邮寄给每名该等持有人，通知该等款项或财产仍无人认领，而在该通知所指明的日期后，该通知不得少于自刊登或邮寄日期起计30天，当时尚余的任何无人认领的金钱或财产，均须退还公司。在归还公司后，有权获得金钱或财产的持有者必须作为一般债权人向公司寻求偿付，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

4.根本性转变。

(A)在发生根本变化时，持有人可选择购买。各持有人有权根据持有人的选择，要求本公司以现金或支票方式购买本公司持有的任何或全部该持有人的4.50%可换股优先股，购买日期不得早于本公司发出有关该等根本变更的通知之日起60天或之前，亦不得迟于本公司发出该等根本变更通知之日后90天(但须延期以遵守第4(H)节所规定的适用法律(“根本变更购买日期”))。4.50%的可转换优先股将以50.00美元(代表清算优先股)的整数倍进行回购。本公司购买该等4.50%可转换优先股的价格(“基本变动收购价”)，相等于将购买的4.50%可转换优先股的股份数目的清算价的100%，加上截至基本变动购买日的累积及未付股息，包括额外股息(如有)。

(B)根本改变的通知。付款代理人必须在要求付款代理人发出下述通知的日期前至少三个营业日(或付款代理人同意的较短期间)收到公司的要求，或在公司提出要求时(或在付款代理人同意的较短期限内)，以公司名义并自费向所有持有人邮寄一份公司通知，告知该根本改变的发生及由此产生的购买权，包括第4(E)条所要求的资料，在该根本改变发生后的第30天或之前寄给所有持有人。

(C)行使选择权。就4.50%可换股优先股而言，在持有人的选择下，付款代理人必须在其密歇根州杰克逊市的办事处或为此目的而设的任何其他办事处，收到正式批注转让的4.50%可换股优先股，连同以附件A形式填妥的书面购买通知(“基本变动购买通知”)，并于基本变更购买日期前30天或之前妥为填妥，但须根据适用法律予以延期。基本变更采购通知应注明：

(I)如经证明，持有人应交付购买的4.50%可转换优先股的股份的证书编号，或如未经证明，则为

基本变更采购通知必须符合适当的存管程序；

(Ii)确定持有人应交付购买的4.50%可转换优先股的股份数量，该部分必须为50.00美元或其整数倍；以及

(Iii)同意该等4.50%可换股优先股将于基本变更购买日期根据4.50%可换股优先股及本指定证书所列条款及条件购买。

(D)程序。公司应根据本第4条向持有人购买4.50%的可转换优先股，或在持有人提出要求时购买50.00美元的倍数。

本公司根据本第4节的规定进行的任何收购，应通过交付基本变化购买价来完成，持有人应在基本变化购买日或4.50%可转换优先股的入账、转让或交付时间较晚的时间后立即收到基本变化购买价。

尽管本协议有任何相反规定，根据本条款第4(C)节向付款代理交付基本变更购买通知的任何持有人有权在基本变更购买日期前营业日营业结束前的任何时间，根据本条款第4(F)条向支付代理交付书面撤回通知，以撤回该根本变更购买通知(全部或部分)。

付款代理人在收到任何基本更改、购买通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

上午10：00或之前(纽约时间)在基本变动购买日，公司应向支付代理(或如果公司或公司的关联公司作为支付代理，则应分开并以信托形式持有)存入足够支付根据第4节将购买的4.50%可转换优先股的基本变化购买总价的资金。支付代理应在基本变化购买日期或该4.50%可转换优先股的账簿登记转移或交付时间较后者之后立即支付该4.50%可转换优先股的基本变化购买价格。如果支付代理人按照本指定证书的条款持有的资金足以在基本变更购买日期后的营业日支付该4.50%可转换优先股的基本变化购买价格，则在该日期及之后，该4.50%可转换优先股将停止发行，并且该4.50%可转换优先股的股息(包括额外股息，如有)应停止累积，无论是否对该4.50%可转换优先股进行了账面转账或该4.50%可转换优先股是否已交付给支付代理人，而持有人的所有其他权利将终止(但在4.50%可转换优先股交付或转让时获得基本变化购买价的权利除外)。本条款并不排除法律规定的任何预扣税。

公司应要求每个付款代理人以书面形式同意付款代理人应为持有人的利益以信托形式持有所有付款代理人为支付

采购价格发生根本性变化。如果本公司或本公司的关联公司担任付款代理，则应将其作为付款代理持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有。

关于任何4.50%可转换优先股的有效性、资格(包括收到时间)和接受程度的所有问题应由公司决定，公司的决定是最终的和具有约束力的。

(E)根本改变的通知。公司应将通知(每个通知为“公司通知”)发送给持有人(以及适用法律要求的实益所有人)，地址在证券注册处保存的证券登记簿上所示的地址，并在重大变化发生后的第30天(“公司通知日期”)或之前交付给付款代理人。每份公司通知应包括一份由持有者填写的基本变更购买通知格式，并应说明：

(I)包括适用的基本变动收购价，不包括累积和未支付的股息，在发出通知时的转换率(以及对转换率的任何调整)，以及在发出通知时已知的情况下，将于适用的基本变动购买日期就4.50%可转换优先股支付的股息(包括额外股息，如有)的金额；

(二)说明导致根本改变的事件和根本改变的日期；

(Iii)取消根本性变化的购买日期；

(4)规定持有人可以行使购买权的最后日期；

(五)提供支付代理人和转换代理人的名称和地址；

(Vi)要求4.50%的可转换优先股必须交还给支付代理人，以收取基本变化收购价的付款；

(Vii)规定已发出根本性变更购买通知的4.50%可转换优先股只有在适用的根本性变更购买通知已根据本指定证书的条款撤回的情况下才可转换；

(Viii)承诺已发出根本变更购买通知但未撤回的任何4.50%可转换优先股的基本变更购买价格应由付款代理在基本变更购买日期或该4.50%可转换优先股的入账转移或交付时间较晚的日期后立即支付；

(Ix)确定持有人根据本第4款必须遵循的程序；

(十)简要介绍4.50%可转换优先股的转换权；

(Xi)承诺，除非本公司未能就任何基本变更收购通知所涵盖的4.50%可转换优先股支付该等基本变更收购价，否则股息(包括额外股息，如有的话)将于基本变更收购日及之后停止累积；

(十二)提供4.50%可转换优先股的CUSIP或ISIN编号；以及

(十三)完善根本性变更申购通知的撤回程序。

在提供该公司公告时，公司将发布新闻稿，并在纽约市发行的一份报纸上发布一份包含该公司公告中的信息的公告，或在公司当时现有的网站上或通过公司当时可能使用的其他公共媒体发布该信息。

应公司的要求，在该通知的邮寄日期前至少五个工作日提出，并由公司承担费用，付款代理人应以公司的名义向公司发出通知；但在所有情况下，公司通知的文本应由公司编写。

(F)基本变更采购通知的效力。于本公司收到本第4条所述的基本变动购买通知后，发出该基本变动购买通知的4.50%可换股优先股的持有人此后(除非该基本变动购买通知已按本第4(F)条的规定撤回)有权就该4.50%可换股优先股收取唯一的基本变动收购价。支付代理人应在(X)该4.50%可转换优先股的基本变动购买日期(只要满足本第4节中的条件)和(Y)该4.50%可转换优先股的持有人以本第四节所要求的方式将该4.50%的可转换优先股交付或入账转让的时间(以下列两者中的较晚者为准)之后，立即向支付代理人支付该基本变动收购价。4.50%的可转换优先股的持有人已发出基本变动购买通知的可转换优先股不得转换为普通股在该基本变更购买通知交付之日或之后，除非该基本变更购买通知已按照本第4(F)条的规定首先被有效撤回。支付4.50%登记认证形式的可转换优先股(“认证4.50%可转换优先股”)的基本变更购买价的条件是，在基本变更购买通知交付后的任何时间(无论在基本变更购买日期之前、当日或之后)，必须将该认证4.50%可转换优先股(连同必要的背书)交付给支付代理人，地址为密歇根州杰克逊市的办事处，或支付代理人为此目的而设的任何其他办事处。该等经证明的4.50%可转换优先股的基本改变收购价将于基本改变购买日期或该等经证明的4.50%可换股优先股交割时间较后的日期后即时支付。

如果支付代理人按照本指定证书的条款持有足以支付4.50%可转换优先股的基本变化购买价格的资金，则在该4.50%的基本变化购买日期之后的营业日支付该4.50%可转换优先股的股票的基本变化购买价格

于该日期及之后，该4.50%可换股优先股的股息将停止累积，而不论该4.50%可换股优先股是否已交付予支付代理人，而持有人的所有其他权利亦将终止(但在4.50%可换股优先股交付时收取基本变动收购价的权利除外)。

基本变更购买通知可以在下午5：00之前的任何时间以书面通知的方式撤回到付款代理的办公室。在与其相关的基本变更购买日期之前的工作日的纽约市时间，指定：

(I)如果有证明，则提交退出通知所涉及的4.50%可转换优先股的证书编号，或如果没有证明，则书面退出通知必须符合适当的存管程序；

(Ii)提交撤回通知所涉及的4.50%可转换优先股的股份数目；及

(Iii)披露4.50%可换股优先股(如有)的股份数目，该等股份数目仍受原有的基本变动购买通知所规限，并已交付或将由本公司购买。

(G)部分购买的4.50%可转换优先股。任何只拟部分购买的4.50%可转换优先股，须在付款代理人的办公室交回(以实物形式或记账形式)(如公司要求，并由其持有人或正式以书面授权的持有人以令公司满意的形式妥为签署，或以令公司满意的形式签署转让文书)，公司须签立，转让代理须按该持有人的要求，认证并向该持有人交付4.50%可转换优先股的新股，款额相当于：作为交换，4.50%的可转换优先股的清算优先权中没有被购买的部分。

(H)购买4.50%可转换优先股时遵守证券法的约定。在根据第4款购买4.50%可转换优先股的要约中，公司应在适用的范围内：(I)遵守《交易法》下的规则13E-4和14E-1(及其任何后续条款)(如果适用)；(Ii)根据《交易法》提交相关的附表(或任何后续的时间表、表格或报告)(如果适用)；以及(Iii)以其他方式遵守所有适用的联邦和州证券法，以允许在本第4节规定的时间和方式下行使本第4节下的权利和义务。

(I)向地铁公司偿还款项。支付代理人应将4.50%可转换优先股中规定仍无人认领的任何现金或财产，连同支付代理人已同意支付其所持有的支付基本变动收购价的利息(如果有的话)返还给公司；然而，如果公司根据本条第4款缴存的现金或财产总额超过公司在基本变动购买日有义务购买的4.50%可转换优先股或其部分的基本变动收购价总额，则应立即于

在基本变更购买日期后的第二个工作日之后，付款代理人应将任何超出的部分连同付款代理人已同意支付的利息(如果有)一起退还给公司。

(J)高级船员证书。在公司通知日期前至少五个工作日，公司应向付款代理人交付高级人员证书(但公司可选择将高级人员证书中涉及的事项分为两个此类证书)：

(I)修订地铁公司所选择的付款方式；及

(Ii)确认公司是否希望付款代理人向公司发出本条例第4(E)条所规定的通知。

5.投票。

(A)4.50%可转换优先股的股份没有投票权，除非下列规定或密歇根州法律不时另有要求：

(I)倘于任何时间及任何时间发生投票权触发事件，则持有4.50%可换股优先股并与任何其他可行使类似投票权的4.50%可换股优先股或优先证券作为单一类别投票的持有人(“投票权类别”)将有权在本公司下一次股东例会或特别大会上推选两名额外的本公司董事，除非董事会当时由少于六名董事组成，而在此情况下，投票权类别将有权额外选举一名董事。增选董事后，组成董事会的董事人数应增加相应的董事人数。

(Ii)该等投票权可于下文规定称为投票权类别股份持有人的特别大会或为选举董事而举行的任何股东周年大会上行使，其后于每次该等股东周年大会上行使，直至4.50%可换股优先股股份的所有拖欠股息已悉数支付为止，届时该等投票权及根据第5(A)(I)条选出的董事的任期将终止。

(Iii)在该等投票权归属于投票权类别股份持有人的任何时间，公司高级人员可召开投票权类别股份持有人的书面要求，并应当时已发行的投票权类别股份投票权的至少百分之二十五(25%)的股份记录持有人的书面要求，向公司秘书发出通知，召开投票权类别股份持有人特别会议。该等会议应于股东周年大会所需通知发出后于实际可行的最早日期在本公司股东周年大会举行地点举行，或如无股东周年大会，则在董事会指定的地点举行。尽管有本第5条第(A)款(三)项的规定，但在下列期间内不得召开此类特别会议

在紧接下一届股东周年大会日期前60天内，根据第5(A)(I)条进行的董事选举应在该年度股东大会上举行。

(Iv)如为选举董事而举行的任何会议上，投票权类别持有人有权按本章程规定选举董事，则持有占投票权类别当时已发行股份投票权超过50%(50%)的股份的持有人须亲自或委派代表出席，并足以构成该类别董事选举的法定人数。持有占4.50%可转换优先股多数股份的4.50%可转换优先股的持有人亲身或委派代表出席有关会议时投赞成票，即足以选出任何有关董事。

(V)根据本条第5(A)款产生的投票权选出的任何董事应任职至下一届年度股东大会(除非该任期先前已根据第5(A)(Ii)条终止)，任何有关董事的空缺应仅由投票权类别的持有人在如此选出的剩余董事中投票填补，或如果没有该等剩余董事，则由投票权类别的股份持有人在按照本条第5节规定的程序召开的特别会议上投票填补，或如没有召开该特别会议，则由投票权类别的股份持有人投票填补。在下一次年度股东大会上。一旦此类投票权终止，根据本第5条选出的所有董事的任期即告终止。

(Vi)只要任何4.50%可转换优先股的股份仍未发行，除非法律规定须有更大百分比，否则本公司不得(I)设立、授权或发行任何类别或系列的高级股(或任何可转换为高级股的证券)，或(Ii)修订公司章程细则，以对指定权利、优先股或(视属何情况而定)分开投票或同意(视情况而定)。4.50%可转换优先股股份持有人的特权或投票权。

(Vii)在行使本条第5(A)节所载投票权时，每股4.50%可换股优先股应有一票投票权。

(B)本公司可不经4.50%可转换优先股持有人同意而授权、增加或发行任何类别或系列的平价股或初级股，而在采取该等行动时，本公司不得被视为对持有4.50%可转换优先股股份持有人的权利、优先权、特权或投票权造成不利影响。

6.清算权。

(A)在公司发生任何清算、清盘或解散的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，持有4.50%可转换优先股股份的每位持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中收取和支付

股东优先于任何普通股(包括但不限于任何普通股)持有人的清算优先权加上累积股息及额外股息，而不是就任何初级股作出任何支付或分配。

(B)出售、转易、交换或移转(以现金、股票股份、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有资产或业务(与其业务的清盘、清盘或解散有关者除外)，或公司合并或与任何其他人合并或合并，就本条第6条而言，不得当作是自愿或非自愿的清盘、清盘或解散。

(C)在向4.50%可转换优先股的持有者支付本条第6条规定的全部优先金额后，4.50%可转换优先股的持有者无权或要求公司的任何剩余资产。

(D)如在公司进行任何清盘、清盘或解散时，公司可供分派予持有4.50%可换股优先股股份的持有人的资产，不论是自愿或非自愿的，均不足以全数支付该等持有人依据第6(A)条有权获得的所有款额，则不得在该等清盘、解散或清盘时因持有4.50%可换股优先股的股份而作出该等分派，除非须按比例就4.50%可换股优先股的股份按比例作出分派，按持有所有4.50%可换股优先股及任何平价股的持有人于该等清算、清盘或解散时有权获得的全部可分派金额按比例计算。

7.转换。

(A)转换权。持有者可以在上述期间内，在满足下列至少一项条件的情况下，将4.50%的可转换优先股转换为普通股：

(I)在上一个日历季度的最后一个交易日结束的30个连续交易日内，如果在至少20个交易日内最后报告的普通股销售价格大于或等于该最后一个交易日普通股每股转换价格的120%，则在任何日历季度(且仅在该日历季度期间)上市；

(Ii)在紧接任何连续十个交易日期间之后的五个营业日内，在该期间的每一天，4.50%可转换优先股(根据持有4.50%可转换优先股的持有人根据本文所述程序提出要求后确定)的每一清算优先股的交易价低于普通股销售价格与当时适用的转换率的乘积的95%(交易例外情况)；但是，如果连续十个交易日期间普通股的平均收盘价介于当时的当前转换价格和当时适用的转换价格的120%之间，则持有者不得转换其4.50%的可转换优先股；对于满足该交易价格条件的任何转换，转换代理没有义务确定交易价格，除非公司要求确定交易价格；公司没有义务提出这样的要求，除非持有者提供

交易价格将低于普通股销售价格与当时适用的转换率乘积的95%的合理证据；此时，公司应指示转换代理从下一个交易日开始并在每个后续交易日确定交易价格，直至交易价格大于或等于普通股销售价格与当时适用的转换率的乘积的95%；

(Iii)当公司成为合并、合并或有约束力的股份交换的一方时，根据该交换，普通股将转换为现金或财产(证券除外)，在这种情况下，持有人可在交易预期生效日期前15天及之后的任何时间交出4.50%的可转换优先股，直至交易实际生效日期后15天；或

(Iv)在以下情况下，公司选择(I)向所有持有公司普通股资产、债务证券或购买公司证券的权利的持有人分配普通股资产、债务证券或购买证券的权利，该分配的每股价值由董事会确定，超过普通股在紧接该分配声明日期之前的交易日最后报告的销售价格的15%，或(Ii)向所有有权购买普通股的持有者分配，期限在该分配日期后60天内届满，在紧接分派声明日之前的交易日，低于普通股最后报告的销售价格的普通股。就上述第(I)和(Ii)款而言，本公司必须在不含股息日期前至少20个工作日通知持有人进行此类分配。一旦本公司发出通知，持有人可于其后任何时间交回其4.50%的可转换优先股以供转换，直至紧接除股息日或本公司宣布不会进行该项分派前的营业日营业日的较早时间为止；然而，倘若持有人可参与分派而不进行转换，则持有人不得行使此项转换权利。本文所使用的“除股息日”一词用于任何发行或分配时，应指普通股在该交易所或在该市场正常交易的第一个日期，但无权收到该等发行或分配。

初始转换率为每股5.0541股普通股/4.50%可转换优先股，可能会在本文所述的某些情况下进行调整。公司应交付现金或支票，以代替普通股的任何零碎股份。只要4.50%的可转换优先股是清算优先权的整数倍，持有者可以转换少于其全部4.50%的可转换优先股。

在股息记录日期交易结束时持有4.50%可转换优先股的持有人将收到股息支付，尽管该4.50%可转换优先股在该股息记录日期交易结束后的任何时间都将支付。4.50%在任何股息记录日期的营业结束至紧接的股息支付日期开始营业的期间内，持有人交出的供转换的可转换优先股必须附有

支付相当于持有人将就该4.50%可换股优先股收取的股息的金额；然而，只要(1)本公司已指定强制性转换日期在股息纪录日期之后且在紧接的派息日期或之前或之前，或(2)在转换该等4.50%可换股优先股时已存在任何累积而未支付的股息，则无须支付该等股息。

要转换4.50%可转换优先股，持有人必须(I)以附件b的形式填写并手动签署不可撤销的转换通知(“转换通知”)(或完成并手动签署该通知的传真)，并将该通知交付至转换代理位于密歇根州杰克逊市的办事处或转换代理为此目的而设的任何其他办事处，(Ii)将4.50%可转换优先股的股份交回转换代理，(Iii)在转换代理或公司要求时提供适当的背书和转让文件，以及(Iv)在需要时支付任何转让或类似的税款。

(B)改装程序。要转换4.50%的可转换优先股，持有者必须满足本节第7条和4.50%可转换优先股的要求。持有人满足所有这些要求的日期是转换日期(“转换日期”)。本公司应在可行范围内尽快更新代表普通股股份的全球证券，以记录持有人于普通股中的权益，或透过兑换代理向持有人交付兑换时可发行的普通股全部股份数目的证书及现金或支票，以代替根据本章程第7(C)节厘定的任何零碎股份。股票登记人在转换日期及之后应被视为登记在册的股东；然而，在公司股票转让账簿关闭的任何日期交出4.50%的可转换优先股，并不构成在该日期有权在转换后收取普通股股份的一名或多于一名人士作为该日期的一名或多於一名普通股股份持有人，但该项退回须有效构成在随后该等股票转让账簿开放的下一日营业结束时有权收取该等普通股股份的一名或多于一名人士为所有目的的一名或多于一名持有人；该等换股应按该等4.50%可换股优先股交出以供换股当日的有效换股比率计算，犹如本公司的股份过户账簿尚未结清一样。在4.50%的可转换优先股转换后，该人不再是该4.50%的可转换优先股的持有人。

除第7(F)节规定或本指定证书另有规定外，不得支付或调整任何普通股的股息或其他分配。

在转换4.50%的可转换优先股时，与转换后的4.50%的可转换优先股有关的累积股息部分将被视为注销、消灭或没收，而不是通过交付普通股(连同现金或支票支付(如果有)代替零碎股份)全额支付给其持有人，以换取根据本条款转换的4.50%可转换优先股的股份，以及该等普通股的公平市场价值(连同任何该等现金或支票

(B)(以现金或支票支付代替零碎股份的股息)应被视为已发行，以换取截至转换日期的累计股息，而该等普通股(以及任何有关现金或支票支付)的有关公平市价的余额(如有)应视为已发行，以交换根据本细则条文转换的4.50%可换股优先股的清算优先权。

在交出部分转换的4.50%可转换优先股后，公司应签立4.50%可转换优先股的新股，转让代理应进行认证并将其交付给持有人，数量相当于已交出的4.50%可转换优先股的未转换部分。

如果4.50%可转换优先股可能转换的最后一天是转换代理所在地的法定假日，则4.50%可转换优先股可能会在下一个非法定假日的非法定假日交回该转换代理。

(C)零碎股份的现金或支票支付。在转换4.50%的可转换优先股时，公司不得发行普通股的零碎股份。相反，公司应交付现金(或公司支票)，以换取零碎股份的当前市场价值。零碎股份的当前市值应通过将紧接转换日期前一个交易日的全部普通股的最后报告销售价格乘以零头金额并将乘积四舍五入至最接近的整数分来确定为最接近的1/10,000股。

(D)转换时的税项。如果持有者转换4.50%的可转换优先股，公司应支付转换后发行普通股时到期的任何文件、印花或类似发行或转让税。然而，持股人应缴纳因持股人要求以持有人姓名以外的名称发行股票而应缴纳的任何税款。转换代理可拒绝交付代表以持有人以外的名称发行的普通股的股票，直至转换代理收到足以支付任何应缴税款的款项为止，因为股票将以持有人以外的名称发行。本条款并不排除法律规定的任何预扣税。

(E)公司的契诺。在发行本协议项下任何4.50%的可转换优先股之前，公司应在必要时从其授权但未发行的普通股中预留足够数量的普通股，以允许转换4.50%的可转换优先股。

转换4.50%可转换优先股后交付的所有普通股应为新发行的股份或库存股，应及时和有效发行、缴足股款和不可评估，不应享有优先购买权，也不应享有任何留置权或相反索取权。

在4.50%可转换优先股(如有)转换后，公司应立即努力遵守所有联邦和州证券法，以规范普通股的订购和交付，并应促使所有普通股在当时上市或报价的每个美国国家证券交易所或场外交易或其他国内市场上市或报价。

(F)对换算率的调整。转换率应不时调整，不得重复，具体如下：

(I)如果公司应：(A)在普通股上仅以其股本的股份支付股息或进行分配；(B)将其已发行的普通股细分为更多的股份；(C)将其已发行的普通股合并为较少的股份；或(D)将其普通股重新分类，则紧接记录日期或生效日期(视属何情况而定)前有效的换股比率须予调整，以使其后交回以供转换的任何4.50%可换股优先股的持有人有权收取该持有人在上述任何事件发生后本应拥有或有权收取的本公司普通股股份数目，而该4.50%可换股优先股于紧接该记录日期或生效日期(视属何情况而定)之前转换。就派息或分派而言，根据本第7(F)条作出的调整应在适用的记录日期后立即生效，而在公司普通股的细分、合并或重新分类的情况下，则应在适用的生效日期后立即生效。如上述(A)项所述类型的任何股息或分派并未如此派发或作出，则换算率须再次调整至当时未宣布该等股息或分派时生效的换算率。

(Ii)如果公司应向所有普通股持有人发行权利或认股权证，使他们有权(在该等权利或认股权证发行之日起60天内届满)以低于普通股每股市场价格的每股价格认购或购买普通股，而该记录日期是为确定有权获得该等权利或认股权证的股东而定的，应调整紧接在该记录日期后生效的换算率，使其等于通过将紧接该记录日期后生效的换算率乘以以下分数确定的换算率：(A)分子应为在该记录日期已发行的普通股数量加上供认购或购买的额外普通股数量；及(B)分母应为于该记录日期已发行的普通股数目，加上发行该等权利或认股权证的已发行股份总数的总发行价按该记录日期或紧接该除股息日前一个交易日的每股普通股市价购入的股份数目。该等调整须于任何该等权利或认股权证发行时相继作出，并于确定有权收取该等权利或认股权证的股东的纪录日期翌日开市后立即生效。若普通股股份在该等权利或认股权证届满后仍未交付，则换股比率须重新调整至当时生效的换股比率，而在发行该等权利或认股权证时所作的调整，只以实际交付的普通股股份数目为基础。如果该等权利或认股权证没有如此发行，则转换率应再次为

经调整为换算率，如厘定有权收取该等权利或认股权证的股东的记录日期尚未确定，则该换算率将会生效。在确定是否有任何权利或认股权证使持有人有权以低于市价的价格认购或购买普通股时，以及在确定该等普通股的总发行价时，应考虑公司就该等权利或认股权证所收取的任何代价，该代价的价值(如非现金)由董事会厘定。

(Iii)如果公司应以股息或其他方式将购买其任何证券的任何资产、债务证券或权利或认股权证分配给所有普通股持有人(不包括(A)本条例第7(F)(I)条或第7(F)(Ii)条所述的任何股息、分配或发行，以及(B)仅以现金支付的任何股息或分配)(本第7(F)(Iii)条中的任何一项在本条款第7(F)(Iii)条中称为“已分配资产或证券”)，连同在该分派付款日期前12个月内向其所有普通股持有人作出的任何其他该等分派的总额，而该分派并未根据本条第7(F)(Iii)条作出调整，则超过紧接该分派宣布前一个交易日市场价格的15%。则应调整换算率，使其等于以下所述记录日期紧接交易结束前有效的换算率乘以以下分数确定的换算率：(A)分子应为普通股在该记录日期或紧接该股息或分派除息日期前的前一个交易日的每股市场价格，以及(B)分母应为(1)适用于一股普通股的已分配资产或证券在该记录日期或紧接该股息或分派除息日期前一个交易日(以较早者为准)的每股市价减去(2)适用于一股普通股的已分配资产或证券在该记录日期或紧接该除股息或分派日期前一个交易日(由董事会决定，其决定须为最终决定，并在提交给支付代理人的证书中描述)的公平市值。这种调整应在确定有权获得这种分配的股东的记录日期后立即生效；然而，如果(A)适用于一股普通股的已分配资产或证券部分的公平市场价值等于或大于普通股在确定有权获得这种分配的股东的记录日期的市场价格，或(B)在有权获得这种分配的股东的确定记录日期的普通股的市场价格比该已分配资产或证券的每股公平市场价值高出1.00美元以下，则代替上述调整，应作出充分的拨备，使每个持有人在转换时，除普通股股份外，有权获得资产、债务证券或权利或认股权证的种类和数额，这些资产、债务证券、权利或认股权证包括分配的资产或证券，如果该持有人在紧接记录日期之前转换该4.50%的可转换优先股，则该持有人将收到该等资产、债务证券、权利或认股权证

有权获得此类分派的股东的决定。如果这种分配没有如此支付或作出，则转换率应再次调整为当时在未宣布这种分配的情况下有效的转换率。

(Iv)如果公司应：(A)在任何季度财政期间，以股息或其他方式，向所有普通股流通股持有人作出总额为现金的任何分配，连同(B)在该季度财务期内向所有普通股流通股持有人进行的其他全现金或全支票分配，以及(C)任何现金和公平市价，就公司或公司的任何附属公司在该季度财政期间就普通股全部或任何部分股份的任何投标或交换要约而支付的代价的任何投标或交换要约(就任何零散投标要约支付的代价除外)到期时，超过$0乘以记录日期的已发行普通股数量的乘积，则在每一种情况下，换算率应调整为等于换算率，乘以为确定有权获得分配的普通股持有人的记录日期紧接交易结束前有效的换算率，乘以以下分数：(A)分子应为普通股在该记录日期或紧接该股息或分配除息日期前一个交易日的每股市场价格；(B)分母应为(1)普通股在该记录日期或分配前一个交易日的市场价格紧接上述股息或分派除股息日期前的交易日，加上(2)$0减去(3)相等于(X)在第(A)款所述交易中分配或应付的综合金额的款额，(Y)于该记录日期已发行的普通股股份数目，该等调整将于决定有权收取该分派的股东的记录日期后立即生效。

(V)根据本协议第7(F)(Iii)条，如果公司向所有普通股持有人进行任何分配，包括公司子公司或其他业务单位的股权，换算率应调整为等于换算率，乘以在为确定有权获得这种分配的普通股持有人而确定的记录日期紧接营业结束前有效的换算率，乘以(1)分子应为(X)在该记录日的普通股每股剥离市场价格加上(Y)公司子公司或其他业务单位在该记录日的剥离每股股权的市场价格，以及(Ii)分母为该记录日的普通股的剥离市场价格。该等调整将于本公司附属公司或其他业务单位的股权分配生效日期后10个交易日生效。

(Vi)于转换4.50%可换股优先股时，持有人除可获转换后可发行的普通股外，还应获得根据本公司实施的任何未来股东权利计划所发行的权利(即使发生导致该等权利于转换时或之前与普通股分开的事件)，除非该等权利在转换前已到期、终止或已根据该等权利计划赎回或交换。如果且仅当4.50%可转换优先股的持有者在转换其4.50%可转换优先股时获得前述股东权利计划下的权利，则不得根据本第7(F)条作出与该等股东权利计划相关的其他调整。

(Vii)就本第7(F)条而言，任何时间已发行的普通股股份数目不应包括本公司国库持有的股份，但应包括就代替零碎普通股发行的股票而发行的股份。公司不得对公司金库持有的普通股股份支付任何股息或进行任何分配。

(Viii)：尽管有上述规定，在任何情况下，由于根据本条款第7(F)(Iii)条或第7(F)(Iv)条进行调整，换算率不得超过本第7(F)(Viii)条规定的最高转换率(“最高转换率”)。最高转换率最初应为6.5703，并应不时对普通股的任何股票股息或细分或组合进行适当调整。最高转换率不适用于根据本协议第7(F)(I)节或第7(F)(Ii)节中的任何事件进行的任何调整。

(G)计算方法。无需对换股价进行调整，除非调整将要求当时生效的换股价至少增加或减少1%，否则将需要进行的任何调整将被结转并在随后的任何调整中考虑在内。除本节第7款所述外，普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券或带有购买上述任何一项权利的证券的发行不得调整换算率。所做的任何调整都应结转，并在随后的任何调整中予以考虑。根据本细则第4节及第7(F)节及本第7(G)节进行的所有计算应按最接近的1分或1/10,000股(视乎情况而定)计算。

(H)当不需要调整时。无需对转换率进行调整：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司的股息或应付证券利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Ii)根据公司或其任何附属公司的或由公司或其任何附属公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或购买该等股份的期权或权利；

(Iii)根据上文第(Ii)条未描述且截至本指定证书日期未偿还的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股；

(四)普通股票面价值发生变化或无票面价值；

(V)为累积和未支付的股息(包括额外股息，如有的话)支付股息；或

(Vi)考虑持有人是否应在董事会根据普通股持有人参与交易的基准和通知而认为公平和适当的情况下参与合并或合并；但如果要求在为该等证券指定的换股期限届满之前的任何时间转换证券，则持有人参与交易的基准将被视为不公平。

在4.50%可转换优先股可转换为现金、资产或财产的范围内(除本公司的股本或本条例第7条(L)适用的证券外)，此后不得对现金、资产或财产进行调整。该等现金不得累积利息。

(I)调整通知书。每当换算率调整时，公司应立即向持有人邮寄调整通知。公司应向转换代理提交该通知。该证书如无明显错误，即为调整正确的确凿证据。除向任何希望查阅该证书的持有人展示该证书外，任何转换代理均不对任何该等证书负有任何责任。

(J)自愿加薪。除本章程第7(F)节所要求的提高换算率外，公司还可以在董事会认为适当的情况下提高换算率，以避免或减少普通股持有人因任何股息或股票分派(或收购股票权利)或因所得税目的而被视为普通股购买权利的任何所得税或购买普通股权利。在适用法律允许的范围内，本公司可不时临时或以其他方式将换股比率提高任何金额，为期至少20天，前提是在此期间增加的金额不可撤销，且董事会应已确定增加换股比率将符合本公司的最佳利益，该决定应为最终决定。每当转换率如此提高时，公司应邮寄给持有人，并向转换代理提交有关增加的通知。除向任何希望查阅通知的持有人展示该通知外，转换代理不对任何此类通知负有任何义务或责任。公司应在提高转换率生效之日起至少15天前将通知寄出。通知应说明增加的转换率及其有效期。

(K)在某些行动之前向持有人发出通知。在以下情况下：

(I)*公司应宣布其普通股的股息(或任何其他分配)，该股息(或任何其他分配)将需要根据本条例第7(F)条调整换算率；

(Ii)*公司应授权向所有或几乎所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别的任何股份或任何其他权利或认股权证；

(Iii)公司普通股的任何重新分类或重组(其已发行普通股的细分或合并，或面值的变化，或从面值到无面值，或从无面值到面值)，或公司作为一方并需要得到公司任何股东批准的任何合并或合并，或出售或转让公司的全部或基本上所有资产；或

(Iv)公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

公司应尽快向转换代理提交一份通知，并将其邮寄至每一持有人在证券登记册上的地址，在任何情况下，该通知应在以下指定的适用日期之前至少15天，说明(X)为该等股息、分派或权利或认股权证的目的而记录的日期，或(Y)该等重新分类、重组、合并、或(Y)该等重新分类、重组、合并或合并的日期，或(Y)该等重新分类、重组、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘预计将生效或发生，以及预期普通股持有人在重新分类、重组、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘时有权将其普通股交换为证券或其他可交付财产的日期。未发出通知或通知有任何瑕疵，不影响派息、分配、重新分类、重组、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘的合法性或有效性。

(L)重新分类、合并、合并、对换股或出售具有约束力的影响。发生下列情况之一的，即：(1)普通股流通股的任何重新分类或变更(面值变更或从面值变为无面值，或从无面值变为面值，或由于分拆或合并的结果)；(2)公司与他人的任何合并、合并、合并或具有约束力的股份交换，普通股持有人有权获得与该普通股有关或交换的股票、证券或其他财产或资产(包括现金)；或(Iii)将公司的财产及资产作为或实质上作为整体出售或转易予任何其他人，而普通股持有人有权收取与该等普通股有关或作为交换该等普通股的股票、证券或其他财产或资产(包括现金)，则公司或继承人或购买人(视属何情况而定)须安排按照密歇根州法律签立及提交对本指定证明书的修订，条件是，4.50%可转换优先股的每股应可转换为股票和其他证券或财产或资产(包括现金)的种类和金额，该等重新分类、变更、合并、有约束力的换股、出售或转让若干可发行普通股的持有人在紧接该重新分类前转换该4.50%可转换优先股时，应可转换为股票和其他证券或财产或资产(包括现金)的种类和金额。

变更、合并、有约束力的换股、出售或转让。修改后的《指定证书》应规定与本第7条规定的调整尽可能等同的调整(L)。

公司应安排将签立经修订的指定证书的通知邮寄给每一持有人，地址在证券登记册上，提交后20天内。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

本节第七款(L)的上述规定同样适用于后续的重新分类、变更、合并、有约束力的股票交易所、出售和转让。

如果本第7节(L)适用于任何事件或事件，则本第7(F)节不适用。

(M)转换剂的责任。转换代理商在任何时间均不对任何持有人负有任何责任计算转换率或决定是否存在任何事实需要对转换率进行任何调整，或就作出任何该等调整时的性质、范围或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或就本协议或任何修订的指定证书所提供的受雇人，作出该等调整，并须根据有关的高级船员证书予以保障。转换代理无须就任何普通股或任何证券或财产的有效性或价值(或种类或数额)负责，而该等普通股或任何证券或财产可于任何时间于任何4.50%可转换优先股转换后发行或交付，而转换代理并无就此作出任何陈述。转换代理不对公司在交出任何4.50%可转换优先股后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金，以进行转换或遵守本第7(M)条所载公司的任何职责、责任或契诺负责。在不限制前述一般性的情况下，转换代理不应承担任何责任来确定根据本第7条签订的任何经修订的指定证书中所包含的任何规定的正确性，该规定与持有人在发生本第7条所述的任何事件后转换其4.50%的可转换优先股时应收的股票、证券或财产(包括现金)的股份种类或数额有关，但可接受任何此类规定的正确性的确凿证据，并应根据以下规定予以保护：与此有关的高级船员证书(公司有义务在签立任何经修订的指定证书之前向转换代理提交该证书)。

(N)同步调整。如果本协议第7(F)节要求根据本协议第7(F)(I)节、第7(F)(Ii)节、第7(F)(Iii)节或第7(F)(Iv)节中的一项以上规定对转换率进行调整，并且引起这种调整的分配的股利记录日期应在同一日期发生，则应首先适用本协议第7(F)(Iii)节的规定，其次适用本协议第7(F)(I)节的规定，第三适用本协议第7(F)(Ii)节的规定；但是，第7(N)节中的任何内容不得规避第7(F)(Viii)节中规定的最大转换率不适用于第7(F)(I)节或第7(F)(Ii)节中的任何事件所作的任何调整的原则。

(O)连续调整。在根据本合同第7(F)节对转换率进行调整后，任何需要根据第7(F)节进行调整的后续事件应导致对如此调整的转换率进行调整。

(P)一般考虑。当根据本第7条要求对换算率进行连续调整时，应对市场价格进行必要或适当的调整，以实现本第7条的意图，并避免董事会真诚决定的不公正或不公平结果。

(Q)公司最终决定。董事会根据本第7条必须作出的任何决定应是决定性的，并对持有人具有约束力。

8.强制转换。

(A)在2008年12月5日或之后的任何时间，本公司有权根据其选择权，促使4.50%的可转换优先股全部(但不是部分)自动转换为每股4.50%的可转换优先股，换取相当于(I)清算优先权除以(Ii)当时有效的转换价格的商数的4.50%可转换优先股，任何由此产生的普通股零碎股份将根据第7(C)条结算。本公司可根据本第8条(A)项行使其强制转换的权利，但前提是最后报告的普通股销售价格等于或超过转换价格的130%，在任何连续30天的纽约证券交易所(或其他国家证券交易所或自动报价系统，普通股随后在其上上市或授权报价)的有效交易日内至少有20个交易日，包括该30天期间的最后一个交易日，截止于公司发布第8(B)条所述强制转换的新闻稿之前的交易日。

(B)为行使第8(A)条所述的强制转换权利，本公司必须在符合第8(A)条所述条件的任何日期后的第一个交易日开业前，在道琼斯通讯社发布新闻稿，宣布该项强制转换。本公司亦应以邮寄或刊登公告(其后即时邮寄通知)通知持有4.50%可换股优先股的持有人(不超过新闻稿发布日期后四个营业日)，宣布本公司有意转换4.50%可换股优先股。转换日期将是公司选择的日期(“强制转换日期”)，并将不超过公司发布本第8(B)节所述新闻稿的日期后五天。

(C)除适用法律或法规所规定的任何资料外，第8(B)节所述强制转换的新闻稿及通告须视情况载明：(I)强制转换日期；(Ii)每股4.50%可转换优先股转换时将发行的普通股数目；(Iii)将予转换的4.50%可转换优先股的股份数目；及(Iv)将予转换的4.50%可转换优先股的股息将于强制转换日期停止累积。

(D)在强制转换日期及之后，根据第8(A)条要求强制转换的4.50%可转换优先股的股息将停止累积，该4.50%可转换优先股持有人的所有权利将终止，但以下权利除外

根据第7(C)节的规定，获得转换后可发行的普通股的全部股份和现金，以代替普通股的任何零碎股份。就根据第8(A)条规定须于任何股息记录日期的营业时间结束至相应股息支付日期的营业时间结束之间的期间强制转换的4.50%可换股优先股支付的股息，将于该股息支付日期支付予该股份的记录持有人，前提是该股份已于该股息记录日期之后及该股息支付日期之前转换。除上一句有关根据第8(A)条强制转换的规定外，在转换4.50%可转换优先股时，不会就累积股息或就转换后发行的普通股支付或调整股息。

(E)本公司不得根据第8(A)条授权、发布新闻稿或发出任何强制性转换通知，除非在发出强制转换通知前，4.50%可转换优先股的所有累积股息已以现金支付。

(F)除第8(A)节所述的强制转换权外，如已发行的4.50%可转换优先股少于250,000股，本公司有权在2008年12月5日或之后的任何时间，根据其选择权，安排4.50%的可转换优先股自动转换为该数量的普通股，其商数等于(I)清算优先权除以(Ii)(A)当时有效的转换价格与(B)截至紧接强制转换日期前的第二个交易日止期间的市值，两者中较小者，由此产生的普通股的任何零碎股份将根据第7(C)条以现金结算。本第8条第(B)、(C)、(D)和(E)款的规定适用于根据第(F)款进行的任何强制性转换；但(I)第8(B)节所述的强制转换日期不得早于本公司根据第8(B)节发布新闻稿宣布强制转换的日期后15天或30天，及(Ii)第8(C)节所述的新闻稿和强制转换通知不会说明在转换每股4.50%可转换优先股时将发行的普通股数量。

9.资产的合并、合并和出售。

(A)公司未经任何尚未发行的4.50%可转换优先股的持有人同意，可与任何其他人合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让、转让或租赁予任何人，或准许任何人与公司合并或合并，或向公司转让或租赁全部或实质所有财产；但条件是：(A)继承人、受让人或承租人是根据美国或其任何政治分支的法律组织的；(B)4.50%可转换优先股的股份将成为该继承人、受让人或承租人的股份，对该等继承人、受让人或承租人拥有紧接该项交易前4.50%可转换优先股所拥有的相同权力、指定、优先权及相对、参与、选择或其他权利，及其资格、限制或限制；及(C)本公司向转让代理递交高级人员证书及大律师意见，声明有关交易符合本指定证书(包括但不限于第7条(L)的规定)。

(B)如第9(A)条所述，海洋公园公司将海洋公园公司与任何其他人合并，或将海洋公园公司的全部或实质所有资产转易、移转或租赁，则因该项合并而产生的继承人或合并海洋公园公司的受让人或承租人，将继承并取代海洋公园公司，并可行使海洋公园公司根据4.50%可转换优先股股份享有的每项权利及权力，而其后除租契的情况外，前身(如果仍然存在)将免除其与4.50%可转换优先股有关的义务和契诺。

10.美国证券交易委员会报道。

无论公司是否需要向委员会提交报告，如果有任何4.50%的可转换优先股未发行，公司应向委员会提交根据交易法第13(A)或15(D)条规定必须向委员会提交的所有报告和其他信息。公司应应要求向持有4.50%可转换优先股的每位持有人免费提供此类报告或其他信息的副本。

11.证书。

(A)表格及注明日期。4.50%可转换优先股和转让代理的认证证书应基本上采用附件C的形式，该附件在此并入并明确成为本指定证书的一部分。4.50%可转换优先股证书可以有法律、证券交易规则、公司必须遵守的协议(如果有)或惯例所要求的符号、图例或背书(只要任何该等符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。每张4.50%可转换优先股证书的日期应为其认证日期。附件C中列出的4.50%可转换优先股证书的条款是本指定证书条款的一部分。

(I)购买全球4.50%可转换优先股。4.50%可转换优先股最初应以一张或多张全面注册的全球证书的形式发行，并附有附件C所示的全球证券传奇和受限证券传奇(“全球4.50%可转换优先股”)，应代表其所代表的购买者存放在DTC(或DTC可能指示的托管人)，并以DTC或DTC的代名人的名义登记，由公司正式签立，并由转让代理认证，如下所述。由环球4.50%可转换优先股所代表的4.50%可转换优先股的股份数目可不时根据转让代理及DTC或其代名人的记录作出调整而增加或减少，如下所述。对于于转换日期并非证券法第144条所界定的“受限制证券”的4.50%可转换优先股股份，所有于该转换日期分发的普通股将可根据证券法自由转让(联属公司除外)，并且该等股份将有资格透过DTC的设施以全球形式收取。

(二)完善记账规定。如果GLOBAL 4.50%可转换优先股存入DTC或代表DTC存入，公司应签署一份或多张GLOBAL 4.50%可转换优先股证书，并由转让代理初步认证和交付，这些证书(A)应以DTC的名义登记为该GLOBAL 4.50%可转换优先股或DTC的代名人，以及(B)应由转让代理交付给DTC或根据DTC的指示或由转让代理作为DTC的托管人持有。

DTC的成员或参与者(“代理成员”)在本指定证书下对DTC或转让代理代表其持有的任何全球4.50%可转换优先股不享有任何权利，作为DTC的托管人或该全球可转换优先股的托管人，而DTC在任何目的下均可被公司、转让代理及其任何代理或转让代理视为该全球4.50%可转换优先股的绝对所有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、转让代理或本公司的任何代理或转让代理履行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍DTC与其代理成员之间在行使任何全球4.50%可转换优先股实益权益持有人权利方面实施DTC的惯例。

(Iii)中国认可的4.50%可转换优先股。除第11(C)节规定外，持有全球4.50%可转换优先股实益权益的股东将无权获得经认证的4.50%可转换优先股。

(B)签立及认证。4.50%可转换优先股证书由两名高级职员以手工或传真方式签署。

如果在4.50%可转换优先股证书上签字的高级职员在转让代理认证4.50%可转换优先股证书时不再担任该职位，4.50%可转换优先股证书仍然有效。

4.50%可转换优先股证书在4.50%可转换优先股证书上由转让代理的授权签字人和证券注册官手动签署认证证书后才有效。签字应为4.50%可转换优先股证书已根据本指定证书进行认证的确凿证据。

转让代理应根据公司两名高级管理人员或一名高级管理人员和一名助理财务主管签署的书面命令，认证并交付最多5,000,000股4.50%可转换优先股的原始发行证书。该命令应注明4.50%可转换优先股需要认证的股票数量和4.50%可转换优先股原始发行的认证日期。

转让代理可以指定公司合理接受的认证代理来认证4.50%可转换优先股的证书。除非受此类指定条款的限制，认证代理可以认证4.50%可转换的证书

只要转让代理可以这样做，优先股。在本指定证书中，凡提及转让代理的认证，均包括该转让代理的认证。认证代理与传送代理或送达通知和索要的代理具有相同的权利。

(C)转让和交换全球4.50%可转换优先股。全球4.50%可转换优先股或其中的实益权益的转让和交换应根据本指定证书(包括适用的转让限制，如有)和DTC的程序，通过DTC进行。

(一)加强对全球4.50%可转换优先股转让和交换的限制。

(1)尽管本指定证书有任何其他规定(第11(C)(Ii)节的规定除外)，全球4.50%可转换优先股不得整体转让，除非由DTC转让给DTC的代名人或由DTC的代名人或DTC的另一位代名人转让，或由DTC或任何该等代名人转让给继任托管机构或该等继任托管机构的代名人。

(2)如果根据第11(C)(Ii)节，在有关该证券的货架登记声明生效之前，全球4.50%可转换优先股以最终注册形式交换为4.50%的可转换优先股，则此类4.50%的可转换优先股只能按照与第11(C)节的规定基本一致的程序(包括本指定证书展品中提出的认证要求，旨在确保此类转让符合规则144A或证券法下的其他适用豁免登记)进行交换。视属何情况而定)及公司不时采用的其他程序。

(3)根据4.50%可换股优先股及根据4.50%可换股优先股转换而派发的任何普通股，在支付及交付4.50%可换股优先股后两年届满前，不得出售或以其他方式转让，除非(A)根据证券法登记，(B)根据证券法第144条(如有)或根据证券法第144A条(如有)或(C)在依赖S规例的离岸交易中出售或以其他方式转让，并将附有表明此意的图例。

(Ii)经认证的4.50%可转换优先股的有效认证。如果在任何时间：

(1)DTC通知公司，DTC不愿或无法继续作为全球4.50%可转换优先股的托管人，且公司在该通知送达后90天内未指定全球4.50%可转换优先股的继任托管人；

(2)DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，公司在90天内未指定全球4.50%可转换优先股的继任托管人；或

(3)如本公司全权酌情决定以书面通知转让代理其选择根据本指定证书安排发行经认证的4.50%可转换优先股，

然后，公司将签立，转让代理在收到公司由两名高级管理人员或公司一名高级管理人员和一名助理财务主管签署的书面命令后，将验证并交付相当于全球4.50%可转换优先股所代表的4.50%可转换优先股的股份数量的4.50%可转换优先股，以换取该全球4.50%可转换优先股。

(Iii)停止注销或调整全球4.50%可转换优先股。当全球4.50%可转换优先股的所有实益权益均已兑换、转换或注销的4.50%可转换优先股时，该全球4.50%可转换优先股应退还DTC注销或由转让代理保留和注销。在注销之前的任何时间，如果全球4.50%可转换优先股的任何实益权益被转换或注销为经认证的4.50%可转换优先股，则该全球4.50%可转换优先股所代表的4.50%可转换优先股的股份数量将被减少，并应由转让代理或DTC对转让代理关于该全球4.50%可转换优先股的账簿和记录进行调整，以反映这种减少。

(Iv)对转让和交换4.50%可转换优先股的债务进行评估。

(1)为了允许转让和交易所的登记，本公司应按照本第11条(C)款的规定，签署并由转让代理对经认证的4.50%可转换优先股和全球4.50%可转换优先股进行认证。

(2)在任何转让或交换登记时发行的所有4.50%可转换优先股和全球4.50%可转换优先股或全球4.50%可转换优先股，均为本公司的有效义务，根据本指定证书有权享有与在该转让或交换登记时交出的4.50%可转换优先股或全球4.50%可转换优先股相同的利益。

(3)在任何4.50%可换股优先股正式提交转让登记前，转让代理及本公司可将持有该4.50%可换股优先股的股份登记在其名下的人视为该4.50%可换股优先股的绝对拥有人，转让代理及本公司均不受相反通知影响。

(4)在任何4.50%的可转换优先股证书或普通股证书在为此目的而设的转让代理办公室交出时，持有人不得就任何转让或交换登记向持有人收取服务费。然而，公司可要求支付一笔足以支付与登记转让或交换4.50%可转换优先股股票或普通股股票相关的税款或其他政府费用的款项。

(5)根据证券法下的有效注册声明或根据规则144或根据证券法下的另一项豁免(如果律师提出要求，并根据律师合理地令公司满意的意见)，出售或转让4.50%可转换优先股(包括由全球4.50%可转换优先股证书代表的任何4.50%可转换优先股)或经认证的普通股的任何股份的出售或转让：

(A)如属任何4.50%可转换优先股或4.50%可转换普通股，公司及转让代理须准许该4.50%可转换优先股或普通股持有人以4.50%可转换优先股或4.50%可转换普通股(视属何情况而定)交换不具附件C所载限制性图例的4.50%可转换优先股或可发行普通股，并撤销就4.50%可转换优先股转换而对该4.50%可转换优先股或可发行普通股转让的任何限制；及

(B)对于任何4.50%的全球可转换优先股，该4.50%的可转换优先股不应被要求承担附件C中列出的限制性图例；然而，就任何以Global 4.50%可换股为代表的4.50%可换优先股交换经认证的4.50%可换优先股的请求而言，如附件C所载与根据证券法第144条出售或转让或根据证券法获得的另一项豁免(如公司提出要求则根据律师的意见)出售或转让有关的限制并不存在，则其持有人应向转让代理书面证明该请求是根据该豁免提出的(该证明主要以附件D的形式提出)。

(五)不承担转让代理的义务。

(1)转让代理对全球4.50%可转换优先股的任何实益拥有人、DTC的成员或参与者或任何其他人士，就DTC或其代名人或任何参与者或成员的记录的准确性，就4.50%可转换优先股的任何所有权权益，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(DTC除外)交付任何通知或就该等全球4.50%可转换优先股向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(DTC除外)交付任何通知或支付任何金额，概无责任或义务。根据4.50%可转换优先股向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人支付的所有款项应仅发给或支付给持有人(就全球4.50%可转换优先股而言，持有人应为DTC或其代名人)。受益所有人在任何全球4.50%可转换优先股中的权利只能通过DTC行使，但须遵守DTC的适用规则和程序。转让代理可以依靠DTC提供的关于其成员、参与者和任何受益所有人的信息，并应受到充分保护。

(2)除要求交付本指定证书条款明确要求的证书和其他文件或证据外，转让代理没有义务或义务就任何4.50%可转换优先股的任何转让(包括任何4.50%可转换优先股的DTC参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)是否遵守本指定证书或适用法律对转让施加的任何限制进行监测、确定或查询，除非要求交付本指定证书条款明确要求的证书和其他文件或证据，并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

(D)补发证书。如果残缺不全的4.50%可转换优先股证书被交还给转让代理，或者如果4.50%可转换优先股证书的持有者声称4.50%可转换优先股证书已遗失、销毁或被错误地拿走，如果符合转让代理的合理要求，公司应签发并由转让代理加签替代的4.50%可转换优先股证书。如转让代理或公司提出要求，该持有人须提供一份足以符合公司及转让代理判断的弥偿保证，以保障公司及转让代理不会因更换4.50%可转换优先股股票而蒙受任何损失。公司和转让代理可以向持有人收取更换4.50%可转换优先股证书的费用。

12.持有人的额外权利。除本指定证书赋予持有人的权利外，持有人还应享有《注册权协议》中规定的权利。

13.其他条文。

(A)就根据本条例规定须向4.50%可换股优先股股份持有人发出的任何通知而言，未能向任何个别持有人邮寄该通知，或该通知或该通知的任何瑕疵，均不会影响该通知的充分性或该通知所指有关其他持有人的法律程序的有效性，亦不会影响任何分派、权利、认股权证、重新分类、合并、合并、转易、转让、解散、清盘或清盘的合法性或有效性，或对任何该等行动的表决。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。

(B)已发行和重新收购的4.50%可转换优先股的股份将在重新收购后立即注销和注销，并在符合密歇根州法律的适用要求后，就系列而言具有公司未指定的已授权但未发行的优先股的地位，并可与公司的任何和所有其他已授权但未发行的优先股一起被指定或重新指定并发行或重新发行(视情况而定)，作为公司任何系列优先股的一部分，但4.50%可转换优先股的任何发行或重新发行必须符合本指定证书的规定。

(C)4.50%可转换优先股的股份只能以整股形式发行。

(D)本协议所指的所有通知期应自适用通知邮寄之日起算。

附件A

基本变更申购通知书格式

致：CMS能源公司

以下签署的4.50%可转换优先股股份的登记持有人在此确认已收到CMS能源公司(“本公司”)关于本公司发生根本性变化的通知，并要求并指示公司根据该4.50%可转换优先股所指的指定证书的条款回购下文指定的4.50%可转换优先股(50.00美元清算优先股或其整数倍)，并指示公司支票支付该等4.50%可转换优先股，除非下面注明了不同的名称，否则将签发并交付给本合同的登记持有人。如果这些4.50%可转换优先股的任何部分没有回购，并且将以签名人以外的其他人的名义发行，签名人应支付与此相关的所有应缴转让税。

附件B

改装通知书的格式

致：CMS能源公司

下列签署的4.50%可转换优先股的登记持有人特此行使选择权，根据4.50%可转换优先股中提及的指定证书的条款，将这些4.50%可转换优先股或其指定部分(即50.00美元清算优先权或其整数倍)转换为CMS能源公司的普通股，并指示该等转换时可发行和可交付的股份(如有)，连同该转换时可交付现金的任何支票，以及代表本文件中任何未转换股份的4.50%可转换优先股的任何股份，除非下面注明了不同的名称，否则将签发并交付给本合同的登记持有人。如果未转换的4.50%可转换优先股的股份或任何部分是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人应支付与此相关的所有应缴转让税。

本通知将被视为不可撤销地行使转换该等4.50%可转换优先股的选择权。

附件C

库存形式

面对安全

本证券(或其前身)最初是在根据1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)豁免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让本证券及其转换后可发行的普通股。兹通知本证券的每一购买者，本证券的卖方可依据规则第144A条规定的《证券法》第5条的规定获得豁免。本证券持有人为公司的利益同意：(A)本证券及转换后可发行的普通股只能(I)在美国提供、转售、质押或以其他方式转让给卖方合理相信是合资格机构买家的人(如证券法第144A条(“第144A条”)所界定)，在符合第144A条的要求的交易中为其本身或合资格机构买家的账户购买；(Ii)在符合第144A条的要求的交易中，(Ii)在美国以外的离岸交易中，按照证券法第903条或第904条的规定，(Iii)根据证券法第144条所规定的根据证券法注册的豁免(如有)，(Iv)按照证券法登记规定的另一项豁免，(V)根据证券法下的有效登记声明，(I)至(Vi)在任何情况下(I)至(Vi)按照美国任何州的任何适用证券法，(I)至(Vi)在任何情况下，持有人将及每名后续持有人须将上文(A)项所述的转售限制通知其证券购买者。

本证券的持有人同意，除非符合证券法的规定，否则该持有人不会从事涉及该证券和转换后可发行的普通股的套期保值交易。

本证券及任何相关文件可不时修订或补充，以修改转售及以其他方式转让本证券的限制及程序，以反映适用法律或法规(或其解释)或有关转售或转让受限制证券的一般做法的任何改变。本担保的持有人在接受本担保时应被视为已同意任何此类修改或补充。

本证券的持有者受该公司为某些证券持有人的利益不时签订的登记权协议的约束，并有权享受该协议的利益。

4.50%累计可转换优先股(面值$0.01)(清算

优先股每股50美元)

的

CMS能源公司

CMS能源公司是密歇根州的一家公司(以下简称公司)，特此证明[](“持有人”)是[]本公司指定4.50%累计可转换优先股(面值$0.01)(清算优先股每股$50)(“4.50%可转换优先股”)的已缴足及不可评估优先股。4.50%可转换优先股的股份于交回本证书并以适当形式转让后，可于转让代理的账簿及纪录上亲自转让或由正式授权的受权人转让。本公告所代表的4.50%可转换优先股的名称、权利、特权、限制、优先及其他条款和条款均已发行，并在各方面须受日期为2003年12月4日的指定证书(“指定证书”)的规定所规限，该指定证书可能会不时修订。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中赋予它们的含义。如公司向其主要营业地点的公司提出书面要求，公司将免费向持有人提供指定证书的副本。

兹参考本文背面所列4.50%可转换优先股的选择条款和指定证书，其中选择条款和指定证书在所有目的中应具有与此地所述相同的效力。

持有人一经收到本证书，即受指定证书的约束，并有权享有该证书所规定的利益。

除非转让代理人的认证证书已在此正式签署，否则这些4.50%的可转换优先股不享有指定证书项下的任何利益，也不具有任何目的的有效性或强制性。

公司已於2003年月日签立本证明书，特此为证。

转让代理和安全注册员的认证证书

这些股份是上述指定证书中所指的4.50%可转换优先股的股份。

日期：，2003

安全反转

每股4.50%可转换优先股的现金股息应按本协议面值或指定证书规定的年利率支付。

4.50%可转换优先股的股份应可按照指定证书中规定的方式和条款转换为公司普通股。

本公司将免费向提出要求的每位持有人提供每一类股票的权力、指定、优惠和相对、参与、选择或其他权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。

作业

对于收到的价值，签署人将4.50%的可转换优先股的股份转让并转让给：

(插入受让人的社保或税务识别号)

(填写受让人地址和邮政编码)

并不可撤销地指定代理人转让在转让代理人的账簿上证明的4.50%可转换优先股的股份。代理人可以由他人代为代理。

(在这张4.50%可转换优先股证书的另一面签上您的名字)

附件D

换货时须交付的证书或
优先股转让登记

本证书涉及(“转让人”)以☐*/簿记或☐*/最终形式持有的4.50%可转换优先股的股份。

转让人*：

☐已以书面命令要求转让代理交付其在4.50%可转换优先股托管股份中的4.50%可转换优先股的实益权益，该4.50%可转换优先股的最终登记形式与其在该4.50%可转换优先股(或上述部分)中的实益权益相等；或

☐已通过书面命令要求转让代理交换或登记4.50%可转换优先股的转让。

根据上述要求，并就该4.50%可转换优先股，转让方特此证明转让方熟悉与上述4.50%可转换优先股相关的指定证书，且该4.50%可转换优先股的转让不需要根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行登记，因为*/：

☐这类4.50%可转换优先股是在转让方自己的账户上收购的，无需转让。

☐这类4.50%可转换优先股正在转让给公司。

☐此类4.50%可转换优先股将根据规则144A转让给合格的机构买家(见证券法第144A条的定义)。

☐此类4.50%可转换优先股的转让依赖于并符合证券法的另一项注册要求豁免(如果公司提出要求，也基于律师的意见)。

普通股

普通股可以由董事会决定不定期发行，代价由董事会确定。在各方面，公司普通股的每股应等于该股票的其他每一股。普通股的表决权、分红、分红、清算等权利和限制如下：

(1)股息权。在任何已发行优先股系列明示条款的规限下，股息或分派可在普通股时以现金或其他方式从公司合法可用的资产中宣布和支付。

(2)投票权。

(A)除第2(B)节和法律另有规定外，普通股持有人有权就普通股持有人有权投票的所有事项投一票。在xi细则的规限下，除法律或本公司细则另有规定外，有权投票的普通股持有人所投的多数票足以通过提出的任何问题。

(B)除非法律规定须有较多股份的持有人投票或同意，否则，如公司合并或合并会直接因修订公司章程细则而对普通股的权力或特别权利造成不利影响，或因要求普通股持有人在该等合并或合并中接受或保留普通股而间接影响普通股的权力或特别权利，则为授权、实施或确认公司合并或合并至任何其他实体或与任何其他实体合并或合并时，须经持有当时已发行普通股的全部股份的过半数股份的持有人投票或同意。除(I)普通股股份或(Ii)尚存或产生的公司的股份外，在任何情况下具有与合并或合并前普通股相同的权力和特殊权利的任何其他股份。

(三)清算权。在符合第4条的规定下，如果公司解散、清盘或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在支付或拨备支付公司的债务和其他债务并向优先股持有人支付或预留其有权获得的全部优先金额(包括任何累积和未支付的股息)后，普通股持有人应有权按每股收取公司剩余资产，以供分配给普通股持有人。公司合并或与任何其他公司合并或合并，或任何其他公司合并或与公司合并或合并，或出售、转让或租赁公司的全部或任何部分资产，均不应被视为就本第3条而言的解散、清盘或清盘。

(4)细分或合并。如果公司以任何方式对普通股的流通股进行拆分(通过股票拆分、股票分红或其他方式)或合并(通过反向拆股或其他方式)，普通股的投票权和清算权应当适当调整，以避免普通股的总投票权或清算权被稀释。

第四条

注册办公室的地址是密歇根州杰克逊市能源广场一号，邮编：49201。注册办事处的常驻经纪人的名字是迈克尔·D·范赫梅特。注册办公室的邮寄地址是密歇根州杰克逊能源广场一号，邮编：49201。

第五条

股东特别会议只能由董事会或者董事长召集。

第六条

公司董事人数须为公司附例所指明的人数，或按公司附例所规定的方式厘定。

公司董事会出现的任何空缺(无论是由于董事的死亡、辞职或罢免)均可由当时在任的董事以多数票填补，尽管投票人数不足法定人数。董事会成员人数的增加应被解释为产生空缺。

第七条

董事可以由当时在任的董事会多数成员的赞成票罢免。董事也可以在年度股东大会上由股东罢免，但只有在有理由的情况下，才能获得当时有权投票选举董事的多数股份的赞成票。就本条而言，只有在被提议撤职的董事已被有管辖权的法院判定犯有重罪，并且该定罪不再受到上诉或已被有管辖权的法院判决对其在履行对公司具有实质性重要性的职责时的故意不当行为负责，并且这种判决不再可以上诉的情况下，撤职的理由才应被解释为存在。

第八条

董事不应因违反董事的义务而对公司或其股东承担个人责任，除非(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)违反密歇根商业公司法第551(1)条的行为，以及(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。本条第VIII条的任何修订或废除，以及法律对其条文的任何修改，均不适用于或对公司的任何董事就或就在该等修订、废除或修改之前发生的任何该等董事的任何作为或不作为而承担的法律责任或指称的法律责任具有任何效力。

第九条

每名董事及其高管应在法律允许的最大范围内，就其曾经或曾经是董事或公司高管的任何诉讼的辩护而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额，由公司向其进行赔偿。上述弥偿权利并不排除有关董事或高级职员根据现时或以后的任何现行法规、本章程细则的任何其他条文、附例、协议、股东表决或其他规定而有权享有的任何其他权利。如果在第IX条的股东批准后对密歇根州商业公司法进行修订，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应在经如此修订的密歇根州商业公司法允许的最大限度内予以消除或限制。公司股东对本条第九条的任何废除或修改，不得对在废除或修改时存在的公司董事的任何权利或保护产生不利影响。

第十条

每一董事均为本公司的股东，而任何不再是股东的董事亦随即不再是董事。

第十一条

本公司保留在法律允许的情况下修改、更改、更改或废除本公司章程中的任何条款的权利，本章程赋予股东的所有权利均受本保留条款的约束。尽管有上述规定，细则第V、VI、VII、VIII、IX条及本细则xi的规定不得被修订、更改、更改或废除，除非有关修订、更改、更改或废除获得有权就该等修订、更改、更改或废除有权投票的流通股不少于75%的持有人投赞成票。

2004年5月28日签署

CMS能源公司

作者：

/S/迈克尔·D·范赫梅特

迈克尔·D·范赫梅特

总裁副秘书长和企业秘书

2004年5月28日，迈克尔·D·范赫梅特出现在我面前，据我个人所知，他经我正式宣誓后，确实说他是签署上述文书的CMS能源公司的副总裁兼公司秘书，盖在上述文书上的印章是该公司的公司印章，该文书是经其董事会和股东授权代表该公司签署和盖章的，该高级人员承认该文书是该公司的自由行为和事迹。

/S/乔伊斯·H·诺基

乔伊斯·N·诺基

杰克逊县公证处

密歇根州

我的佣金将于2006年9月到期

提交并于2004年12月20日生效

指定证书

的

4.50%B系列累计可转换优先股

的

CMS能源公司

根据《密歇根州商业公司法》第302(4)条，《MCLA》第450.1302(4)条：

CMS能源公司是一家密歇根州的公司(以下简称“公司”)，特此证明，以下决议是根据公司董事会的授权正式通过的，其中确定该系列股票数量和股息率的规定是通过董事会的一个特别融资委员会确定的：

决议：根据不时修订的《重新制定的公司章程》(以下简称《公司章程》)第三条的规定明确授予和赋予公司董事会的权力，并根据《密歇根商业公司法》第302(4)条的规定，董事会特此设立一系列公司优先股，并在此声明，该系列的投票权、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格，其限制或限制(除公司章程中规定的适用于所有系列优先股的规定外)应如下：

1.名称和数量；排名。

(A)根据公司章程细则获授权发行的本公司10,000,000股优先股每股面值0.01美元设立一系列优先股，指定为“4.50%累积可转换优先股b系列”每股面值0.01美元(“优先股”)，该系列的股份数目为4,910,000股。该等股份数目可借董事会决议予以减少；惟任何减持股份不得将优先股股份数目减至少于当时已发行的优先股股份数目加上行使当时已发行的期权或权利时可发行的股份数目。优先股以4,910,000股当时已发行的4.50%累积可换股优先股(“原始优先股”)换取，每股面值0.01美元，根据CMS能源公司根据交换要约于2003年12月4日发出的4.50%累积可换股优先股指定证书而设立。

(B)就股息权利及本公司清盘、清盘或解散时的权利而言，优先股将(I)优先于所有初级股及(Ii)与所有其他平价股平价。

2.定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

就任何优先股股份而言，“累计股息”指自最近派发股息日期(或发行日期，如该日期早于第一个派息日期)至(但不包括)该等股份于任何日期的累计及未支付股息。

“额外分红”应具有第3(B)节赋予它的含义。

“额外股份”应具有第7(F)(Vi)节赋予它的含义。

“联属公司”应具有证券法第405条规定的“联营公司”的含义。

“代理会员”应具有第11条第(A)款第(2)款所赋予的含义。

“董事会”是指公司的董事会，或就董事会将采取的任何行动而言，指正式授权采取此类行动的任何董事会委员会(特别委员会或其他委员会)。

“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“指定证书”是指指定优先股的这份指定证书。

“经证明的优先股”应具有第4(F)节所赋予的含义。

任何人的“普通股”是指该人的股本，一般有权(I)投票选举该人的董事，或(Ii)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，或因普通股连续变化或重新分类而产生的任何其他类别的股票，这些普通股完全由面值变化或从面值变为无面值，或由于公司作为组成公司的拆分、合并或合并、合并或类似交易的结果。

“留任董事”是指在2004年11月9日成为董事会成员或在该日之后成为董事会成员，并且其任命、选举或提名由公司股东在批准时由留任董事会的多数董事正式批准的董事人，既可以通过特定投票，也可以通过公司代表董事会发布的委托书的批准，在该声明中，此人被提名为董事的被提名人。

“转换代理”是指公司指定的可提供优先股进行转换的办事处或机构。最初，转换代理应是位于One Energy Plaza，Jackson，Michigan 49201的公司。

“转换日期”应具有第7(B)节中赋予它的含义。

“转换通知”应具有第7(A)节赋予它的含义。

“转换价格”是指普通股每股9.893美元。

“转换率”是指根据清算优先权转换一股优先股后可发行的普通股数量，可按本文所述进行调整。初始转换率为5.0541股普通股，根据清算优先权转换一股优先股后可发行。

“转换价值”应具有第7(M)(I)节赋予它的含义。

“公司通知”应具有第4(E)节赋予它的含义。

“公司通知日期”应具有第4(E)节赋予它的含义。

“确定日期”应具有第7(M)节赋予它的含义。

“已分发资产或证券”应具有第7(F)(Iii)节赋予它的含义。

“股利调整金额”应具有第7(F)(4)(B)节赋予它的含义。

“股息支付日”是指自2005年3月1日起，每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。

“股息率”应具有第3(A)节赋予它的含义。

“股利记录日”是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。

“存托凭证”或“存托凭证”系指存托信托公司。

“生效日期”应具有第7(A)(Iii)节赋予它的含义。

“股权”是指任何股本、合伙企业、合资企业、成员或有限责任或无限责任公司的权益、信托或类似实体的实益权益或其他股权或任何性质的投资。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“公平市场价值”是指在公平交易中，自愿的买方向自愿的卖方支付的金额。

“根本性变化”应被视为在优先股最初发行后发生，且发生下列情况之一：(I)优先股可转换为的普通股或其他股本既未在美国国家证券交易所上市交易，也未获准在纳斯达克全国市场或美国其他成熟的自动化场外交易市场进行交易；(Ii)交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”，除公司、公司的任何附属公司、公司的任何雇员福利计划或任何该等附属公司外，提交一份附表(或交易所法案下的任何其他附表、表格或报告)，披露该人或团体已成为直接或间接的最终“实益拥有人”(该词在“交易所法案”下的规则13d-3和13d-5中使用，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有股份的“实益所有权”，不论这种权利是立即可行使的，还是只能在时间流逝后行使的)占公司普通股投票权50%以上的股份；(Iii)完成公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产，或将公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁或以其他方式转让(在一次交易或一系列交易中)给任何人(公司或公司的一家或多家附属公司除外)；然而，如果在紧接该交易之前持有公司普通股的人直接或间接拥有紧接该事件后继续存在的公司或受让人的所有类别普通股的总投票权的50%以上，则该交易不应是根本性的变化；或(4)留任董事至少不再是董事会的多数成员；然而，前提是如果(1)在紧接基本变动或其公告之前的十个连续交易日内，任何连续五个交易日内普通股的最后报告销售价格等于或超过紧接基本变动或其公告前有效的优先股适用转换价格的105%，或(2)构成根本变动的一项或多项交易中至少90%的对价(不包括对零碎股份的现金支付)，构成根本变动的一项或多项交易，则不被视为发生了根本变动因此，优先股可转换为在纳斯达克国家市场交易或报价的证券(或在发行或交换与该根本变化相关的证券时进行交易或报价)(该等证券称为“公开交易证券”)，而由于该等交易或多项交易，优先股可转换为该等公开交易证券(不包括支付现金购买零碎股份)。

“根本变更购买日期”应具有第4(A)节中赋予它的含义。

“基本变更采购通知”应具有第4(C)节中赋予它的含义。

“根本变化的采购价格”应具有第4(A)节中赋予它的含义。

“全球优先股”应具有第11(A)(I)节赋予它的含义。

“持有人”或“持有人”是指优先股的记录持有人。

“发行日期”是指优先股最初的发行日期--2004年12月15日。

“初级股”指公司所有类别的普通股，以及董事会于发行日期后设立的其他各类股本或系列优先股，其条款并无明文规定该类别或系列在股息权或公司清算、清盘或解散时的股息权方面优先于优先股或与优先股平价。

适用证券在任何日期的“最后报告销售价格”是指在交易适用证券的主要美国证券交易所的综合交易中报告的每股收盘价(如果没有报告收盘销售价格，则为买入和要价的平均值，如果两者均多于一种，则为平均买入和平均要价的平均值)，或者，如果适用的证券未在美国国家或地区证券交易所上市，则指纳斯达克全国市场报告的收盘价。如果适用证券没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，也没有被纳斯达克全国市场在相关日期报告，则最新报告的销售价格为国家报价局或类似机构报告的适用证券在相关日期在场外交易市场的最后报价。如果适用证券没有如此报价，则最后报告的销售价格将是上次投标的中间价的平均值，以及公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对适用证券的要价。

“清算优先权”指每股优先股50.00美元。

“强制转换日期”应具有第8(B)节中赋予它的含义。

“市价”系指于适用厘定日期(如适用厘定日期为交易日，或如非适用厘定日期，则为该适用厘定日期前的最后一个交易日)结束的20个交易日内，普通股最后报告的每股销售价格的平均值，并作出适当调整，以考虑在该20个交易日期间内首个交易日开始至适用厘定日期止期间内，任何会导致本指定证明书项下换算率调整的事件发生。

“市值”是指普通股在纽约证券交易所(或其他全国性证券交易所或自动报价系统，普通股随后在其上挂牌或授权报价)连续五个交易日内的平均收盘价，如果普通股没有如此上市或授权报价，则指董事会真诚地确定为普通股公允价值的金额。

“最大转化率”应具有第7(F)节(Xi)中赋予它的含义。

“净股份”应具有第7(M)(Ii)(B)节赋予它的含义。

“股份净额”应具有第7(M)(Ii)(B)节赋予它的含义。

“纽约证券交易所”指的是纽约证券交易所。

“高级职员”是指公司的董事长、总裁、总裁副董事长、财务主管、秘书或助理秘书。

“高级船员证书”是指由两名高级船员签署的证书。

“律师意见”是指转让代理可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司或转账代理的雇员或律师。

“原始优先股”应具有第3(A)节赋予它的含义。

“平价股”是指董事会于发行日或之后设立的任何类别的股本或优先股系列，其条款明确规定，该类别或系列在股息权利或公司清算、清盘或解散时的股息权利方面将与优先股平价。

“支付代理人”是指公司授权代表公司支付任何优先股股票的股息或基本变动收购价的任何人。最初，付款代理人应为公司。

“人”是指个人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、有限责任公司、非法人组织、政府及其机关、分支机构。

“股息前销售价格”应具有第7(F)(Iv)(A)节赋予它的含义。

“本金回报”应具有第7(M)(Ii)(A)节赋予该词的含义。

“公共收购人控制权变更”应具有第7(F)(Vii)节赋予它的含义。

“公开收购人普通股”应具有第7(F)(Vii)节赋予它的含义。

“登记违约”应具有第3(B)节中赋予它的含义。

“注册权协议”是指公司、花旗全球市场公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司与最初优先股的某些其他初始购买者之间于2003年12月5日签署的注册权协议。

“美国证券交易委员会”或“委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券登记簿”是指存放在公司办公室的记录优先股持有人的证券登记簿。

“保安登记员”应为持有保安登记册的人，而本公司最初将被指定为保安登记员。

“高级股”指董事会于发行日期后设立的各类股本或系列优先股，其条款明确规定该类别或系列的优先股在股息权利或公司清算、清盘或解散时的权利方面优先于优先股。

“股票价格”是指与本协议第7(M)(V)节所述公司交易相关而支付的普通股每股价格，该价格应等于(I)如果普通股持有人在该公司交易中只收到现金，则普通股每股支付的现金金额，以及(Ii)在所有其他情况下，截至生效日期(但不包括生效日期)的五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。

“货架登记表”是指2004年9月24日向美国证券交易委员会提交的S-3表格的货架登记单，涵盖持有人根据《登记权协议》的要求转售转让受限证券的情况。

任何一日的普通股或附属公司或其他业务单位的股权的“分拆市价”，是指自交易日期后第五个交易日起计的连续10个交易日内，就需要计算的发行或分派而言，每日最新公布的销售价格的平均值。在此使用的术语“交货日期”，当用于任何发行或分销时，应指该证券在纽约证券交易所或该证券交易所在的其他国家地区交易所或市场正常交易的第一个日期，该证券无权获得该等发行或分销的权利。

“附属公司”是指公司或一家或多家其他子公司，或公司和一家或多家其他子公司直接或间接拥有超过50%的已发行有表决权股票的人。就本定义而言，“有表决权的股票”是指通常具有董事选举表决权的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票由于任何意外情况而没有这种表决权的情况下。

“10日平均收盘价”应具有第7(M)(I)(B)节赋予它的含义。

“交易日”是指(I)如果适用证券在纽约证券交易所、纳斯达克国家市场或其他国家证券交易所上市、接纳交易或报价，则为纽约证券交易所、纳斯达克国家市场或其他国家证券交易所开放营业的日子，或(Ii)如果适用证券并非如此上市、接纳交易或报价，则指星期六或星期日以外的任何日子，或纽约州法律、法规或行政命令授权或有义务关闭银行机构的日子以外的任何日子。

“交易例外”应具有第7(A)(Ii)节赋予它的含义。

在任何确定日期，优先股的“交易价”是指在确定日期，纽约市时间下午3：30左右，转换代理从公司选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的优先股每股5,000,000美元清算优先权的二级市场报价的平均值，但如果转换代理无法合理地获得三个此类报价，但获得了两个此类报价，则应使用两个报价的平均值，如果转换代理只能合理地获得一个此类报价，则应使用这一个报价。如果转换代理不能合理地从国家认可的证券交易商那里获得至少一个对优先股5,000,000美元清算优先权的出价，则交易价格将被视为低于普通股销售价格和当时适用的转换率的乘积的95%。

“转让代理”是指公司正式指定的优先股转让代理。最初，该公司将成为转让代理。

“转让受限制证券”指每股优先股(或优先股可转换为普通股的股份)，直至(I)该等证券或其前身已根据证券法有效登记并根据货架登记声明出售之日，(Ii)该等证券或前身根据证券法第144条向公众分派或根据证券法第144(K)条可予出售之日，或(Iii)该优先股停止发行之日。

“投票权类别”应具有第5(A)(I)节赋予它的含义。

“投票权触发事件”是指公司未能在六个或六个以上季度期间(无论是否连续)就优先股支付股息。

就任何人士而言，“有表决权的股份”指持有该等股份的人士持有的任何一类或多类股本证券(不论在任何时候，或仅在高级股份类别因意外情况而无投票权时)，一般有权在该人士的董事会成员或其他管治机构的选举中投票。就本定义而言，“股本”应指

任何人士、公司股份或合伙权益的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，以及与该等权益有关的任何及所有认股权证、期权及权利(不论目前是否可行使)，包括该人士的各类普通股及优先股。

3.分红

(A)当董事会宣布已发行优先股的股份持有人从本公司合法可用资金中拨出时，已发行优先股的持有人有权按清算优先股每股4.50%的年利率(相当于每股每年2.25美元)获得按季度支付的累计现金股息(“股息率”)。在下文第3(B)节所述情况下，可提高股息率。每个完整股息期的应付股息将通过将股息率除以4来计算，并应在每个股息支付日(从2005年3月1日开始)截至该股息支付日之前的季度期间，在适用于该股息支付日的股利记录日期的交易结束时向优先股记录持有人支付欠款。该等股息应自最初优先股派发股息的最近日期起累积，或如未派发股息，则自发行日期起累积(不论在任何一个或多个股息期间，董事会是否已宣派该等股息或本公司有合法资金可用于支付该等股息)，并应自发行日期起及之后按日累积，不论是否赚取或宣派。任何部分股息期的应付股利，应按360天的年度所经历的天数计算，该年度由12个30天的月组成。累计未付股息按4.50%的年率累计派息，并按本节第3款规定的方式支付。

(B)如果(I)截至2005年3月5日，搁置登记声明尚未经修订以涵盖优先股的转售并经证监会宣布生效，(Ii)在搁置登记声明宣布生效后，公司未在持有人向公司提供某些所需信息后的五个工作日内向美国证券交易委员会提交以引用方式并入该招股说明书或文件中的任何文件的生效后的修订、招股说明书补充、修订或补充文件(如适用法律要求)，而提交此类文件是必要的，以使持有人能够将招股说明书交付给该持有人转让受限制证券的购买人，(Iii)货架登记声明不再有效或未能在30天内以生效后修正案或根据《交易所法》提交及宣布为有效(上文第(Ii)项所允许的除外)的额外登记声明予以取代而停止有效或未能使用，及(Iv)任何期间的任何暂停期间的合计持续时间超过注册权协议所述的某些限制(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的每项该等事件)，额外股息应累积在优先股上，自该等登记失责发生之日起计至(但不包括)登记失责被纠正之日，按该日期后首90天每年0.25%及其后每年0.50%计算(“额外股息”)。就转换优先股而发行的普通股股份而言，额外股息将按当时适用的换股价累积，自任何该等登记失责发生之日起计至(但不包括)登记失责纠正之日，按该日期后首90天每年0.25%及其后每年0.50%计。除上文所述外，本公司将不承担与其注册义务有关的其他金钱损害赔偿责任。如果公司未能履行这些义务，获得额外股息将是持有者唯一的金钱补救办法。

(C)将不会就任何股息期间宣派或支付任何优先股已发行股份的股息，或预留任何款项以支付任何股息期间的任何已发行股份的股息，除非已宣派及支付或宣派之前所有股息期间的所有股息，并预留足够款项支付所有优先股已发行股份的股息。

(D)任何股息或其他分派(仅以平价股或初级股(如属平价股)或初级股(如属初级股)或初级股(如属初级股)的股份支付的股息或分派除外，以及以现金代替零碎股份支付的股息或分派除外)不得宣布、作出或支付，或拨作支付任何平价股或初级股，亦不得赎回任何平价股或初级股，由公司或代表公司以任何代价(或为赎回任何平价股份或初级股份而支付或提供予偿债基金的任何款项)(转换为或交换平价股份或初级股份(如属平价股份)或初级股份(如为初级股份))而购买或以其他方式收购)，除非已就优先股及任何平价股份在上述宣布、支付日期或之前终止的所有股息支付期间，就优先股及任何平价股份宣布或同时宣布及支付全部累积股息，或已宣布并拨出足够支付该等股息的款项以支付该等股息。赎回、购买或收购。尽管有上述规定，倘若尚未就优先股及任何平价股派发全部股息，只要按比例宣派及支付股息，优先股及该等平价股可宣派及支付股息，而优先股及该等平价股所宣派的每股股息金额在所有情况下将与优先股及该等其他平价股股份每股累计及未支付股息的比例相同。

(E)优先股股份持有人无权获得超过全额累计股息及额外股息(如有)的优先股股息，不论是以现金、财产或股票支付。

(F)于股息记录日期营业时间结束时持有优先股股份的人士将有权于相应的股息支付日收取该等股份的股息，即使该等股份其后已转换或本公司未能支付于该股息支付日到期的股息。然而，在任何股息记录日期的营业结束和紧接适用的股息支付日期前一个营业日的营业结束之间的一段时间内，为转换而交出的优先股股票必须伴随着相当于该股息支付日股票应付股息的金额的支付；然而，如(1)本公司已指明强制性转换日期在股息纪录日期之后且在紧接其后的股息支付日期或之前，或(2)在转换时已就该等优先股股份存在任何累积而未支付的股息，则无须支付该等股息。于股息记录日期持有优先股股份的持有人(或其受让人)于相应的股息支付日期提交任何股份以供转换，将会收到本公司于该日就优先股支付的股息，而转换持有人在交出供转换的优先股股份时无须包括支付该等股息。除上文关于根据第7条自愿转换的规定外，公司不得为转换后的股票或转换后发行的普通股的股息支付或扣除未支付的股息，无论是否拖欠。

(G)在任何情况下，如任何优先股的任何股息支付日期或转换日期(包括发生重大变动时)并非营业日，则在任何支付地点，股息(及额外股息(如有))无须于该日期支付，但可于下一个营业日于该支付地点支付，其效力及效力犹如于股息支付日期或兑换日期(包括发生重大变动时)作出；而从该股息支付日期或转换日期(视属何情况而定)起至该营业日(视属何情况而定)及之后的一段期间内，如此应付的款额不得累积任何股息。

(H)付款代理人在接获书面要求后，须将其持有的任何款项或财产交还公司，以支付两年内无人认领的任何与优先股有关的款额，但付款代理人在被要求作出任何该等申报前，须自费安排在纽约市一份普遍流通的报章上刊登一次通知，或邮寄给每名该等持有人，通知该等款项或财产仍无人认领，并在其内指明的日期后(该日期不得早于刊登或邮寄日期起计30天后)，当时尚余的任何无人认领的金钱或财产，均须退还公司。在返回公司后，有权

除非适用的遗弃物权法指定另一人，否则该款项或财产必须作为一般债权人向公司要求偿付。

4.根本性转变。

(A)在发生根本变化时，持有人可选择购买。每名持有人均有权根据持有人的选择，要求公司以现金或支票的形式购买任何或全部持有人的优先股，购买日期不得早于公司通知发生重大变动之日起60天，亦不得迟于通知发生重大变动之日起90日(但须延期，以遵守第4(H)条所规定的适用法律(“基本变动购买日期”))。优先股将以50.00美元(代表清算优先股)的整数倍进行回购。本公司购买该等优先股的价格(“基本变动收购价”)应相等于将购买的优先股股份数目的清算价的100%加上累积及未付股息，包括额外股息(如有)，至基本变动购买日为止。

(B)根本改变的通知。付款代理人必须在要求付款代理人发出下述通知的日期前至少三个营业日(或付款代理人同意的较短期间)收到公司的要求，或在公司提出要求时(或在付款代理人同意的较短期限内)，以公司名义并自费向所有持有人邮寄一份公司通知，告知该根本改变的发生及由此产生的购买权，包括第4(E)条所要求的资料，在该根本改变发生后的第30天或之前寄给所有持有人。

(C)行使选择权。若要根据持有人的选择购买优先股，付款代理必须在其密歇根州杰克逊市办事处或为此目的而设的付款代理的任何其他办事处收到正式批注转让的优先股，连同以附件A形式填妥的书面购买通知(“基本更改购买通知”)，并于基本变更购买日期前30天或之前妥为填写，惟须根据适用法律予以延期。基本变更采购通知应注明：

(I)如果有证书，则持有人应交付购买的优先股股票的证书编号，或如果没有证书，则根本变化购买通知必须符合适当的存管程序；

(Ii)确定持有人应交付购买的优先股的数量，该部分必须为50.00美元或其整数倍；以及

(Iii)根据优先股及本指定证书所列条款及条件，该等优先股须于基本变更购买日期起购买。

(D)程序。公司应根据本第4款向持有人购买优先股或50.00美元的倍数的优先股，如该持有人提出要求。

本公司根据本第4节的规定进行的任何收购，应通过交付基本变动收购价来完成，持有者应在基本变动收购日或登记、转让或交付优先股的较晚时间之后立即收到基本变动收购价。

尽管本协议有任何相反规定，根据本条款第4(C)节向付款代理交付基本变更购买通知的任何持有人有权在基本变更购买日期前营业日营业结束前的任何时间，根据本条款第4(F)条向支付代理交付书面撤回通知，以撤回该根本变更购买通知(全部或部分)。

付款代理人在收到任何基本更改、购买通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

上午10：00或之前(纽约市时间)在基本变更购买日，公司应向支付代理(或如果公司或公司的关联公司作为支付代理，则应分开并以信托形式持有)存入足够支付根据第4节将要购买的优先股的基本变化购买总价的资金。支付代理应在基本变更购买日期或登记、转让或交付该优先股的较晚时间之后立即支付该优先股的基本变化购买价格。如果支付代理人按照本指定证书的条款持有的资金足以在基本变更购买日之后的营业日支付该优先股的基本变动购买价，则在该日及之后，该优先股将停止流通，并且该优先股的股息(包括额外股息，如有)将停止累积，无论该优先股是否已入账转让或该优先股已交付给支付代理人，持有人的所有其他权利均应终止(优先股交付或转让时获得基本变动购买价的权利除外)。本条款并不排除法律规定的任何预扣税。

本公司应要求各付款代理人以书面形式同意付款代理人应为持有人的利益以信托形式保管付款代理人为支付基本变动购买价而持有的所有款项。如果本公司或本公司的关联公司担任付款代理，则应将其作为付款代理持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有。

所有关于根据根本变化获得任何优先股的有效性、资格(包括收到时间)和接受程度的问题应由公司决定，公司的决定是最终的和具有约束力的。

(E)根本改变的通知。公司应将通知(每个通知为“公司通知”)发送给持有人(以及适用法律要求的实益所有人)，地址在证券注册处保存的证券登记簿上所示的地址，并在重大变化发生后的第30天(“公司通知日期”)或之前交付给付款代理人。每份公司通知应包括一份由持有者填写的基本变更购买通知格式，并应说明：

(I)包括适用的基本变动收购价，不包括累计和未支付的股息，在发出通知时的转换率(以及对转换率的任何调整)，以及在发出通知时已知的范围内，将于适用的基本变化购买日期就优先股支付的股息(包括额外股息，如有)的金额；

(二)说明导致根本改变的事件和根本改变的日期；

(Iii)取消根本性变化的购买日期；

(4)规定持有人可以行使购买权的最后日期；

(五)提供支付代理人和转换代理人的名称和地址；

(Vi)要求优先股必须交回支付代理人，以收取基本变动收购价的付款；

(Vii)规定，只有在根据本指定证书的条款撤回适用的基本变更购买通知的情况下，才可转换已发出根本变更购买通知的优先股；

(Viii)承诺已发出基本变更购买通知但未撤回的任何优先股的基本变更收购价格应由付款代理人在基本变更购买日期或该优先股的入账、转让或交付时间较晚的时间后立即支付；

(Ix)确定持有人根据本第4款必须遵循的程序；

(十)简略介绍优先股的转换权；

(Xi)承诺，除非本公司未能就任何基本变动收购通知所涵盖的优先股支付该等基本变动收购价，否则股息(包括额外股息，如有的话)将于基本变动收购日及之后停止累积；

(Xii)提供优先股的CUSIP或ISIN编号；及

(十三)完善根本性变更申购通知的撤回程序。

在提供该公司公告时，公司将发布新闻稿，并在纽约市发行的一份报纸上发布一份包含该公司公告中的信息的公告，或在公司当时现有的网站上或通过公司当时可能使用的其他公共媒体发布该信息。

应公司的要求，在该通知的邮寄日期前至少五个工作日提出，并由公司承担费用，付款代理人应以公司的名义向公司发出通知；但在所有情况下，公司通知的文本应由公司编写。

(F)基本变更采购通知的效力。在本公司收到本第4款规定的基本变更购买通知后，发出该基本变更购买通知的优先股持有人此后将有权获得该优先股的基本变更购买价格(除非该基本变更购买通知按照本第4(F)条的规定被撤回)。支付代理人应在(X)有关该优先股的基本变动购买日期(只要满足本第4节的条件)和(Y)该优先股持有人按本第4条所要求的方式将该优先股交付或入账转让的时间(以较晚者为准)之后，立即向该持有人支付该基本变动收购价。在该基本变动购买交付之日或之后，持有人已就其发出基本变动购买通知的优先股不得转换为普通股通知，除非采购通知已按照第4(F)节的规定首先被有效撤回。以登记、认证形式(“认证优先股”)的优先股股份支付基本变更购买价(“认证优先股”)的条件是，在基本变更购买通知交付后的任何时间(无论在基本变更购买日期之前、当日或之后)，必须将该认证优先股(连同必要的背书)交付给支付代理(连同必要的背书)至其位于密歇根州杰克逊市的办事处或支付代理为此目的而设的任何其他办事处。该等认证优先股的基本变更收购价将于基本变更购买日期或该等认证优先股交割时间较后的日期后即时支付。

如果支付代理人根据本指定证书的条款持有足以在优先股基本变动购买日期后的营业日支付优先股基本变动购买价的资金，则在该日期及之后，该优先股的股息将停止累积，无论该优先股是否交付给支付代理人，而持有人的所有其他权利将终止(优先股交付时获得基本变动购买价的权利除外)。

基本变更购买通知可以在下午5：00之前的任何时间以书面通知的方式撤回到付款代理的办公室。在与其相关的基本变更购买日期之前的工作日的纽约市时间，指定：

(I)如果有证明，则提交退出通知所涉及的优先股的证书编号，或如果没有证明，书面退出通知必须符合适当的存管程序；

(Ii)提供正在提交该退出通知的优先股的股份数量；和

(Iii)披露优先股的股份数目(如有)，该等优先股仍受原有的基本变动购买通知所规限，并已交付或将由本公司购买。

(G)部分购买的优先股。任何只拟购买部分优先股的优先股，须在付款代理人的办公室交回(以实物形式或记账形式)(如公司要求，并由其持有人或正式以书面授权的持有人以令公司满意的形式妥为签署，或以令公司满意的形式签立转让文书)，公司须签立，转让代理须按该持有人的要求，认证并向该优先股持有人交付新的优先股股份，款额相等于，并以下列方式交换：如此交出的优先股的清算优先权中未被购买的部分。

(H)在购买优先股时遵守证券法的约定。就根据本第4款提出的任何优先股购买要约而言，本公司应在适用的范围内：(I)遵守《交易法》下的规则13E-4和14E-1(及其任何后续条款)(如果适用)；(Ii)根据《交易法》提交相关的附表(或任何后续的时间表、表格或报告)(如果适用)；以及(Iii)以其他方式遵守所有适用的联邦和州证券法，以允许在本第4条规定的时间和方式下行使本第4条下的权利和义务。

(i)向公司还款。付款代理人应向公司返还优先股规定的任何无人认领的现金或财产，以及付款代理人同意支付的利息（如果有），用于支付基本变更购买价格;然而，前提是，如果公司根据本第4条存入的现金或财产总额超过总额公司自根本变更购买日期起有义务购买优先股或其部分的基本变更购买价格，然后在基本变更购买日期后的营业日和之后，付款代理应立即将任何超出部分连同付款代理同意支付的利息（如果有的话）退还给公司。

(J)高级船员证书。在公司通知日期前至少五个工作日，公司应向付款代理人交付高级人员证书(但公司可选择将高级人员证书中涉及的事项分为两个此类证书)：

(I)修订地铁公司所选择的付款方式；及

(Ii)确认公司是否希望付款代理人向公司发出本条例第4(E)条所规定的通知。

5.投票。

(A)优先股的股份没有投票权，除非下列规定或密歇根州法律不时另有要求：

(I)如于任何时间或任何时间发生投票权触发事件，则优先股持有人与任何其他可行使投票权的优先股或优先证券作为单一类别投票(“投票权类别”)时，将有权在本公司下一次股东例会或特别大会上推选两名额外的公司董事，除非董事会当时由少于六名董事组成，在此情况下，投票权类别应有权额外选举一名董事。增选董事后，组成董事会的董事人数应增加相应的董事人数。

(Ii)该等投票权可于下文规定称为投票权类别股份持有人的特别大会或为选举董事而举行的任何股东周年大会上行使，其后于每次该等股东周年大会上行使，直至优先股股份的所有拖欠股息均已缴足为止，届时该等投票权及根据第5(A)(I)条选出的董事的任期将终止。

(Iii)在该等投票权归属于投票权类别股份持有人的任何时间，公司高级人员可召开投票权类别股份持有人的书面要求，并应当时已发行的投票权类别股份投票权的至少百分之二十五(25%)的股份记录持有人的书面要求，向公司秘书发出通知，召开投票权类别股份持有人特别会议。该等会议应于股东周年大会所需通知发出后于实际可行的最早日期在本公司股东周年大会举行地点举行，或如无股东周年大会，则在董事会指定的地点举行。尽管有本第5(A)(Iii)条的规定，在紧接下一届股东周年大会指定日期前60天内不得召开该等特别会议，在此情况下，根据第5(A)(I)条选出的董事将于该年度股东大会上举行。

(Iv)如为选举董事而举行的任何会议上，投票权类别持有人有权按本章程规定选举董事，则持有占投票权类别当时已发行股份投票权超过50%(50%)的股份的持有人须亲自或委派代表出席，并足以构成该类别董事选举的法定人数。出席有关大会的占优先股股份多数的优先股持有人亲身或委派代表投下赞成票，即足以选出任何该等董事。

(V)根据本条第5(A)款产生的投票权选出的任何董事应任职至下一届年度股东大会(除非该任期先前已根据第5(A)(Ii)条终止)，任何有关董事的空缺应仅由投票权类别的持有人在如此选出的剩余董事中投票填补，或如果没有该等剩余董事，则由投票权类别的股份持有人在按照本条第5节规定的程序召开的特别会议上投票填补，或如没有召开该特别会议，则由投票权类别的股份持有人投票填补。在下一次年度股东大会上。一旦此类投票权终止，根据本第5条选出的所有董事的任期即告终止。

(Vi)只要任何优先股股份仍未发行，本公司不得(I)设立、授权或发行任何类别或系列的优先股(或任何可转换为高级股的证券)或(Ii)修订公司章程细则，以对优先股股份持有人的指定权利、优先股、特权或投票权造成不利影响。

(Vii)在行使本条第5(A)节所载投票权时，每股优先股应有一票投票权。

(B)本公司可未经优先股持有人同意而授权、增加或发行任何类别或系列的平价股或初级股，而在采取该等行动时，本公司不得被视为对优先股持有人的权利、优先股、特权或投票权造成不利影响。

6.清算权。

(A)如本公司发生任何清盘、清盘或解散(不论是自愿或非自愿)，优先股的每名持有人均有权收取及从本公司可供分配予其股东的资产中支付清盘优先权加累计股息及额外股息，优先于任何普通股持有人，并在对任何普通股(包括但不限于任何普通股)作出任何付款或分派之前。

(B)出售、转易、交换或移转(以现金、股票股份、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有资产或业务(与其业务的清盘、清盘或解散有关者除外)，或公司合并或与任何其他人合并或合并，就本条第6条而言，不得当作是自愿或非自愿的清盘、清盘或解散。

(C)在向优先股持有人支付本条第6条规定的全部优先金额后，优先股持有人对公司的任何剩余资产没有权利或要求。

(D)如在公司进行任何清盘、清盘或解散时，公司可供分配予优先股股份持有人的资产，不论是自愿或非自愿的，均不足以全数支付该等持有人依据第6(A)条有权获得的所有款额，则不得就该等清盘、解散或清盘时的任何平价股份作出该等分配，除非须按比例按比例就优先股股份支付可分派的款额，而该比例与所有优先股及任何平价股份的持有人在该等清盘时有权获得的全部可分派款额成比例，清盘或解散。

7.转换。

(a)转换权。持有人可以在满足以下至少一项条件后将优先股转换为现金和普通股股票：

（i） 在任何日历季度（且仅在该日历季度内），如果截至上一个日历季度最后一个交易日的连续30个交易日期间至少20个交易日的普通股最后报告销售价格大于或等于该最后一个交易日每股普通股换股价的120%;

(Ii)在紧接任何连续十个交易日期间之后的五个营业日内，优先股(根据优先股持有人根据本文所述程序提出要求后确定)在该期间每一天的每一清算优先交易价低于普通股销售价格和当时适用的转换率乘积的95%的交易价(“交易例外”)；然而，如果在该连续十个交易日期间普通股的平均收盘价介于当时的当前转换价格和当时适用的转换价格的120%之间，则持有人不得转换其优先股；对于满足交易价格条件后的任何转换，转换代理没有义务确定交易价格，除非公司要求确定交易价格；公司没有义务提出这种要求，除非持有者提供合理证据证明交易

价格将低于普通股销售价格和当时适用的转换率的乘积的95%；此时，公司应指示转换代理从下一个交易日开始确定交易价格，直到交易价格大于或等于普通股销售价格和当时适用的转换率的乘积的95%；

(3)在公司成为合并、合并或有约束力的股份交换的一方后，根据该交换，普通股将转换为现金或财产(证券除外)，在这种情况下，持有人可在交易预期生效日期前15天及之后的任何时间交出优先股以供转换，直至交易实际生效日期(“生效日期”)后15天；或

(Iv)在以下情况下，公司选择(I)向所有持有公司普通股资产、债务证券或购买公司证券的权利的持有人分配普通股资产、债务证券或购买证券的权利，该分配的每股价值由董事会确定，超过普通股在紧接该分配声明日期之前的交易日最后报告的销售价格的15%，或(Ii)向所有有权购买普通股的持有者分配，期限在该分配日期后60天内届满，在紧接分派声明日之前的交易日，低于普通股最后报告的销售价格的普通股。就上述第(I)和(Ii)款而言，本公司必须在不含股息日期前至少20个工作日通知持有人进行此类分配。于本公司发出通知后，持有人可于其后任何时间交回其优先股以供转换，直至紧接除股息日或本公司宣布不会进行该项分派前的营业日营业时间较早者为止；然而，倘若持有人可参与分派而不进行转换，则持有人不得行使此项转换权利。本文所使用的“除股息日”一词用于任何发行或分配时，应指普通股在该交易所或在该市场正常交易的第一个日期，但无权收到该等发行或分配。

初始转换率为每股优先股5.0541股普通股，可能会在本文所述的某些情况下进行调整。公司应交付现金或支票，以代替普通股的任何零碎股份。只要转换的优先股是清算优先权的整数倍，持有者可以转换少于其全部优先股的优先股。

优先股持有人于股息记录日期营业时间结束时将收到于相应股息支付日期支付的股息，尽管该优先股在该股息记录日期营业时间结束后的任何时间进行转换。于任何股息记录日期的营业时间结束至紧接的下一个股息支付日期开始营业期间，持有人交出供转换的优先股必须附有支付相当于持有人将从该优先股收取的股息的金额；然而，如(1)本公司已指明强制性转换日期在股息记录日期之后且在紧接的下一个股息支付日期或之前或之前，或(2)在转换优先股时已就该等优先股股份存在任何累积及未支付股息，则无须支付有关款项。

若要转换优先股，持有人必须(I)以附件b(“转换通知”)的格式填写及手动签署不可撤销的转换通知(或填写及手动签署该通知的传真)，并将该通知送交转换代理位于密歇根州杰克逊市的办事处或转换代理为此目的而设的任何其他办事处，(Ii)将优先股股份交回转换代理，(Iii)在转换代理或本公司要求下提供适当的背书及转让文件，及(Iv)如有需要，支付任何转让或类似税款。

(B)改装程序。要转换优先股，持有者必须满足本第7节和优先股中的要求。持有人满足所有这些要求的日期是转换日期(“转换日期”)。根据本协议第7(F)节规定的程序，公司应在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于转换日期后的第五个营业日，以现金形式交付转换价值，并通过下列方法之一交付普通股：(I)更新代表普通股的全球证券，以记录持有人在普通股中的权益，或(Ii)通过转换代理向持有人交付一份代表净股份的全额股票数量的证书，在任何一种情况下，连同以下两种方法之一：现金或支票，以代替根据本协议第7(C)节确定的任何零碎股份。股票登记人在转换日期及之后应被视为登记在册的股东；但在公司股票转让账簿关闭的任何日期交出优先股，并不构成在该日期有权在转换后收取普通股股份的一名或多于一名人士作为在该日期的一名或多於一名普通股股份持有人，但该项退回将有效地构成有权在随后开启该等股票转让账簿的下一日营业结束时收取该等普通股股份的一名或多于一名纪录持有人；该等换股应按该等优先股被交回以供换股之日的有效换算率计算，犹如本公司的股票转让账簿并未结清一样。在优先股转换后，该人不再是该优先股的持有人。

除第7(F)节规定或本指定证书另有规定外，不得支付或调整任何普通股的股息或其他分配。

于转换优先股时，交付本金回报、净股份及现金或支票付款(如有)以代替零碎股份，将被视为履行本公司支付已转换优先股的清盘优先股的责任，包括累计股息(如有)。与转换优先股有关的累计股息将被视为已注销、终止或没收，而不是全额支付给其持有人。

在部分转换的优先股交出时，公司应签立新的优先股，转让代理应对其进行认证，并将其交付给持有人，其数量与交出的优先股未转换部分的数量相等。

如果优先股可以转换的最后一天是转换代理所在地的法定假日，则可以在下一个不是法定假日的日期向该转换代理交出优先股。

(C)零碎股份的现金或支票支付。在转换优先股时，公司不得发行普通股的零碎股份。相反，公司应交付现金(或公司支票)，以换取零碎股份的当前市场价值。零碎股份的当前市值应通过将紧接转换日期前一个交易日的全部普通股的最后报告销售价格乘以零头金额并将乘积四舍五入至最接近的整数分来确定为最接近的1/10,000股。

(D)转换时的税项。如果持有者转换优先股，公司应支付转换后发行普通股时到期的任何文件、印花或类似发行或转让税。然而，持股人应缴纳因持股人要求以持有人姓名以外的名称发行股票而应缴纳的任何税款。转换代理可拒绝交付代表以持有人以外的名称发行的普通股的股票，直至转换代理收到足以支付任何应缴税款的款项为止，因为股票将以持有人以外的名称发行。本条款并不排除法律规定的任何预扣税。

(E)公司的契诺。在发行本协议项下的任何优先股之前，公司应在必要时从其授权但未发行的普通股中预留足够数量的普通股，以允许转换优先股。

优先股转换后交付的所有普通股应为新发行的股份或库存股，应及时有效发行、足额支付和不可评估，不应享有优先购买权，也不应有任何留置权或相反索取权。

公司应迅速遵守所有联邦和州证券法，以规范优先股转换时普通股的订购和交付，并应促使所有普通股在当时上市或报价的每个美国国家证券交易所或场外交易或其他国内市场上市或报价。

(F)对换算率的调整。转换率应不时调整，不得重复，具体如下：

(I)如果公司应：(A)在普通股上仅以其股本的股份支付股息或进行分配；(B)将其已发行的普通股细分为更多数量的股票；(C)将其已发行的普通股合并为较少数量的股票；或(D)将其普通股重新分类，则紧接记录日期或生效日期(视属何情况而定)前有效的换股比率须予调整，以使其后交回以供转换的任何优先股持有人有权收取现金及本公司普通股股份数目，该等现金及股份数目与上述任何事件发生后该持有人假若该优先股于紧接该记录日期或生效日期(视属何情况而定)之前转换后将会拥有或有权收取的现金及股份数目相同。就派息或分派而言，根据本第7(F)条作出的调整应在适用的记录日期后立即生效，而在公司普通股的细分、合并或重新分类的情况下，则应在适用的生效日期后立即生效。如上述(A)款所述类型的任何股息或分派并未如此派发或作出，则换算率须再次调整至当时尚未宣布该等股息或分派时生效的换算率。

(Ii)如果公司应向所有普通股持有人发行权利或认股权证，使他们有权(在该等权利或认股权证发行之日起60天内届满)以低于普通股每股市场价格的每股价格认购或购买普通股，而该记录日期是为确定有权获得该等权利或认股权证的股东而定的，应调整紧接该记录日期后生效的换算率，使其等于通过将紧接该记录日期后生效的换算率乘以以下分数而确定的换算率：(A)分子应为该记录日期已发行的普通股数量加上供认购或购买的额外普通股数量；及(B)分母为于该记录日期已发行的普通股数目，加上发行该等权利或认股权证的已发行股份总数的总发行价按该记录日期或紧接该除股息日前一个交易日的每股普通股市价购入的股份数目。该等调整须于任何该等权利或认股权证发行时相继作出，并于确定有权收取该等权利或认股权证的股东的纪录日期翌日开市后立即生效。若普通股股份在该等权利或认股权证届满后仍未交付，则换股比率须重新调整至当时生效的换股比率，而在发行该等权利或认股权证时所作的调整，只以实际交付的普通股股份数目为基础。如该等权利或认股权证并未如此发行，换算率应再次调整为当时生效的换算率，以确定有权收取该等权利或认股权证的股东的记录日期。在确定是否有任何权利或认股权证使持有人有权以低于市价的价格认购或购买普通股时，以及在确定该等普通股的总发行价时，应考虑到

公司购买该等权利或认股权证时，该等对价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(Iii)如果公司应以股息或其他方式将购买其任何证券的任何资产、债务证券或权利或认股权证分配给所有普通股持有人(不包括(A)本条例第7(F)(I)条或第7(F)(Ii)条所述的任何股息、分配或发行，以及(B)仅以现金支付的任何股息或分配)(本第7(F)(Iii)条中的任何一项在本条款第7(F)(Iii)条中称为“已分配资产或证券”)，连同在该分派付款日期前12个月内向其所有普通股持有人作出的任何其他该等分派的总额，而该分派并未根据本条第7(F)(Iii)条作出调整，则超过紧接该分派宣布前一个交易日市场价格的15%。则应调整换算率，使其等于以下所述记录日期紧接交易结束前有效的换算率乘以以下分数确定的换算率：(A)分子应为普通股在该记录日期或紧接该股息或分派除息日期前的前一个交易日的每股市场价格，以及(B)分母应为(1)适用于一股普通股的已分配资产或证券在该记录日期或紧接该股息或分派除息日期前一个交易日(以较早者为准)的每股市价减去(2)适用于一股普通股的已分配资产或证券在该记录日期或紧接该除股息或分派日期前一个交易日(由董事会决定，其决定须为最终决定，并在提交给支付代理人的证书中描述)的公平市值。这种调整应在确定有权获得这种分配的股东的记录日期后立即生效；然而，如果(A)适用于一股普通股的已分配资产或证券部分的公平市场价值等于或大于普通股在确定有权获得这种分配的股东的记录日期的市场价格，或(B)在有权获得这种分配的股东的确定记录日期的普通股的市场价格比该已分配资产或证券的每股公平市场价值高出1.00美元以下，则代替上述调整，须作出足够拨备，使每名持有人于转换时，除普通股的现金及股份外，亦有权收取资产、债务证券或包括已分派资产或证券的权利或认股权证的种类及金额，而该等资产、债务证券或权证是持有人于紧接决定有权收取该等分派的股东的记录日期前转换该等优先股时应收到的。如果这种分配不是这样支付或作出的，则适用的转换率应再次调整为在未宣布这种分配的情况下生效的转换率。

(4)在公司宣布向所有或几乎所有普通股持有人发放现金股利或现金分配的情况下，应提高换算率，使适用的换算率等于通过将紧接该股息或分配的记录日期之前有效的换算率乘以分数而确定的价格。

(A)其分子应为在紧接该股息或分派的记录日期之前的交易日结束的连续五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值(“股息前销售价格”)；及

(B)其分母为股息前销售价格，减去适用于一股普通股的现金股息或现金分配的全部金额(“股息调整额”)，

该等调整须在该股息或分派的记录日期后立即生效；但如上述分数的分母少于$1.00(包括负数

如有关现金股息或现金分派的记录日期前，持有人将按当时适用的转换率将其优先股完全转换为普通股，则应作出足够拨备以代替上述调整，使每名持有人于转换时除可发行的现金及普通股外，有权于转换时收取该持有人应收取的现金金额。如果该等现金股息或现金分配并未如此支付或作出，则适用的转换率应再次调整为在该等股息或分配未予宣布的情况下生效的转换率。

(V)在这种情况下，公司应：(A)在任何季度财政期间，以股息或其他方式，向所有普通股流通股持有人进行总金额完全为现金的任何分配，连同(B)在该季度财务期内向所有普通股流通股持有人进行的其他全现金或全支票分配，以及(C)任何现金和公平市值，本公司或本公司任何附属公司就本公司或本公司任何附属公司于该季度会计期间达成的收购全部或任何部分普通股股份的任何投标或交换要约支付的代价的任何投标或交换要约(就任何零散收购要约支付的代价除外)到期时，超过0美元乘以该分派记录日期已发行普通股的数目的乘积，则在每种情况下，换算率应根据上文第(Iv)条的规定提高。

(Vi)如果持有者选择就2008年12月5日或之前发生的公司交易转换优先股，而该交易构成了根本变化(根本变化定义第(Iv)款所述除外)，并且公司交易中普通股的对价(由董事会决定，其决定应为该公平市值的确凿证据)的公平市值的10%或更多，则包括(A)现金，(B)其他财产或(C)交易后未立即在美国国家证券交易所或纳斯达克国家市场交易或计划立即交易的证券，则交回供该持有人转换的优先股的转换率应予以调整，以便该持有人将有权获得相当于(1)转换价值和(2)按下述方式确定的普通股额外股份(“额外股份”)之和的现金和普通股，但每种情况均受公司如本章程第7节所述的付款选择的制约。为免生疑问，本第7(F)(Vi)条所规定的调整只适用于与该基本变动有关而被转换的优先股，而对任何未如此转换的优先股无效。

新增股份数目将参考下表，根据有关公司交易生效日期(“生效日期”)及股价厘定；假若股价介于下表两个股价金额之间或生效日期于下表两个生效日期之间，则新增股份数目将由就较高及较低股价金额所载的新增股份数目与该两个日期(视何者适用而定)以365天计算的直线插值法厘定。

下表第一行所列股价(即列标题)将自根据第7(F)条调整优先股的适用换算率的任何日期起调整。经调整的股价将等于紧接有关调整前适用的股价乘以分数，分数的分子为紧接导致股价调整的调整前的换算率，而分母为经调整的换算率。

下表列出了优先股的假设股价和每次清算优先股将获得的额外股份数量：

上述股价及额外股份金额是根据优先股每股清盘优先股的每股初始转换率5.0541厘定。

如股价等于或超过每股50.00美元(可予调整)，将不会于转换时发行额外股份。

如股价低于每股7.61美元(可予调整)，将不会在转换时增发股份。

尽管有上述规定，本第7(F)(Vi)节所述与增发股份有关的适用换股比率的任何调整将不会超过最高换股比率。

(Vii)尽管有上述规定，在公共收购人控制权变更的情况下，公司可以选择调整适用的转换率和相关的转换义务，而不是如第7(F)(Vii)节所述通过增加适用的转换率来增加适用的转换率，以便在转换时，发行人将交付现金和一些公共收购人普通股的股票，通过乘以紧接公共收购人控制权变更之前有效的转换率，应按分数进行调整：

(A)其分子将为上市收购人控制权变更生效日期前连续五个交易日(但不包括该生效日期)的普通股最后报告销售价格的平均值；及

(B)其分母将为自公开收购方控制权变更生效日期后的下一个交易日起计连续五个交易日内公开收购方普通股的最后报告销售价格的平均值。

“公开收购人控制权变更”是指第7(F)(Vi)节所述本公司有义务提高第7(F)(Vi)节所述转换率的任何事件，并且收购人(或收购人是其直接或间接全资子公司并为优先股提供担保的任何实体)拥有在美国国家证券交易所交易或在纳斯达克全国市场上市的某类普通股，或在与该事件相关的发行或交换时将被如此交易或报价的普通股(“公开收购人普通股”)。

在与公共收购人控制权变更相关的适用转换率调整后，如果第7(F)节所述的任何事件在此后发生，适用转换率将受到进一步类似的调整。

公司必须将其选择的交易以书面形式通知持有人，通知应在该公开收购人控制权变更生效日期前五个工作日发出。此外，在符合某些条件的情况下，持股人还可以要求公司回购第4节所述的全部或部分优先股。

(Viii)根据本协议第7(F)(Iii)条，如果公司向所有普通股持有人进行任何分配，包括公司子公司或其他业务单位的股权，换算率应调整为等于换算率，乘以在为确定有权获得这种分配的普通股持有人而确定的记录日期紧接营业结束前有效的换算率，乘以(A)分子应为(X)在该记录日的普通股每股剥离市场价格加上(Y)公司子公司或其他业务单位在该记录日的剥离每股股权的市场价格，以及(B)分母为该记录日的普通股的剥离市场价格。该等调整将于本公司附属公司或其他业务单位的股权分配生效日期后10个交易日生效。

(Ix)如于转换优先股时，持有人除可于转换后发行的现金及普通股外，还应获得根据本公司实施的任何未来股东权利计划所发行的权利(即使发生导致该等权利于转换时或之前与普通股分开的事件)，除非该等权利在转换前已到期、终止或已根据该等权利计划赎回或交换。如果且仅当优先股持有人在转换其优先股时获得前述股东权利计划下的权利，则不得根据本第7(F)条作出与该等股东权利计划相关的其他调整。

(X)就本第7(F)条而言，任何时间已发行普通股的股份数目不应包括本公司国库持有的股份，但应包括可就代替零碎普通股发行的股票发行的股份。公司不得对公司金库持有的普通股股份支付任何股息或进行任何分配。

(Xi)：尽管有上述规定，在任何情况下，由于根据本协议第7(F)(Iii)、7(F)(Iv)或7(F)(Vi)条进行调整，换算率不得超过本条第7(F)(Xi)条规定的最高转换率(“最高转换率”)。最高转换率最初应为6.5703，并应不时对普通股的任何股票股息或细分或组合进行适当调整。最高转换率不适用于根据本协议第7(F)(I)节或第7(F)(Ii)节中的任何事件进行的任何调整。

(G)计算方法。无需对换股价进行调整，除非调整将要求当时生效的换股价至少增加或减少1%，否则将需要进行的任何调整将被结转并在随后的任何调整中考虑在内。除本节第7款所述外，普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券或带有购买上述任何一项权利的证券的发行不得调整换算率。所做的任何调整都应结转，并在随后的任何调整中予以考虑。根据本细则第4节及第7(F)节及本第7(G)节进行的所有计算应按最接近的1分或1/10,000股(视乎情况而定)计算。

(H)当不需要调整时。无需对转换率进行调整：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司的股息或应付证券利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Ii)根据公司或其任何附属公司的或由公司或其任何附属公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或购买该等股份的期权或权利；

(Iii)根据上文第(Ii)条未描述且截至本指定证书日期未偿还的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股；

(四)普通股票面价值发生变化或无票面价值；

(V)为累积和未支付的股息(包括额外股息，如有的话)支付股息；或

(Vi)考虑持有人是否应在董事会根据普通股持有人参与交易的基准和通知而认为公平和适当的情况下参与合并或合并；但如果要求在为该等证券指定的换股期限届满之前的任何时间转换证券，则持有人参与交易的基准将被视为不公平。

在优先股可转换为现金、资产或财产(本公司股本或本条例第7条(L)适用的证券除外)的范围内，此后不得对现金、资产或财产进行调整。该等现金不得累积利息。

(I)调整通知书。每当换算率调整时，公司应立即向持有人邮寄调整通知。公司应向转换代理提交该通知。该证书如无明显错误，即为调整正确的确凿证据。除向任何希望查阅该证书的持有人展示该证书外，任何转换代理均不对任何该等证书负有任何责任。

(J)自愿加薪。除本章程第7(F)节所要求的提高换算率外，公司还可以在董事会认为适当的情况下提高换算率，以避免或减少普通股持有人因任何股息或股票分派(或收购股票权利)或因所得税目的而被视为普通股购买权利的任何所得税或购买普通股权利。在适用法律允许的范围内，本公司可不时临时或以其他方式将换股比率提高任何金额，为期至少20天，前提是在此期间增加的金额不可撤销，且董事会应已确定增加换股比率将符合本公司的最佳利益，该决定应为最终决定。每当转换率如此提高时，公司应邮寄给持有人，并向转换代理提交有关增加的通知。除向任何希望查阅通知的持有人展示该通知外，转换代理不对任何此类通知负有任何义务或责任。公司应在提高转换率生效之日起至少15天前将通知寄出。通知应说明增加的转换率及其有效期。

(K)在某些行动之前向持有人发出通知。在以下情况下：

(I)*公司应宣布其普通股的股息(或任何其他分配)，该股息(或任何其他分配)将需要根据本条例第7(F)条调整换算率；

(Ii)*公司应授权向所有或几乎所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别的任何股份或任何其他权利或认股权证；

(Iii)公司普通股的任何重新分类或重组(其已发行普通股的细分或合并，或面值的变化，或从面值到无面值，或从无面值到面值)，或公司作为一方并需要得到公司任何股东批准的任何合并或合并，或出售或转让公司的全部或基本上所有资产；或

(Iv)在公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘时，公司应尽快安排向转换代理提交文件，并将其邮寄至每名持有人在保安登记册上的地址，但无论如何不得少于15天

在下文规定的适用日期之前，一份通知，说明(X)为该等股息、分配或权利或认股权证的目的而记录的日期，或(如果不记录)普通股持有人有权获得该等股息、分配或权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、重组、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘的日期。以及预计普通股持有人有权在重新分类、重组、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘时以普通股换取证券或其他可交付财产的日期。未发出通知或通知有任何瑕疵，不影响派息、分配、重新分类、重组、合并、合并、出售、转让、解散、清算或清盘的合法性或有效性。

(L)重新分类、合并、合并、对换股或出售具有约束力的影响。如果发生下列事件之一，即：(1)普通股流通股的任何重新分类或变更(面值变化、面值变为无面值、面值从无面值变为面值、或由于分拆或合并的结果)；(2)公司与他人的任何合并、合并、合并或具有约束力的股份交换，普通股持有人有权获得与该普通股有关或交换的股票、证券或其他财产或资产(包括现金)；或(Iii)将公司的财产及资产作为或实质上作为整体出售或转易予任何其他人，而普通股持有人有权收取与该等普通股有关或作为交换该等普通股的股票、证券或其他财产或资产(包括现金)，则公司或继承人或购买人(视属何情况而定)须安排按照密歇根州法律签立及提交对本指定证明书的修订，条件是，每股优先股应可转换为根据重新分类、变更、合并、有约束力的股份交换、出售或转让若干优先股的持有人在紧接该等重新分类、变更、合并、有约束力的股份交换、出售或转让之前转换该等优先股时可发行的普通股的股份的种类和金额。修改后的《指定证书》应规定与本第7条规定的调整尽可能等同的调整(L)。

公司应安排将签立经修订的指定证书的通知邮寄给每一持有人，地址在证券登记册上，提交后20天内。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

本节第七款(L)的上述规定同样适用于后续的重新分类、变更、合并、有约束力的股票交易所、出售和转让。

如果本第7节(L)适用于任何事件或事件，则本第7(F)节不适用。

(M)投标的优先股的转换价值。

(I)除第7(A)(Ii)、7(A)(Iii)和7(A)(Iv)条所述的某些例外情况外，提供转换优先股的持有人有权在转换该优先股时按清算优先权获得现金和普通股股票，其价值(“转换价值”)应等于以下乘积：

(A)当时适用的换算率；及

(B)自优先股提交供转换当日后的第二个交易日起计的连续十个交易日内普通股价格的平均值(‘十日平均收市价’)(经适当调整，以计及股票分拆、股票分红及类似事件期间的情况)。

(Ii)除下述及第7(A)(Ii)、7(A)(Iii)及7(A)(Iv)条所述的某些例外情况外，公司须将兑换价值交付予兑换持有人，详情如下：

(A)现金数额(“本金回报”)，相等于(1)将予转换的优先股的转换价值与(2)将予转换的优先股每股的总清算优先次序两者中较小者；

(B)如拟转换的优先股的总转换价值大于本金回报，则一笔按下文所述厘定的整股股份(“净股份”)，相等于该总转换价值减去本金回报(“净股份金额”)；及

(C)以现金支付的金额，其厘定如下，以代替普通股的任何零碎股份。

应支付的净股数由净股数除以10日平均收盘价确定。优先股持有人在转换优先股时不会获得零碎股份。以代替零碎股份。持有者将获得现金换取零碎股份的价值，现金支付应基于10日平均收盘价。

转换价值、本金回报、净股份数目及净股份金额将由本公司于紧接优先股提交转换当日(下称“决定日”)后第二个交易日起计的连续十个交易日结束时厘定。

本公司须于厘定日期后于切实可行范围内尽快支付零碎股份的本金申报表及现金，并交付净股份(如有)，但在任何情况下不得迟于其后五个营业日。除第7节规定外，交付主要回报、净股份和代替零碎股份的现金应被视为履行公司支付清算优先权的义务，包括额外股息(如有)。任何累积和未支付的股息，包括额外的股息，应被视为已注销、消灭或没收，而不是全额支付。

(N)转换剂的责任。转换代理商在任何时间均不对任何持有人负有任何责任计算转换率或决定是否存在任何事实需要对转换率进行任何调整，或就作出任何该等调整时的性质、范围或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或就本协议或任何修订的指定证书所提供的受雇人，作出该等调整，并须根据有关的高级船员证书予以保障。转换代理无须就任何优先股转换后可于任何时间发行或交付的任何普通股股份或任何证券或财产的有效性或价值(或种类或金额)负责，而转换代理亦不会就此作出任何陈述。转换代理不对公司在为转换目的而交出任何优先股时未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金，或未能遵守本第7(N)条所载公司的任何职责、责任或契诺负责。在不限制前述规定的一般性的原则下，转换代理不承担任何责任来确定根据本第7条订立的任何经修订的指定证书中所包含的任何规定的正确性，该规定与持有者在发生本第7条所指的任何事件后转换其优先股时应收的股票、证券或财产(包括现金)的股份种类或数额有关，或与与此有关的任何调整有关，但可接受任何该等规定的正确性的确证，并应根据以下规定予以保护：与此有关的高级船员证书(公司有义务在签立任何经修订的指定证书之前向转换代理提交该证书)。

(O)同步调整。如本条例第7(F)条规定须根据本条例第7(F)(I)条、第7(F)(Ii)条、第7(F)(Iii)条或第7(F)(Iv)条中的一项以上规定调整折算率，而产生该等调整的分派的股息记录日期应在同一日期，则

此类调整应首先适用本协议第7(F)(Iii)节的规定，其次适用本协议第7(F)(I)节的规定，以及本协议第7(F)(Ii)节的规定，但第7(O)节的任何规定不得规避本协议第7(F)(X)节规定的原则，即最大转换率不适用于针对第7(F)(I)或第7(F)(Ii)节中的任何事件所作的任何调整。

(P)连续调整。在根据本合同第7(F)节对转换率进行调整后，任何需要根据第7(F)节进行调整的后续事件应导致对如此调整的转换率进行调整。

(Q)一般考虑。当根据本第7条要求对换算率进行连续调整时，应对市场价格进行必要或适当的调整，以实现本第7条的意图，并避免董事会真诚决定的不公正或不公平结果。

(R)公司最终决定。董事会根据本第7条必须作出的任何决定应是决定性的，并对持有人具有约束力。

8.强制转换。

(A)在2008年12月5日或之后的任何时间，公司有权根据本协议第7节的规定，选择将优先股全部但不是部分自动转换为现金和相当于转换价值的普通股股票。本公司可根据本第8条(A)项行使其强制转换的权利，但前提是最后报告的普通股销售价格等于或超过转换价格的130%，在任何连续30天的纽约证券交易所(或其他国家证券交易所或自动报价系统，普通股随后在其上上市或授权报价)的有效交易日内至少有20个交易日，包括该30天期间的最后一个交易日，截止于公司发布第8(B)条所述强制转换的新闻稿之前的交易日。

(B)为行使第8(A)条所述的强制转换权利，本公司必须在符合第8(A)条所述条件的任何日期后的第一个交易日开业前，在道琼斯通讯社发布新闻稿，宣布该项强制转换。本公司亦应以邮寄或刊发(其后即时邮寄通知)方式向优先股持有人发出有关强制转换的通知(不超过新闻稿日期后四个营业日)，宣布本公司有意转换优先股。转换日期将是公司选择的日期(“强制转换日期”)，并将不超过公司发布本第8(B)节所述新闻稿的日期后五天。

(C)除适用法律或法规所规定的任何资料外，第8(B)节所述强制转换的新闻稿及通告须视乎情况而述明：(I)强制转换日期；(Ii)转换优先股时将交付的换股价值，包括本金回报、净股份及代替零碎股份的现金；(Iii)待转换的优先股股份数目；及(Iv)待转换优先股的股息将于强制转换日期停止累积。

(D)于强制转换日期及之后，根据第8(A)条要求强制转换的优先股的股息将停止累积，而该优先股持有人的所有权利将终止，但根据第7(C)条的规定收取可于转换后发行的普通股的现金及全部股份及现金以代替普通股的任何零碎股份的权利除外。就根据第8(A)条要求强制转换的优先股而言，于任何股息记录日期的营业时间结束至相应股息支付日期的交易结束之间的某一日期的股息支付，如该股份在该股息记录日期后已转换，则须于该股息支付日期支付予该股份的记录持有人。

在该股息支付日之前。除前一句中关于根据第8(A)节强制转换的规定外，在转换优先股时，不会支付或调整累积股息或转换后发行的普通股的股息。

(E)本公司不得根据第8(A)条授权、发布新闻稿或发出任何强制性转换通知，除非在发出强制转换通知前，优先股的所有累积股息已以现金支付。

(F)除第8(A)节所述的强制转换权外，如果已发行的优先股少于250,000股，本公司有权在2008年12月5日或之后的任何时间，根据第7节的规定，根据其选择权，将优先股自动转换为现金和相当于转换价值的普通股。

9.资产的合并、合并和出售。

(A)海洋公园公司未经任何未偿还优先股持有人同意，可与任何其他人合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转易、转让或租赁予任何人，或准许任何人与海洋公园公司合并或合并，或向海洋公园公司转让或租赁其全部或实质所有财产；但条件是：(I)继承人、受让人或承租人是根据美国或其任何政治分支的法律组织的；(Ii)优先股股份将成为该继承人、受让人或承租人的股份，并就该继承人、受让人或承租人享有优先股在紧接该等交易前已拥有的相同权力、指定、优先权及相对、参与、选择或其他权利，及其资格、限制或限制；及(Iii)本公司向转让代理交付高级职员证书及大律师意见，声明有关交易符合本指定证书(包括但不限于第7条(L)的规定)。

(B)如第9(A)条所述，海洋公园公司将海洋公园公司与任何其他人合并，或将海洋公园公司的全部或几乎所有资产合并为海洋公园公司的任何转易、移转或租赁，则因该项合并而产生的继承人或合并海洋公园公司的受让人或承租人，将继承海洋公园公司根据优先股股份享有的每项权利及权力，并可行使该等权利及权力，但如属租契，则属例外，前身(如果仍然存在)将免除其与优先股有关的义务和契诺。

10.美国证券交易委员会报道。

无论是否要求公司向委员会提交报告，如果有任何已发行的优先股，公司应向委员会提交根据交易法第13(A)或15(D)条规定必须向委员会提交的所有报告和其他信息。应优先股持有人的要求，公司应向该持有人免费提供此类报告或其他信息的副本。

11.证书。

(A)表格及注明日期。优先股和转让代理的认证证书应基本上采用附件C的形式，该附件在此并入并明确成为本指定证书的一部分。优先股证书可附有法律、证券交易所规则、本公司须遵守的协议(如有)或惯例所规定的批注、图例或批注(只要任何此等批注、图例或批注采用本公司可接受的形式)。每张优先股证书的日期应为其认证之日。附件C所列优先股证书的条款是本指定证书条款的一部分。

(一)购买全球优先股。优先股最初应以一张或多张全面登记的全球证书的形式发行，并附有附件C所载的全球证券传奇和受限证券传奇(“全球优先股”)，该等全球优先股应代表其所代表的购买者存放于DTC(或DTC可能指示的托管人)，并以DTC或DTC的代名人的名义登记，由本公司正式签立，并由转让代理认证，如下所述。以全球优先股为代表的优先股的股份数量可不时通过对转让代理和DTC或其代名人的记录进行调整而增加或减少，如下所述。对于在转换日期不属于证券法第144条所定义的“受限证券”的优先股，在转换日期分配的所有普通股股票将可以根据证券法自由转让(关联公司除外)，并且这些股票将有资格通过DTC的设施以全球形式接受。

(二)完善记账规定。如果全球优先股存放在DTC或代表DTC，公司应签署并由转让代理初步认证和交付一张或多张全球优先股证书，这些证书(A)应以DTC的名义登记为该全球优先股或DTC的代名人，以及(B)应由转让代理交付给DTC或根据DTC的指示或由转让代理作为DTC的托管人持有。

DTC的成员或参与者(“代理成员”)在本指定证书下对DTC或转让代理代表其持有的任何全球优先股不享有任何权利，作为DTC或该等全球优先股的托管人，而DTC可在任何目的下被本公司、转让代理及本公司的任何代理或转让代理视为该等全球优先股的绝对拥有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、转让代理或本公司的任何代理或转让代理实施DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍DTC与其代理成员之间关于行使任何全球优先股实益权益持有人的权利的DTC惯例的实施。

(Iii)发行经认证的优先股。除第11(C)节的规定外，全球优先股实益权益的所有人将无权获得认证优先股。

(B)签立及认证。两名高级职员应以手工或传真方式签署本公司的优先股证书。

如果在优先股证书上签字的高级职员在转让代理认证优先股证书时不再担任该职位，优先股证书仍然有效。

在转让代理的授权签字人和证券注册官在优先股证书上手动签署认证证书之前，优先股证书无效。该签名应为优先股证书已根据本指定证书进行认证的确凿证据。

转让代理应根据公司两名高级职员或一名高级职员和一名助理财务主管签署的公司书面命令，认证并交付4910,000股优先股的原始发行证书。该命令应规定需要认证的优先股的数量和原始发行的优先股认证的日期。

转让代理可以指定公司合理接受的认证代理来认证优先股的证书。除非受此类指定条款的限制，只要转让代理可以这样做，认证代理就可以对优先股的证书进行认证。本指定证书中对转让代理认证的每一处都包括认证

由这样的代理人。认证代理与传送代理或送达通知和索要的代理具有相同的权利。

(C)转让和交换全球优先股。全球优先股或其实益权益的转让和交换应通过DTC按照本指定证书(包括适用的转让限制，如有)和DTC的程序进行。

(一)完善对全球优先股转让和交换的限制。

(A)尽管本指定证书有任何其他规定(第11(C)(Ii)节所载规定除外)，全球优先股不得整体转让，除非由DTC向DTC的代名人或由DTC的代名人或由DTC的另一名代名人、由DTC或任何该等代名人转让给后续托管机构或该等后续托管机构的代名人。

(B)如于有关该等证券的货架登记声明生效前，根据第11(C)(Ii)条将全球优先股交换为最终登记形式的优先股，则该等优先股只可按照实质上符合第11(C)条规定的程序(包括本指定证书的证物所载的证明要求，以确保该等转让符合第144A条或证券法下的其他适用豁免(视情况而定))及本公司不时采用的其他程序进行交换。

(C)优先股及根据优先股转换而派发的任何普通股，在2005年12月5日之前不得出售，除非(A)根据证券法登记，(B)根据证券法第144条(如有)或第144A条根据证券法(如有)或(C)根据S规则进行离岸交易，并将附有此方面的图例。

(二)认证优先股的有效认证。如果在任何时间：

(A)DTC通知公司，DTC不愿意或无法继续作为全球优先股的托管人，并且公司在该通知交付后90天内未指定全球优先股的继任托管人；

(B)DTC不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且公司在90天内没有指定全球优先股的继任托管机构；或

(C)公司行使其全权酌情决定权，以书面通知转让代理它选择安排根据本指定证明书发行经核证的优先股，

然后，公司将签立，转让代理在收到公司由两名高级管理人员或公司一名高级管理人员和一名助理财务主管签署的要求认证证书优先股并将其交付给公司指定的人的书面命令后，将认证并交付相当于全球优先股所代表的优先股股票数量的证书优先股，以换取此类全球优先股。

(三)停止注销或调整全球优先股。当全球优先股的所有实益权益已交换、转换或注销的认证优先股时，该等全球优先股应退回DTC注销或由转让代理保留和注销。在取消之前的任何时间，如果全球优先股的任何实益权益被转换或注销为认证优先股，则该全球优先股所代表的优先股的股票数量应减少，并应进行调整

转让代理或DTC在转让代理的账簿和记录中就此类全球优先股作出的减持，以反映此类减持。

(4)履行与优先股转让和交换有关的债务。

(A)为了允许转让和交易所的登记，公司应根据本第11(C)条的规定签署并由转让代理对认证的优先股和全球优先股进行认证。

(B)在登记转让或交换认证优先股或全球优先股时发行的所有认证优先股和全球优先股应为本公司的有效义务，并有权根据本指定证书享有与在该转让或交换登记时交出的认证优先股或全球优先股相同的利益。

(C)在正式出示任何优先股股份的转让登记前，转让代理及公司可将该等优先股的股份登记在其名下的人视为该优先股的绝对拥有人，转让代理及公司均不受相反通知影响。

(D)在任何优先股证书或普通股证书在为此目的而设的转让代理办公室交回任何优先股股票或普通股股票时，持有人不得就任何转让或交易所的登记向持有人收取服务费。然而，公司可要求支付一笔足以支付与优先股股票或普通股股票的转让或交换登记有关的任何税收或其他政府收费的款项。

(E)根据证券法下的有效注册声明或根据规则144或根据证券法下的另一项豁免(并根据律师提出合理信纳的意见)，出售或转让优先股(包括以全球优先股证书代表的任何优先股)或经认证的普通股的股份：

(1)如属任何经证明的优先股或经证明的普通股，公司及转让代理须准许其持有人以该优先股或经证明的普通股换取经证明的优先股或经证明的普通股(视属何情况而定)，而该等优先股或经证明的普通股并不带有附件C所列的限制性图例，并须撤销就优先股的转换而可发行的该等优先股或普通股的转让限制；及

(2)在任何全球优先股的情况下，该优先股不应被要求带有附件C中所列的限制性图例；然而，就任何以经认证优先股的全球优先股为代表的交换优先股的请求而言，如附件C所载有关根据规则144出售或转让优先股或根据证券法获得另一项豁免登记的限制(如本公司提出要求，则根据律师的意见)，其持有人应向转让代理书面证明该请求是根据该豁免提出的(该等证明基本上以附件D的形式提出)。

(五)不承担转让代理的义务。

(A)转让代理不对全球优先股的任何实益拥有人、DTC的成员或参与者或任何其他人士，就DTC或其代名人或任何参与者或成员的记录的准确性，就优先股的任何所有权权益，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(DTC除外)交付根据或与该等全球优先股有关的任何通知或任何金额的任何通知或付款，承担责任或义务。根据优先股向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人支付的所有款项应仅限于

向持有人(如属全球优先股，则为DTC或其代名人)。任何全球优先股的实益拥有人的权利只能通过DTC行使，但须遵守DTC的适用规则和程序。转让代理可以依靠DTC提供的关于其成员、参与者和任何受益所有人的信息，并应受到充分保护。

(B)转让代理并无义务或责任监察、决定或查询根据本指定证书或适用法律就任何优先股的任何权益的任何转让(包括DTC参与者、会员或任何全球优先股的实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本指定证书条款明确要求的证书及其他文件或证据，并在本指定证书条款明确要求的情况下及在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查以确定实质上符合本指定证书的明示要求。

(D)补发证书。如果残缺不全的优先股证书被交还给转让代理，或优先股证书的持有人声称优先股证书已遗失、销毁或被错误地拿走，公司应签发并在符合转让代理的合理要求的情况下，转让代理应会签重新发行的优先股证书。如转让代理人或公司提出要求，该持有人须提供一份足以符合公司及转让代理人的判断的弥偿保证，以保障公司及转让代理人不会因更换优先股股票而蒙受任何损失。公司和转让代理可以向持有人收取更换优先股股票的费用。

12.持有人的额外权利。除本指定证书赋予持有人的权利外，持有人还应享有《注册权协议》中规定的权利。

13.其他条文。

(A)就根据本条例规定须向优先股股份持有人发出的任何通知而言，不向任何个别持有人邮寄该通知，或该通知或该通知的任何欠妥之处，均不会影响该通知的充分性或该通知所指有关其他持有人的法律程序的有效性，亦不会影响任何分派、权利、认股权证、重新分类、综合、合并、转易、转让、解散、清盘或清盘的合法性或有效性，或对任何该等诉讼的表决。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。

(B)已发行和重新收购的优先股股份将在重新收购后立即注销和注销，并在符合密歇根州法律适用的要求后，就系列而言具有公司未指定的已授权但未发行的优先股的地位，并可与公司的任何和所有其他已授权但未发行的优先股一起被指定或重新指定并发行或重新发行(视情况而定)，作为公司任何系列优先股的一部分，但任何优先股的发行或重新发行必须符合本指定证书的规定。

(C)优先股的股份只能以整股发行。

(D)本协议所指的所有通知期应自适用通知邮寄之日起算。

本公司于2004年12月15日签署并签署本证书，特此为证。

CMS能源公司

作者：

/S/迈克尔·D·范赫梅特

姓名：

迈克尔·D·范赫梅特

标题：

总裁副书记和书记

附件A

基本变更申购通知书格式

致：CMS能源公司

以下签署的优先股股份登记持有人在此确认已收到CMS Energy Corporation(“本公司”)有关本公司发生重大变动的通知，并要求并指示本公司根据该优先股所指指定证书的条款，回购下文指定的优先股(50.00美元清算优先股或其整数倍)，并指示本公司的支票将签发并交付给本公司的登记持有人，以支付该等优先股股份的款项，除非下文另有指明。如果这些优先股的任何部分没有回购，并将以下文签署人以外的人的名义发行，下文签署人应支付与此相关的所有应缴转让税。

附件B

改装通知书的格式

致：CMS能源公司

该等优先股股份的签署登记持有人现行使选择权，根据优先股所指指定证书的条款，将该等优先股或其部分(即50.00美元清算优先股或其整数倍)转换为现金及CMS能源公司普通股股份，并指示该等转换后可发行及可交付的股份(如有)，连同任何有关转换时可交付现金的支票，以及代表任何未转换股份的任何优先股股份发行及交付予注册持有人，除非下文另有注明。如果未转换的股份或优先股的任何部分是以下文签署人以外的人的名义发行的，下文签署人应支付与此相关的所有应缴转让税。

本通知应被视为不可撤销地行使转换该等优先股股份的选择权。

日期：									签名
			除登记持有人或以登记持有人名义外，如拟发行现金及普通股股份或交付优先股股份，须由商业银行、信托公司或主要证券交易所会员公司担保。
									签名保证
如股份交付，则填写登记；如优先股股份并非以登记持有人的名义发行，则填写优先股股份：
						拟转换的优先股股数(如少于全部)：
(姓名)
(街道地址)						证书编号(如果优先股股票经过认证)：
(城市、州和邮政编码)
请用印刷体打印姓名和地址						社会保险或其他纳税人号码：

附件C

优先选择的格式

证券的存量面貌

本证券(或其前身)最初是在根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)豁免注册的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让本证券及其转换后可发行的普通股。兹通知本证券的每一购买者，本证券的卖方可依据规则第144A条规定的《证券法》第5条的规定获得豁免。本证券持有人为公司的利益同意：(A)本证券及转换后可发行的普通股只能(I)在美国提供、转售、质押或以其他方式转让给卖方合理相信是合资格机构买家的人(如证券法第144A条(“第144A条”)所界定)，在符合第144A条的要求的交易中为其本身或合资格机构买家的账户购买；(Ii)在符合第144A条的要求的交易中，(Ii)在美国以外的离岸交易中，按照证券法第903条或第904条的规定，(Iii)根据证券法第144条所规定的根据证券法注册的豁免(如有)，(Iv)按照证券法登记规定的另一项豁免，(V)根据证券法下的有效登记声明，(I)至(Vi)在任何情况下(I)至(Vi)按照美国任何州的任何适用证券法，(I)至(Vi)在任何情况下，持有人将及每名后续持有人须将上文(A)项所述的转售限制通知其证券购买者。

本证券的持有人同意，除非符合证券法的规定，否则该持有人不会从事涉及该证券和转换后可发行的普通股的套期保值交易。

本证券及任何相关文件可不时修订或补充，以修改转售及以其他方式转让本证券的限制及程序，以反映适用法律或法规(或其解释)或有关转售或转让受限制证券的一般做法的任何改变。本担保的持有人在接受本担保时应被视为已同意任何此类修改或补充。

本证券的持有者受该公司为某些证券持有人的利益不时签订的登记权协议的约束，并有权享受该协议的利益。

4.50%B系列累计可转换优先股(面值为0.01美元)(清算优先股为每股50美元)

的

CMS能源公司

CMS能源公司是密歇根州的一家公司(以下简称公司)，特此证明[___](“持有人”)是[ ___]本公司指定4.50%累计可转换优先股b系列(面值$0.01)(清算优先股每股$50)(“优先股”)的已缴足及不可评估优先股。优先股的股份可于交回本证书后，亲自或由正式授权的受权人于转让代理的簿册及记录上转让，并以适当的转让形式批注。本文件所述优先股的指定、权利、特权、限制、优先及其他条款及条文乃予发出，并在各方面须受日期为二零零四年十二月十五日的指定证书(“指定证书”)的规定所规限(该指定证书可不时修订)。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中赋予它们的含义。如公司向其主要营业地点的公司提出书面要求，公司将免费向持有人提供指定证书的副本。

兹参考本文背面所列优先股的选择条款和指定证书，其中所选择的条款和指定证书在所有目的中应具有与此地所述相同的效力。

持有人一经收到本证书，即受指定证书的约束，并有权享有该证书所规定的利益。

除非转让代理人的认证证书已在此正式签署，否则这些优先股股票将不享有指定证书项下的任何利益，也不具有任何目的的有效性或强制性。

公司已於2004年_月日签立本证明书，特此为证。

转让代理和安全注册员的认证证书

这些是上述指定证书中所指的优先股的股份。

日期：，2004

安全反转

每股优先股的现金股息应按本协议面值或指定证书规定的年利率支付。

优先股可按指定证书规定的方式和条件转换为现金和公司普通股的股票。

本公司将免费向提出要求的每位持有人提供每一类股票的权力、指定、优惠和相对、参与、选择或其他权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。

作业

对于收到的价值，签字人将在此证明的优先股的股份转让给：

(插入受让人的社保或税务识别号)

(填写受让人地址和邮政编码)

并不可撤销地指定代理人转让在转让代理人的账簿上证明的优先股股份。代理人可以由他人代为代理。

(与您的名字在本优先股证书的另一面完全相同)

附件D

在交换或登记转让优先股时须交付的证明书

本证书涉及(“转让人”)以☐*/簿记或☐*/最终形式持有的_股优先股。

转让人*：

☐已以书面命令要求转让代理交付其在托管人持有的优先股中的实益权益，并以最终登记形式交付与其在此类优先股(或上述部分)中的实益权益相等的优先股的现金和优先股股份；或

☐已通过书面命令要求转让代理交换或登记优先股转让。

就该请求及该优先股而言，转让人特此证明，转让人熟悉与上述优先股有关的指定证书，且该优先股的转让不需要根据经修订的1933年证券法(“证券法”)进行登记，因为*/：

☐此类优先股是在没有转让的情况下为转让方自己的账户购买的。

☐此类优先股正在转让给本公司。

☐此类优先股将根据规则144A转让给合格的机构买家(根据证券法第144A条的定义)。

☐此类优先股的转让依赖于并遵守了证券法的另一项登记要求豁免(如果公司提出要求，还根据律师的意见)。

密歇根州劳工和经济增长部

备案背书

兹证明改正证书

为

CMS能源公司

ID号：485283

兹认可2006年2月27日通过传真发送收到的

署长于2006年2月27日提出。

该文件自提交之日起生效，除非文件中注明收到日期后90天内的后续生效日期。

生效日期：2004年12月20日

我于2006年2月27日在兰辛市签名并盖上部门印章，以证明这一点。

、董事

商业服务局

通过传真发送06058

改正证明书

供公司及有限责任公司使用

(请阅读最后一页的信息和说明)

根据第284号法案、1972年公共法案(营利性公司)、第162号法案、1982年公共法案(非营利性公司)或第23号法案、1993年公共法案(有限责任公司)的规定，以下签署的公司或有限责任公司签署下列证书：

1.						该法团或有限责任公司的名称为：
						CMS能源公司
2.						该局分配的识别号码是：485-283
3.						公司或有限责任公司是根据密歇根州的法律成立的
4.						B系列累计可转换优先股4.50%的指定证书
						(正在更正的文件标题)
						该局于2004年12月20日提交了该文件，该文件需要更正。
5.						描述上述指定文件中包含的不准确或缺陷：
						4.50%的累积可转换优先股B系列的发行量应为5,000,000股，而不是4,910,000股，以换取4.50%的累积可转换优先股的5,000,000股，而不是4,910,000股。此外，还需要对“根本性变化”的定义进行修正。
6.						该文件更正如下：
						参见附件。
7.						本文件特此以与法案要求执行正在更正的文件相同的方式执行。

2006年2月27日签署

通过

/S/迈克尔·D·范赫梅特

通过

/S/乔伊斯·H·诺基

通过

(签名)

(签名)

(签名)

迈克尔·D·范赫梅特

乔伊斯·H。挪威公证人杰克逊公司，密歇根州我的委员会于2006年9月7日到期

(Type或印刷姓名和头衔）

(Type或印刷姓名和头衔）

(Type或印刷姓名和头衔）

企业副总裁 秘书长及管治总监

随附更正证书

CMS能源公司的

(公司识别号码485-283)

6.2004年12月20日提交的CMS能源公司4.50%累积可转换优先股B系列指定证书更正如下(更正以粗体显示)：

第1页

1.名称和数量；排名。

(A)根据公司章程细则获授权发行的10,000,000股优先股每股面值0.01美元设立一系列优先股，指定为“4.50%累积可转换优先股，b系列”，每股面值0.01美元(“优先股”)，该系列的股份数目为5,000,000股。该等股份数目可借董事会决议予以减少；惟任何减持股份不得将优先股股份数目减至少于当时已发行的优先股股份数目加上行使当时已发行的期权或权利时可发行的股份数目。优先股被交换为5,000,000股当时已发行的4.50%累积可转换优先股，每股面值0.01美元(“原始优先股”)，这是根据交换要约于2003年12月4日根据CMS能源公司4.50%累积可转换优先股指定证书设立的。

* * *

第3页

“根本性变化”应被视为在优先股最初发行后发生……；然而，前提是如果(1)在紧接基本变动或其公告之前的十个连续交易日内的任何五个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过紧接基本变动或其公告前生效的优先股适用转换价格的105%(但本条第(1)款不适用于本条款第7(F)(Vi)节所述的事件)或(2)至少90%的代价(构成基本变动的一项或多项交易中的优先股(不包括对零碎股份的现金支付)包括在国家证券交易所交易或在纳斯达克全国市场报价的股本股份(或与该基本变动相关的发行或交换时应如此交易或报价的股票)(该等证券被称为“上市交易证券”)，由于该等交易或多项交易，优先股可转换为有关上市交易证券(不包括就零碎股份支付现金款项)。

* * *

第27页

转让代理应根据公司两名高级职员或一名高级职员和一名助理财务主管签署的公司书面命令，认证并交付5,000,000股优先股的原始发行证书。该命令应规定需要认证的优先股的数量和原始发行的优先股认证的日期。

* * *

密歇根州劳工和经济增长部

备案背书

兹证明该证书。注册表的变更。关。/分辨率。代理人

为

CMS能源公司

ID号：485283

于2006年10月27日以传真方式收到，特此批注

由署长于2006年10月27日提交。

该文件自提交之日起生效，除非文件中注明收到日期后90天内的后续生效日期。

注册办事处变更和/或居留代理变更证明

供国内外公司和有限责任公司使用

（请阅读反面的信息和说明）

根据第284号法案、1972年公共法案(营利性公司)、第162号法案、1982年公共法案(非营利性公司)或第23号法案、1993年公共法案(有限责任公司)的规定，以下签署的公司或有限责任公司签署下列证书：

密歇根州能源、劳工和经济增长部

备案背书

这是为了证明修订证书-公司

为

CMS能源公司

ID号：485283

兹认可2009年5月22日通过传真发送收到的

管理员于2009年5月22日提出。

该文件自提交之日起生效，除非文件中注明收到日期后90天内的后续生效日期。

公司章程修订证书

供国内营利性和非营利性企业使用

(请阅读最后一页的信息和说明)

根据第284号法案，1972年公共法案(营利性公司)或162号法案，1982年公共法案(非营利性公司)的规定，签署的公司签署以下证书：

在无竞争的董事选举中，公司的每一名董事应由亲身出席会议或其委派代表出席会议的股份以过半数票选出，并有权就董事选举投票(“过半数票”)；但在有争议的选举中，董事应由亲自出席会议或其受委代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。就本条款而言，所投的多数票意味着，对某一董事投了“赞成票”的股份数量必须超过就该董事所投的投票数的50%。就本条第十二条而言，(一)“无竞争对手选举”是指董事的提名人人数不超过应选人数的选举，以及(二)“有竞争的选举”是指董事的候选人人数多于应选人数的选举。

在任何无竞争对手的选举后，任何现任董事未能获得多数票，应向董事会提出辞职。是否接受该辞职要约的建议应由(I)指定的董事会常务委员会(“委员会”)提出，或(Ii)如果委员会的每名成员未获得多数票，则获得多数票的独立董事可从他们当中委任一个委员会考虑辞职要约并向董事会提出建议，或(Iii)如果三名或更少的独立董事获得多数票，则所有该等董事可参与有关辞职要约的行动并向董事会提出建议。董事会将根据这一建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定。递交辞呈的董事将不参与董事会的决定。

仅完成以下其中一项：

4.营利性或非营利性公司：在董事会或受托人第一次会议前经公司发起人一致同意通过的修正案。

上述对公司章程的修订在董事会或受托人第一次会议之前，经发起人(S)一致同意，根据公司法的规定，于年月日正式通过。

5.仅限盈利公司：股东或董事会批准

董事会提出的上述公司章程修正案于2009年5月22日正式获得通过：(请勾选下列选项之一)

☑

根据该法第611条第(3)款召开的股东大会。

☐

根据该法第407(1)条的规定，拥有不少于法规规定的最低票数的股东的书面同意。已向未获书面同意的股东发出书面通知。(注：只有在公司章程细则中有这样的规定时，才能得到少于全体股东的书面同意。)

☐

根据该法第407(2)条有权投票的所有股东的书面同意。

☐

根据该法第611(2)条设立的盈利公司董事会。

营利性公司和专业服务公司

签署于2009年5月22日

通过

/s/凯瑟琳m.雷诺

（授权官员或代理人签名）

Catherine M.雷诺兹，副总裁兼公司秘书

(打字或打印姓名)

密歇根州许可和监管事务部

备案背书

兹证明该证书。注册表的变更。关。/分辨率。代理人

为

CMS能源公司

ID号：485283

兹认可2013年11月20日通过传真发送收到的

管理员于2013年11月20日提出。

注册办事处变更和/或居留代理变更证明

供国内外公司和有限责任公司使用

(请阅读最后一页的信息和说明)

根据1972年公共法案第284号法案（营利公司）或1982年公共法案第162号法案（非营利公司）或1993年公共法案第23号法案（有限责任公司）的规定，以下签署人签署以下证书：

CMS能源公司是根据《密歇根州商业公司法》(以下简称《公司》)根据其第302(3)条的规定组建和存在的公司，特此证明：

本公司董事会(“董事会”)根据经修订的本公司重新制定的公司章程第三条、经修订和重新修订的本公司章程及适用法律，授权本公司根据董事会于2020年5月1日通过的决议发行和出售其优先股(统称为，根据《密歇根州商业公司法》第528(1)(A)条授予董事会特别融资委员会(“委员会”)充分的权力，代表董事会就建议发行和出售其优先股的目的采取行动，并根据密歇根州商业公司法第528(1)(A)条授予委员会的权力，委员会通过了以下决议，设立并规定了公司一系列优先股的条款，指定为“4.200%累积可赎回永久优先股，C系列”。

议决依据委员会所获授权，并按照该等决议、经修订的公司注册细则的条文、经修订及恢复的公司章程及适用法律，设立并特此设立一系列公司的优先股，每股面值$0.01，以及该系列股份的名称及数目、投票权及其他权力、优先权及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该系列股份的资格、限制或限制(除经修订的重新注册公司章程的条文外，适用于优先股，不分系列)如下：

第1节.指定该系列优先股的独特系列名称为“4.200%累积可赎回永久优先股，C系列”(“C系列优先股”)。C系列优先股的每股股份在各方面应与C系列优先股的其他股份完全相同，但在根据下文第4(A)节允许的范围内该等日期可能有所不同的范围内，C系列优先股的股息应从各自的累计日期开始。

第2节。股票数量和排名。

(A)C系列优先股的法定股数为9,200股。该等股份数目可由董事会决议减少，但不得将C系列优先股的股份数目减至少于当时已发行的C系列优先股的数目。C系列优先股股份数目的任何此等减少，应具有未指定为系列的已授权但未发行的优先股的状态，并可与任何及所有其他已授权但未发行的优先股一起被指定或重新指定并发行或重新发行(视情况而定)，作为任何系列优先股的一部分。

(B)就公司清盘、清盘或解散时的股息权及分派权而言，C系列优先股的排名如下：(I)优先于普通股及每一其他类别或系列的普通股；(Ii)与每一类别或系列的平价股平价；及(Iii)次于每一类别或系列的高级股票。

第三节定义。如本文针对C系列优先股所使用的：

“章程”指经修订并可不时修订、重述或修订及重述的公司重新制定的公司章程。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的任何其他日子以外的任何日子。

“附例”指公司经修订及重订的附例，该等附例可不时予以修订、重述或修订及重述。

“指定证书”是指确定C系列优先股条款的本指定证书。

“收盘”指的是纽约市时间下午5：00。

“普通股”是指公司的普通股。

“公司”指CMS能源公司，密歇根州的一家公司。

“分红代理”是指Equiniti Trust Company d/b/a EQ股东服务公司、公司正式任命的C系列优先股分红代理，或根据第9条指定的任何继任者。

“股息支付日期”具有第4(A)节规定的含义。

“股息期”是指从一个股利支付日起至下一个股利支付日(但不包括该日)的期间，但初始股息期应从初始发行日开始并包括在内。

“DTC”具有第6节规定的含义。

“持有人”指C系列优先股的任何股份以其名义登记在公司的股票登记册上的每一个人，公司和注册处应将他们视为该C系列优先股的绝对拥有者。

“首次发行日期”是指2021年7月1日，即C系列优先股股票的原始发行日期。

“初级股”指：(A)普通股；及(B)公司在初始发行日期后设立的其他类别或系列股本，其条款并无明确规定该类别或系列在公司清算、清盘或解散时在股息权和分配权方面应优先于C系列优先股或与C系列优先股平价。

“清算红利金额”应具有第7(A)节所给出的含义。

“清算优先权”指C系列优先股每股25,000美元，但须按第16(B)节的规定进行调整。

“拒付事件”应具有第8(B)(I)节规定的含义。

“高级人员”应具有第14(B)节所给出的含义。

“平价股”是指公司在初始发行日期后设立的每一类别或系列股本，其条款明确规定，该类别或系列在公司清算、清盘或解散时，在股息权和分配权方面应与C系列优先股平价。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府机关或者其他任何性质的实体。

“优先董事”应具有第8(B)(I)节规定的含义。

“优先股”是指公司的优先股。

“招股说明书补充文件”指日期为2021年6月24日的招股说明书补充文件，内容与首次发售及出售存托股份有关，每份存托股份相当于C系列优先股股份的千分之一权益。

“评级事件”是指，当1934年《证券交易法》(经修订)第3(A)(62)节或其任何后续条款中定义的任何国家认可的统计评级组织随后发布对公司(评级机构)的评级、修订、澄清或改变其用于向C系列优先股等证券分配股权信用的标准时，应被视为已经发生，该修订、澄清或更改导致：

(A)与C系列优先股的时间长度相比，该评级机构向C系列优先股分配特定级别的股权信贷的时间长度缩短

优先股将在初始发行日由该评级机构或其前身分配该级别的股权信用；或

(B)与该评级机构或其前身在初始发行日分配的股权信贷相比，该评级机构分配给C系列优先股的股权信贷(包括最高金额较低)有所降低。

“记录日期”具有第4(A)节规定的含义。

“赎回日期”是指根据第5节的规定赎回任何C系列优先股股票的任何固定日期。

“注册人”是指Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services，公司正式任命的C系列优先股注册人，或根据第9条指定的任何继承人。

“高级股”是指公司在初始发行日期后设立的每一类别或系列股本，其条款明确规定，该类别或系列在公司清算、清盘或解散时，在股息权或分配权方面应优先于C系列优先股。

“C系列优先股”的含义如第1节所述。

“股份稀释金额”是指由于授予、归属或行使基于股权的薪酬给董事、雇员、承包商和代理人而导致的已发行稀释股份数量的增加(根据美国公认的会计原则确定，从公司最近一次向美国证券交易委员会提交合并财务报表之日起计算)，并根据任何股票拆分、股票分红、反向股票拆分、重新分类或类似事件进行公平调整。

“转让代理”是指Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services，公司正式指定的C系列优先股转让代理，或根据第9条指定的任何继承人。

“有投票权优先股”指在公司清算、解散或清盘时，在股息或资产分配方面与C系列优先股平等的任何优先股系列(C系列优先股除外)，该系列优先股的投票权在所有重大方面均与C系列优先股的投票权相似，并可在对优先股进行任何表决时行使。

第四节分红

(A)差饷。根据优先于C系列优先股的公司任何类别或系列股本的持有人在股息方面的权利，当董事会(或其授权委员会)宣布从公司合法可供支付的资金中提取现金股息时，持有人有权在C系列优先股每股清算优先股的年利率为4.200%的情况下获得现金股息。从2021年10月15日开始，C系列优先股的宣布股息将在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日分期付款(每个股息支付日)。C系列优先股的股息应从应支付股息的最近日期(包括应支付股息的最近日期)开始每日累计，如果没有支付股息，则自初始发行日期(或证明C系列优先股相关股票的证书中规定的其他日期)起每日累计，而不考虑是否有合法资金可用于宣布或支付此类股息。已宣布的股息应在相关股息支付日期支付给股东，该股息应出现在紧接之前的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日(以适用者为准)营业时间收盘时出现在公司股票登记册上的股息持有人(每个日期均为“记录日期”)。无论特定记录日期是否为营业日，这些记录日期都应适用。如果股息支付日期不是营业日，应在下一个营业日支付已宣布的股息，不会因此延迟而累积任何利息、额外股息或其他代替利息的付款或额外股息。

任何股息期(或部分股息期)在C系列优先股上累计或应付的股息应以360天一年为基础计算，该年度由12个30天月组成。C系列优先股股票的股息累计不应计入利息或股息。

不得就任何股息期间宣派或支付任何C系列优先股的任何已发行股份的股息，或就任何股息期间就C系列优先股的任何已发行股份预留任何现金股息，除非已宣布并支付之前所有股息期间的所有股息，或已拨出足够的现金用于支付C系列优先股的所有已发行股份的该等股息。

(B)分红的优先次序。只要C系列优先股的任何股份仍未发行，则不得宣布或支付普通股或任何其他初级股票的股息或分派，也不得回购、赎回或以其他方式收购普通股或任何其他初级股票以供公司或其任何附属公司考虑，除非在每种情况下，C系列优先股的所有已发行股票的所有累积和未支付的股息均已宣布并支付，或已预留足够的现金用于支付该等股息。上述限制不适用于：(I)普通股或其他初级股票的任何股息或分派，连同代替任何零碎股份的现金；(Ii)与任何福利或其他激励计划的管理相关的普通股或其他初级股票的回购、赎回或其他收购，包括任何雇佣合同，包括但不限于(X)根据公开宣布的回购计划购买以抵消股份稀释金额；但任何用以抵销股份摊薄金额的购买，在任何情况下均不得超过股份摊薄金额；(Y)没收未归属的限制性股票股份或没收股份扣留股份，或以其他方式交出持股人在行使、交付或归属权益时可能享有的股份。

奖励(不论是以支付适用税项、行使价或其他方式)，以及(Z)支付现金以代替零碎股份；(Iii)根据转换或交换条款购买普通股或其他初级股股份的零碎权益，或任何可交换或可转换为普通股或其他初级股股份的证券；(Iv)与股东权利计划或根据任何股东权利计划任何赎回或回购权利有关的任何股息或权利分派；(V)根据具有合约约束力的要求回购普通股或其他初级股票，以购买在前一股息期之前已存在的普通股或其他初级股票，包括根据有合同约束力的股票回购计划；。(Vi)根据普通股或其他初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，被视为购买或收购普通股或其他初级股票的零碎权益；。(Vii)本公司或其任何附属公司为任何其他人士(本公司或其任何附属公司除外)的实益拥有权(包括作为受托人或托管人)而收购普通股或其他初级股份的纪录拥有权，并支付现金以代替零碎股份；及(Viii)将初级股份交换或转换为其他初级股份及支付现金以代替零碎股份。

当C系列优先股的股票在任何先前完成的股息期(A)的股息尚未宣布并全部支付，或(B)已宣布但没有在适用的记录日期为其持有人的利益预留一笔足以支付股息的现金时，不得宣布或支付任何平价股票的股息，除非在C系列优先股的股份上宣布股息，使在C系列优先股和该等平价股票上宣布的股息各自的金额与C系列优先股和该等平价股票的所有累积股息和所有已申报和未支付的每股股息相互承担的比例相同；然而，前提是任何未支付的股息将继续积累。上述限制不适用于(I)根据该等平价股份或可交换或可兑换为平价股份的任何证券的转换或交换条款购买该等平价股份的零碎权益，(Ii)根据该等股份或被转换或交换的证券的转换或交换条款当作购买或收购平价股份的零碎权益，(Iii)本公司或其任何附属公司为任何其他人士(本公司或其任何附属公司除外)的实益拥有权而收购平价股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人。支付现金以代替零碎股份及(Iv)以平价股份交换或转换为其他平价股份(清盘总额相同或较少)或初级股份，以及支付现金以代替零碎股份。

董事会(或其授权委员会)可能决定的股息(以现金、证券或其他财产支付)可在任何证券(包括普通股)上不时宣布并从可用于支付该等股息的任何合法资金中支付，而持有人无权参与C系列优先股以外的证券上宣布的任何股息。

第5节可选的赎回。

公司可选择赎回C系列优先股：

(A)在2026年7月15日或之后不时全部或部分，以现金赎回价格相等于每股C系列优先股$25,000，但须按下述规定作出公平性调整；或

（b） 全部但非部分，在评级事件发生后公司发起的任何审查或上诉程序结束后120天内的任何时间，或者，如果没有针对该评级事件的审查或上诉程序可用或寻求，则在该评级事件发生后120天内的任何时间，以现金赎回价格相当于25美元，每股C系列优先股500，但须按下文规定进行公平调整，

另外，在每一种情况下，所有累积和未支付的股息(无论是否宣布)到该赎回日期(但不包括该日期)；但尽管有上述规定，如任何C系列优先股股份的赎回日期在记录日期之后且在下一个股息支付日期或之前，则C系列优先股股份截至(但不包括)该股息支付日期的全部累积及未支付股息(不论是否已宣派)须于该股息支付日期支付予于该记录日期收盘时持有该等股份的人士，而该等累积及未支付股息将不会于赎回日期支付或规定支付，亦不得构成该等股份赎回价格的一部分。

每当发生涉及C系列优先股的股票拆分、合并、重新分类或其他类似事件时，赎回价格应进行公平调整。任何此类调整应由董事会(或其授权的委员会)真诚决定，并由董事会(或其授权的委员会)提交给转让代理。

第六节赎回程序

如要赎回C系列优先股，赎回通知应以头等邮递、预付邮资或保证翌日送达的隔夜航空快递方式发出，通知应于赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄至C系列优先股持有人(但如C系列优先股以簿记形式持有，并由存托信托公司(“DTC”，包括其任何继任者)或其代名人持有的全球证书证明，则本公司可按DTC允许或要求的任何方式发出该通知。每份赎回通知应包括一项声明，列明：

(A)赎回日期；

(B)须赎回的C系列优先股的股份数目，如须赎回的C系列优先股股份少于该持有人所持有的全部C系列优先股，则须从该持有人赎回的该等C系列优先股的股份数目；

(C)赎回价格；

(D)持有人可交出证明C系列优先股以支付赎回价格的证书的一个或多於一个地方；及

(E)将予赎回的C系列优先股股份的股息自该赎回日期起及之后停止累积。

如已发出赎回C系列优先股的任何股份的通知，而公司已为如此要求赎回的C系列优先股的持有人的利益拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等C系列优先股的股息即停止累积，而该等C系列优先股的股份不再当作尚未赎回，而C系列优先股持有人的所有权利亦须终止，但(I)该等持有人收取就该项赎回而须支付的款额的权利除外，(Ii)如赎回日期在纪录日期之后且于下一个随后的股息支付日期或之前发生，则于该记录日期收市时持有该等股份的人士有权于该股息支付日期收取该股份截至(但不包括)该股息支付日期的全部累积及未支付股息(不论是否宣派)。自赎回日期起计一年结束时，任何无人认领的资金将由公司在法律允许的范围内予以释放，之后，被称为C系列优先股的持有人只能指望公司支付该C系列优先股的赎回价格。如果赎回日期不是营业日，应在下一个营业日支付，不会因此延迟而累积任何利息、额外股息或其他代替利息的付款或额外股息。

如果在发行时只赎回了部分C系列优先股，则应按比例或分批选择要赎回的C系列优先股。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。

第7节清盘、清盘或解散

(A)如公司发生任何清盘、清盘或解散，不论是自愿或非自愿的，每名持有人均有权收取每股C系列优先股的清盘优先权，另加一笔相等于该等股份截至(但不包括)所定的清盘、清盘或解散日期为止的累积及未支付股息(不论是否已宣布)的款额(“清盘股息款额”)，该等股息须在支付或拨备公司的债项、义务及负债后，从合法可供分配予其股东的公司资产中支付，包括在公司清算、清盘或解散时以及在向任何初级股票(包括但不限于普通股)持有人支付或分派之前，对公司债权人的债务和适用法律规定的其他债务，以及对公司优先于C系列优先股的任何类别或系列股本的股份持有人的债务和其他债务。

(B)如在公司自动或非自愿清盘、清盘或解散时，有关(I)清盘优先权加上C系列优先股股份的清盘股息及(Ii)所有其他平价股的清盘优先权及累积和未支付股息(至但不包括该等清盘、清盘或解散的日期)的应付款额并未全数支付，则任何该等其他平价股的持有人及所有持有人应平均及按比例分享任何分派

公司的资产应与其各自的清算优先顺序成比例，并与其有权获得的累计和未支付股息的金额相等。

(C)在向任何持有人支付清盘优先权的全数款额及该持有人每股C系列优先股的清盘股息款额后，该持有人无权或申索公司的任何剩余资产。

(D)公司全部或实质上所有资产的出售、租赁或交换，或公司与任何其他人的合并或合并，均不得当作是公司的自动或非自愿清盘、清盘或解散。

第8节投票权

(A)一般规定。持有者不应拥有任何投票权，除非本第8条所述，且除非密歇根州法律不时特别要求。在不限制上述规定的情况下，但在章程细则所述的任何限制和限制的规限下，发行C系列优先股的任何额外股份不超过本指定证书授权的股份总数，不需要持有人投票或同意。

(B)投票权。

(I)凡C系列优先股或任何其他类别或系列的优先股的任何股份的股息在支付股息方面与C系列优先股平价，并已获授予类似的投票权并可予行使，则不论是否就连续的股息期间(“不支付事件”)，C系列优先股的持有人(连同任何及所有其他类别的具有同等投票权的认可优先股的持有人一起投票)，不得宣布和支付相等于六个季度股息的股息。不论该优先股持有人是否有权投票选举董事(如不存在拖欠股息的情况下)，应有权作为单一类别投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)，惟董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事。在这种情况下，董事会的董事人数应自动增加两名，并应C系列优先股或其他具有同等投票权的任何优先股持有人的要求，召开C系列优先股持有人和在支付股息方面与C系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的持有人召开特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到这种请求，在此情况下，该等选举将于下一届股东周年大会或特别股东大会上举行，其后于其后每届股东周年大会上举行该等选举。这些投票权将持续到C系列优先股和任何其他类别或系列优先股的股票定期支付全额股息为止，这些优先股在支付股息方面与C系列优先股平价，至少连续四个季度股息期或其在不支付事件发生后的等价物。

如果以及当C系列优先股和与C系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股定期支付全额股息时

至于在发生不支付事件后连续支付至少四个季度股息期或相当于其股息期间的股息，C系列优先股持有人应被剥夺上述投票权(受随后每次不支付事件的限制)，因此当选的每个优先股董事的任期将终止，董事会董事人数将自动减少两人。任何优先股董事在拥有上述投票权时，可由C系列优先股过半数流通股持有人(连同任何及所有其他类别具有同等投票权的核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下被除名。只要拖欠款项事件持续，优先股董事职位的任何空缺(优先股董事初步选举前除外)，可由留任的优先股董事持有人书面同意填补，或如无人留任，则由C系列优先股已发行股份持有人(连同任何及所有其他类别具有同等投票权的核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)投票填补，直至下届股东周年大会为止。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。

(Ii)只要C系列优先股的任何股份尚未发行，除法律或章程细则规定的任何其他股东投票或同意外，持有C系列优先股的所有已发行股份及任何其他有表决权优先股系列(除第8(B)(Iii)条另有规定外)的所有已发行股份的持有人投赞成票或不少于三分之二的已述明清盘优先权(不包括累积及未支付的股息，以及溢价或其他类似款额(如有的话))，并有权就该等优先股投票，公司必须亲自或委托代表在未召开会议的情况下以书面形式或在该等股东的年度会议或特别会议上表决，以使其生效：

(A)对章程细则(包括本指定证明书)作出任何修订，以授权或增加任何类别或系列的高级股票的授权数量；

(B)对本指定证书以外的章程细则的任何规定作出任何修订，以对C系列优先股的特殊权利、优惠、特权、限制或投票权产生不利影响；或

(C)任何涉及C系列优先股的股份的有约束力的股份交换或重新分类的完成，或公司与另一实体或合并为另一实体的合并或合并的完成，除非在每一种情况下(X)C系列优先股的股份仍未发行，或(如属任何该等合并或合并，而公司并非尚存或所产生的实体(或C系列优先股以其他方式交换或重新分类)转换或重新分类为尚存的或所产生的实体或其最终母公司的优先股)，及(Y)仍未发行的C系列优先股股份或该等优先股股份(视属何情况而定)具有权利、优先权、特权及投票权，而该等权利、优先权、特权及投票权整体而言对持有人的利益并不比

C系列优先股的权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体，在紧接该交易完成之前；

但为免生疑问，(1)本公司认可但未发行的优先股的任何数额的增加，(2)本公司认可的C系列优先股的任何数额的增加或C系列优先股的任何额外股份的发行，或(3)任何类别或系列的平价股票或初级股票的批准或设立，任何此类或系列平价股或初级股授权未发行股份金额的增加，或此类或系列平价股或初级股任何股份的发行，应被视为不会对C系列优先股的权利、优先股、特权、限制或投票权产生不利影响(或以其他方式造成重大不利影响)，且不需要持有人的赞成票或同意，除非根据密歇根法律的要求。

(Iii)倘本第8(B)条指明的任何修订、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但并非所有系列有投票权优先股的权利、优先权、特权、限制或投票权产生不利影响(或导致实质上不太有利)，则只有受不利影响(或其条款将会有重大不利影响，视何者适用而定)并有权投票的有表决权优先股系列才可作为类别投票，以代替所有其他系列有投票权优先股。

(Iv)未经持有人同意，在适用法律允许的最大范围内，只要该行动不对C系列优先股的特殊权利、优惠、特权、限制或投票权产生不利影响，公司可出于以下目的修改、更改、补充或废除C系列优先股的任何条款，包括通过修改本指定证书的方式：

(A)纠正任何含糊之处或错误，或更正或补充本指定证明书内任何可能有缺陷或与本指定证明书内任何其他条文不一致的条文；

(B)就与C系列优先股有关的事项或问题作出与包括本指定证书在内的章程规定不相抵触的任何规定；或

(C)放弃公司就此而享有的任何权利。

(V)未经持有人同意，在适用法律允许的最大范围内，公司可修改、更改、补充或废除C系列优先股的任何条款，包括通过修改本指定证书的方式，以使其条款符合招股说明书附录中“C系列优先股的某些条款”中对C系列优先股条款的描述。

(C)表决和同意程序。召开和举行任何持有人会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在此类会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他程序方面或事项的规则和程序，应受董事会可酌情通过的任何规则所管辖。

规则和程序应符合C系列优先股当时在其上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构的章程、章程、适用法律和规则的要求。

第9款转让代理、注册官和股利分红代理。正式任命的C系列优先股的转让代理、注册人和股息分配代理应为Equiniti Trust Company d/b/a EQ股东服务公司。公司可凭其全权酌情决定权将任何担任转让代理人、注册官或股息清偿代理人的人免任；但在任何该等免任生效前，公司须委任一名继任转让代理人、注册官或股息清分代理人(视属何情况而定)，而该继任人须在该项免任生效前接受该项委任。在任何该等免任或委任后，公司须将有关通知送交持有人。

第10节记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和转让代理可在所有目的下将C系列优先股的任何持有者视为其真正和合法的所有者。

第11小节. 通知。公司应根据本指定证书以书面方式通过预付邮资的头等邮件或保证次日送达的隔夜航空快递向C系列优先股持有人发送所有通知或通讯，发送至C系列优先股登记册上显示的持有人各自的地址（前提是，如果C系列优先股是以DTC或其代理人持有的全球证书证明的簿记形式持有的，则公司应被允许根据DTC的程序向持有人发送通知或通讯，公司以这种方式发送的通知和通讯将被视为已以书面形式正确发送给此类持有人）。

第12节没有优先购买权。持有人不得优先购买或认购本公司任何类别或系列的任何股票、债务、认股权证或其他证券。

第13节其他权利C系列优先股的股份不应拥有任何权利、优先权、特权或投票权或相对的、参与的、可选择的或其他特别权利，或其资格、限制或限制，但本文或细则所述或适用法律规定的除外。

第14节股票

(A)C系列优先股的股票最初应以基本上如本协议附件A所示形式的股票表示。

(B)代表C系列优先股股份的股票须由总裁或总裁副主任及司库、助理司库、秘书或助理秘书(各一名“主管”)根据附例及适用的密歇根州法律，以手工或传真方式签署。

(C)代表C系列优先股股份的股票证书在转让代理和登记处的授权签字人手动加签之前无效。每个

代表C系列优先股股票的股票的日期为其会签之日。

(D)如在转让代理人及注册处处长加签股票时，已签署股票的公司任何高级人员不再担任该职位，则股票仍属有效。

第15节补发证书如果发行了实物证书，并且任何C系列优先股证书将被残缺、丢失、被盗或销毁，公司应在持有者提出要求时，在收到该等C系列优先股证书遗失、被盗或损坏的证据后，才应由持有者支付费用，以交换或取代残缺的C系列优先股证书，或替代或替代C系列优先股证书，以替代或替代C系列优先股证书，并代表C系列优先股股票的同等清算优先股，但仅在收到该C系列优先股证书和赔偿损失、被盗或损坏的证据时，令公司及转让代理合理满意。

第16条杂项

(A)公司须就首次发行或交付C系列优先股股份或代表该等股份的股票支付任何及所有股票转让及文件印花税。

(B)每当发生涉及C系列优先股的股票拆分、合并、重新分类或其他类似事件时，清算优先权应进行公平调整。此类调整应由董事会(或其授权的委员会)真诚决定，并由董事会(或其授权的委员会)提交给转让代理机构。

(C)公司赎回、购买或以其他方式收购的C系列优先股股份须予注销，并应恢复为公司可不时重新发行的C系列优先股的授权但未发行股份，除非董事会通过决议决定该等股份就系列而言应具有未指定的已授权但未发行的优先股的地位，并可与任何及所有其他已授权但未发行的优先股一起被指定或重新指定并发行或重新发行(视情况而定)，作为任何系列优先股的一部分。

第17节预提税金。即使有任何相反的规定，如果公司或其他适用的扣缴义务人代表持有人或实益所有人支付预扣税或备用预扣税，公司或其他适用的扣缴义务人可以选择将此类支付与C系列优先股的现金支付相抵销。

附件A

[面的形状

4.200%累计可赎回永久优先股

股票，C系列证书]

4.200%累积可赎回永久优先股C系列的股份可由本公司选择赎回(定义如下)，赎回时间及赎回价格，以及指定证书(定义如下)所载的条款及条件。

CMS能源公司

(根据密歇根州法律成立)

4.200%累计可赎回永久优先股，C系列

(清盘优先权如下)

CMS能源公司是密歇根州的一家公司(以下简称公司)，特此证明[_________](“持有人”)是[_______]公司指定的4.200%累计可赎回永久优先股，C系列，每股清算优先股25,000.00美元的缴足股款和不可评估股份(“C系列优先股”)。C系列优先股的股份在交回本证书后，可亲自或由正式授权的受权人在注册处的簿册和记录上转让，并以适当的转让形式予以转让。C系列优先股的权利、特权、限制及其他条款及条文，在各方面均受CMS能源公司于2021年6月28日发出的C系列4.200累积可赎回永久优先股指定证书(以下简称“指定证书”)的规定所规限。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中给出的含义。如公司向其主要营业地点的公司提出书面要求，公司将免费向持有人提供指定证书的副本。

兹参考本合同背面和指定证书中C系列优先股的规定，这些规定在任何情况下均具有与此地规定相同的效力。如果本证书的条款与指定证书的条款相冲突，则指定证书的条款将在这种冲突的范围内进行控制。

持有人在收到此签署的证书后，即受指定证书的约束，并有权享有指定证书下的利益。

除非转让代理和注册处已对本证书进行适当的会签，否则C系列优先股的这些股票无权根据指定证书获得任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

[页面的其余部分故意留空]

见证该公司的传真印章和其正式授权人员的传真签名。

日期：

[公司印章的印记或伪造]

会签

这些是上述指定证书中提及的C系列优先股的股份。

日期：[__], [__]

Equiniti Trust Company d/b/a EQ股东服务，

作为转让代理和登记员

由：_

姓名：

标题：

[反向形式

C系列库存证书]

C系列优先股每股的累计现金股息应按指定证书中规定的比率支付。

公司应免费向提出要求的每位持有人提供一份完整的声明，说明公司授权发行的每一类和系列股票的指定、相对权利、优先和限制，包括C系列优先股，只要有规定，以及公司董事会指定和规定其他系列的相对权利、优先和限制的权力。该声明可从公司的主要执行办公室获得，这些办公室在C系列优先股最初发行之日位于One Energy Plaza，Jackson，Michigan 49201。

作业

对于收到的价值，签署人将在此证明的C系列优先股的股份转让和转让给：

（如有，请填写受让人的社会保障号或纳税人识别号）

(填写受让人地址和邮政编码)

特此证明，CMS能源公司已于2021年6月28日由其助理部长签署了这份指定证书。

[C系列指定证书的签名页]