本修正案第8号（本修正案）日期为2024年6月11日，由以下各方达成：

（1） 皇家加勒比游轮有限公司（一家根据利比里亚共和国法律组建和存在的公司）（借款人）;

（2） KfW IPEX-Bank GmbH作为设施代理人（设施代理人）;

（3） KfW IPEX-Bank GmbH担任爱马仕代理人（爱马仕代理人）;

（4） BNP Paribas Fortis SA/NV担任Finnvera代理人（Finnvera代理人）;

(5)将附表1所列银行和金融机构列为初始受托牵头安排人、其他受托牵头安排人或牵头安排人(受托牵头安排人)；以及

(六)将附表1所列银行和金融机构列为贷款人(贷款人)。

鉴于：

(A)借款人、贷款机构代理、Hermes代理、Finnvera代理、受托牵头安排人和贷款人是一项日期为2017年10月11日的信贷协议的当事方，该协议于2018年7月3日修订并重述，经日期为2020年7月31日的财务契约豁免延期同意书进一步修订，并于2021年2月15日进一步修订和重述，于2021年12月22日进一步修订，于2022年7月1日进一步修订，于2022年7月22日进一步修订，于2023年9月5日进一步修订及重述，于2023年11月3日进一步修订，并于2023年11月8日进一步修订(合计，关于带有建筑商图标1船体编号1400的船只(该船只)，据此协议，贷款人将根据其中的条款和条件向借款人提供美元贷款安排，其金额为：(A)高达船舶合同价格(定义见现有信贷协议)的80%(80%)，但合同价格不超过1,903,145,576欧元(B)100%的Finnvera溢价，如果适用，芬维拉平衡保费(每种情况下的定义)和(C)100%的爱马仕费用(定义)。

(B)根据2024年4月17日的同意书，借款人已要求在本修正案规定的基础上修订现有的信贷协议，涉及借款人建议预付以前根据Hermes Only-Covered ECA融资向借款人提供的所有“递延部分”(“请求”)。

(C)根据上文(B)段所述的安排，双方希望在本修正案所载的基础上修订现有的信贷协议。

现在，IT协议如下：

1.统一的解释和定义

1.1.现有信贷协议中的新定义

(A)除文意另有所指或本修正案另有规定外，现有信贷协议中定义的词语在本修正案中使用时应具有相同的含义。

(B)现有信贷协议中规定的施工原则应与本修正案中规定的一样有效。

1.2 定义

在本修正案中：

经修订的信贷协议是指根据本修正案修订的现有信贷协议。

修正案生效日期具有第4条所述的含义。

费用函指融资机构和借款人之间的任何信函，列出与本修正案相关的应付费用。

融资方是指融资机构代理、Hermes代理、Finnvera代理、授权的首席安排人和贷款人。

一方是指本修正案的每一方，各方指的是所有各方。

先前修订协议指借款人与融资方于二零二二年七月二十二日订立的现有信贷协议的修订协议，根据该协议，现有信贷协议已按其中所载的基准修订。

1.3%的第三方权利

除Finnvera关于Finnvera在贷款文件下的权利外，除非贷款文件中有明确相反的规定，否则根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何非缔约方的人都不能执行本修正案的任何条款。

1.4%被指定为。

双方均将本修正案指定为贷款文件。

2.对现有信贷协议的修订

考虑到本修正案中的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意，在满足第4.1条规定的先决条件后，自修订生效日期起，现有信贷协议将根据附表3中列出的修订进行修订(现特此)，并将继续根据修订后的条款对借款人和融资方的每一方具有约束力。

3月份签署了《中国担保人解除协议》

3.1.考虑到本修正案中的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到和充分)，双方特此同意，在Torcatt释放日期(如第3.2条所定义)发生并从该日期起生效的情况下，并且即使任何贷款文件中有任何相反的规定(包括，没有

限制、现有信贷协议、经修订的信贷协议和第二优先担保)：

(A)宣布目前称为名人演讲会和名人演唱会的船只(统称为指明的船只)不再是次要资产；及

(B)托卡特企业有限公司(Torcatt)不再是第二优先担保人，应被解除第二优先担保人的“担保人”身份，不再承担第二优先担保人的义务，

(上文(A)至(B)段所述事项为Torcatt释放)。关于Torcatt的发布，承认并同意(再次从Torcatt发布日期起生效)：

(I)*RCL邮轮有限公司不应仅因直接拥有借款人拥有指定船只的子公司发行的股权而成为第二优先控股子公司；及

(Ii)贷款文件不应限制任何指定船只的出售、许可、租赁、处置、分销或其他转让，或由Torcatt或其直接或间接拥有指定船只的任何附属公司发行的任何股权的转让，在每种情况下均涉及非集团成员的交易对手。

3.2在设备代理商合理满足以下所有条件的日期(该日期为Torcatt放行日期)，Torcatt放行应自动生效(无需任何进一步行动)；

(A)修正案生效日期是否已按照第4条规定发生；

(B)借款人是否已向设施代理人提交令其信纳的证据，证明Torcatt已经或将在Torcatt释放日期解除其根据Torcatt为高级当事人和其他高级当事人(视情况而定)提供的每项优先担保所承担的义务；以及

(C)在借款人或其一间或多间附属公司(视属何情况而定)完成或应于Torcatt公布日期完成将Torcatt的所有股权、或Torcatt的全部或基本上所有资产(包括指定船只)出售予非集团成员的交易对手(借款人已通知融资机构)。

3.3.贷款代理同意，其应立即签署并向借款人交付所有文件或其他文书(以贷款代理满意的形式和实质)，并执行其他行动，以使借款人可以合理地要求提供证据并实施Torcatt释放。设施代理根据本条款3采取的任何文件或其他行动的执行和交付，或其他与Torcatt释放相关的行为，均不应求助于设施代理，也不应由设施代理提供担保，并应由借款人承担全部费用和费用。

4.修订后的信贷协议的生效条件

4.1根据本修正案的条款，经修订的信贷协议应在满足下列各项条件并使贷款机构合理满意的日期(修正案生效日期)生效：

(A)贷款代理应已从借款人收到的证明：

(I)签署其秘书或助理秘书的证书，说明获授权就本修正案行事的高级人员的在职情况和签名，以及当时完全有效和有效授权签立、交付和执行本修正案的董事会所附决议的真实性和完整性，贷款人可最终依赖该证书，直至贷款代理收到借款人的秘书或助理秘书的另一证书，取消或修改该先前的证书；和

(2)出具利比里亚有关当局为借款人签发的良好信誉证书；

(B)设施代理人应已从每名担保人(Torcatt除外)收到一份由该担保人的正式授权高级人员签署的证书(基本上采用附表4所列格式)：

(一)确认以下事项的声明：

(A)如果有关担保人承认本修正案(包括Torcatt放行)中包含的对现有信贷协议的修订；

(B)尽管Torcatt的解除和根据本修正案对现有信贷协议的修订，相关担保和该担保人为当事人的每份其他贷款文件仍应保持并继续完全有效；

(C)*有关担保应延伸至借款人根据经修订的信贷协议承担的任何新义务；以及

(D)继续担保借款人经修订的债务不会导致超过对有关担保人具有约束力的任何借款、担保或类似的限额；以及

(2)证明有关人员有权签立该证书，并提供上文第(1)款所指的确认书的文件，

以及贷款人可能要求的贷款机构法律顾问的证据，以证明担保相对于本修正案所设想的安排的持续有效性(在考虑到贷款人就先前的修订协议接受的相应确认的格式)；

(C)设施代理人应已收到一份正式签署的费用函副本；

(D)根据第7条，贷款机构代理人应已收到证据，证明贷款机构代理、Finnvera和FEC的所有发票费用(包括贷款机构代理律师、Finnvera律师和FEC律师的商定费用和开支)，以及借款人以其他方式书面同意向贷款机构代理支付的所有其他书面费用和开支，已经支付或将在要求时立即支付；

(E)贷款代理人应已从以下方面收到发给贷款代理人的意见(并能为每个贷款人所依赖)：

(I)与借款人的律师Watson Farley&Williams LLP就利比里亚法律事项进行咨询(发布的形式与就先前的修订协议发布的相应利比里亚法律意见基本相同)；

(2)设施代理人的英国法律事务律师史蒂芬森·哈伍德律师事务所(其发布形式与就先前的修订协议发布的相应英国法律意见基本相同)；以及

Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy律师，芬兰法律事项特别顾问；

(F)贷款代理应已收到Hermes和Finnvera就本修正案所设想安排的最终批准，其形式和实质应令贷款人满意(贷款代理应在分别收到Hermes和Finnvera如上所述的最终批准后立即书面通知借款人)；

(G)截至修正案生效日期，第5条所载的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(但因重大或不存在重大不利影响(在所有方面均应准确)而受限制的陈述和保证除外)；

(H)确保不会发生违约事件或预付款事件，且不会因根据本修正案修订现有信贷协议而继续或将会导致违约或预付款事件；

(I)提供令信贷机构代理人满意的证据，证明借款人已全额预付根据仅由Hermes支持的ECA融资向借款人提供的每笔“延期付款”，以及支付借款人根据仅由Hermes支持的ECA融资就此类预付款而到期和应付的所有利息、违约费用和其他款项；

(J)根据第6条的规定，借款人应已向设施代理提供信函，确认RCL邮轮有限公司已就本修正案接受其作为加工剂的任命；

(K)融资代理应已收到与Finnvera担保和第二Finnvera担保有关的修正协议的签署副本，这些修正协议分别是Finnvera、担保持有人和FEC之间签订的；以及

(L)根据第3.2(B)、5(B)(Ii)和5(B)(Iii)条，贷款代理应已收到Finnvera的确认，即Finnvera已收到借款人的电子邮件确认，确认已根据第3.2(B)、5(B)(Ii)和5(B)(Iii)条对信贷协议进行修订和规定的解除。

4.2.融资代理应以附表2所列格式的确认书的方式通知贷款人和借款人修正案的生效日期，该确认书应是决定性的和具有约束力的。

5包括陈述、保证和承诺

(A)包括下列各项中的陈述和保证：

(I)适用经修订的信贷协议第六条(不包括经修订的信贷协议第6.10节)；及

(Ii)根据修正案第二条第4(B)条，

均视为由借款人于本修订日期及修订生效日期作出，犹如每次该等陈述及保证中所提及的贷款文件是指本修订及第4.1(B)条所指的每一高级人员证书，以及犹如经修订的信贷协议在每次该等重复时生效。

(B)除上文(A)段所述的陈述和保证外，借款人：

(I)向贷款代理和每一贷款人陈述并保证借款人正在谈判对对方ECA融资的修正案，这些修正案应在就该ECA融资订立相关修订协议后，(A)包含修订，如果适用，将与修订后的信贷协议中包含的修订一致，并按相同的实质性条款进行；以及(B)以与第3条所指安排相同的实质性条款(包括Torcatt发布日期的确定)实施Torcatt释放；

(2)签署契约，并向融资机构承诺，对于每一份包含上文(I)段所述修正的关于对方非洲经委会筹资的财务文件的修正协议，它将与另一种非洲经委会筹资下的融资机构的律师联络，以签署和提交此类修正协议的副本，但有一项谅解，即这些修正协定将在修正生效日期或之后立即生效；以及

(Iii)向贷款代理和每个贷款人表示并保证，如果与借款人的任何债权人(不包括其在ECA融资下的任何债权人)的任何信贷协议包括与根据请求要求修改的担保和担保要求类似的契诺，且在一定范围内，这些契诺与经修订的信贷协议中规定的类似契诺基本一致，并为此忽略它们之间的任何当前差异和/或借款人善意认为对提供这种陈述无关紧要的定义，以及因适用不同的适用管理法律而产生的任何差异。

6 条款的合并

现有信贷协议第11.2节(通知)、第11.6节(可分割性)和第11.18.2款(司法管辖权)、第11.18.3款(替代司法管辖权)和第11.18.4款(送达法律程序文件)的规定应纳入本修订，如同本修订全文所述，且该等章节中对“本协议”的提及即为对本修订的提及，而对每一方的提及即为对本修订的每一方的提及。

7%包括费用、成本和支出

7.1.借款人应按照《费用函》中约定的金额和时间向贷款机构支付费用(为其自己的账户和贷款人或Finnvera(视情况而定)的账户)。

7.2.上述费用的支付应免费、明确，不得有任何扣除、限制或扣留，并可立即将可自由转账的资金转移到设施代理人应事先通知借款人的账户(S)，或在适用的情况下，在相关费用函中通知借款人。

7.3.借款人同意按要求支付设施代理人、Finnvera和FEC与本修正案的准备、执行、交付和管理、修改和修订以及根据本修正案或根据本修正案交付的文件相关的所有合理的自付费用和开支(包括设施代理人、FEC和Finnvera的律师就本修正案和与设施代理人达成的协议而支付的合理和有文件记录的费用和开支)，FEC和Finnvera)根据现有信贷协议第11.3节(支付费用和费用)的条款，并好像该条款中对贷款代理的提及是对贷款代理、FEC和Finnvera的引用。

8 同行

本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签立和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一个相同的文书。双方承认并同意，他们可以通过电子文书执行本修正案以及对本修正案的任何变更或修正。双方同意，文件上出现的电子签名应与手写签名具有相同的效力，在本修正案中使用电子签名应与使用手写签名具有相同的效力和法律效力，该签名的目的是验证本修正案，并证明各方有意受本修正案所包含的条款和条件的约束。为了使用电子签名，双方授权对方合法处理签字人的个人数据，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

9月9日，管理法律。

本修正案及与之相关的所有非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

双方已于书面前一天和一年执行本修正案。

附表1
融资方

设施代理

KfW IPEX—Bank GmbH

爱马仕代理

KfW IPEX—Bank GmbH

芬维拉代理人

BNP Paribas Fortis SA/NV

最初的授权首席调度员

KfW IPEX—Bank GmbH

其他授权首席执行官

BNP Paribas Fortis SA/NV

汇丰银行

德国商业银行纽约分行

桑坦德银行

首席排班员

毕尔巴鄂维兹卡亚阿根廷银行，SA，德国下拉松

巴伐利亚州银行纽约分行

DZ银行股份公司纽约分行

摩根大通银行伦敦分行

SMBC Bank International Plc

出借人

芬兰出口信贷有限公司

KfW IPEX - Bank GmbH

BNP Paribas Fortis SA/NV

汇丰银行

德国商业银行纽约分行

桑坦德银行

毕尔巴鄂维兹卡亚阿根廷银行，SA，德国下拉松

巴伐利亚州银行纽约分行

DZ银行股份公司纽约分行

摩根大通银行伦敦分行

SMBC Bank International Plc

黑森-图林根州银行吉罗宗中心

附表2
修正案形式生效日期确认- Hull 1400

致：加拿大皇家加勒比邮轮有限公司。

致： BNP Paribas Fortis SA/NV

《海洋的图标》(例如《图标1》(Hull 1400))

我们，KfW IPEX-Bank GmbH，参考日期： []2024(该修订)与上述(其中包括)皇家加勒比邮轮有限公司为借款人、当中列名为贷款人的金融机构及吾等作为Hermes代理人，以及就贷款人向借款人提供的最高贷款金额(定义见信贷协议)的BNP Paribas Fortis SA/NV作为Finnvera代理人订立的日期为2017年10月11日的信贷协议(经先前不时修订、补充及/或重述)(该信贷协议)有关。

我们特此确认，修订案第4.1条中提到的所有先决条件均已得到满足。 根据修订案第4条，修订生效日期是本确认的日期，根据修订案对信贷协议的修订现已生效。

日期：日本，新加坡，新加坡[] 2024

签字：__
为并代表
KfW IPEX—Bank GmbH
(作为设施代理)

附表3
对现行信贷协议的修订

自《修订生效日期》起，对现有信贷协议进行如下修订：

1.建议在第1.1节(定义的术语)中插入“第八号修正案”的新定义如下：

“第八号修正案”指日期为#年的修正协议[]2024由借款人和融资机构等订立，本协定据此修订。“；

2.在第1.1节(定义的术语)中插入“惠誉”的新定义如下：

“惠誉”指惠誉评级公司；

3.删除第1.1节(定义的术语)中“投资级”的定义，替换为：

“”投资级“指借款人在任何时候维持(I)穆迪Baa3或以上、(Ii)S BBB-或(Iii)惠誉BBB-或更高的优先债务评级。”；

4.修改第1.1节中“贷款文件”的定义(定义的术语)，列入“第八号修正案”；

5.删除第1.1节(定义的术语)中“高级担保”的定义，改为：

“高级担保”是指新担保人对借款人或其任何子公司在修正案二生效后发生的债务的任何担保；但任何高级担保项下担保的债务本金总额在任何情况下都不得超过该新担保人的主要子公司所拥有的相关船舶购买价的10.0%；然而，如果这种高级担保构成与危机有关的信贷支持安排(由借款人在其合理的酌情权下以诚信方式确定)，则任何高级担保下担保的债务本金总额可高达但在任何情况下不得超过购买该船只的新担保人的主要附属公司所拥有的相关船只购买价的30.0%(“危机例外”)；并进一步规定，在依赖危机例外情况之前，借款人应向Finnvera提供借款人确定发生危机的至少3个工作日的提前书面通知(“预先通知期”)(“预先通知期”)，如果Finnvera提出要求，应在预先通知期内与Finnvera真诚地讨论这一确定(但有一项谅解，即本协议任何规定均不得阻止借款人在预先通知期结束后依赖危机例外情况)。“；

6.删除第7.2.3(C)(留置权)部分，代之以：

“(C)除第7.2.3节允许的其他留置权外，担保本金总额的债务的留置权，连同第7.2.2(D)节允许的(但不得重复的)债务，在任何时间未偿还的金额不超过借款人总资产的10.0%(在设立该留置权时确定，或任何现有的主要附属公司产生这种债务，视情况而定)。

子公司(“留置权篮子金额”)作为一个整体，按照公认会计原则在最近最后一个会计季度的最后一天确定；“；

7.修改第7.2.4节(财务状况)，删除第7.2.4节(C)段所列股东权益财务契约的第一段，并替换为：

“如在任何时候，借款人并非投资级股东权益，则在任何财政季度的最后一天，(I)适用的起始门槛加(Ii)借款人及其附属公司自2007年1月1日起至最近结束的财政季度最后一天止期间的综合净收入的50%之和，须少于(I)适用的起始门槛加(Ii)截至最近一个财政季度的最后一天为止的期间(就此等目的而言，视为单一会计期间，但无论如何不包括借款人及其附属公司有综合净亏损的任何财政季度)；”；

8.删除第7.2.9(B)节(框架留置权和担保限制)，代之以：

“(B)不会产生任何新的相关债务，该债务由留置权担保或由集团成员担保支持，与集团自2021年2月19日以来发生的所有其他债务一起，也由留置权担保或由集团成员担保支持，超过2,500,000,000美元或其等值的任何其他货币，但集团成员不得从2月19日起按照第7.2.3节的但书的规定，2021年至担保解除日期(届时应适用附件R的相关规定)，允许对ECA融资的船只授予任何留置权，作为本协议允许在2021年2月19日之后发生的任何债务的担保。

因此，就本款(B)项而言，相关负债系指除下列情况外的负债(包括第7.2.9(A)(I)节所指类型的负债)：

(1)偿还在上文(A)(2)段所述基础上发生的任何允许再融资债务；

(2)为集团成员已拥有或将拥有的新造船舶(包括根据或与相关建造合同有关的建造合同下或与之有关的其他类似安排提供资金)而产生的债务(包括为已执行造船合同和/或在2021年2月19日之后生效的船舶提供资金)；

(Iii)任何在修订生效日期后成为借款人的附属公司的公司的债务(定义见第八号修订)，但条件是：(I)借款人收购或设立该公司并不受本协议条款的其他禁止，以及(Ii)当该公司成为借款人的附属公司时，该等债务已存在，而借款人或其任何附属公司并未预料到会发生该等债务；及

(Iv)“购买金钱负债(集团成员为收购资产(上文第(Ii)段所述类型的资产除外)以供集团业务使用而产生的负债)”；及

9.删除原附件R(自保证发放之日起生效的替换契诺)，代之以下文附件A所列的替换附件R。

附件A
修改后的信贷协议的替换附件R

替换契诺自保证发布之日起生效

双方确认并同意，自保证解除之日起，本协议应修改如下：

“招致”是指产生、招致、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，“招致”或“招致”应具有相关含义。

“继承债务”指在担保解除日期后成为借款人子公司的任何公司的任何债务，只要(I)借款人收购或创建该公司不受本协议条款的其他禁止，以及(Ii)当该公司成为借款人的子公司时该债务已经存在，并且借款人或其任何子公司没有预料到这一点。

“继承留置权”指在担保解除日期后成为借款人子公司的任何公司的任何资产上的任何继承债务的任何留置权，只要(I)借款人收购或创建该公司不受本协议条款的其他禁止，并且(Ii)该留置权在该公司成为借款人的子公司时已经存在，并且不是由借款人或其任何子公司在预期中设定的。

“非主要附属公司”指主要附属公司以外的附属公司。

“核准主要附属公司负债”指：

(A)是否有欠借款人或借款人的直接或间接子公司的债务；

（b） 为管理利率、外币兑换或商品风险而非投机目的而订立的有关对冲工具的义务;和

(C)没有继承的债务。

“允许留置权”是指：

(A)确保与政府相关的义务的留置权；

(B)为税收、评估或其他政府收费或征款提供留置权，这些税项、评估或其他政府收费或征款在当时不拖欠，或此后不受惩罚，或通过适当的程序真诚地勤奋抗辩；

(C)对承运人、仓库管理员、机械师、物料工和房东在正常业务过程中发生的未逾期超过60天的款项或在适当程序中真诚地努力提出抗辩的款项，取消留置权；

(D)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而产生的债务留置权；

(E)为当前船员的工资和打捞提供更多留置权；

(F)消除因为任何船只提供必需品而产生的法律实施所产生的任何留置权，只要这些必需品是在正常业务过程中解除或正通过适当的程序真诚地努力抗辩即可；

(G)取消下列船舶的留置权：

（i） 保险所涵盖（或合理预期将涵盖）的义务；

（二） 在该船舶交易过程中或附带发生的与该船舶的修理或其他工作有关的；或

㈢ 与根据适用法律、规则、法规或命令要求对该船舶进行的工作有关；

但在本条(G)所述的每一种情况下，该等留置权要么(X)在正常业务过程中解除，要么(Y)通过适当的法律程序真诚地努力抗辩；

(H)完全凭借与银行留置权、抵销权或有利于银行或其他存款机构的类似权利有关的任何成文法或普通法规定，对现金存款或其他留置权的正常和习惯抵销权；

(I)为信用卡处理商提供与在正常业务过程中发生的信用卡处理服务有关的义务的抵销、追回和扣留权利方面的留置权；

(J)取消对现金或现金等价物或有价证券的留置权：

(I)就为管理利率、外币兑换或商品风险而订立而非为投机目的而订立的套期保值工具所负的债务；或

(2)提供支持此类义务的有效信用证；

(K)为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务提供保证金，在每种情况下，在正常业务过程中提供保证金，并在保险或自保安排下向保险公司提供保证金；

(L)对法律规定或在正常业务过程中对房地产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，也不干扰借款人或任何子公司的正常业务行为；

（m） 授予其他人的许可证、再许可证、租赁或再租赁，不会对借款人或其任何子公司的业务进行造成重大干扰;以及

（n） 继承了优先权。

“准许非主要附属公司负债”指：

(A)是否有欠借款人或借款人的直接或间接子公司的债务；

(B)为管理利率、外币兑换或商品风险敞口而非出于投机目的而订立的套期保值工具的所有债务；

(C)除借款债务外的其他债务(为此商定，集团成员就借款债务提供的任何担保应视为借款债务)；及

(D)没有继承的债务。

1.第7.2.2节和第7.2.3节应全部删除，并替换为以下内容(所有其他条款和条款引用应相应解释)：

第7.2.2节附属债务和留置权。

(A)从保证发布之日起生效，但以下第7.2.2(B)节允许的范围除外：

(一)表示借款人不允许：

A.允许其任何主要附属公司承担除许可主要附属公司债务以外的任何债务；以及

B.允许其任何非主要附属公司承担除准许非主要附属公司债务以外的任何债务；及

(Ii)允许借款人(在考虑到任何ECA融资船只的情况下，遵守第7.2.10节)将不允许、也不允许其任何子公司对其任何财产、收入或资产存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许留置权除外。

(B)但第7.2.2(A)节不应禁止任何债务或留置权，但条件是紧随债务或留置权(视情况而定)产生(包括任何集团成员担保)之后的任何债务或留置权(但再次考虑到，就任何由ECA资助的船只而言，应遵守第7.2.10节)：

(I)扣除(X)主要附属公司产生的债务(不包括准许主要附属公司债务)、(Y)非主要附属公司产生的债务(不包括准许非主要附属公司债务)及(Z)任何集团成员授予的留置权(准许留置权除外)所担保的债务不超过借款人及其附属公司于最近最后一个财政季度最后一天根据公认会计原则厘定的整体资产总额的本金总额(无重复)的总和；及

(Ii)(X)主要附属公司产生的债务(准许主要附属公司负债除外)本金总额(无重复)及(Y)任何集团成员公司授予的留置权(准许留置权除外)所担保的债务不超过借款人及其附属公司整体资产总额的10.0%(按公认会计原则于最近一个财政年度末最后一天厘定)。

2.第7.2.3节应全部删除，代之以“故意遗漏”。

3.建议插入新的第7.2.10节，内容如下：

第7.2.10节对非洲经委会融资船舶的消极质押。

就本第7.2.10节而言：

“已偿还”是指定期还款或自愿或强制预付款，而不是在违约事件发生后加速相关的非洲经委会融资而产生的还款；以及

“信贷支持”是指任何集团成员授予的任何ECA融资船舶的优先权或（直接或间接）拥有任何ECA融资船舶的集团成员（借款人除外）提供的集团成员担保。

在根据上文第7.2.2(B)节授予任何留置权或集团成员担保时，任何集团成员不得使用任何非洲经委会融资的船舶作为任何债务的信贷支持，但下列情况除外：

(I)如有关集团成员已偿还在《欧洲经委会融资》项下就该非洲经委会资助的船只最初产生的债务本金总额的75.0%以上，则该集团成员有权根据第7.2.2(B)节的规定并在遵守第7.2.2(B)节的前提下，为该资助的该船只提供信贷支持；以及

(Ii)如有关集团成员已偿还相当于或高于15.0%但小于或等于该欧洲经委会融资项下该船最初产生的本金总额75%的债务总额(在提供相关信贷支持时确定)，则有关集团成员应有权根据第7.2.2(B)节的条款并在遵守的情况下向该融资船只提供此类信贷支持。但由信贷支持担保或支持(视情况而定)的债务数额不得超过等于BV×(A/B)的数额，在以下情况下：

Bv=提供信贷支持时该非洲经委会资助的船只的账面价值(根据下文第(V)分段提供的资料予以证明)；

A=在提供信贷支持时，有关集团成员已偿还的根据《非洲经委会融资协议》就该获资助船只产生的债务本金总额；和

B=有关集团成员在《非洲经委会融资协议》项下最初就该《非洲经委会融资船舶》产生的债务数额，

现已承认并同意：

(Iii)如果按照第7.2.10节提供的相关信贷支持是集团成员提供的集团成员担保，而该集团成员(直接或间接)拥有一艘或多艘由非洲经委会资助的船只，但不(直接或间接)拥有任何其他船只，则该集团成员担保可支持的债务金额应等于根据本第7.2.10节允许担保的债务总额，条件是拥有每艘相关的非洲经委会融资船只的每个相关主要子公司将就该债务提供留置权作为信贷支持；

(Iv)如果根据本第7.2.10节提供的相关信贷支持是由(直接或间接)拥有一艘或多艘非洲经委会融资船舶和其他船只的集团成员提供的集团成员担保，则必须始终保留本第7.2.10节对此类信贷支持可支持的债务金额的限制，且不得迟于该集团成员给予相关集团成员担保之日后五个工作日，借款人应将该事件以书面形式通知融资机构，并应提供融资机构合理要求的任何信息，以核实在提供该集团成员担保后，本条款第7.2.10条的要求已得到遵守；和

（v） 不迟于集团成员提供任何

在信贷支持下，借款人应向贷款代理提供其遵守本第7.2.10条的证据，该证据应包括贷款代理（合理行事）确定此类合规性所需的所有计算和其他信息;和

(Vi)任何集团成员均无权以本第7.2.10节所设想的方式使用任何由非洲经委会资助的船只作为信贷支持：

(A)在有关集团成员至少偿还根据《非洲经委会融资办法》就该获资助船只而产生的债务本金总额的15.0%之前；和/或

(B)在已经发生并仍在继续的任何时间违约。

附表4
保证人确认证明格式

[在此处填写相关担保人的姓名]

担保人证明

_______________, 2024

本证书代表 [在此处填写相关担保人的姓名](the担保人）、a [公司][公司]并入 [●].

[I][我们], [插入授权官员/董事的姓名]，以下签名者，在 [我的][我们的]容量为[[a]妥为授权的人员[s]][或][董事]保证人并不是以任何个人的身份，特此就该等协议(各协议在本证书的附表1中作了更具体的定义)确认如下：

1.除非本证书另有规定，否则协议中定义的词语和短语在本证书中使用时具有相同的含义。

2.证明担保人是每项协议的担保人。

3.    [I][我们]特此代表担保人承认，每份协议均应根据修订协议进行修订（均为船舶贷款修正案）为了反映该协议的契约和其他条款的某些变更，与借款人提议预付之前根据其ECA融资向借款人提供的所有“递延部分”有关，并在借款人认为适当的范围内签订或修改任何其他协议。

4. 本证书是根据每份船舶贷款修正案第4.1（b）条以及每份船舶贷款修正案第4.1（b）条要求提供的“证书”之一， [I][我们]兹代表担保人进一步确认并确认以下事项：

a. 确认每份协议的船舶贷款修正案中设想的修订及其内容（包括Torcatt释放（定义见每份船舶贷款修正案）;

B. 担保人在每项协议以及担保人作为一方的每项其他贷款文件或财务文件（视情况而定）中提供的担保应保持并继续完全有效，尽管根据适用于其的船舶贷款修正案对每项协议进行了Torcatt释放（定义见每项船舶贷款修正案）修正案;

C.担保人在每项协议中提供的担保应延伸至借款人根据该协议承担的、经适用的《船舶贷款修正案》修正的任何新义务；以及

D.继续担保借款人根据经适用的《船舶贷款修正案》修订的协议所承担的经修订的义务，不会导致超过对担保人具有约束力的任何借款、担保或类似限制。

5.    [I][我们]兹确认：

A.提交担保人的证书或章程、成立或组织或其他类似组织文件的复印件(统称为组织文件)；

B.签署担保人的章程或经营、管理或类似协议(统称为经营文件)，

在每种情况下，均须附上秘书的证明书，日期为[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](the原件秘书证书）在本证书之日保持真实和正确，未经修改、修改或撤销，并且仍然完全有效。 [注：RCL新船舶控股有限公司为2021年4月21日，所有其他担保人为2020年12月18日。]

6.    [I][我们]特此声明并代表担保人保证[I][我们]如附表所示，有权签署本证书[…]原秘书证书(授权书)。本授权未被修改或撤销，并且仍然完全有效。

7.    [担保人在利比里亚没有管理权或控制权，也没有在利比里亚从事任何商业活动。

8.根据投票或价值计算，保证人的股东中居住在利比里亚的股东不到半数。][注：7和8仅作为利比里亚实体包括在RCL邮轮控股有限责任公司、RCI控股有限责任公司和RCL新船只控股公司的证书中]

9.本证书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

[签名页面如下]

本人於2024年_

___________________________

[插入姓名]

[说明签字人的办公室]

[___________________________

[插入姓名]

[说明签字人的办公室]]

附表1

协议

[对于每份担保人证书，仅包括该实体为其担保人的贷款协议]

设施协议

绿洲班

1.海洋绿洲：截至2009年5月7日关于客轮M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述)。除其他外，作为借款人的RCCL和作为行政代理的法国巴黎富通银行签订了“海洋绿洲”协议，根据该协议，贷款人同意向作为借款人的RCCL提供(并已向其提供)总额不超过8.40,000,000美元和159,429,092欧元的贷款。

2、《海洋的和谐》：

A.法国兴业银行(RCCL)作为借款人、法国兴业银行(SociétéGénérale)作为贷款代理(SocGen Finance Agents)以及其中所列的银行和金融机构就客轮M.V.的欧元定期贷款安排订立了2013年7月9日的欧元定期贷款协议(经不时修订、补充和重述)。《海洋的和谐》(ex Hull A.34)；以及

B.2014年4月15日的贷款协议(经不时修订、补充和重述)由作为借款人的RCCL、法国兴业银行贷款代理以及其中列为贷款人的银行和金融机构就M.V.的美元定期贷款机制订立。《海洋的和谐》(前赫尔A.34)。

3.海洋交响乐：2015年1月30日的融资协议(经不时修订、补充和重述)由RCCL作为借款人、Citibank Euro Plc英国分行作为融资代理(花旗融资代理)以及其中列出的与美国邮轮M.V.定期贷款融资有关的银行和金融机构之间签订。《海洋交响曲》(ex Hull b.34)。

4.海洋奇迹：2017年7月24日的融资协议(根据2017年7月24日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的与M.V.定期贷款融资有关的银行和金融机构签订。《海洋奇观》(Ex Hull C34)

量子类

1.《海洋量子协定》：2011年6月8日关于M.V.的设施协定(经不时修订、补充和重述)。“海洋量子号”(船体编号：S)与(其中包括)RCCL作为借款人、KfW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理(以此身份为Hermes代理)、KfW IPEX-Bank GmbH作为融通代理(以此身份为融通代理)以及名单上所列作为贷款人的银行和金融机构就一项不超过等值美元80%的定期贷款安排订立了合同。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。

2. 海洋赞歌：RCCL（作为借款人）、Hermes代理人、贷款代理人以及其中列为贷方的银行和金融机构于2011年6月8日就m. v.“海洋之歌”（建筑商船体编号S-698）签订的贷款协议（经不时修订、补充和重述）与定期贷款融资有关

超过合同价格的百分之八十（80%）和爱马仕费用的百分之一百（100%）的美元等值（如其中的定义）。

3.海洋的热烈欢迎：2016年3月31日关于M.V.的设施协定(经不时修订、补充和重述)。“海洋的欢呼”(建筑商船体编号：S)作为借款方、爱马仕代理、融资代理以及名单所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于80%美元的定期贷款安排。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。

4.《海洋光谱》：2015年11月13日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述)。“海洋的光谱”(建筑商船体编号S)作为借款方、爱马仕代理、融资代理以及名单所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于80%美元的定期贷款安排。合同价格的80%(80%)和爱马仕费用的100%(100%)(按照合同中定义的术语)，

5.《海洋奥德赛》：2015年11月13日的设施协议(不时修订，包括2020年4月30日的修订协议)。《海洋奥德赛》(建造商船体编号S)作为借款方、爱马仕代理、融资代理以及名单所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于80%美元的定期贷款安排。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。

冬至班

1.国际名人至日：2008年8月7日关于M.V.的设施协议(经不时修订，包括通过2020年4月23日的补充协议)。“名人至日”(建筑商船体编号(S-675)作为借款人的RCCL、Hermes代理、行政代理(以此身份为行政代理)的KfW IPEX-Bank GmbH与文件所列的银行和金融机构就一项不超过美元等值412,000,000欧元的定期贷款安排订立了一项协议。

2.美国名人分部：2009年4月15日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述)。“名人平分号”(船体编号：S-676)由皇家加勒比邮轮有限公司作为借款人、KFW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理(以此身份为Hermes代理)、行政代理(以此身份为管理代理)以及名单上所列作为贷款人的银行和金融机构签订了一项不超过等值美元412,000,000欧元的定期贷款安排。

3.美国名人日食：2009年11月26日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述)。“名人日食”(船体编号：S-677)作为借款人、爱马仕代理、行政代理以及名单上所列银行和金融机构(其中包括)就一项不超过等值420,000,000欧元的美元定期贷款安排订立了一项定期贷款协议。

4.名人侧影：2009年2月27日关于M.V.的设施协议(经不时修订，包括通过2020年4月22日的补充协议)。“名人剪影”(建筑商船体编号(S-679)作为借款方、爱马仕代理、行政代理以及名单所列银行和金融机构(其中包括)就一项不超过等值美元的444,000,000欧元的定期贷款安排订立协议。

5. 名人反思：除其他外，RCCL作为借款人、

Hermes代理、行政代理以及其中列为贷方的银行和金融机构，涉及不超过相当于485，600，000欧元的定期贷款融资。

EDGE类

1.新的名人边缘：2016年6月22日的融资协议(根据日期为2016年6月22日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的与M.V.的美元定期贷款融资有关的银行和金融机构签订。《名人边缘》(Ex Hull J34)

2.全球名人顶峰：2016年6月22日的融资协议(根据日期为2016年6月22日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的与M.V.的美元定期贷款融资有关的银行和金融机构签订。《名人巅峰》(Ex Hull K34)。

3.超越名人：2017年7月24日的融资协议(根据日期为2017年7月24日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)，其中包括作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的与M.V.定期贷款融资有关的银行和金融机构。《超越名人》(前赫尔L34)。

4.提高知名度：2017年7月24日的融资协议(根据日期为2017年7月24日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的与M.V.定期贷款融资有关的银行和金融机构签订。《名人升空》(前赫尔M34)。

图标类

1.协议图标1：2017年10月11日关于“海洋图标”号客轮(Ex Hull 1400)的贷款协议(经不时修订)，除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、贷款代理以及其中所列的银行和金融机构就不超过相当于80%美元的定期贷款安排订立了贷款协议。合同价格的80%和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera溢价和(如果适用)Finnvera余额溢价(如有定义)。

2.协议图标2：2017年10月11日关于客运邮轮的融资协议(不时修订)，除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构就不超过相当于80%美元的定期贷款安排订立了第1401号建造船体的融资协议。合同价格的80%和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera溢价和(如果适用)Finnvera余额溢价(如有定义)。

3.协议图标3：2019年12月18日关于客运邮轮的融资协议(经不时修订)，除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构就不超过相当于80%美元的定期贷款安排订立了第1402号建造船体的融资协议。合同价格的80%和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera溢价和(如果适用)Finnvera余额溢价(如有定义)。

银海轮船

1.船体演变1：截至2019年9月19日(经不时修订)的关于建造商船体编号的客运邮轮的设施协议。S-719作为借款方、爱马仕代理行、贷款代理与名录所列银行和金融机构之间签订了一项定期贷款安排，金额不超过合同价格的80%(80%)和爱马仕费用的100%(定义见合同条款)。

2.船体演变2：截至2019年9月19日(经不时修订)的关于建造商船体编号的客运邮轮的设施协议。S-720作为借款方、爱马仕代理行、贷款代理与名录所列银行和金融机构之间签订了一项定期贷款安排，金额不超过合同价格的80%(80%)和爱马仕费用的100%(定义见合同条款)。

本附表1中列出的设施协议，即协议。

签字人
关于Hull 1400的第8号修正案