本修订协议(本修订)的日期为2024年5月31日，签订日期为：

（1） 皇家加勒比游轮有限公司（一家根据利比里亚共和国法律组建和存在的公司）（借款人）;

（2） 花旗银行不适用，伦敦分行担任全球协调员（全球协调员）;

（3） 花旗银行欧洲有限公司英国分行作为并代表融资方的贷款代理（贷款代理）;和

（4） SMBC Bank International plc担任ECA代理人（ECA代理人）。

鉴于：

（A） 借款人、全球协调员、贷款代理人、ECA代理人、授权首席贷款人和贷款人是日期为2017年7月24日的信贷协议的当事人（根据日期为2017年7月24日的应收账款协议更新、修订和重述，以及在本修订日期前不时进一步修订和重述，现有信贷协议），关于名为“CELEBRITY BEYOND”（原船体编号L34）的船舶（该船舶），双方同意，根据其中的条款和条件，贷方将预付（并且已经预付）其各自的承诺，总金额不超过最高贷款金额。

（B） 根据日期为2024年4月17日的同意请求函，借款人已要求根据本修正案中规定的基础对现有信贷协议进行修订，内容涉及借款人先前根据BpiFAE承保的ECA融资向借款人提供的所有“延期付款”的拟议预付款。

(C)就上文演讲会(B)所指的安排而言，双方已同意在本修正案所载的基础上修订现有的信贷协议。

现在，IT协议如下：

1.统一的解释和定义

1.1.现有信贷协议中的新定义

(A)除文意另有所指或本修正案另有定义外，现有信贷协议中定义的词语在本修正案中使用时应具有相同的含义(包括朗诵)。

(B)现有信贷协议中规定的施工原则应与本修正案中规定的一样有效。

1.2 定义

在本修正案中：

经修订的信贷协议是指根据本修正案修订的现有信贷协议。

修订生效日期具有条例草案第4条给予该日期的涵义。

融资方是指融资机构代理、ECA代理、授权的首席安排人和贷款人。

一方是指本修正案的每一方，各方指的是所有各方。

先前修订协议指借款人与融资方(其中包括)于二零二二年七月二十一日订立的更新协议修订协议，根据该协议，更新协议所载现有信贷协议的格式(并于更新生效时间起生效)根据该协议所载基准予以修订。

1.3%的第三方权利

除BpiFAE在贷款文件下的权利有关外，除非贷款文件中有明确相反的规定，否则根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何非当事人不得强制执行本修正案的任何条款。

1.4%被指定为。

双方均将本修正案指定为贷款文件。

2.对现有信贷协议的修订

考虑到本修正案中的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意，在满足第4.1条规定的先决条件的情况下，自修订生效日期起，现有信贷协议将根据附表2所载的修订进行修订(特此)，并将继续根据修订后的条款对借款人和融资方的每一方具有约束力。

3月份签署了《中国担保人解除协议》

3.1.考虑到本修正案中的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到和充分)，双方特此同意，在Torcatt释放日期(如第3.2条所定义)发生并从该日期起生效时，以及即使任何贷款文件(包括但不限于现有的信贷协议、经修订的信贷协议和第二优先担保)中有任何相反规定：

(A)宣布目前称为名人演讲会和名人演唱会的船只(统称为指明的船只)不再是次要资产；及

(B)托卡特企业有限公司(Torcatt)不再是第二优先担保人，应被解除第二优先担保人的“担保人”身份，不再承担第二优先担保人的义务，

(上文(A)至(B)段所述事项为Torcatt释放)。关于Torcatt的发布，承认并同意(再次从Torcatt发布日期起生效)：

(I)*RCL邮轮有限公司不应仅因直接拥有借款人拥有指定船只的子公司发行的股权而成为第二优先控股子公司；及

(Ii)贷款文件不应限制任何指定船只的出售、许可、租赁、处置、分销或其他转让，或由Torcatt或其直接或间接拥有指定船只的任何附属公司发行的任何股权的转让，在每种情况下均涉及非集团成员的交易对手。

3.2在设备代理商合理满足以下所有条件的日期(该日期为Torcatt放行日期)，Torcatt放行应自动生效(无需任何进一步行动)；

(A)修正案生效日期是否已根据第4条生效；

(B)借款人是否已向设施代理人提交令其信纳的证据，证明Torcatt已经或将在Torcatt释放日期解除其根据Torcatt为高级当事人和其他高级当事人(视情况而定)提供的每项优先担保所承担的义务；以及

(C)在借款人或其一间或多间附属公司(视属何情况而定)完成或应于Torcatt公布日期完成将Torcatt的所有股权、或Torcatt的全部或基本上所有资产(包括指定船只)出售予非集团成员的交易对手(借款人已通知融资机构)。

3.3.贷款代理同意，其应立即签署并向借款人交付所有文件或其他文书(以贷款代理满意的形式和实质)，并执行其他行动，以使借款人可以合理地要求提供证据并实施Torcatt释放。设施代理根据本第3条采取的任何文件或其他行动的执行和交付，或与Torcatt释放相关的任何其他行为，均不应求助于设施代理，也不应由设施代理提供担保，并应由借款人承担全部费用。

4.修订后的信贷协议的生效条件

4.1根据本修正案的条款，经修订的信贷协议应在满足下列各项条件并使贷款机构合理满意的日期(修正案生效日期)生效：

(A)贷款代理应已从借款人收到的证明：

(I)签署其秘书或助理秘书的证书，说明获授权就本修正案行事的高级人员的在职情况和签名，以及当时完全有效和有效授权签立、交付和执行本修正案的董事会所附决议的真实性和完整性，贷款人可最终依赖该证书，直至贷款代理收到借款人的秘书或助理秘书的另一证书，取消或修改该先前的证书；和

(2)出具利比里亚有关当局为借款人签发的良好信誉证书；

(B)设施代理人应已从每名担保人(Torcatt除外)收到一份由该担保人的正式授权高级人员签署的证书(基本上采用附表3所列格式)：

(一)确认以下事项的声明：

（A） 相关担保人承认本修订案中包含的现有信贷协议修订案（包括Torcatt版本）;

(B)尽管Torcatt的解除和根据本修正案对现有信贷协议的修订，相关担保和该担保人为当事人的每份其他贷款文件仍应保持并继续完全有效；

(C)*有关担保应延伸至借款人根据经修订的信贷协议承担的任何新义务；以及

(D)继续担保借款人经修订的债务不会导致超过对有关担保人具有约束力的任何借款、担保或类似的限额；以及

(2)证明有关人员有权签立该证书，并提供上文第(1)款所指的确认书的文件，

以及贷款人可能要求的贷款机构法律顾问的证据，以证明担保相对于本修正案所设想的安排的持续有效性(在考虑到贷款人就先前的修订协议接受的相应确认的格式)；

(C)设施代理人应已收到证据，证明根据下文第7条要求借款人支付的设施代理人的所有发票费用(包括向设施代理人支付的律师的协议费用和开支)，以及借款人以其他方式书面同意向设施代理人支付的所有其他书面费用和开支，已经支付或将在被要求时立即支付；

(D)欧洲经委会代理和贷款代理应已收到令他们满意的证据(各自按照贷款人的指示行事)，证明BpiFAE已批准本修正案所指的安排(贷款代理应在收到BpiFAE的批准后立即以书面通知借款人)；

(E)贷款代理人应已从以下方面收到发给贷款代理人的意见(并能为每个贷款人所依赖)：

(I)与借款人的律师Watson Farley&Williams LLP就利比里亚法律事项进行咨询(发布的形式与就先前的修订协议发布的相应利比里亚法律意见基本相同)；以及

(Ii)为设施代理人提供英国法律事项律师的诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所(Norton Rose Fulbright LLP)(其发布形式与就先前的修订协议发布的相应英国法律意见基本相同)；

(F)证明第5条所载的陈述和保证在修订生效日期在所有重要方面均属真实和正确(但因重大或不存在重大不利影响(在各方面均应准确)而受限制的陈述和保证除外)；

(G)确保不会发生违约事件或预付款事件，且不会因根据本修正案修订现有信贷协议而继续或将会导致违约或预付款事件；

(H)提供令融资机构满意的证据，证明借款人已全额预付根据BpiFAE支持的ECA融资向借款人提供的每笔“延期付款”，以及支付借款人根据BpiFAE支持的ECA融资就此类预付款而到期和应付的所有利息、中断费用和其他款项；

(I)借款人须按第6条的规定，向设施代理人提供函件，确认RCL邮轮有限公司已就本修订接受其委任为加工程序代理人；及

(J)融资机构应已从借款人那里收到任何融资方可能通过融资机构合理要求遵守适用于该融资方的所有法律法规下的“了解您的客户”或类似的识别程序的文件和信息。

4.2.融资代理应以附表2所列格式的确认书的方式通知贷款人和借款人修正案的生效日期，该确认书应是决定性的和具有约束力的。

5 陈述、义务和承诺

(A)包括下列各项中的陈述和保证：

(I)适用经修订的信贷协议第六条(不包括经修订的信贷协议第6.10节)；及

（ii） 变更协议第8.2（b）条，

均视为由借款人于本修订日期及修订生效日期作出，犹如每次该等陈述及保证中所提及的贷款文件是指本修订及第4.1(B)条所指的每一高级人员证书，以及犹如经修订的信贷协议在每次该等重复时有效一样。

(B)除上文(A)段所述的陈述和保证外，借款人：

·(I)向贷款代理和每一贷款人陈述并保证借款人正在谈判对对方ECA融资的修正案，这些修正案在就该ECA融资订立相关修订协议时应包含：(A)将与修订后的信贷协议中所载的修正案保持一致并以相同的实质性条款进行的修正案；(B)以与第3条所指安排相同的实质性条款(包括关于Torcatt释放日期的确定)实施Torcatt释放；以及

·(2)签署《非洲经委会融资协定》，并向融资机构承诺，对于每一份包含上文(1)段所述修正的关于彼此非洲经委会融资的财务文件的修正协议，它将与另一种非洲经委会融资下的融资机构的律师联络，以签署和提交此类修正协定的副本，但有一项谅解，即这些修正协定将在修正生效日期或之后立即生效。

6 条款的合并

第11.2节（通知）、第11.6节的规定（可分割性）和第11.14.2小节（管辖权），11.14.3（替代管辖权）和11.14.4现有信贷协议的（流程送达）应纳入本修正案，就像本修正案中全文规定的那样，就像这些章节中提到“本协议”一样指的是本修正案，指的是本修正案的每一方。

7 成本和费用

借款人同意按要求支付下列所有合理的自付费用和费用：

(A)就本修正案以及根据本修正案或根据本修正案交付的文件的准备、执行、交付和管理、修改和修订，向设施代理人提供信息；和

(B)向任何贷款人提供与拟备、签立、交付和管理、修改和修订因各方订立本修正案而签立或将签立和交付的任何保证文件或其他文件以及根据本修正案须交付的任何其他文件有关的权利，

根据现有信贷协议第11.3条(支付费用和开支)的规定，包括与信贷代理商定的与信贷代理有关的合理和有据可查的律师费用和费用。

8 同行

本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签立和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一个相同的文书。双方承认并同意，他们可以通过电子文书执行本修正案以及对本修正案的任何变更或修正。双方同意，文件上出现的电子签名应与手写签名具有相同的效力，在本修正案中使用电子签名应与使用手写签名具有相同的效力和法律效力，该签名的目的是验证本修正案，并证明各方有意受本修正案所包含的条款和条件的约束。为了使用电子签名，双方授权对方合法处理签字人的个人数据，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

9月9日，管理法律。

本修正案及与之相关的所有非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

附表1
修正案形式生效日期确认-船体编号L34

致：加拿大皇家加勒比邮轮有限公司。

“超越名人”（赫尔号L34）

我们，花旗银行欧洲有限公司，英国分行，参考日期为2024年_的修订协议（修订）与日期为2017年7月24日的信贷协议有关（先前不时更新、修改、补充和/或重述）（信贷协议）（除其他外）上述机构指定皇家加勒比游轮有限公司为借款人，其中列为贷方的金融机构，而我们作为贷款代理人，就贷方向借款人提供的最高贷款金额（定义见信贷协议）的贷款。

我们特此确认，修订案第4.1条中提到的所有先决条件均已得到满足。 根据修订案第4条，修订生效日期是本确认的日期，根据修订案对信贷协议的修订现已生效。

日期：2024年__

签署：_

为并代表

花旗银行欧洲公司英国分行

(作为设施代理)

附表2
对现行信贷协议的修订

自《修订生效日期》起，对现有信贷协议进行如下修订：

1.在第1.1节(定义的术语)中插入“2024年补充协议”的新定义如下：

“”2024年补充协议“系指借款人与融资机构之间于2024年5月31日签订的修订协议，并根据该协议对本协议进行修订。”；

2.在第1.1节(定义的术语)中插入“惠誉”的新定义如下：

“惠誉”指惠誉评级公司；

3.删除第1.1节(定义的术语)中“投资级”的定义，替换为：

“”投资级“指借款人在任何时候维持(I)穆迪Baa3或以上、(Ii)S BBB-或(Iii)惠誉BBB-或更高的高级债务评级。”；

4.修改第1.1节中“贷款文件”的定义(定义的术语)，包括参考“2024年补充协议”；

5.删除第1.1节(定义的术语)中“高级债务评级”的定义，改为：

“高级债务评级”是指，在任何日期，(A)借款人就穆迪、S和/或惠誉给予的义务享有同等偿债权利和附带担保权利的隐含优先债务评级，或(B)如果借款人从穆迪、S和/或惠誉获得实际的无担保优先债务评级(隐含评级除外)，则该等实际评级。视属何情况而定(在此情况下，高级债务评级不得参照有关机构的任何隐含优先债务评级而厘定)。“；。

6.删除第1.1节(定义的术语)中“高级担保”的定义，改为：

“高级担保”是指新担保人对借款人或其任何子公司在《第三次更新协议补充协议》生效后发生的债务的任何担保；但任何高级担保项下担保的债务本金总额在任何情况下都不得超过该新担保人的主要子公司所拥有的相关船只购买价的10.0%；然而，如果这种高级担保构成与危机有关的信贷支持安排(由借款人在其合理的酌情权下以诚信方式确定)，则任何高级担保下担保的债务本金总额可高达但在任何情况下不得超过购买该船只的新担保人的主要附属公司所拥有的相关船只购买价的30.0%(“危机例外”)；并进一步规定，在依赖危机例外之前，借款人应向BpiFAE(向融资机构提供一份副本)至少3个工作日提前书面通知(“预先通知期”)借款人已确定发生危机的决定，如果BpiFAE提出要求，应在预先通知期内真诚地与BpiFAE讨论这一确定(但有一项理解，即本协议的任何规定均不得阻止借款人在预先通知期结束后依赖危机例外)。“；

7.删除第7.2.3(B)(留置权)部分，代之以：

“(B)除本第7.2.3节允许的其他留置权外，保证本金总额的留置权，连同第7.2.2(D)节允许的(但不重复的)债务，在任何一次未偿债务不超过(在设立该留置权时确定的或任何现有主要附属公司发生此类债务时确定的)借款人及其子公司的总资产(”留置权篮子金额“)的10.0%(”留置权篮子金额“)，按照公认会计原则在最近最后一个财政季度的最后一天确定；”；

8.修改第7.2.4节(财务状况)，删除第7.2.4节(C)段所列股东权益财务契约的第一段(删除不包括上述(C)段的任何其他段，包括“起始门槛”的定义)，替换如下：

“如在任何时候，借款人并非投资级股东权益，则在任何财政季度的最后一天，(I)适用的起始门槛加(Ii)借款人及其附属公司自2007年1月1日起至最近结束的财政季度最后一天止期间的综合净收入的50%之和，须少于(I)适用的起始门槛加(Ii)截至最近一个财政季度的最后一天为止的期间(就此等目的而言，视为单一会计期间，但无论如何不包括借款人及其附属公司有综合净亏损的任何财政季度)；”；

9. 第7.2.9（b）条（框架优先权和担保限制）应删除并替换为以下内容：

“(B)不会产生任何新的相关债务，该债务由留置权担保或由集团成员担保支持，与集团自第四补编生效日期以来集团发生的所有其他债务一起计算，也由留置权担保或由集团成员担保支持，超过2,500,000,000美元或其等值的任何其他货币，但集团成员不得如第7.2.3节的但书所设想的那样，从第四补充条款生效之日起至担保解除日期为止(此时应适用附件N的相关规定)，允许授予对非洲经委会融资船舶的任何留置权，作为本协定允许在第四补充条款生效日期之后发生的任何债务的担保。

3.就本款(B)项而言，有关负债系指除下列情况外的负债(包括第7.2.9(A)(I)节所指类型的负债)：

(1)偿还在上文(A)(2)段所述基础上发生的任何允许再融资债务；

(2)对于已执行造船合同和/或在第四条补编生效日期之后生效的船舶，为集团成员拥有或将要拥有的新造船提供资金而产生的债务(包括根据有关建造合同或与相关建造合同有关的更改单、非堆场费用和/或其他类似安排的融资)；

(Iii)在修订生效日期(定义见《2024年补充协议》)之后成为借款人附属公司的任何公司的债务，但条件是(A)借款人收购或设立该公司不受本协议条款的其他禁止，以及(B)当该公司成为借款人的子公司时，这种债务已经存在

而借款人或其任何附属公司并未预期会招致该等费用；及

(Iv)“购买金钱负债(集团成员为收购资产(上文第(Ii)段所述类型的资产除外)以供集团业务使用而产生的负债)”；及

10.删除原附件N(自保证发布之日起生效的替换契诺)，代之以下文附件A所列的替换附件N。

附件A

修改后的信贷协议的替换附件N

替换契诺自保证发布之日起生效

双方确认并同意，自保证解除之日起，本协议应修改如下：

“招致”是指产生、招致、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，“招致”或“招致”应具有相关含义。

“继承债务”指在担保解除日期后成为借款人子公司的任何公司的任何债务，只要(I)借款人收购或创建该公司不受本协议条款的其他禁止，以及(Ii)当该公司成为借款人的子公司时该债务已经存在，并且借款人或其任何子公司没有预料到这一点。

“继承留置权”指在担保解除日期后成为借款人子公司的任何公司的任何资产上的任何继承债务的任何留置权，只要(I)借款人收购或创建该公司不受本协议条款的其他禁止，并且(Ii)该留置权在该公司成为借款人的子公司时已经存在，并且不是由借款人或其任何子公司在预期中设定的。

“非主要附属公司”指主要附属公司以外的附属公司。

“核准主要附属公司负债”指：

(A)是否有欠借款人或借款人的直接或间接子公司的债务；

(B)与为管理利息而订立的对冲工具有关的债务

汇率、外币兑换或商品风险，不得用于投机目的；以及

(C)没有继承的债务。

“允许留置权”是指：

(A)确保与政府相关的义务的留置权；

(B)为税收、评估或其他政府收费或征款提供留置权，这些税项、评估或其他政府收费或征款在当时不拖欠，或此后不受惩罚，或通过适当的程序真诚地勤奋抗辩；

(C)对承运人、仓库管理员、机械师、物料工和房东在正常业务过程中发生的未逾期超过60天的款项或在适当程序中真诚地努力提出抗辩的款项，取消留置权；

(D)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而产生的债务留置权；

(E)为当前船员的工资和打捞提供更多留置权；

(F)消除因为任何船只提供必需品而产生的法律实施所产生的任何留置权，只要这些必需品是在正常业务过程中解除或正通过适当的程序真诚地努力抗辩即可；

(G)取消下列船舶的留置权：

（i） 保险所涵盖（或合理预期将涵盖）的义务；

（二） 在该船舶交易过程中或附带发生的与该船舶的修理或其他工作有关的；或

㈢ 与根据适用法律、规则、法规或命令要求对该船舶进行的工作有关；

但在本条(G)所述的每一种情况下，该等留置权要么(X)在正常业务过程中解除，要么(Y)通过适当的法律程序真诚地努力抗辩；

(H)完全凭借与银行留置权、抵销权或有利于银行或其他存款机构的类似权利有关的任何成文法或普通法规定，对现金存款或其他留置权的正常和习惯抵销权；

(I)为信用卡处理商提供与在正常业务过程中发生的信用卡处理服务有关的义务的抵销、追回和扣留权利方面的留置权；

(J)取消对现金或现金等价物或有价证券的留置权：

(I)就为管理利率、外币兑换或商品风险而订立而非为投机目的而订立的套期保值工具所负的债务；或

(2)提供支持此类义务的有效信用证；

(K)为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务提供保证金，在每种情况下，在正常业务过程中提供保证金，并在保险或自保安排下向保险公司提供保证金；

(L)对法律规定或在正常业务过程中对房地产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，也不干扰借款人或任何子公司的正常业务行为；

(M)禁止授予其他人的许可证、再许可、租赁或再租赁，不得对借款人或其任何子公司的业务行为造成实质性干扰；

（n） 本协议附件F第2节中确定的Silversea任何财产的优先权;以及

(O)保留继承留置权。

“准许非主要附属公司负债”指：

(A)是否有欠借款人或借款人的直接或间接子公司的债务；

(B)为管理利率、外币兑换或商品风险敞口而非出于投机目的而订立的套期保值工具的所有债务；

(C)除借款债务外的其他债务(为此商定，集团成员就借款债务提供的任何担保应视为借款债务)；及

(D)没有继承的债务。

1.第7.2.2节和第7.2.3节应全部删除，并替换为以下内容(所有其他条款和条款引用应相应解释)：

第7.2.2节附属债务和留置权。

(A)从保证发布之日起生效，但以下第7.2.2(B)节允许的范围除外：

(一)表示借款人不允许：

A.允许其任何主要附属公司承担除许可主要附属公司债务以外的任何债务；以及

B.允许其任何非主要附属公司承担除准许非主要附属公司债务以外的任何债务；及

(Ii)允许借款人(在考虑到任何ECA融资船只的情况下，遵守第7.2.10节)将不允许、也不允许其任何子公司对其任何财产、收入或资产存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许留置权除外。

(B)但第7.2.2(A)节不应禁止任何债务或留置权，但条件是紧随债务或留置权(视情况而定)产生(包括任何集团成员担保)之后的任何债务或留置权(但再次考虑到，就任何由ECA资助的船只而言，应遵守第7.2.10节)：

(I)扣除(X)主要附属公司产生的债务(不包括准许主要附属公司债务)、(Y)非主要附属公司产生的债务(不包括准许非主要附属公司债务)及(Z)任何集团成员授予的留置权(准许留置权除外)所担保的债务不超过借款人及其附属公司于最近最后一个财政季度最后一天根据公认会计原则厘定的整体资产总额的本金总额(无重复)的总和；及

(Ii)(X)主要附属公司产生的债务(准许主要附属公司负债除外)本金总额(无重复)及(Y)任何集团成员公司授予的留置权(准许留置权除外)所担保的债务不超过借款人及其附属公司整体资产总额的10.0%(按公认会计原则于最近一个财政年度末最后一天厘定)。

2.第7.2.3节应全部删除，代之以“故意遗漏”。

3.建议插入新的第7.2.10节，内容如下：

第7.2.10节对非洲经委会融资船舶的消极质押。

就本第7.2.10节而言：

“已偿还”是指定期还款或自愿或强制预付款，而不是在违约事件发生后加速相关的非洲经委会融资而产生的还款；以及

“信贷支持”是指任何集团成员或

集团成员担保来自拥有(直接或间接)任何非洲经委会融资船舶的集团成员(借款人除外)。

在根据上文第7.2.2(B)节授予任何留置权或集团成员担保时，任何集团成员不得使用任何非洲经委会融资的船舶作为任何债务的信贷支持，但下列情况除外：

(I)如有关集团成员已偿还在《欧洲经委会融资》项下就该非洲经委会资助的船只最初产生的债务本金总额的75.0%以上，则该集团成员有权根据第7.2.2(B)节的规定并在遵守第7.2.2(B)节的前提下，为该资助的该船只提供信贷支持；以及

(Ii)如有关集团成员已偿还相当于或高于15.0%但小于或等于该欧洲经委会融资项下该船最初产生的本金总额75%的债务总额(在提供相关信贷支持时确定)，则有关集团成员应有权根据第7.2.2(B)节的条款并在遵守的情况下向该融资船只提供此类信贷支持。但由该信贷支持担保或支持(视情况而定)的债务数额不得超过等于FV x(A/B)的数额，在以下情况下：

Fv=提供信贷支持时该非洲经委会资助的船只的公允价值(根据下文第(V)分段提供的资料予以证明)；

A=在提供信贷支持时，有关集团成员已偿还的根据《非洲经委会融资协议》就该获资助船只产生的债务本金总额；和

B=有关集团成员在《非洲经委会融资协议》项下最初就该《非洲经委会融资船舶》产生的债务数额，

现已承认并同意：

(Iii)如果按照第7.2.10节提供的相关信贷支持是集团成员提供的集团成员担保，而该集团成员(直接或间接)拥有一艘或多艘由非洲经委会资助的船只，但不(直接或间接)拥有任何其他船只，则该集团成员担保可支持的债务金额应等于根据本第7.2.10节允许担保的债务总额，条件是拥有每艘相关的非洲经委会融资船只的每个相关主要子公司将就该债务提供留置权作为信贷支持；

(Iv)如果根据本第7.2.10节提供的相关信贷支持是由(直接或间接)拥有一艘或多艘非洲经委会融资船舶和其他船只的集团成员提供的集团成员担保，则必须始终保留本第7.2.10节对此类信贷支持可支持的债务金额的限制，且不得迟于该集团成员给予相关集团成员担保之日后五个工作日，借款人应将该事件以书面形式通知融资机构，并应提供融资机构合理要求的任何信息，以核实在提供该集团成员担保后，本条款第7.2.10条的要求已得到遵守；和

（v） 不迟于集团成员提供任何信贷支持之日后五个工作日，借款人应向贷款代理提供其遵守本第7.2.10条的证据，该证据应包括所有所需的计算和其他

设施代理人(合理行事)为确定此类合规性所需的信息；以及

(Vi)任何集团成员均无权以本第7.2.10节所设想的方式使用任何由非洲经委会资助的船只作为信贷支持：

(A)在有关集团成员至少偿还根据《非洲经委会融资办法》就该获资助船只而产生的债务本金总额的15.0%之前；和/或

(B)在已经发生并仍在继续的任何时间违约。

附表3
保证人确认证明格式

[在此处填写相关担保人的姓名]

担保人证明

_______________, 2024

本证书代表 [在此处填写相关担保人的姓名](the担保人）、a [公司][公司]并入 [●].

[I][我们], [插入授权官员/董事的姓名]，以下签名者，在 [我的][我们的]容量为[[a]妥为授权的人员[s]][或][董事]保证人并不是以任何个人的身份，特此就该等协议(各协议在本证书的附表1中作了更具体的定义)确认如下：

1. 除非本证书中另有定义，否则协议中定义的词语和短语在本证书中使用时具有相同的含义。

2.证明担保人是每项协议的担保人。

3.    [I][我们]特此代表担保人承认，每份协议均应根据修订协议进行修订（均为船舶贷款修正案）为了反映该协议的契约和其他条款的某些变更，与借款人提议预付之前根据其ECA融资向借款人提供的所有“递延部分”有关，并在借款人认为适当的范围内签订或修改任何其他协议。

4. 本证书是根据每份船舶贷款修正案第4.1（b）条以及每份船舶贷款修正案第4.1（b）条要求提供的“证书”之一， [I][我们]兹代表担保人进一步确认并确认以下事项：

a. 确认每份协议的船舶贷款修正案中设想的修订及其内容（包括Torcatt释放（定义见每份船舶贷款修正案）;

B. 担保人在每项协议以及担保人作为一方的每项其他贷款文件或财务文件（视情况而定）中提供的担保应保持并继续完全有效，尽管Torcatt解除（定义见每项船舶贷款修正案）以及根据适用于其的船舶贷款修正案对每项协议进行了修订;

C.担保人在每项协议中提供的担保应延伸至借款人根据该协议承担的、经适用的《船舶贷款修正案》修正的任何新义务；以及

D.继续担保借款人根据经适用的《船舶贷款修正案》修订的协议所承担的经修订的义务，不会导致超过对担保人具有约束力的任何借款、担保或类似限制。

5.    [I][我们]兹确认：

A.提交担保人的证书或章程、成立或组织或其他类似组织文件的复印件(统称为组织文件)；

B.签署担保人的章程或经营、管理或类似协议(统称为经营文件)，

在每种情况下，均须附上秘书的证明书，日期为[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](the原件秘书证书）在本证书之日保持真实和正确，未经修改、修改或撤销，并且仍然完全有效。 [注：RCL新船舶控股有限公司为2021年4月21日，所有其他担保人为2020年12月18日。]

6.    [I][我们]特此声明并代表担保人保证[I][我们]如附表所示，有权签署本证书[…]原秘书证书(授权书)。本授权未被修改或撤销，并且仍然完全有效。

7.    [担保人在利比里亚没有管理权或控制权，也没有在利比里亚从事任何商业活动。

8.根据投票或价值计算，保证人的股东中居住在利比里亚的股东不到半数。][注：7和8仅作为利比里亚实体包括在RCL邮轮控股有限责任公司、RCI控股有限责任公司和RCL新船只控股公司的证书中]

9.本证书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

[签名页面如下]

本人於2024年_

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[插入姓名]

[说明签字人的办公室]

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[插入姓名]

[说明签字人的办公室]]

附表1

协议

[对于每个担保人的证书，仅包括那些融资协议[和创新协议]该实体是其担保人]

设施协议

绿洲班

1.海洋绿洲：截至2009年5月7日关于客轮M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述)。除其他外，作为借款人的RCCL和作为行政代理的法国巴黎富通银行签订了“海洋绿洲”协议，根据该协议，贷款人同意向作为借款人的RCCL提供(并已向其提供)总额不超过8.40,000,000美元和159,429,092欧元的贷款。

2、《海洋的和谐》：

A.法国兴业银行(RCCL)作为借款人、法国兴业银行(SociétéGénérale)作为贷款代理(SocGen Finance Agents)以及其中所列的银行和金融机构就客轮M.V.的欧元定期贷款安排订立了2013年7月9日的欧元定期贷款协议(经不时修订、补充和重述)。《海洋的和谐》(ex Hull A.34)；以及

B.2014年4月15日的贷款协议(经不时修订、补充和重述)由作为借款人的RCCL、法国兴业银行贷款代理以及其中列为贷款人的银行和金融机构就M.V.的美元定期贷款机制订立。《海洋的和谐》(前赫尔A.34)。

3.海洋交响乐：2015年1月30日的融资协议(经不时修订、补充和重述)由RCCL作为借款人、Citibank Euro Plc英国分行作为融资代理(花旗融资代理)以及其中列出的与美国邮轮M.V.定期贷款融资有关的银行和金融机构之间签订。《海洋交响曲》(ex Hull b.34)。

4.海洋奇迹：2017年7月24日的融资协议(根据2017年7月24日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的与M.V.定期贷款融资有关的银行和金融机构签订。《海洋奇观》(Ex Hull C34)

量子类

1.《海洋量子协定》：2011年6月8日关于M.V.的设施协定(经不时修订、补充和重述)。“海洋量子号”(船体编号：S)与(其中包括)RCCL作为借款人、KfW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理(以此身份为Hermes代理)、KfW IPEX-Bank GmbH作为融通代理(以此身份为融通代理)以及名单上所列作为贷款人的银行和金融机构就一项不超过等值美元80%的定期贷款安排订立了合同。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。

2.《海洋之歌》：2011年6月8日关于船舶的设施协定(经不时修订、补充和重述)。“海洋之歌”(船体编号：S-698)作为借款方、爱马仕代理行、融通代理行以及名单所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于80%美元的定期贷款安排。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。

3.海洋的热烈欢迎：2016年3月31日关于M.V.的设施协定(经不时修订、补充和重述)。“海洋的欢呼”(建筑商船体编号：S)作为借款方、爱马仕代理、融资代理以及名单所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于80%美元的定期贷款安排。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。

4.《海洋光谱》：2015年11月13日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述)。“海洋的光谱”(建筑商船体编号S)作为借款方、爱马仕代理、融资代理以及名单所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于80%美元的定期贷款安排。合同价格的80%(80%)和爱马仕费用的100%(100%)(按照合同中定义的术语)，

5.《海洋奥德赛》：2015年11月13日的设施协议(不时修订，包括2020年4月30日的修订协议)。《海洋奥德赛》(建造商船体编号S)作为借款方、爱马仕代理、融资代理以及名单所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于80%美元的定期贷款安排。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。

冬至班

1.国际名人至日：2008年8月7日关于M.V.的设施协议(经不时修订，包括通过2020年4月23日的补充协议)。“名人至日”(建筑商船体编号(S-675)作为借款人的RCCL、Hermes代理、行政代理(以此身份为行政代理)的KfW IPEX-Bank GmbH与文件所列的银行和金融机构就一项不超过美元等值412,000,000欧元的定期贷款安排订立了一项协议。

2.美国名人分部：2009年4月15日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述)。“名人平分号”(船体编号：S-676)由皇家加勒比邮轮有限公司作为借款人、KFW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理(以此身份为Hermes代理)、行政代理(以此身份为管理代理)以及名单上所列作为贷款人的银行和金融机构签订了一项不超过等值美元412,000,000欧元的定期贷款安排。

3.美国名人日食：2009年11月26日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述)。“名人日食”(船体编号：S-677)作为借款人、爱马仕代理、行政代理以及名单上所列银行和金融机构(其中包括)就一项不超过等值420,000,000欧元的美元定期贷款安排订立了一项定期贷款协议。

4. 名人剪影：2009年2月27日的贷款协议（不时修订，包括通过2020年4月22日的补充协议）关于m. v.“Celebrity Silhouette”（建造商船体编号S-679）除其他外，RCCL作为借款人、爱马仕代理人、行政代理人以及其中列为贷方的银行和金融机构，涉及不超过44，000，000欧元美元等值的定期贷款安排。

5.名人反映：2008年12月19日关于M.V.的设施协议(经不时修订，包括通过2020年4月8日的补充协议)。“名人倒影”(建筑商船体编号：S)作为借款人、爱马仕代理、行政代理以及名单上所列银行和金融机构之间签订了一项不超过等值美元485,600,000欧元的定期贷款安排。

EDGE类

1.新的名人边缘：2016年6月22日的融资协议(根据日期为2016年6月22日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的与M.V.的美元定期贷款融资有关的银行和金融机构签订。《名人边缘》(Ex Hull J34)

2.全球名人顶峰：2016年6月22日的融资协议(根据日期为2016年6月22日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的与M.V.的美元定期贷款融资有关的银行和金融机构签订。《名人巅峰》(Ex Hull K34)。

3.超越名人：2017年7月24日的融资协议(根据日期为2017年7月24日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)，其中包括作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的与M.V.定期贷款融资有关的银行和金融机构。《超越名人》(前赫尔L34)。

4.提高知名度：2017年7月24日的融资协议(根据日期为2017年7月24日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的与M.V.定期贷款融资有关的银行和金融机构签订。《名人升空》(前赫尔M34)。

图标类

1.协议图标1：2017年10月11日关于“海洋图标”号客轮(Ex Hull 1400)的贷款协议(经不时修订)，除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、贷款代理以及其中所列的银行和金融机构就不超过相当于80%美元的定期贷款安排订立了贷款协议。合同价格的80%和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera溢价和(如果适用)Finnvera余额溢价(如有定义)。

2.协议图标2：2017年10月11日关于客运邮轮的融资协议(不时修订)，除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构就不超过相当于80%美元的定期贷款安排订立了第1401号建造船体的融资协议。合同价格的80%和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera溢价和(如果适用)Finnvera余额溢价(如有定义)。

3. 图标3：RCCL（作为借款人）、Hermes代理人、贷款代理人以及其中列为贷方的银行和金融机构之间就建造者船体编号为1402的客运游轮签订了日期为2019年12月18日的融资协议（经不时修订），涉及不超过美元等值的定期贷款融资

合同价格的百分之八十（80%）和爱马仕费用、Finnvera溢价和（如果适用）Finnvera平衡溢价（如适用）的百分之八十（80%）。

银海轮船

1.船体演变1：截至2019年9月19日(经不时修订)的关于建造商船体编号的客运邮轮的设施协议。S-719作为借款方、爱马仕代理行、贷款代理与名录所列银行和金融机构之间签订了一项定期贷款安排，金额不超过合同价格的80%(80%)和爱马仕费用的100%(定义见合同条款)。

2.船体演变2：截至2019年9月19日(经不时修订)的关于建造商船体编号的客运邮轮的设施协议。S-720作为借款方、爱马仕代理行、贷款代理与名录所列银行和金融机构之间签订了一项定期贷款安排，金额不超过合同价格的80%(80%)和爱马仕费用的100%(定义见合同条款)。

本附表1中列出的设施协议，即协议。

签字人

有关Hull L34的修订协议