根据424（b）（5）规则提交
注册编号333-275112

招股书补充
（截至2023年10月30日的招股说明书）

高达2500万美元的普通股

我们于2024年7月24日与Triton基金有限合伙企业（“Triton”）签订了一份普通股购买协议（“CSPA”）。根据CSPA，我们有权但没有义务，在2024年7月24日开始并终止于（i）2024年12月31日或（ii）Triton根据CSPA购买了总额达2500万美元的我们普通股时（“承诺期间”），在我们请求时将所发行较本配合说明书和附属配合说明书的普通股的每股面值为0.0001美元的股票卖给Triton。

我们每次根据CSPA（“购买通知”）要求销售的我们的普通股数量不得超过我们流通普通股的4.9％，4.9％目前为从CSPA日起的7,790,353股（“承诺股票”）。 Triton已承诺以所售股票交易日前五个营业日中我们普通股的最低交易价格的80％购买承诺股票（“购买价格”）。

本招股说明书和附属招股说明书还涵盖了Triton向公众出售这些股票的交易。Triton被视为《1933年证券法》修改后的“承销商”，而Triton获得的补偿和折扣将被视为承销佣金或折扣。我们将支付本次发行的费用。如需了解Triton可能使用的销售方法的其他信息，请参见附属招股说明书第S-14页的“分销计划”一节。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上挂牌，代码为“PRST”。 2024年7月24日，我们的普通股的收盘价如纳斯达克全球市场所报，为每股0.0717美元。

投资我们的普通股涉及高风险。在作出投资决策之前，请仔细阅读本配合说明书的第S-5页下的“风险因素”标题下有关投资我们的普通股的重要风险的讨论，以及并入本配合说明书的文件。

特别是，您应该注意，公司需要在2024年8月1日之前的每个8月1日，8月15日和8月29日（每个“宽限日期”）共筹集200万美元，以累计共600万美元，以防止其高级担保放款人行使针对公司的救济措施，包括但不限于《第9条》的被执行，这将导致公司的普通股，包括本次发行的普通股，变得毫无价值。没有任何第三方对这些金额提供保证。因此，如果此次发行未能筹集上述金额，即使根据公司与Triton的协议此次发行成功，您将失去所有投资。

公司需要在宽限日期之前最晚筹集3200万美元，以便促成与其高级担保放款人的谈判，以分配和重组其贷款。自2024年5月16日授权寻求此类投资的机会以来，公司未收到外部投资者的兴趣表达。尽管存在可能获得这样的投资的可能性，但公司认为这种结果非常不可能。因此，公司认为您在此次发行中将失去所有投资，因为高级担保放款人将在那时获得自由行使救济措施的权利。

本次发行的直接资金用于营运资本和其他一般企业用途。但是，本次发行筹集的资金可能会间接地使我们高级担保放款人受益，我们目前正在与其合作，以在《第九条》被执行的情况下寻找潜在买家，如通过此次发行从事我们的业务，直到找到这样一位买家，我们的放款人在进行任何此类出售之前需要为我们的业务和营运提供资金。

本次发行几乎肯定会违反纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）5635（d）号上市规则。因此，公司预计会失去其对纳斯达克提交的延迟摘牌上诉的诉求，并且公司预计其股票将被从纳斯达克摘牌，摘牌时间预计为2024年8月8日左右。

证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会都没有批准或驳回这些证券，也没有确定本招股说明书的真实性或完整性。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本配合说明书的日期为2024年7月25日

目录

招股书补充

招股说明书

您应只依赖本招股说明书和随附招股说明书所包含或所引用的信息。我们未授权任何人为您提供与这些包含或引用到本招股说明书中的内容不同的信息。如果任何人向您提供与本招股说明书不同的信息，您不应该依赖它。没有任何经销商、销售人员或其他人员被授权提供任何不包含在本招股说明书和随附招股说明书中的信息或代表任何事物。您应假定本招股说明书和随附招股说明书中包含的信息仅在本文件前面的日期上是准确的，并且我们所引用的任何文件中包含的任何信息，无论何时进行引用都是准确的。这些文件不是任何未获授权或没有资格在其中进行任何这样的要约或请求或在任何不被授权或是非法的司法辖区内出售任何证券。

关于此招股说明书补充的说明

本配合说明书及其附属说明书是我们在2023年10月20日提交给美国证券交易委员会的S-3表格（文件编号333-275112）的“架”注册声明的一部分，于2023年10月30日生效。在这个架式注册过程中，我们可以在一个或多个发行中，以总金额为7500万美元的任何组合出售附属说明书中描述的任何证券。

本配合说明书提供了有关根据CSPA发行最多2500万美元的普通股的具体细节。如果此处的信息与附属说明书中包含的信息存在冲突，则应依赖本配合说明书中的信息。通常情况下，当我们提到这本配合说明书时，我们是指本文档的两部分结合所有并入其中的文件。在进行投资决策之前，您应仔细阅读本配合说明书，附属说明书，本配合说明书中列明的“寻找更多信息”的部分以及“引入某些文件”的部分以及在本配合说明书和附属说明书中引入的文件中包含的诸如有关我们和我们的普通股及其他信息等重要信息。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书，它描述了本次发行的具体条款，并对随附招股说明书和文中引用或并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附招股说明书，它提供了关于我们普通股和其他证券的更一般的信息，我们可以根据自己的架子式注册声明不时出售，其中一些不适用于本招股说明书所提供的普通股。

您应只依赖包含或所引用到本招股说明书中或包含或所引用到随附招股说明书中的信息。我们未授权任何人提供与其不同的、不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本招股说明书中包含的或引用的信息以及随附招股说明书中包含的或引用的信息仅在其各自的日期上是准确的，无论本招股说明书和随附招股说明书的交付时间或任何证券的销售时间如何。

我们正在寻求销售并正在寻求在允许这种销售的管辖区域内购买普通股的报价。在某些国家或管辖区内或向此类国家或管辖区内的某些人士销售本配合说明书及其附属说明书和普通股的分配可能受到法律限制。拥有本配合说明书和附属说明书的美国境外人士必须了解并遵守有关普通股销售和在美国境外分配本配合说明书和附属说明书的任何限制。本配合说明书和附属说明书不构成任何其他人在任何禁止他们进行这种销售或招揽的国家或管辖区内出售或招揽任何证券的要约或招揽。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的“Presto”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Presto Automation Inc.”均指Presto Automation Inc.及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

关于前瞻性声明的警告性声明。

本配合说明书，附属说明书以及并入本配合说明书和附属说明书中的文档包含根据1995年私人证券诉讼修正案，1933年《证券法》第27A条修正案或证券法，以及经修订的1934年证券交易法第21E条或交易法制定的前瞻性声明，基于我们的管理层的信念和假设以及我们的管理层目前可获得的信息。前瞻性声明包括有关我们可能或假定的业务未来结果的信息，以及有关我们财务状况，运营结果，流动性，计划和目标的声明。前瞻性声明包括所有非历史性陈述，在某些情况下可以通过术语“相信”，“可能”，“预期”，“估计”，“继续”，“预计”，“有意”，“应该”，“计划”，“期望”，“预测”，“项目”，“潜在”，“将”或这些术语的否定或其他类似的表达式来标识，以表明未来事件或结果的不确定性。

这些陈述基于我们管理层的信念和假设，并基于目前对我们管理层可获得的信息。此类前瞻性陈述受到可能导致实际结果和某些事件的计时与这样的前瞻性陈述不同的风险、不确定性和其他重要因素的影响。可能会导致或有助于导致这种差异的因素在“Risk Factors”章节中讨论，该章节包括我们于2023年10月11日向SEC提交的年度报告（表格10-K）中的“Risk Factors”下列出的风险，并在2023年10月12日提交给SEC的表格10-K/A的修正案中进行了修改，并从时间到时地进行了详细披露。我们预测经营业绩或各种事件对我们经营业绩的影响是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑本招股说明书中题为“Risk Factors”的事项和本招股说明书、随附招股说明书及其各自引入的文件中的其他某些事项，以及其他公开可得的来源。这样的因素和许多其他因素超出我们管理层的控制，可能导致我们的实际结果、业绩或成就，与可能由前瞻性陈述所表达的任何未来结果、业绩或成就有所不同。除非根据美国联邦证券法或其他适用法律的规定我们有义务这样做，否则我们不打算更新或修订任何前瞻性陈述。

风险因素。

投资我们的普通股涉及较高的风险。您应该仔细考虑和评估本招股说明书中包括下面风险因素、2023年10-K（该报告已纳入本招股说明书作为参考）中的所有信息，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件，上述文件已纳入本招股说明书中。我们的业务、财务状况、流动性或运营结果可能会受到这些风险的任何一个的重大不利影响。

与我们的财务状况和流动性有关的风险

我们认为，如果您购买我们公司的股票，您将非常有可能失去全部投资。

与我们的高级担保贷款人达成的安排，在假定我们在2024年8月1日、8月15日和8月29日之前分别筹集到200万美元，并总共筹集到600万美元的情况下，为他们对行使救济权利的终止日期。该安排的目的是防止贷款人行使救济权，包括但不限于根据《第9条》的执行拍卖，这将导致我们的普通股，包括本次拟募集的普通股，变得毫无价值。

在截止日期之前，公司还必须筹集额外的3200万美元，为其与高级担保贷款人协商转让和重组贷款。自5月16日赋予寻求此类投资机会以来，公司尚未收到外部投资者的兴趣表达。虽然有可能获得此类投资，但公司认为这样的结果极不可能。因此，公司认为你很有可能会失去本次发行中的全部投资，因为高级担保贷款人在该时间自由行使救济权。

如果我们无法在截至2024年9月15日的三个约两周期间内筹集到200万美元，您将失去所有投资。

公司需要在2024年8月1日、8月15日和8月29日之前分别筹集到200万美元，总共筹集到600万美元，以防止其高级担保贷款人行使救济权，包括但不限于根据《第9条》的执行拍卖，这将导致我们的普通股，包括本次拟募集的普通股，变得毫无价值。上述金额没有任何第三方提供担保。因此，如果本次发行根据公司与Triton的协议未筹集到上述连续金额，您将失去所有投资。

我们的贷款人很可能行使救济权并在《第9条》的执行拍卖中寻求出售我们的业务或资产，因此，本次发行筹集的资金可能仅有利于我们的贷款人。

此次发行的直接募集资金将用于营运资本和一般企业用途。但是，此次募集的资金将间接用于协助我们目前正在与高级担保贷款人合作寻找潜在购买方，在《第九篇章》执行程序下出售我们的业务。通过此次发行筹集资金，直到寻找到购买方，我们都可以为企业的运营提供资金支持，而在出售之前我们的贷款人需要资金支持的日期也因此推迟了。请注意，您的投资可能不会给您带来实质性回报。

我们预计在2024年8月8日前后从纳斯达克摘牌，这可能会对我们的普通股流动性产生重大不利影响。

此次发行几乎肯定将违反纳斯达克规则5635(d)。因此，公司预计将失去其向纳斯达克提交的上诉以延迟摘牌的上诉，并预计其股票将在2024年8月8日左右从纳斯达克摘牌。我们的股票随后有望在场外市场交易，这可能会对其流动性和我们筹集资金的能力产生重大影响。

我们需要额外的资金来维持运营。如果额外的资金不可用，或者只有在不利的条件下才可用，或者如果某些投资者行使否决投票权，则阻止我们筹集额外的资金，我们将不得不启动破产程序。

如果我们无法在短时间内筹集到更多的融资，我们将破产，投资者将失去全部投资。此外，根据公司于2023年11月16日向SEC提交的《当前报告表单8-k》，根据合约安排，某些重要股东和董事的附属公司KKG Enterprises LLC和CA享有否决权，以阻止我们发行普通股或我们的子公司的股票或可转换为普通股或可行权普通股，除了某些有限的例外情况外，如果行使这些否决权，可能会对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险。

此次发行将导致现有股东权益的大幅稀释。

我们目前有大约1.59亿股普通股未流通。这不包括我们根据防稀释权承诺发行的1.16亿4534.042股和发行给放贷人的157,088,300股证券和截止到2024年6月30日的188,848,319股可转换票据之下的股票。为了筹集600万美元，假设在此招股书之前立即卖出股票价格折扣20％，我们需要再次发行大约1.12亿股股票。这种程度的稀释，连同后述的防稀释股份发行一起，可能会对我们的股票价格造成重大影响。

Triton的认购安排将可能导致我们的股价显著下跌。

Triton已承诺购买我们寻求根据购买通知出售的股票，出售价格为收盘前5个交易日中最低交易价格的80％。交割时间为我们向Triton发出通知后3个交易日。当我们以前与Triton签署类似协议时，我们签署协议前的股价为0.15美元。当我们完成相关交易时，股价为0.10美元，但一度降至约0.08美元。我们预计类似的往下调股价的情况可能会在我们当前与Triton的协议中发生。

我们无法保证在客户从与此次发行相关的披露及在我们的其他公开通信中了解我们的财务状况时，他们将继续与我们保持关系。

我们的财务状况及其距离我们信贷机构发生违约事件的临界程度可能会导致客户重新考虑与我们的关系。客户使用我们的技术时进行了重大投资，并可能终止与我们的关系或推迟决定购买我们的产品，除非我们能够实现更稳定的财务状况。这可能会影响我们维持现有客户关系和/或获得新业务的能力，进一步挑战我们改善财务状况的努力。

我们向某些投资者提供抗稀释保护，这将导致对我们的股东有额外的大量稀释，并可能对我们的普通股市场价格产生重大不利影响，使我们更难以通过未来股权招股获得资金。

除了“发行”一节中描述的即时稀释影响，我们还向我们的股权、认股权和可转换票据的持有人授予抗稀释保护，如果发行价格低于0.05175美元，此次发行将导致其他股份的发行，如果未来的发行价格低于某些门槛价格，也将导致其他股份的发行。此外，对股价稀释风险的看法和由此产生的普通股价格的下行压力可能会鼓励投资者进行股票卖空，这可能进一步导致我们普通股价格的下跌。某些股东和认股权持有人可以在公开市场上售出大量普通股，无论销售是否已经发生或正在发生，加上在大多数最近的股权融资中授予的抗稀释条款的存在，可能会使我们在未来的某个时刻以我们认为合理或适当的时间和价格或无法通过发行股权或股权相关证券筹集额外资金。

我们的股价和交易量过去可能已经发生了极大波动，并且今后可能继续波动。我们的普通股有时被称为“薄交易市场”，其交易量较少，这可能会加剧我们的股价波动并且减少投资者的流动性。

我们的普通股的交易量过去已经变化很大，今后可能继续变化不定。有时我们的交易量可能被描述为薄交易市场。因此，我们的普通股可能比具有广泛公众所有权的公司的普通股更缺乏流动性。相反，我们的股票在某些时候交易量非常大。这种交易追踪方式的原因我们并不清楚。如果我们的普通股交投活跃度较低，则相对较少的普通股交易量可能会对我们的普通股交易价格产生更大的影响。此外，我们的普通股大量交易可能突然停止，特别是如果我们决定进行权证拆分，因为我们的股东曾在未来某个时候授权我们进行权证拆分。因此，我们的普通股价格交易可能会比具有广泛公众所有权的公司的普通股价格更加波动，一个投资者可能无法以较高价格变现持有的普通股。

大量公开出售我们的普通股，或者认为这些销售可能会发生的观念，可能导致我们的普通股市场价格下跌。

大量公开出售我们的普通股，或者认为这些销售可能会发生的观念，可能导致我们的普通股市场价格下跌。这可能会影响我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。我们可能会发行更多的普通股，这可能会稀释现有的股东，包括在本次招股中购买的普通股股东。

使用收益

此次募集资金的直接使用是用于营运资本和其他一般企业用途。然而，此次发行所筹集的资金间接可能仅会让我们的最高担保贷款人受益，目前我们正在与这位贷款人合作寻找潜在购买方，在《第九篇章》执行程序下出售我们的业务。通过这次募集资金来支持我们的企业，直到找到购买方为止，我们的贷款人在出售前需要为企业和运营提供资金支持的日期将因此推迟。

非美国持有人持有我们普通股所得到的重要美国联邦税务法律规定。

下面是适用于按照本招股章程购买的我们普通股的非美国持有人（如下所定义）所适用的重要的美国联邦所得税法规等税务后果的摘要，但不包括所有的潜在税务后果。本讨论仅适用于按照1986年《美国国内收入法典》（以下简称“法典”）第1221节的定义持有的我们的普通股。本讨论假定我们分配（实质分配）给非美国持有人的任何分配，以及作为对我们的普通股进行出售或其它转让而由持有人就此获得（实质获得）的任何考虑都是以美元支付的。

本讨论不涉及我们的创始人、发起人、高管或董事的美国联邦所得税后果。本讨论仅为摘要且未描述在您特定情况下可能相关的所有税务后果，包括但不限于替代性最低税、对某些净投资收益征收的医疗保险税和适用于某些投资者类型的特殊规则下可能适用的不同后果，包括但不限于：

如果一家合伙企业（包括用于美国联邦所得税目的的实体或安排等的合伙企业或其他通过实体）持有我们的普通股，则该合伙企业中的合伙人、成员或其他受益人的税务待遇通常取决于该合伙企业的状态、该合伙企业的活动以及在合伙人、成员或其他受益人层面上做出的某些决定。如果您是持有我们的普通股的持有人、成员或其他受益人，您应咨询您的税务顾问，以了解收购、拥有和处置我们的普通股的税务后果。

本讨论是基于《法典》、行政声明、司法决定和临时、临时和建议的财政规定，皆截至本招股说明书日期，并可能因为追溯效力而受到更改。本讨论不涉及任何州、地方或非美国税收的任何方面，也不涉及除所得税（如礼物和遗产税）以外的任何美国联邦税收。

我们没有寻求，也不期望寻求，美国国内税收局（“IRS”）就此处所述的任何美国联邦所得税后果做出裁定。IRS可能不同意本处讨论，并且可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本讨论中的声明的准确性造成不利影响。您应就美国联邦税法对您的具体情况的适用以及任何州、地方或外国司法管辖区的法律下产生的任何税务后果咨询您的税务顾问。

本讨论仅摘要了与收购、拥有和处置我们的普通股相关的某些美国联邦所得税考虑因素。我们普通股的每个拟入股者都应就其收购、拥有和处置我们的普通股的特定税务后果咨询其自己的税务顾问。包括美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法在内的任何与其收购、拥有和处置我们的普通股相关的特定税务后果均应受到持续的关注。

“非美国持有人”的定义

如本文所述，“非美国持有人”指的是我们的普通股的受益所有人（不包括用于美国联邦所得税目的的合伙企业或实体或被归类为合伙企业的安排），该所有人在美国联邦所得税目的下不是美国人。

“美国人”是指任何人在美国联邦所得税目的下被视为以下任何一种的人：

分发的税收

通常情况下，我们向普通股的非美国持有人发放的任何分配（包括建设性分配，但不包括某些分配我们的股票或获得我们的股票的权利）如超出了我们的当前和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）的部分，则构成美国联邦所得税目的下的股息，并且我们将必须在分红的毛额上按30%的税率代扣税款，除非这些股息属于在美国内从事交易或业务的非美国持有人的（在适用的所得税条约下享受减免税率的情况下，提供准确的减免税率资格证明），这些认证必须在支付红利之前提供给适当的代扣代理人，并且必须定期更新。未能及时提供所需文件但符合所得税条约下减免代扣税的非美国持有人可能通过向美国税务局提出适当的退税申请获得退款或抵税。在任何建设性红利的情况下，这种税收可能将从我们或适用的扣缴代理人欠付非美国持有人的任何款项中扣除，包括从之后向该持有人支付或记入的其他资产中扣除。

与非美国持有人在美国内从事交易或业务且（如果该非美国持有人有权主张条约权利（并且该非美国持有人符合适用的认证和其他要求），则分配是由该非美国持有人在美国内维护的永久机构（或对于个人来说，一个固定的基础）所归属的分红不适用上述代扣税，而是适用于适用的渐进美国联邦所得税税率上的净收入。为使其分配与非美国持有人的在美国内从事的交易或业务有关，该非美国持有人将需要提供完整填写并正确执行的IRS W-8ECI表格，证明该分配与该非美国持有人在美国内从事交易或业务有关。对于是企业的非美国持有人收到的分配，如果该分配与其在美国内从事交易或业务有关，则可能会受到额外的分支利润税的影响，其税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率。

任何超出当前和累计收益和利润的分配将构成资金回报，第一顺位将被视为降低（但不会低于零）非美国持有人的普通股份的调整税基，以及在超过该分配地税基的范围内，根据“普通股的出售、应课税交换或其他应课税处置下的收益”下述的方式进行处理。此外，如果我们确定我们可能被归类为“美国房地产控股公司”（见“下述”），我们通常会对超出我们当前和累计收益和利润的任何分配进行15%的代扣。普通股的出售、应课税交换或其他应课税处置下的收益除备份代扣和FATCA下述讨论外，普通股的非美国持有人通常不需要缴纳与普通股的出售、应课税交换或其他应课税处置下的收益有关的美国联邦所得税或代扣税，除非：如果上述第三点适用于非美国持有人，则该持有人在出售，交换或其他处置我们普通股时获得的利得将按适用的一般美国联邦所得税税率征税，就好像该非美国居民是美国居民一样。此外，从此类持有人购买我们的普通股的购买者可能会被要求以15％的税率扣除所获得的金额。任何扣除的金额可能会通过提供所需的信息及时提供给美国国税局（IRS）来退还或算作非美国持有人的美国联邦所得税负担。我们或适用的扣缴代理人认为我们可能被归类为“美国房地产控股公司”（见“下述”），通常将代扣超出我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

普通股的出售、应课税交换或其他应课税处置下的税务后果

适用备份代扣和FATCA下述讨论的除外，通常情况下，非美国持有人在出售、应课税交换或其他应课税处置我们的普通股所获得的收益不会受到美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点描述的收益将按照通常适用的 美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。任何第一个要点中描述的非美国股东的利润， 无论是否过去的一年时间内该非美国股东因其持有适用的普通股而被视为美国联邦所得税目的下的公司， 可能也会受到附加的“分支利润税”的影响口径，对于其与该获利有关的该税年度内与其所持有的利润和利润 进行了调整。

上述第二个要点描述的利润将按照美国联邦所得税的30%的税率（或适用所得税条约规定的较低税率） 缴纳，但可能会在同一纳税年度内利用所在美国侧资本损失进行抵消（即使该个人不被视为美国居民），只要 非美国股东就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。非美国股东应查询任何可能适用的所得税条约， 以了解可能提供不同规定的条款。

如果上述第三个要点适用于非美国持有人，则该持有人在销售、兑换或另作处理 我方普通股时获得的利润将按照通常适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。 此外，从该持有人购买我们普通股的买家可能会被要求代扣相当于其处置获得金额的15%的美国联邦所得税。 任何代扣的金额可以退还或抵消非美国控股人的美国联邦所得税负债，只要向税务局提交所需信息即可。

如果我们的“美国不动产权益”的公允市值等于或超过我们全球不动产权益的公允市 值加上我们用于或为用于营业承载或持有的其他资产的公允市值总和的50%，则我们将被归类为美国的不动 产控股公司，用于美国联邦所得税目的。我们认为，我们当前不是美国的不动产控股公司；但是，不能保 证我们将来不会成为美国的不动产控股公司。

信息报告和备份代扣

我们的普通股分配支付不会受到备份代扣的影响，前提是适用 的代扣代理不知道或有理由相信持有人是美国人，且该持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8EXP，或以其他方式建立豁免权。不过，无论是否实际代扣了任何税款， 都需要向IRS提交有关其他将分配支付给非美国股东的普通股的信息申报。此外，美国国内外或通过某些美国 相关经纪商进行的出售或其他应课税的普通股处置的收益通常不会受到备份代扣或信息报告的影响， 如果适用的代扣代理收到上述证明并且不知道或有理由相信该持有人是美国人，或者该持有人建立了豁免权， 则这种情况就不会发生。在非美国办事处通过非美国经纪人进行普通股处置的收益通常不会受到备份代扣和信息报告的影响。

根据适用条约或协议的规定，向IRS提交的信息报告副本可以提供给华 尔街外交税务相关当局或非美国持有人所居住、成立或组建的国家的税务当局。

备份代扣不是一项额外的税收。根据备份代扣规则代扣的金额可以作为退款或信贷 允许免除非美国控股人的美国联邦所得税负债，只要实时提供所需信息即可向IRS申报。

FATCA代扣代缴税

通常称为“FATCA”的规定会对我们的普通股的股息支付（包括虚构股息）强制性征 收30%的代扣税，针对“外国金融机构”（这在很大程度上为此目的广泛定义为投资车辆）和某些其他 非美国实体进行的支付，除非已通过各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人在这些实体拥有的 利益或账户有关）获得付款（通常经由透过交付正确完整的IRS Form W-8BEN-E或其它文件而证明）。 符合与美国有政府间协议的司法辖区内外国金融机构可能会受到不同的规定。在某些情况下，非美国持 有人可能有资格获得这些代扣税的退款或信贷，因此，非美国持有人可能需要提交美国联邦所得税申报表 以要求这些退款或信贷。

根据FATCA的规定，从2019年1月1日开始，预计将对产生美国源利息 或股息的财产的毛收益征收30％的代扣税，但于2018年12月13日，美国税务局发布了相关的 建议性法规，如果按照其拟议中的形式最终确定，将免除对毛收益的代扣义务。这种拟议中规定的法规 还延迟了从其他外国金融机构中获得的某些收益的代扣义务，根据最终财政部条例的规定，这些收益可归 因于美国源Dividends、和其他固定或确定的岁时或周期性收入。虽然这些拟议中的财政部条例 尚未最终确定，但是纳税人通常可以依赖它们，直到最终的财政部条例发出。但是，不能保证最终 的财政部条例会提供与拟议中财政部条例相同的豁免权。非美国股东应就FATCA对其在我方普通股中的投资的影 响咨询其税务顾问。

分销计划

根据CSPA，我们有权，但没有义务，在承诺期内随时向Triton出售最多为25,000,000美元 的普通股，面值为每股0.0001美元，本拟除法案表所附的附属法案中提供，在我们的请求下。

我们根据CSPA发布购买通知进行的每次出售的最大股数 不得超过我们的流通股股份的4.9％，这4.9％的股数目前为7,790,353股，截至CSPA签署之日（“销售承诺股份”）。Triton已承诺以比该股的收盘价格低5日的最低交易价格的80％购买承诺股份。

我们可能随时根据CSPA向Triton发行的普通股可以随后通过上述本拟表 所提供的方法之一直接或通过经纪商、经销商或承销商以市场价格、与当前市场价格有关的价格、协商价格或固定价格出售或分发，价格可能会发生变化。本拟表所提供的普通股的任何再销售可能采用以下一种或多种方法：

Triton也可以在《证券法》规定的144条款下出售普通股，而不是在本拟表下出售。

为了遵守某些州的证券法规，如果适用的话，这些股份可能通过注册或持牌的经纪人或经销商出售。此外，在某些州，如果这些股份未被注册或有销售的合格或豁免资格，则可能无法出售，并且需要遵守该州的注册或资格要求的豁免规定。

特里顿被视为《证券法》第2（a）（11）条所定义的“承销商”.

Triton已通知我们，如果可能的话，将使用非关联经纪商交易所获得的我们可能从CSPA获得的普通股。这样的销售将以当时普遍的价格和条款或与当时的市场价格有关的价格进行。每个这样的非关联经纪人都将被《证券法》第2（a）（11）条所定义的承销商所替代。Triton已告知我们每个经纪商将收取不超过惯例佣金的佣金。

参与本招股说明书中提供的我们的普通股分销的经纪人，经销商，承销商或代理可能以佣金，折扣或优惠等形式获得报酬作为其客户的卖家和/或买家之代理人。支付给特定经纪商的佣金可能低于或高于惯例佣金。我们或特里顿目前无法估计任何代理商将获得的佣金金额。

我们不知道特里顿或任何其他股东，经纪人，经销商，承销商或代理与本招股说明书提供的普通股的销售或分销有任何现有安排。在特定股份的报价时，如果《证券法》要求，则将分发招股说明书，其中将列出任何代理人，承销商或经销商的名称，以及来源自卖出股东的任何佣金和任何其他需要知道的信息。

我们将支付此次发售相关费用，预计金额为约20万美元。我们已同意对本招股说明书中提供的我们的普通股的发行提供保障，并向特里顿和其他某些人提供保证，以承担应支付的金额。如果此类保证无法提供，则需要支付额外的金额。

Triton已约定，在CSPA期间，特里顿或代表特里顿行事的任何关联人都不会执行我方普通股的任何卖空操作。

我们已告知Triton有关遵守《证券交易法》的监管m规定的要求。除特定情况外，《监管m》禁止卖方股东、任何关联买家以及参与发行的任何经纪人或其他人出价或购买或试图诱导任何人出价或购买是有关证券直至整个分销完成。监管M还禁止为了稳定有关证券的价格而进行的任何报价或购买。所有上述内容都可能影响本招股说明书提供的证券的市场性。

CSPA的重要条款和条件摘要并非全面。这里展示的CSPA副本已作为当前8-k表格的附件提交给SEC，并被引用为本招股说明书的一部分。请参见“引用某些文件”和“更多信息在哪里找到”。

在任何司法管辖区内（除美国外），不会采取任何行动，以允许本招股说明书和附带的招股书的证券进行公开发行，或者在任何需要此类行动的国家或管辖区内，持有、流通或分发本招股说明书和附带的招股书或有关我们或此种证券的任何其他材料。因此，本招股说明书所述的证券可能不会在任何国家或管辖区内直接或间接地发行或出售，本招股说明书和附带的招股书或与之相关的任何其他发行材料或广告也不能在任何国家或管辖区内分销或发布，除非遵守该国或管辖区的任何适用规则和法规。Triton可能会在允许其进行此类活动的某些美国以外地区直接或通过附属机构销售本招股说明书中提供的证券。

法律事项。

Paul Hastings LLP（纽约州纽约市）将为我们就本次发行事宜提供相关法律事宜的意见。

可获取更多信息的地方

本招股说明书中所引用的来自Presto Automation Inc.的年报（10-k表格）的合并财务报表已由独立注册会计师公司Moss Adams LLP进行了审计。Moss Adams LLP公司的报告已被纳入本招股说明书，对其内容的可靠性依赖于该公司的报告（该报告表达了无保留意见并包括有关持续经营不确定性和采用新会计准则的说明段落），并且将其作为会计和审计专家的官方权限。

更多信息的获取途径。

我们向SEC提交年度，季度和当前报告，代理声明和其他信息。SEC维护一个网站 http://www.sec.gov可在其上撰写电子报告的发行人包括Romeo Power，Inc。您也可以免费在我们的互联网网站上访问我们的报告和代理声明，http://www.romeopower.com。网站中包含的或可通过网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和附带的招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格的一部分。该招股说明书和附带的说明书未包含在注册声明和附件和计划中。有关公司及其证券的进一步信息，请参阅注册声明，包括注册声明的展览品和计划。本招股说明书和附带的招股说明书中有关任何合同或其他文件的内容的声明未必完整，如果该合同是注册声明的展示品，则每个声明均在所有方面受到参考作用。

将某些文件并入引文中

SEC允许我们在本招股说明书中“参考文件”引用我们向SEC提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分。后续向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或包含在本招股说明书中的信息。除非如此更新或取代，否则更新或取代的任何信息都不构成本招股说明书的一部分。我们将以下列出的文件并入本招股说明书中，并将来自我们根据证券交易法第13（a），13（c），14或15（d）条向SEC提交的任何未来申报文件（除非有根据SEC规则是否定性地说明，否则均向SEC提交文档）。在本招股说明书终止之前：

如上述文件中的任何信息在本说明书增补版本或以后的文件中被修改或取代，该文件将自动被视为被修改或取消。

我们将免费提供概述在此说明书增补中被引用的所有文件的副本或全部，不包括这些文件的任何展品，除非这些展品已被明确地引用。

您应该将文档的请求发送至：

请使用您的moomoo账号访问该功能。
San Carlos，CA 94070
电话：（650）817-9012
ATTN：公司秘书

招股说明书

Presto Automation Inc.

业务主要涉及

75,000,000美元

普通股

优先股

债务证券

权证

权利

单位

16,823,660股普通股，可通过行使未行使的认股权发行

次要发售

52,709,824股普通股
7,625,000认股权可由出售证券持有人提供购买普通股的权利

本招股说明书与以下各项有关：（a）特拉华州公司普雷斯托自动化公司（以下简称“本公司”、“我们”、“我们”的名义或“Presto”）最多可发行总额达7500万美元的普通股（每股面值0.0001美元）/、优先股、债券、新认股权、权利或单位；(b)我们最多可发行16250000股普通股，这些普通股可能在行使普通股认购权并按照公开认股权8.21美元每股和融资认股权以及定向增发认股权11.50美元每股的价格行使普通股认购权时发行；(c)我们最多可能发行573,660股普通股，这些普通股可能在行使2017 Trinity认股权并按照每股0.37美元的价格和行使2016 Trinity认股权并按照每股5.85美元的价格购买普通股认购权时发行；和（d）本招股说明书所列名字的某些出售证券持有人的共计52,709,824股普通股。本招股说明书所注册的可转售证券包括以下几种：

我们先前提交了(i)S-1表格（文件号为333-267979），登记我们发行多达16,250,000股普通股，并由销售证券持有人销售高达48,149,324股普通股和7,625,000 Private Placement Warrants，该表格在2023年1月9日被证券交易委员会宣布生效（“第一个S-1”），（ii）S-1表格（文件号：333-271551），注册了2023年5月转售权证下所有的400,000股普通股，该表格于2023年5月12日被证券交易委员会宣布生效（“第二个S-1”），以及（iii）S-1表格（文件号：333-272913），登记可转售4,760,500股2023年6月PIPE股份、2023年6月转换权证下的500,000股普通股和第二个修正协议下的200万股普通股（“第三个S-1”，与第一个S-1和第二个S-1合称为“S-1表格”）。我们现在提交了此S-3表格，以替换S-1表格，以就我方发行所有公开认股权证和私募认购权证下的普通股，以及销售证券持有人仍持有的所有证券提供登记（a）多达7500万美元的普通股、优先股、债券、新的认股权、权利或单位，(b)2023年10月管道股票、(c)按0.01美元/股的行权价执行的25,000股普通股（这些股票是根据2023年10月10日由我们、E La Carte，LLC、Metropolitan和Metropolitan Entities订立的第三次信贷协议的某项第三条修正通过发放的认股权），(d)按0.01美元/股的行权价执行的3,000,000股普通股，这些股票是根据与我们、E La Carte，LLC和Metropolitan之间于2023年10月10日订立和修改的第三次修改和重订费用函（“第三次费用函”）发放的认股权，以及(e)2023年的573,660股普通股可以换股为Trinity权证。

此招股书提供了这些证券的一般介绍以及我们和销售证券持有人（Selling Securityholders）可能提供或出售证券的一般方式。然而，可能以其他方式提供或销售我们和Selling Securityholders所提供的任何证券，我们和Selling Securityholders可能会在“分销计划”中提供更多信息。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读此招股书和任何招股书补充协议或修正案。

在此招股书中，除了Selling Securityholders根据此招股书出售的股票或行使的股票导致我们从行使权利获得的现金收益外，我们不会因此而收到任何收益。然而，我们将支付与销售证券有关的费用（不包括承销折扣和佣金）。（指final prospectus而非registration statement）

我们提交此招股书使这些证券得到登记，并非意味着我们或Selling Securityholders将发行、提供或销售这些证券。我们或Selling Securityholders可以以若干不同方式和价格出售此招股书所涵盖的证券。我们在“分销计划”一节中提供了更多关于我们、或Selling Securityholders如何销售这些证券的信息。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读此招股书和任何招股书补充协议或修正案。

我们的普通股股票在纳斯达克股票交易市场 “PRST”下列出，股票交易市场上10月18日的收盘价为1.48美元。我们的公开发行认股权证（warrants）的股票在纳斯达克股票交易市场“PRSTW”下列出，2019年10月18日其收市价格为0.04美元。

截至本说明书的日期，除了2017 Trinity权证和低额权证（下文定义），我们的所有权证都没有实现“内在价值”，这意味着我们的认股权证对应的普通股交易价值低于各自的行权价5.85美元，8.21美元和11.50美元(如此处所述)。只要这些权证仍然没有实现“内在价值”，我们不期望认股权证持有人行使其认股权，并且因此，我们不期望从任何这样的行使中获得现金收益。我们只期望从2017 Trinity权证和低额权证的行使中获得名义收益。

所有在此申请中注册出售的证券（及我们的权证的行使引出的股票），或者对此类销售的感知都可能会导致我们证券市场价格显著下跌。请参阅我们截至2023年6月30日的年度10-K报告中有关我们普通股票和认股权证的风险因素-与我们的普通股票和认股权证有关的风险因素章节的更多信息。与我们的普通股和认股权证有关的风险因素请参阅我们截至2023年6月30日的年度10-K报告中有关我们普通股票和认股权证的风险因素-与我们的普通股票和认股权证有关的风险因素章节的更多信息。

投资我们的证券涉及到风险，在本说明书的“风险因素”一节和本说明书所引用的文件的类似部分中有所描述。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明都是犯罪行为。

本说明书日期为2023年10月30日。

目录

您应该仅依赖本招股书中包含的信息。未经授权的任何人均无权向您提供与本招股书中包含的信息不同的信息。本招股书的日期为其封面上说明的日期。除了该日期，您不应假定本招股书中的信息准确无误。

关于本招股说明书

本说明书是我们使用“货架”注册流程向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格的一部分。根据这种货架注册流程，在这个货架注册表格的框架下，我们和本说明书中所列明的销售证券持有人（“销售证券持有人”）可能随时进行一种或多种组合的募集、发行和销售。我们可以使用这个货架注册表格来募集和销售多达7500万美元的普通股、优先股、债券、新的认股权、权利或单位，并在Trinity权证、公共认购权证、融资认购权证和私募认购权证行使情况下发行多达16823660股普通股。销售证券持有人可以使用这个货架注册表格出售多达52709824股普通股和7625000 Private Placement Warrants 和融资认购权证。我们或销售证券持有人提供和销售的任何证券的更具体条款可能在一个描述正在销售的证券的说明书中提供，其中包括所提供的证券的具体金额和价格以及发售的条款。

说明书补充还可以添加、更新或更改包含在本说明书中的信息。任何本说明书中的陈述都应视为经过修改或取代，目的是在此陈述中，如此说明书补充修改或取代了这种说明书中所包含的陈述。任何经过修改的陈述只被视为本说明书的组成部分，而被修改的任何陈述都将不被视为本说明书的组成部分。您应仅依赖于本说明书、任何适用的说明书补充或任何相关的免费书面说明书中的信息。请参见“更多信息”。

我们和售出证券的持有人未授权任何人提供除本招股说明书、任何附带的招股说明书或我们准备的任何自由写作招股说明书中包含的信息以外的任何信息或作出任何陈述。我们和售出证券的持有人对其他人可能提供给您的任何其他信息不能负责，也不能保证其可靠性。

本说明书包含了描述在此处所述的某些文件中的某些条款的概要，但是实际文件是需要参考以获得完整信息的。所有概要在其整体上均以实际文件作为基础。本说明书所引用的一些文件的副本已被提交，将要提交或将被作为附件并入构成本说明书的注册声明。在做出投资决策之前，您应阅读本说明书、注册声明以及我们在本说明书中引用的任何附件，如“获取更多信息”的所述，并且您可以按照下面的说明获得这些文件的副本。

除非上下文另有说明，“公司”、“PRST”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Presto Automation Inc.，即特拉华州的一家公司，以及其在商业组合之后的合并子公司。引用“Ventoux”是指商业组合之前的Ventoux CCM Acquisition Corp.，而引用“Legacy Presto”是指商业组合之前的E La Carte，Inc。

商标

本文件包含有关属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本说明书中所称的商标和商号可能会出现没有®或TM符号，但是这样的引用并不意味着适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或显示其他公司的贸易名称、商标或服务标记，以暗示与任何其他公司之间的关系、认可或支持。

关于前瞻性声明的警示性声明

本说明书（包括随附的文件）包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与未来财务业绩、业务策略或我们业务相关的预期。这些陈述基于公司管理层的信仰和假设。尽管公司相信其计划、意图和期望在这些前瞻性陈述中反映或建议是合理的，但公司不能保证您将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，而非绩效保证。这些语句可根据其不仅关系于历史或当前事实的事实来识别。在本说明书和/或随附的文件中，诸如“预期”、“信仰”、“可以”、“继续”、“可以”、“估算”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”，可能导致前瞻性一语的表达方式，“潜力”、“预测”，“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“would”等表达方式，但这些词语的缺失并不意味着该语句不是前瞻性的。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果出现多个已知和未知的风险和不确定性因素中的一个或多个，则我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达的不同。造成实际结果不同的因素包括但不限于我们不时在SEC提交的文件中所描述的因素。有关详细信息，请参见“获取更多信息”。

这些前瞻性陈述仅作为其发表当时的说明。不应将前瞻性陈述作为代表我们视图的依据，其后的日期，我们不承担任何更新前瞻性陈述以反映事件或情况的义务，除非适用的证券法要求这样做。

风险因素。

任何根据本说明书和适用的说明书补充发行的证券的投资都存在风险。在决定是否投资我们的证券之前，请仔细考虑我们最近的年度报告（表格10-k，由表格10-k/a修正），以及任何后续的现行报告形式8-k注册引用的风险因素和其他信息，以及适用说明书的风险因素和其他信息。有关更多信息，请参见“在何处查找更多信息”部分。

使用收益

除非另有适用的说明书补充中所述，否则我们打算使用我们在此处提供的证券发行所得的净额用于一般企业用途。我们也可能将这些收益用于临时投资，直到我们需要它们用于一般企业用途为止。

出售方证券持有人出售的所有普通股和认股权证均由他们出售。我们将从认购全部认股权证获得高达约15860万美元的收益（假设全部以现金行使）。截至本说明书日期，除了2017年三位一体认股权证和一分钱认股权证之外，我们的所有认股权证都是“亏本的”。这意味着我们的认股权证所持有的普通股的交易价格低于各自的5.85美元、8.21美元和11.50美元的行权价格（根据本文所述的进行调整）。只要认股权证仍然是“亏本的”，我们不希望认股权证持有人行使他们的认股权证，因此我们不希望从任何此类行使中获得现金收入。我们预计仅从2017年三位一体认股权证和一分钱认股权证的行使中获得名义收入。除非我们在说明书补充或自由撰写说明中告诉您否则，我们打算将从行使这些认股权证获得的净收益用于可能包括收购或其他战略投资或偿还未偿还的负债等的一般公司用途。

出售证券持有人将支付其处置证券所产生的任何承销费用、折扣、销售佣金、股票转让税以及特定法律费用，我们将承担所有其他与本招股说明书涵盖的这些证券注册相关的所有成本、费用和花费，包括但不限于所有注册和申报费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。

普通股和优先股的描述

我们的普通股和优先股的描述详见我们于2020年12月23日向SEC原始提交的8-A表格的注册声明以及为更新这些信息（包括我们于2023财年年报10-K的附件4.1）而提交的任何修订或报告，本描述以引用于此。

债务证券说明书

以下描述连同我们在任何适用的招股书补充资料或自由写作招股说明中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明发行的债务证券的某些一般条款和规定。当我们发行特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充中指示本招股说明中描述的一般条款和规定在适用于特定系列的债务证券中的程度。(征意未变)。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券同时发行，或者在这些证券转换、行使或交换的基础上发行债务证券。除非在补充招股说明书中另有说明，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，可以分为一个或多个系列，以面值、溢价或折价发行。

债务证券将在我们和招股说明书中命名的受托人之间根据一份招股说明书的规定发行。我们下面摘要了信托契约的选择条款。摘要并不完整。表格已作为一个展品提交注册声明，您应该阅读该信托契约，并查找您可能觉得重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了关于信托条款的部分章节编号，以便您方便地找到这些条款。在此未定义但在摘要中使用的大写术语在信托契约中有特定含义。

总体来说

每个债券系列的条款将由或依据我们董事会的决议确定，并以我们董事会的决议、一位董事的证明书或补充证明书的方式规定或确定。每个债券系列的具体条款将在相关的招股书补充中进行描述（包括任何定价补充或术语表）。

我们可以根据信托契约不受限制地发行无限量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，以面值、溢价或折价发行。如适用，我们将在与任何要发行的债券的系列相关的招股说明书（包括任何定价说明书或术语表）中说明债券的总面值和以下术语：

我们可能发行的债务证券规定，在宣布加速到期的情况下，实际到期的金额可能低于它们的规定面额。我们将为您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑事项的信息，请参见适用说明书。

如果我们以外币或外币单位计价债务证券的购买价格，或者某一系列债务证券的本金加上任何溢价和利息以外币或外币单位支付，则将在适用的招股说明书补充中提供有关该债务证券发行和外币或外币单位的限制、选择、一般税务考虑、特定条款和其他相关信息信息。

表格、转让和兑换

每一份债务证券将由一个或多个以The Depository Trust Company（“存管机构”）的名义注册的全球证券代表或存管机构的提名人（我们将任何由全球债务证券代表的债务证券称为“记账债务证券”），或以明示注册形式发行的证书代表（我们将任何由证明性证券代表的债务证券称为“证券化债务证券”），如适用的招股书所述。除了在下面的“全球债务证券和记账系统”标题下规定的情况下，记账债务证券将不会以证明形式发行。

全球债务证券和记账系统。每个代表记账债务证券的全球债务证券将存入存管机构或代表存管机构，以存管机构或者存管机构的提名人的名义进行登记。在根据债券条款中有限的情况下交换成证明证券的个人证书之前，全球债务证券不能部分转让，只能整体转让，转让可以由存管机构将其转让给其提名人，或由提名人将其转让给存管机构，或由存管机构或其提名人将其转让给接任的存管机构或接任存管机构的提名人。

存管机构持有存管机构的参与者存入的证券。通过参与者电子计算机记账更改的方式，存管机构还促进了参与者之间的证券交易结算，例如转让和质押，因此消除了证券证书的实际转移需要。“直接参与者”在存管机构中包括证券经纪商和经销商，包括承销商，银行，信托公司，结算公司和其他组织。存管机构系统还可供其他人（我们有时称其为间接参与者）使用，这些人通过直接或间接地清算或与直接参与者保持保管关系。适用于存管机构及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

只要债务证券是记账形式，您将仅通过存管机构及其直接和间接参与者的发送来接收款项和转让债务证券。我们将在适用证券的招股书中指定一个办事处或代理处，为证券和债券条款的通知和要求提供传递方式，并为付款，登记转让或兑换而交出证明债务证券。我们将通过向如此注册的证券的持有人作为注册股东和即时可用的资金电汇来支付记账债务证券。

认证的债务证券您可以按照债券条款的规定在我们的任何指定办事处进行证明债务证券的转让或兑换，任何证明债务证券的转让或兑换不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或兑换有关的任何税费或其他政府收费。

您只能通过交出代表这些书面债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行或由我们或受托人向新持有人发行新的证书来转让书面债务证券和收到书面债务证券的本金、溢价和利息的权利。

如果债务证券根据债券条款在限定的情况下以证明形式发行，则我们有权选择通过寄送支票到被支付款人地址或通过转账至被支付款人指定的美国银行账号进行付款，此账号必须在适用的托管人或其他指定方至少15天之前书面指定，时效较短时应得到适用的托管人或其他指定方的满足。

契约

我们将在适用招股书中列出适用于任何债券的限制契约款，包括对这些债券的本金、溢价（如有）和利息的支付。此债券将不会限制我们发行或负债其他无抵押或有抵押的债务，除非另有适用招股书中的说明，此债券也不包含任何财务契约。

在控制权发生变更时没有保护。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则债务证券将不包含任何条款，可能为债务证券持有人提供保护，以防我们发生控制权变更或高度负债的交易（无论此类交易是否导致控制权变更），这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

转换或交换权利

我们将在适用招股书或免费书面说明中列出特定债券系列可转换为或交换为我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。我们将包括条款，规定转换或交换是否是强制性的，持有人的选择或我们选择。我们可能会包括条款，根据此条款，债券系列持有人收到的我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的份数将可能调整。

合并、出售资产

我们不得与任何人（“接任人”）合并或出售或转让或租赁我们的全部或大部分财产和资产，除非：

“拖欠事件”是指涉及任何系列债务证券的以下事件：

违约事件

“违约事件”是指任何债务证券系列的以下任何一种情况：

“该”违约表示任何事件，无论是否已经通知或经过时间或两者都是事件的违约事件。

与特定债券系列相关的任何违约事件（除了某些破产、破产或重组事件）不一定构成任何其他债券系列的违约事件。在发生某些违约事件或加速事件的情况下，可能会成为我们或我们子公司的某些未偿债务在不同时期的违约事件。

我们将向受托人提供书面通知，说明任何违约或违约事件，自知悉此类违约或违约事件之日起30天内，该通知将详细说明该违约或违约事件的状态以及我们正在采取或拟议采取的行动。

如果任何系列债务证券的违约事件在持有的优势金额不少于该系列未偿债务证券的25%的持有人或受托人通知了我们（并且持有人发通知给受托人），则该系列所有未偿本金（如果该系列债务证券为贴现债务证券，则为该系列未偿本金的指定金额）和应计未付利息（如果有）立即到期支付。在某些破产、破产或重组事件导致的事件违约情况下，所有未偿债务证券的未偿本金（或指定金额）和应计未付利息（如果有）将立即到期支付，而不需要受托人或未偿债券的任何持有人进行声明或采取其他行动。在任何系列债务证券加速宣布之后，但在任何法院判决或命令支付所需款项之前，该系列债务证券的优势金额不少于50%的持有人可以在我们已经在债券条款中提供的条件下撤回和废除加速，条件是所有违约事件已得到纠正或在债券条款中宽免，而且这种撤回和废除只能由未偿债信托人行使。我们还向您介绍了任何系列折扣券的债务证券加速涉及所有券面金额的特定条款.

债券条款将规定受托人可能会拒绝履行任何责任或行使任何它在债券条款下所拥有的权利和能力，除非受托人得到满意的补偿，以抵消其履行此类责任或行使此类权利或能力可能产生的任何费用、责任或开支。根据某个系列持有人投票时，该系列未偿债务证券的优势金额不少于50%，将有权指示任何程序的时间、方式和地点，以提供债务证券被授权向受托人寻求任何可用的措施，或行使给与该系列债务证券相关的信托或权利。

除非：

除非债券条款另有规定，任何该等债券的持有人将绝对无条件地有权在该等债券到期日或之后的日期按其所表示的到期日收取本金、溢价和利息，并有权起诉执行支付。

在我们的财政年度结束后的120天内，该契约要求我们向受托人提供与该契约合规性的声明。如果任何系列的证券发生违约或违约事件并持续存在，如果受托人的负责人知道该情况，受托人应在其发生后90天内向该系列的每个证券持有人发送违约或违约事件通知，或者如果更晚，受托人的负责人在知道该违约或违约事件后。该契约将规定，如果受托人诚实地认为在该系列债券的利益上有不透露任何违约或违约事件通知受到保护（除了该系列的任何债券上的支付）是必需的，则可以不向债务证券的持有人发出任何违约或违约事件的通知。

修改和放弃

我们和受托人可以修改、修订或补充授权书或任何系列的债务证券，而无需取得任何持有人的任何债务证券的同意：为了遵守上面在“合并、并购和资产销售”下描述的授权书条款；提供认证证券以外的非认证证券，或者替代认证证券；提供认证债务证券以外的认证债务证券；为了符合SEC的要求，以便使授权书符合信托授权法的资格或维持该资格；用于纠正任何歧义、缺陷或不一致，或对授权书或债务证券进行任何其他变更，该变更不会对授权书下的任何债务证券持有人的权利产生重大不利影响；提供作为授权书所允许的任何系列的债务证券的发行并制定其形式和条款和条件；或者用于任命与债务证券系列有关的继任受托人，并添加或更改授权书中的任何规定，以方便更多的受托人进行行政。 （第8.1节）

我们还可以在每个系列的优先债券的未偿债券的最少多数持有人的同意下修改和修订债券；（以该系列的证券投票作为一类）。如果该修改将：

除某些指定条款外，任何系列的未偿债券的多数持有人均可代表该系列所有债券的持有人豁免其对契约规定的遵守。任何系列的未偿债券的多数持有人代表该系列所有债券的持有人可以豁免关于该系列的契约违约及其后果的任何过去事实，但不包括该系列任何债券的本金，溢价或任何利息的付款违约。但是，如果多数持有该系列的债务证券的源头（除了在支付该系列债券的任何透支的前提下）的多数持有人可以取消加速以及由此产生的后果，包括由此加速引起的任何相关付款违约。

在特定情况下豁免债务证券和某些契约；

法律免除该契约将规定，除非适用的债券系列的条款另有规定，否则我们将在受托人信托中以金钱和/或美国政府债券或以单一货币命名而不是美元的债券中获得解除任何和所有义务，凭借独立公共会计师事务所或投资银行的全国认可的认为，这些项通过按照条款支付利息和本金，将在到期日期上提供足够数量的美元或美国政府债券，以支付和解除该系列的债券的本金，溢价和利息的每一笔分期付款的税款款项，并与契约和该系列的相关债券的条款相符。

只有在我们向受托人提供律师意见书，声明美国国内税务局已经发布有关规定或自信托书签署日期以来美国联邦收入税法有适用变更，并基于此进行了确认，该系列债务证券持有人将不会因存款，取消应付和偿还而识别收入，收益或损失，并将依照与未发生存款，取消债务和偿还同样的金额，同样的方式和同样的时间，被征收美国联邦所得税。

除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件的情况下：除非适用的债券系列的条款另有规定，否则在满足某些条件的情况下：

情况包括：

在实现契约无效的情况下，“事件发生”下的特定事件（不包括未按“破产，接收，康复和破产”事件的说明履行义务）将不再构成该可适用债券系列的事件。“违约”。"

董事，高管，员工或证券持有人的个人责任

我们过去，现在或将来的任何董事，高管，员工或持有人作为我们债券或契约或基于，或由于此类义务或其创建的任何索赔的个人，不会承担任何责任。接受债券的每个持有人放弃并放弃所有此类责任。该豁免和免提是发行债券的一部分。但是，这种豁免和免责可能不适用于豁免根据美国联邦证券法规定的责任，而且SEC认为这种豁免违反公共政策。

管辖法

契约和债券，包括与契约或证券有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约规定，我们，受托人和债券持有人（通过接受债券）将就与契约，债券或因此而涉及的交易发生的任何法律程序而言，不可撤销地放弃美国适用法律允许的任何和所有陪审团审判权利。

契约规定，起诉，诉讼或其他法律程序，因与契约或其或因之交易有关而引起，可以在美国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院中任何一方的，我们，受托人，债券持有人（通过债券接受债券）不可撤销地提交此类法院的非排他性司法管辖权。契约还将规定，通过邮件向契约中所指定的各方的地址（在适用的法令或法院规则允许的范围内）送交任何进程，传票，通知或文件，将是针对任何这样的诉讼，诉讼或其他法律程序的有效进程服务。契约还将规定，我们，受托人和债券持有人（通过债券接受债券）不可撤销地和无条件地放弃对指定上述法院中任何诉讼，诉讼或其他法律程序所在地的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不执行或声称任何此类诉讼，诉讼或其他程序已在不方便的论坛中提出。

认股权证说明

我们可以自行选择根据本说明书从时间到时间提供新的认股权。以下描述了我们可能根据本说明书提供的新认股权的一般条款和规定，这些条款和规定适用于所有系列。为了避免疑义，本部分仅与我们可能发行的新认股权有关，而不涉及任何我们已发行的认股权，例如公开认股权或定向增发认股权，我们在本说明书中提到此类新认股权仅为了简便起见。称之为“认股权”。

由我们提供的任何系列权证的特定条款将在招股说明书中描述，您应该阅读该说明书。由于提供的特定系列权证的条款可能与我们提供的一般信息不同，因此您应依赖与任何下面的信息相冲突的适用招股说明书中的信息。下面的摘要不是完整的，并且受到适用于各系列权证的最新权证协议中的条款和规定的参考并限制。协议的形式将作为本招股说明书所属的注册声明的附件或引用之一在或发行此类系列证券的时间或之前提交。

总体来说

我们可以发行认购普通股，优先股，债务证券或任何组合（包括单位形式）的认股权，我们在本说明书中统称为“基础权证证券”。认股权可以独立地发行，也可以与任何系列的基础权证证券一起发行，并且可以作为基础权证证券的附件或独立于基础权证证券发行。每个认股证券系列将根据独立的认股证券形式发行，并可能根据我们和权证代理之间要达成的独立权证协议发行。任何权证代理将仅作为我们的代理而采取行动与此等级权证相关的任何代理或持有人或受益所有人的义务或关系。

适用的招股说明书将描述本招股说明书交付的任何权证系列的条款，包括以下内容：

认股证协议的修改和补充

如适用，一系列认股权证的认股权证协议可在不与其下发的认股权证持有人的同意下进行修改或补充，以实施不与认股权证条款不一致并且不不利于认股权证持有人利益的更改。

权利的描述

本部分描述我们可能通过此招股说明书提供和销售的权利的一般条款。此招股说明书及任何附随的招股说明书将包含每份权利的实质条款和条件。附随的招股说明书可能增加、更新或更改本招股说明书描述的权利的条款和条件。

针对每份权利的特定条款、涉及权利的权利协议和代表权利的权利证书的条款将说明在适用的招股说明书中。其中包括：

每个权利将使权利持有人有权按适用募集说明书中提供的行权价格以现金购买普通股或优先股的基本金额。权利可以在募集说明书中提供的权利到期日结束营业时间前的任何时间行使。权利到期日营业时间结束后，所有未行使的权利均无效。

持有人可以按适用的募集说明书中所述方式行使权利。在收到付款并获得权利证书的合适填写和正式执行文件后，在权利代理的公司信托办公室或募集说明书中指定的任何其他办公室，我们将尽快转交可行使权利的普通股或优先股。如果在任何权利发行中发行的权利中少于全部权利被行使，则我们可以将任何未认购证券直接向非证券持有人、代理、承销商或经纪人或通过这些方法的组合进行出售，包括根据适用的募集说明书中描述的备用承销安排。

单位描述

以下主旨与我们根据本招股说明书可能提供的共同股、优先股、债券和认股权证一起或独立提供的单位的重要条款和规定摘要。单位可以独立提供，也可以与任何募集说明书中提供的共同股、优先股、债券和认股权证一起提供，并可能依附于或分离于这些证券。虽然我们总结的条款通常适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何未来的单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地说明我们可能提供的任何系列单位的特定条款。在招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下面描述的条款不同。

我们将在发行相关系列单位之前将单位协议的形式纳入注册声明之中，该协议包括单位证书的形式，如果有的话，以描述我们提供的系列单位的条款。以下摘要的材料条款和单位协议的附加信息适用于特定系列的单位的所有规定，并已资格，其全部资格均可在特定系列单位的适用募集说明书中找到。我们建议您阅读我们在本招股说明书下销售的单位相关的适用募集说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。

总体来说

我们可能会发行包括普通股、优先股、债务证券和/或认股权在内的任意组合的单位。每个单位将被发行，以使单位的持有人也是包含在该单位的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行一个单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得分别持有或转让，任何时间或指定日期之前的任何时间都不得持有或转让。

我们将在适用的招股书补充中详细说明单位的系列条款，包括以下内容：

本节中描述的条款，以及标题为“普通股和优先股描述”、“债券描述”和“认股权描述”的条款中所述的条款将适用于每个单位和包含在每个单位中的任何普通股、优先股、债务证券或认股权。

系列发行

我们可以按照我们的决定以这样的数量和这样的许多不同系列发行单位。

单位持有人的权利得以执行的可行性

每个单位代理将仅出于适用的单位协议之下行事，并不会对任何持有任何单位的持有人承担任何代理或信托关系方面的义务或者关系。一个银行或信托公司可以作为多个系列的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下发生任何违约，包括任何义务或责任，则单位代理将不承担任何职责或责任，包括不需要通过法律或其他方式发起任何诉讼或采取任何行动，或向我们提出任何要求。任何单位的持有人均可在不经过相关单位代理或任何其他单位的持有人的同意的情况下，通过适当的法律行动执行其根据任何包含在单位中的证券下的持有人的权利。

标题

我们、单位代理以及他们的代理人可以将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有人，以便任何目的和作为请求的单位所附带权利的人，尽管有通知相反。

全球证券

簿记、交付和形式

除非我们在招股书补充中另有说明，证券最初将以记账形式发行，并由一项或多项全球证券代表。全球证券将存入纽约州纽约市的托管信托公司（The Depository Trust Company，简称DTC）或代表DTC的Cede & Co.的名下注册。除非在以下有限的情况下被交换为证明证券的个别证书，否则全球证券可能不会被分开持有或转让，只能整体由托管人转让给其提名人或由提名人转让给托管人，或由托管人或其提名人转让给继任托管人或继任托管人的提名人。

DTC告诉我们：

DTC持有其参与方在DTC存入的证券。DTC还通过电子计算机化的记账变更参与方账户之间的证券交易（例如转让和质押），从而消除了证券证书的实物移动。 DTC的“直接参与者”包括证券经纪人和经销商（包括承销商）、银行、信托公司、清算机构和其他组织。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有这些公司均是注册的清算机构。DTCC归其监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将这些人称为“间接参与者”，他们通过直接或间接地清算通过或维护与直接参与者的保管关系的账户的方式来进行清算。 DTC的适用规则及其参与者已备案于美国证券交易委员会（SEC）。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过他们进行，直接参与者将在DTC记录中获得证券的信贷。实际购买证券的所有者权益（我们有时称之为受益所有人）的所有权记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会从DTC那里收到有关其购买的书面确认。但是，预计受益所有者将获得书面确认，其中提供了其交易的详细信息以及持票人通过其购买证券的直接或间接参与者的定期持有报告。在托管人代表受益所有人执行信息维护时，直接参与者的账户将反映对全球证券所有权权益的转让，这些权益要由受益所有人的代表参与者进行转移。除在下面所述的有限情况下，受益所有者将不会收到代表他们的全球证券所有权益的证书。

为便于后续转移，DTC的直接参与方存入的所有全球证券都将在DTC的合伙企业提名人Cede & Co.的名下注册，或根据DTC的授权代表要求的其他名称。证券存放在DTC并在Cede & Co.或其他提名人名下注册将不会改变证券的公益所有权。 DTC无法得知证券的实际受益所有人。 DTC的记录仅反映证券记入其账户的直接参与者的身份，这可能是或可能不是有利益的所有者。参与者负责代表其客户保管其持有的所有证券。

只要证券以记账入库的形式持有，您可以通过托管机构及其直接和间接参与者的工具来收到付款并只能进行证券转让。我们将在适用证券的招股说明书中指定的地点维护办公室或代理机构，在那里可以将有关证券和债券的通知和要求递交给我们，也可以交样张证书证券换取付款、登记转让或交换。

有关通知和其他通讯的传送，则由DTC通知直接参与者，由直接参与者通知间接参与者，并由直接参与者和间接参与者根据他们之间的安排管理，但需遵守现行的法律要求。

如果正在赎回特定系列的证券，但未赎回该系列的所有证券，DTC的做法是通过随机抽签确定每个直接参与者在系列证券的利益的金额。

通常情况下，DTC或Cede & Co.（或其他DTC提名人）不会对证券进行同意或投票。 DTC将按照其通常的程序尽快将全球授权书邮寄给我们。全球授权委托书将授权委托书中的Cede & Co.同意或投票权利，转移给证券的发行人在记录日期时，将这些劵系列或发型的证券持有权授予其系列的直接参与者，并在授权委托书附带的列表中明确标识。

只要证券以记账形式存在，我们将通过即时可用资金的电汇向存托人或其提名人支付这些证券的款项。如果证券以限定情况下描述的明确证明形式发行，我们将有权选择通过寄往被支付人地址的支票向被证券的注册持有人或书面指定的美国银行账户电汇支付款项，由有权获得款项的人在适用的受托人或其他指定方指定的美国银行账户中，前提是最少在应付款项以前的15天以书面形式指定，并且适当的受托人或其他指定方认为较短的期限是令人满意的。

赎回收益、证券分配和证券红利支付将支付给Cede & Co.或其他DTC授权代表请求的提名人。DTC的惯例是，按照DTC记录上所显示的各自持有的证券，于付款日期从我们获得资金和相应的详细信息时，记入直接参与者的账户。与以纸质形式持有的证券或在“街头名称”下注册的客户账户中持有的证券一样，直接参与者对受益所有者的支付将遵循固定的指令和惯常做法。这些支付由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，除非在不断变化的法定或监管要求之下。赎回款项、分配和证券红利的支付由我们负责，向直接参与者进行支付的责任由DTC负责，向受益所有者支付款项的责任由直接和间接参与者负责。

除非具有以下特定情况，购买证券的股东将不得在其名下注册证券，也不会收到证券的实物。因此，每个有益股东必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券及债券下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以明确形式收到证券。这些法律可能会影响到证券有益权的转让或抵押。

DTC可能会随时通过向我们发出合理通知来停止作为证券托管人提供其服务。在这种情况下，如果未获得新的托管人，则需要印刷并交付证券证书。

如上所述，特定系列的有益所有人通常不会收到代表其亲权利益的证书。但是，如果出现以下情况：

我们从被认为可靠的来源中获得了本节和本招股书其他地方有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对本信息的准确性不承担任何责任。

出售证券的证券持有人

本招股说明书仅与出售安防-半导体的现有股东有关，内容包括（a）将Common Stock的出售股数提高至16,250,000股，可根据购买公共认股权证和融资认股权证和定向增发认股权证在每股8.21美元的行权价格和11.50美元的Common Stock进行购买；（b）可通过Trinity认股权行权，获得最多573,660股普通股；和（c）现有股东将出售Common Stock的数量总计有52,709,824股，包括以下内容：

出售现有股东可根据此说明书和任何附带的说明书随时出售以下任意部分Common Stock。在本说明书中，当我们提到“现有股东”时，我们指列在下表中的人，以及抵押品持有人、赠与人、受让人、受让人、受权人、指定人和其他之后获得除公开销售以外的任何现有股东对Common Stock的权益持有。我们无法向您建议现有股东是否实际出售常股的任何股票。此外，现有股东在此说明书日期后的任何时候，可能以符合证券法注册要求的豁免交易方式出售、转让或处置Common Stock。为了本表，我们假定所有挣扎股份都已根据并购协议的条款发行，并且现有股东将在完成发行后出售本说明书所涵盖的证券。

以下表格根据本次融资提交的信息显示出以下内容（或遵守出售现有股东所提供的信息），截至申请书提交之日（或适用的出售证券持有人就其受益所有的表态）。销售证券持有者信息中，如有其他销售证券持有人，将在之前所需的说明书中列明。任何说明书均可增加、更新、替代或更改本说明书中包含的信息，包括每个销售证券持有人的身份以及其名下注册股票的数量。销售证券持有人可以在本次发售中全部、部分或不出售这些股票。参见“分销计划”。

任何其他出售证券持有人的信息，如果有的话，将在之前的说明书中列出，以在本说明书之前的任何出售或发行之前满足规定的要求。任何说明书都可以增加、更新、替代或更改本说明书中的信息，包括每个出售证券持有人的身份以及其名下注册股票的数量。销售证券持有人可以在本次发售中全部、部分或不出售这些股票。参见“分销计划”。

持有我们的普通股和Common Stock的受益所有权基于2023年9月30日的57,855,594股我们的普通股。根据证券交易委员会的规定，受益拥有一种证券的人具有该证券的独立或共同投票或投资权，受益拥有包括该个人或实体有权获得的证券（例如，在2023年9月30日之后的60天内通过认股权或股票期权行使等方式）。在2023年9月30日内行使或在2023年9月30日内行使且在该日期内内已经获得授权的股票期权占有的股份将按照持有方式计算在算股比例中。持有50％以上普通股股份的个人或实体对控制公司具有实质性影响力。

除脚注所述外，并受适用的共有财产法律的限制，根据我们收到的信息，下表中列出的人员和实体对于其名下所有显示的受益所有股份具有唯一的投票权和投资能力。

分销计划

本招股说明书涉及到（i）我们时不时发行和销售的公共股票、优先股、债务证券、新认股权证、权利或单位的合计高达7500万美元，（ii）我们根据Trinity认股权证、公开认股权证、融资认股权证和定向增发认股权证的行权而始行销售的共计16,823,660股普通股，（iii）本招股说明书中提名的某些销售证券持有人再出售（a）共52,709,824股普通股和（b）7,625,000的定向增发认股权证和融资认股权证。

我们正在为自己和销售安全人注册此说明书所覆盖的证券。与此类证券注册有关的所有成本，费用和费用均由我们承担。出售此类证券的任何经纪佣金和类似费用将分别由我们和销售安全人承担，根据出售证券的分配情况。

我们将不会从销售安全人出售的证券中获得任何收益。

在本注册声明生效后，由我们或销售安全人持有的此说明书所覆盖的证券可能由我们或适用的销售安全人不时进行出售。术语“销售安全人”包括作为赠予，抵押，受让人或其他继任者持有该安全人于本说明书日期之后收到的安全人出售。销售安全人将独立于我们作出决定，以确定每次销售的时间，方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所或场外市场或以其他方式进行，价格和条款取决于当前市场价格或相关的价格或经过协商的交易价格。每个销售安全人保留接受并与其各自的代理代表一起拒绝直接或通过代理出售的证券的任何提议的权利。我们和销售安全人及其允许的受让人可能在证券在其上交易的任何股票交易所，市场或交易平台或私人交易上出售本说明书所提供的证券。

仅限于任何适用的注册权协议所规定的限制，我们和销售安全人可以在出售本说明书提供的证券时使用以下任何一种或多种方法：

此外，作为实体的出售证券的证券持有人可以选择根据本招股说明书的注册声明将证券的比例按股份、伙伴或股东进行非现金分配，通过提供附有分配计划的招股说明书进行分销。因此，这样的成员、伙伴或股东将根据分配通过注册声明获得自由交易的证券。如果被分配人是我们的关联方（或根据法律要求的程度），我们可能会提交招股说明书补充说明，以使被分配人可以使用招股说明书再次销售在分配中获得的证券。

证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质押人或其他权利继承人将成为本招股说明书目的的销售收益所有人。在获悉证券持有人、质押人、受让人或其他权益继承人拟出售我们的证券时，如果需要，我们将立即提交招股说明书补充说明，将这样的人明确列为证券持有人销售。

如果需要，在随附的招股说明书补充或适当的情况下，在此招股说明书所包含的注册声明的后效性修正案中，将特定的销售证券的销售收益人的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何经纪人、经纪商或承销商的名称以及与特定要约相关的任何佣金或折扣列出。

在销售本招股说明书所注册的普通股或股票的过程中，我们或出售证券的证券持有人可能与经纪商或其他金融机构进行套利交易，这些经纪商或金融机构可能在套保其所承担的头寸的过程中进行我们或证券的短期卖空或PIPE股票。我们或证券的出售持有人还可以短期售出证券或PIPE股票，并交付这些证券以平仓其空头头寸，或向证券经纪商出借或质押这些证券或PIPE股票，而这些证券经纪商可能转售这些股票。我们或出售证券的证券持有人还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一个或多个衍生证券，这些衍生证券需要向此类经纪商或其他金融机构交付此招股说明书所提供的股份，此类股份经纪商或其他金融机构可以在根据本招股说明书销售股票（补充或修订以反映此类交易）的情况下转售。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书中予以确定（或本招股说明书所属的注册声明的后效性修正案）。

在根据本招股说明书出售此类证券时，我们、出售证券的证券持有人以及在其名下销售的承销商、经纪商或代理商可能会被视为《证券法》所定义的“承销商”。他们在这些证券的任何再销售中赚取的任何折扣、佣金、回扣或利润可能是《证券法》下的承销商折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法规定，如适用，必须通过已注册或持牌的经纪人或经纪商将证券在这些司法管辖区内出售。此外，在某些州，除非证券已在适当州进行了注册或符合销售的资格要求并且已遵守相应的豁免注册或资格要求，否则不得出售证券。

我们已经告知出售证券的证券持有人，在市场上销售股票和出售证券持有人及其关联方的活动可能适用《证券交易法》下的监管M反操纵规则。此外，如适用，我们将为满足《证券法》的招股说明书交付要求向出售证券的证券持有人提供本招股说明书的复印件（根据需要修补或更新）。出售证券的证券持有人可能会对参与涉及销售股票的交易的经纪商提供赔偿，包括根据《证券法》产生的责任。

法律事项。

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则，本招股说明书所提供的证券的有效性将由白律师事务所，即具体位于纽约州纽约市第六大道1221号的律师事务所，为我们提供服务，并由任何代理商、承销商、经纪商、再营销公司或其他第三方的律师根据适用的招股说明书中所列明的名称进行审核。

可获取更多信息的地方

本招股说明书中所附带的Presto Automation Inc.截至2023年6月30日年度报告中的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，如其报告所述，并作为参考附在此处。这些合并财务报表是依靠这个会计和审计专家机构出具的报告（其报告表示无保留意见并包括涉及持续经营不确定性和采用新的会计准则的解释段落）的授权进行的。

更多信息的获取途径。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和现行报告、委任书和其他信息。我们已经根据《证券法》提交了S-1表格的注册声明，其中包括展览品相对于本招股说明书所提供的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包括注册声明或展品的所有信息。我们向公众提供在线网站上维护的证券交易委员会网站的SEC文件，该网站位于http://www.sec.gov。这些档案也可以通过我们网站的“投资者”下拉菜单查看或访问，网站网址为https://investor.presto.com/。然而，我们网站上的信息不属于本招股说明书，也不应被认为是如此。

SEC的规定允许我们“引用”的方式将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，随后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书或先前提交的文件中包含的任何声明将被视为基于本招股说明书的目的而受到修改或取代，以到本招股说明书或后续提交的文件中被修改或取代。

本招股说明书及任何随附招股说明书均通过引用下列文件（排除已经“提交”但未为《证券交易法》而提交的部分文件）进行了审批：

在本次发行终止前，我们随后根据《交易所法》第13（a）条，第13（c）条，第14条或第15（d）条提交给SEC的所有报告和其他文件，包括在最初的注册声明日期之后和注册声明生效之前我们可能向SEC提交的所有此类文件和报告。但不包括在交易所法规定下向SEC“申报”而非“提交”的信息。这些报告和文件也将被纳入本招股说明，并被视为自提交该等报告和文件之日起成为本招股说明的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取纳入本招股说明的任何文件的免费副本:

Presto自动化公司 985 Industrial Road
San Carlos，CA 94070
电话：（650）817-9012
ATTN：公司秘书

展品未附在附件中资源将不会被发送，除非这些展品已在本招股说明书或任何附加招股说明书中具体被引用。

关于证券法责任的赔偿：

就根据证券法产生的责任进行赔偿，根据上述规定，对董事、高管或控制我们的人可以实施赔偿，我们已被告知SEC认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法执行。

高达2500万美元的普通股

招股书补充资料

2024 年 7 月 25 日