附录 10.1

BLOOMZ INC.

承保协议

2024年7月23日

网络 1 金融证券有限公司

桥大道 2 号，241 号套房

新泽西州雷德班克 07701

女士们、先生们：

下列签署人开曼群岛BloomZ Inc. 获得豁免 公司（“公司”），特此确认其与 Network 1 Financial 的协议（本 “协议”） Securities, Inc.（“承销商”）将向承销商发行和出售总计125万股普通股， 公司面值0.00000002美元（“股份”）。这个 本协议所考虑的证券的发行和出售在本协议中称为 “发行”。

1。公司股份；额外股份。

(a) 购买公司股票。在此基础上 对于此处包含的陈述和保证，但根据此处规定的条款和条件，公司同意 以收购价向承销商发行和出售总计125万股普通股（“公司股份”） （扣除承保折扣）为每股3.956美元，相当于公司每股4.30美元的公开发行价格的8.0％的折扣。 承销商同意从公司购买本文件所附附表A中与其名称相反的公司股份，以及 成为其中的一部分。

(b) 公司股份的交付和支付。 公司股份的交付和付款应在美国东部时间第一天上午10点进行 (1)^st) 下一个工作日 注册声明的生效日期（“生效日期”），或由注册声明商定的时间 承销商和公司，在Loeb & Loeb LLP（“承销商法律顾问”）的办公室或其他地点 地点应由承销商和公司商定。公司股票的交付和付款的时间和日期为 称为 “截止日期”。通过以下方式完成公司股票的购买价款的支付和交付 本文将DTC为承销商账户提供的便利称为 “结算”。为公司付款 股票在交付给公司股票的承销商后，应在截止日通过联邦（当日）资金电汇方式发行 通过存托信托公司（“DTC”）为承销商账户提供全额快速转账服务。 公司股份应以承销商可能以书面形式要求的名称和面额注册至少一 (1) 截止日期前的工作日。除非投标付款，否则公司没有义务出售或交付公司股份 由承销商为所有公司股票提供担保。

(c) 额外股份。本公司特此通知 向承销商授予期权（“超额配股期权”），以额外购买最多187,500股股票（ “额外股份”），占本次发行中出售的公司股份的百分之十五（15％），仅在每种情况下 以支付此类证券的超额配股（如果有）。

(d) 行使超额配股权。这个 根据本协议第1（c）条授予的超额配股权可以在之后的45天内随时全部或部分行使 生效日期。每股额外股份支付的购买价格应等于第1（a）节中每股公司股票的价格。 在行使超额配股权之前，承销商没有任何义务购买任何额外股份。 特此授予的超额配股权可以在行使前至少两个完整工作日发出书面通知后行使 承销商向公司汇报承销商将要购买的额外股份的总数，以及 交付和支付额外股份的日期和时间（“期权截止日期”），哪个截止日期 不得迟于发出此类购买额外股份的书面通知之日起五 (5) 个完整工作日 本公司与承销商商定的其他时间、在承销商法律顾问办公室或其他地点 地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输），由公司和承销商商定。如果 额外股份的此类交付和付款不在截止日期进行，期权截止日期将按照 书面通知。行使全部或任何部分额外股份的超额配股权后，前提是 此处规定的条款和条件，(i) 公司有义务向承销商出售一定数量的附加产品 此类通知中规定的股份，以及 (ii) 承销商应从公司购买额外股份总数中的那一部分 然后以附表A中规定的公司股票数量购买股份，该数量与承销商的名称相反 占公司股票总数，在每种情况下，均受承销商自行决定的调整。

(e) 额外股份的交付和支付。 额外股份的付款应在期权截止日交割时以联邦（当日）资金的电汇方式支付 通过DTC的融资向承销商的额外股份的承销商存入承销商账户。额外股份应 以承销商可能以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额注册至少一 (1) 个完整的 期权截止日期之前的工作日。除以下情况外，公司没有义务出售或交付额外股份 承销商出价支付适用的额外股份。期权截止日期可以与期权同时发生，但不能更早 除截止日期外；如果该时间和日期与截止日期相同，则使用 “截止日期” 一词 应指公司股份和额外股份的交付时间和日期。

公司股份和额外股份如下 统称为 “证券”。

2。公司的陈述和保证。这个 截至适用时间（定义见下文）和截止日期，公司向承销商作出如下陈述和保证：

(a) 提交注册声明。

(i) 根据该法。

(1) 公司已向证券公司申报和 交易委员会（“委员会”）F-1表格上的注册声明及其修正案或修正案 （文件编号 333-275223），包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于根据《证券法》注册证券 经修订的1933年（“法案”），哪些注册声明和修正案是由该法案起草的 在所有重要方面遵守该法的要求以及委员会的规章和条例 该法（“条例”）。除非上下文另有要求，否则存档的此类注册声明是 注册声明生效时的委员会（包括招股说明书、财务报表、附表、证物） 以及作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及自生效之日起被视为其一部分的所有信息 根据《实施细则》第 430A 条 (b) 款，此处将日期称为 “注册声明”。

(2) 最初提供的形式的最终招股说明书 致承销商用于本次发行，以下称为 “招股说明书”。

(3) 注册声明已申报 委员会在本协议发布之日或之前生效。“适用时间” 是指 2024 年 7 月 1 日美国东部时间下午 4:30 或本公司和承销商约定的其他时间。

(ii) 根据《交易法》进行注册。 证券根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条进行注册， 而且公司没有采取任何旨在终止证券注册或可能产生效力的行动 《交易法》，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，除非 如注册声明和招股说明书中所述。

(iii) 在纳斯达克上市。股票将 在截止日期之前获准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，但以官方通知为准 发行，而且公司没有采取任何旨在或可能产生终止证券上市效果的行动 在纳斯达克，公司也没有收到任何关于纳斯达克正在考虑撤销或撤回其上市批准的通知 证券。

(b) 没有止损单等。委员会也没有 据公司所知，任何州监管机构也未发布任何命令禁止或暂停使用任何初步资料 招股说明书（“初步招股说明书”）、招股说明书或注册声明，或已向公司提交的招股说明书（“初步招股说明书”）、招股说明书或注册声明 知情，威胁要对此类命令提起任何诉讼。

(c) 注册声明中的披露。

(i) 10b-5 代表。

(1) 注册声明及任何生效后的声明 该修正案在生效时在所有重要方面都符合该法和条例的要求。

(2)《注册声明》生效后， 及其任何修正案或补充，不包含任何不真实的材料陈述，在截止日期也不会包含任何不真实的材料陈述 事实或省略陈述根据情况需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 它们是在此基础上制作的，没有误导性，向委员会提交的招股说明书不包含，在截止日期， 不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或必要的任何重大事实 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不要造成误导。陈述和保证 本第 2 (c) (i) (2) 条中作出的陈述或遗漏的陈述不适用于因依赖并符合以下条件而作出的陈述或遗漏的陈述 承销商向公司提供的、明确用于注册的有关承销商的书面信息 声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件。双方承认并同意所提供的此类信息 承销商或代表承销商进行的披露仅包括招股说明书 “承保” 部分中包含的披露 （统称为 “承销商信息”）。

(3) 一般披露一揽子计划（定义见下文）， 与招股说明书（统称为 “披露材料”）合并在一起时，不包含任何 有鉴于此，对重要事实的陈述不真实或没有陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实 它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。前一句不适用于以下内容的陈述或遗漏 披露材料基于并符合承销商信息。

(ii) 先前的证券交易。没有证券 本公司的股份已由公司出售，或由任何控制、控制的个人或代表其出售，或为其利益出售 由公司或受公司共同控制，注册声明和招股说明书中披露的除外。

(d) 注册声明日期之后的变更。

(i) 无重大不利变化。从那时起 注册声明和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表所涵盖的期末，但以下情况除外 正如其中另有具体说明的那样：(i) 据公司所知，没有发生过本来会发生的事件 有重大不利影响（定义见下文）；以及（ii）本公司未进行任何重大交易 除本协议规定的业务以外的正常业务过程。

(ii) 近期证券交易等 自注册声明和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表所涉期结束以来, 除非此处另有说明或考虑或在注册声明和招股说明书中披露，否则本公司 除了以等于当时的公平市场价格的行使价购买普通股的期权外，没有 由公司董事会决定，授予员工、顾问或服务提供商的普通股：(i) 为普通借款以外的借款发行任何证券或承担任何直接或或有重大责任或义务 业务过程；或 (ii) 宣布或支付任何股息，或就其股本进行任何其他分配。

(e) 独立会计师。尽力而为 据公司所知，TAAD LLP（“TAAD”）， 其报告作为注册声明的一部分提交给委员会，按要求是独立注册公共会计师 根据该法和条例。

(f) 财务报表等。财务 报表，包括注册声明和招股说明书中包含的附注和支持附表，均公允列出 公司在适用日期和期限内的财务状况和经营业绩；以及此类财务状况 报表始终按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制 适用于所涉期间，除非其中披露；以及注册声明中包含的支持附表 公正地提供其中所要求的信息。注册声明披露了所有重要的资产负债表外交易， 安排、债务（包括或有债务）以及公司与未合并实体或其他实体的其他关系 可能对公司当前或未来财务状况产生重大影响的人员，财务状况的变化， 经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分。除了 在注册声明和招股说明书中披露，(a) 公司及其运营子公司（“子公司”）， 已承担任何直接或或有重大负债或债务，或订立了除上述以外的任何重大交易 正常业务流程，（b）公司没有申报或支付任何股息，也没有进行任何形式的分配 改为其股本；(c) 公司或子公司的股本没有任何变化，也没有根据任何补助金发生任何变化 股票薪酬计划，以及（d）公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化。

(g) 法定资本；期权等 公司拥有注册声明和招股说明书中规定的正式授权、已发行和未偿还资本。 根据注册声明和招股说明书中规定的假设，公司将在截止日期调整后的 其中规定了大小写。除非本协议、注册声明和招股说明书中另有规定或设想的除外， 在生效日期和截止日期，将没有期权、认股权证或其他购买或以其他方式收购任何的权利 公司授权但未发行的股本或任何可转换为公司股本的证券，或任何合同 或承诺发行或出售股本或任何此类期权、认股权证、权利或可转换证券。

(h) 证券的有效发行等

(i) 流通证券。全部发行和 在本协议所设想的交易之前发行的公司未偿还证券已获得正式授权和有效 已发行且已全额付清且不可评税；其持有人没有撤销权，也不受其约束 因成为此类持有人而承担个人责任；并且此类证券的发行均未侵犯其先发制人的权利 本公司任何担保或公司授予的类似合同权利的任何持有人。

(ii) 根据本协议出售的证券。 证券已获正式授权发行和出售，在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税； 证券现在和将来都不会受到公司任何证券或类似合同的任何持有人的优先权的约束 公司授予的权利；以及为授权、发行和销售上述文件而需要采取的所有公司行动 证券已按时有效收购。证券在所有重要方面均符合所包含的所有相关声明 在注册声明中。

(iii) 证券的发行。发行后 证券，在承销商根据本协议条款全额支付的前提下，此类证券将按时付清 并有效发行，以其名义注册证券的人将有权享有证券中规定的权利， 以及在出售和交付这些证券并根据本协议付款时，以证券名义持有证券的人员 注册将获得此类证券的良好、适销和有效的所有权，不含所有质押、留置权、担保权益， 任何种类的费用、索赔或负担。

(i) 第三方的注册权。 除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何可行使权利的持有人均不持有 用于或可兑换成本公司的证券，有权要求公司注册任何此类证券 根据该法案，或将任何此类证券纳入公司提交的注册声明中。

(j) 本协议的有效性和约束力。 本协议已获得公司的正式有效授权，一旦签署和交付，将构成有效且具有约束力的协议 本公司的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 因此，可执行性可能受到限制 通过破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律；(ii) 作为任何赔偿的可执行性 或者缴款准备金可能受到联邦和州证券法的限制；以及（iii）特定绩效的补救措施和 禁令和其他形式的公平救济可能受到公平辩护的约束，并由法院自由裁量决定，在此之前，任何补救措施都可以 因此可以提起诉讼。

(k) 无冲突。执行，交付， 以及公司履行本协议的情况、公司完成本协议及其中所设想的交易的情况 而且，无论是否发出通知或时间流逝，公司对本协议条款的遵守现在和将来都不会 或两者兼而有之：（i）导致严重违反其中任何条款和规定或与之冲突，或构成重大违约， 或导致设立、修改、终止或对该公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权 公司根据公司加入的任何协议或文书的条款；(ii) 导致任何违反条款的行为 本公司经修订和重述的备忘录和组织章程细则（可能会不时修订） “章程”）；或（iii）违反任何政府的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令 国内或国外的机构或法院，对公司或其成立之日的任何财产或业务具有管辖权 本文发布日期，除非此类违规行为或违规行为可以合理预期不会对资产、业务造成重大不利影响 公司的状况、财务状况或经营业绩（“重大不利影响”）。

(l) 无违约行为；违规行为。不存在默认值 在适当履行和遵守任何物质许可、合同、契约、抵押贷款、契约的任何条款、契约或条件时 信托、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的实质性协议或文书，或 本公司作为当事方或本公司受其约束或任何财产受其约束的任何其他重要协议或文书 或公司的资产受到影响，除非此类违约行为单独或总体上不会导致重大不利影响 对公司及其子公司的整体影响，注册声明、招股说明书中未另行披露的内容 或披露材料。公司没有违反其章程的任何条款或规定，也没有在任何方面违反 国内或任何政府机构或法院的任何特许经营、许可、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令 外国人，对公司或其任何财产或业务拥有管辖权，除非此类违约行为不具有管辖权 或总体而言，对公司及其子公司造成重大不利影响，否则并非如此 在注册声明、招股说明书或披露材料中披露。

(m) 公司权力；许可证；同意。

(i) 业务开展。除非如上所述 在注册声明和招股说明书中，公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有所有必要的授权， 自那时起，所有政府监管官员和机构所需要的批准、命令、执照、证书和许可证 按招股说明书所述实现其业务目的的截止日期，但不论在何种情况下，均无法合理预期的除外 产生重大不利影响。

(ii) 此处设想的交易。这个 公司拥有签订本协议和执行本协议及其条款和条件的所有公司权力和权力， 并已获得与之有关的所有同意, 授权, 批准和命令.未经同意，未经授权 有效发行、销售和交付，无需向任何法院、政府机构或其他机构下令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构备案 证券以及公司完成本协议所设想的交易和协议以及本协议所设想的交易和协议 招股说明书，适用的联邦和州证券法以及金融业规章制度除外 监管局有限公司（“FINRA”）和纳斯达克。

(n) D&O 问卷。致公司的 知识，由公司每家公司填写的问卷（“问卷”）中包含的所有信息 发行前招股说明书中 “管理” 部分提名的董事和高级管理人员（“内部人士”） 并且提供给承销商的所有方面都是真实和正确的，而且公司尚未得知任何可能的信息 导致每个内部人员填写的问卷中披露的信息变得不准确和不正确。

(o) 诉讼；政府诉讼。 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，没有诉讼，诉讼，诉讼，调查，仲裁，调查， 诉讼或政府诉讼正在审理中，或据公司所知，对公司构成威胁或参与，或者 公司知情、注册声明和招股说明书中未披露的任何执行官或董事 或与公司在纳斯达克上市的证券上市申请有关。

(p) 信誉良好。该公司已按时到期 注册成立，在截至本文发布之日根据开曼群岛的法律有效存在且信誉良好，并且具有正式资格 在公司开展业务需要此类资格的每个司法管辖区开展业务并保持良好的信誉， 除非不能合理地预计不符合资格会产生重大不利影响。

(q) 影响向FINRA披露的交易。

(i) 发现者费用。除非如上所述 在注册声明和招股说明书中，没有与以下内容相关的索赔、付款、安排、协议或谅解 公司或任何内部人士就证券的出售支付的发现费、咨询费或发起费 根据本协议或本公司的任何其他安排、协议或谅解，或据公司所知，任何 根据FINRA的决定，其股东可能影响承销商的薪酬。

(ii) 在十二 (12) 个月内付款。 除注册声明和招股说明书中所述外，公司未支付任何直接或间接付款（现金）， 证券或其他）给：（i）任何人，作为发现费、咨询费或其他方式，以此作为该人筹集资金的对价 为公司提供资金，或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人员；(ii) 向任何FINRA成员提供资本； 或 (iii) 在十二个月内向与任何 FINRA 成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体披露 在生效日期之前，先前向承销商支付的15万美元除外，如下文所述 提供。

(iii) FINRA隶属关系。致公司的 知情，除非先前以书面形式向承销商披露，否则没有内幕人或任何10％的受益所有人或 公司更多已发行普通股与任何FINRA成员有任何直接或间接的关联或关联（如 根据FINRA的规章制度确定）。

(iv) 所得款项的使用。没有净收益 本次优惠将由公司支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司，包括任何FINRA成员或其关联公司 在美国以外的任何国家或司法管辖区，除非此处特别授权。

(v) 信息。提供的所有信息 由公司在FINRA发给承销商法律顾问的问卷中专门供承销商法律顾问在其公众中使用 向FINRA提供系统文件（及相关披露）在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

(r)《反海外腐败行为法》。都不是 本公司，据公司所知，也未包括公司的任何内部人士或员工或任何其他获授权采取行动的人 代表公司直接或间接地故意给予或同意给予任何金钱、礼物或类似的利益（不包括 在正常业务过程中向客户提供的合法价格优惠）向任何客户、供应商、雇员或客户代理人提供价格优惠，或 任何政府（国内或国外）或任何政治机构的任何政府机构或部门的供应商、官员或雇员 当事方或公职候选人（国内或国外）或其他过去、现在或可能有能力帮助或阻碍业务的人 可能使公司遭受任何损害或处罚的公司（或协助其进行任何实际或拟议的交易） 在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中。

(s) 军官证书。任何证书 由本公司任何正式授权的官员签署并交付给您或承销商法律顾问的代表应被视为代表 以及公司对承销商就其中所涵盖的事项向承销商提供保证。

(t) 封锁期。

(i) 每位内部人士（“封锁方”） 根据已执行的封锁协议（见本文附件二），同意期限为180天 在生效日期（“封锁期”）之后，每个此类人员及其各自的关联方不得 要约、质押、出售、签订销售合同、授予、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何证券或股票 公司的资本，包括普通股或任何可转换为此类证券或可行使或可交换为此类证券的证券 或股本，未经承销商同意，但有某些例外情况。承销商可以同意提前解除保险 如果它认为证券市场不会受到销售的不利影响，则适用的封锁期 一个禁闭党的财务紧急情况

(ii) 公司，代表自己和任何继任者 实体已同意，未经承销商事先书面同意，在生效后的180天内不会 日期，(i) 要约、质押、出售、卖出合约、出售任何期权或买入合约、购买任何期权或卖出合约、授予 购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何股本的任何期权、权利或担保证 本公司或任何可转换成本公司股份或可行使或可兑换为公司股份的证券；(ii) 提交文件或请求提交 与发行本公司任何股份或任何可转换成证券有关的向委员会提交的任何注册声明 或可行使或可交换为本公司的股份，或 (iii) 订立向另一方转让的任何互换或其他安排， 全部或部分，公司股本所有权的任何经济后果，无论是否描述了任何此类交易 在上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中，应通过以现金或其他方式交割公司股份或其他证券进行结算。 本第 2 (t) (ii) 节中包含的限制不适用于 (i) 根据本协议出售的证券，(ii) 发行 证券公司在行使期权或认股权证或转换截至本协议发布之日未偿还的证券时签发 的，前提是在本协议发布之日之前已以书面形式将此类发行告知承销商，(iii) 本公司的发行 根据公司的任何股票补偿计划，购买本公司证券、股本或限制性股份的期权或股份 截至本文发布之日尚未偿还的公司，(iv) S-8表格上的任何注册声明，或 (v) 与之相关的证券发行 合并、收购、合资企业、许可安排或任何其他提供此类股份的类似非资本筹集交易 未根据注册声明进行注册。就本段第 (ii) 款而言，承销商承认 在本协议发布之日之前提交的注册声明中对任何未兑现期权或认股权证的披露应被视为构成 事先向承销商发出书面通知。

(u) 子公司。附属机构组织得当 并且根据组织或注册地的法律信誉良好，子公司在每个司法管辖区都信誉良好 在其中，其财产所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格，除非不符合资格 不合理地预计会产生重大不利影响。公司对子公司的所有权和控制权为 如注册声明、披露材料和招股说明书中所述。本公司不直接拥有或控制或 间接包括任何公司、协会或实体，注册声明和招股说明书中披露的除外。每一个 公司及其子公司拥有完全的公司权力和权力，可以视情况而定拥有或租赁，经营其财产，以及 按照披露材料和招股说明书中的描述开展业务，并具有依法开展业务的正式资格 每个需要此类资格的司法管辖区。

(v) 关联方交易。除了 在注册声明和招股说明书中披露，不涉及任何业务关系或关联方交易 公司或招股说明书中要求描述但未按要求描述的任何其他人。

(w) 董事会。董事会 该公司的成员由招股说明书中标题为 “管理层” 的部分中列出的人员组成。资格 担任董事会成员的人员和董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和规则 据此颁布，适用于公司和纳斯达克规则。本公司董事会中至少有一名成员 符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为该术语的定义见2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和规则 据此颁布并颁布了纳斯达克规则。

(x) 萨班斯-奥克斯利法案合规性。除了 如注册声明、披露材料和招股说明书中所述，公司将在生效之日在 切实遵守了适用于该法的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的条款，并且已经或将要实施此类条款 计划并采取了合理的措施来确保公司未来的合规性（不迟于相关的法规和监管） 最后期限）以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

(y) 没有投资公司身份。该公司 不是，在证券的发行和出售及其净收益的使用生效之后，如上所述 在注册声明和招股说明书中，不会是投资公司定义的 “投资公司” 经修订的 1940 年法案。

(z) 无实质性劳资纠纷。没有劳动 与公司或其子公司的员工存在争议，或者据公司所知，争议迫在眉睫，争议迫在眉睫 会造成重大不利影响。

(aa) 知识产权。除非如上所述 在注册声明和招股说明书中，公司及其子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利的有效权利， 专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证 开展业务所需的发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”） 公司及其子公司目前经营情况以及注册声明和招股说明书中所述，但此类情况除外 不合理地预期未能拥有或拥有知识产权会导致材料（视情况而定） 不利影响。据公司所知，公司或其子公司的任何行动或使用都不会涉及或引起任何侵权行为 合理预期他人拥有材料的任何知识产权，或实质性许可费或类似费用 对公司和子公司的不利影响，除注册声明或招股说明书中披露的除外。 除此类侵权行为或费用外，公司及其子公司均未收到任何指控此类侵权行为或收费的通知 从整体上看，合理地预计这不会对公司或子公司产生重大不利影响。

(bb) 税收。本公司各家及其子公司 已在本文件发布之日之前提交所有必须向税务机关提交的申报表（定义见下文）或已正式获得 延长其提交期限。公司及其子公司已缴纳所有税款（定义见下文），如下所示 根据已提交且已缴纳对公司或此类子公司征收或评估的所有重大税的申报表到期。这个 与注册声明一起提交或作为注册声明一部分的财务报表中显示的应纳税款准备金（如果有）就足够了 适用于截至该合并财务报表发布之日的所有期间的所有应计和未缴税款，无论是否有争议。 除非以书面形式向承销商披露并据公司所知，(i) 没有提出任何重大问题（而且 目前正等待任何税务机构就公司或其子公司申报的任何申报表或税款提交任何申报表或税款， 并且 (ii) 没有向申报表或征收税款提供或要求豁免诉讼时效 公司或其子公司。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入，总收入 收入、总收入、销售、使用、从价税、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资单、 就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他税收、费用、评估， 或任何种类的费用，以及任何利息和任何罚款、增值税或与此相关的额外金额。 “退货” 一词是指所有需要提交的申报表、声明、报告、报表和其他文件 税收方面的相关税务机关。

(cc) 数据。与行业相关的统计 注册声明和招股说明书中包含的市场相关数据均基于或来自公司的来源 合理而真诚地认为这些数据是可靠和准确的，并且此类数据与其来源一致。这个 公司已获得书面同意，允许在必要的范围内使用来自此类来源的此类数据。

(dd) 董事会。该公司的 董事会已有效任命了一个审计委员会，其组成符合规章制度的要求 纳斯达克和董事会和/或审计委员会已通过了一项满足规章制度要求的章程 纳斯达克的。除非注册声明和招股说明书中披露的那样，否则董事会和审计委员会都不是 已被告知设计中存在任何重大缺陷和重大缺陷，但本公司的任何董事都不知道或 对财务报告的内部控制的运作，这很可能会对公司的以下能力产生不利影响 记录、处理、汇总和报告财务信息。

(ee) 未整合。公司都不是 在本文发布之日之前，子公司也没有对任何必须 “整合” 的证券提出任何要约或出售 根据该法或条例，根据注册声明对承销商进行要约和出售。除非另有披露 在注册声明中，公司和子公司均未出售或发行任何普通股或任何可转换证券 变成、可行使或可交换为普通股或其他股权证券，或任何收购任何普通股或其他的权利 在招股说明书发布之日之前的六个月内，公司的股权证券，包括但不限于任何销售 根据该法第144A条或第D条或S条，根据员工福利计划发行的普通股除外，符合条件 股票期权计划或员工薪酬计划，或根据注册中描述的未偿还期权、权利或认股权证 声明。

(ff) 日本的陈述和保证。

(i) 组织。该子公司已经 根据日本法律正式组建并作为公司有效存在，其营业执照完全有效。100% 如招股说明书所述，子公司的股权归公司所有，此类股权是免费的 清除子公司的所有留置权、抵押权、股权或索赔；章程、营业执照和其他组成文件 在所有重大方面均遵守日本适用法律的要求并完全有效；以及子公司 拥有全部权力和权限（公司和其他机构）以及所有同意、批准、授权、许可证、执照、命令、注册， 对子公司或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或其所需的许可和资格 用于其拥有或租赁财产以及根据其注册业务范围开展业务，但以下情况除外 因为此类物品不合理地预计不会产生重大不利影响，并且拥有拥有、使用、租赁的合法权利和权力 并以目前的方式和招股说明书中所述的方式经营其资产和开展业务。

子公司对所有人拥有合法和有效的所有权 其财产和资产，不含所有留置权、费用、抵押权、股权、索赔、期权和限制；每份租约 其作为一方的协议经正式签署并具有法律约束力；其租赁权益载于条款并受其管辖 在任何租赁协议中，据公司所知，此类协议是有效的、具有约束力的和可执行的 根据日本法律，各条款各不相同，除非可以合理预期此类租赁协议会失效 对公司或子公司整体产生重大不利影响；而且，没有任何子公司拥有、经营、管理 或对任何种类的任何其他物质不动产拥有任何其他权利或利益，这将合理地导致重大不利影响 对公司和子公司的整体影响，除非招股说明书中另有规定。

(ii) 日本税。除非中披露的那样 注册声明，披露材料和招股说明书，任何交易，邮票，资本或其他发行，注册，交易， 在日本或开曼群岛，应向日本或开曼群岛的任何日本或开曼群岛的税务机关缴纳转让或预扣税款或关税 与 (A) 向购买者发行、出售和交付证券或为买方账户发行、出售和交付，以及 (B) 向购买者购买证券的关系 公司以及向其购买者出售和交付证券。

(iii) 股息和分配。除了 正如披露材料、注册声明和招股说明书中所披露的那样，公司目前不禁止任何子公司 或直接或间接限制向公司支付任何股息，不得对该子公司进行任何其他分配 股本，包括向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，或转让任何此类贷款 子公司对公司或公司任何其他子公司的财产或资产。

(iv) 洗钱。的运营 公司及其子公司在任何时候都在所有重大方面都按照适用的财务规定行事 洗钱法规及其下的规则和条例的记录保存和报告要求以及任何相关或类似的要求 由任何政府机构发布、管理或执行的规则、规章或准则（统称为 “洗钱”） 法律”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或程序 涉及本公司及其子公司。

(v) 外国资产控制办公室。都不是 据公司或其子公司所知，本公司及其子公司有任何董事、高级管理人员或员工， 进行或签订了与政府或其任何分支机构、居民或任何人进行任何交易的合同 总部或居住在目前受外国资产办公室管理的任何美国制裁的国家的实体 受美国财政部（“OFAC”）的控制；公司或其子公司目前不受任何约束 由 OFAC 实施的美国制裁（包括但不限于被指定为 “特别指定国民” 或封锁） 个人”）、联合国安全理事会、欧洲联盟，或位于、组织或居住在一个国家 或受OAC实施的制裁的领土, 包括但不限于缅甸/缅甸, 古巴, 伊朗, 朝鲜, 苏丹和叙利亚；公司不会故意直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、捐款或其他方式 将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助这些活动 目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人。

(vi) 没有豁免权。没有一家公司，是 子公司或其任何财产或资产均不受任何法院的管辖权或任何法律程序的豁免（无论是 根据开曼群岛法律通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式）， 日本、纽约或美国联邦法律；以及，在公司、其子公司或其任何各自财产的范围内， 资产或收入可能已经或今后可能有权在任何此类法院获得任何此类豁免权，诉讼程序可能在这些法院提起诉讼 在任何时候开始，公司及其子公司都会在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并且 同意本协议规定的纽约州法律规定的救济和执法。

(vii) 股息或分红的自由转让。 除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的外，所有已申报的股息和其他分配 根据目前的开曼群岛和日本法律法规，可以向证券持有人支付普通股的应付款 以美元计，可以兑换成外币，可以汇出开曼群岛，日本则按照 向非开曼群岛或日本居民的持有人或境内的持有人支付的所有此类款项均不受约束 用于开曼群岛和日本法律法规或任何政治区划规定的所得税、预扣税或其他税款，或 税务机关或其中，否则将免除开曼群岛的任何其他税款、关税、预扣税或扣除额 岛屿和日本或其中的任何政治区划或税收机关，无需征得任何政府许可 开曼群岛和日本或其中的任何政治分支机构或税务机关的授权。

(vi) 不是 PFIC。除非中披露的那样 披露材料、注册声明和招股说明书，公司预计不会被视为被动外国人 根据1986年《美国国税法》第1297条的定义，投资公司（“PFIC”）， 经修订，适用于其当前纳税年度。公司没有计划或意图以合理预期的方式运营 使公司在未来的应纳税年度成为PFIC。

(vii) [故意省略]。

(viii) [故意省略]

(ix) 外国私人发行人地位。该公司 是该法第405条所指的 “外国私人发行人”。

(xii) 法律选择。除非另有披露 在披露材料、注册声明和招股说明书中，本协议中规定的法律选择条款构成 根据开曼群岛和日本法律作出的合法和有效的法律选择，并将得到开曼群岛法院的尊重 日本，但须遵守相关的民事诉讼要求（不涉及对申诉案情的重新审查） 在开曼群岛和日本。公司有权提交，根据本协议第15节，公司已依法提交， 有效、有效且服从纽约各法院的属人管辖，公司有权指定， 任命和授权，并根据本协议第 15 节，已依法、有效、有效和不可撤销地指定， 在因本协议或任何证券引起或与之相关的任何诉讼中指定授权代理人接受送达诉讼程序 纽约法院和向此类授权代理人送达的诉讼将有效赋予有效的人身管辖权 本协议第 15 节规定的公司。

(xiii) 承认判决。任何决赛 根据纽约州法律对任何诉讼、诉讼或诉讼具有管辖权的纽约法院就固定金额作出的判决 开曼群岛法院将承认并执行根据本协议对公司提起的诉讼 无需根据普通法义务学说重新审查案情；前提是该判决由 (A) 作出 具有管辖权的外国法院；（B）规定判决债务人有责任支付判决所涉的清算金额 已给出；（C）是最终的；（D）与税收、罚款或罚款无关；而且（E）不是以某种方式获得的，也不是 这种行为的执行违背了开曼群岛的自然正义或公共政策.

(gg) MD&A。标题为” 的部分管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在披露中包含的初步招股说明书中 材料和招股说明书在所有重要方面准确而全面地描述了公司认为的会计政策（A） 是描绘公司财务状况和经营业绩中最重要的，这需要管理层的考虑 最困难、最主观或最复杂的判断（“关键会计政策”）；（B）有影响的判断和不确定性 关键会计政策的适用情况；以及 (C) 根据下述报告金额存在重大差异的可能性 不同的条件或使用不同的假设及其解释；公司管理层已审查并同意 按照披露材料和招股说明书的规定选择、应用和披露关键会计政策 并就此类披露与其独立会计师进行了磋商.

3.提供。在批准发布后 承销商提供的证券，承销商打算根据设定的条款和条件向公众出售证券 在招股说明书中排名第四。

4。公司的契约。公司承认， 向承销商承诺并同意：

(a) 注册声明和任何修正案 已宣布生效，如果使用第 430A 条或根据第 424 (b) 条另行要求提交招股说明书， 公司将在规定的时间内根据第424（b）条提交招股说明书（如果使用了第430A条，则应正确填写） 期限，并将提供令承销商满意的及时申报的证据。

(b) 在自本协议发布之日起的时期内 并以截止日期或承销商法律顾问合理认为招股说明书等日期（以较晚者为准）结束 法律不再要求交付（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知 在修订之前，将提供）与承销商或交易商的销售（“招股说明书交付期”）有关 或补充注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书，公司应向承销商提供 以及承销商法律顾问审查每份此类拟议修正案或补充文件的副本，公司不得提交任何此类修正案或补充文件的副本 承销商在向承销商交付后的36小时内合理反对的拟议修正案或补充条款 律师。“一般披露一揽子计划” 一词统指发行人自由写作招股说明书（定义见下文） 在本文发布之日或之前发布的与本次发行有关的最新初步招股说明书以及所包含的信息 此处附表A。

(c) 在本协议签订之日之后，公司 应立即以书面形式告知承销商：(i) 收到任何评论或要求提供额外或补充信息的请求 来自委员会；(ii) 提交注册声明或任何修正案生效后的任何修正案的时间和日期 或任何招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书的补充；(iii) 任何生效后的修正案的时间和日期 注册声明生效；以及 (iv) 委员会发布任何暂停其生效的停止令 注册声明或其任何生效后的修正案，或任何禁止或暂停其使用或使用任何内容的命令 招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书或《条例》第433条所定义的任何发行人免费撰写的招股说明书 （“发行人自由写作招股说明书”），或启动任何撤销、暂停或终止上市的程序 股票上市交易的任何证券交易所的股票，或威胁启动任何诉讼的股票 用于任何此类目的。如果委员会在任何时候下达任何此类止损令，公司将尽其合理努力 争取尽早解除此类命令。此外，公司同意遵守这些规定 根据该法第424 (b)、430A和4300条（视情况而定），并将尽合理努力确认该法提交的任何文件 委员会及时收到了《上市规则》第424 (b) 或《上市规则》第433条规定的公司（不依赖第424 (b) (8) 条或第164 (b) 条）。

(d) (i) 在招股说明书交付期间， 公司将在所有重要方面遵守该法对其施加的所有要求，该法目前生效以及以后可能生效 在允许继续销售或交易的必要范围内，经不时生效的《条例》修订 根据本协议的规定，证券中包括一般披露一揽子计划、注册声明和招股说明书。 如果在此期间发生了任何事件或发展，因此招股说明书（或者招股说明书尚未公布） 潜在购买者，一般披露一揽子计划）将包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述材料 鉴于当时存在的情况，在其中作出陈述所必需的事实，不产生误导性，或者如果在此期间 本公司或其法律顾问或承销商或承销商法律顾问认为有必要或适当修改 注册声明或补充招股说明书（或者，如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则将军 披露一揽子计划）为了遵守该法案，公司将立即通知承销商，并将立即修改注册表 陈述或补充招股说明书（如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则为一般披露一揽子计划） 或提交此类文件（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现合规性。

(ii) 如果在发布后的任何时候 发行人自由写作招股说明书发生的事件或事态发展，因此此类发行人自由写作招股说明书会发生冲突 使用注册声明或招股说明书中包含的信息，或者将包括对重大事实的不真实陈述 或者根据现有情况, 省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实, 在不误导的情况下，公司将立即通知承销商，并将立即自费修改或补充该发行人 免费撰写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(e) 公司将交付给承销商 和承销商法律顾问一份最初提交的注册声明及其所有修正案的副本，包括所有同意 以及随之提交的证物，并将至少五份此类文件的手动签名副本保存在公司的档案中 (5) 自提交之日起的几年。公司将立即向承销商交付相同数量的初步副本 招股说明书、招股说明书、注册声明以及此类文件的所有修订和补充（如果有）以及所有文件 是注册声明和任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充说明书的证物， 正如承销商可能合理要求的那样。在本协议签订之日后的下一个工作日，以及此后不时地， 公司将按承销商可能要求的合理数量向承销商提供招股说明书的副本。

(f) 公司同意使用和交付 承销商根据该法第430条和第5（b）条提交的初步招股说明书。

(g) 如果公司选择依据《上市规则》462 (b) 根据该法，公司均应根据第462（b）条向委员会提交第462（b）条注册声明 (i) 本协议签订之日美国东部时间晚上 10 点，以及 (ii) 发出或发送确认书的时间中的较早者，即 由第 462 (b) (2) 条规定，并根据该法第111条支付适用的费用。

(h) 公司将尽其合理的最大努力， 在注册声明生效之时或之前，与承销商合作，对证券进行资格审查 用于根据与承销商等司法管辖区的证券发行或出售有关的证券法进行发行和出售 可以合理地指定此类资格并在分配资格所需的时间内保持其有效期；但以下情况除外 在任何情况下，公司都没有义务获得外国公司的资格或签署一般同意 送交诉讼程序或在其他方面不受税收约束的情况下自行纳税。

(i) 公司将向公众公开（ 包括根据《交易法》通过电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）公开提交的申报 系统）尽快向其证券持有人提供，但无论如何不得迟于公司期满后的15个月 本财政季度，一份涵盖12个月期间的收益表（无需审计），该报表应符合规定 该法第11 (a) 条和《实施细则》第158条。

(j) 与 (i) 证券有关的除外 可能因收购另一实体（或其资产）而发行的公司，（ii）证券的发行 公司打算向公司提供收购另一实体（或其资产）的收益，或（iii）发行 本公司股票期权计划下行使价或转换价格按公允市场价值（定义见公允市场价值）的证券 计划）在截止日期后的三（3）个月内不时生效，公司或公司的任何继任者 未经许可，不得进行本公司任何股权证券（包括股票挂钩证券）的任何公开发行或私募发行 承销商事先的书面同意，不得无理拒绝。

(k) 截止日期之后，任何实体 以及未经本协议附表b所列个人（“禁闭方”）事先书面同意 承销商在此期间不得出售或以其他方式处置公司的任何证券，无论是公开还是私募证券 他们各自的封锁协议的生效期限。公司将向承销商交付封锁协议 在截止日期之前具有上述效力的各方，这些协议应基本采用本文附件所附的形式 二。

(l) 公司不会发布新闻稿或 未经承销商事先书面同意，进行任何其他宣传，期限截至美国东部时间下午 5:00 截止日期后的第二十五（25）天之后的第一个工作日，普通和惯常发布的版本除外 在公司的正常业务过程中，或根据法律的要求。

(m) 公司将使用以下收入的净收益 按招股说明书中 “所得款项的使用” 标题下的规定出售证券。未经事先书面同意 承销商的除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的外，没有收益 本次发行的资金将用于支付高管、董事或股东的未偿贷款，或支付任何应计工资或奖金 致任何雇员或前员工。

(n) 公司将尽其合理的最大努力 在生效之日后的至少两（2）年内生效并维持股票在纳斯达克资本市场的上市，除非 由于公司大多数有表决权证券的持有人的批准，该交易被终止。 如果公司未能在纳斯达克资本市场或其他交易市场维持其股票的此类上市，则为期两年 (2) 自生效之日起数年，公司应自费获取此类证券在《标准》中的清单并保持其最新状态 & Poor's Corporation Recorts Services 或 Mergent's 工业手册；前提是 Mergent 的 OTC 工业手册 不足以实现这些目的。“交易市场” 是指以下任何普通市场或交易所 股票在有关日期上市或报价交易：美国纽约证券交易所，纳斯达克股票市场，纳斯达克全球市场， 纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或任何前述证券交易所的继任者）。

(o) 公司将尽其合理的最大努力 在截止日期之前完成和执行公司在本协议下必须完成或执行的所有事情，并满足 所有交付证券的先决条件。

(p) 公司不会采取并将导致其 关联公司不得直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致或可能合理的行动 预计将构成、导致或导致稳定或操纵任何证券的价格以促进出售或 转售任何证券。

(q) 公司应安排做好准备和交付 自本协议签订之日起两 (2) 个工作日内向承销商提供一份电子招股说明书，费用由承销商承担，供其使用 由承销商就本次发行进行的。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指一种形式的招股说明书， 及其任何符合下列条件的修正案或补充:(i) 应以电子格式编码, 令承销商满意，承销商可以通过电子方式将其传输给证券的要约人和购买者 至少在根据该法或交易所要求交付与证券有关的招股说明书的期限内 法案；(ii) 它应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但限度除外 该图形和图像材料不能通过电子方式传播，在这种情况下，应更换此类图形和图像材料 在电子招股说明书中，酌情对此类材料进行公平准确的叙述性描述或表格表述； 并且 (iii) 应采用纸质或电子格式或可转换为纸质格式或电子格式，使承销商满意，这将允许 其接收者可以存储招股说明书，并在将来的任何时候随时可以随时访问招股说明书，无需向此类接收者收费 （不包括因订阅整个互联网和在线时间而收取的任何费用）。

(r) 如果在第一次之前的任何时候 截止日期周年纪念日，公司或其任何关联公司或子公司应进行任何交易（包括，不包括 限制，与直接介绍的任何一方的合并、合并、收购、融资、合资或其他安排） 承销商向公司付款（均为 “尾部融资”），在此期间，承销商将获得一笔交易报酬 费用，在收盘时支付，等于公司和/或其股东收到的对价或价值的百分之一（1.0％）。 如果本次发行因故终止，则根据FINRA规则5110 (g) (5) (B)，公司没有义务 支付此处提供的尾部融资费用。

5。承销商的陈述和保证。

承销商声明并同意，除非 它事先获得了公司的书面同意，它没有也不会提出任何与证券有关的要约 构成该法第405条所定义的 “自由写作招股说明书”，必须向委员会提交； 提供的 本协议各方事先的书面同意应被视为已就自由撰写的招股说明书给予了 包含在附表 C 中。承销商同意的任何此类免费写作招股说明书在此处均被称为 “允许的” 招股说明书 免费写作招股说明书。”承销商表示已处理或同意将对每项允许的免费写作进行处理 招股说明书是 “发行人自由撰写的招股说明书”，定义见规则433，并且已经遵守并将遵守这些要求 第 433 条适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括在需要时及时提交委员会文件、传单和记录 保持。

6。对价；费用的支付。

(a) 考虑到拟提供的服务 就本协议而言，在以下情况下，公司应向承销商或其指定人员支付以下补偿（或按比例分配的部分）： 适用）在本次发行中从公司购买的证券：

(i) 等于百分之八的承保折扣 本次发行中筹集的总收益（包括购买额外股份的超额配股权）的总收益的（8.0％）；

(ii) 不可记账的开支津贴为 1 以及本次发行总收益的半个百分点（1.5％）；

(iii) 应计费用补贴，最高可达 18万美元，其中15万美元已作为应付费用的预付款支付给承销商；以及

(iv) 公司应向承销商授予 或其指定关联公司的股票购买权证（“承销商认股权证”），涵盖多股股份 等于本次发行中出售的公司股份和额外股份总数的百分之十（10.0%）。

(b) 根据美国金融监管局第 5110 (e) (1) 条， 承销商的认股权证和标的证券将从开始销售之日起锁定180天 除规定的某些例外情况外，自本次发行开始销售之日起五（5）年后到期 在 FINRA 第 5110 (e) (2) 条中排名第四。承销商的认股权证可按等于百分之二十的价格行使 与本次发行相关的标的普通股公开发行价格的（120％）。承销商的认股权证 不可兑换。公司将根据该法注册承销商认股权证所依据的普通股，并将 就此提交所有必要的承诺。不得出售承销商的认股权证和标的证券 在发售期间，或出售、转让、转让、质押或抵押，或成为任何对冲、卖空、衍生品的标的， 将导致任何人在180天内对证券进行有效经济处置的看跌或看涨交易 自本产品开始销售之日起，除非它们可以转让给参与该产品的任何会员 发行及其高级管理人员或合伙人（如果所有以这种方式转让的证券）在剩余部分中仍受锁定限制的约束 时间段的。承销商可以随时选择行使、转让或转让承销商的认股权证， 前提是封锁期内不得转让标的证券；即承销商标的股份 认股权证仍受180天封锁期的约束。承销商的认股权证可以按全部或更少的数量行使 标的普通股，将规定无现金行使，并将包含一次出售即期登记的条款 标的普通股的费用由公司承担，在承销商认股权证上额外进行活期登记 持有人的费用，以及无限的 “搭便车” 注册权，费用由公司承担，每项都有期限 根据FINRA规则5110（g）（8）（D），自发行产品开始销售之日起不超过五年。承销商的 认股权证应进一步规定调整此类认股权证（以及此类认股权证所依据的普通股）的数量和价格 在进行资本重组、合并或其他结构性交易的情况下，以防止稀释。

(c) 承销商保留减少的权利 如果FINRA做出决定，则任何补偿项目或调整此处规定的补偿条款 这意味着承保人的总薪酬超过了FINRA规则，或者其条款需要调整。

(d) 是否计划进行交易 公司特此同意，根据本协议，注册声明和招股说明书已完成或本协议终止 支付与本次发行相关的所有费用和开支，包括以下费用：

(i) 与准备工作有关的所有费用， 打印、格式化EDGAR和提交注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书以及所有内容 修正案和补充条款，并将其副本邮寄和交付给承销商和交易商；

(ii) 与申报有关的所有费用和开支 使用FINRA的公开发行系统；

(iii) 所有费用、支出和开支 公司与根据该法注册证券和发行有关的法律顾问和会计师；

(iv) 与之相关的所有合理费用 根据州或外国证券或蓝天法发行和出售证券的资格；

(v) 与上市有关的所有费用和开支 国家证券交易所的证券；

(vi) 公司的所有合理差旅费用 高级职员、董事和员工，以及公司因参加或主持会议而产生的任何其他费用 证券的潜在购买者；

(vii) 与任何相关的所有费用和开支 “尽职调查” 会议；

(viii) 所有路演费用 公司；

(ix) 产生的任何股票转让税或其他税费 与本协议或本次发行有关；

(x) 与建书、招股说明书相关的费用 跟踪和合规软件以及准备代表证券的证书的费用；

(xi) 任何过户代理的成本和费用 或证券注册商；

(xii) 任何合理的费用和开支 在承销商可以接受的背景调查公司对公司高管和董事进行背景调查时， 不超过15,000美元；

(xiii) 与装订卷相关的费用以及 承销商可能合理要求的数量的纪念品，不超过2,500美元；以及

(xiv) 承销商的费用和开支 法律顾问，金额不超过10万美元。

(e) 但是，不言而喻，除非另有规定 在本第 6 节以及本协议第 8、9 和 11 (d) 节中，承销商将自行支付所有费用， 开支。尽管本第 6 节中有任何相反的规定，但如果本协议根据以下规定终止 本协议第12（b）节或重大不利变更之后，公司将支付，减去先前支付的任何预付款 截至本报告发布之日为15万美元，包括用于应计费用津贴（“预付款”）的10万美元预付款 并在公司公开提交注册声明时支付了50,000美元。在截止日期，公司应向承销商付款 30,000美元，截至截止日期，公司应向承销商支付的总额不超过180,000美元 根据本第 6 (e) 节应负责的费用。承保人所有记录在案的自付费用（包括但不限于） 承保人法律顾问的费用和支出（以及与之相关的合理和负责任的旅行） 应仅限于 FINRA 第 5110 条允许的实际支出，无论如何，此类开支的总金额 公司报销的费用不得超过180,000美元，包括预付款。在某种程度上，承销商' 自付费用低于预付款，承销商将向公司退还预付款中未被抵消的部分 根据FINRA规则5110 (g) (4) (A) 的实际开支。

7。承销商的条件' 义务。承销商根据本协议的规定购买和支付公司股份的义务应受以下条件的约束：(i) 截至本文发布之日和截止日期，此处包含的公司陈述和保证的准确性， (ii) 没有向承销商或承销商提供的任何证书、意见、书面陈述或信函 根据本第7节就任何错误陈述或遗漏提供法律顾问，（iii）公司履行本协议项下义务的情况， 以及 (iv) 以下每项附加条件。就本第 7 节而言，“截止日期” 和 “收盘” 是指公司股票的截止日期，必须满足前述和以下所有条件 截至每次收盘。

(a) 注册声明 应已生效，所有必要的监管和上市批准应在东部时间下午 5:30 之前收到 时间、本协议签订之日或承销商书面同意的晚些时候和日期。如果 公司应选择依据该法案的第430A条，招股说明书应及时提交给委员会 根据其条款的时尚以及包含证券描述相关信息的招股说明书的形式 分配方法和类似事项应在适用的范围内根据第424 (b) 条向委员会提交 时间段；在截止日期和实际收盘时间当天或之前，不准止损令暂停生效 注册声明或其任何部分，或其任何修订，也不得暂停或阻止使用一般披露包， 本应发布招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书；不得发布此类命令的程序 被发起或受到威胁；委员会要求提供额外信息的所有请求（将包含在注册声明中， 一般披露一揽子计划、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其他）均应遵守 承销商的满意度。

(b) 承销商应 没有合理地确定并告知公司，注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书， 或其任何修正案或其补充，或任何发行人自由写作招股说明书，均包含不真实的事实陈述， 承销商的合理观点、实质性意见或未陈述承销商合理认为的事实 是实质性的，必须在其中陈述，或者必须在其中作出不产生误导性的陈述。

(c) 承销商应 已收到以下法律意见，其形式和实质内容令承销商和承销商法律顾问相当满意：(i) 作者：公司开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman 日期截至截止日期，寄给承销商，(ii) 该公司美国法律顾问亨特·陶布曼·菲舍尔·李有限责任公司， 日期截至截止日期，寄给承销商；以及 (iii) COACH 法律专业公司，该公司的日本法律顾问，日期截至截止日期。

(d) 承销商应 已收到公司首席执行官兼首席财务官出具的截至截止日期的证书， 大意是：(i) 截至本文发布之日，本第 7 节 (a) 小节规定的条件已得到满足，(ii) 截至截止日期，本协议第 2 节中规定的公司陈述和保证是准确的，(iii) 截至截止日期，本公司将在本协议项下或之前履行或遵守的所有协议、条件和义务 已按规定履行或遵守，(iv) 注册声明、一般披露一揽子文件中披露的除外 或招股说明书中，无论是否有保险，公司的业务均未遭受任何重大损失或干扰， 或来自任何劳资纠纷或任何法律或政府程序，(v) 不得下令暂停注册的生效 已发布声明或其任何修正案, 委员会没有就此提起或威胁提起任何诉讼, (六) 注册声明和招股说明书中没有要求包含的预计财务报表或调整后的财务报表 根据未包括在内的《规章》，以及 (vii) 在提供信息的相应日期之后 注册声明和招股说明书，没有任何重大不利变化或任何涉及潜在客户的事态发展 重大不利变化，无论是否源于正常业务过程中的交易。

(e) 每次收盘时 日期和任何期权截止日期，承销商应收到由正式授权的高管签署的公司证书 公司高管，注明截止日期和期权截止日期（如果该日期不是截止日期），证明：(i) 每个《章程》和《章程》都是真实和完整的，未经修改且完全有效；(ii) 这些决议 与本次发行相关的公司董事会成员完全有效，未经修改；(iii) 公司的信誉良好；以及 (iv) 该公司高级职员的在职情况。此类证书中提及的文件 应附在该证书上。

(f) 在本协议签订之日 在截止日期，承销商应在每个截止日期收到TAAD发来的 “安慰” 信，地址为 致承销商，并在形式和实质上令承销商和承销商法律顾问满意，确认他们是 根据该法和所有适用法规，与公司有关的独立注册会计师，以及 说明截至该日期（或）涉及自所指明的相应日期以来的变化或发展的事项 财务信息在招股说明书（截至该日期前不超过五（5）天）、结论和调查结果中提供 该公司的财务信息和其他与该信函所涵盖的注册声明有关的事项。

(g) 处决之后 以及本协议的交付，在截止日期或期权截止日期之前，如果更早，则在信息截止日期之前 在注册声明（不包括其任何修正案）和招股说明书（不包括其任何补充文件）中给出， 公司的股本或长期债务不得有任何变化，也不得有任何涉及变更的变更或发展， 不论是否源于正常业务过程中的交易、业务中的交易、状况（财务或其他方面）、结果 公司的业务、股东权益或财产的整体情况，包括但不限于发生情况 任何火灾、洪水、风暴、爆炸、事故、战争行为或恐怖主义行为或其他灾难，其后果在任何此类情况下均已说明 根据承销商的合理判断，上述内容是实质性和不利的，因此不切实际或不可取 按照本文的设想出售证券或发行。

(h) 承销商应 已收到每个封锁方的封锁协议，该协议由相应的封锁方正式签署，在每种情况下，基本上都是 该表格作为附件二附上。

(i) 股份已注册 根据《交易法》，截至截止日期，股票应在纳斯达克资本上市、获准并获准交易 应向承销商提供此类行动的市场和令人满意的证据。公司不应采取任何旨在采取的行动 终止或可能终止根据《交易法》注册的股份或退市或暂停股份 来自纳斯达克资本市场交易的股票，公司也不会收到任何表明该委员会的信息 或者纳斯达克资本市场正在考虑终止此类注册或上市。公司股份和额外股份应 符合 DTC 资格。

(j) FINRA 本应已确认 它没有对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(k) 不得采取任何行动 任何联邦、州或外国政府均未颁布、通过或发布任何法规、规则、规章或命令 或截至截止日期将阻止证券发行或出售的监管机构；也没有禁令或命令 应发布任何联邦、州或外国法院在截止日期之前禁止发行或出售的声明 证券或对公司的业务或运营产生重大不利影响，或潜在的重大和不利影响。

(l) 公司应拥有 向承销商和承保人法律顾问提供了他们可能合理拥有的其他证明、意见或文件 已请求。

8。赔偿。

(a) 公司同意 根据第 15 节的定义，对承销商和控制承销商的所有人（如果有）进行赔偿并使其免受损害 该法或《交易法》第20条，针对所产生的任何损失、负债、索赔、损害赔偿和任何费用（包括 但不限于合理的律师费以及在调查、准备过程中产生的任何及所有合理费用 或对任何已启动或威胁的诉讼或任何索赔进行辩护，以及为解决任何问题而支付的任何和所有款项 索赔或诉讼），根据该法、《交易法》或其他规定，他们或其中任何一方可能受到共同或多项索赔或诉讼（包括 用于和解任何诉讼（如果此类和解是在公司的书面同意下达成的），涉及此类损失、负债， 索赔、损害赔偿或费用（或与之相关的诉讼）源于或基于：(i) 不真实的陈述或据称的不真实陈述 (A) 注册声明中包含的重大事实的声明，包括被视为注册一部分的信息 根据《规章》第430A条和第4300条在生效时以及其后任何时间作出的声明，任何初步声明 招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书或其中任何一项的修正或补充，或 (B) 任何发行人免费写作 招股说明书或本公司向投资者提供或经其批准的与营销有关的任何材料或信息 证券的发行（“营销材料”），包括向其进行的任何路演或投资者演示 本公司的投资者（无论是亲自还是以电子方式），或因疏忽或涉嫌遗漏而产生或基于投资者 在其中说明必须在其中陈述的重要事实或在其中作出陈述所必需的重要事实，不会产生误导性，并将予以赔偿 该受补偿方因调查或辩护而合理产生的任何法律或其他费用 此类损失、责任、索赔、损害赔偿或费用（或与之相关的诉讼）；或（ii）因任何不准确而产生的全部或部分损失、责任、索赔、损害赔偿或费用 在本文中包含的本公司的陈述和保证中；或 (iii) 在公司未能履行以下义务时全部或部分陈述和保证 履行其在本协议下的义务； 但是，前提是，在任何此类情况下，在以下范围内，本公司均不承担任何责任 任何此类损失、责任、索赔、损害或费用（或与之相关的诉讼）源于或基于不真实的陈述，或 注册声明、任何初步招股说明书、一般披露中涉嫌的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏 套餐、招股说明书或其中任何内容的任何此类修正或补充，或任何发行人免费写作招股说明书或任何营销材料 依赖并符合承销商的信息。

(b) 承销商同意 赔偿公司、本公司的每位董事、本公司应签署的每位高级职员并使其免受损害 注册声明，以及在该法第15条或该节所指范围内控制公司的其他人（如果有） 《交易法》第 20 条，用于赔偿所产生的任何损失、负债、索赔、损害赔偿和任何费用（包括但不限于） 适用于合理的律师费以及在调查、准备或辩护过程中产生的任何和所有合理的费用 针对任何已启动或威胁提起的诉讼，或任何索赔，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有款项）， 共同或多人，根据该法、《交易法》或其他方式（包括和解），他们或其中任何人可能受其约束 任何诉讼（如果此类和解是在承销商的书面同意下达成的），例如损失、负债、索赔， 损害赔偿或费用（或与之相关的诉讼）源于或基于不真实的陈述或所谓的不真实陈述 注册声明中包含的重大事实，在生效时以及根据第 430A 条在随后的任何时间 以及《规章》、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书、任何修正案或补充文件中的 4300 其中任何一方或任何营销材料，或源于其中未陈述某一材料的遗漏或据称的遗漏或据称的遗漏 必须在其中陈述的事实或在其中作出的陈述不具误导性的必要事实，并将向该受赔方赔偿 用于其在调查或抗辩此类损失、责任方面合理产生的任何法律或其他费用， 索赔、损害赔偿或费用（或与之相关的诉讼），但仅限于任何此类损失、责任， 索赔、损害或费用（或与之相关的诉讼）源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述 或承保人信息中的遗漏或涉嫌遗漏。

(c) 收货后立即 受赔方根据上文 (a) 或 (b) 款在收到任何索赔通知或任何诉讼开始时由该受赔方发出 如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则应通知对方所针对的每一方 应以书面形式寻求赔偿（但未能通知赔偿方不应免除赔偿责任） 一方免除根据本第 8 节可能承担的任何责任，但以不因此而造成实质性偏见为限 并且在任何情况下都不得免除该赔偿方除因以下原因而可能承担的任何责任 以下是赔偿协议）。如果对任何受赔方提起任何此类索赔或诉讼，则会通知赔偿方 其一方，赔偿方将有权自费参与此类诉讼的辩护，并在一定范围内 它可以在收到受补偿方的上述通知后，通过向受补偿方发出书面通知立即做出选择 当事方，由令该受赔方满意的律师为其辩护； 但是，前提是 那个律师 赔偿方不得担任受赔方的律师（除非得到受补偿方的书面同意）。尽管如此 综上所述，受赔方或多方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但费用 而且此类律师的费用应由该受赔方或多方承担，除非：(i) 聘用此类律师应 已获得赔偿方之一的书面授权，以进行此类诉讼的辩护；（ii）赔偿 当事方不得在收到索赔通知后的合理时间内聘请律师为此类诉讼进行辩护 或诉讼的开始; (iii) 赔偿方在提出辩护后没有勤奋地为诉讼进行辩护; 或 (iv) 此类受赔方或多方应合理地得出结论，认为赔偿方的立场之间可能出现冲突 当事方和受赔方，或其中任何一方，为任何此类诉讼进行辩护，或者可能有法律辩护 对它或他们，这与任何赔偿方可获得的补偿不同（在这种情况下，赔偿方可获得的补偿） 在任何情况下，当事方均无权代表受赔方或多方对此类诉讼进行辩护） 事件此类费用和开支应由赔偿方承担，并应在发生时支付。据了解，赔偿 就任何受赔方与任何诉讼或相关程序有关的法律费用而言，当事方不得 同一个司法管辖区，应承担受保人不止一家独立律师事务所（以及任何当地律师）的费用和开支 一方或多方，除非适用于代表的适用道德规则要求单独陈述 此类法律顾问对一方或多方进行赔偿。如果是任何独立的公司，则承销商和此类控制人员以及 任何承销商的关联公司，此类公司应由承销商以书面形式指定。如果是多家独立的公司 （除任何当地法律顾问外）以及公司的此类董事、高级管理人员和控制人员，该公司应 由公司书面指定。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不生效 就任何待处理或威胁的索赔, 调查作出任何和解或妥协, 或同意作出判决, 受赔方可能或本可以根据本规定要求赔偿或分摊的诉讼或程序 本协议第 8 节或第 9 节（无论受赔方是否为其实际或潜在当事方），除非 (x) 此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方由此产生的所有责任 此类索赔、调查、行动或程序，并且 (ii) 不包括关于过失、罪责的陈述或承认，或 受赔方或代表受赔方未采取任何行动，以及 (y) 赔偿方以书面形式确认其赔偿义务 关于此类和解、妥协或判决，如下所述。

9。贡献。为了提供 在第8节规定的赔偿因任何原因被认为不可用的情况下进行捐款 来自任何赔偿方或不足以使根据该赔偿方获得赔偿的一方免受损害，公司和承销商应 构成此类赔偿条款所设想的总损失、索赔、损害赔偿、负债和费用 （包括与任何诉讼相关的任何调查、法律和其他费用，以及为结算任何诉讼而支付的任何款项， 诉讼或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除所遭受的损失、索赔、损害赔偿、责任和开支后 公司从承销商以外的人那里收到的任何供款，承销商也可能负有供款责任， 包括该法第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人员、公司官员 签署注册声明的公司（以及公司董事），如有必要，公司和其中一个或多个 承销商可能会受到适当比例的约束，以反映公司在承保人身上获得的相对收益 另一方面，承销商从证券的发行和出售中获得，或者，如果适用者不允许进行此类分配 法律，其比例应适当，不仅要反映上面提到的相对利益，还要反映以下方面的相对过失 本公司和承销商就导致此类损失、索赔、损害赔偿和责任的陈述或遗漏所做的陈述或遗漏 或开支, 以及任何其他相关的公平考虑.公司和承销商获得的相对收益 应被视为与 (x) 本次发行的总收益（扣除承保折扣和佣金）的比例相同 但是在扣除费用之前，公司收到的（y）承销商获得的承保折扣和佣金， 在每种情况下，均如招股说明书封面表格所示。本公司和承销商的相对过错应 除其他外，应根据对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述或遗漏来确定，或 涉嫌遗漏陈述重大事实与公司或承销商及其亲属提供的信息有关 意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和承销商 同意，如果根据本第 9 节的缴款由以下条件确定，那将是不公正和公平的 按比例计算 分配 （即使为此目的将承销商视为一个实体）或采用任何其他不考虑的分配方法 本节中提到的公平考虑因素 9.损失、负债、索赔、损害赔偿的总金额 以及本第 9 节中提及的受赔方发生的费用应视为包括任何法律或其他费用 该受赔方在调查、准备或辩护任何诉讼或任何调查时合理产生的费用 或由任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构启动或威胁提起的诉讼，或任何索赔 以任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏为依据。尽管有本节的规定 9: (i) 不得要求承销商缴纳超过适用于证券的承保折扣的任何金额 由其承保并向公众分发，(ii) 没有人犯有欺诈性虚假陈述罪（在本节的含义范围内） 该法第12（f）条）有权从任何没有犯有欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款（在定义范围内） 该法第12（f）条）。就本第 9 节而言，在定义范围内控制承销商的每个人（如果有） 该法第15条或《交易法》第20条应享有与该承销商相同的缴款权，每个人， 如果有，根据该法第15条或《交易法》第20条的定义，谁控制公司，公司的每位高管 谁应签署注册声明，公司的每位董事应拥有与公司相同的捐款权， 在每种情况下都要遵守前一句的第 (i) 和 (ii) 条。任何有权获得捐款的当事方都将立即 在收到对该当事方提起任何诉讼、诉讼或诉讼的启动通知后，提出分摊申索 可以针对另一方或多方缴款，通知可能向其索要捐款的一方或多方，但不这样做 通知此类一方或多方不得免除可能向其寻求捐款的一方或多方的任何义务 根据本第 9 节或其他条款，可能有。此处使用的 “个人” 是指个人或实体。

10。陈述的生存和 协议。本协议中包含的公司和承销商的所有陈述、保证、承诺和协议 或在根据本协议提交的公司高管证书中，包括但不限于各节中包含的协议 6、14 和 15，第 8 节中包含的赔偿协议和第 8 节中包含的缴款协议 9，无论承销商或代表承销商进行任何调查，均应保持有效性并具有充分的效力或效力 其任何控股人或由本公司或代表本公司、其任何高级职员或董事或其任何控股人， 并应在承销商向承销商交付和支付证券后继续有效。中包含的陈述和保证 第 2 节和第 5 节以及第 4、6、8、9、14 节中包含的契约和协议 并且 15 应在本协议终止（包括根据第 11 节终止）后继续有效。为了避免 毫无疑问，如果解雇，承销商将仅收到实际产生的自付应付费用，但须符合以下条件： 下文第12（d）节中的限额符合FINRA第5110号规则。

11。第一次谈判的权利。 公司特此授予承销商一（1）年的首次谈判权（“首次谈判权”） 共同管理任何公开的未来公开或私募股权或债务发行的截止日期，包括所有股权挂钩融资（不包括 (i) 根据公司股东批准的任何薪酬或股票期权计划发行的股票，(ii) 作为对价发行的股票 收购或作为战略伙伴关系或交易的一部分，以及（iii）常规银行安排和商业债务 融资）（统称为 “未来服务”）；但是，前提是承销商无权拥有此类权利 如果没有完成要约，则为首次谈判。公司应以书面形式通知承销商其意向 该活动将使承销商能够行使第一轮谈判权以提供未来服务。在这种情况下，承销商 应通知公司其选择提供此类未来服务，包括将薪酬和其他条款通知给 在公司发出书面通知后的十（10）天内，承销商声称有权获得该权利。如果公司参与 承销商要提供此类未来服务，承销商将根据双方之间的特定约定合同获得报酬 公司和承销商，日期为2023年1月24日（“订约书”），除非双方另有约定 公司和承销商。

12。协议生效日期; 终止.

(a) 本协议应成为 (i) 承销商和公司收到注册声明生效通知之日起生效，以较晚者为准 或 (ii) 本协议的执行。无论本协议是否终止，本第 12 节的规定和 第1、4、6、8、9、14和15节应始终保持完全效力和效力 在本协议执行后，在符合FINRA规则5110的范围内。

(b) 承销商应 如果出现以下情况，则有权在成交前随时终止本协议：(i) 任何国内或国际协议 事件、行为或事件已造成重大干扰，或者承销商合理地认为将在不久的将来造成重大干扰 扰乱公司证券或证券的总体市场；或 (ii) 在纽约证券交易所或 纳斯达克股票市场已暂停或受到重大限制，或者最低或最高交易价格已确定， 或根据委员会的命令，纽约泛欧交易所或纳斯达克股票市场规定了证券价格的最大区间， FINRA或任何其他具有管辖权的政府机构；或（iii）任何州或联邦政府已宣布暂停银行业务 商业银行或证券结算或清算服务出现权限或任何实质性中断；或 (iv) (A) 那里 已发生任何涉及美国、日本的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或者有声明 美国或日本的国家紧急状态或战争，或（B）发生任何其他灾难或危机或任何政治变化， 财务或经济状况，如果承销商合理判断（A）或（B）中任何此类事件的影响是这样 重大和不利影响，此类事件使本公司的发售、销售和交付变得不切实际或不可取 按照招股说明书设想的条款和方式进行股票。

(c) 任何终止通知 根据本第 12 节，应采用书面形式并根据第 13 节交付。

(d) 如果本协议应 根据本协议的任何条款（根据本协议第 11 (b) 条除外）或证券的出售被终止 由于本协议中规定的承销商义务的任何条件未得到满足或者，本协议中规定的未完成 由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何规定， 根据承销商的要求，公司将仅向承销商报销那些记录在案的自付费用（包括 其律师的合理费用和开支），在FINRA允许的范围内，承销商在此方面实际产生的费用和开支 第 5110 条（减去公司先前支付的任何款项）； 但是, 前提是, 所有此类费用，包括费用和 第6（d）节中规定的实际支付的费用总额不得超过180,000美元，包括任何预付款。

13。通知。所有通信 除非本协议另有特别规定，否则本协议应采用书面形式，并且：

(a) 如果发送给承销商， 应邮寄、配送或通过电子邮件发送至：

网络 1 金融证券， 公司

桥大道 2 号，241 号套房

新泽西州雷德班克 07701

注意：管理人员亚当·帕索尔克 董事

电子邮件：adampasholk@netw1.com

并附上承销商处的副本 法律顾问在：

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大厦

康诺特广场 1 号

中环，香港特别行政区

注意：劳伦斯·维尼克，Esq

电子邮件：lvenick@loeb.com

(b) 如果发送给公司， 应按注册声明中规定的地址邮寄、交付或通过电子邮件发送给公司，并附上副本给其律师。

14 个当事方；关系限制。 本协议仅为承销商、公司和控股人的利益提供保险，并对承销商、公司和控股人具有约束力， 本协议第8和第9节中提及的董事、高级职员、雇员和代理人及其各自的继任者和受让人， 并且任何其他人不得根据或与之有关或凭据拥有或被解释为拥有任何法律或公平权利、补救措施或索赔 本协议或其中包含的任何条款。本协议及其所有条件和规定适用于 本协议当事方和这些人及其各自的继承人和受让人的唯一和排他性利益，而不是为了利益 任何其他人的。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份购买证券的人 来自承销商。

15。管辖法律。本协议 应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑法律冲突 其原则。本协议各方特此服从该州联邦和州法院的专属管辖权 在因本协议或交易引起或与之相关的任何诉讼或程序中，纽约州（均为 “纽约法院”） 特此考虑。本协议各方不可撤销地放弃对所产生的任何诉讼或程序设定地点的任何异议 退出本协议或与本协议或纽约法院特此设想的交易有关或与之相关，并不可撤销地放弃和同意 不得向任何此类法院辩护或声称任何此类法院的任何此类诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。 公司不可撤销地任命位于纽约州纽约市东 42 街 18 楼 122 号 10168 号的 Cogency Global Inc. 为其授权代理人（“授权”） 纽约市曼哈顿自治市的代理人”），任何此类诉讼或诉讼均可根据该程序进行诉讼，以及 同意以适用法律允许的任何方式向此类代理人送达诉讼在各方面均应被视为有效的服务 在任何此类诉讼或程序中，以适用法律允许的任何方式对公司提起诉讼。该公司还同意采取 为在一段时间内维持对该代理人的指定和任命的全面效力而可能采取的任何和所有必要行动 自本协议签订之日起三年。

16。完整协议。本协议， 以及随函附上的附表和附件，因此可根据条款不时对其进行修改 本文包含本协议各方之间关于本协议标的的的的全部协议，没有其他或进一步的协议 此处未特别提及的尚未达成的协议。本协议取代先前之间或彼此之间达成的任何协议或谅解 本协议各方。

17。可分割性。如果有任何术语或 本协议的规定或其履行在任何程度上均无效或不可执行，例如无效或不可执行 不得影响本协议的任何其他条款，也不得使其失效或不可执行，本协议应有效且可执行 在法律允许的最大范围内。

18。修正案。本协议可以 只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

19。豁免等失败 本协议任何一方在任何时候执行本协议的任何条款，均不应被视为或解释为豁免 任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或其任何条款的有效性或任何一方的权利 此后将强制执行本协议的每一项条款。对任何违约、违规或不履行的行为不予豁免 除非一方或多方签署的书面文书中另有规定，否则本协议的任何条款均应有效 可以要求谁或谁执行此类豁免；不得解释对任何此类违约、违规或不履行的豁免 或被视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行行为的豁免。

20。没有信托关系。这个 公司特此承认，承销商仅以承销商的身份参与公司的发行 证券。公司进一步承认，承销商是根据完全由此产生的合同关系行事的 协议是在公平交易的基础上签订的，双方在任何情况下都不打算让承销商采取行动或承担责任 作为公司、其管理层、股东、债权人或与承销商的任何活动有关的任何其他人的信托人 在本协议发布之日之前或之后，可能或已经承诺推进公司证券的发行。 承销商特此明确声明不承担与交易有关的任何信托或类似义务 本协议或导致此类交易的任何事项所考虑的，公司特此确认其理解和同意 大意如此。公司特此进一步确认其理解，即承销商未承担咨询或信托责任 在本文所考虑的发行或发行之前的过程中，向公司倾斜，包括但不限于 与证券定价有关的任何谈判；公司已在此范围内咨询了自己的法律和财务顾问 它认为与本协议和本次发行有关是适当的。公司和承销商同意他们各是 负责对任何此类交易做出自己的独立判断，并负责对所表达的任何意见或观点做出自己的独立判断 承销商就此类交易向公司提交的任何意见或观点，包括但不限于与此类交易有关的任何意见或观点 公司证券的价格或市场，不构成对公司的建议或建议。本公司特此放弃 并在法律允许的最大范围内，解除公司可能就任何问题向承销商提出的任何索赔 违反或涉嫌违反与本协议所设想的交易有关的任何信托义务或类似义务 或导致此类交易的任何事项。

21。同行。本协议 可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应视为原件，所有这些对应方应一起签署 构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议的签署副本 应构成有效和充分的交付。

22。标题。这里的标题 插入仅为便于参考，无意成为万亿.is 的一部分或影响其含义或解释 协议。

23。时间是最重要的。时间 应是本协议的精髓。此处使用的 “工作日” 一词是指星期六以外的任何一天， 星期日或美国任何主要证券交易所不营业的任何一天。

[签名页如下]

如果前述内容正确地表明了你的理解， 请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，这封信将构成我们之间具有约束力的协议。

被承销商接受，

截至上面首次撰写的日期：

网络 1 金融证券有限公司

[承保协议的签名页面]

附表 A

附表 B

禁闭派对

荒波和佐

三村雄希

泽井秀树

杉本明

CyberStep, Inc.

Lode Runner, Inc.

附表 C

免费写作招股说明书

附件二

封锁协议

[]，202_

网络 1 金融证券有限公司

桥大道 2 号，241 号套房

新泽西州雷德班克 07701

女士们、先生们：

下列签名者明白 Network 1 Financial Securities, Inc.（“承销商”）提议签订承保协议（ 与开曼群岛豁免公司 BloomZ Inc.（“公司”）签订的 “承保协议”），提供 用于公司一定数量的股票在美国的首次公开募股（“首次公开募股”） 普通股，面值每股0.00000002美元（“证券”）。 就本信函协议而言，“股份” 是指公司普通股的股份。

诱导承销商 为了继续在公开发行方面做出努力，下列签署人特此同意，未经事先书面同意 承销商的下列签署人在自本协议发布之日起至一百八十 (180) 止的期限内不会 与首次公开募股（“封锁”）有关的最终招股说明书（“招股说明书”）发布之日起几天 期限”），（1）要约，质押，宣布出售意向，出售，签订出售合同，出售任何期权或购买合约， 购买任何期权或合约进行出售，授予任何期权、权利或认股权证，进行任何卖空或以其他方式转让或 直接或间接处置任何股份或任何可转换为、可行使或可交换为或代表 获得股票的权利，无论是现在拥有的还是随后由下列签署人收购的（统称为 “封锁证券”）； (2) 签订任何互换或其他协议，将所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人 封锁证券，上文第 (1) 条或本第 (2) 条所述的任何此类交易是否以交割方式结算 以现金或其他形式出售股份或其他证券；(3) 提出任何书面要求或行使与注册有关的任何权利 任何股份或任何可转换为股份或可行使或可交换为股份的证券；或 (4) 公开披露其意图 上述任何一项。

尽管有上述情况, 在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经承销商事先书面同意的情况下转让锁仓证券 与 (a) 初始交易完成后在公开市场交易中收购的封锁证券有关的交易有关 公开发行；(b) 将锁仓证券作为 善意 通过遗嘱或无遗嘱或送给家庭成员或信托的礼物 下列签署人和/或一名或多名家庭成员（就本封锁协议而言，“家庭成员”）的福利 指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；（c）向慈善机构转让Lock-Up Securities 或教育机构或其他非营利组织；(d) 如果下列签署人直接或间接控制公司， 合伙企业、有限责任公司或其他商业实体、向任何此类公司转让锁仓证券、合伙企业、 有限责任公司或其他商业实体，或其任何股东、合伙人或成员或类似股权的所有者， 视情况而定；(e) 按顺序向公司出售或交出公司标的期权的任何期权或股份 支付行使价或与行使期权相关的税款，或（f）根据任何规定进行转让或分配 善意 向公司股份所有持有人提出的第三方要约、合并、收购、合并或其他类似交易 涉及公司控制权的变更，前提是此类要约、合并、收购、合并或 其他此类交易未完成，下列签署人持有的锁仓证券仍受本条款的约束 封锁协议；前提是根据前述 (b)、(c) 或 (d) 条款进行任何转让，(i) 任何此类转让 不应涉及价值处置，(ii) 每位受让人应签署并向承销商交付实质性锁仓协议 以本封锁协议的形式提交，并且 (iii) 未根据经修订的1934年《美国证券交易法》第16 (a) 条进行申报 必须或应自愿进行（统称为 “允许转让”）。为了本段的目的， “控制权变更” 一词是指任何 “个人” 据以进行的任何交易或一系列关联交易 或 “团体”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）成为 “受益所有人” （如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义的那样）直接或间接占总投票数的50％以上 在完全摊薄的基础上公司股票的权力。下列签署人还同意并同意中止转账指令的录入 除非合规，否则就转让下列签署人的封锁证券向公司的过户代理人和注册机构提出 有了这个封锁协议

下列签署人同意, 在参与任何交易或采取任何其他受本封锁协议条款约束的行动之前（为了避免） 有疑问的，不包括与许可转让有关的任何交易或其他行动）自本协议发布之日起至止的期限 初始封锁期到期后，下列签署人将就此向公司发出通知，但不会完成任何此类操作 交易或采取任何此类行动，除非它已收到公司的书面确认封锁期已到期。

下列签名人同意 (i) 上述限制应同样适用于任何由发行人指导的股票或 “朋友和家人” 的股票 下列签署人可以在首次公开募股中购买，(ii) 在任何发行的生效日期前至少三 (3) 个工作日 或豁免与封锁证券转让有关的上述限制，承销商将通知公司 即将到来的释放或豁免。承销商根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何免责或豁免仅应该 自该新闻稿发布之日起两 (2) 个工作日起生效。在以下情况下，本段的规定将不适用 (a) 解除或豁免的目的仅限于允许转让锁仓证券，不以对价为由或与任何证券无关 其他允许的转让，以及 (b) 受让人已书面同意受封锁协议的约束，其形式主要为 这份封锁协议。

本协议中没有条款 应被视为限制或禁止下列签署人行使、交换或转换任何可行使或可交换的证券 换成或转换为股份（视情况而定）；前提是下列签署人不转让在行使中获得的股份， 在封锁期内进行交换或转换，除非与许可的转让有关或与另行允许的转让有关 根据本封锁协议的条款。此外，此处的任何规定均不应被视为限制或禁止进入 或随时修改所谓的 “10b5-1” 计划（在该计划中订立或修改此类计划除外） 在封锁期内导致出售任何封锁证券的方式）。

下列签名者明白 公司和承销商依靠该封锁协议来完成首次公开募股。 下列签署人还了解到，该封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人具有约束力， 继任者和受让人。

下列签名者明白 如果《承保协议》未生效，或者承保协议（其中的条款除外） 在终止后继续生效）应在支付和交付根据该协议出售的股份之前终止或终止，然后这是 封锁协议无效，不再具有进一步的效力或效力。

不管是不是初始 公开发行实际上取决于许多因素，包括市场状况。首次公开募股将只有 根据承保协议订立，该协议的条款有待公司与承销商协商。

该封锁协议将 受纽约州内部法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则 其中。通过传真或 e-mail/.pdf 传输方式交付本封锁协议的签名副本应自交付之日起生效 本文原文的。

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