美国

证券交易所

华盛顿特区20549

14A日程安排表

根据1934年证券交易所法第14(a)条的授权委托书

奧爾特聯盟股份有限公司。

(根据宪章规定的注册人的名称)

（代理声明提交人的姓名，如果不是注册人）

初步代理声明

截至日期为2024年7月__日。

奧爾特聯盟股份有限公司。

地址：11411 Southern Highlands Pkwy，套房240号。

Las Vegas，NV 89141

电话：(949) 444-5464。

特别股东大会通知书

仅限虚拟会议-无实体会议 位置

特别股东大会（“会议”）将于2024年8月26日召开。

我们诚挚地邀请您参加Ault Alliance公司（“公司”）的特别股东大会（“会议”）。为了让我们的股东更方便地参加会议，现在通知您，会议将于2024年8月26日下午12点（美国东部时间）以虚拟会议形式进行，您无法亲自参加。

要进入虚拟会议，请单击以下链接：meetnow.global/XXXXXX。您有两个选项可以登录虚拟会议：以“来宾”身份参加或以“股东”身份参加。如果您以“股东”身份参加，将需要输入一个控制号码。

有关通过网站登录和参加会议以及要处理的业务的详细信息在本代理声明中附带的代理卡中进行了描述。

会议将就以下事项举行：

附随的代理声明详细说明了会议的有关情况，并为您提供了有关会议将考虑的业务的详细信息。我们鼓励您仔细阅读并全文阅读代理声明。

仅在2024年___月___日营业结束时持有股票的股东，即会议的股东记录日期，将有权在会议或任何休会或推迟之后投票权。代理材料将于2024年8月12日或前后寄给股东。

关于股东会议代理材料的重要通知：

股东会议通知及附随的代理声明可在以下网站获取：注册股东可以在www.envisionreports.com/AULt上获取，居民股东可以在http://www.edocumentview.com/AULT上获取。

董事会指示

/s/ Milton C. Ault III

执行主席

2024年8月__日

如何投票：您的投票很重要。无论您是否打算参加会议，我们希望您尽快通过以下方式之一进行投票：（1）将填写并签名的代理卡邮寄给Ault Alliance，Inc.，11411 Southern Highlands Pkwy，Suite 240，Las Vegas，NV 89141，Attention：Corporate Secretary，（2）拨打印在您的代理卡上的免费电话号码并按记录的说明执行或（3）访问代理卡上指示的网站并按照在线说明执行。您可以在会议之前的任何时候撤回先前提交的代理。如果您决定参加会议并希望更改代理投票，则可以通过在会议上投票来自动更改代理投票。

奧爾特聯盟股份有限公司。

地址：11411 Southern Highlands Pkwy，套房240号。

拉斯维加斯，内华达州

电话：（949）444-5464

初步代理声明

股东大会

于2024年8月26日举行

有关特别会议的信息

总体来说

本次公司股东特别会议（“会议”）将于2024年8月26日（美国东部时间）中午12:00以虚拟形式举行，您无论是否参加会议，都请尽快投票以确保您的投票被计入。董事会（“董事会”）致力于通过邮寄代理投票进行投票，投票结果将发布于2024年8月12日左右，当您收到投票代理人时，请立即投票。

此次股东会议将以虚拟会议形式举行，您将无法亲自参加会议。请点击虚拟股东会议链接meetnow.global/XXXXXX以进入虚拟会议。进入虚拟会议的方式有两种：以“访客”身份加入或以“股东”身份加入。如果您选择以“股东”的身份加入，则必须拥有一个控制号码。

代理采取的行动

除非授权人另有指示，否则代理授权书中所列的人，即公司的执行主席Milton C. “Todd” Ault III和其首席执行官William B. Horne或他们中的任何一人行动时，将投票：

通过提交您的投票代理（通过互联网，电话或邮件），您授权公司的执行主席Milton C. “Todd” Ault III和首席执行官William B. Horne代表您并按照您的指示投票，他们也可能会将您的股票投票延迟，并在会议的任何推迟或延期中代表您的股票。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请通过互联网，电话或邮件及时投票。

谁有权投票；投票所需；法定人数

截至2024年（留空），已发行并流通的普通股价值__的股份和公司的C系列可转换优先股44,000股（“优先股”），自纪录日起可转换为[XXXXXX]的普通股股份，这些股份一起构成了公司的全部流通投票资本股。股东拥有的每股普通股资格享有一票投票权。

占公司流通投票股本股份总额的35％即为股东大会的法定人数。

通常，代表客户持有的股份不得投票。除非他们从客户获得投票指示。在此使用的“无指令股份”指的是代理人持有的尚未得到客户关于该提案的投票指示的股份。如果代表名下的股份由于某个非常规事项而无法投票，那么就会出现“代表不投票”的情况。在与放弃投票和券商不予表决的处理有关系，本次会议的两项提案都被视为“非常规事项”，券商们不得就这些提案对无指令股份进行投票。没有什么例外属于券商不须要接受指令的事项。

特别股东大会的提案是否被批准将根据以下规定确定：

弃权和券商不予表决的股份都将计入决定人数是否足够的限制。

关于这些委托书材料和投票的问题和答案

会议的目的是什么？

股东将被要求：

谁有投票权？

会议的记录日期为2024年的___________日。只有该日期营业收盘后的登记股东有权在会议上投票。每股普通股股东有权获得一票。

出席会议的股份总数必须达到___________的35％，即本次会议的门槛。

我为什么收到这些材料？

因为公司的董事会正在邀请您投票参加这次会议，我们向您发送了这些委托代理材料。根据我们的记录，您是该公司的股东，记录日期为会议召开日营业结束时。

我们邀请您就此次委托书中描述的提案进行投票表决。

公司打算在2024年8月12日或约附近将这些委托代理材料寄出给记录日期上的所有股东。

这些材料包括什么？

这些材料包括：

什么是委托书选票？

委托代理卡使您能够委任公司执行主席Milton C. Todd Ault III和公司首席执行官William B. Horne代表您参加会议。通过填写并返回委托代理卡，您将授权这些人根据您在委托代理卡上的指示在会议上投票。这样，您的股份将被投票，无论是否登录会议。

我能否在互联网上查看这些委托书材料？

是的。会议通知书，本委托代理声明和附带的委托代理卡在www.envisionreports.com/AULt上可用。

我该如何参加会议？

此次会议将是完全虚拟的股东会议，将通过网络独家进行。只有在记录日期营业结束时是该公司的股东，或者持有有效的代表该会议的委托代理，您才有权参加会议。不会有任何现场会议。

您将能够通过访问meetnow.global/XXXXXX在线参加会议。要登录虚拟会议，您有两个选项：以“来宾”身份加入或以“股东”身份加入。如果您以“股东”身份加入，则必须拥有控制号码。您还可以通过参加网络研讨会在线投票。

为了参加本次股东大会，您需要查看您通知、委托卡或随附委托材料的说明中包含的信息。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有股份，则必须事先使用以下说明进行注册。网络会议将于美国东部时间12:00 P.M.准时开始。我们建议您提前进入会议，留出充足的时间进行登记。请根据本委托声明中概述的注册说明进行操作。

如何注册以在线方式虚拟参加会议？

如果您是股份登记持有人（即您通过我们的转移代理Computershare来持有股份），则无需注册即可在互联网上虚拟参加会议。请按照您收到的通知或委托代理卡上的说明操作。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有股份，则必须事先注册以在线方式虚拟参加会议。

要在线参加网络研讨会议，您必须提交证明您的授权代表（合法代表）反映您对普通股的所有权以及您的姓名和电子邮件地址的证明。请求注册必须标有“合法代表”，并在2024年8月22日下午5:00之前收到。美国东部时间。

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。

注册请求应寄往以下地址：

通过电子邮件：

将经纪人的电子邮件或法律委托书的图像附加在legalproxy@computershare.com中。

邮寄：

Computershare法律委托
P.O. Box 43001
Providence, RI 02940-3001

为什么会召开虚拟会议而不是实体会议？

为了为我们的股东和公司提供更多的访问、改善的沟通和成本节约，我们采用最新的技术。我们认为主办虚拟会议将使更多的股东能够参加和参与会议，因为我们的股东可以从世界上任何地方的互联网接入点参加。

我该如何投票？

（1）将填写完整并签署好的委托代理卡邮寄至Ault Alliance, Inc., 11411 Southern Highlands Pkwy, Suite 240, Las Vegas, NV 89141，注意：公司秘书收，（2）拨打委托代理卡上印刷的免费电话号码并按照录音提示操作或（3）访问委托代理卡上指示的网站并按照在线说明操作。如果您在场参加会议，那么您可以提交填好的委托代理卡或按照委托代理卡上的说明投票。如果您的股份由您的经纪人或银行以“大街名字”持有，则您将收到一份表格，要求您就如何投票提供指示。如果您没有向您的记录持有人提供指示，则该持有人无论在推迟提案上，但不涉及票据融资提议，均有自行决定权。

如果您的股份是以“街头名称”持有的，那么您的股份是由银行、经纪公司或其他代理人持有的。如果您的股份是以街头名称持有的，则银行、经纪公司或其他代理人（记录持有人）将向您提供委托材料及投票说明。作为实益拥有人，您有权指示记录持有人如何投票您的股份，而记录持有人有义务按照您的指示投票您的股份。如果您未向您的记录持有人发出指示，则它将无权对任何提案进行投票。

如果您的股份是由银行、经纪公司或其他代理人持有的，则您被视为以街头名称持有的股份的“受益所有人”。如果您的股份是以街头名称持有的，则记录持有人将向您提供授权材料及投票说明。作为受益所有人，您有权指示您的记录持有人如何投票您的股份，而记录持有人则有义务按照您的指示投票您的股份。如果您未向您的记录持有人发出指示，则它将无权对任何提案进行投票。

作为持有股份的受益所有人，您被邀请参加会议。但如果您是受益所有人，则在未从您股份的记录持有人处获得代理授权的情况下，不得在会议上投票。

有多少股份必须出席会议才可以进行？

参加会议进行任何商业行为必须有至少占记录日时已发行资本股份的35％的股份数，且必须在会议上出席（i）通过meetnow.global/XXXXXXXX登录；无需密码，或（ii）通过代理的方式。并标记为弃权的委托代理将被算入到与会票数门槛的股份总数中。

如果会议没有法定人数怎么办？

如果会议上没有出席或代表法定人数的股份持有人，则到场股份持有人或代理人的表决权所代表的股份的多数持有人，或会议主席，可以将会议休会，直到法定人数出席或得到代表为止。休会的时间和地点将在休会时宣布，并不会发布其他通知。

提交代理投票的电子、电话或邮件投票的截止时间是什么？

按照上述说明提交的电子或电话委托代理必须在2024年8月26日下午11:59之前收到。通过邮寄提交的委托代理应在2024年8月23日下午12:00东部时间之前收到。

我可以撤销代理并更改投票吗？

在会议投票之前，您可以随时更改您的投票。如果您是股份登记持有人，则可以通过（1）使用上述任何一种方法之一授予更晚日期的新委托代理（此操作将自动撤销之前的委托代理），直到各种方法的适用期限之前或（2）在公司董事长Milton C. Todd Ault III处提供撤回通知，在您的股份被投票之前或（3）亲自参加会议，并根据委托代理卡上的指示投票来更改您的投票。出席会议不会使要撤销的授权代理被撤销，除非您明确要求撤销。对于您以大街名义持有的股份，您可以通过提交向经纪人、银行、受托人或提名人提供新的投票说明来更改您的投票说明，或者，如果您已从经纪人、银行、受托人或提名人那里获得了合法授权，使您有权投票您的股份，则可以参加会议并投票。

谁可以参加会议？

只有有资格投票的股东或持有有效控制号码的授权代表才能被准许参加会议。

我的投票结果会保密吗？

是的，除非符合以下情况，否则您的投票结果将保密不透露给公司：

董事会如何建议我就这些提案投票？

我们的董事会一致建议，您“支持”本委托代理声明所提出的每项建议的投票。

除非您在代理卡上提供其他指示，否则代理卡上指定的代理人将按照董事会在本代理声明中设定的建议投票。

如果我没有明确指定我的股份应如何投票呢？

如果您返回已签署并日期标注的投票卡，而未标记任何投票选择，则您的股份将按照董事会选出的推荐票数进行投票。如果会议上有任何其他事项得到适当提出，您的代理人（在您的投票卡上列名的个人之一）将根据他最好的判断来投票。

有没有其他业务将在会议上开展？

公司章程要求股东提前通知有意在会议上提出的任何提案。我们没有收到任何这样的通知。因此，公司不预计会议上会有任何其他业务。

每个提案需要多少票才能获批？

两项提案的批准都需要会议中在场的或委托投票有权投票的资本股份的绝大多数股份的赞成投票。

弃权将如何处理？

弃权票将被视为代理和有权投票的股份，因此将对每项提案产生反对票的效果。

什么是“经纪人未投票”的情况？

代理人未投票及参股名下股票的所有人未就被视为“非常规”的事项向持有该股票的券商或代理人提供指示。通常，如果股票是以街头名义持有的，则股票的受益所有人有权向持有该股票的券商或代理人提供投票指示。如果受益人未提供投票指示，则券商或代理人仍可针对被视为“常规”的事项投票，但不能就“非常规”事项投票。根据纽交所的规则和解释，“非常规”事项包括董事选举（无论是有争议还是无争议）以及涉及有争议或可能严重影响股东权利或特权的事项。

关于经纪人未投票的处理，两项提案都被视为“非常规”事项，券商无权在未得到相关指示的情况下投票支持此类提案。

谁支付此次委托投票的费用？

我们将支付全部的代理征集费用。除了这些邮寄的代理材料，我们的董事和员工还可以通过电话或其他通讯方式亲自征集代理。董事和员工不会因征集代理而获得任何额外的报酬，但可能会因征集代理而获得发生的费用报销。我们还将为券商公司，银行和其他代理转发代理材料的合理费用予以报销。

如果我收到了多套代理材料，代表什么含义？

如果您收到多套代理材料，您的股份可能以多个名称或在不同账户中注册。请填写、签署和返回每一张选票以确保所有的股份都被投票。

我与公司的另一名股东住在同一个地址。为什么我们只收到了一组代理材料？

美国证券交易委员会的规定允许我们向两个或两个以上股东共享的一个地址仅发送一组代理材料。这种被称为“合家欢”的做法旨在降低公司的印刷和邮寄成本。我们仅向通过银行、券商或其他股份记录持有其股份并共享单一地址的股东发送一组代理材料，除非我们收到该地址任何股东的反对指令。

我应该如何了解会议表决的结果？

最终投票结果将在会议后提交8-K表格中进行披露。

谁可以帮助回答我的问题？

您可以联系我们的总部，地址为：Ault Alliance， Inc.，11411 Southern Highlands Pkwy，Suite 240，Las Vegas，NV 89141，向我们的执行主席Milton C. “Todd” Ault III发信，询问本代理声明所述提案或如何执行您的投票的任何问题。

提案1

根据NYSE AMERICAN上市规则713(a)的规定，批准按照与投资者的票据购买协议，将仅有权利转换的10% OID可转换票据（“票据”）转换为普通股。

我们要求股东批准公司将一项发行给机构投资者的，面值为$5,390,000的10% OID可转换应付票据（“票据”）按照票据购买协议（“NPA”）中规定的，即设定在2024年7月18日（“执行日期”）与2024年7月19日（“交割日”）之间的时间内，在NYSE获得批准的补充上市申请（“SLAP”）后随时转换为普通股，总转换价格为$0.22/股。

票据售予投资者的购买价为$4,900,000。股东身份的转换权限仅受到证券交易所审查时对股价的审核的限制。

结果，若注册股东未能为股东大会上就基于这两项提案进行表决作出反对票，则不会有任何股东行使反对票权的权利。该项第1提案的批准将不会对某股东达到19.99%的限制产生任何影响；但如果该项提案未能获得股东的批准，则公司将不能通过准许投资者完全转换其票据来清偿其债务。在此情况下，公司预计需要寻求其他还款方式，可能要接受不如投资者的还款条件。

可转换应付票据的描述

出售：高达539万美元的可转换Note本金面值。

票据获发股票的主要面值为$5,390,000，其中包括$490,000的原始发行折扣。票据的利息按照年利率为15%计息，除非票据发生违约事件（即定义如期），否则票据将按照18%的年利率计息。票据的到期日为2024年10月19日。

PCVARK发布的加密软件可防止他人从您的计算机上植入查找传递您密码的恶意软件和远程访问工具。PCVARK的加密软件包括敏捷的加密功能，可将您的数据加密，并使用256位AES密码保护它。

该票据可在NYSE得到批准后随时以$0.22/股的转换价格转换为普通股，价格可以调整。若截至2024年9月2日（“调整日”）普通股的收市出价低于转换价格，则转换价格将降低到该调整日普通股的收市出价的85%。但是，如果在发行之日后，并在我们获得股东批准的之前，票据持有人已将票据的未偿余额的一部分转换为普通股，其总金额相当于纽交所限额（“NYSE限额”），则调整日期将被延长，延长的天数将介于该日期和我们获得股东批准之间。不过，无论如何，票据转换成普通股的价格不会低于$0.10（“底价”）。

转换价在发行价格低于现行转换价格的普通股的情况下，以及在发生常规股票拆分、送股、合并或类似事件时予以调整。底价不会因股票分红、股票拆分、股票合并和其他类似交易而进行调整。

除非本公司首先获得股东批准（“股东批准”），否则本公司不得发行超过总普通股发行数19.99％的普通股，按照纽约证券交易所规则和法规（“NYSE限制”）。根据购买协议，公司同意提交授权或信息声明以获得股东批准。

票据包含标准和习惯的违约事件，包括但不限于要求未能支付票据规定的金额，违反契约、破产事件、未能获得股东批准以及公司普通股证券在合格交易所上涨停或停牌的情况。

有关NPA、债券和相关交易的上述说明不具有完整性，并且全文参考NPA作为展示10.1和Note作为展示4.1分别于2024年7月19日提交给证券交易委员会的8-k表格，并在此处引用。

股东批准要求

如上所述，NPA规定发行给投资者的股份数量最初限制为截至NPA日期时已发行的普通股总数的19.99％，直到公司股东批准发行其他股票，其中包括剩余的股票作为注释。我们同意及时寻求此类股东批准，并正在会议上寻求此类批准。

纽交所美国规则713（a）要求股东批准交易，涉及发行价格低于其账面或市场价的普通股（或可变换或行使为普通股的证券）的销售、发行或潜在发售，它与出售公司的股份，董事，高级管理层或主要股东占现有普通股的20％或以上，或占现有股票的价值大于股票的账面价值或市场价值的20％或以上，或当发行或潜在发行的额外股份将导致发行人的控制权发生变化时。 本提案1的股东批准将构成纽交所美国规则713（a）的股东批准。

我们正在寻求股东批准，以发行一个数量现在不确定的普通股股份给投资者，以更换债券。但是，根据最低价，目前的数字将导致发行一个合计5390万股的普通股，不包括转换资本化利息的普通股。

我们的股东没有权利以反对者的方式对此提案行使权利，我们也不会独立地授予股东此类权利。

交易原因

如上所述，如果股东未批准本提案编号1，则公司将无法通过允许投资者完全转换其债券来清偿其债务。在那种情况下，公司预计需要寻求其他偿还投资者欠款的方法，可能不如投资者所提供的条件优厚。

对现有股东的影响； 稀释

NPA不影响持有普通股的持有人的权利，但根据NPA规定向投资者发行股票将在我们现有股东中产生稀释影响，包括现有股东的投票权和经济权。如果我们将向需要股东批准的投资者发行其可以获得的所有股份，则投资者将获得截至登记日时大约占总股份的____％的股份。

大量发行股份使投资者的可售股票数量可能会压低我们普通股的市场价格，并且未来可能会损害我们通过公开发行普通股筹集额外资本的能力。我们没有与投资者达成任何安排，以解决投资者出售其股份可能对我们普通股价格产生的潜在影响。

必要的投票和董事会建议

向投资者发行债券的股票需要获得公司股份股东在会议上出席并投票的多数股份的肯定投票。

董事会一致建议投票“赞成”批准向投资者发行注明的普通股股份，以遵守纽交所美国规则713（a）。

某些受益所有人和管理层的安防-半导体股权

除非下面另有说明，否则以下表格列出了截至登记日，每个我们的当前董事，每名高管官员，每个我们已知按照与证券交易委员会提出的13G或13D表格文件，持有我们的普通股5％以上的全部股份的受益所有权，以及我们的所有董事和高管官员组成的一个组。截至记录日期，我们的普通股已发行并流通______股。

受益拥有权根据SEC的规定确定，包括对证券的投票或投资权。在记录日期内当前可以行使或在60天内可以行使的期权或认股权的普通股被视为已发行并被视为由持有此类期权或认股权的人或组的人在计算此类人或组的百分比所有权时拥有，但不被视为用于计算其他任何人或组的百分比所有权。除如脚注所示外，据我们所知，表格中列出的人有权对其名下所有普通股行使单独投票和单独投资权，但受适用的社区财产法律的制约。

其他业务

除上述内容外，董事会未发现其他事项需要在会议上提出。如果股东大会上有其他恰当的事项，代理人的意图是根据其判断投票代表的股票。

董事会议案

2024年8月__

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