美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

来自我们的消息
执行主席

年会通知
的股东

致耐克公司的股东

诚邀您参加俄勒冈州的一家公司耐克公司（“耐克” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）：

业务项目：

年会将仅以虚拟形式举行。我们之所以继续使用这种形式，是因为根据我们过去三次年会的成功，我们认为它提供了更大的可及性，鼓励更广泛的股东参与，并有助于降低成本，同时仍然允许我们为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会。在 2024 年 7 月 10 日（董事会确定的记录日期）营业结束时的登记股东可以在年会之前和会议期间出席年会、投票和提交问题。要在年会期间参加、投票和提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/nke2024，然后输入关于代理材料可用性的通知、投票说明表或代理卡中包含的16位控制号码。可以在年会之前提交问题，请访问www.proxyvote.com并输入您的16位控制号码。

根据董事会的命令，

玛丽·亨特
副总裁、公司秘书

关于将于2024年9月10日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。委托书和耐克公司。”注册所有人和受益所有人的2024年年度股东报告分别可在www.investorvote.com或www.proxyvote.com上在线查阅。

目录

						页面
年度股东大会通知						2
公司治理						4
提案 1			董事选举			4
耐克公司董事会						5
董事会结构和职责						20
《行为守则》						24
资本结构						24
股东参与						25
2024 财年董事薪酬						26
高管薪酬						28
提案 2			股东咨询投票批准高管薪酬			28
薪酬讨论与分析						29
高管薪酬表						42
审计事项						55
提案 3			批准任命独立注册会计师事务所			55
审计和财务委员会的报告						56
股东提案						57
提案 4			股东关于补充薪酬权益披露的提案			57
提案 5			股东关于供应链管理报告的提案			60
提案 6			股东关于工人驱动的社会责任的提案			63
提案 7			股东关于环境目标的提案			65
提案 8			股东关于分裂性合伙企业一致性报告的提案			67
股票所有权信息						69
某些所有者和管理层持有的股票						69
违法行为第 16 (a) 条报告						70
附加信息						71
内幕交易安排和政策						71
与关联人的交易						71
薪酬委员会联锁和内部参与						71
会议上的其他事项						71
一般信息						72

公司治理

耐克公司董事会

董事会概述

我们的董事候选人由12人组成，根据众多标准进行甄选，包括经验和成就、重要知识领域、良好的品格、合理的判断力和多元化。我们从个人和集体的角度看待董事会的有效性，并认为我们的董事会在支持和指导公司方面进行了优化。

董事会技能、经验和资格

由A类股东选举的提名人

首席独立董事蒂莫西·库克

库克先生是公司的首席独立董事，也是苹果公司（“苹果”）的首席执行官。

•库克先生于1998年3月加入苹果，担任全球运营高级副总裁，还曾担任其全球销售和运营执行副总裁兼首席运营官。

•库克先生在1997年至1998年期间担任康柏计算机公司企业材料副总裁。

•在康柏工作之前，库克先生曾于1994年至1997年在智能电子担任配送高级副总裁兼经销商部门首席运营官。

•库克先生还于 1983 年至 1994 年在国际商业机器公司工作，最近担任北美配送总监。

库克先生是苹果董事会成员。除了担任上市公司董事会成员外，他还是美国国家足球基金会董事会和杜克大学董事会成员。

约翰·多纳霍二世

多纳霍先生是公司总裁兼首席执行官，自2014年起担任董事。

•从2017年到2019年，多纳霍先生担任为全球企业提供企业云计算服务提供商ServiceNow, Inc.（“ServiceNow”）的总裁兼首席执行官。

•从2008年到2015年，多纳霍先生担任全球eBay.com在线市场和PayPal数字支付平台提供商eBay, Inc.（“eBay”）的总裁兼首席执行官。

•多纳霍先生于2005年加入eBay，担任eBay市场总裁，负责eBay的全球电子商务业务。

•在加入 eBay 之前，多纳霍先生于 1999 年至 2005 年担任贝恩公司的首席执行官兼全球董事总经理，并于 1992 年至 1999 年担任董事总经理。

多纳霍先生于 2015 年 7 月至 2024 年 7 月在 PayPal Holdings, Inc. 的董事会任职，2017 年 3 月至 2020 年 6 月在 ServiceNow 的董事会任职，并于 2009 年 3 月至 2017 年 5 月在英特尔公司任职。

THASUNDA DUCKETT

达克特女士是美国教师保险和年金协会（“TIAA”）的主席兼首席执行官，该协会是学术、研究、医学、文化和政府领域的领先金融服务提供商。

•在加入TIAA之前，达克特女士曾在摩根大通担任大通个人银行首席执行官。（“摩根大通”）从2016年到2021年。在那次任命之前，达克特女士被任命为摩根大通的多个管理职位，包括：

•从2013年到2016年，达克特女士担任大通汽车金融的首席执行官，以及

•从2004年到2013年，达克特女士担任过多个管理和消费者贷款职务。

•在加入摩根大通之前，达克特女士曾在联邦全国抵押贷款协会（Fannie Mae）担任新兴市场董事。

达克特女士是奥的斯和罗西·布朗基金会的主席，并在英国脱欧、国家荣誉勋章博物馆和罗伯特·肯尼迪人权组织的董事会任职。她还是芝麻工作室的董事会成员。

莫妮卡·吉尔

吉尔女士是康卡斯特公司NBCUniversal Telemundo Enterprises（“Telemundo”）的首席行政和营销官

•在担任现任职务之前，吉尔女士在2018年至2020年期间担任Telemundo首席营销官，并在2017年至2018年期间担任Telemundo执行副总裁，负责管理传播、企业事务和人力资源。

•在加入Telemundo之前，吉尔女士在2014年至2017年期间担任尼尔森公司（“尼尔森”）的高级副总裁兼多元文化增长与战略总经理。

•吉尔女士于2005年加入尼尔森，担任传播副总裁，随后于2009年晋升为公共事务和政府关系高级副总裁。

•此前，吉尔女士曾在2004年至2005年期间担任格里尔、马戈利斯、米切尔和伯恩斯的高级副总裁。

•2001 年至 2004 年，她还担任洛杉矶 Telemundo Communications Group, Inc. 的公共事务和社区宣传总监。

吉尔女士是全国妇女历史博物馆的董事会成员。

玛丽亚亨利

亨利女士是金佰利公司（“金佰利”）的前首席财务官，她于2015年至2022年4月担任该职务，并从2022年4月起担任执行副总裁兼高级顾问，直至2022年9月退休。

•在加入金佰利之前，她于2012年至2014年担任希尔希尔品牌公司（前身为萨拉·李公司（“萨拉·李”）的执行副总裁兼首席财务官。亨利女士在2011年至2012年期间担任萨拉·李北美零售和餐饮服务业务的首席财务官。

•在加入莎拉·李之前，她曾在克莱顿、杜比利尔和赖斯的三家投资组合公司担任财务和战略方面的各种高级领导职务，最近担任库里根国际执行副总裁兼首席财务官。

•亨利女士还曾在多家科技公司担任高级财务职务，她的职业生涯始于通用电气。

亨利女士是通用磨坊公司和Nextera Energy, Inc.的董事会成员。她于2016年2月至2022年3月在墨西哥金伯利-克拉克董事会任职。

彼得·亨利

亨利博士是斯坦福大学胡佛研究所1984年级高级研究员、斯坦福大学弗里曼·斯波利国际研究所高级研究员和纽约大学伦纳德·斯特恩商学院（“斯特恩”）名誉院长。

•亨利博士于2010年1月就任斯特恩院长，任期至2017年12月。

•在加入斯特恩之前，亨利博士是斯坦福大学商学院松下幸之介国际经济学教授。

•2009年6月，奥巴马总统任命亨利博士为总统白宫奖学金委员会成员。

•2008年，亨利博士领导巴拉克·奥巴马的总统过渡团队对国际货币基金组织和世界银行等国际贷款机构进行了审查。

亨利博士是花旗集团和ADI公司的董事会成员。除了担任该上市公司董事会成员外，他还担任国家经济研究局和纽约经济俱乐部的董事会成员，并在Protiviti和Biospring Partners的顾问委员会任职。亨利博士是纽约联邦储备银行外交关系委员会和经济顾问小组的成员。亨利博士于 2016 年 7 月至 2018 年 4 月在通用电气董事会任职，并于 2011 年 5 月至 2015 年 7 月在卡夫食品集团及其前身卡夫食品公司任职。

特拉维斯·奈特

奈特先生是动画工作室LAIKA, LLC（“LAIKA”）的总裁兼首席执行官，该公司专门制作长篇电影。

•奈特先生自2003年成立以来，一直参与LAIKA的所有主要创作和商业决策，先后担任过首席动画师、动画副总裁等管理职务，然后在2009年担任总裁兼首席执行官。

•奈特先生曾是故事片《久保与两根弦》（2017）的制片人和导演，该片曾获得奥斯卡金像奖提名和英国电影学院奖最佳动画电影奖。

•奈特先生曾担任奥斯卡金像奖提名的长篇电影《Boxtrolls》（2014）和《ParaNorman》（2012）的制片人和首席动画师，为此他获得了安妮角色动画杰出成就奖，并凭借《Coraline》（2009）获得了首席动画师。

•在莱卡工作之前，奈特先生于1998年至2002年在威尔·文顿工作室担任过各种动画职位，并担任电视连续剧、广告和网络宣传的定格动画师。他因在艾美奖获奖定格动画电视连续剧《睡衣》中的工作而获得认可。

奈特先生在莱卡董事会任职。他是耐克联合创始人菲利普·奈特先生的儿子，菲利普·奈特目前担任名誉主席。除了上述技能和资格外，特拉维斯·奈特先生之所以被选为董事会成员，是因为他在Swoosh, LLC旗下的A类股票的管理中发挥了重要作用，加强了董事会与耐克股东利益的一致性。

马克·帕克，董事会执行主席

帕克先生是公司董事会的执行主席。他于 2006 年至 2020 年 1 月担任公司总裁兼首席执行官。

•帕克先生自1979年起受雇于耐克，主要负责产品研究、设计和开发、市场营销和品牌管理。

•帕克先生被任命：

• 2006 年的总裁兼首席执行官，

• 2001 年担任耐克品牌总裁，

•1998 年担任全球鞋业副总裁，

•1993 年任总经理，

•1989 年担任公司副总裁，以及

•1987 年分部副总裁负责产品开发。

帕克先生是华特迪士尼公司的董事会主席。除了上述技能和资格外，帕克先生之所以被选为董事会成员，是因为他在担任公司首席执行官期间获得的经验使他担任董事会执行主席的职位发挥了重要作用。

米歇尔·佩鲁索

佩鲁索女士是CVS Health的执行副总裁兼首席客户和体验官。她领导着定义无与伦比的患者和消费者体验的方法，以改善CVS Health所服务的超过1万人的健康和福祉。她还致力于加强服务中心内每位消费者的互动，利用尖端技术来提高效率并提供卓越的服务和满意度。此外，佩鲁索女士领导品牌和营销工作，加强了CVS Health与美国各地消费者的联系。

•在担任现任职务之前，Peluso女士曾担任CVS Health执行副总裁兼首席客户官以及药房和消费者健康联席总裁。她负责协调企业消费者体验，领导门店业务，将创新引入日常健康和保健，并将零售消费者与CVS Health更广泛的健康资产联系起来。

•在加入CVS Health之前，佩鲁索女士于2016年至2021年在IBM担任数字销售高级副总裁兼首席营销官。她负责监督全球营销、数字销售、客户体验和商业业务。

•在IBM工作之前，Peluso女士从2013年起担任在线购物目的地Gilt Groupe, Inc.（“Gilt”）的首席执行官，直到2016年2月将其出售给哈德逊湾公司，并在2009至2016年期间担任Gilt董事会成员。

•从2009年到2013年，佩鲁索女士担任花旗集团全球消费者首席营销和互联网官。

•从2002年到2009年，佩鲁索女士在Travelocity.com LP（“Travelocity”）担任高级管理职务，于2003年3月被任命为首席运营官，并于2003年12月被任命为总裁兼首席执行官。

•在加入Travelocity之前，佩鲁索女士于1999年创立了在线旅游网站Site59，在被Travelocity收购之前一直担任其首席执行官。

Peluso女士是广告委员会董事会成员，也是全国广告商协会董事会执行委员会成员。

b类股东选举的提名人

凯瑟琳·本科

本科女士是德勤律师事务所（“德勤”）的前副董事长兼董事总经理。德勤律师事务所通过其子公司和成员公司网络为全球客户提供审计、咨询、税务和咨询服务。在德勤近30年的职业生涯中，Benko女士曾担任过许多领导职务，其中多个职位是与2011年被任命为副董事长兼董事总经理同时担任的。

•从2015年到2018年，Benko女士在公司的 “数字巨头” 业务中担任高级合伙人，她曾是多家数字原生公司的高级咨询合伙人。

•从2010年到2014年，本科女士担任首席数字、品牌和传播官。

•在担任首席数字、品牌和传播官之前，Benko女士曾担任过多个技术和人才管理职务，包括在2006年至2010年期间担任公司的第一任副董事长兼首席人才官，在2008年至2010年期间担任首席包容官，以及在2003年至2009年期间担任留住和提高女性地位计划的董事总经理。

•本科女士在2003年至2007年期间领导德勤的科技行业，此前曾是德勤的第一位全球电子商务领导者，她于1998年至2002年担任该职务。

本科女士是SolarWinds公司的董事会成员。除了在上市公司董事会任职外，她还在非营利组织斯坦福社会科学研究所、国际妇女论坛、圣塔克拉拉大学的马库拉应用伦理中心、士兵生活技能和全国公司董事协会担任董事会职务。她还是私营公司WorkBoard的董事会成员。本科女士是哈佛商学院/北卡罗来纳州顾问委员会主席。

小约翰·罗杰斯

罗杰斯先生是Ariel Investments, LLC的董事长、联席首席执行官兼首席投资官。Ariel Investments, LLC是一家私人控股资金管理公司，他于1983年创立，通过其共同基金和独立账户为个人和机构投资者提供服务。罗杰斯先生是爱丽儿投资信托基金的受托人，该投资公司由其公司管理的五只共同基金组成。

•2008年，罗杰斯先生被授予普林斯顿大学的最高荣誉——伍德罗·威尔逊奖，该奖每年颁发给职业生涯中体现出对国民服务承诺的校友。

•罗杰斯先生曾担任2009年总统就职委员会的联席主席。

罗杰斯先生是纽约时报公司和瑞安专业集团控股公司的董事会成员。除了担任该上市公司董事会成员外，他还担任芝加哥大学的受托人；巴拉克·奥巴马基金会、罗伯特·肯尼迪人权组织和全国篮球教练协会（NABC）基金会的董事会成员；以及芝加哥交响乐团的终身受托人。罗杰斯先生于 2003 年 5 月至 2023 年 5 月在麦当劳公司董事会任职，并于 2000 年 10 月至 2019 年 4 月在 Exelon 公司董事会任职。

罗伯特·斯旺

* 斯旺先生将从2024年8月1日起担任审计与财务委员会主席。

自2021年以来，斯旺先生一直是安德森·霍洛维茨的运营合伙人。

•在担任现任职务之前，斯旺先生曾于2019年至2021年担任英特尔公司（“英特尔”）首席执行官兼董事会成员。在那次任命之前，他被任命担任英特尔的各种管理职位，包括：

•2018年至2019年的临时首席执行官兼首席财务官，2016年至2019年的首席财务官。

•在加入英特尔之前，斯旺先生于2015年至2016年在私募股权公司通用大西洋有限责任公司担任运营合伙人。

•他还在2006年至2015年期间担任eBay Inc.（“eBay”）的高级副总裁、财务副总裁兼首席财务官。

•此前，斯旺先生曾担任电子数据系统公司的首席财务官、天合公司的首席财务官以及Webvan Group, Inc.的首席执行官、首席运营官和首席财务官。斯旺先生的职业生涯始于1985年在通用电气任职，曾担任过多个高级财务职位。

斯旺先生是美光科技公司的董事会成员。除了担任该上市公司董事会成员外，他还是 Flexport、美国心脏协会和科尔尼的董事会成员。斯旺先生于 2021 年 12 月至 2024 年 6 月在 GoTo 集团董事会任职，2015 年 7 月至 2023 年 6 月在 eBay 董事会任职，2019 年 1 月至 2021 年 2 月在英特尔董事会任职，2009 年 3 月至 2016 年 9 月在应用材料公司董事会任职。

个人棋盘技能矩阵

下表列出了董事会认为对公司监督特别有价值的一些关键经验、特质和技能，并说明了董事候选人如何以个人和集体方式代表他们。尽管所有这些资格都是在今年的董事提名过程中考虑的，但该矩阵并未涵盖董事候选人的所有经验、属性和技能。董事会坚信，其高素质的董事候选人为董事会提供了有效监督所需的多元化技能、资格和视角。

导演提名

董事会采取 “常青” 的方法来更新董事会，持续与顶尖人才建立关系。企业责任、可持续发展与治理委员会通过各种方式确定潜在的董事候选人，包括企业责任、可持续发展与治理委员会或董事会成员的建议、公司管理层的建议以及股东的建议。委员会可自行决定聘请董事搜寻公司来确定候选人。股东可以通过向公司责任、可持续发展和治理委员会提交书面建议，推荐董事候选人供委员会考虑。耐克公司的公司秘书，俄勒冈州比弗顿市鲍尔曼大道一号97005-6453。建议应包括候选人的姓名、年龄、资格（包括主要职业和工作经历），以及在公司委托书中被提名为被提名人和当选董事的书面同意。

董事会通过了甄选非管理层候选人担任董事的资格标准，该标准可在我们的公司网站上找到：http://investors.nike.com。根据这些标准和公司治理准则的规定，董事候选人是根据杰出的商业经验或其他非业务成就等因素选出的；教育；对国际商业、金融、营销、技术、人力资源、多元化、公平和包容性、法律或其他补充并平衡其他董事会成员知识的领域；代表和服务所有股东利益的愿望；独立；品行良好；道德；合理的判断力；多元化；以及投入大量时间履行董事会和委员会职责的能力（包括这些职责是否符合董事会的过度政策）。

企业责任、可持续发展和治理委员会不分年龄、性别、种族、国籍、性取向或宗教信仰来确定合格的潜在候选人。尽管董事会没有关于董事会成员多元化的政策，但企业责任、可持续发展和治理委员会在选择董事候选人和重新提名现任董事时会考虑和讨论多元化问题。该委员会广泛看待多元化，包括背景、资格、经验、观点、地理位置、教育、技能和专业知识（包括财务、会计、合规、企业社会责任、公共政策、网络安全或其他与董事会任职相关的专业知识）、专业和行业经验以及个人特征（包括性别或性别认同、种族/种族和性取向）的差异。董事会认为，董事会中多种多样和平衡的观点可以促进更周到、更有力的审议，最终做出更好的决策。

在考虑重新提名现任董事时，企业责任、可持续发展与治理委员会会审查该董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度和绩效质量，以及该董事为董事会带来的任何特殊技能、经验或多元化。所有潜在的新董事候选人，无论是股东推荐的还是通过其他方式确定的，最初都由企业责任、可持续发展和治理委员会主席进行筛选，他可能会寻求有关候选人背景和资格的更多信息，并可能确定候选人不具备值得全体委员会进一步考虑的资格。对于通过初步筛选的新董事候选人，企业责任、可持续发展和治理委员会开会讨论和考虑每位候选人的资格和对董事会的潜在贡献，并以多数票决定是否向董事会推荐此类候选人。要么任命候选人填补年度会议之间的空缺，要么将候选人列入年度会议提出的候选人名单，由董事会做出。

根据我们的《公司治理准则》，董事会的总体政策是，董事在年满72岁后不得竞选连任。

导演独立性

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市规则，为了使董事有资格成为 “独立”，万亿.e董事会必须肯定地确定该董事与公司没有实质性关系。董事会明确决定，低于以下门槛的商业或慈善关系不被视为损害董事独立性的实质关系：(1) 如果耐克董事或直系亲属是另一家与耐克有业务往来的公司的执行官，并且向耐克的年销售额或从耐克购买的商品低于另一家公司年收入的百分之一；(2) 如果耐克董事或直系亲属担任慈善组织的高级职员、董事或受托人，以及耐克对该组织的捐款不到该组织年度慈善收入总额的百分之一。在应用了该分类标准和适用的纽约证券交易所独立标准后，董事会确定在2024财年任职的以下董事——凯瑟琳·本科、蒂莫西·库克、萨松达·达克特、莫妮卡·吉尔、小艾伦·格拉夫、玛丽亚·亨利、彼得·亨利、米歇尔·佩卢索、小约翰·罗杰斯和罗伯特·斯旺——与公司没有实质性关系，因此是独立的。根据纽约证券交易所的规定，约翰·多纳霍二世、特拉维斯·奈特和马克·帕克先生不是独立的。根据纽约证券交易所的规定，多纳霍先生和帕克先生不是独立的，因为他们在2024财年受雇于公司。根据纽约证券交易所的规定，奈特先生不是独立的，因为他是他的儿子

耐克的联合创始人菲利普·奈特先生因担任名誉主席而获得的薪酬超过了纽约证券交易所适用的规则中规定的门槛。支付给菲利普·奈特先生的赔偿将在以下标题为 “其他信息——与关联人的交易” 的章节中有所描述。

董事会结构和职责

董事会目前由十名独立董事和三名根据纽约证券交易所上市规则不独立的董事组成。在2024财年，董事会举行了四次会议，我们的所有董事出席了其任职的董事会和委员会会议总数的至少 75%。公司鼓励所有董事参加每届年度股东大会，所有董事都参加2023年年会。

董事会领导结构

耐克的管理文件为董事会提供了选择公司适当领导结构的灵活性。在确定领导结构时，董事会考虑许多因素，包括业务的具体需求、履行董事会职责以及公司股东的最大利益。

自2020年1月起，公司将董事会主席的职位与总裁兼首席执行官的职位分开，尽管这不是董事会的永久政策。董事会认为这种领导结构适合公司，因为它将董事会的领导层与公司的日常领导职责分开。执行主席马克·帕克先生主持董事会和股东会议。总裁兼首席执行官约翰·多纳霍二世先生负责公司业务和事务的总体监督、指导和控制，接受董事会及其委员会的总体指导和监督。

此外，作为董事会对强有力的独立董事会领导和监督的承诺的一部分，董事会通过了一项政策，要求在董事会主席不独立的情况下随时任命首席独立董事。首席独立董事的职位被赋予了强大而明确的职责，包括：

•担任主席与独立董事之间的联络人；

•批准董事会的会议议程；

•就向董事会提供信息的充足性、质量、数量和及时性向主席提供建议；

•确保会议时间表留出足够的时间讨论所有议程项目；

•应要求向主要股东提供咨询和直接沟通；

•主持主席不在的董事会会议，包括执行会议；以及

•履行《首席独立董事章程》中规定的其他职责。

2022年6月，董事会再次任命蒂莫西·库克先生为首席独立董事，任期三年。库克先生继续担任公司首席独立董事，与帕克先生和多纳霍先生合作。

董事会各委员会主席也在董事会的领导结构中发挥积极作用。企业责任、可持续发展与治理委员会和董事会努力甄选独立委员会主席，他们将提供强有力的领导，指导董事会委员会的重要工作。委员会主席与公司高级管理人员合作，确保委员会讨论公司的关键战略风险和机遇。在首席独立董事缺席的情况下，一名主持董事被任命主持非管理董事（包括除帕克和多纳霍先生以外的所有董事）的执行会议。主持董事的职位由执行委员会以外的各董事会委员会的主席轮流担任。执行会议定期排定并每年至少举行一次。

耐克联合创始人菲利普·奈特先生担任名誉主席，长期受邀作为无表决权的观察员出席董事会及其委员会的会议。董事会认为，这得益于他的宝贵经验和见解。

出于所有这些原因，董事会认为这种领导结构是最佳的。

董事会委员会

董事会目前的常设委员会是审计与财务委员会、薪酬委员会、企业责任、可持续发展和治理委员会以及执行委员会。董事会可以不时任命其他委员会。每个常设委员会都有书面章程，所有此类章程以及公司的公司治理准则均可在公司的公司网站 http://investors.nike.com 上查阅，并将以印刷形式提供

致任何向俄勒冈州比弗顿市鲍尔曼大道一号耐克投资者关系公司提交书面申请的股东 97005-6453。

审计与财务委员会

* 格拉夫先生不会在年会上竞选连任董事会成员。他将继续担任审计与财务委员会主席直至2024年7月31日，斯旺先生将从2024年8月1日起担任审计与财务委员会主席。

薪酬委员会

企业责任、可持续发展和治理委员会

执行委员会

董事会在风险监督中的作用

虽然公司的管理团队负责公司面临的各种风险的日常管理，但董事会在监督关键业务风险的管理方面发挥积极作用。审计委员会不孤立地看待风险。几乎每一项商业决策都考虑到了风险，这也是耐克业务战略的一部分。审计委员会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。有目的和适当的风险承担对于公司在全球范围内保持竞争力和实现其战略目标至关重要。

该公司认为，上文详细讨论的领导结构进一步支持了董事会的风险监督职能。强有力的董事主持风险监督的各个委员会，管理层与董事之间保持开放的沟通，所有董事都参与风险监督职能。

董事会在ESG监督中的作用

董事会积极监督耐克对环境、社会和治理（“ESG”）事务的承诺和进展。董事会主要通过企业责任、可持续发展和治理监督ESG事务

委员会。除了监督公司治理（通常是 “ESG” 中的 “G”）外，该委员会还监督与耐克通过体育的力量推动世界向前发展的宗旨相关的风险和机遇，重点关注人、地球和游戏这三大支柱（通常是 “ESG” 中的 “E” 和 “S”）。该委员会的职责包括审查重要的Purpose战略、活动、政策、投资和计划并向管理层提供指导；审查耐克五年宗旨目标和长期可持续发展目标的制定情况，监督公司实现这些目标的进展；审查耐克的年度影响报告并向管理层提供指导，该报告描述了我们在为股东和其他利益相关者实现宗旨目标方面取得的进展。薪酬委员会还通过监督执行官和高级管理层的人才管理和发展，包括员工敬业度和工作场所多元化、公平和包容性方面，在ESG方面发挥关键作用。有关Purpose的更多信息，包括耐克的年度影响力报告，可在我们网站的 “影响力” 部分找到。

行为守则

耐克行为准则可在公司的公司网站 http://investors.nike.com 上查阅，并将免费提供给向位于俄勒冈州比弗顿市鲍尔曼大道一号耐克投资者关系部97005-6453提交书面申请的任何股东。该行为准则适用于公司的所有员工和董事，包括我们的首席执行官和所有其他执行官。《行为准则》规定，执行官或董事对《行为准则》的任何豁免只能由董事会或董事会委员会作出。法律要求时，任何此类豁免都将公开披露。公司计划在公司网站 http://investors.nike.com 上披露《行为准则》的修正案和豁免。

资本结构

自1980年耐克首次公开募股以来，该公司的公司章程规定耐克拥有两类有表决权的股票，包括A类股票和b类股票。

普通股权利

A类股票和b类股票的股票具有相同的投票权和经济权利，唯一的不同是A类股票和b类股票的持有人为选举董事的目的作为单独的类别进行投票。具体而言，只要b类股票的已发行股票数量在普通股已发行股份总数的25％至87.5％之间（与目前的情况一样），作为单独类别投票的b类股票的持有人有权选举25％的董事会成员（四舍五入到最接近的整数），A类股票的持有人作为单独类别进行投票，有权选举其余董事。如果在任何时候，A类股票的已发行股份数量少于普通股已发行股份总数的12.5％，则作为单独类别投票的b类股票将继续有权选举25％的董事会成员（四舍五入至最接近的整数），但A类股票和b类股票将作为单一类别共同投票选举其余董事。除董事选举外，A类股票和b类股票共同对所有其他事项进行投票，每股A类股票和b类股票每股有一票。

由于将在年会上选出十二名董事，而b类股票的已发行股份数量在普通股已发行股份的25％至87.5％之间，因此b类股票的持有人有权在年会上选出三名董事，而A类股票的持有人有权选出其余九名董事。对于其他事项在年会上进行表决（包括提案2、3、4、5、6、7和8），A类股票和b类股票将作为一个类别共同投票，每股一票。

A类股票的每股可转换为一股b类股票。这种转换完全由持有人选择，不能由公司或董事会决定。A类股票目前主要由Swoosh, LLC持有，该实体由耐克的联合创始人菲利普·奈特先生于2015年成立，旨在持有其A类股票的大部分股份。

有关耐克普通股类别的更多信息，请参阅耐克2024财年10-k表年度报告附录4.7中包含的公司证券描述。有关A类股票和b类股票主要持有人的更多信息，请参阅以下标题为 “股票所有权信息——某些所有者和管理层的股票持有量” 的部分。

结构优势

我们独特的资本结构使耐克能够专注于长期战略，我们的董事会认为这对于创造长期价值至关重要。这一长期愿景使公司能够优先考虑研发和创新，投资于转型以支持我们的战略目标，并将Purpose纳入我们的业务战略。它还有助于保护和促进耐克的独特文化，我们相信这种文化是我们成功的动力。

同时，我们的资本结构有意义地保护和代表了我们的b类公开股东的利益。我们的A类股票和b类股票的每股都具有相同的经济权利和风险，这有助于协调我们的A类和b类股东的利益。我们的所有董事，无论是哪一类普通股选出他们，都有信托义务为所有耐克股东的最大利益行事。此外，所有董事都必须遵守相同的提名和评估流程，如上面标题为 “耐克公司董事会——董事提名” 的部分所述，董事会在评估董事会所代表的经验、素质和技能的组合时会考虑所有董事。所有由我们的b类股东提名选举的董事，以及我们的A类股东提名选举的九名董事中有六名是独立的，只有独立董事在审计和财务委员会、薪酬委员会以及企业责任、可持续发展和治理委员会任职。

投资者反馈

尽管未经A类股票持有人批准，董事会无法改变或取消我们的双重资本结构，但该公司认为，定期与b类股东接触，了解他们对耐克资本结构的看法非常重要。自上次年会以来，我们与之接触的大多数股东都表示，他们对公司的双重阶层结构没有特别的担忧，因为该结构在除董事选举以外的所有事项上都规定了平等的投票权和经济权利，而且公司长期以来一直实行强有力的公司治理实践、强有力和有效的董事会监督，以及高素质的董事。他们还对董事会对反馈的回应表示赞赏，包括在 2023 年更新了 b 类董事候选人名单，将三个关键董事委员会（审计与财务委员会、薪酬委员会以及企业责任、可持续发展与治理委员会）各有一名成员包括在内。

股东参与

我们的治理方法以我们的b类股东的见解和观点为依据。我们非常重视有机会就涉及公司的事项与股东进行接触并征求他们的反馈，重点是ESG事宜，我们认为，保持公开对话可以加强公司的公司治理实践和披露方法。以下是公司2024财年有关ESG事务的参与做法的概述。这些与ESG相关的活动是在我们的投资者关系团队领导的定期财务相关宣传活动以及由我们的公司秘书办公室领导的与股东支持者的接触之外进行的。

董事会致力于了解股东的观点。因此，我们的企业责任、可持续发展和治理委员会主席在2024财年积极参与了与公司某些最大投资者的接触。此外，管理层和董事会领导层向董事会全体成员和任何相关委员会报告在这些活动中出现的关键主题和反馈，以便我们可以继续完善和调整我们的做法，更好地解决股东向我们提出的问题。

董事会和管理层仔细考虑股东反馈并将其纳入公司的做法和披露中。我们最近对做法的变化包括完善我们的2024财年高管薪酬计划，包括调整长期激励奖励组合，将50％的基于绩效的限制性股票单位包括在内（如以下标题为 “高管薪酬——薪酬讨论和分析——指定执行官的薪酬——长期激励” 的部分所述）；在2024年通过一项过度激励政策，以提高董事会对董事会投入适当时间履行董事会职责的期望的清晰度和透明度；以及刷新董事会期望的清晰度和透明度；以及刷新董事会对董事会职责投入适当时间的期望；以及刷新董事会期望的清晰度和透明度；以及刷新董事会期望的清晰度和透明度2023 年的 b 类董事候选人名单，将包括每个关键董事委员会的一名成员。在过去的几年中，我们还根据股东的反馈加强了委托书的披露，包括提供有关董事会多元化、董事会对ESG的监督以及我们的资本结构的更多细节和透明度。

2024财年的董事薪酬

(1) 代表根据适用于股票薪酬的会计指导计算的2024财年授予的限制性股票奖励的授予日公允价值。授予日的公允价值基于我们的b类股票在授予日的收盘市场价格。截至2024年5月31日，亨利女士持有3,711股未归属限制性股票，每位非雇员董事持有1,981股未归属限制性股票，没有非雇员董事持有任何已发行的股票期权。

(2) 包括根据耐克配对礼品计划向慈善机构提供的配套捐款。

(3) 对于自2023年6月1日起被任命为董事会成员的亨利女士，股票奖励包括一次性签约授予的限制性股票和年度限制性股票奖励，每项奖励如以下标题为 “董事费用和安排” 的部分所述。

董事费和安排

根据我们 2024 财年生效的董事薪酬计划，非雇员董事将获得：

•年度预付金为100,000美元，按季度分期支付。

•在被任命为董事会成员后，一次性签约限制性股票奖励，在授予之日价值20万美元，通常为万亿美元。如果董事任期在授予之日一周年之前终止，则一次性签约限制性股票奖励将被没收。

•自授予之日起，年度限制性股票奖励价值为200,000美元，通常是每届年度股东大会之日。2024财年授予每位董事的限制性股票数量是通过董事的奖励价值除以截至授予之日的20个交易日内的B类股票的平均收盘价来确定的。如果董事任期在下届年会以较早者为准，以及授予之日后的第12个完整日历月的最后一天终止，则年度限制性股票奖励将被没收。

•首席独立董事的年度预付金为40,000美元，按季度分期支付。

•对于董事会委员会（执行委员会除外）的主席，每个委员会主席的年度预付金为25,000美元（审计和财务委员会主席为30,000美元），按季度分期支付。

•对于审计和财务委员会成员，每年额外支付5,000美元的预付金，按季度分期支付。

•支付或报销出席董事会会议所产生的差旅费和其他费用。

•耐克配对捐款计划下的慈善捐款，根据该计划，董事有资格向符合条件的慈善组织捐款，公司每年向慈善机构提供等额的配套捐款，总额最高为20,000美元。

多纳霍先生和帕克先生均未因在2024财年担任董事而获得任何额外报酬。

董事持股指南

耐克维持所有非雇员董事的股票所有权准则。根据这些指导方针，董事必须持有价值为其年度现金储备金五倍的耐克股票。新董事必须在当选董事会成员后的五年内达到这些所有权水平。我们的每位董事都已达到或有望达到规定的所有权级别。

董事参与递延薪酬计划

根据我们的递延薪酬计划，非雇员董事可以提前选择延迟支付公司支付的董事费的100％。有关该计划的描述，请参阅以下标题为 “高管薪酬—高管薪酬表—2024财年不合格递延薪酬—不合格递延薪酬计划” 的章节。

高管薪酬

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析描述了我们2024财年指定执行官的薪酬计划、理念、决策和薪酬流程：

本薪酬讨论与分析分为四个部分：

•内容提要（第 30 页）

•我们的指定执行官的薪酬（第32页）

•我们的薪酬流程（第 39 页）

•其他薪酬惯例（第 40 页）

执行摘要

我们的高管薪酬方法

•我们遵循绩效薪酬理念，旨在推动业务业绩和最大化股东价值。因此，薪酬高度以激励为基础，主要侧重于长期奖励，以强调长期绩效。

•作为一个团队，我们每天都在努力赢得胜利。为了促进团队合作并确保内部薪酬平等，我们采用群组方法，调整各高管职位的薪酬。

•我们重视股东的反馈。我们考虑了年度薪酬表决结果——去年有88％的人赞成，我们认为这证实了股东对我们的高管薪酬方法和决定的支持——以及通过第25页描述的股东参与努力直接分享的反馈。

直接补偿元素

耐克对指定执行官的直接薪酬通常包括以下要素：

(1) 百分比反映了所有近地天体的长期激励奖励组合，但帕克先生由于担任执行董事长，100％以股票期权的形式获得了长期激励奖励。

2024 财年计划增强措施

以下概述了对2024财年高管薪酬计划的改进：

（1）计划增强适用于除帕克先生以外的所有近地天体，帕克先生由于担任执行主席而没有获得PSP奖励，并以股票期权的形式获得了100％的长期激励奖励。

激励奖励结果

以下总结了2024财年的激励奖励结果。有关NEO激励奖励结果的更多信息，请参阅以下标题为 “我们指定执行官的薪酬——年度现金激励” 和 “我们的指定执行官薪酬——长期激励——2022财年奖励结果” 的章节。

高管薪酬治理惯例

我们指定执行官的薪酬

薪酬目标和结构

我们的高管薪酬计划旨在在竞争激烈的市场中吸引和留住顶尖人才，并通过奖励公司表现强劲的NEO来实现股东价值最大化。该计划包括以激励性薪酬为重点的直接薪酬，以及具有竞争力的福利，这些福利通常与向我们在美国的其他员工提供的福利一致。

我们在业务战略和人才计划的背景下制定我们的高管薪酬计划。为了促进团队合作并确保内部薪酬平等，我们采用分段队列方法，使某些高管职位的薪酬保持一致。群组薪酬水平是通过全面考虑与我们的业务、竞争激烈的顶级人才市场以及适用高管相关的因素来确定的，包括未来潜力、个人业绩、市场洞察力、继任规划、留任和领导层连续性。

我们的理念是 “为绩效付费”，以推动业务业绩并最大限度地提高股东价值。因此，高管薪酬高度以激励为基础，以长期奖励为主，以强调长期绩效和支持留任。我们的高管薪酬计划平衡绩效激励，包括使用多个绩效指标和期限，以及混合使用基于现金和股票的薪酬要素。股票薪酬（由PSU、股票期权和RSU组成）还通过将每个NEO的目标总直接薪酬的大部分直接与我们的股价直接挂钩来实现绩效薪酬。下图说明了构成2024财年近地天体直接薪酬总额目标的各个组成部分。

* “其他近地天体” 分别代表弗里德先生、奥尼尔女士和威廉姆斯先生，不包括帕克先生，其薪酬结构因担任执行主席而有所不同。

基本工资

基本工资是固定薪酬要素，用于吸引和留住顶尖人才。通常，薪酬委员会在6月审查和确定我们的指定执行官的基本工资，任何调整均在同年8月生效。薪酬委员会将威廉姆斯先生的基本工资设定为与其被任命为地理与市场总裁相关的适用人群。与2023财年相比，2024财年各指定执行官的基本工资保持不变。

年度现金激励

年度现金激励奖励是根据我们的PSP向指定执行官支付的，旨在反映我们的 “按绩效付酬” 的理念。根据公司在2024财年的业绩，PSP奖励有资格获得目标的0％至200％。薪酬委员会保留根据个人或公司业绩调整PSP指标和奖励支付的自由裁量权。为了协调员工并强化我们的单一团队文化，我们的 PSP 奖励所依据的相同薪酬理念和指标通常适用于所有有资格通过年度激励奖金参与公司成功的全球员工。

薪酬委员会为威廉姆斯先生设定了PSP目标奖励，以使其与其被任命为地理与市场总裁相关的适用群组保持一致。对于其他NEO，该委员会将2024财年的PSP目标奖励维持在与其2023财年PSP目标奖励相同的水平。因此，2024财年的PSP目标奖励是：

2023年6月，薪酬委员会审查了我们的年度现金激励计划，并决定对2024财年的PSP奖励进行以下更改，以推动持续的参与度、积极性和公司业绩，更好地与耐克的业务战略和文化保持一致：

•将指标简化为调整后收入和调整后息税前利润（取消了上一年度奖励中使用的调整后的数字收入指标），分别专注于推动收入增长和管理整体盈利能力。

•通过将目标的最大值提高到200％（从150％），并将阈值降至目标的25％（从50％），来激励和奖励出色表现，同时平衡可实现性，从而增加阈值和最高收入水平之间的差距。

与去年一样，委员会保持了指标的相同权重（由于从三个指标减少到两个，每个指标的权重增加到50％），并维持了为期一年的单一绩效期。

在为PSP设定全年绩效目标时，薪酬委员会试图推动可持续的盈利增长。因此，调整后的收入目标与2023财年的实际收入相比增长了5％，为平衡延伸和风险，设定的门槛和最高目标与目标目标等距。调整后的息税前利润目标与2023财年的实际息税前利润相比增长了15％，设定的阈值和最高目标与目标目标不等距；额外的上行空间已纳入最大目标，以激励卓越的业绩。

2024财年，调整后收入为517亿美元，收益为37％，调整后息税前利润为71亿美元，收益为93％。将这些收入加在一起计算得出，所有执行官的PSP支出为65％。2024财年的PSP绩效目标、成就水平和支出如下所示。

2024 财年的绩效目标和成果

（百万美元）

(1) 如第29页所述，每项指标都排除了某些非运营事件的影响，以帮助推动和奖励有机增长。

长期激励

长期激励性薪酬激励和奖励公司的长期业绩，使高管的利益与股东的利益保持一致，并促进在竞争激烈的人才市场中留住人才。因此，我们高管薪酬计划的这一部分构成了我们指定执行官直接薪酬的最大部分，占多纳霍先生2024财年目标直接薪酬总额的81％（帕克先生为67％，其他NEO为74％）。

长期激励性薪酬由三个部分组成：PSU、股票期权和限制性股票单位，均根据我们的SIP发放。在2024财年，薪酬委员会完成了为期多年的演变，将以PSU形式提供的长期激励奖励总额的比例提高到50％。因此，2024财年的NEO奖励50％作为PSU发放，35％作为股票期权发放，15％作为限制性股票单位发放（不包括帕克先生，由于他担任执行主席，他的长期激励奖励完全作为股票期权发放）。

因此，薪酬委员会将多纳霍先生的长期激励奖励的目标价值与2023财年相比增加了2,000,000美元，其中包括增加160万美元的PSU，增加35万美元的股票期权，增加5万美元的RSU。鉴于帕克担任执行主席的职责，与2023财年相比，该委员会的奖励价值和组合保持不变。对于弗里德先生和奥尼尔女士，薪酬委员会将目标长期激励奖励分别增加了250万美元，其中包括PSU增加200万美元，股票期权增加70万美元，RSU减少20万美元。该委员会设定了威廉姆斯先生长期激励奖励的目标值和组合，以使其与他被任命为地理与市场总裁相关的适用群体保持一致。2024财年的长期激励奖励价值为：

(1) 百分比反映了除帕克先生以外的所有指定执行官的长期激励奖励组合，帕克的长期激励奖励是100％以股票期权发放的。

2024 — 2026 年 PSU

PSU通过激励和奖励实现长期股东价值和增长，使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。PSU奖项反映了我们的 “按绩效付酬” 的理念：根据公司在三年业绩期内的业绩，奖励金额在目标的0％至200％之间。

2023年6月，薪酬委员会为2024-2026财年PSU奖励选择了指标、相应的绩效目标和奖励条款。该委员会将在三年业绩期结束后确定2024至2026财年PSU奖励的收益，所有获得的PSU将在2026年8月1日归属。

与上一年的奖励一致，薪酬委员会选择相对股东总回报率作为2024-2026财年PSU奖励的指标，并继续将业绩定为高于中位数的目标，如下表所示：

2024 — 2026 财年绩效目标

(1) 2024、2025和2026财年的相对股东总回报率，使用20个交易日的平均股价计算，并假设在业绩期内支付的股息被再投资于适用公司的股票。

如果公司业绩期内的相对股东总回报率处于第55个百分位，则PSU将按目标的100％获得；如果公司在业绩期内的相对股东总回报率低于第25个百分位数，则将按0％获得。如果业绩期内的绝对股东总回报率为负，则基于相对股东总回报表现的PSU收益上限为目标的100％。薪酬委员会之所以选择三年期相对股东总回报率作为业绩指标，是因为它是衡量长期股东价值的客观而透明的指标，尤其是在市场动荡的背景下。此外，如果绝对股东总回报率为负数，则支出上限会激励近地天体追求长期增长。

2024 — 2026财年的PSU奖项还包含一项人与地球（People & Planet）修改器，旨在支持我们对目标的承诺，目标是我们长期战略的关键组成部分。如果相对股东总回报率达到或超过阈值绩效目标，则People & Planet修改器允许薪酬委员会根据对公司在员工参与度和包容性、领导力多元化和可持续性方面的业绩的整体评估，将收益向上或向下调整最多20个百分点（同时受200％的最大收入和100％的绝对股东总回报上限）。将修改器结构化为整体评估，可确保最终收益全面平衡这些广泛而不同的问题，并适当地反映我们宗旨承诺的精神。

2024财年向每位指定执行官授予的PSU的目标数量是通过将NEO的目标奖励价值除以截至授予之日的20个交易日内我们的b类股票的平均收盘价来确定的。PSU累积股息等价物，这些股息只有在万亿.ey归属时才支付，并且在很大程度上是万亿股息。为了提高留存率，PSU奖励通常规定，如果指定执行官离开公司，任何未归属的PSU都将被没收。与资产剥离或裁员相关的雇佣关系终止后，可以部分加速将没收财产归属（如以下标题为 “高管薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分所述）。

股票期权

股票期权通过奖励实现上行潜力来使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致，它们反映了我们的 “按绩效付费” 的理念，只有在我们的b类股票价格升值时才奖励NEO。

2024财年授予每个NEO的股票期权数量是通过将NEO的奖励价值除以授予之日股票期权的Black-Scholes价值（根据20天平均股价以及可用的五年期和七年期利率计算得出的）来确定。授予指定执行官的期权在四年内按年等额分期付款，其行使价等于我们在授予之日（如果授予日不是交易日，则在授予日前一交易日）的股票收盘价。为了提高留存率，股票期权通常规定，如果指定执行官离开公司，他们将没收任何未归属的股票期权。没收受有限退休条款的约束，该条款旨在鼓励高管推迟退休，以及因资产剥离或裁员而终止雇用的部分加速归属（每项规定见下文 “高管薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在补助金” 部分）。

RSU

RSU通过奖励实现长期价值创造来使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致，它们反映了我们的 “按绩效付费” 的理念，因为他们的价值与我们的b类股票价格直接相关。

2024财年授予每个NEO的RSU数量是通过将NEO的奖励价值除以截至授予之日的20个交易日内我们的b类股票的平均收盘价来确定的。作为长期激励性薪酬的一部分，授予指定执行官的RSU在三年内按年等额分期付款，并累积仅在归属时支付的股息等价物。为了提高留存率，RSU 奖励通常规定，如果指定执行官离开公司，任何未归属的 RSU 都将被没收。与资产剥离或裁员相关的雇佣关系终止后，可以部分加速将没收财产归属（如以下标题为 “高管薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分所述）。

2022财年奖励结果

正如我们之前在2022年委托声明中披露的那样，根据三年业绩期内的相对股东总回报率，2021年6月颁发的2022-2024财年PSU奖励将在目标的0％至200％之间获得（如果绝对股东总回报率为负，则派息上限为100％）。此外，如果相对股东总回报率达到或高于阈值绩效目标，则根据对公司在员工参与度和包容性、领导力多元化和可持续发展方面的业绩的整体评估，将允许将奖励支出增加或减少多达20个百分点（受200％的最大收入和100％的绝对股东总回报上限的限制）。

耐克在2022-2024财年的相对股东总回报率处于第10个百分位，相当于0％的收益。相对股东总回报率是与截至2024年5月31日纳入标准普尔500指数的公司进行比较计算的，使用20个交易日的平均股价，并假设业绩期间支付的股息被再投资于相应公司的股票。由于相对总股东总回报率低于阈值绩效目标，因此 “人与地球” 修改器不适用。因此，如下图所示，每个近地天体在2022-2024财年PSU奖励的总支出为0％。

2022-2024财年业绩业绩

其他补偿

利润分享和退休计划

我们维持一项符合美国税收条件的退休储蓄计划——401（k）计划——根据该计划，所有符合条件的美国员工，包括指定执行官，都可以从现金补偿中缴纳税前和税后供款。我们为所有参与者提供相当于其税前缴款的100％的年度配套缴款，最高为其合格薪酬总额的5％。

《美国国税法》限制了401（k）计划下可以延期的薪酬金额，还限制了在确定该计划下的缴款时可以考虑的工资和年度现金激励奖励（2024财年为33万美元）的金额。因此，根据我们的不合格递延薪酬计划，我们为我们的指定执行官和其他高薪员工提供了推迟薪酬（包括超过税法限额的金额）的机会。我们不将延期与递延薪酬计划相匹配。递延薪酬计划中的余额，包括指定执行官的余额，是无抵押的且存在风险的，这意味着如果公司陷入财务困境，例如破产，余额可能会被没收。

2024财年根据401（k）计划向指定执行官提供的相应缴款包含在第42页薪酬汇总表的所有其他薪酬列中。

员工股票购买计划

我们的员工股票购买计划允许美国和美国以外许多国家的合格员工，包括指定执行官，在六个月购买期的第一个或最后一个交易日通过工资扣除购买b类股票，在六个月购买期的第一个或最后一个交易日以市价的15％折扣购买b类股票，具体取决于股价较低的日期。

额外津贴和其他福利

我们的高管薪酬计划包括为我们的指定执行官提供的有限津贴和其他个人福利，通常包括家庭安全和财务规划服务。鉴于我们业务的性质，某些公司员工，包括某些执行官，有时也可能会获得通常不向所有员工提供的公司产品、活动门票或旅行福利。

此外，多纳霍先生和帕克先生有权有限地个人使用公司的飞机，这主要是根据分时协议进行的，该协议旨在提高这些人的安全性、可用性和生产力。他们还有权根据我们的员工配对礼品计划获得增强的慈善捐赠配对，该计划旨在鼓励和支持员工回馈我们的社区并创造积极的变革，每个日历年的高管捐款限额为1,000,000美元，公司按4：1的比例进行配对。我们的员工配对礼品计划不匹配使员工受益的员工缴款，包括对员工个人或家庭基金会的捐款，或对由员工或其家庭成员管理或领导或向其提供薪酬或援助的非营利组织的捐款。由于员工配对礼品计划是按日历年管理的，而薪酬汇总表报告的是该财年的薪酬，因此由于慈善捐款的时机，汇总薪酬表中报告的慈善匹配金额可能超过400万美元（最高可达8,000,000美元）。在2024财年，多纳霍先生和帕克先生分别向一系列慈善事业捐款。

我们不向我们的执行官提供任何额外津贴的税收总额。有关2024财年向我们的指定执行官提供的津贴和个人福利的更多详细信息，请参见第42页薪酬汇总表的脚注。

非竞争协议

作为每位指定执行官签订的非竞争协议的交换，我们同意在解雇后的非竞争期内提供月度补助金，如以下标题为 “高管薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分所述。我们认为，对终止后不与竞争对手合作的个人进行补偿是适当的，而且补偿可以增强此类协议的可执行性。

信函协议

除了与多纳霍先生和帕克先生签订的书面协议外，我们与任何执行官都没有雇佣合同，这些协议规定了上述标题为 “额外津贴和其他福利” 的部分中描述的增强慈善配套福利。

我们的薪酬流程

薪酬委员会

薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，包括确定每位执行官薪酬待遇的价值和构成，以及为首席执行官设定年度绩效目标。除了薪酬委员会全年可能采取的任何特别行动外，该委员会在财年内对指定执行官的薪酬通常采取以下行动：

同行群组

鉴于顶级人才市场竞争激烈，薪酬委员会使用同行群体（由收入规模、市值、品牌价值、产品或市场相似的公司组成，或者我们与之竞争高管人才，或符合我们不断变化的业务和人才战略的公司）来为评估高管薪酬水平和做法提供参考。根据标准，在设定2024财年的高管薪酬时，考虑了以下同行群体：

2023年11月，薪酬委员会进一步完善了同行群体，目的是设定2025财年的高管薪酬，将思科系统公司包括在内，并删除美国运通公司和甲骨文公司。

除了考虑我们的同行群体外，薪酬委员会还使用来自第三方（包括怡安、韦莱涛惠悦和美世）的有关更广泛公司的市场调查数据。薪酬委员会通常不会将高管薪酬设定为或接近同行群体或市场薪酬的任何特定百分位数。相反，委员会认为，如果薪酬总体处于合理的市场中位数范围内，则具有竞争力。

管理层的作用

首席执行官就除他本人以外的每位执行官的薪酬问题向薪酬委员会提出薪酬建议并参与与薪酬委员会的讨论。此外，我们的人力资源人员定期向委员会提供有关高管薪酬的数据、分析和建议。

薪酬委员会定期举行执行会议，首席执行官或其他管理层不在场，讨论我们的高管薪酬计划。此类执行会议包括关于首席执行官的绩效和薪酬以及我们高管薪酬计划的设计和运作等主题的讨论。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问，以协助委员会监督我们的高管薪酬计划。薪酬委员会选择在2024财年不聘用任何此类顾问。但是，在委员会有关2024财年高管薪酬计划的分析和决策方面，薪酬委员会用调查和报告中的信息对同行群体数据进行了补充，这些调查和报告包含怡安、韦莱涛惠悦和美世的竞争性市场数据，这些数据由我们的人力资源人员获得。

其他薪酬做法

股票所有权准则

我们维持执行官的股票所有权准则，旨在进一步使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。根据指导方针，每位执行官都必须按其年基本工资的以下倍数持有耐克股票：

新的执行官必须在任命后的五年内达到这些所有权级别。为了计算所有权，我们排除未归属的PSU以及所有股票期权（无论是既得还是未归属）。截至2024年5月31日，首席执行官和我们的每位其他执行官，包括彼此的指定执行官，已经或有望在规定的期限内达到适用的所有权准则。

套期保值和质押

公司的封锁和预清关政策（补充了我们的内幕交易政策）禁止董事、执行官和其他指定的内部人士（基于资历和部门）参与涉及耐克股票对冲、货币化或卖空的交易，包括零成本美元和远期销售合同。该政策还要求董事和执行官及其家人和家庭成员在质押耐克股票之前必须获得公司董事长或首席执行官的预先批准。在获得任何此类批准之前，公司的清算董事会考虑质押金相对于个人其他直接和间接持股以及耐克已发行股票的规模；鉴于关联交易的性质，取消抵押品赎回权的风险；防止出现内幕交易的保护措施，包括在交易封锁期间禁止销售；以及在表格4上及时报告销售情况的能力。

控制权变更条款

控制权变更后，PSP 奖励不会加速。PSU、股票期权和RSU奖励仅受 “双重触发” 加速控制权变更授权（PSU的归属比例为目标的100％），这意味着只有在公司控制权发生变化时才能加速归属，并且在接下来的两年内，要么收购实体未能承担奖励，要么收购方无故或员工出于正当理由终止雇员。这种双重触发加速旨在鼓励高管在不确定时期留住高管。薪酬委员会认为，这种方法将在收购背景下提高股东价值，并使高管的利益与投资者的利益保持一致。控制权变更交易对股票奖励的影响将在以下标题为 “高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款” 的部分中进一步描述。

CLAWBACK

2023年12月，公司通过了经修订的会计重报回扣政策，这与美国证券交易委员会采用新规则以实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条和相应的纽约证券交易所上市准则有关。回扣政策通常要求补偿包括我们的NEO在内的现任和前任执行官（定义见交易法第10D-1条）在公司因公司需要编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内错误发放的激励性薪酬（包括因财务报告措施实现而发放、获得或归属的任何薪酬）严重不遵守任何财务报告要求根据美国联邦证券法。

除了回扣政策外，公司还保留了PSP和我们所有的股权奖励协议（包括所有限时股权奖励）中的回扣条款，这些条款通常允许在收款人发生盗窃、挪用公款、欺诈、违反保密或其他适用的限制性契约或重大违反合同的情况下进行补偿。

风险评估

应薪酬委员会的要求，管理层准备了一份与公司2024财年薪酬计划相关的潜在风险评估报告，包括任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。这包括评估与高管薪酬的每个要素相关的风险。该评估考虑了薪酬计划的某些设计特征，这些特征可以减少过度冒险的可能性，例如合理的绩效目标、激励性薪酬支出上限、短期和长期激励措施的平衡、基于现金和股票的激励措施的平衡、随着时间的推移授予奖励以及激励性薪酬回收的可能性。此外，对于股票薪酬，我们采用了股票所有权准则，规定在终止雇佣关系时对PSU、股票期权和限制性股票单位进行有限的加速归属，并规定仅在控制权变更时对股票奖励进行双重触发加速归属。薪酬委员会审查了风险评估，得出的结论是，我们的薪酬计划和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

高管薪酬的税收减免性

《美国国税法》第162（m）条通常对公司在任何一年内为 “受保员工” 扣除的薪酬金额设定了100万美元的上限。尽管薪酬委员会力求在制定和实施我们的高管薪酬计划时保持税收减免性，但该委员会也认为，以旨在促进不同的公司目标和股东利益的方式在管理薪酬计划时保持灵活性非常重要。因此，我们尚未采用一项政策，规定所有薪酬都必须符合税收抵免额的资格，并保留根据第 162 (m) 条提供可能不符合扣除条件的补偿的能力。

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-k法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析。根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

薪酬委员会成员：

•蒂莫西·库克，主席

•凯瑟琳·本科

•莫妮卡·吉尔

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了有关每位指定执行官在2024、2023和2022财年的总薪酬的信息。

（1）2024财年的工资金额反映了27个双周工资期，而2023财年和2022财年的工资额为26个双周工资期。

(2) 在2022财年，代表我们的PSP下的年度现金激励奖励，多纳霍先生的年度现金激励奖励按0％支付，朋友先生和奥尼尔女士的支付率为80％。帕克先生没有获得2022财年的PSP奖励。

(3) 代表RSU和PSU奖励的授予日公允价值，在每种情况下，均根据适用于股票薪酬的会计指南计算。对于限制性股票单位，授予日的公允价值是根据我们的b类股票在授予日的收盘市场价格计算得出的。对于PSU，授予日公允价值是根据截至授予之日的业绩状况的可能结果，使用蒙特卡罗模拟计算得出的。在 “2024财年基于计划的奖励发放” 的脚注5中披露了在适用会计指导下确定PSU的授予日期公允价值时所做的假设。在2024财年，PSU奖励的发放日公允价值为：多纳霍先生为9,515,014美元，弗里德先生和威廉姆斯先生以及奥尼尔女士为4,006,367美元。假设达到最高绩效水平，PSU的奖励价值将为：多纳霍先生的奖励价值为19,239,303美元，弗里德先生和威廉姆斯先生以及奥尼尔女士的8,100,851美元。帕克先生每个财年的长期激励奖励均以股票期权的100％发放。

(4) 代表根据适用于股票薪酬的会计指导计算的在适用财年授予期权的授予日公允价值。期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。在适用会计指导下确定期权授予日公允价值时所做的假设已在截至2024年5月31日止年度的10-k表年度报告中合并财务报表附注9中披露。

(5) 非股权激励计划薪酬包括以下内容：

(a) 显示的金额是根据我们的PSP在相应财政年度中因绩效而获得的收入。

(b) 显示的金额是根据耐克公司修订和重述的长期激励计划（“LTIP”）在截至适用财政年度的三年期内根据业绩获得的收入。从2022年至2024财年的业绩期开始，LTIP奖励被PSU所取代。

(6) 在2024财年，包括公司对401（k）计划的每位指定执行官的相应缴款，金额为16,500美元。多纳霍先生的金额还包括公司提供的6280,000美元的慈善配套捐款、公司个人使用公司飞机的总增量成本123,026美元，以及安全服务和公司相关商品的价值。帕克先生的金额还包括公司提供的4,760,000美元的慈善配套捐款、公司个人使用公司飞机的总增量成本160,052美元、安全服务的33,400美元以及公司相关商品的价值。个人使用公司飞机的总增量成本是根据公司的可变运营成本确定的，包括燃料成本、维护成本、机组人员差旅费用、着陆费、停车费、机上食品和饮料以及与每次飞行相关的其他较小的可变成本。多纳霍先生和帕克先生的金额不包括公司个人使用公司飞机的总增量成本，多纳霍先生或帕克先生（如适用）根据分时协议和《联邦航空条例》第91.501（c）和（d）条的允许向公司偿还了这些费用。

在2024财年发放基于计划的奖励

下表列出了有关基于绩效的年度现金激励机会以及2024财年向指定执行官授予的PSU、RSU和股票期权的信息。

(1) 这些金额代表根据我们的PSP在2024财年为绩效支付的潜在的基于绩效的年度现金激励奖励。根据该计划，薪酬委员会根据高管薪水的百分比批准了2024财年的目标奖励，如下所示：多纳霍先生，200％；朋友先生，120％；奥尼尔女士，120％；帕克先生，0％；威廉姆斯先生，120％。2024财年的PSP奖励有资格获得目标的0％至200％，这是根据公司在2024财年的两个等权重指标——调整后的收入和调整后的息税前利润——的业绩得出的。2024财年获得的实际奖励支出和2025财年支付的实际奖励支出显示在薪酬汇总表中。

(2) 这些金额代表SIP下的PSU补助金，根据2024-2026财年的相对股东总回报率，这些股有资格获得目标收益的0％至200％，如果业绩期内的绝对股东总回报率为负，则上限为目标的100％。如果相对股东总回报率等于或高于绩效目标门槛，则薪酬委员会可以根据对公司在三年业绩期内员工参与度和包容性、不同领导职位的代表性以及可持续发展方面的业绩的整体评估，将收益向上或向下调整最多20个百分点。获得的PSU将在2026年8月归属，并且通常需要在归属日期之前继续雇用。在某些情况下，将加快归属速度，如以下标题为 “终止或控制权变更时的潜在收益” 部分所述。PSU累积现金股息等价物，这些等价物仅在归属时和范围内支付。

(3) 本栏中报告的金额代表SIP下的RSU补助金，该补助单位在发放日的前三个周年之际分三次等额分期发放。在某些情况下，将加快归属速度，如以下标题为 “终止或控制权变更时的潜在收益” 部分所述。限制性股票单位累积现金股息等价物，这些等价物仅在归属时支付。

(4) 本栏中报告的金额代表根据SIP授予的股票期权，在授予日的前四个周年纪念日可分四次等额分期行使。期权在某些情况下可以行使，如以下标题为 “终止或控制权变更时的潜在收益” 部分所述。每种期权的最长期限为10年，如果期权持有人终止雇用，则可以提前终止。

(5) 对于股票奖励，代表（a）基于授予日b类股票收盘价的RSU的授予日公允价值，（b）PSU的授予日公允价值，基于授予日业绩状况的可能结果，使用蒙特卡罗模拟计算得出的每股108.21美元的PSU。蒙特卡罗模拟使用剩余2.83年的业绩期进行的，假设预期波动率为32.61％，无风险利率为4.50％。预期波动率基于对授予日b类股票2.83年历史波动率的分析。与剩余绩效期相对应的无风险利率是使用授予日有效的美国国债（恒定到期日）无风险利率计算得出的，期限为2年和3年。对于期权奖励，表示授予的股票期权的授予日公允价值，基于每股34.79美元的价值，使用Black-Scholes期权定价模型计算。我们在截至2024年5月31日止年度的10-k表年度报告中的合并财务报表附注9中披露了在确定期权价值时做出的假设。股票和期权奖励价值是根据适用于股票薪酬的会计指导计算的。

2024 年 5 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了有关指定执行官截至2024年5月31日持有的未偿还股票期权、PSU和RSU的信息。

(1) 股票期权通常可在授予日的前四个周年纪念日每隔四次等额分期行使。

(2) 反映了下表所述归属的限制性股票单位。根据三年相对股东总回报率，原定于2024年8月1日悬崖的2022-2024财年业绩期的PSU收益率为0％。

名字			拨款的财政年度			未归属单位的数量			授予时间表
约翰·多纳霍二世			2024			26,380			RSU 须在 2024 年 8 月 1 日、2025 年 8 月 1 日和 2026 年 8 月 1 日按比例进行为期三年的按比例归属
			2023			17,322			RSU 须按比例进行三年归属；剩余单位的 50% 在 2024 年 8 月 1 日归属，50% 在 2025 年 8 月 1 日归属
			2022			8,624			RSU 须按三年比例归属；剩余单位的 100% 将于 2024 年 8 月 1 日归属
马修弗里德			2024			11,107			RSU 须在 2024 年 8 月 1 日、2025 年 8 月 1 日和 2026 年 8 月 1 日按比例进行为期三年的按比例归属
			2023			8,661			RSU 须按比例进行三年归属；剩余单位的 50% 在 2024 年 8 月 1 日归属，50% 在 2025 年 8 月 1 日归属
			2022			2,464			RSU 须按三年比例归属；剩余单位的 100% 将于 2024 年 8 月 1 日归属
			2021			15,069			RSU 须按四年比例归属；剩余单位的 100% 于 2024 年 6 月 1 日归属
海蒂·奥尼尔			2024			11,107			RSU 须在 2024 年 8 月 1 日、2025 年 8 月 1 日和 2026 年 8 月 1 日按比例进行为期三年的按比例归属
			2023			8,661			RSU 须按比例进行三年归属；剩余单位的 50% 在 2024 年 8 月 1 日归属，50% 在 2025 年 8 月 1 日归属
			2022			2,874			RSU 须按三年比例归属；剩余单位的 100% 将于 2024 年 8 月 1 日归属
			2021			15,069			RSU 须按四年比例归属；剩余单位的 100% 于 2024 年 6 月 1 日归属
克莱格威廉姆斯			2024			11,107			RSU 须在 2024 年 8 月 1 日、2025 年 8 月 1 日和 2026 年 8 月 1 日按比例进行为期三年的按比例归属
			2023			4,207			RSU 须按比例进行三年归属；剩余单位的 50% 在 2024 年 8 月 1 日归属，50% 在 2025 年 8 月 1 日归属
			2023			13,880			RSU 计划在 2024 年 1 月 10 日和 2025 年 7 月 10 日分两笔等额进行归属；剩余单位的 100% 将于 2025 年 7 月 10 日归属
			2022			1,396			RSU 须按三年比例归属；剩余单位的 100% 将于 2024 年 8 月 1 日归属
			2021			30,615			限制性股票单位计划于2022年7月10日和2024年7月10日分两笔等额进行归属；剩余单位的100％将于2024年7月10日归属

(3) 假设性能处于阈值水平（25%），反映了按下表所述归属的PSU。在每种情况下，PSU的收入将根据适用的三年业绩期内的相对股东总回报率在0％至200％之间，并以人与地球（People & Planet）修改量为准。

名字			业绩期的财政年度			未获得、未归属单位的数量			授予时间表
约翰·多纳霍二世			2024 — 2026			21,983			所有获得的单位都将在 2026 年 8 月 1 日悬崖背心
			2023 — 2025			18,328			所有获得的单位都将在 2025 年 8 月 1 日悬崖背心
马修弗里德			2024 — 2026			9,256			所有获得的单位都将在 2026 年 8 月 1 日悬崖背心
			2023 — 2025			4,640			所有获得的单位都将在 2025 年 8 月 1 日悬崖背心
海蒂·奥尼尔			2024 — 2026			9,256			所有获得的单位都将在 2026 年 8 月 1 日悬崖背心
			2023 — 2025			4,640			所有获得的单位都将在 2025 年 8 月 1 日悬崖背心
克莱格威廉姆斯			2024 — 2026			9,256			所有获得的单位都将在 2026 年 8 月 1 日悬崖背心
			2023 — 2025			1,624			所有获得的单位都将在 2025 年 8 月 1 日悬崖背心

(4) 这些期权的100％将在2024年8月1日归属。

(5) 这些期权中有50％将在2024年8月1日归属，50％将在2025年8月1日归属。

(6) 这些期权中有33.3％将在2024年8月1日归属，33.3％将在2025年8月1日归属，33.3％将在2026年8月1日归属。

(7) 这些期权中有25％将在2024年8月1日归属，25％将在2025年8月1日归属，25％将在2026年8月1日归属，25％将在2026年8月1日归属，25％将在2027年8月1日归属。

2024财年期权行使和股票归属

下表汇总了有关每位指定执行官在2024财年股票期权行使和限制性股权归属的信息。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2024年5月31日根据股东批准的股权薪酬计划以及未经股东批准的股权薪酬计划下的未偿奖励和可供未来发行的股票的信息。该表未反映2025财年期间的发行量。

(1) 加权平均行使价不反映在支付RSU和PSU未偿还奖励时将使用的股份。

(2) 包括82,810,677股受期权授予的股票、限制性股票单位、PSU（基于100％目标水平的业绩）和SIP下未偿还的股票增值权。

(3) 包括根据SIP可供未来发行的80,002,503股股票以及根据员工股票购买计划可供未来发行的10,572,849股股票。

(4) 由外国子公司员工股票购买计划下可供未来发行的2,576,605股股票组成，根据该计划，向公司部分非美国子公司的员工发行和出售股票的条款与根据股东批准的员工股票购买计划向美国员工发行的股票基本相同，如上文标题为 “薪酬讨论与分析——我们指定执行官的薪酬——其他薪酬——员工股票购买计划” 的章节所述。

2024 财年的不合格递延薪酬

(1) 高管缴款栏中报告的所有金额也包含在薪酬汇总表中报告的金额中。在 “总余额” 列中报告的金额中，以下金额已在本委托书或上一年度的委托书的薪酬汇总表中报告：多纳霍先生，63,695美元；朋友先生，9,503美元；奥尼尔女士，1,660,906美元；帕克先生，22,435,929美元；威廉姆斯先生，816,365美元。

不合格的递延薪酬计划

指定执行官有资格参与我们的递延薪酬计划（“DCP”）。DCP的参与者可以提前选择延迟其年基本工资的75％，以及最高100％的奖金。

我们可能会向固定缴款退休计划缴纳年度利润分享缴款。缴款根据其当年总工资和奖金的百分比分配给符合条件的雇员。在《美国国税法》限制的最大允许范围内，这些缴款是根据我们合格的401（k）储蓄和利润分享计划向员工账户缴纳的。根据DCP，基于超过税法限额（2024财年为33万美元）的工资和奖金的缴款作为耐克的缴款支付。

根据DCP递延的金额将记入DCP下的参与者账户。每位参与者都可以在DCP下提供的任何投资期权组合中分配自己的账户。对参与者的账户进行了调整，以反映参与者选择的投资期权的投资表现。参与者可以每天更改其账户余额的分配。DCP下提供的投资选择包括18只具有不同投资目标的共同基金和五种基于风险的投资组合。这些投资选择在2024财年的年回报率从-5％到11％不等。存入参与者账户的金额由我们投资于与参与者选择的投资选项相匹配的实际投资，以确保我们不承担与参与者的投资选择相关的任何投资风险。

参与者账户中归属于选择性延期的部分，包括投资回报，在任何时候都将全部归属。参与者账户中归因于耐克缴款的部分，包括投资回报，将在参与者受雇于我们五年后全部归属。所有指定执行官的全部资金来自耐克的捐款。

每次选择延期薪酬时，参与者都会就选举延期薪酬的分配做出选择（经调整以反映投资业绩）。参与者可以选择在参与者仍在工作或在职的预定年份开始时一次性进行分配（但不得早于提交分配选择的年份之后的第四年）。或者，参与者可以选择在雇用或服务终止后的五、十年或十五年内一次性或按季度分期进行分配。参与者更改其分配选举的权利有限。在某些情况下，参与者可以困难退出。在遵守某些限制的前提下，参与者还可以随时要求从其账户余额中提取截至2004年12月31日归属的款项（以及该金额的任何后续投资回报）。如果此类请求获得批准，参与者可以提取申请金额的90％，其余的10％将被永久没收。

解雇或控制权变更时可能支付的款项

控制权变更补偿 — 加速股权奖励

在发生两个事件（“双重触发”）时，所有未归属的股票期权、RSU和PSU奖励都将加速归属：发生 “控制权变更”；指定执行官的聘用由我们无缘无故解雇，或由指定执行官以 “正当理由” 终止，每种情况都是在控制权变更（或股东批准控制权变更，如果更早）和控制权变更两周年。股票期权将在解雇后四年内行使，但不得超过每种期权最初的10年期限。PSU 将按目标值的 100% 归属。如果我们被收购，而收购公司不承担未偿还期权、RSU或PSU，则股票期权、限制性股票单位和PSU的归属也将加速进行。就我们的股票奖励而言，“控制权变更” 通常定义为包括：

•任何人收购我们已发行A类股票的50％或以上，或者，如果A类股票不再选出大多数董事，则任何人收购我们已发行普通股总额的30％或以上；

•由现任董事以外的人员在两年内提名（及随后的选举）我们的大多数董事；

•出售我们的全部或几乎所有资产；以及

•通过合并、合并或股份交换收购耐克。

就我们与控制权变更相关的股权奖励而言，“原因” 通常包括故意和持续未能实质性履行分配的职责以及故意参与对我们造成重大伤害的非法行为，“正当理由” 通常包括职位或职责的实质性减少、工资减免或其他福利的实质性减少以及超过50英里的内政办公室搬迁。

下表显示了如果在2024年5月31日进行双触发加速归属，指定执行官预计将获得的收益，当时我们的b类股票的收盘价为每股95.05美元。

(1) 有关每位指定执行官持有的未归属限制性股票单位和PSU的信息，见上面的未偿还股权奖励表。上表中的金额表示未归属的限制性股票单位和PSU的数量（占目标的100％）乘以我们的b类股票在2024年5月31日的收盘价。

(2) 有关每位指定执行官持有的未归属股票期权的信息，见上面的杰出股票奖励表。上表中未显示任何金额，因为按2024年5月31日我们的b类股票的每股收盘价计算，这些未归属的股票期权均处于低位。

某些解雇时触发的福利

股票期权加速和延期

截至2024年5月31日，每位指定执行官都持有上述 “杰出股票奖励” 表中列出的股票期权。根据每位指定执行官持有的股票期权条款，在持有人死亡或伤残后（或就多纳霍先生基于业绩的股票期权而言，其无缘无故解雇），所有未归属期权将归属并在雇用终止后四年内行使，但不得超过每种期权最初的10年期限。如果指定执行官的死亡或伤残发生在 2024 年 5 月 31 日，则这些期权的总价值如上述 “控制权变更薪酬 — 加速股权奖励” 表中的 “股票期权加速” 栏所示。

根据每位指定执行官持有的在2020财年之后授予的股票期权的条款，如果因授予之日起至少六个月的 “剥离” 或 “有效裁员” 而终止雇用，并且在持有人签署一般豁免和解除索赔的前提下，计划在解雇后一年内归属的期权将归属，所有既得期权将在解雇后的一年内行使，但不能超过每个期权最初的10年期限。截至2024年5月31日，每位指定执行官持有的未归属股票期权的价值为每位指定执行官0美元，如果在该日因 “剥离” 或 “生效裁减” 而被解雇，则该期权将归属。

根据指定执行官持有的股票期权条款，如果持有人在年满55岁后退休并服务至少5年，则尚未偿还至少一年的期权将被继续归属（如果持有人在年满60岁后退休并服务至少5年，则可以加速归属），既得期权将在终止雇用后的四年内行使，但不得超过每个期权最初的10年期限。截至2024年5月31日，每位指定执行官持有的未归属股票期权的价值为每位指定执行官0美元，如果NEO在该日退休，这些股票期权本来可以继续归属（或获得加速归属）。Friend 先生没有资格获得退休资格，因为他尚未年满 55 岁。

股票奖励加速

截至2024年5月31日，指定执行官持有未归属的限制性股票单位和PSU，如上面的杰出股票奖励表所示。根据其奖励协议的条款，所有未归属的限制性股票单位（不包括授予威廉姆斯先生的过渡奖励）和PSU将在持有人死亡或残疾时立即归属，PSU的归属比例为目标的100％。截至2024年5月31日，每位指定执行官持有的未归属限制性股票单位和PSU的价值如上述 “控制权变更薪酬——加速股权奖励” 表中的 “股票奖励加速” 栏所示，如果在该日发生死亡或伤残，则将归属。

根据在2020财年之后授予指定执行官的限制性股份的条款（不包括授予弗里德先生和威廉姆斯先生和奥尼尔女士的股票过渡奖励）以及指定执行官持有的所有PSU的条款，在授予之日起至少六个月后的 “剥离” 或 “生效裁减” 而终止雇用时，以持有人签署一般豁免和解除索赔为前提计划在终止后一年内归属的股票和PSU将归属，PSU的归属时间为目标的 100%。截至2024年5月31日，每位指定执行官持有的未归属限制性股票单位和PSU的价值为多纳霍先生的5,406,729美元，朋友先生1,583,438美元，奥尼尔女士1,622,409美元，帕克先生0美元，1,094,09美元 596 送给威廉姆斯先生。

根据非竞争协议付款

我们与Donahoe先生签订了非竞争协议，该协议自他在我们的雇用关系终止后延长18个月，与帕克先生签订了不竞争协议，该协议自他终止在我们的雇用关系后延长两年。根据这些协议，如果我们在没有 “理由”（定义见他的协议）的情况下终止了多纳霍先生的聘用，或者如果我们终止了帕克先生的聘用，我们将在非竞争期间按月向该高管支付相当于其当时年薪和目标PSP奖励（“耐克年度收入”）的十二分之一的款项。协议还规定，如果高管自愿辞职，我们将在非竞争期间每月向他支付相当于其当时耐克年收入的二十四分之一。但是，上述每月补助金的开始将推迟到高管离职后的六个月期限之后，他在该期间本应收到的所有款项将在期限结束后立即一次性支付，并按最优惠利率支付利息。如果在没有 “原因” 的情况下终止雇佣（定义见适用的协议），双方可以共同同意放弃不参加竞争的契约，如果因 “原因” 而终止雇佣，我们可以单方面放弃该契约。如果免除契约，我们将无需在豁免适用的月份内支付上述款项。假设多纳霍先生的雇用已于2024年5月31日终止，并且协议没有被免除，那么在截至2025年11月30日的18个月期间，如果我们无缘无故解雇，我们将被要求每月向多纳霍先生支付37.5万美元，如果他自愿辞职，则每月向他支付187,500美元。假设帕克先生的雇用已于2024年5月31日终止，并且该契约没有被免除，那么在截至2026年5月31日的24个月期间，如果由我们解雇，我们将需要每月向帕克先生支付83,333美元，如果他自愿辞职，则每月向他支付41,667美元。

我们与其他每位指定执行官签订了非竞争协议，其条款与多纳霍先生基本相同，唯一的不同是非竞争期为一年，我们可以单方面在所有情况下（包括无缘无故解雇）放弃契约，每月付款为高管当时年薪的十二分之一或二十四分之一（而不是耐克的年度收入），付款可以在解雇时开始。假设我们在2024年5月31日无缘无故地终止了每位指定执行官的聘用，并且契约没有被免除，那么在截至2025年5月31日的12个月期间，我们将需要每月向弗里德先生和威廉姆斯先生以及奥尼尔女士每人支付104,167美元。假设这些指定执行官均于2024年5月31日自愿辞职，并且契约没有被免除，那么在截至2025年5月31日的12个月期间，我们将需要按月向弗里德先生和威廉姆斯先生以及奥尼尔女士每人支付52,083美元。

首席执行官薪酬比率

耐克的薪酬和福利旨在提高竞争力和公平性，满足全球队友的多样化需求，并强化我们的价值观。我们通过将激励性薪酬与公司绩效挂钩来为绩效和影响力付费，并力求投资于对员工敬业度和福祉影响最大的积极体验。行政人员

薪酬计划高度以激励为基础，侧重于长期奖励，以强调长期绩效和支持留住人才。我们的高管薪酬计划旨在在竞争激烈的市场中吸引和留住顶尖人才，并 “按绩效付费”，以推动业务业绩和实现股东价值最大化。

对于2024财年，我们上次完成的财政年度：

•在所有耐克员工（我们的首席执行官除外）中位数中位数确定的员工是加拿大的零售商店员工；

•中位数员工的年总薪酬为38,462美元；

•我们的首席执行官多纳霍先生的年总薪酬为29,184,701美元；以及

•据估计，我们首席执行官的年总薪酬与所有其他耐克员工的年总薪酬中位数的比率为759比1。

该薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于下述方法。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司在计算自己的薪酬比率时可能会使用不同的方法、排除项、估计和假设。

方法

为了计算该薪酬比率，我们使用了与2022财年相同的员工中位数，因为我们认为我们的员工人数、薪酬安排或员工情况中位数没有发生任何会对我们的薪酬比率披露产生重大影响的变化。员工中位数是在2022财年使用下述方法确定的，员工2024财年的年度总薪酬中位数是根据我们的指定执行官使用的薪酬汇总表规则（根据S-K法规第402（c）（2）（x）项）计算得出的。

2022财年方法论

我们使用五月的第一个工作日作为确定员工中位数的日期。2022财年5月的第一个工作日是2022年5月2日。当时，我们在全球拥有大约 77,239 名员工。在根据美国证券交易委员会规则适用了 “最低限度豁免”（允许我们排除占员工总数5％或以下的非美国员工）之后，我们排除了下述司法管辖区的3,656名员工，我们的员工人数约为73,583名员工。

在首席执行官薪酬比率计算中包括的73,583名员工中，约有75％是全职员工，49％从事零售工作，51％在美国。

为了确定我们的员工中位数，我们根据基本工资或小时工资（视情况而定）计算了2022财年的年度薪酬。对于我们的大多数员工来说，基本工资或小时工资构成了其薪酬的大部分。为了确定小时工的工资，我们在适用的人力资源记录系统中使用了每个人的工资率和预计的计划工时。

在确定了上述员工群体的年度薪酬后，我们确定了大约100人的子集，代表了潜在的员工人口中位数。对于这一子集，我们根据指定执行官使用的薪酬汇总表规则（根据S-K法规第402（c）（2）（x）项），以美元计算了每位员工在2022财年的年度总薪酬。本财政年度雇用的长期雇员的薪酬按年计算，使用以下方法将非美国雇员的薪酬转换为美元

在人力资源记录系统中报告的员工确定日期中位数的适用货币兑换率，然后从该子集中选择员工中位数。

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

(1)约翰·多纳霍二世 在提交的每个财年担任公司的首席执行官。在2024财年，非首席执行官NEO的组成人员是马修·弗里德、海蒂·奥尼尔、马克·帕克和克雷格·威廉姆斯。在2023财年、2022年和2021财年，组成非首席执行官NEO的个人是马修·弗里德、安德鲁·坎皮恩、海蒂·奥尼尔和马克·帕克。

(2)表示在列报的每个财年的 “薪酬汇总表” 的 “总计” 列中报告的首席执行官多纳霍先生的总薪酬金额。

(3)“实际支付给首席执行官的薪酬” 列中报告的美元金额是根据S-k法规第402（v）项计算的，并不反映首席执行官实际赚取、实现或收到的薪酬。这些金额反映了根据S-K法规第402（v）项的要求，在 “薪酬汇总表” 的 “总计” 列中列出的每个财年度的金额，并进行了某些调整，如下表所述：

(4)表示每个财年在 “薪酬汇总表” 的 “总计” 列中报告的非首席执行官NEO的总薪酬金额的平均值。

(5)“实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬” 一栏中报告的美元金额是根据S-k法规第402（v）项计算的，并不反映非首席执行官NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了根据S-K法规第402（v）项的要求，在 “薪酬汇总表” 的 “总计” 列中为适用的非首席执行官近地天体列报的每个财年度的平均金额，并进行了某些调整，如下表所述：

(6)同行集团股东总回报率（“TSR”）使用道琼斯美国鞋类指数，该公司在公司2024财年10-k表年度报告中包含的S-k法规第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了道琼斯美国鞋类指数。这些比较假设从2020年5月31日起至上市财年末的这段时间内，100美元（包括再投资的股息）分别投资于（a）公司和（b）道琼斯美国鞋类指数。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

(7)反映根据公认会计原则（“GAAP”）计算的净收益，该收入包含在适用财年的公司10-k表年度报告中，公司合并收益表中包含的净收益。

(8) 是根据S-k法规第402（v）项的要求，用于将公司业绩与2024财年向首席执行官和非首席执行官NEO实际支付的薪酬（“上限”）联系起来的最重要的财务业绩指标。 调整后的收入 是一项基于公认会计准则收入计算的非公认会计准则财务指标，其中不包括收购和资产剥离、会计原则变动、意外重组、意外汇率波动、其他非同寻常、不寻常或不常发生的项目；以及2021财年耐克虚拟影城和RTFKT的意外影响。我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩衡量标准。

关系描述

绩效指标的表格列表

审计事项

审计和财务委员会的报告

审计与财务委员会有：

•与管理层审查并讨论了经审计的财务报表。

•与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

•收到了PCAOb的适用要求所要求的关于独立会计师独立性通信的书面披露和独立会计师的信函，并已与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。

•根据上述审查和讨论，建议董事会将经审计的财务报表纳入公司上一财年的10-k表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计与财务委员会成员：

•小艾伦·格拉夫，主席

•玛丽亚·亨利

•彼得·亨利

•罗伯特·斯旺

股东提案

股票所有权信息

某些所有者和管理层持有的股票

下表列出了截至2024年6月28日，在该日发生的任何交易生效后，（1）公司已知的公司任何类别证券的受益所有人，（2）每位董事和董事被提名人，（3）薪酬汇总表中列出的每位执行官，（2）每位董事和董事候选人，（3）薪酬汇总表中列出的每位执行官（“指定执行官”），以及（4）所有董事、指定执行官和其他执行官作为一个整体。由于A类股票可以逐股转换为b类股票，因此美国证券交易委员会将A类股票的每位受益所有人视为相同数量的b类股票的受益所有人。因此，在表中指明某人对b类股票的受益所有权时，假设该人已将该人作为受益所有人的A类股票的所有股份转换为b类股票。出于这些原因，该表与Swoosh, LLC、Philip Knight和Travis A. Knight 2009不可撤销信托II所显示的A类和b类股票的数量和百分比有很大重复之处。此外，除非另有说明，否则以下所有人员均可联系耐克公司秘书，地址：俄勒冈州比弗顿市鲍尔曼大道一号 97005-6453。