附件10.1

执行版本

第5号修正案

第五次修订和重述贷款和担保协议

本修正案第5号至第5号修订和重述的贷款和担保协议(本修正案)日期为2024年7月24日，由美国特拉华州的康恩电器有限公司作为母公司和担保人(母公司)、康宁电器公司、德克萨斯州的一家公司(母公司)、康涅狄格州的一家有限合伙企业、康涅狄格州的一家有限合伙企业、康涅狄格州的一家德州有限合伙公司、W.S.Badcock LLC、佛罗里达州的一家有限责任公司(Badcock和)签订。借款人)、以下签署的担保人(连同父母和借款人、义务人和每一个债务人)、 以下签的贷款人(借款人和北卡罗来纳州的摩根大通银行)和摩根大通银行作为贷款人的代理人(以这种身份，代理人)。

独奏会

鉴于，借款人、代理人和贷款方不时是日期为2021年3月29日的特定第五次修订和重新签署的贷款和担保协议(经修订、重述、修订和重述、补充或 在本协议日期之前以其他方式修改的协议，以及可能不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的贷款协议，包括通过本修正案、《贷款协议》)的当事方；

鉴于，2024年7月23日(请愿日期)，借款人根据《破产法》第11章向德克萨斯州南区美国破产法院(破产法院)提交了自愿救济请愿书。借款人继续占有其资产，并根据《破产法》第1107(A)和1108条继续以债务人和占有债务人的身份经营业务和管理其财产；

鉴于，在借款人请愿书的同时，母公司和其他债务人(与借款人、母公司和某些将成为债务人和占有债务人的母公司S关联公司和子公司合计)也根据《破产法》第11章向破产法院提交了自愿救济请愿书(连同借款人请愿书和第11章案件)；以及

鉴于，为免生疑问，即使本协议或DIP贷款协议中有任何相反规定，所有请愿前类别的变更承诺终止日期在请愿日自动发生，而不需要代理人或任何类型的通知采取任何进一步行动；以及

鉴于借款人已要求DIP贷款人根据DIP贷款协议(DIP贷款协议)提供新一批优先担保、最优先债务人占有的承诺和贷款，其中应包括：(A)作出初始本金总额高达5,000,000美元的新货币贷款承诺(新货币DIP承诺)，(B)债务人根据DIP贷款协议及DIP令(定义见DIP贷款协议)的条款产生的本金总额为20,000,000美元的非现金DIP贷款及(C)债务人根据DIP贷款协议及DIP令的条款产生的总和贷款。

因此，现在，考虑到本文所述的前提，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认收据和充分性，每一位签字人同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本修订中使用但未另作定义的初始大写术语具有《DIP贷款协议》或《DIP订单》(视适用情况而定)中赋予该术语的各自含义。

第二条

修正案和协议

第2.1节《请愿前贷款协议》修正案。本协议双方同意并同意，自第5号修正案生效之日起，对《请愿前贷款协议》(但不包括其任何附表、附件或证物，除非在本协议附件A中明确规定者)进行修订，以删除已删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明)：被删除的文本)，并以附件A的形式添加双下划线文本 (在文本中以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，每种情况下仅与DIP设施有关。

第2.2节新的货币政策承诺。本协议双方同意，自第5号修正案生效之日起，DIP贷款人应获得本协议附表1所列金额的新资金DIP承诺。

第2.3节申报再：定期基准贷款。根据请愿前贷款协议和DIP贷款协议的第3.1.2节，代理商特此声明，不得将任何定期基准贷款(包括任何DIP贷款)转换为定期基准贷款或继续作为定期基准贷款。

第三条

先行条件

第3.1节修正案的先决条件。本修正案、DIP贷款协议和新资金DIP承诺的有效性 必须满足(或根据DIP贷款协议第14.1.1节豁免)以下先决条件(满足或放弃该等先决条件的第一个日期，即第5号修正案生效日期)：

(A)义务人和DIP贷款人应按代理人要求的编号向代理人交付本修正案的签约副本。

(B)借款人应已(I)向代理商和DIP Arranger(不重复以下第(Ii)款所述的金额)支付借款人在第5号修正案生效日期须向代理商和/或DIP Arranger支付的所有费用，以及与DIP贷款协议和/或本修正案相关的所有合理的有文件记录的费用、费用、欠代理商和/或代理商发生的费用(包括合理的律师费和Simpson Thacher&Bartlett LLP作为代理人的律师的费用)，以及FTI Consulting的合理费用和成本，Inc.)及(Ii)为每间DIP贷款人(包括摩根大通银行(包括摩根大通银行，N.A.，以DIP贷款人的身份)的应课差饷利益而向代理商支付一笔不可退还的预付费用，金额为(X)紧接呈请日期前的转盘使用量、(Y)新货币DIP承诺总额及(Z)非现金DIP贷款之和的0.25%。

2

在此授权并指示代理商在 收到令代理商满意的确认或证明符合本第3.1节规定的条件或放弃本修正案所允许的条件的文件后，宣布本修正案生效。该声明应是最终的、决定性的 ，并在所有目的上对DIP贷款协议的所有各方具有约束力。每个交付本修正案执行副本的DIP贷款人应被视为对本修正案所包含的要求任何贷款人满意、批准或同意的每个条件的遵守情况感到满意。

第四条

申述及保证

自本合同签订之日起，各债务人特此向代理人和各贷款人作出如下声明和担保：

第4.1节陈述和保证。本协议附件一所列的陈述和担保(指定陈述)和DIP贷款协议第9.3节所载的陈述和保证在本协议之日和截止之日在所有重要方面(以及明确具有重大意义的任何陈述和保证的所有方面)都是真实和正确的，其效力与在本协议之日所作的相同，但该等陈述和保证仅与较早的日期明确相关的除外。

第4.2节授权。每个义务人执行、交付和履行本修正案属于每个义务人的权力和授权范围，并已得到每个义务人的正式授权(视情况而定)。

第4.3节可执行性。本修正案构成每个债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个债务人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、暂停、重组或其他影响债权人权利强制执行的类似法律或一般公平原则效力的限制的情况除外。

第五条

其他 契约和杂项

第5.1节不放弃；贷款文件未修改；批准贷款文件。除本修正案明确规定外，代理人或贷款人执行本修正案，或代理人或贷款人或其高级职员与本修正案相关的任何其他作为或不作为，均不应被视为代理人或贷款人放弃可能存在的任何违约或违约事件，这些违约或违约事件可能在本修正案生效日期之前发生，或在未来根据DIP贷款协议和/或其他DIP文件发生。同样，本修订案中包含的任何内容不得以任何方式直接或间接损害、损害或以其他方式不利地影响S代理或贷款人在任何时间就任何违约或违约事件行使与先行ABL信用证文件有关的任何权利、特权或补救的权利，修订或更改先行贷款协议或其他先行ABL信用证文件的任何规定(本文明确规定除外)，或 构成任何交易过程或改变借款人的任何义务或代理或贷款人在先行贷款协议项下的任何权利、特权、义务或补救措施的其他基础。其他之前的ABL信用证单据或任何其他合同或文书。在适用的范围内，每一债务人特此(A)重申、批准并确认其在重复贷款协议下的各自付款和履约义务，以及在每种情况下，该人作为当事人的每一种情况下的其他申请前ABL(Br)信用证文件，且(B)同意其在担保项下的担保(如适用)将对经修订的义务保持完全效力和效力(为免生疑问，包括在本协议之日或之后可能产生的任何DIP义务)。本修正案中包含的任何内容都不应在任何

3

更改、放弃、废除、更改、影响或损害其中包含的任何条款、条件或契诺，或其中授予的任何权利、权力或补救措施，除非本修正案另有明确规定，且每一项经修改后仍具有完全效力和效力。在符合本修正案条款的情况下，授予代理人的对申请前ABL信用证文件中规定的抵押品的任何留置权和/或担保权益应保持不变，并应充分有效，并应继续保证支付和履行所有申请前的义务 。此处或与本修正案相关交付的任何其他文件中包含的任何内容均不构成重复贷款协议、任何其他重复前ABL信用证文件或重复前义务的更新。

第5.2节当事人、继承人和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第5.3节的对应部分。本修正案可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，当所有副本合并在一起时，应构成一个协议。在本修正案和/或与本修正案和/或与本修正案相关的任何文件和/或拟签署的任何文件中或与本修正案和/或本修正案相关的任何文件中或与本修正案和/或本修正案相关的任何文件中出现或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第5.4节标题。本修正案中使用的标题、字幕和安排仅为方便起见，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释。

第5.5节代理人的费用。在不限制DIP文件的条款和条件的情况下，借款人同意按要求支付代理人因准备、谈判和执行本修正案及依据本修正案签署的其他DIP文件而发生的所有合理的、有文件记录的、自付的成本和费用，包括但不限于，一名法律顾问向代理人支付的合理的、有记录的、自付的成本和费用，每一种情况均符合《DIP贷款协议》第3.4节的规定。

第5.6节法律选择；陪审团放弃审判；同意论坛。在不限制DIP贷款协议任何其他条款的适用性的情况下，DIP贷款协议第14.14、14.15和14.16节的条款经必要的变通后并入本文作为参考。

第5.7节完全协议。本修正案、DIP贷款协议和所有其他DIP文件应构成双方之间与本协议标的有关的完整协议，不得口头更改或终止。

第5.8节修正案的效力。双方特此确认并同意，《贷款协议》中对本协议、本协议下的各项条款、本协议中的每一项提及或类似含义的字眼均指 ，并指经本协议修订的申请前贷款协议，而在与本协议有关而签署和/或交付的任何其他文件、文书或协议中，对《申请前贷款协议》的每一次提及均应指并应为对经本协议修订的申请前贷款协议的提及。

[签名页面如下]

4

兹证明，本修正案已于上文规定的日期执行并交付。

家长： 康奈尔S，特拉华州一家公司
作者：

/S/蒂莫西·桑托

姓名： 蒂莫西·桑托
标题： 首席财务官
借款人： 康涅狄格州应用公司，
一家德克萨斯州的公司
作者：

/S/蒂莫西·桑托

姓名： 蒂莫西·桑托
标题： 首席财务官
CONN CREdit I，LP，德克萨斯州有限合伙企业
作者： 蔡控股有限责任公司
     特拉华州一家有限责任公司，其普通合伙人
作者： 康涅狄格州应用公司
     一家德克萨斯州公司，其唯一成员
作者：

/S/蒂莫西·桑托

姓名： 蒂莫西·桑托
标题： 首席财务官
康恩信贷股份有限公司，
一家德克萨斯州的公司
作者：

/S/蒂莫西·桑托

姓名： 蒂莫西·桑托
标题： 首席财务官
W.S. BADCOCK LLC，
佛罗里达州一家有限责任公司
作者：

/S/蒂莫西·桑托

姓名： 蒂莫西·桑托
标题： 首席财务官

[Conn' s '#39;#39

第五份修订和重述的贷款和担保协议]

其他义务： Cal HOLDING，LLC，特拉华州有限责任公司
作者：

/S/蒂莫西·桑托

姓名： 蒂莫西·桑托
标题： 首席财务官
蔡信保险代理有限公司路易斯安那州的一家公司
作者：

/S/蒂莫西·桑托

姓名： 蒂莫西·桑托
标题： 首席财务官
Connn Lending，LLC.，一家特拉华州有限责任公司
作者：

/S/蒂莫西·桑托

姓名： 蒂莫西·桑托
标题： 首席财务官

新RTI，LLC

特拉华州的一家有限责任公司

作者：

/S/蒂莫西·桑托

姓名： 蒂莫西·桑托
标题： 首席财务官

[Conn' s '#39;#39

第五份修订和重述的贷款和担保协议]

代理：

摩根大通银行，N.A.，

作为代理和DPP收件箱

作者：

/s/Andrew Rossman

姓名： 安德鲁·罗斯曼
标题： 高管董事

[Conn' s '#39;#39

第五份修订和重述的贷款和担保协议]

倾斜贷款人： 公民银行，NA
作者：

/s/ Monirah J. Masud

姓名： 莫尼拉·J·马苏德
标题： 高级副总裁
德意志银行纽约分行
作者：

/s/弗兰克·法齐奥

姓名： 弗兰克·法齐奥
标题： 经营董事
作者：

/s/菲利普·坦科拉

姓名： 菲利普·坦科拉
标题： 主任
三菱日联银行
作者：

/s/埃里克·摩尔

姓名： 埃里克·摩尔
标题： 美国副总统
城市国民银行
作者：

/s/迈克尔·罗森赫克

姓名： 迈克尔·罗森赫克
标题： 高级副总裁
第一地平线银行
作者：

/s/玛丽亚·尤斯托

姓名： 玛丽亚·朱斯托
标题： 执行副总裁，特殊资产信贷主管
国泰银行
作者：

/s/詹姆斯·坎贝尔

姓名： 詹姆斯·坎贝尔
标题： 高级副总裁

[Conn' s '#39;#39

第五份修订和重述的贷款和担保协议]

全国第五家第三银行协会
作者：

/s/唐纳德k。米切尔

姓名： Donald K.米切尔
标题： 美国副总统
地区银行
作者：

/s/艾伦·施纳克

姓名： 艾伦·施纳克
标题： 经营董事
Zions BanCorporation，NA DBA阿梅吉银行
作者：

/s/马里奥·加埃塔

姓名： 马里奥·加埃塔
标题： 美国副总统

[Conn' s '#39;#39

第五份修订和重述的贷款和担保协议]

附件A

符合规定的贷款协议

第5号修正案的附件A

第五次修订和重述贷款和担保协议

日期截至2021年3月29日

康奈尔S股份有限公司

作为父母和担保人

和

康涅狄格州应用公司，

CONN CREDIT I，LP，

康恩信贷股份有限公司，

和

W.S. BADCOCk LLC，

作为借款人

某些金融机构，

作为贷款人，

摩根大通大通银行，N.A.，

作为行政代理人和担保代理人，

MUFG BANk，LTD.和

地区银行，

作为 联合联合代理，

和

摩根大通银行，N.A.，

MUFG BANk，LTD.和

地区资本市场，地区银行的一个部门，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

第一节。

 定义.构造规则 2

1.1

 定义 2

1.2

 会计术语 6268

1.3

 统一商业代码 6368

1.4

 建造工程的若干事项 6368

1.5

 付款和绩效 6369

1.6

 遵守本协议 6369

1.7

 分类 6469

1.8

 某些计算 6469

1.9

 利率；基准通知 6470

1.10

 师 6570

第二节。

 信贷安排 6571

2.1

 左轮手枪承诺[已保留] 6571

2.2

 增加左轮手枪 承诺[已保留] 71

2.3

 [已保留] 71

2.3

 信用证2.4 DID设施 6874

第三节。

 利息、费用及收费 7178

3.1

 利息 7178

3.2

 费用 7379

3.3

 利息、费用、收益保障的计算 7380

3.4

 偿还义务 7380

3.5

 非法性 7480

3.6

 替代利率 7481

3.7

 成本增加；资本充足率 7683

3.8

 缓解 7784

3.9

 资金损失 7784

3.10

 最高利息 7885

第四节。

 贷款管理 7885

4.1

 借款和融资左轮贷款的方式 7885

4.2

 违约贷款人 8087

4.3

 定期基准左轮贷款的数量和金额;利率的确定 8188

4.4

 借款人代理 8289

4.5

 一种义务 8289

4.6

 终止的效果 8289

第五节。

 付款 8289

5.1

 一般付款条款 8289

5.2

 偿还变革者贷款 8289

5.3

 治疗股权已保留 8390

5.4

 已保留 8390

5.5

 编组；预留付款已保留 8390

5.6

 付款的申请和分配 8391

-i-

目录

(续)

页面

5.7

 自治领帐户[已保留] 85 92

5.8

 陈述的帐目 8592

5.9

 税费 8593

5.10

 贷款人税务信息 8794

5.11

 每个借款人责任的性质和范围 8896

第六节。

 先行条件 9098

6.1

 [已保留] 98

6.2

 [已保留] 98

6.16.3

先决条件 初始左轮手枪贷款临时DID机制有效性 90 98

6.2

 所有信用延期的前提条件 91

第7条。

 抵押品 92100

7.1

 抵押权益的授予 92100

7.2

 存款账户留置权；现金抵押品 93101

7.3

 已保留 94102

7.4

 已保留 94102

7.5

 其他抵押品 94102

7.6

 合同传奇 103

第8条。

 抵押品管理 95103

8.1

 抵押品报告 95103

8.2

 合同管理已保留 96104

8.3

 库存管理 98106

8.4

 设备管理 98106

8.5

 存款账户和证券账户管理[已保留] 98107

8.6

 信用卡账户管理; CARES法案退税申请; C类保留票据 99

8.6

 [已保留] 107

8.7

 一般条文 100108

8.8

 授权书 [已保留] 101109

第9条。

 申述及保证 102110

9.1

 一般申述及保证 102110

9.2

 完全披露 106114

9.3

 DID机构代表和担保 114

第10条。

 契诺和持续协定 106115

10.1

 平权契约 106115

10.2

 消极契约 112122

10.3

 金融契约已保留 124135

10.4

 治疗股权已保留 126136

10.5

 合同形式 126137

10.6

 已保留 127137

第11条。

 违约事件；违约补救措施 127137

11.1

 违约事件 127137

-II-

目录

(续)

页面

11.2

 失责时的补救 129140

11.3

 许可证 129141

11.4

 抵销 130141

11.5

 累积的补救措施；没有豁免 130142

第12条。

 代理人 130142

12.1

 代理人的委任、权限及职责 130142

12.2

 关于抵押品和借款人材料的协议 132143

12.3

 按代理列出的依赖关系 132144

12.4

 违约时的操作 132144

12.5

 应收差饷分摊 133144

12.6

 赔偿 133145

12.7

 论代理人的责任限制 133145

12.8

 后继代理和联合代理 133145

12.9

 贷方和担保方的确认 134146

12.10

 付款和收款的汇款 135147

12.11

 个人能力 136148

12.12

 标题 136148

12.13

 银行产品提供商 136148

12.14

 无第三方受益人 136148

12.15

 确认代表和担保 136148

第13条。

 协议利益；转让 138150

13.1

 继承人和受让人 138150

13.2

 参与度 138150

13.3

 赋值 139151

13.4

 更换某些贷款人 140152

13.5

 关于证券法的警告/警告 141153

第14条。

 其他 141153

14.1

 同意、修订及豁免 141153

14.2

 赔款 142154

14.3

 通知和通信 143154

14.4

 [已保留] 145157

14.5

 信用查询 145157

14.6

 可分割性 145157

14.7

 累积效果；条款冲突 146157

14.8

 对应者；电子执行 146158

14.9

 完整协议 147158

14.10

 与贷款人的关系 147159

14.11

 不承担咨询或受托责任 147159

14.12

 保密性 147159

14.13

 故意省略 148160

14.14

 管治法律 148160

14.15

 同意论坛；对受影响的金融机构进行自救 148160

14.16

 借款人的豁免 149161

14.17

 爱国者法案/受益所有权监管通知 149161

14.18

 没有口头协议 150162

14.19

 现有贷款协议，无更新 150162

-III-

目录

(续)

页面

14.20

 ABL债权人间协议 150162

14.21

 ABS债权人间协议 150162

14.22

 关于任何受支持的QFC的确认 150162

-IV-

展品清单和时间表

第五份修订和重述的贷款和担保协议的附件

附件A 左轮手枪笔记
附件B 转让和验收
附件C 转让通知
附件D 合规证书
附件E 临时倾角顺序
第五次修订和重述的贷款和担保协议的附表
附表1.1 贷方的左轮手枪承诺
附表1.1(C) CARES法案退税申请
附表1.1E（1） 现有银行产品
附表1.1E（2） 现有信用证
附表1.1（g） 巴德科克证券化安排
附表7.1（j） 股权
附表8.5 存款账户
附表8.6.1 信用卡协议
附表8.7.1 营业地点
附表9.1.4 名称和资本结构
附表9.1.5 以前的名称和公司
附表9.1.6 物业的标题
附表9.1.11 专利、商标、版权和许可证
附表9.1.14 环境问题
附表9.1.16 诉讼
附表9.1.20 劳动合同
附表10.2.2 现有留置权
附表10.2.5 受限投资
附表10.2.17 关联交易

-v-

这份第五次修订和重述的贷款和担保协议(本协议)的日期为2021年3月29日，由作为母公司和担保人(母公司)的特拉华州康恩公司S有限公司、德克萨斯州公司(母公司)康恩电器公司、德克萨斯州有限合伙企业(CCI)、德克萨斯州有限合伙公司(CCI)、德克萨斯州有限责任公司(CCCI)和佛罗里达州有限责任公司W.S.Badcock LLC(Badcock，分别与CAI、CCI和CCCI一起，借款人和集体，借款人)，以及佛罗里达州有限责任公司W.S.Badcock LLC共同签署本协议一方的金融机构不时以贷款人(统称为贷款人)的身份，并以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为美国银行(Bank of America，N.A.)的继任者(以贷款人的行政代理和抵押品代理的身份(以此类身份，代理代理)的身份)。

R E C I T A L S：

鉴于借款人、代理人和各贷款人最初签订的该特定贷款和担保协议的日期为2008年8月14日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，原贷款协议)和与之相关的某些其他贷款文件。

鉴于借款人、代理人和各贷款人修订和重述了原始贷款协议的全部内容，并签订了日期为2010年11月30日的某项经修订和重述的贷款和担保协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《第一次修订和重述贷款协议》)和与之相关的若干其他贷款文件。

鉴于借款人、代理人及各贷款人修订及重述第一次修订及重订的贷款协议全文，并订立日期为二零一二年九月二十六日(经修订、重述、修订及重述、不时补充或以其他方式修改)的若干第二次修订及重订的贷款及担保协议及若干其他与此相关的贷款文件。

鉴于借款人、代理人及各贷款人修订及重述第二次修订及重订的贷款协议全文，而 签订日期为2015年10月30日的该第三次修订及重订的贷款及担保协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)及若干其他与此相关的贷款文件。

鉴于借款人、代理人和各贷款人修订和重述了《第三次修订和重新签署的贷款协议》的全部内容，并签订了日期为2018年5月23日的《第四次修订和重新签署的贷款和担保协议》(经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改)，《第四次修订和重新签署的贷款协议》继续生效；和 第四份修订和重新签署的贷款协议，以及与之相关的 原始贷款协议、第一次修订和重新签署的贷款协议、第二次修订和重新签署的贷款协议和第三次修订和重新签署的贷款协议、现有的贷款协议以及其他若干贷款文件。

鉴于借款人已要求代理人和贷款人修改和重述现有贷款协议的全部内容，其中包括向借款人提供用于贷款和信用证的循环信用额度，信用扩展借款人将使用该信用额度用于本协议允许的目的。

1

鉴于代理人和贷款人已同意根据本协议的条款和条件修改和重述现有贷款协议的全部内容。

因此，现在，考虑到本协议中规定的相互条件和协议，并出于良好和有价值的对价，贷款人、代理人、母公司和借款人同意对现有贷款协议进行如下修改和重述：

第1节.定义.施工规则

1.1定义。如本文所使用的，下列术语具有如下所述的含义：

13周预测：如中所定义第 10.1.16(A)节.

ABL债权人间协议：指JPMorgan Chase Bank，N.A.和BRF Finance Co.，LLC之间的某些债权人间协议，日期为 修正案第3号生效日期，并得到母公司、中信银行、CCI、CCCI、Badcock以及不时作为签署人的母公司S子公司的承认和同意。

ABS合同组合：受现有证券化安排和任何其他允许的ABS交易约束的合同组合。

ABS排除杠杆率：在合并基础上对母公司及其子公司在任何会计季度结束时确定的比率：(A)(X)根据公认会计原则将作为负债列入资产负债表的所有项目的结果(但为免生疑问，不包括根据资本租赁的定义 被视为资本租赁的任何租赁，减去资产负债表上此类负债的金额，减去(1)截至该财政季度最后一天的当期和长期经营租赁减去(2)递延租金的总和(不包括现有证券化融资和任何其他允许的ABS交易产生的债务)减去(Y)截至该财政季度最后一天的合格现金，减去(B)截至该财政季度最后一天的有形净值。

ABS合格现金：截至 确定的任何日期，根据现有证券化安排或任何其他允许的ABS交易的适用文件所要求的根据现有证券化安排或任何其他允许的ABS交易而受到限制的母公司及其子公司的现金总额。

收购：导致（a）收购某人的业务、部门或几乎所有资产的交易或一系列交易;（b）收购某人50%或以上股权的记录或受益所有权（在任何情况下，包括对（x）直接或间接增加母’公司在该子公司权益的任何子公司的任何投资）或（y）任何旨在增加母公司权益的合资企业’（直接或间接）在此类 合资企业中）;或（c）借款人或子公司与另一人的合并、合并或合并。

调整后每日简单SOFR：年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR小于下限，则该利率应被视为等于本协议中的下限

经调整的有形资产：母公司和借款人在合并基础上的所有资产， 除(A)专利、版权、商标、商号、特许经营权、商誉和其他类似无形资产；(B)构成公司间账户的资产；(C)位于美国或加拿大以外的债务人的资产以及应付的票据和应收账款；(D)账面价值减记范围内的固定资产。

2

调整后的定期SOFR利率：任何利息期间的年利率等于 (A)该利息期间的定期SOFR利率，加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR税率将低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为等于下限。

行政调查问卷：代理人提供的形式的行政调查问卷。

受影响的金融机构：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

关联公司：对于指定的个人，任何其他直接或间接通过一个或多个中介控制、由指定的个人控制或与指定的个人处于共同控制之下的人；前提是，根据第10.2.17节的规定，特许经营集团Newco BHF，LLC，Freedom VCM Interco Holdings，Inc.的任何经销商或其任何 关联公司不得是母公司或其任何子公司的关联公司。

代理：如P本协定的序言部分。

代理人赔偿对象：代理人及其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和律师。

代理专业人员：律师、会计师、评估师、审计师、企业估值专家、环境工程师或顾问、周转顾问(为免生疑问，包括FTI Consulting，Inc.或其附属公司)，以及代理聘用的其他专业人员和专家。

协议：如P本协定的序言部分。

可分配金额：如第5.11.3(B)节所述。

修正案1：第五修正案第1号修订和重新签署的贷款协议，日期为2022年11月21日，由父母、借款人、其他义务方、代理人和贷款人之间签订。

第1号修正案生效日期：按照第1号修正案的定义。

修正案第2号：修订第五号修正案 和重新签署的贷款协议，日期为2023年2月21日，由父母、借款人、其他义务方、代理人和出借方之间签订。

第2号修正案生效日期：如第2号修正案所界定。

修正案3：第五修正案第3号修订和重新签署的贷款协议，日期为2023年12月18日，由父母、借款人(包括Badcock)、其他义务人、代理人和出借人之间签订。

第3号修正案生效日期：如第3号修正案所界定。

3

修正案4：第五修正案第4号修订和重新签署的贷款协议，日期为2024年7月9日，由父母、借款人、其他债务人、代理人和出借人之间签订。

第4号修正案同意类别：(A)当用于贷款人时，是指第4号修正案的贷款人；(B)当用于(A)款所述的转债承诺、转债贷款、信用证债务或借款时，指此类贷款人的转债承诺、转债贷款、信用证债务和/或借款。

第4号修正案生效日期：按照第4号修正案的定义。

第4号修正案附函：如第4号修正案所界定。

第5号修正案：第五修正案第5号修正案修订和重新签署的贷款协议，日期为2024年7月24日，由父母、借款人、其他义务方、代理人和出借方之间签订。

第5号修正案生效日期：按照第5号修正案的定义。

辅助文件：如第14.8.2节所述。

反恐怖主义法：任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括《爱国者法》。

适用法律：适用于相关个人或事项的所有法律、规则、法规和具有约束力的政府指导方针，包括所有适用的成文法、普通法和公平原则，以及宪法、条约、成文法、规则、条例、政府当局的命令和法令以及所有消费金融法律的适用条款。

适用的 保证金：对于DIP贷款，(X)4.75%用于定期基准贷款或RFR Revolver贷款，(Y)3.75%用于基本利率贷款。

适用保证金:

(A)对于包括在第4号修正案同意类别中的贷款人发放的循环贷款，下表所列的保证金是根据最近结束的财政季度的杠杆率确定的：

水平

 杠杆率 基本利率贷款 期限基准或
RFR Revolver贷款

1

 3.00 % 4.00 %

2

 > 2.25 3.25 % 4.25 %

3

 > 3.00x 3.50 % 4.50 %

4

 > 3.75x 3.75 % 4.75 %

因杠杆率变化而产生的适用利润率的变化应生效在大年初一S代理人收到根据第10.1.2(A)(I)、(A)(Ii)或(B)节(视情况而定)的财务报表和根据第10.1.2(D)节的合规性证书后的一个日历月。如果任何财务报表或合规性证书未在本合同规定的时间段内交付，则应从该日起至第一天确定适用的保证金，如同第4级适用一样

4

借款人提交财务报表和相关的合规证书后的日历月的次日。为免生疑问，上文第(A)款规定的适用边际仅在第4号修正案生效之日及之后适用；提供在S代理人收到截至2024年7月31日的会计季度的财务报表和合规性证书后的下一个日历月的第一天，适用的保证金应为第四级所述的 ；以及

5

(b) 在修正案编号之前4生效日期和生效日期起及之后，第4号修正案对不属于第4号修正案同意类别的贷款人提供的循环贷款，如有的话，按下表所示的保证金计算，由参考最近结束的财政季度的杠杆率确定：

水平

 杠杆率 基本利率贷款 期限基准或
RFR Revolver贷款

1

 2.00 % 3.00 %

2

 > 2.25 2.25 % 3.25 %

3

 > 3.00x 2.50 % 3.50 %

4

 > 3.75x 2.75 % 3.75 %

因杠杆率变化而产生的适用保证金的变动，应在S代理人收到第10.1.2(A)(I)、(A)(Ii)或(B)节(视情况而定)的财务报表并收到第10.1.2(D)节的合规证书后的下一个日历月的第一天生效。如果任何财务报表或合规证书未在本协议规定的时间段内交付，则应从借款人提交财务报表和相关合规证书之日起至下一个日历月的第一天，确定适用的保证金，如同第4级适用。为免生疑问，上述适用保证金仅适用于第三号修正案生效日期及之后；提供适用的保证金应为第三级规定的保证金，直至S代理人收到财务报表和截至2024年7月31日的会计季度的合规证书后的日历月的第一天。

批准的13周预测：具有第3号修正案中赋予该术语的含义。

批准的电子平台：定义见第14.3.3节。

核准基金：由贷款人或其附属公司拥有或控制，并在其正常活动过程中从事发放或投资商业贷款的任何实体。

安排人： 统称为摩根大通，三菱UFG银行有限公司。和地区资本市场，地区银行的一个部门，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

资产处置：债务人财产的出售、租赁、许可、寄售、转让或其他处置(在一次交易中或在一系列交易中进行，无论是否根据分割或其他方式进行)，包括与售后回租交易或合成租赁有关的财产处置。

转让和承兑：贷款人和合格受让人之间的转让协议，其形式为附件b或代理人满意的其他形式，且借款人对适用转让的同意是必要的。万亿.E借款人代理人。

可用期限：在任何确定日期，对于当时的基准(或其组成部分)，如果适用， 该基准(或其组成部分)或根据该基准计算的利息的付款期(如适用)的任何期限，用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期限的任何期限， 用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.6节(E)款从利息定义 期间删除的此类基准的任何期限。

6

可用性：借款基数减去Revolver使用量。

Badcock：如P本协定的序言部分。

Badcock收购协议：该特定投资协议日期为2023年12月18日，中间别名， Parent作为买方，特许经营集团Newco BHF，LLC和特许经营集团Inc.作为卖方，据此，母公司将直接或间接从特许经营集团Newco BHF，LLC收购代表有限责任公司权益的所有已发行和未偿还的单位。

Badcock Availability Reserve：(如果与CAI Availability Reserve或CCI Availability Reserve、合同预付款金额、库存公式金额或它们各自的任何组成部分定义一起考虑，则不重复)(A)库存储备；(B)租金和费用储备；(C)银行产品储备；(D)销售税储备；(E)以Badcock借款基础所包括的抵押品为担保的负债总额，其优先于S代理人留置权(但施加任何该等准备金并不能补救因此而引起的违约事件(如有的话))；。(F)如交易商抵押品进入规定未获履行，则为涵盖欠交易商的款额及交易商地点所持存货减值的准备金；及。(G)代理人凭其准许酌情决定权不时选择征收的额外准备金；及。但在代理人就Badcock借款基地实施任何准备金之前，债务人应有45天的期限(或代理人根据其合理酌情决定权以书面形式商定的较长期限)，以满足交易商对Badcock持有的任何库存(包括合格库存和合格在途库存) 的抵押品访问要求。

Badcock借款 基数：适用于Badcock的合同预付率金额(与适用于CAI和CCI的合同预付率金额一起考虑时不重复)加上适用于Badcock的库存公式金额(当考虑适用于CAI的库存公式金额时不重复)加上信用卡帐户公式金额(如果与适用于CAI的信用卡帐户公式金额一起考虑时不重复)减去任何Badcock可用性储备。

Badcock Revolver使用：(A)Badcock借款基础下未偿还的转债贷款总额；加上(B)Badcock借款基础下未偿还信用证的声明总额，但现金抵押的范围除外。

Badcock手动清理账户：由Badcock维护的存款账户，在第三号修正案生效日期或之后被代理人确认为手动清理 账户，以及Badcock的任何此类替换或附加账户。

Badcock商店帐户：如第8.5.2节所定义。

自救行动：适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力 。

自救立法：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表 中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)关于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

7

银行产品：向母公司、借款人或借款人的任何子公司(证券化子公司除外)提供的下列任何产品或服务：(A)现金管理服务；(B)套期保值协议下的产品；(C)商业信用卡和商务卡服务；以及(D)信用证以外的其他银行产品或服务，包括现有的银行产品。

银行产品准备金：代理人根据其允许的酌情权，就有担保的银行产品债券不时建立的准备金总额。

破产法：美国法典第11章。

破产法院：美国德克萨斯州南区破产法院。

基本利率：任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB 利率加1⁄21%及(C)公布的一个月利息期间的经调整定期SOFR利率(如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)的前两(2)个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)加1.00%；但就本定义而言，任何一天的经调整定期SOFR利率应以上午约5：00时的SOFR参考利率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。 如果根据第3.6节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.6(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

基本利率转换贷款：基于基本利率计息的转换贷款。

基准：最初，对于任何(A)RFR简单SOFR或 (B)定期基准SOFR贷款，期限SOFR利率；如果发生基准转换事件，且相关基准替换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或 当时的基准，则在该基准替换已根据第3.6节(B)条款替换该先前基准利率的范围内，该基准替换指适用的基准替换。

基准更换：对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理商确定 适用的基准更换日期：

(1)调整后的每日简易SOFR；

(2)(A)代理人及借款人代理人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构或 确定该利率的机制；(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关基准更换调整。

8

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

基准替换调整：对于任何适用利息期间的当前基准替换和该未调整基准替换的任何设置的可用期限，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正的或负的 值或零)，由代理人和借款人代理为适用的相应期限选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为当时美国以美元计价的银团信贷的适用的未经调整的基准替换 。

符合更改的基准替换：对于任何基准替换 和/或任何术语Benchmark Revolver Loan，代理人在与借款人代理协商后决定的任何技术、行政或运营更改(包括基本利率的定义、违反条款的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项)，可能适合反映该基准的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照代理人在与借款人代理人协商后决定的与管理 本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式)。

基准更换日期：就任何基准而言，与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组件)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该 不具代表性将参照该条款中引用的最近声明或出版物(c3)并且即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分 )的任何可用基调。

9

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在确定该基准的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中关于任何基准的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的租期(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)将被视为已经发生。

基准转换事件：对于任何 基准，相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其 组成部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、理事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，说明该基准(或其组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。

基准不可用期间：对于任何基准，指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准 更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据 第3.6节和第(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，则截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.6节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

受益所有权证明：《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

《实益所有权条例》：《联邦判例汇编》第31章，第1010.230节。

10

福利计划：以下任何一种：(A)受雇员福利计划第一章约束的雇员福利计划(定义见《雇员福利计划》)，(B)守则第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括任何此类雇员福利计划或计划的任何个人(为《雇员福利计划条例》第3(42)节的目的，或为《雇员福利计划条例》第一章或《守则》第4975节的目的)。

招标程序动议：关于进入招标程序令的债务人动议。

招标程序顺序：如第10.1.19(G)节所述。

理事会：美国联邦储备系统理事会。

借款：就任何债务人而言，在没有重复的情况下，其(A)债务定义第(A)款所述类型的债务；(B)资本租赁；(C)信用证偿还义务；以及(D)本定义第(A)、(B)和(C)款所述债务的定义第(B)款所述债务类型的债务，在每种情况下都不包括对任何场外贷款人的债务。

借款人：如P本协定的序言部分。

借款人代理：如第4.4节所述。

借款人材料：借款人在本合同项下提交的借款基础报告、合规证明等信息、报告、财务报表等材料，以及代理人提供给贷款人的其他报告和信息。

借款：在同一天一起发放或转换的一组变动型贷款，具有相同的利息选项和利息期限(如果适用)。

借款基数：在任何确定日期，等于以下两者中较小者的数额：(A)转债承诺额总额或(B)CCI借款基数之和 加(二)计算机辅助教学借阅基地 加(Iii)Badcock借款基地减号(四)定期贷款压减准备金；提供(X)在第3号修正案生效日期，CCI借款基数和CAI借款基数应以截至2023年10月31日的组成部分(每周更新至2023年12月16日及包括在内)为基础；及(Y)在第3号修正案生效日期及之后，直至提交第一份更新的Badcock报告为止，Badcock借款基数将以截至2023年11月30日的Badcock借款基数的组成部分为基础。尽管本协议有任何相反规定， 关于Badcock借用基地(或其任何组成部分)及其所有借用基地报告的所有陈述和保证应被视为真实、正确和完整，自 第3号修正案生效之日起至第一次更新的Badcock报告之前，应满足与Badcock借用基地(或其任何组成部分)及其所有借用基地报告有关的所有契诺和协议。

尽管本协议有任何相反规定， (A)不得建立或增加准备金，除非在不少于三(3)个工作日(或借款人代理人同意的较短期限)之前向借款人代理人发出书面通知，该通知应包括对正在建立的准备金的合理详细描述(在此期间，(I)代理人应根据请求与借款人代理人讨论任何此类准备金或增加，以及(Ii)借款人代理人可采取可能需要的行动，以使 事件发生，作为该储备金或增加储备金基础的条件或事项不再存在或存在，其方式或程度会导致设立较低的储备金或导致较少的储备金增加(br}代理人合理满意的方式和程度)，(B)代理人所建立的任何储备金的数额，以及任何储备金的任何增加应具有合理的

11

与作为该项准备金或该项增加的基础的事件、条件或其他事项的关系，以及 (C)针对借款基数的全部或任何部分而建立的准备金不得与当时适用于借款基数的任何其他准备金重复。尽管有前一句(A)款的规定，(1)仅为纠正数学或文书错误而更改储备的，不受该通知期的限制；(2)仅因按照以前使用的计算方法对储备额进行数学计算而导致的任何储备的更改，不受该通知期的限制；(3)无缺省或 缺省事件应被视为在通知借款人代理人后三(3)个营业日(或借款人代理人同意的较短期间)内征收任何准备金的结果；(Iii)定期贷款减记准备金的征收不受该通知期的限制；及(Iv)借款人不得申请任何转换贷款或信用证及代理人，贷款人及开证行在该三(3)个营业日(或借款人代理人同意的较短期间)期间不须为任何转换贷款或签发任何信用证提供资金。

借用 基础 条件：如中所定义第8.1条 先行贷款协议。

借款基数报告：借款人的借款基数报告，格式令代理商满意。

营业日：指纽约市或得克萨斯州休斯敦的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)。但除上述规定外，营业日应为(A)与RFR Revolver贷款和任何利率设置、资金、支出、任何此类RFR Revolver贷款的结算或付款，或此类RFR Revolver贷款的任何其他交易有关，以及(B)与参考调整后期限Sofr利率的Revolver贷款和任何利率设置、资金、支付、结算或支付有关的任何此类Revolver贷款或参考调整后期限Sofr利率的此类Revolver贷款的任何其他交易，任何这样的日子，只要是美国政府证券营业日。

蔡：按照P本协定的序言部分。

CAI可用性储备：(如果与CCI可用性储备或Badcock一起考虑，则无重复)(A)库存储备；(B)租金和收费储备； (C)银行产品储备；(D)销售税储备；(E)礼品卡储备；(F)客户存款储备；(G)以抵押品为担保的留置权所担保的负债总额，其优先于S代理留置权的借款基础 借款基础(但征收任何该等准备金并不能补救因此而产生的违约事件(如有))；及(H)该等额外准备金的数额及与该等事宜有关的款额，由代理根据其准许酌情决定权不时选择征收。

CAI借款基数：适用于CAI的信用卡账户 公式金额之和(如果与适用于Badcock的信用卡账户公式金额一起考虑，则不重复)，加上适用于CAI的库存公式金额，加上适用于CAI的合同预付率 金额(当与适用于CCI的合同预付率金额考虑时，不重复)减去任何CAI可用准备金。

CAIC：Cai信用保险公司，路易斯安那州的一家公司。

CAIH：Cai Holding，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

12

抵押贷款使用量：(A)抵押贷款基础项下的未偿还贷款总额；加上(B)抵押贷款基础项下未偿还信用证的声明总额，但以现金作抵押的范围除外。

资本支出：在关于母公司及其子公司的任何计算期内，母公司及其子公司在根据公认会计准则要求归类为资本支出的期间内发生的所有支出的总和，包括发生的资本租赁；但下列项目应不包括在内：

(A)用(A)在购买时交易的已用或剩余固定资产或资本资产和(B)同时出售已用或剩余固定资产或资本资产的收益的任何组合所产生的固定资产或资本资产的购买价；

(B)与更换、替换、恢复、升级、发展或修理资产有关的支出，但以(Br)以下经费为限：(X)因被替换、替换、恢复、升级、开发或修理的资产的损失或损坏而支付的保险或和解收益，或(Y)因被替换的资产被征用或被谴责而获得补偿的裁决；

(C)与现有资产以旧换新同时购买的资产的购买价，但以购买价的总金额减去该财产的卖方对当时正以旧换新的财产给予的信贷为限；

(D)不动产、厂房或设备或软件的购买价格，其数额相当于处置固定资产或资本资产的可辨认收益；

(E)母公司及其子公司以外的人实际以现金或现金等价物支付或偿还母公司及其子公司的资本支出的支出；

(F)构成收购(或本协议允许的投资)的任何部分的支出；

(G)反映在母公司及其子公司的综合资产负债表上的任何资本化利息支出；

(H)与建造、购置、更换、重建、发展、翻新、翻新或改善任何财产有关的开支，而该等开支是在根据售后回租交易作出该等开支的同一财政年度内转让予母公司及其附属公司以外的人士的，但以母公司及其附属公司根据该项售后回租交易而收到的现金收益为限；或

(1)用发行母公司股权的收益提供资金的支出，只要发行收益是在适用支出的60天内收到的。

资本租赁：根据公认会计准则，为财务报告目的而要求资本化的任何租赁。尽管本文有任何相反规定，因采用《财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁(主题842)》而导致根据GAAP对租赁进行会计处理的任何变更，只要该采用将要求将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，且该租赁(或类似安排)在GAAP下本不需要被视为在

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2018年12月31日，就本协议或任何其他贷款文件项下的任何财务比率、契诺和类似计算及交付成果(为免生疑问，财务报表应根据不时生效的公认会计原则编制)或任何其他贷款文件(如适用)而言，该租赁不应被视为资本租赁(为免生疑问，有关调整应按ABS排除杠杆率和杠杆率定义中所述的方式进行)。

资本租赁义务：任何人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排 )下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等债务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

CARE Act退税申请：在确定的任何 时间，一个或多个债务人因以下原因而提出的退税申请总额：(A)根据该法和任何类似的州或地方法律的规定，将2020财年税收抵免和净营业亏损结转应用到截至 2014、2015、2016和/或2019年1月31日的纳税年度，以及(B)与此类净营业亏损结转相关的替代最低税额的任何退税申请，在每种情况下，如附表1.1(C)所述。

CARE法案退税收益：任何义务人或其任何附属公司就CARE法案退税申请实际收到的现金收益。

现金抵押品：交付给代理人的现金将任何 债务以及由此赚取的所有利息、股息、收益和其他收益变现。

现金抵押：向 代理人交付现金，作为支付债务的担保，金额等于（a）任何类别的LC债务，（i）如果在此类类别的左轮承诺终止日期之前，则等于此类类别的LC债务总额的100%，以及（ii）如果在此类类别的左轮承诺终止日期或之后，总LC义务的102%（除非，对于非延期类别的LC义务，继续 贷方已根据第2.3.3条购买了该类别的LC义务的参与权）;（b）关于任何违约应收账款的前期风险（LC义务除外），为此类违约债权人的总风险的100%;和（c）在第5.2条的情况下，为未偿LC义务的100%。现金抵押”有与现金抵押有关联的含义。

现金等价物： (A)在购买之日起12个月内到期的、由美国政府发行或无条件担保并得到美国政府充分信任和信用支持的有价证券；(B)在收购之日起24个月内到期的存单、定期存款和银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，每种存款均由摩根大通或根据美国或其任何州或地区的法律组织的商业银行发行，在收购时被S评为A1(或更好)，或被穆迪S评为P-1(或更好)，并且(除非由贷款人发行)不受抵销权的限制；(C)期限不超过30天的回购义务，用于(A)和(B)款所述类型的标的投资，与(B)款所述的任何银行订立；。(D)摩根大通发行或S或S评级为A1(或更好)的商业票据，且 在收购之日起24个月内到期；及(E)任何货币市场基金的股份，而该基金实质上所有资产持续投资于上述投资类别，净资产至少为500,000,000元，并具有穆迪S或S&P可获得的最高评级。

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现金 管理动议：针对输入临时和最终订单的债务人紧急动议，除其他事项外，授权债务人继续运营其现金管理系统，维护现有银行账户，并继续执行 公司间交易。

现金管理服务：与运营、托收、工资、信托或其他存管或支出账户有关的服务，包括自动清算所、电子支付、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、 锁箱和停止支付服务。

现金回收百分比：截至每月最后一天结束时计算的百分比， 等于(A)借款人从合同债务人在前三(3)个月中支付的款项中收到的实际总现金收款除以(B)截至前三(3)个月中每个月第一天开始时未偿还的合同总付款总和。现金回收百分比应根据管理的合同组合计算；然而，如果在截止日期后达成的非循环交易的任何允许ABS交易结束后的18个月内，借款人有资格纳入该允许ABS交易的所有合同价值的至少85%在该允许ABS交易的任何截止日期没有转移到该允许ABS交易，则现金回收百分比应基于(I)基于所拥有的合同组合确定的现金回收百分比和(Ii)基于管理合同组合确定的现金回收百分比中的较低者来确定。

CCCI： 中定义的 P本协定的序言部分。

CCI：如P本协定的序言部分。

CCI可用性准备金：(当与CAI可用性准备金或Badcock可用性准备金、合同预付率金额或其各自的任何组成部分定义一起考虑时，无重复的)(A)租金和收费准备金；(B)银行产品准备金；(C)销售税准备金；(D)CCI借款基础中优先于代理S留置权的抵押品以留置权担保的负债总额(但任何此类准备金的实施不应 治愈由此产生的违约事件)；及(E)代理人凭其准许酌情决定权不时选择征收的额外准备金，数额及有关事宜由代理人酌情决定。

CCI借款基数：适用于CCI的合同预付率金额(与合同一起考虑时无重复)减去任何CCI可用性准备金。

CCI转账用途：(A)CCI借款基础下的未偿还转债贷款总额；加上(B)CCI借款基础下未偿还信用证的声明总额，但以现金为抵押的范围除外。

CERCLA：《综合环境响应补偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601条及其后)。

法律变更：在本条例生效之日后，发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或逐步实施；(B)任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出、发布或适用任何请求、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但法律变更应包括(I)根据或与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的或与之相关的、或(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何类似机构)或任何其他政府机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，而不论其颁布、通过或发布的日期。

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控制权变更：(A)除许可持有人外，任何个人或团体(在1934年《证券交易法》第13(D)或14(D)条所指范围内)应在任何时候获得母公司股权的直接或间接实益所有权，代表母公司董事选举的总投票权(不考虑发生任何意外情况)，超过(I)此类股权的40%和(Ii)由许可持有人拥有的此类股权的百分比；(B)母公司不再直接或间接实益拥有和控制CCI、CCCI或Badcock的所有股权；(C)CAI不再直接或间接实益拥有和控制CCI、CCCI或Badcock的所有股权；(D)(I)在截止日期是母公司董事，(Ii)被提名、任命或批准由母公司董事会考虑选举，或(Iii)由在截止日期是母公司董事的董事任命或选举的人，或按上文第(Ii)款的规定被提名、任命或批准的人，不再占据母公司董事会的多数席位(空缺席位除外)；或(E)借款人S的全部或基本上所有资产被出售或转让，但第10.2.9节允许的除外；但在任何情况下，特许经营集团Newco BHF，LLC、Freedom VCM Interco控股公司、其各自的附属公司或包括上述任何一项在内的任何集团(符合1934年证券法第13(D)和14(D)节的含义)不得直接或间接获得母公司代表母公司董事选举总投票权的 股权的直接或间接实益所有权(不考虑发生任何意外情况)，占该等股权的49%以上。

第11章案件：如第5号修正案所界定。

第11章里程碑：指临时DIP令附表3中列出的里程碑，在每种情况下，代理人可以放弃或延长(经所需的DIP贷款人同意)，包括通过电子邮件。

索赔：所有索赔、责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼、利息、成本和任何类型的支出(包括补救反应费用、合理的律师费和非常费用(但限于律师费和支出，但限于一家首席律师事务所对代理人的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有必要，向代理人提供每个相关地方司法管辖区的一(1)名当地律师，如果发生实际或潜在的利益冲突，则向所有受影响的受赔偿人额外增加一(1)家首席律师事务所，作为一个整体，在每种情况下，不重复索赔定义中包括的律师费和开支))在任何时间(包括在全额支付债务或更换代理人或任何贷款人之后) 任何债务人或其他人以任何与以下任何方式有关的方式对任何受偿人招致或针对任何受偿人提出索赔：(A)任何转轨贷款、信用证、贷款文件、借款人材料或其使用或与其有关的交易，(B)与任何贷款文件有关的任何行动或遗漏，包括本金、利息和费用的支付，(C)任何留置权的存在或完善，或任何抵押品的变现，(D)根据任何贷款文件或适用法律行使任何权利或补救，(E)任何债务人没有履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每一种情况下，包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序(包括破产程序或上诉程序)有关的所有费用和费用，无论适用的抵押人是否为当事人，或(F)任何债务人(直接或间接)未能履行信贷和收款准则， 在任何方面遵守或以其他方式满足任何消费金融法的合同或第三方合同。

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类别：(A)用于变更承诺时，指此类变更承诺是否为共享同一变更终止日期的变更承诺,和(B)用于转债贷款、信用证债务或借款时，指的是此类转债贷款、信用证债务或借款是转债贷款还是共享共同转债终止日期的借款 和(C)当用于适用于Revolver贷款的适用保证金时，指的是此类Revolver贷款是否由包括在第4号修正案同意类别中的贷款人提供.

C类保留票据：任何(A)由证券化子公司根据允许的ABS交易发行的、以另一证券化子公司(购买证券化子公司)为受益人的C类票据系列，这些票据随后将(I)由该购买证券化子公司通过 出资、股息、分配或其他方式转让给债务人(不要求该义务人为该C类保留票据支付任何现金代价，但任何现金代价同时再分配或贡献给该义务或在支付该现金代价时除外)，(Ii)该债务人其后并未进一步出售或以其他方式转让予任何其他人士(债务人除外)，及(Iii)根据适用的准许ABS交易条款代表发行证券化附属公司的债务，或(B)构成定期贷款协议下C类保留票据的其他票据。

R类保留票据：根据许可ABS交易，证券化子公司以购买证券化子公司为受益人发行的任何系列R类票据，根据适用的许可ABS交易条款，代表发行证券化子公司的股权。

CLL：Conn Lending，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

截止日期：如第6.1节所述。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性隔夜担保期限融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

代码：1986年国税法。

抵押品：第7.1节中描述的所有财产，任何证券文件中描述为任何 义务的担保的所有财产，以及现在或以后担保(或打算担保)任何义务的所有其他财产；但抵押品不应包括任何排除的抵押品。

抵押品调整百分比：自每月1日起计算，逾期百分比与净冲销百分比之和 。抵押品调整百分比应根据(X)根据所拥有的合同组合确定的抵押品调整百分比和(Y)根据管理的合同组合确定的抵押品调整百分比中的较高者来计算。

《商品交易法》：《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)。

合规证书：附件D形式的证书，借款人在该证书中证明符合第10.2.3和10.3节的规定，并计算适用保证金的适用水平。

机密信息：如第10.1.1(C)节所述。

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关联所得税：对 净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

合并现金余额：指母公司、借款人及其子公司(证券化子公司除外)的现金和 现金等价物在所有这些人中的总和。

消费金融法律：与扩展有关的所有法律、规则、法规和任何类型的具有约束力的政府指导方针， 保护或管理消费者信贷，无论是与有担保或无担保的信贷、不动产或个人安全、广告、招揽、营销、承保、发起、文件、中介、购买、转让、管理、服务、收集或与之相关的其他活动有关，在每一种情况下，包括适用于个人的任何前述与消费者保护、高利贷、隐私、歧视性或掠夺性做法或不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的行为或做法，尤其包括《联邦消费者信用保护法》，联邦公平信用报告法、公平和准确信用交易法、平等信用机会法、公平债务收集法、房地产结算程序法、马格努森-莫斯担保法、服务成员S民事救济法、格雷姆-利奇-布利利法、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、联邦贸易委员会法、消费者金融保护局条例B、M、N、O P、V、X和Z以及联邦储备委员会条例B和Z。

或有义务：任何人(不重复)以任何方式直接或间接担保另一债务人(主要债务人)的任何债务、租赁、股息或其他义务(主要义务)或具有经济效果的任何义务，包括该人在任何(A)担保下的任何义务；(B)不论协议的任何其他一方不履行的情况下支付自付或支付或类似付款的义务；(C)安排(一)为其购买任何主要债务或担保，(二)为购买或支付任何主要债务提供资金，(三)维持或保证主要债务人的营运资本、权益资本、净资产或偿付能力，(四)购买财产或服务，以确保主要债务人有能力履行主要债务，或(五)以其他方式保证或使任何主要债务持有人免受损失；但“或有债务”一词不应包括背书在正常业务过程中存入或收取的票据，或与本协议允许或不受限制的任何交易有关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何或有债务的数额应被视为主要债务的已陈述或可确定的数额(如果少于，则为该人根据证明或有债务的票据可能承担的责任的最高数额)，或者，如果不是已陈述或可确定的，则被视为与此有关的合理预期的最高负债。

合同预付率金额：以下第(A)款和第(Br)款(B)项中较小者：

(A)符合条件的合同付款净额的80%；但自每月第一天起，根据当时的抵押品调整百分比和现金回收百分比(以较低的百分比为准)，该百分比应有所减少，如下：

(I)抵押品调整百分比超过22%的，每减1个百分点或不足1个百分点；及

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(Ii)现金回收百分比每增加一次，上述百分比应减少1%，从4.79%开始，如下表所示：

现金回收百分比

合同预付费金额

小于或等于4.79%但大于4.74% 79%的合格合同付款净额
小于或等于4.74%但大于4.69% 78%的合格合同付款净额
小于或等于4.69%但大于4.64% 77%的合格合同付款净额
小于或等于4.64%但大于4.59% 76%的合格合同付款净额
小于或等于4.59%但大于4.54% 75%的合格合同付款净额
小于或等于4.54%但大于4.49% 74%的合格合同付款净额
小于或等于4.49%但大于4.44% 73%的合格合同付款净额
小于或等于4.44%但大于4.39% 72%的合格合同付款净额
小于或等于4.39%但大于4.34% 71%的合格合同付款净额
小于或等于4.34%但大于4.29% 符合条件的合同付款净额的70%
小于或等于4.29%但大于4.25% 符合条件的合同付款净额的69%
现金回收百分比表应继续以如上所述的准确增量减少 每增加一次现金回收百分比，合同预付率金额表应继续减少1%

(B)代理人批准的评估师按合理满意的条款对所拥有的合同组合进行的最近一次评估 中所述的所拥有合同组合公平市场净值的80%。

尽管如此，符合条件的循环合同支持的合同预付款金额的 部分在任何时候都不得超过CCI借款基数的10%。

合同债务人：根据合同条款对借款人履行任何义务或支付任何款项的每一个人。

合同：所有借款人S现在拥有并此后获得的贷款协议、账户、循环信贷 协议、零售分期销售合同、消费贷款、票据、文件、动产纸以及欠该借款人的所有其他形式的债务，包括上述任何债务的任何抵押品，包括根据任何 项下的所有权利以及退还给该借款人或由该借款人收回的所有担保文件和商品，在每种情况下均不包括任何第三方合同。

控制权：直接或间接拥有指导或导致S管理或政策的权力，无论是通过合同或其他方式行使投票权的能力。

对应期限：对于任何可用期限(如适用)，期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)。

契约救济期：自第1号修正案生效之日起至借款人根据第10.1.2(B)节和第10.1.2(D)节的相关规定提交财务报表和合规证书之日止的期间，以证明截至2025年4月30日的财政季度末符合第10.3.1、10.3.2、10.3.3、10.3.4(如果适用)和10.3.5条的规定。

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信贷和催收准则：根据上下文需要，适用于(A)借款人(Badcock除外)或(B)Badcock的准则，在这两种情况下都说明借款人向合同债务人提供信贷时所使用的信贷标准，以及借款人在收取合同债务人所欠款项时所使用的收款标准。

信用卡账户：指信用卡发行商或信用卡处理商欠借款人的账户和所有无形付款，连同所有收入、付款和收益，这些收入、付款和收益是由于零售客户向借款人收取与借款人销售商品有关的信用卡或借记卡费用，或借款人在正常业务过程中提供的服务而产生的。

信用卡账户金额公式：符合条件的 信用卡账户价值的90%。

信用卡协议：对于每个借款人，该借款人现在或以后与任何信用卡发行商或任何信用卡处理商签订的所有协议。

信用卡发卡人：任何发行或其成员发行信用卡的人(借款人除外)，包括万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡或通过万事达卡国际公司、Visa美国公司或Visa国际和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他经代理商允许酌情批准的非银行信用卡或借记卡发行的其他银行信用卡或借记卡。

信用 信用卡处理商：对于每个借款人、任何服务或处理代理或任何金融中介，他们促进、服务、处理或管理与 任何此类借款人有关的信用授权、账单转账和/或支付程序，涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的信用卡或借记卡购买的销售交易。

治疗性股权：向母公司作出的普通股出资，母公司将其作为额外的普通股出资提供给任何借款人，并在出资时被借款人代理根据第10.4节指定为治疗性股权。

客户存款准备金：在任何计量日期，等于任何借款人的客户为购买商品而支付的押金总额的准备金。

海关经纪人协议：指债务人、海关经纪人或其他承运人、代理人和定期贷款代理人之间的协议，其形式和实质令代理人合理满意，其中海关经纪人或其他承运人承认其控制和持有证明代理人和定期贷款代理人的利益的标的物库存或其他财产的所有权的文件，并同意在代理人(或定期贷款代理人，视情况适用)发出通知后，完全按照代理人(或定期贷款代理人，如适用)的指示持有和处置标的物库存和其他财产。

截止日期：对于根据任何日期允许的ABS交易转让给证券化子公司的任何合同池，文件中规定的与该合同池相关的日期。

CWA：《清洁水法》(《美国法典》第33编第1251节及其后)。

每日简单SOFR：对于任何一天(SOFR汇率日)，在(I)如果SOFR汇率日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日(该日SOFR确定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员S网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

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交易商抵押品访问要求：Badcock(或任何其他适用的借款人)已 签署并向代理商交付了Badcock(或其他适用的借款人)与交易商之间的协议，该协议规定：(I)所有库存已以寄售方式提供给该交易商，(Ii)借款人或其指定的受托人(包括被指定为该协议的第三方受益人的任何人)可以进入该交易商的场所检查、移走、出售或以其他方式处置库存，而不受以下要求的干扰，且不受任何留置权、索赔和要求的干扰，该交易商和(Iii)可能不时向该借款人提供融资的任何贷款人应是该协议的预定第三方受益人(并因此被视为借款人的指定人)；但如果(X)Badcock(或该其他适用的借款人)和适用的交易商均已签订包含与上述 条款基本一致的措辞的交易商协议，并且(Y)适用的借款人应已(I)向适用的交易商提交书面通知(在适用的交易商协议允许的范围内，该通知应包括通过电子方式的通知)，即该借款人已不可撤销地指定代理人作为该适用的交易商协议的明示第三方受益人，该代理人不可撤销地拥有该交易商协议项下该受益人的所有权利，并且该借款人保留所有 权利，除上述交易商协议外，并(Ii)向代理商提供有关该等交付的书面证据(包括以电子方式)。

债务：对于在特定时间的任何人，不重复，下列所有，按照公认会计原则列为债务或 负债(不包括脚注)：

(A)该人就借入款项而欠下的所有债项，以及该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有债项；

(B)该人就本债务定义第(A)、(C)、(D)和(F)款所述类型的任何其他人的债务所承担的所有或有债务的最高数额，这些债务一旦成为主要债务即为货币债务；

(C)该人在任何套期保值协议下的净义务；

(D)该人支付延期购买财产价款的所有义务(但不包括：(1)应付贸易账款和应计负债，每一项都是在正常业务过程中发生的；(2)赚取债务，直至这些债务出现在资产负债表的负债部分，但在到期之日起60天内仍未偿付)；

(E)本定义(A)、(C)、(D)及(F)款所述类型的债务(不包括其预付利息)，而该等债务是以该人所拥有或正在购买的财产的留置权为抵押的(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或在追索权有限的情况下追索权有限，此种债务的数额应视为等于此类债务的未偿债务总额和设押财产的公平市场价值(借款人合理估计的)之间的较小者；

(F)该人就资本租契承担的所有义务；及

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(G)该人士与赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票有关的所有债务金额(不包括未增加该等不合格股票清算优先权的应计股息)。

就本协议的所有目的而言，(I)任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非此类债务明确规定该人无追索权；(Ii)债务不得包括(A)因在正常业务过程中支付的地板安排而欠地板贷款人的金额(B)允许的可转换票据套期保值协议，(C)在正常业务过程中背书可转让票据以供收集，(D)在正常业务过程中预付或递延的收入；及(E)根据管理该等债务的协议或文书已作废的任何债务，或已向该等债务的持有人(或代表该等持有人行事的任何受托人或代理人)存入(或质押)该等债务的本金总额的现金及现金等价物。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

债务人：如第5号修正案所界定。

违约：随着时间的推移或通知的发出，将构成违约事件的事件或条件。

违约率：对于贷款文件规定的任何债务(在法律允许的范围内，包括到期未支付的利息)，2% 外加最高级别的兴趣在适用保证金网格.

违约贷款人：任何贷款人：(A)未能履行其在本协议项下的融资义务，并且这种违约在两(2)个工作日内未得到纠正；(B)已通知代理人或任何借款人，该贷款人不打算履行其在本协议项下或其他信贷安排项下的融资义务，或已就此 发表公开声明；(C)在代理人或任何借款人提出请求后三(3)个工作日内，未能以令代理人和借款人满意的方式确认该贷款人将履行其在本协议项下的预期融资义务； 或(D)有或有直接或间接的母公司已经成为破产程序(包括重组、清算或联邦存款保险公司或任何其他监管机构指定接管人、托管人、管理人或类似人)或自救诉讼的对象；但贷款人不得仅因政府当局S拥有该贷款人或母公司的股权而成为违约贷款人，除非该所有权使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人或政府当局否认、否认、否认或以其他方式拒绝与该贷款人签订的任何合同或协议。

存款账户控制协议： 为借款人开立存款账户的每个机构签署的存款账户控制协议，以代理人为担保义务；但前提是理解并同意排除的账户不需要《存款账户控制协议》。

指定司法管辖区：作为制裁目标的国家或地区(截至修正案第3号生效日期，即所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、乌克兰克里米亚地区以及非政府控制的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波里日日亚和赫森地区 )。

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DIP Arranger： 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是DIP融资的唯一牵头安排行。

DIP预算：根据DIP顺序批准或视为批准的初始DIP预算和任何后续批准的预算(每个预算均在DIP顺序中定义)。

DIP 抵押品：按照DIP顺序定义。

DIP文档：如DIP顺序中所定义。

DIP 贷款：新的货币DIP承诺、据此作出的DIP贷款、非现金DIP贷款以及根据本协议和DIP顺序作出的任何汇总贷款。

DIP贷款人： 第5号修正案的出借方和在第5号修正案生效日期后根据转让和承兑成为DIP贷款人的任何人，在每种情况下，包括任何DIP贷款人的任何贷款办公室。

DIP贷款：如第2.4.1(C)节所述。

倾角运动： 如倾角顺序所定义。

DIP 债务：所有(A)DIP贷款的本金和保费(如果有)， (B)债务人就DIP贷款应支付的利息、费用、费用、赔偿义务、特别费用和其他金额，以及 (C)债务人在任何贷款文件或DIP订单下就DIP贷款所欠的任何类型的债务、义务和负债，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是通过票据或其他书面形式证明的，无论是在任何破产程序中允许的，无论是贷款、担保、赔偿与否，无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、到期的还是即将到期的， 主要的或次要的、或共同的或几个的，为免生疑问，包括任何总括贷款。

倾角顺序： 指中期倾角顺序和最终倾角顺序，根据上下文需要单独或共同进行。

DIP救济 期间：指从请愿日开始至(X)2024年10月31日和(Y)终止或加速DIP融资或全额偿还DIP融资两者中较早者的期间。

DIP转账使用：(A)未偿还转账贷款总额加上未偿还信用证的声明总额，但在每种情况下，根据申请前贷款机制以现金作抵押的情况除外，加上(B)未偿还的新货币DIP贷款和汇总贷款的总金额。

DIP声明 到期日：(A)在请愿日之后90天的日期和(B)如果所需的DIP贷款人以书面形式(可能通过电子邮件)自行决定的话，日期在请愿书日期后135天 。

不合格股票：对于任何人来说，指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或 可强制赎回(仅限于受限制股权)、依据偿债基金义务或其他方式(因控制权变更、资产出售或类似事件而产生的除外)的该人的任何 股权

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控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人应提前全额偿付应计和应付的债务)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于合格股权除外)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，在每种情况下，在发行时生效的最新换股终止日期后九十一(91)日之前(条件是，只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可按持有人选择赎回的股权部分才被视为丧失资格的股票)。尽管有 上述规定：(I)向任何雇员或借款人或附属公司的任何雇员的利益计划或任何该等计划向该等雇员发行的任何股权，不应仅因 任何借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员因S离职、身故或伤残而被任何借款人要求回购而构成丧失资格股份，及(Ii)该人士的任何类别的股权如按其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权履行其义务，则不应被视为丧失资格股份。

分派：(A)任何股权的分派、利息或股息的任何支付，以及(B)任何股权的任何购买、赎回或其他收购或报废，不包括与母公司及其子公司的股权补偿计划有关的任何分派。

美元：美国的合法货币。

Dominion Account：借款人在JPM、代理人合理接受的任何贷款人或其他银行设立的特殊账户，代理人对该代理人拥有独家支取控制权的银行。

主权触发期：(A)自(I)违约事件发生之日起；(Ii)任何月份的平均可获得性低于借款基数的10%(不计入定期贷款下推准备金的情况下计算)的期间；或 (Iii)可获得性在任何时候均低于借款基数的7.5%(在没有实施定期贷款向下准备金的情况下计算)，以及(B)在之前连续60天内(X)没有违约事件 的日期结束，(Y)在此期间(如贷款账户中所反映的)任何月份的平均可获得性一直大于借款基数的12.5%(在没有计入定期贷款向下准备金的情况下计算)。

EBITDA：对于任何计量期间，母公司及其子公司在合并的基础上确定，根据根据公认会计原则编制的财务报表 ，在此之前计算的净收益

(A)利息开支，

(B)关于税收的规定，包括但不限于外国、联邦、州、地方、特许经营税、消费税和类似税、外国预扣税(包括与这些税有关或因税务审查而产生的罚款和利息，并包括根据任何税收分享安排)，

(c)折旧和摊销费用，

(D)基于股票的薪酬，

(E)在正常业务运作以外出售资产(大量出售合约除外)所产生的收益或损失，

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(F)任何非常、非常或非经常性损益(在每一种情况下，在确定净收入并包括与合同有关的任何账面损失准备金的范围内)，

(G)与在建工程有关的任何非现金资产注销 ，

(H)任何其他非现金费用、损失或支出(与合同有关的账面损失准备金除外)，

(i) [保留区],

(j) [保留区],

(K)在许可ABS交易从母公司及其子公司解除合并后，借款人S回购受许可ABS交易约束的合同而导致的损失准备金增加 根据公认会计准则编制的财务报表，

(L)正常业务过程中出售剩余现金流量权益的任何损益 受允许的ABS交易的限制，

(M)业务优化费用和重组费用和准备金(为免生疑问，应包括留存、遣散费、系统建立费用、超额养老金费用、合同终止成本(包括未来租赁承诺)以及合并设施和重新安置员工的成本)；但条件是：对于每项业务优化费用或重组费用或准备金，借款人代理人应向代理人提交借款人代理人高级官员的证书，详细说明和量化该等费用、费用或准备金，并说明该费用、费用或准备金是业务优化费用或重组费用或准备金(视情况而定)；此外，根据第(M)款的规定，在任何期间内，根据第(M)款拨回EBITDA的总额不得超过该期间EBITDA的20%(在实施任何此类扣回之前)，

(N)与任何交易直接相关的费用、成本和支出，包括任何股权发行或提供、投资、收购、资产处置、资本重组或发生、偿还、修订、重述、修订和重述、补充、债务的修改、替换、续期、延期和再融资，包括与本协议、定期贷款协议、第三留置权定期贷款协议、刀片收购(定义见修正案3)、任何现有证券化安排、任何其他允许的ABS交易、任何允许的HY票据有关的费用、成本和支出。在该期间内任何允许的可转换票据或任何再融资债务(在每种情况下，(A)本协议未禁止和(B)是否已到期)，

(O)在根据赔偿条款、保险或类似合同可由第三方偿还的范围内，其他交易费、费用和开支，前提是真诚的借款人代理人预计在未来4个财政季度内收到该等费用、费用和开支的补偿，

(P)法律和解、罚款、判决或命令的费用，

(Q)任何对冲协议的公平市价的任何未变现亏损，

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(R)(A)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、养老金计划、任何股票认购或股东协议或任何分销商股权计划或协议而产生的任何费用或支出，以及(B)与管理层根据本条款(B)持有的股权的展期、加速或支付有关的任何费用、成本、费用、应计项目或储备，只要该等费用、成本、支出、应计项目或储备由任何股权发行的现金净收益提供资金，以及

(S)业务中断保险的收益，金额不得超过该收益拟替代的适用期间的收益；但条件是善意借款人预计在未来四个财政季度内收到该等业务中断收益。

欧洲经济区金融机构：(A)在欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国：任何欧盟成员国，冰岛，列支敦士登和挪威。

EEA决议机构：任何公共行政当局或任何受委托具有EEA 成员国公共行政当局的人（包括任何受委托人），负责任何EEA金融机构的决议。

电子签名：附在合同或其他记录上或与之相关联的电子声音、符号或过程，由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人采用。

电子系统：任何电子系统，包括为借款人提供的电子邮件、电子传真、门户网站访问，以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由拥有、运营或托管的代理商或任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管的，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

合格受让人：(A)贷款人、贷款人的附属公司或批准的基金；(B)借款人、代理人(其批准不得被无理扣留或拖延)和代理人批准的受让人；或(C)在违约事件期间，代理人酌情接受的任何受让人。

合格合同：符合下列条件的合同：

(A)该合约由借款人拥有，而该借款人对该合约有良好的所有权；

(B)除代理人另有约定外，本合同在所有实质性方面均符合所有借款人与此类合同有关的陈述和保证；

(C)合同规定的任何到期付款的拖欠天数均不超过60天。

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(D)在给予合同债务人的任何合同期限内，借款人支付合同规定的任何到期款项的期限不得超过 六次延期(每次不超过30天)；

(E)合同或合同项下到期的付款不受任何抗辩、反索赔、抵销、折扣或津贴的约束，但与促销信用相关的折扣除外，例如现金优惠或递延利息计划(在此类抗辩的范围内，反索赔、抵销、折扣或津贴)；

(F)合同条款及所有相关文件和文书在所有实质性方面均符合法律的所有要求；

(G)合同债务人不是债务人的关联方或雇员；

(H)合同(I)在所有重要方面均符合该借款人适用的信用证和托收准则，并且(Ii)在订立合同时已在所有重要方面符合该借款人当时适用的承保标准(考虑到合同中允许的例外情况)；

(1)合同债务人不受联邦法律规定的现行或待决破产程序或州法律规定的任何类似程序的约束；

(J)根据合同条款规定的第一笔预定付款在合同执行后45天内到期，所有其他付款预定在此后每个月的同一天支付；

(K)这种 合同的付款时间表按月全额摊销；

(L)仅对于分期付款合同，原合同期限不超过 48个月；

(M)合同的偿还以与此相关而出售的任何商品的第一优先权作为担保，受该合同约束的商品已交付，且该商品未被借款人收回或未被合同债务人退还给借款人；

(N)在合同余额包括服务维护计划融资金额的范围内，此类计划符合所有适用的消费金融法律，包括与之相关的任何和所有特别保险法；

(O)该合同不是修改后的合同；

(P)该合约是在正常业务过程中订立或取得的；及

(Q)代理人在合同中享有优先受偿留置权。

尽管有上述规定，符合条件的合同不应包括不满足代理商根据其允许的自由裁量权确定的其他标准的合同。

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符合条件的信用卡账户：符合以下要求的信用卡账户：

(A)该信用卡账户由借款人拥有，而该借款人对该信用卡账户有良好的所有权；

(B)该信用卡账户构成支付无形账户或(UCC中定义的)账户，且该信用卡账户未结清的时间不超过五(5)个工作日或代理商批准的较长时间；

(c) [保留区];

(d) [保留区];

(E)该信用卡账户受适当完善的以代理人为受益人的优先留置权的约束(其意图是信用卡处理商在正常过程中的扣费不应被视为违反本条款)；

(f) [保留区];

(g) [保留区];

(h) [保留区];

(i) [保留区];

(J)该信用卡户口是从表演中赚取的，并源自正常业务过程；及

(K)该信用卡账户没有争议，没有追索权，也没有主张任何索赔、反索赔、抵销或退款(在该等索赔、反索赔、抵销或退款的范围内)(其意图是信用卡处理商在正常过程中的退款不应被视为违反本条款)。

尽管有上述规定，符合条件的信用卡账户不应包括信用卡发行商或信用卡处理商(除Visa、万事达卡、美国运通、Diners Club和Discover外)欠代理商根据其允许的酌情决定权不太可能收取的信用卡账户。

符合条件的在途库存：截至任何确定日期(不复制其他符合条件的库存)，库存：

(A)(1)在确定之日起六十(60)天内已交付美国境内的承运人由债务人接收的，但债务人尚未收到的；(2)已在确定之日起五(5)个营业日内交付美国的承运人由在美国的债务人接收的，但债务人尚未收到的；

(B)购货单是以债务人的名义发出的，而所有权已转移给债务人；

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(C)除非代理人另有约定，其所有权文件或货运单反映了作为收货人的债务人(并在适用范围内将所有权文件交付给义务人或其海关经纪人)；

(D)关于哪个代理人在适用的范围内对证明标的存货所有权的文件有控制权(例如通过交付海关经纪人协议)；但在第3号修正案生效日期之后45天内(或由代理人以其合理的酌情决定权以书面方式商定的较长期间)，本条款(D)不适用于Badcock存货；

(E)按照本协议和其他贷款文件的规定投保，包括但不限于海运货物保险；和

(f)

否则不被排除在合格库存的定义之外；

但代理可在通知借款人后，将任何特定库存排除在符合条件的在途库存的定义之外 如果代理商确定该库存受S的权利或索赔的约束，而该权利或索赔的级别高于或能够高于或平价通行证代理的留置权，或可能以其他方式对代理实现此类库存的能力产生不利影响；此外，条件是，截至任何确定日期，可归因于合格在途库存和合格信用证库存的借款基础总额不得超过15,000,000美元。

合格库存：满足以下要求的库存：

(A)这种库存是成品或原材料，而不是在制品、包装或运输材料、标签、样品、袋子、更换部件或制造用品；

(B)这种库存既不是以寄售方式持有的(经销商拥有的库存除外)，也不需要支付任何定金或定金；

(C)这类库存是新的、可以出售的，没有损坏、有缺陷、陈旧或不适合出售；

(D)这种库存不是过时的或不可销售的，也不构成退回或 收回的货物(在每一种情况下，都不包括已确定的NOLV百分比或库存储备中所列物品的重复)；

(E)这种清单在所有重要方面都符合任何政府当局规定的所有标准，而且不是从受任何制裁的人或外国资产管制处保存的任何特别指定国民名单获得的；

(F)除代理商另有约定外，此类库存在所有重要方面均符合本协议中有关此类库存的陈述和保证。

(G)此类存货受以下条件约束：(I)S代理人已正式履行，优先留置权；及(Ii)除准予留置权外，无其他留置权(且不受任何仓单或代理人不具有优先留置权的其他可转让单据的约束)；

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(H)此类库存(任何符合条件的信用证库存和符合条件的 在途库存除外)在美国大陆境内，且不在运输途中(借款人的地点之间除外，只要(I)可归因于此类库存的借款基数总额不得超过(A)可归因于库存的借款基数的5%(在不考虑定期贷款下推准备金的情况下计算)和(B)15,000,000美元和(Ii)此类库存在途时间不超过10个工作日)，没有 寄售给任何人(经销商拥有的库存除外)，也不位于清算中心或服务中心；

(I)此类库存不受限制借款人S或代理S处置此类库存的权利的任何许可或其他安排的约束，除非代理商已获得适当的留置权豁免；

(J)此类库存(任何符合资格的信用证库存和符合资格的在途库存除外)并非位于(I)租赁房产上或由仓库管理员、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理或其他人拥有，除非出租人已交付留置权豁免或适当的租金和收费储备已在S代理酌情决定权中建立，或(Ii)在交易商拥有或租赁的地点，借款人已满足交易商的抵押品访问要求或S代理酌情决定已建立适当的储备；

(K)这种存货是 报告的扣除应计损失额后的净额；

(L)这种库存反映在当前借款人永续库存报告的明细中；

(M)此类库存已按照本合同第8.7.2节的规定投保；以及

(N)该等存货由借款人拥有，而该借款人对该等存货拥有良好的所有权这样的除允许留置权以外的所有留置权的库存都是免费的。

尽管有上述规定，符合条件的库存不应包括不满足代理商根据其允许的自由裁量权确定的其他标准的库存。

符合条件的信用证库存：截至任何确定日期(不与其他符合条件的库存重复)，库存：

(A)(1)已在确定之日起六十(60)天内交付给外国港口或外国机场的承运人供美国的债务人接收的 ，但债务人尚未收到，或(2)已在确定之日起5个工作日内交付美国的承运人供美国的债务人接收的，但债务人尚未收到的；

(B)在债务人名下、所有权已转移到债务人名下的定购单，且该定购单的购买由根据本协议签发或以其他方式允许的信用证支持，该信用证的初始到期日应在该信用证首次签发之日后120天内；但在任何时候，所有该等信用证规定的最高金额的90%(90%)的初始到期日不得超过该等信用证的原定签发日期后90天；

(C)所有权文件或货运单反映作为收货人的债务人(在适用的范围内，将所有权文件交付给义务人或其海关经纪人)；但在第3号修正案生效日期之后的45天内(或由代理人以其合理酌情决定权以书面商定的较长期限)，本条(C)项不适用于Badcock的库存；

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(D)关于哪个代理人在适用的范围内对所有权文件拥有控制权， 哪些证据表明标的物的所有权(例如通过交付《海关经纪人协议》)；

(E)按照本协定和其他贷款文件的规定投保的，包括但不限于海运货物保险；和

(F)在其他方面不被排除在合格库存的定义之外；

但代理人可在向借款人发出通知后，将任何特定的存货排除在合格信用证存货的定义之外，如果代理人确定该存货受S的权利或债权的约束，而该权利或权利或主张的优先权高于或有能力高于或平价通行证此外，在任何确定日期，可归因于合格在途库存和合格信用证库存的借款基础总额不得超过15,000,000美元 。

符合条件的循环合同：符合条件的合同，根据该合同，债务人可以借款、偿还和再借款，最高可达其规定的信用额度。

强制执行行动：执行任何 义务(有担保的银行产品义务除外)或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救的任何行动，无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、抵销或补偿、信贷投标、代替止赎的契据、破产程序中的诉讼或其他方式。

环境法：与接触危险物质(OSHA规定的职业安全和健康除外)或保护或污染环境有关的公共健康的适用法律(包括监管机构颁布的程序、许可和指南)，包括CERCLA、RCRA和CWA。

环境通知：任何政府当局或其他人员发出的书面通知，说明任何可能违反、调查可能违反任何环境法的行为、与任何环境法有关的诉讼或可能的罚款或责任，或任何环境排放、环境污染或危险材料，包括任何投诉、传票、传票、命令、索赔、要求或更正、补救或其他请求。

环境释放：《环境影响及责任法案》或任何其他环境法所界定的释放。

股权：任何 (A)公司股东；(B)合伙企业(无论是普通、有限责任、有限责任还是合资企业)的合伙人；(C)有限责任公司的成员；或(D)拥有任何其他形式股权的其他人的权益 担保或所有权权益。

股权质押协议：(A)母公司、中航院、华润置业及/或任何其他债务人于成交日期(可不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，包括修订第2号)以代理人为受益人而签署的每份质押协议，及(B)其后，任何其他质押协议(包括加入现有股权质押协议)的形式及实质内容均为代理人合理接受，而在每种情况下，均以代理人为受托人的形式及实质授予该等设保人及S附属公司以代理人为受益人的各项股权的抵押权益。

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《雇员退休收入保障法》：经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

ERISA附属公司：与《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节就与《守则》第412节有关的规定而言)所指的义务人在共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)。

ERISA事件：

(A)与养恤金计划有关的可报告事件；

(B)债务人或ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度内(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)退出受《ERISA》第4063条约束的养恤金计划，或停止根据《ERISA》第4062(E)条被视为此类退出的业务；

(C)债务人或ERISA附属公司全部或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组中；

(D)提交终止意向通知，根据《企业退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止，或由PBGC提起诉讼终止养恤金计划；

(E)确定养恤金计划根据《守则》或《雇员退休保障条例》被视为有风险的计划或处于危急或危险状态的计划；

(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由的事件或条件 ；

(G)根据《ERISA》第四条向债务人或ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条规定的PBGC保费到期但不拖欠的除外；或

(H)义务人或ERISA附属公司未能满足养恤金 筹资规则关于养恤金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或未能向多雇主计划缴纳必要的缴费。

欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

违约事件：如第11.1节所述。

排除帐户：以下任何存款帐户或证券帐户：(I)Badcock商店帐户，(Ii)专门用于 税务和信托基金，或持有构成第10.2.2节所述类型允许留置权的抵押品的资金，(Iii)用于履行第三方合同或持有第三方合同收益，或 (Iv)在任何时候不超过10,000美元。

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除外资产：(1)受所有权证书法规约束的机动车辆；(2)除外账户；(Iii)在提交使用说明书或修正案之前的任何意向使用商标申请，以声称对其(或其等价物)的使用(或其等价物)，如果有的话， 并且仅在其中授予担保权益会损害该意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间(如果有)，以及(Iv)任何财产，其范围为任何适用法律禁止授予以其他方式设定的类型的担保权益，(B)要求未根据上述适用法律获得任何政府当局的同意，或(C)被消极质押或反转让条款禁止，或根据任何证明或产生此类财产的合同、许可证、协议、文书或其他文件，产生任何类型的终止权或违约补救，但在每种情况下，上述法律或此类合同、许可证、协议、文书或其他文件或股东或类似协议中规定此类禁止、违约的条款、根据适用法律 (包括UCC第9-406、9-407、9-408或9 409条)，违约或终止或要求此类同意无效。尽管有上述相反规定，在任何情况下，借款基数或定期借款基数的确定中包括的任何资产均不得被视为排除资产 。

除外抵押品：(I)任何除外资产，(Ii)任何外国附属公司的股权，只要该等股权超过有权投票的该境外附属公司所有类别股权的投票权的65%，及(Iii)外国附属公司的股权；但在授予留置权或担保权益以担保定期贷款安排下的债务的范围内，任何资产均不得构成除外抵押品。

除外掉期义务：就债务人而言，当担保或授予留置权对掉期义务生效时，就债务人S担保或授予留置权作为担保的每一项掉期义务根据商品交易法是违法的或变得违法的，因为债务人不构成该法所界定的合格合同参与者 (在履行了为该债务人的利益而达成的任何保持、支持或其他协议以及其他债务人对掉期义务的所有担保之后确定)。一项协议、合同或者交易存在多项互换义务的，适用义务人的互换义务仅排除前款所述的互换义务(S)或其部分。

不含税：(A)收款方对S的净收入(面额多少)、特许经营税和分支机构利得税征收或计算的税金(I)该收款方是根据征收此类税项的司法管辖区的法律组织的，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税项的管辖区，或(Ii)构成其他关联 税；(B)美国联邦预扣税，根据贷款人获得利息(借款人代理人根据第13.4条提出转让请求除外)或变更其借贷办事处时的有效法律，对应付给贷款人或为贷款人账户支付的款项征收预扣税；(C)受款人S未能遵守第5.10节规定的应缴税款；。和(D)根据FATCA征收的美国联邦预扣税。

现有银行产品：由(A)代理人和/或其关联公司在成交日期存在和 (B)现有贷款协议项下并在成交日期存在的银行产品，包括附表1.1E(1)所列的产品。

现有信用证：附表1.1E(2)所列的已签发和未支付的信用证。

现有贷款协议：如本协议摘要所述。

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现有证券化设施：(A)根据 康恩电器有限公司、康宁电器S应收账款融资2020-A有限责任公司、康宁电器应收账款有限责任公司、康涅狄格S有限公司和初始购买者(定义见本文定义)达成的、日期为2020年10月9日的某些票据购买协议建立的交易；(B)根据该特定票据购买协议建立的交易，该协议日期为2021年11月17日，由Conn Appliance，Inc.，Conn ID S Receivables Funding 2021-A，LLC，Conn Appliance Receivables Funding，LLC，Conn Shares S，Inc.和初始购买者(定义见协议中的定义)建立；(C)根据日期为2022年7月14日的《票据购买协议》由最初购买者(定义见该协议)、康宁电器公司、 有限公司、康宁电器应收账款融资有限公司、康宁电器应收账款融资有限责任公司和康宁电器应收账款融资2022-A，有限责任公司，以及(D)根据2023年8月7日《票据购买协议》由最初购买者(其定义见该协议)、康宁电器公司、康宁电器S有限公司、康宁电器应收款融资有限责任公司和康宁电器应收款融资2023-A有限责任公司之间建立的交易；但本协议中对现有证券化安排的任何提及均应视为对前述任何一项的提及。

非常费用：根据本协议和其他适用贷款文件的条款，代理人在违约事件存在期间或在债务人破产程序悬而未决期间可能产生的所有合理和有文件记录的 费用、费用或垫款，包括与以下方面有关的费用：(A)任何审计、检查、收回、储存、维修、评估、保险、制造、准备出售、出售、收集或以其他方式保存或变现任何抵押品的广告；(B)以任何方式与任何抵押品(包括S代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可废性)、贷款文件、信用证或义务有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序(不论是由代理人、任何贷款人、任何债务人、债务人的任何债权人代表或任何其他人提起的)；。(C)代理人在任何无力偿债程序中行使、保障或强制执行任何权利或补救办法，或监察任何无力偿债程序；。(D)就任何抵押品的任何税项、收费或留置权的清偿或清偿；(E)任何强制执行行动； (F)有关任何贷款文件或义务的任何修改、豁免、解决、重组或忍耐的谈判和文件；及(G)根据本协议在每种情况下的保护性垫款。此类费用、费用和垫款包括转让费、其他税费、保管费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费、律师费、鉴定费、经纪人费用和佣金、拍卖人费用和佣金、会计师费用、环境研究费用、支付给任何债务人或独立承包商员工的清算抵押品的工资和薪金，以及差旅费用；但尽管有前述规定或与本文相反的规定，(A)律师费和支出应仅限于一家牵头律师事务所对代理人的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，如有必要，每一相关地方司法管辖区的一(1)名当地律师对代理人，以及(在任何实际或潜在利益冲突的情况下)一(1)名额外律师对所有贷款人的费用、收费和支出。作为一个整体，(B)非常费用应遵守此处规定的限制，包括第10.1.1节中规定的检查和评估限制。

FATCA：《守则》第1471至1474条(包括实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)，任何现行或未来的条例或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施《守则》的这些章节。

联邦基金有效利率：对于任何一天，联邦基金有效利率是由纽约联邦储备银行基于托管机构在该日进行的S联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行S网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

34

费用函：代理人和借款人之间的一份或多份费用函协议，日期为 ，甚至在此日期。

FILO部分：第2.2节中定义的部分。

最终DIP命令：破产法院基本上以临时DIP命令的形式作出的命令或判决，并做出代理人合理接受的更改。

第一次修订和重新签署的贷款协议：如本协议摘要所述。

第一次更新的Badcock报告：如第8.1节中定义的。

财政季度：从财政年度的第一天开始，每三个月为一期。

会计年度：母公司及其子公司在会计和税务方面的会计年度，截止于每年的1月31日。

固定费用覆盖率：在任何日期， (A)EBITDA的比率减号未融资资本支出至(B)固定费用，全部按截至该日期(或如该日期不是某一财政季度的最后一天，则在该日期之前最近一次结束的财政季度的最后一天结束)的连续四个会计季度期间计算)。

固定费用：在没有重复的任何期间， 现金利息支出，加上租金，加上实际借入资金的定期计划债务本金支付(这应不包括对贸易债权人或供应商融资计划下的任何债务，对周转贷款的本金支付，以及为免生疑问，任何强制性(但无论如何包括任何计划摊销支付)，非定期计划预付款或还款)，加上以现金支付的税费支出，加上以现金支付的分配，加上资本租赁债务付款，所有这些都是根据GAAP综合计算的。

洪水法律： 统称为：(A)1994年《国家洪水保险改革法》(对现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》进行全面修订)或其任何后续法规，(B)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(C)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法案》或其任何后续法规 。

下限：本 协议规定的基准利率下限，在第1号修正案生效之日及之后(截至第1号修正案的执行、本协议的修改、修改或续签或其他情况)，涉及调整后的期限SOFR汇率或调整后的每日SOFR汇率(视适用情况而定)。为免生疑问，每项经调整期限SOFR或经调整每日简单SOFR的下限均为0.00%。

地板债权人间协议：在第2号修正案生效日期之前，以及在第2号修正案生效日期之后，由代理商和地板贷款人签订的每份债权人间协议，以及在修正案第2号生效日期之后，由地板贷款人、代理人和定期贷款代理(如适用)订立的每项债权人间协议，在每种情况下，协议的形式和实质均合理地令代理人满意。

35

地板贷款人：为借款人购买存货提供融资的任何贷款人。

1938年《公平劳动标准法》。

洪灾规律统称为： (A)1994年《国家洪水保险改革法》(全面修订了现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》)或其任何后续法规， (B)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(C)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规 。

预测期：如第10.1.16(B)节所述。

外国贷款人：任何不是美国人的贷款人。

外国计划：任何员工福利计划或安排(A)由不受美国法律约束的任何义务人或其子公司维持或贡献；或(B)由美国以外的政府为任何义务人或其子公司的雇员规定的。

外国子公司：母公司的子公司，根据《守则》第957条，是受控制的外国公司， 这样的子公司对债务的担保或对子公司资产的留置权将导致借款人承担实质性的税收责任。

前置风险：违约贷款人S在LC债务、Swingline贷款和保护性垫款中的利息，但违约贷款人抵押的现金或分配给本协议项下其他贷款人的现金除外。

全额偿付：对于任何债务 (A)全额现金支付(尚未提出索赔或要求的或有债务除外)，包括破产程序期间应计的任何利息、手续费和其他费用(无论程序是否允许)；及(B)如果此类债务是信用证债务或或有债务性质(未提出索赔或要求的债务除外)，现金抵押(或交付代理人酌情合理接受的备用信用证，金额为所需现金抵押品)。除非与Revolver贷款相关的所有Revolver承诺已终止或已到期，否则不应视为已全额支付Revolver贷款。

公认会计原则：在美国不时生效的公认会计原则。如果借款人代理人通知代理人需要根据国际会计准则委员会或其任何继承者制定的国际财务报告准则和适用的会计要求(国际财务报告准则)进行报告，或已选择通过提前采用政策进行报告，则在根据本准则第1.2节的修正案执行和生效以适应这种变化时，应理解并同意，所有财务报表均应按照国际财务报告准则编制。

礼品卡储备：相当于借款人发行的礼品卡面值的50%的储备，截至任何 衡量日期仍未偿还。

政府批准：任何政府当局的任何授权、同意、批准、许可或豁免，或任何登记或备案。

36

政府机构：任何联邦、州、地方、外国或其他机构， 机构、机构、委员会、法院、机构、政治部、中央银行，或为任何政府、司法、调查或监管机构行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体或官员， 司法、调查或监管机构(包括消费者金融保护局、金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

现金收款总额：在任何适用期间内从合同债务人处收到并用于此类合同的合同付款总额。

合同付款总额：截至确定之日，(I)对于有利息的 合同，其未清余额包括合同债务人欠下的所有应计但未付的利息、手续费和其他费用(包括行政费和托管费，但不包括滞纳金)；以及(Ii)对于预计算合同，其未清偿余额，包括合同债务人所欠的所有未赚取利息、费用和其他费用(包括行政费和托管费，但不包括滞纳金)。

担保人付款：如第5.11.3(B)节所述。

担保人： (A)父母、CAIH、CAIC、CLL、RTO以及保证根据《担保书》支付或履行义务的每个其他人，以及(B)每个债务人(就其他债务人的DIP义务而言)。

担保： (A)担保人在截止日签署的以代理人为受益人的担保协议(可不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改，包括第2号修正案)和 (B)此后，代理人合理接受的形式和实质上的任何其他担保(包括与任何现有担保的合并)。

套期保值协议：与任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议有关的任何协议， 涉及或通过参考一(1)项或多项利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或信用 利差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约或任何类似交易或这些 交易的任何组合而达成的任何协议；但任何规定仅因现任或前任董事、高级管理人员、员工、母公司管理层成员或顾问、借款人或其任何子公司提供的服务而支付的虚拟股票或其他员工福利或类似计划，均不应是套期保值协议。

延长的报告期：在(A)违约事件发生后的任何时间，(B)任何月份的平均可获得性低于借款基础的 低于12.5%(在没有实施定期贷款下推准备金的情况下计算)，或(C)在连续四天或更长时间的任何时间(如贷款账户中反映的)可用性低于借款基数的10%(在没有生效 定期贷款下推准备金的情况下计算)。在适当的情况下，只要：(I)未放弃违约事件，和/或(Ii)如果由于借款人未能达到本协议要求的可用性而导致延长的报告期，直至任何月份的平均可用性超过借款基数的15%(在没有实施定期贷款的情况下计算)连续九十(90)天为止，这种增加的报告期应被视为继续存在，在这种情况下，就本协议而言，延长的报告期不再被视为继续存在；但延长的报告期在延长的报告期发生后的任何时候都应被视为继续(即使违约事件不再持续和/或可获得性超过连续九十(90)天的所需金额)，并在截止日期后两次 (2)次中断。

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补偿税：(A)对债务的任何付款征收或与之相关的税，但不包括免税；(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

赔付对象：代理人、贷方赔付对象、开证行赔付对象和摩根大通。

破产程序：根据任何州、联邦或外国法律或此人达成的任何协议，为(A)根据《破产法》或任何其他破产、债务人救济或债务调整法提出救济命令；(B)为此人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；或(C)为债权人的利益进行转让或信托抵押。

知识产权：个人的所有知识产权和类似财产，包括发明、设计、专利、版权、 商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、技术诀窍、软件和数据库；其所有实施或固定装置以及所有相关文件、应用程序、注册和特许经营权；使用上述任何内容的所有许可证或其他权利；以及与上述内容相关的所有簿册和记录。

知识产权索赔：借款人S或其子公司S对任何库存、设备、知识产权或其他财产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯了另一人S知识产权的任何索赔或主张(无论是以书面、诉讼或其他方式)。

利息覆盖比率：(A)息税折旧摊销前利润(EBITDA)除以2(在第10.3.1(A)节的情况下，除以2；在第10.3.1(B)节的情况下，除以4；在第10.3.1(B)节的情况下，除以4；在第10.3.1(B)节的情况下，除以4)的比率。

利息 支出：就综合基础上的母公司及其子公司而言，在任何计量期内，该期间的利息支出(扣除利息收入，不包括在EBITDA计算中)，在每个情况下支付或以现金支付(不包括(I)债务折扣的摊销，(Ii)与初始结束、任何修订、赎回或终止(A)现有的证券化安排或任何其他允许的ABS交易，(B)任何允许的HY票据或任何允许的可转换票据)相关的所有成交费用的摊销，(C)贷款文件和(D)证明与债务相关的应付债务的任何其他文件，其范围包括在利息支出中，以及(Iii)后备服务费、实地检查和其他非利息支出，但前提是这些费用以其他方式从普通运营费用或用于契约计算的EBITDA定义中扣除，并包括(X)与信用证有关的佣金、折扣和其他费用和收费，(Y)与资本租赁有关的任何付款或应计项目，可根据利率对冲协议分配给 利息支出及(Z)净付款及收入(如有)。

付息日期：(A)对于给定类别的任何基本利率 转账贷款(Swingline贷款除外)， 每个月的第一天和该类别的转账承诺终止日期，(B)对于给定类别的任何RFR转账贷款，(I)在借入该RFR转账贷款后一个月的每个日历 月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为，然后该月的最后一天)和(Ii)关于该类别的转换承诺终止日期，(C)与

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对于任何给定类别的定期基准转账贷款，适用于该期限基准转账贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期间的第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期的最后一天之前的每一天，以及(D)对于该类别的任何Swingline贷款，需要偿还该贷款的日期以及该 类别的转换终止日期。

利息期限：如第3.1.3节所述。

中期DIP 设施生效日期：如第6.3节所述。

临时DIP命令：破产法院的命令或判决，记录在破产法院的案卷中，主要以附件E的形式记录在破产法院的第11章案件中，并在其他方面为代理人合理接受。

库存：根据UCC的定义，包括所有打算用于销售、租赁、展示或展示的商品；所有在制品；以及所有 用于或可能用于或可能用于此类商品的制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或陈设，或用于 借款人S的业务(但不包括设备)的 原材料、其他材料和用品。

库存公式金额：符合条件的 库存价值的NOLV百分比的90%。

库存储备：代理商在其允许的酌处权内建立的储备，以反映可能对合格库存的价值产生负面影响的因素，在确定NOLV百分比时没有反映出来，也没有在合格库存的资格标准中涉及的项目重复。在不限制上述一般性的情况下，库存储备可包括(但不限于)基于适销性、陈旧、季节性、盗窃、不平衡、成分或组合变化、降价和供应商按存储容量使用计费的储备。

投资：对于任何人来说，是对另一人的任何股权的收购、记录的收购或实益所有权，或对另一人的贷款、垫款或出资。

美国国税局：美国国税局。

开证行：摩根大通、地区银行、三菱UFG银行以及借款人代理可以接受的任何其他出借人，包括摩根大通的任何出借人办公室或此类出借人，或根据第2.3.4节指定的任何替代发行人。

开证行：开证行及其高级管理人员、董事、员工、关联公司、代理人和律师。

JPM：如P本协定的序言部分。

摩根大通赔偿对象：摩根大通及其高管、董事、员工、附属公司、代理人和律师。

次级留置权债务：由留置权担保的债务(包括定期贷款债务)，根据惯例债权人间协议或其他留置权从属协议的条款，在合同上从属于留置权，确保债务的形式和实质合理地令代理人满意。

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信用证申请：借款人代理向开证行提出的开出信用证的申请，开证行和开证行均满意信用证的形式和实质。

信用证条件：在开立信用证时，(A)满足第6.2节中的条件；(B)信用证债务总额不超过信用证分项，转账使用量不超过借款基数，计算机辅助转账使用量不超过计算机辅助保险借用基数，CCI转账使用量不超过CCI借用基数，Badcock转化器使用量不超过Badcock借款基数；(C)信用证及其项下付款以美元或其他货币计价，代理人和开证行合理满意；和(D)开证行对拟议信用证的格式合理满意。

信用证单据：借款人或任何其他人向开证行或代理人提交的与任何信用证有关的所有文件、票据和协议(包括信用证请求和信用证申请)。

信用证义务：(A)借款人就信用证项下的任何提款而欠下的所有金额的总和；(B)所有未偿还信用证的规定金额。

信用证要求：由借款人代理人以代理人和开证行合理满意的格式向开证行提出的开证请求。

长期选举：如第1.8节所述。

LCT测试时间：如第1.8节所定义。

法律行动：在法律上、在衡平法上或在任何政府当局面前的任何司法行动、诉讼或程序。

贷款人赔偿对象：每家贷款人及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人和律师。

出借人：本协议的出借人，包括作为Swingline贷款提供者的代理人和根据转让和承兑规定此后成为出借人的任何人，在每种情况下，包括任何出借人的任何出借办公室。

贷款办事处：由代理人、贷款人或签发银行通知借款人代理人和代理人(如适用)指定的办事处(包括任何国内或国外附属机构或分行)。

信用证：开证行为借款人或借款人关联方的账户或利益出具的任何备用或跟单信用证、国外担保、跟单银行承兑汇票或类似票据。

信用证分额度：指在任何时候等于(A)40,000,000美元中较小者的金额，因为该金额可按借款人代理人的要求增加至不超过100,000,000美元，并得到任何愿意提供超过当时现有信用证分额度的开证行的同意(在通知代理人的情况下)，以及 (B)当时有效的转换承诺的总金额。信用证分项是革命者承诺的一部分，而不是补充。

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第一级 监管事件：在监管事件的定义中定义。

杠杆率：在任何会计季度结束时，母公司及其子公司在合并的基础上确定的比率， (A)结果：(I)根据公认会计原则将作为负债计入资产负债表的所有项目(但为免生疑问，不包括根据资本租赁的定义被视为资本租赁的任何租赁，减去资产负债表上这类负债的金额，减去(1)截至该财政季度最后一天的当期和长期经营租赁减去 (2)递延租金的总和(包括现有证券化安排下的债务和任何其他允许的ABS交易，无论是否作为资产负债表上的负债)减去(B)截至该财政季度最后一天的合格现金和ABS合格现金的总和。

许可：任何书面许可或协议，根据该许可或协议，债务人被授权使用与任何抵押品的制造、营销、分销或资产处置、任何财产使用或其业务的任何其他行为有关的知识产权。

许可人：债务人从其处获得任何知识产权使用权的任何人。

留置权：就任何资产、按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何具有与上述实质相同经济效果的融资租赁)下的权益)，在每种情况下，与该等资产及担保性质有关。

留置权豁免：以代理人合理满意的形式和实质达成的协议，根据该协议，(A)对于位于租赁房产上的任何重大抵押品，出租人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意允许代理人进入房产并移走抵押品，或使用房产储存或处置抵押品； (B)对于仓库管理员、加工者、托运人、海关经纪人或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，同意作为代理人持有与抵押品有关的任何文件，并同意应代理人的请求将抵押品交付给代理人；(C)对于修理工、机械师或受托保管人持有的任何抵押品，该人承认S代理人对抵押品的留置权，放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意应请求将抵押品交付给代理人；以及(D)对于受许可方S知识产权约束的任何抵押品，许可方授予代理相对于该许可方的权利，以执行S代理对抵押品的留置权，包括以知识产权的利益处置抵押品的权利，无论在任何适用的许可下是否存在违约。

有限条件交易：指(A)母公司或其一个或多个子公司已 以合同承诺完成的任何许可收购，其条款并未规定母公司S或其子公司(视情况而定)有义务在获得第三方融资的情况下完成该许可收购，以及(B)任何需要在赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务之前发出不可撤销通知的 任何债务的赎回、回购、失败、清偿和清偿。

有限回购义务：作为证券化子公司直接或间接合同卖方的任何义务，回购因违反陈述、担保或契约而产生的此类合同，包括由于卖方采取任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致合同或其部分受到任何形式的主张抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

41

清算： 债务人在所有零售地点停业销售，以支持全链清算。

流动资金：在任何确定日期，(A)父母和借款人的现金和现金等价物的总和，这些现金和现金等价物不受第10.2.2(A)、(C)、(I)、(X)和(Ee)节允许的留置权以外的任何留置权的约束。加(B)可获得性。

贷款账户：每个贷款人根据第5.8节在其账簿上设立的贷款账户。

贷款文件： (A)在请愿日之前，本协议、其他 协议、担保文件和地板债权人间协议以及借款人代理和代理指定为贷款文件的每个其他协议或文书，或(B)仅用于DIP融资、本协议、DIP订单和DIP文件。

贷款年：每12个月的期限，从结算日或其周年日开始 。

管理合同组合：自有合同组合和ABS合同组合。

保证金股票：按照理事会U规则的定义。

重大不利影响：(A)对债务人的业务、运营、财产或财务状况的重大不利影响， 作为一个整体，除破产法第11章案件外，导致破产法第11章案件或事件的情况，以及由破产法第11章案件引起的或与之合理相关的情况；(B)对贷款文件的有效性或可执行性或代理人及其贷款人的权利或补救措施的重大不利影响，作为一个整体；或(C)债务人集体履行贷款文件下的任何义务的能力，包括偿还任何DIP债务的能力，或代理人或任何贷款人强制执行或 收取贷款文件下的任何DIP债务的能力，或在任何DIP抵押品上变现的能力的重大不利损害。

重要合同：任何债务人为当事一方(贷款文件除外)的任何协议或安排，(A)违反、终止、不履行或未能续签可合理预期会产生重大不利影响的任何协议或安排；或(B)涉及未偿还本金总额为35,000,000美元或更多的债务。

修改合同：指在任何时候拖欠款项超过60天，并通过 执行新合同以调整、修改或减少原合同的付款条件而治愈的合同。

穆迪S： 穆迪S投资者服务公司。

多雇主计划：ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何义务人或ERISA附属公司已作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

净余额：截至确定之日，合同支付总额减去合同债务人欠下的所有未赚取利息。

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净冲销：在任何期间内，指根据 合同在该期间内已注销的所有未支付款项的总额，减去在以前期间或该期间内已注销的合同的未赚取利息、未到期保险、应计但未支付的利息、未支付的滞纳金、收回收款、现金回收和从其他第三方以现金收回的金额。

净冲销百分比：截至每月最后一天计算的百分比，等于(A)之前3个月的净冲销总额乘以4，再除以(B)随后3个月内所有未平仓合同下的净冲销余额之和，再除以3。

符合条件的合同付款净额：截至确定之日，(A)所有符合条件的合同项下的合同付款总额减去(B)(I)合同付款总额(在合同付款总额的范围内)适用于符合条件的合同的所有未赚取利息、手续费和手续费的总额，以及(Ii)借款人账簿和记录上所列的未赚取保险费。

净收益：对于资产处置，借款人或其任何子公司从资产处置中收到的现金收益(包括任何递延或托管付款)，扣除(A)与此相关的实际产生的合理和惯例成本和支出，包括法律费用和销售佣金；(B)用于偿还由允许留置权高级代理为出售的抵押品担保的债务的金额；(C)转移或类似税项；以及(D)赔偿准备金，直至不再需要此类准备金。

New Money DIP承诺：对于任何DIP贷款人，其在第5号修正案生效日以第5号修正案附表1所示的最高本金金额发放New Money贷款的义务。

新货币 DIP贷款：如第2.4.1(A)节所定义。

NOLV 百分比：库存的净有序清算价值，表示为在合理时间内举行的有序、协商的销售中预期实现的此类库存价值的百分比，扣除所有清算费用，根据评估师对借款人进行的最近一次评估确定，并按代理商合理满意的条件确定。

非现金贴现贷款：如第2.4.1(B)节所述。

非同意贷款人： 根据第14.1.1节和(Ii)节的条款，任何贷款人不批准(I)需要所有贷款人、或所有受影响贷款人或绝对多数贷款人批准的任何同意、豁免或修订，且已获得所需贷款人的批准。

非延期类别：指不是第三号修正案缔约方的贷款人的转债承诺、转债贷款和/或义务。

借款通知：借款人代理人要求以代理人合理满意的形式借款。

转换/继续贷款通知：借款人代理要求将任何Revolver贷款转换或继续作为定期基准Revolver贷款的请求，其格式应合理地令代理满意。

纽约联邦储备银行：纽约联邦储备银行。

43

NYFRB利率：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大者为准；如果在 为营业日的任何一天都没有公布此类利率，则术语？NYFRB Rate？是指上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的日期；此外，如果 上述利率中的任何一项低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

S网站：纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

义务：所有(A)本金及保费(如有的话)循环贷款，(B)债务人关于信用证的信用证义务和其他义务， (C)债务人应付的利息、费用、手续费、赔偿义务、非常费用和其他数额根据贷款文件，(D)有担保的银行产品债券，和 (e)债务人所欠的任何种类的其他债务、义务和负债根据贷款文件在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是以笔记或其他书面形式证明的，无论是在任何破产程序中被允许的，无论是由以下原因引起的信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他，无论是直接的还是间接的，绝对的还是或有的，到期或即将到期，主要的或次要的，或连带的或数个; 提供债务人的债务不应包括其被排除的互换债务。

义务：(A)在提及申请前设施时，指的是申请前义务；(B)在提及DIP设施时，指的是DIP义务。

债务人： 每个借款人、担保人或其他有责任支付任何债务的人，或对其资产给予留置权以支持代理人以保证任何义务的其他人。

OFAC：美国财政部外国资产控制办公室。

正常业务流程：任何借款人或其任何子公司的正常业务流程，或与过去的惯例一致的正常业务流程。

组织文件：关于任何人、其章程、证书或公司章程、章程、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙证书、成立证书、有表决权的信托协议或管理该人的组建或运作的类似协议或文书。

原贷款协议：如本协议摘录所述。

OSHA：1970年《职业安全和危险法案》。

其他协议：与第10.2.1(B)(I)节或(如适用)第10.2.1(Aa)节允许的债务有关的每份转账票据、LC文件、费用函、允许的ABS债权人间协议、ABL债权人间协议或代理就第10.2.1(B)(I)节或(如果适用)第10.2.1(Aa)节允许的债务签订的其他次要或债权人间协议，以及根据第10.2.2(Cc)节允许的留置权。

其他关联税：由于收款人目前或以前与征税管辖区之间的关联而向收件人征收的税款(不包括收款人根据任何Revolver贷款或贷款文件执行、交付、成为当事人、履行义务或接受付款、接收或完善留置权或从事任何其他交易所产生的联系)。

44

其他税项：所有现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，由根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，从根据任何贷款文件接收或完善留置权所产生的任何付款而产生， 不包括就转让征收的其他关联税(根据第13.4(C)条作出的转让除外)。

超支：如第2.1.5节所述。

隔夜银行融资利率：任何一天，由托管机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率 由纽约联邦储备银行不时在S网站上公布的综合利率确定，并在下一个营业日 由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。

自有合同组合：根据安全文件受S代理连带约束的合同组合 。

父级：定义在P本协定的序言部分。

参与者：如第13.2.1节所述。

逾期百分比：截至每月第一天开始计算的百分比，等于(A)所有合同(不包括已注销的合同)下到期分期付款的任何部分在计算日期之前的 月的最后一天按合同确定的逾期30天以上的合同付款总额，除以(B)截至计算日期前一个月的最后一天的所有合同下的合同总付款总额(不包括已注销的合同)。

爱国者法案：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年法案，出版。国标107-56号，115号272(2001)。

付款：如第12.9.2节所述。

支付条件：对于(A)任何允许的分配、债务的产生、债务的支付、允许的收购或根据本协议允许的其他投资，只要在紧接其生效之前和之后，(I)不存在违约事件，以及(Ii)(A)合格现金加(B)可用现金之和大于(X)合格现金加(Y)借款基础(在不实施定期贷款下推准备金的情况下计算)之和的25%，以及(B)在允许分配的情况下，只要(I)在紧接其生效之前和之后，不存在违约事件，并且(Ii)母公司根据第10.1.2节向代理商提交的截至最近一个会计季度的财务报表和合规性证书反映母公司 已在预计基础上为紧接该分配或付款生效之前结束的后续两(2)个会计季度实现了大于或等于1.75：1.00的利息覆盖比率。

付款项目：向借款人支付的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品的收益的那些。

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付款通知：如第12.9.2节所述。

PBGC：养老金福利担保公司。

养恤金供资规则：关于养恤金计划的最低缴费(包括分期付款)的守则和《雇员退休保障条例》规则 在2006年《养恤金保护法》生效日期之前的计划年度，即《守则》第412节和《雇员退休保障法》第302节中，以及此后《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障法》第302、303、304和305节中均有规定。

退休金计划：任何雇员退休金福利计划(定义见《雇员退休保障条例》第3(2)节)，但受《雇员退休保障条例》第四章规限，并由任何义务人或雇员退休保障制度附属公司发起或维持，或债务人或雇员退休保障制度附属公司缴费或有义务缴费的任何雇员退休金福利计划，或在雇员退休保障制度第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度内的任何时间缴费。

允许ABS代理：对于允许的ABS交易，在该允许的ABS交易中作为受托人、抵押品代理或其他担保方或质权人的实体。

许可ABS文件：许可的ABS融资协议、许可的ABS购买协议以及与此相关的所有文件、文书和协议。

许可ABS融资协议：证券化子公司与许可ABS代理之间就许可ABS交易(包括契约)订立的协议，根据该协议，证券化子公司授予合同中的担保权益或将资金存入信托合同。

允许ABS债权人间协议：由允许ABS代理、代理和定期贷款代理(如果适用)达成的债权人间协议。

许可ABS购买协议：一个或多个借款人与证券化子公司之间就许可ABS交易达成的任何协议，目的是实现一项或多项合同转让。

允许的ABS交易：(A)任何现有的证券化工具或(B)任何其他交易，根据该交易，母公司的直接或间接子公司通过出资或出售合同收购或有权收购由一个或多个借款人或母公司或借款人的其他直接或间接子公司发起或收购的合同，该子公司 收购或有权收购(I)不时或(Ii)一项或多项同期转让，这些转让加在一起构成一笔交易，在任何一种情况下，为汇集此类资产并质押或授予此类集合中的担保权益以保证负债(无论是以定期贷款或循环贷款的形式，还是以发行证券、证书或票据的形式，包括定期票据或可变融资票据)，或为了发行代表信托资产实益权益的证书或其他票据而将该集合存放在受托人处，在每种情况下，只要：

(A)在借款人根据合同转让一批合同的每一天，在该项转让生效并提前支付转账贷款本金总额后，转账贷款的使用量不得超过借款基数；

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(B)该等交易是在没有追索权的情况下进行的，但有限回购义务及与该等交易有关的惯常申述、保证、契诺及弥偿除外；

(C) 此类交易是按借款人合理确定的那种类型的贷款的现行市场条件进行的；

(D)在交易完成后，或在交易结束后10天内(或代理商合理接受的较晚日期)，代理商已收到与该交易有关的所有材料文件；以及

(E)在截止日期后达成的任何经许可的ABS交易：

(I)如果(且仅当)在此类交易下的任何合同转让生效之前存在或将存在主权触发期时，应向借款人支付的此类允许ABS交易的现金收益净额应用于偿还未偿还贷款的本金总额，其金额等于借款人收到的此类允许ABS交易的现金收益净额；

(Ii)如果该允许ABS交易是一项循环交易，对于该交易项下合同池的每一次转让，代理人已收到其合理接受的(X)证据，证明该合同池是在相关截止日从有资格在该允许ABS交易项下获得垫付的债务人所拥有的合同中随机选择的(应理解为，为了确定该合同池是否被随机选择，与任何其他允许的ABS交易有关的任何证券化合同在此类允许的ABS交易终止时转让和转让给借款人的任何证券化合同应不予理会)和(Y)形式上的借款基础报告；和

(Iii)如果该允许ABS交易不是循环交易，(X)当时债务人拥有的有资格作为该允许ABS交易的一部分向证券化子公司出资或出售的合同中，只有不到85%作为该允许ABS交易的一部分向证券化子公司出资或出售，代理人已收到其可合理接受的证据，即(A)自相关截止日期起，将根据此类允许ABS交易转让的合同池是从有资格根据该允许ABS交易获得垫付的债务人所拥有的合同中随机选择的(不言而喻，为了确定该合同池是否随机选择，与任何其他允许的ABS交易有关的任何证券化合同，在此类允许的ABS交易终止时转让和转让给借款人的，应不予理会)或(B)在该允许的ABS交易立即生效后，仍然是抵押品一部分的 合同池的特征(不包括拖欠和注销的合同，以及根据该允许的ABS交易的条款不符合条件的合同)，应在S代理合理的 确定中，在所有实质性方面与合同池保持一致(不包括拖欠和冲销合同以及根据该许可ABS交易条款没有资格被垫付的合同)，即 是紧接该许可ABS交易之前存在的抵押品的一部分，并且(Y)借款人代理应向代理提交形式上的借款基础报告。

许可收购：只要符合以下条件的任何收购：

(A)被收购的资产、企业或个人位于或组织在美国境内；

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(B)收购是双方自愿的；

(C)关于该项收购的付款条件得到满足；

(D)债务人在按形式实施此种收购后，遵守第10.3节规定的财务契约；以及

(E)母公司向代理商提交一份证书，说明收购是一项允许的收购，并证明符合上述要求。

允许的资产处置：符合以下条件的资产处置：

(A)在正常业务过程中出售存货；

(B)任何12个月期间账面价值不超过20,000,000美元的设备的资产处置(下文(E)项所述除外)；

(C)对在正常业务过程中陈旧、破旧、无法销售或因其他原因无法出售的库存或财产进行的资产处置；

(D)终止对正常业务过程不必要的不动产或非土地财产的租赁。

(E)与出售或回租交易有关的任何借款人S房地产及其相关设备的资产处置；

(F)经准许的合约转让；

(G)交换同类财产，以供母公司及其附属公司的类似业务使用；

(H)在正常业务过程中出售、租赁、转让、再租赁、特许或再许可任何不动产或非土地财产；

(I)根据任何租赁、转租、许可、再许可、特许权或其他协议，或根据任何合资企业或类似协议或安排的买卖安排，行使终止权；

(J)在正常业务过程中授予任何知识产权许可证或再许可(为免生疑问，包括在正常业务过程中向交易商授予知识产权许可证或再许可)；

(K)在正常业务过程中对存货或应收票据进行贴现或将应收账款转换为应收票据；

(L)任何合同权利的放弃或放弃，或任何类型的合同、侵权或其他索赔的和解、免除、追回或放弃；

(M)在正常业务过程中与服务外包有关的处置；

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(N)根据第11.1(F)条终止或解除不会导致违约的套期保值协议 ；

(O)根据任何补偿计划或协议出售或以其他方式处置股权，以及出售不会导致控制权变更的其他股权；

(P)资产处置，构成合并、清算、清盘、解散或处置任何借款人或其子公司的全部或几乎所有资产，在每种情况下都是第10.2.9(A)节允许的；

(Q)在每种情况下，在正常业务过程中，出售与收集、结算或妥协有关的应收账款，或在有关账户债务人的破产程序中出售应收账款；

(R)在构成资产处置的范围内，指受限投资定义允许的允许分配或投资(受限投资定义第(M)款除外)；

(S)在正常业务过程中对现金和现金等价物的资产处置；以及

(T)经规定的贷款人以书面批准，不得无理地扣留、延迟或附加条件。

或有债务：或有债务：

(A)因在正常业务过程中背书托收或存款的付款项目而产生的；

(B)因本协议允许的套期保值协议产生的；

(C)截止日期已存在的债务，以及任何修订、重述、修订和重述、补充、修改、替换、续期、延期或再融资，但不增加此类或有债务的数额，但增加的数额不包括应计和未付利息、罚款和溢价(包括投标溢价)和失败费用，以及与或有债务和基本债务的任何此类修订、重述、修订和重述、补充、修改、替换、续期、延期或再融资有关的费用、佣金和开支。

(D)在正常业务过程中招致的投标、贸易合同(借款除外)、租赁(资本租赁除外)、法定义务、担保人、暂缓保证金、关税和上诉保证金、履约、履约以及货币保证金的完成和退还、政府合同、财务保证和完成保函以及类似的义务，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的债务(包括与信用证、银行担保或类似票据有关的债务，以代替支持发行此类票据的债务)；

(E)母公司与其子公司达成协议，规定赔偿、调整购买或 收购价格或类似债务(包括但不限于盈利义务)，在每种情况下，因第10.2.5节或第10.2.6节允许的母公司子公司的任何业务或资产(包括子公司的股权)的任何收购或资产处置而招致或承担的债务，但收购全部或部分此类业务或资产的任何人为该等收购提供资金而产生的或有债务除外；

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(F)贷款文件和定期贷款文件项下产生的费用；

(G)与允许的ABS文件或第三方合同销售项下产生的赔偿、担保或回购义务有关；以及

(H) (I)在任何时间未偿债务总额不超过30,000,000美元的所有其他或有债务及 (Ii)任何修订、重述、修订及重述、补充、修改、更换、续期、延期或再融资，但不会增加其未偿还本金金额的任何修订、重述、修订及重述、补充、 修改、更换、续期、延期或再融资，以及与该等修订、重述、修订及重述、补充、 修改、更换、续期、延期或再融资有关的费用、佣金及开支。

许可合同转让：(A)借款人根据许可ABS购买协议向证券化子公司出售或以其他方式转让合同，(B)借款人之间出售或以其他方式转让与许可ABS交易有关的合同，(C)两(2)证券化子公司之间与许可ABS交易有关的合同销售或以其他方式转让，(D)借款人在代理人同意下向证券化附属公司提供与准许ABS交易有关的合约的出资 及(E)证券化附属公司向准许ABS代理人授予受准许ABS交易规限的合约的担保权益。

许可可转换票据：母公司的优先和/或次级可转换债务证券：(A)无担保的，(B)可由母公司的任何或所有子公司担保的，包括但不限于任何借款人，(C)不受任何偿债基金或任何预付款、赎回或回购要求约束的证券，无论是预定的、由特定事件触发的或由持有人选择触发的 (不言而喻，(I)控制权的惯常变化或根本的变化；(Ii)将此类证券转换为 普通股的权利公司母公司 、现金或其组合公司母公司可选择或(Iii)在发生违约事件时加速(br}将被视为构成该等偿债基金或预付款、赎回或回购要求)、(D)享有可比较可转换证券惯常违约契诺和违约事件的利益(由母公司善意确定)及(E)预定到期日晚于最后的转债终止日期至少91天(于准许可换股票据发行日期生效)。

允许的可转换票据套期保值协议：(A)一种套期保值协议，根据该协议，母公司获得认购或封顶看涨期权，要求其对手方在行使该期权时不时向母公司交付母公司普通股权益的股份、该等股份或其组合的现金价值，以及(B)如果母公司 就上文(A)款所述的任何对冲协议签订了对冲协议，则母公司根据该协议向其对手方发行认股权证，以获取母公司的普通股权益，在每种情况下，母公司 都与母公司 签订了与以下内容相关的、之前或同时签订的协议：发行任何获准的可转换票据；但每项此类套期保值协议的条款、条件和契诺应符合对冲此类协议(由母公司本着善意确定)的典型和惯例。

允许的偏差：如倾角顺序中所定义。

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允许酌情决定权：代理人在行使其合理的信用判断时，按照适用于借款基础相关组成部分的零售和消费金融行业可比资产贷款交易的惯例，以及与建立准备金或资格标准有关的惯例，真诚地作出决定，应要求如此建立的任何此类准备金或不合格类别的数额或任何调整的影响，应与准备金有关，应合理地 量化(由代理人善意地确定)该等促成因素造成的借款基数的递增摊薄，并在与不符合条件的类别有关时，与代理人在截止日期后发现的事实或情况或代理人在截止日期前发现的事实或情况的重大变化合理地关联(由代理人真诚地合理地确定)。

允许分发：

(A)母公司或其任何附属公司仅为支付或允许母公司支付根据第10.2.8(C)节允许支付的任何许可HY票据和许可可转换票据下的义务而宣布和作出的分派；

(a) [已保留];

(B)仅在母公司股权中支付的分配；

(C)构成或构成准许税项分配的分配；

(D)在股票期权或认股权证行使时视为发生的发行股权的分配 权益代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；

(E)借款人或借款人向母公司进行分配，以使母公司能够购买或赎回与行使认股权证、期权、其他权利以获得股权或其他可转换或可交换母公司股权的证券有关的股权的零碎股份(或现金支付)；

(F)必要的分配，以允许母公司支付(I)正常业务过程中的运营费用和其他公司间接费用、法律、会计和其他专业费用和开支(包括但不限于欠第三方的费用和母公司的董事、高管、雇员、管理层或顾问提出的任何惯常赔偿要求)，(Ii)与根据本合同允许的任何债务或股权发行、投资或收购有关的费用和开支(在每种情况下，无论是否成功)，(Iii)特许经营权(Br)或与维持其存在和借款人所有权有关而需要的其他费用和开支，(Iv)为根据本条款允许的任何投资提供资金的代价(但根据第(F)(Iv)款进行的此类分配应基本上与此类投资的结束同时进行)，(V)支付给母公司的董事、高级管理人员、雇员、管理层成员和顾问的惯常工资、奖金、遣散费、补偿义务和其他费用、福利或开支补偿，以及任何工资、社会保障或类似的税项。(Vi)根据第10.2.17节第(B)、(C)、(D)、(E)和(G)条允许支付的任何州或地方所得税或特许经营税(扣除任何联邦所得税优惠，由母公司善意确定)，以及(Vii)根据第10.2.17节第(B)、(C)、(D)、(E)和(G)款允许支付的任何金额；

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(G)借款人就母公司或其任何附属公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、管理层成员或顾问(或上述人士的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭合伙人或前家庭合伙人)预扣或应缴类似税款而作出或预期作出的分派，以及任何因该等付款而进行的股权回购，包括与行使股票期权有关的索偿回购；

(H)在声明之日后60天内作出的分配，如果在声明之日此类分配本应遵守本协定的规定；

(I)该公司的任何附属公司根据其权益按比例向其股权持有人作出的分配；及

(J)只要《公约》救济期未生效，在支付《公约》救济期之日起 满足支付条件的其他分配。

许可持有人：(A)特许经营集团Newco BHF， LLC，(B)Freedom VCM Interco Holdings，Inc.，(C)第(Br)(A)和(B)(B)条所列人员的各自附属公司或任何集团(1934年证券法第13(D)和14(D)节所指的集团)和(C)在截止日期拥有母公司超过12.5%股权的母公司股东，在每种情况下，包括其各自的附属公司，以及与这些 股东或其附属公司组成集团的任何人(符合1934年证券法第13(D)和14(D)节的含义)。

许可的HY票据契约：母公司与契约人之间就任何许可的HY票据签订的契约 受托人。

允许的HY票据：母公司在截止日期后发行的高级或高级次级票据，条款如下 和条件：

(A)父母或任何其他人偿还这类债务的义务(包括任何债务人的担保)是无抵押的；

(B)除加速偿还这类债务后须支付的本金和与资产出售或控制权变更规定有关的应付本金外，无需在最后一个转让人终止日期后91天之前支付本金。

允许留置权：如第10.2.2节所述。

许可发端票据：证券化子公司或借款人在许可合同转让中作为合同购买人 以借款人或借款人的任何子公司为受益人在许可合同转让中作为合同卖方出具的一张或多张本票，证明购买者因从卖方购买合同和相关资产而产生的债务所代表的购买价格部分。

允许购买货币债务：借款人及其子公司的无担保或仅以购买货币留置权担保的购买货币债务和资本租赁，只要未偿还本金总额在任何时候都不超过50,000,000美元。

允许证券化对冲交易：与证券化子公司根据允许的ABS交易发行的任何系列票据有关的任何对冲协议。

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允许的税收分配：对于每个纳税年度或其部分，对于母公司、任何借款人和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州或地方所得税或特许经营税的合并、合并、单一或类似收入或特许经营税组的成员(或组成部分) 目的是母公司是共同父公司(税组)的母公司支付任何合并、合并、单一或类似的美国联邦、可归因于母公司子公司收入的该税务集团在该纳税年度的州或地方所得税和特许经营税(以适用为准)；但(I)任何应课税年度或其部分的股息或其他分配的金额不得 超过子公司假若是独立的公司纳税人(或独立的公司集团)时应缴纳的税额。

个人：任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、社团、股份公司、土地信托、商业信托、非法人组织、政府主管部门或者其他单位。

呈请日期：债务人启动破产程序或对债务人启动破产程序，且债务人同意提起程序的日期(如有)如第5号修正案所定义。

雇员福利计划：由任何债务人或债务人的任何附属公司为其雇员而维持的雇员福利计划(如《雇员权益法》第3(3)条所界定)，或任何债务人或债务人的任何附属公司须代表其雇员向其供款的雇员福利计划。

分拆后触发通知帽：按照DIP订单中的定义。

申请前 ABL信用证单据：如DIP订单中所定义。

请愿前类别：除DIP贷款、DIP贷款和新资金DIP承诺之外的每一类贷款、转债贷款和转债承诺。

请愿前贷款：在请愿日之前，每种情况下的转债承诺和据此作出的循环贷款(不包括DIP贷款)。

请愿前贷款人：指签署请愿前贷款协议的特定贷款人。

请愿书前 贷款协议：如第5号修正案所定义。

先行债务：先行贷款协议中所界定的债务。

最优惠利率：上一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为理事会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率作为 银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由代理人确定)或理事会发布的任何类似利率(由代理人确定)。最优惠税率的每一次更改应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日期在内)。

53

备考基础：对于以下所述事件的利息覆盖率、杠杆率、ABS不含杠杆率或固定费用覆盖率或其他财务比率或指标的任何计算，在计算此类事件的财务影响的任何相关测算期(参考br}期)开始之后发生，并对正在进行此类计算的事件生效。对此类事件给予形式效果的计算，如同此类事件在其生效后发生一样(应理解并同意，(X)除非在计算任何该等财务比率或指标时另有规定，否则该参照期应被视为该等财务比率或指标的相关计量期，截止日期为可获得财务报表的母公司最近结束的会计季度的最后一天，且此类预计调整应被排除在该期间的EBITDA计算中已计入的范围内，以及(Y)如果任何人成为子公司或被合并，与借款人或母公司的任何子公司合并或合并为借款人或母公司的任何子公司的，如果发生了任何需要根据此 定义进行调整的事件，则该计算应对该事件在该期间开始时产生形式上的影响)：(I)在对EBITDA进行任何确定时，应对母公司或其业务部门的子公司的任何资产进行形式上的处置，对参考期内发生的任何收购、任何中断经营或任何经营变化给予形式上的影响(或，在就任何 行动作出决定的情况下，(B)(X)发生或永久偿还、归还或计算财务影响的所有债务(包括根据本协议或其他方式产生的债务)，(X)产生或永久偿还的所有债务(包括根据本协议或其他方式产生的所有债务，但不包括为营运资本目的发生的循环债务的正常波动)，且(X)发生或永久偿还的债务(包括根据本协议或 其他规定计算财务影响的债务)在参考期间内赎回或终止(或如就任何受限行动作出决定，则在参考期间内或之后，直至该确定日期并包括在内)应被视为在该 期间开始时发生或偿还、退还、赎回或终止(不言而喻，在计算任何比率和或财务指标时，应考虑任何此类债务收益的使用)和(Y)该人可归因于 (A)任何债务利息的利息支出，如按照前一款第(X)款的规定给予形式上的效力，则应根据形式上的利率计算浮动利率，计算时应考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排，并使用在有关确定日期对该债务有效或将会有效的利率，如同该利率已在形式上生效的期间内实际有效一样。(B)任何 资本租赁应被视为按母公司或借款人代理的高级管理人员根据公认会计原则合理地确定的利率应计，(C)任何债务的利息 可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数可选地确定的利率，应被确定为基于实际选择的利率，如果没有，则基于母公司或任何子公司可能指定的可选利率。

应由母公司或借款人代理的高级官员本着诚意确定根据条款进行的备考计算，对于在任何此类收购、资产处置、非持续运营或运营变更后12个月或之前结束的任何会计期间，可包括调整，以反映此类收购、资产处置或运营变更合理预期的运营费用减少和其他运营改善或协同效应。 停止运营或运营变更，并为了确定此类调整的合规性，可能会反映额外的运营费用削减和其他额外的运营改进和协同效应，这些(X)将 包括在证券法下根据法规S-X编制的预计财务报表中(不包括仅在法规S-X允许的成本节约和协同效应，因为根据5月21日通过的修正案，管理层和S的调整)。(Y)根据《证券法》不能包括在S-X法规中的其他调整(或因证券交易委员会于2020年5月21日通过的修正案而被列为管理S调整的其他调整)，在这两种情况下，借款人基本上已经采取了实现这些调整所需的所有步骤，或借款人合理地预计将在未来12-

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完成调整后的 个月期间，并由母公司或借款人代理以诚信为基础进行估计；然而，根据(Y)条款进行的任何该等调整的总额不得超过(连同根据EBITDA定义(M)项有关适用期间的EBITDA的合计增加)母公司及其附属公司在任何该等期间的EBITDA的20%(在实施任何该等增加之前)。

按比例：对于任何贷款人，确定的百分比(四舍五入到小数点后第九位)确定：(A)相对于DIP安排，通过将该贷款人对S的转账承诺额除以未偿还转账承诺总额；或 (B)在转让金承诺终止后 (新货币存托凭证承诺除外)，除以该贷款人S转存贷款和LC债务的金额除以所有未偿还转存贷款和LC债务的总额；及(C)就DIP贷款而言，将该贷款人S转存贷款的金额除以所有未偿还DIP贷款的总额。

适当的 争议：就债务人的任何义务而言，(A)该义务在数额或债务人S的付款责任方面存在善意争议；(B)有关义务正由 迅速提起并努力进行的适当诉讼本着善意提出异议；(C)已按照公认会计准则建立适当的准备金；(D)不能合理地预期不付款会产生实质性的不利影响；以及(E)如果该义务是由于作出判决或其他命令而产生的，则判决或命令应暂缓执行，等待上诉或其他司法审查。

财产：对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产。

保护性预付款：如第2.1.6节所述。

PTE：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改为 时间。

购置款债务：为支付购置、建造、修理、更换、增加、加入及/或改善(包括任何工业收入债券、工业发展债券及类似融资)而产生的债务，在购置、建造、修理、更换、增加、加入及/或改善相应资产之前或之后二百七十(270)天或之内发生，以支付该等购置、建造、修理、更换、增加、加入及/或改善或偿还其成本。

购房款留置权：一种担保购置款债务的留置权，仅包括用此类债务获得的固定资产或资本资产(以及 任何建造、维修、更换、增建、补充和改善、其或前述的任何收益)或构成资本租赁(应理解为构成购置款债务的个人融资或由任何贷款人提供的资本租赁可交叉抵押于该贷款人或其附属公司提供的其他此类融资)。

合格现金：于任何决定日期，母公司及其附属公司(br}(I)享有优先留置权(仅受第10.2.2(I)节所载准许留置权的约束)，以代理人为受托人利益及(Ii)如非存入存款账户或代理人的证券账户，则须遵守(X)存款账户控制协议(如存入存款账户)及(Y)证券账户控制协议(如存入证券账户)的不受限制现金总额。

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合格ECP：总资产超过10,000,000美元的债务人，或者 根据商品交易法构成合格的合同参与者，并可以导致另一人根据该法案第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为合格的合同参与者。

合格股权：除不合格股票以外的任何股权。

RCRA：《资源保护和恢复法》(《美国法典》第42编第691-6991i节)。

房地产：对任何房地产和任何建筑物、构筑物、停车区或其上的其他改善设施的权利、所有权和权益(无论是作为所有者、出租人还是承租人)。

收款人：代理人、开证行、任何贷款人或任何其他收款人，接受债务人根据贷款单据或因贷款单据下的义务而支付的款项。

参考时间：对于 当时基准的任何设置意味着(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两(2)个工作日，(2)如果该 基准的RFR转帐贷款是Daily Simple Sofr，则在设定前四(4)个工作日，或(3)如果该基准不是定期Sofr利率或Daily Simple Sofr，则由代理商以其合理的酌情决定权确定的时间。

再融资条件：债务再融资的下列条件：

(A)再融资债务的本金总额不超过正在延期、续期或再融资的债务的本金金额(加上支付所有应计和未付利息、罚款、保费(包括投标溢价)和失败成本所需的金额，以及与延长、续期或再融资相关的费用、佣金和开支) 除非(I)根据第10.2.1条允许产生超额部分，或(Ii)超出部分用于偿还未偿还的Revolver贷款，并在所需贷款人的选择下，转债承诺减去还款金额 (如果没有转债贷款未偿还，在所需贷款人的选择下，转债承诺减去超出部分)；

(B)就第10.2.1(M)及(Bb)条及第10.2.1(I)条而言(因其关乎根据第10.2.1(M)及(Bb)条招致的债项的债务再融资事宜)，该债项的最终到期日不早于该债项的最终到期日，而加权平均年期则不早於该债项的延长、续期或再融资的期限；

(C)如被展期、续期或再融资的债务从属于债务，则该被展期、续期或再融资的债务的从属程度至少与被展期、续期或再融资的债务的程度相同；

(D)适用于其的陈述、契诺和违约对借款人并不比适用于正在延期、续期或再融资的债务的条款或该等条款是(由借款人代理人确定的)现行市场条款在实质上更不利；

(E)除非第10.2.2节另有许可，否则不授予额外的留置权以确保其安全；以及

(F)在第10.2.1节所允许的范围内，没有其他人对这种债务负有义务。

56

再融资债务：根据第10.2.1(B)、(C)、(D)、(E)、(H)、(K)、(M)、(Aa)和(Bb)条允许的债务的延期、续期、再融资或 替换所产生的债务，包括与此相关的任何费用和根据第10.2.1(I)条就上述债务或任何先前的再融资债务支付的保费。

监管事件：(A)一级监管事件，指任何政府当局通过书面通知正式开始对任何借款人或其任何子公司采取任何法律行动，或据借款人、任何服务机构或资产管理公司所知，对借款人或其子公司拥有或服务的合同或第三方合同的各自或集体投资组合的 合同或第三方合同，拒绝其授权发起、持有、拥有、服务、收集或执行任何类别或组合同或此类第三方合同；在每一种情况下，有理由预计 将对借款人及其子公司的整体业务或财务状况产生重大不利影响，法律诉讼未在启动后180个历日内解除或终止 ；或(B)二级监管事件，指因任何合同或此类第三方合同的发起、持有、质押、收集、服务或强制执行方面的重大违反适用法律而对任何借款人或其任何子公司发出或进入任何暂停、停止和停止令、禁令、临时限制令或其他司法或非司法制裁(罚款除外)，或据借款人、借款人、借款人或其子公司拥有或服务的各自或集体合同的任何服务商或资产管理人所知的任何暂停、停止和停止令、禁令、临时限制令或其他司法或非司法制裁(罚款除外)。在每一种情况下，合理地预计这将对借款人及其子公司的整体业务或财务状况产生重大不利影响。

报销日期：如第2.3.2节所述。

关联方：对任何人、其高级管理人员、董事、员工、关联公司、代理人和律师。

相关政府机构：理事会或NYFRB，或由理事会或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

相关利率：(I)对于任何期限基准借款，调整后期限SOFR利率或(Ii)对于任何RFR借款，调整后每日简单SOFR利率(视适用情况而定)。

租金：指任何期间母公司及其附属公司根据任何经营租赁应支付的固定总额， 根据公认会计原则按综合基准为母公司及其附属公司计算该期间的固定总额。

租金和费用准备金：指(A)债务人欠任何房东、仓库管理员、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有借款基础中包括的任何抵押品或可以对任何此类抵押品主张留置权的人的所有逾期租金和其他金额的总和；以及(B)最多三个月的准备金，即可支付给任何此类人的租金和其他费用(如果有)，除非它已签署了留置权豁免。

报告：如第12.2.3节所述。

可报告事件：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。

所需的 DIP贷款人：DIP贷款人持有50%以上的(a) 未偿还总额 左轮手枪承付款；或(B)在左轮手枪承付款终止后，未偿还的左轮手枪贷款、信用证债务和其他贷款文件项下的DIP贷款和其他DIP义务；但在计算时，违约贷款人及其关联公司持有的转债承诺、转债贷款和其他债务应不予计入。.

57

所需的贷款人：(A)当用于请愿前贷款时，请愿前贷款人持有50%以上的请愿前债务；(B)当用于DIP贷款机制时，需要DIP贷款人。

法律要求：对于任何人，仲裁员或政府当局的任何法律(成文法或习惯法)、条约、规则或规定或决定，在每一种情况下，均适用于此人或其任何财产或对其具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

储备：CAI可用性储备、CCI可用性储备、Badcock可用性储备及其各自的组成部分 包括但不限于库存储备、租金和收费储备、银行产品储备、销售税储备、礼品卡储备和客户存款储备。

决议机构：欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是英国决议机构。

受限投资：母公司、借款人或其任何子公司的任何投资，但以下情况除外：

(A)对其附属公司的投资，以截止日期存在的程度为限；

(B)(1)债务人对作为债务人的附属公司的投资，(2)任何非债务人对债务人或任何其他附属公司的投资 和(3)任何债务人在《公约》救济期以外(对任何证券化子公司的投资除外)对任何非债务人的投资，未偿还金额在任何时候不得超过1,000,000,000美元；

(C)现金等价物；

(D) 许可发起人说明；

(E)经代理人批准(不得无理扣留)的经代理批准的符合计算机辅助公司不时实施的公司投资政策的投资；

(F)投资(I)在允许的ABS交易下允许的证券化子公司和由证券化子公司进行的投资，以及(Ii)以(X)现金直接投资、(Y)购买证券化子公司发行的任何证券(无论通过要约收购或其他方式)或(Z)任何借款人向证券化子公司转让任何合同池(这可能是为了换取表现不佳的合同池)的形式的其他投资，在每种情况下，只要(A)在实施该其他投资之前和之后不存在违约事件，(B)母公司根据第10.1.2节向代理商提交的截至最近一个财政季度的财务报表和合规证书反映母公司遵守第10.3节规定的适用财务契约，并按该财政季度的预计计算，以及(C)根据第(Br)(F)(Ii)(Ii)条(以及关于上文(F)(Ii)(Z)条的规定，在衡量任何此类投资的金额时应用合同预付款后)项下的此类投资的总金额在任何未清偿时间均不超过50,000,000美元；

58

(G)为回购合约提供资金而进行的投资，该等合约须受(Br)(I)证券化附属公司的准许ABS交易或(Ii)Badcock在第3号修正案生效日期或之前订立并载于附表1.1(G)的该等证券化安排所规限，在每种情况下，只要在紧接该等回购生效之前及之后，均不存在违约事件；

(H)只要《公约》救济期未生效，且按形式计算的EBITDA等于或大于170,000,000美元，就允许进行收购；

(I) 借款人或任何附属公司因第10.2.6节允许的任何资产处置收到本票和其他非现金对价而产生的投资；

(J)在正常业务过程中产生的应收账款、应收票据、保证金和预付款和给予的商业信贷，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资和向供应商提供的其他信贷；

(K)附表10.2.5所列在截止日期存在的投资或截至截止日期的合同承诺的投资；

(L)因任何人的破产或重组，或与任何人的债务清偿有关的投资，或与任何作为义务担保的留置权有关的其他纠纷或判决，或丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权的契据，在每一种情况下，在正常业务过程中；

(M)包括债务、留置权、资本支出、准许分派、资产处置、债务支付和回购、基本变更交易以及第10.2.1条(第10.2.1(V)条除外)、第10.2.2条、第10.2.3条、第10.2.4条、第10.2.6条、第10.2.8条、第10.2.9条和第10.2.17条(第10.2.17(K)条除外)所允许的关联交易的投资；

(N)借款人或任何附属公司根据第(N)款就投资所作的投资，其未偿还总额(在作出投资时的价值，且未对其进行任何冲销或注销)在任何时候不得超过1,000,000美元(加上其迄今根据第(N)款就投资作出的任何回报、利润、分配和类似金额、偿还贷款和解除担保)；但在《公约》救济期内，根据第(Br)(N)款的规定，根据第(Br)条第(N)款的投资总额应限于1,000,000美元；

(O)在正常业务过程中的投资，包括(Br)(1)托收或存款背书或(2)与客户的惯例贸易安排；

(P)在正常业务过程中与获得、维护或续签客户和客户合同以及向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款相关的投资，以及与其在正常业务过程中的义务有关的担保；

(Q)非债务人的任何附属公司所作的投资，但该等投资是以该附属公司从债务人对该附属公司的投资所得的收益作出的，而该等投资是根据本条例所准许的；

(R)在满足支付条件后的任何投资；但在《公约》救济期内，第(R)款不得用于任何收购；

59

(S)与套期保值协议有关的投资，每种情况下都是在正常业务过程中达成的，不得用于投机目的(双方同意允许进行允许的可转换票据对冲协议和任何允许的证券化对冲交易)；

(T)在正常业务过程中预支给任何董事、高级职员、雇员、会员、管理层或顾问的薪金、差旅费、佣金和类似项目 ，但在任何时间未清偿的总金额均不超过$5,000,000；

(U)在正常业务过程中支付的预付费用和商业信贷的延期；

(五)在本条例允许的金融机构的存款；

(W)借款人依据在正常业务过程中订立的合同向合同债务人发放的贷款；

(X)依据任何核准发行人票据发放的贷款；及

(W)根据截至2022年3月11日的某项资产购买协议，必须在第1号修正案生效日期及之后支付的投资，中间别名，RTO作为买方，TEMPOE，LLC作为卖方，总金额不超过7,500,000美元。

限制性协议：禁止、限制或对以下条件施加任何条件的任何协议：(A)借款人或其各自子公司在其任何财产上产生、产生或允许存在任何留置权以确保债务的能力，或(B)借款人的任何子公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力。

路透社：如果适用，汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

周转承诺：对于任何贷款人， (A)关于请愿前融资，其 提供周转贷款和参与信用证义务的义务，不得超过附表1.1所示的最高本金，或下文根据其所属的每项转让和承兑确定的义务. “和(B)在尊重DIP融资机制的情况下，其新的货币DIP承诺；有一项谅解并同意，革命者承诺？是指自第3号修正案起生效的所有贷款人的此类承诺的总额关于在请愿日期终止的请愿前设施 ，为555,000,000美元.

转账承诺终止日期：就任何类别的转账承诺或转账贷款而言，(A)该类别的转账承诺终止日期；(B)借款人根据第2.1.4节终止转账承诺的日期；或 (C)根据第11.2节终止转债承诺的日期；及(D)仅就DIP贷款而言，(I)任何重组计划或清算计划(视情况而定)的生效日期，或(Ii)债务人出售其全部或基本上所有资产的日期。

左轮手枪风险敞口：对于任何时间的任何贷款人，不得重复，其未偿还Revolver贷款(包括参与Swingline贷款)的本金总额以及该贷款人在该时间参与LC债务的本金总额。

60

循环贷款：根据第2.1节发放的任何贷款或，任何作为Swingline贷款发放的贷款，以及，除非上下文另有要求 ，任何DIP贷款。

周转票据：借款人以出借人为受益人的本票，以出借人为收款人的本票，其金额为出借人S的转账承诺额，并作为出借人提供转账贷款的凭证。

左轮手枪终止日期：(A)关于非延期类别，2025年3月29日，(B)关于所有其他 类别的变动型承诺或变动型贷款(不包括新的货币注入承诺和变动型贷款)，2026年12月18日和，(C)就任何FILO部分而言，适用于实施该FILO部分的适用修正案所指明的FILO部分的到期日 及 (D)就DIP贷款而言，DIP表明到期日。

左轮手枪的使用：(A)未偿还贷款的总金额；加上(B)未偿还信用证的声明总金额，但现金担保的范围除外。

RFR借款：对于任何借款，包括 此类借款的RFR Revolver贷款。

RFR Revolver Loan： 根据调整后的每日简单Sofr计息的Revolver贷款。

汇总 贷款：如第2.4.1(C)节所述。

特许权使用费：借款人根据许可证应支付的所有 特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。

RTO：New RTO，LLC，特拉华州的一家有限责任公司。

S：标准普尔和S金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司。

增值税准备金：在借款人尚未预付的任何衡量日期，等于借款人账簿和记录中规定的借款人总计增值税义务的100%的准备金。

制裁：由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的任何经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国S陛下或其他相关制裁机构在每个案件中对借款人或其子公司拥有管辖权的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

第二次修订和重新签署的贷款协议：如本协议摘要所述。

有担保银行产品通知：借款人代理和适用的有担保银行产品提供者在成交日期或适用银行产品的创建后30天内(或代理和借款人代理可接受的较长期限)内，以代理人合理满意的格式向代理人发出书面通知，(I)描述银行产品，并 列出抵押品担保的最高金额和计算该金额的方法，以及(Ii)同意受第12.13节的约束。

61

有担保银行产品债务：与银行产品有关的债务、债务和其他债务；如果债务人的有担保银行产品债务不包括(I)其被排除的掉期债务或(Ii)任何银行产品，除非借款人代理机构和相关的有担保银行产品供应商以书面形式指定(这是 承认任何现有的银行产品和有代理人或其任何关联公司的银行产品，除非是允许的证券化套期保值交易)，否则不得要求借款人代理人和相关的 有担保银行产品提供者发出这种书面通知。

担保银行产品提供者：(A)摩根大通或其任何关联公司；以及(B)提供银行产品的任何其他贷款人或其关联公司，该贷款人或其关联公司(I)在截止日期之前或(Ii)在截止日期 之后向代理人交付担保银行产品通知，且该提供者和借款人代理交付担保银行产品通知；前提是，对于摩根大通或其任何关联公司提供的任何银行产品，不需要任何担保银行产品通知。

担保方：代理行、开证行、贷款人和担保银行产品供应商。

证券账户控制协议：为借款人开立证券账户的每个机构签署的账户控制协议，以代理人为担保义务；但前提是理解并同意，排除的账户不需要任何证券账户控制协议。

证券化子公司：为达成允许的资产证券化交易而成立的母公司的一个或多个直接或间接子公司，包括康宁电器应收账款融资有限责任公司、康涅狄格S应收账款融资一号、有限责任公司、康涅狄格州S应收账款融资一号GP、有限责任公司、康涅狄格州S应收账款仓库有限责任公司、康涅狄格州S应收款仓库有限责任公司、康涅狄格州S应收款融资2021-A、有限责任公司、康涅狄格州S应收款融资2021-A、康涅狄格州S应收账款融资2022-A、康涅狄格州S应收款2022-A信托基金。

证券化合同：受允许的ABS交易约束的合同和相关资产。

担保协议：(A)每名担保人在成交日期签署的担保协议(可予修订、修订 及不时重述、补充或以其他方式修改，包括修订第2号修正案)及(B)其后，在每宗个案中，代理人均可合理接受的任何其他担保协议(包括加入任何现有担保协议)，根据该担保协议，担保人须向代理人授予对S所有该等担保人资产的留置权(为担保人的利益)。

担保文件：担保、每份担保协议、存款账户控制协议、证券账户控制协议、 股权质押协议，以及所有其他文件、文书和协议，这些文件、文书和协议现在或以后保证(或为了担保)任何义务，或以其他形式和实质(包括根据合并)合理地 为代理人所接受。

高级管理人员：借款人的董事长、首席执行官总裁、首席执行官、首席财务官(或担任类似职务的其他高级管理人员)、首席运营官、财务主管或助理财务主管，或根据上下文需要，也可称为债务人。

62

结算报告：汇总截至给定结算日期的转债贷款和参与LC 未偿债务的报告，根据贷款人的转债承诺按比例分配给贷款人。

SOFR：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

SOFR管理人：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

SOFR管理人S网站：纽约州林业局S网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

SOFR确定日期：具有每日简单SOFR定义中指定的 含义。

SOFR Rate Day：具有每日简单SOFR定义 中指定的含义。

偿付能力：对任何人而言，该人(A)拥有公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需数额的财产；(B)拥有其当前公允可出售价值(定义见下文)大于该人在成为绝对债务和到期债务时可能的总负债(包括或有、从属、未到期和未清算债务)的财产；(C)有能力在债务到期时偿付其所有债务；(D)其业务的资本并不是不合理的小 ，足以继续其业务和交易，以及它即将从事的所有业务和交易；(E)不是破产法第101(32)条所指的无力偿债； 和(F)没有(以假设或其他方式)在任何贷款文件下产生任何债务或责任(或有或有)，或与此相关的任何转易，其实际意图是阻碍、拖延或欺诈 该人或其任何关联公司的现有或未来债权人。？公平可销售价值是指在合理时间内，有能力和勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但没有强制)购买的感兴趣的买方，可以获得的资产金额。

指定的 财务契约：如第10.4.1节所定义。

指定债务人：当时不是《商品交易法》(在第5.11节生效之前确定)规定的合格合同参与者的债务人。

规定金额：任何时候信用证项下可提取的金额，包括该信用证或相关信用证单据规定的此类金额的任何自动增加；但除计算和支付费用外，对于根据信用证条款或任何相关信用证单据的条款规定一次或多次自动增加其可用金额的信用证，该信用证的规定金额应被视为在实现所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论此时是否可以提取该最高金额。

次级债务：借款人发生的债务(母公司及其子公司之间的债务除外)，其偿还权明显从属于债务，且在发生或发行时，其到期日不短于最后一个转帐终止日期 后九十一(91)天，并且具有令代理商合理满意的从属条款。

63

附属公司：任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外，仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会(或同等管理机构)或其他管理人员的多数席位，则该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由该个人拥有，或通过一个或多个 中间人或两者同时直接或间接控制。除非另有限定，否则本协议中对子公司或子公司的所有提及均指母公司的直接或间接子公司。

绝对多数贷款人：持有超过662/3%股份的贷款人 (a)未偿还左轮手枪承诺总额;或（b）左轮手枪承诺终止后， 未偿还左轮贷款、新货币DID总额 贷款文件项下的承诺、LC义务和其他义务;前提是， 左轮手枪在计算时，违约贷款人及其关联公司持有的新的货币贴现承诺、转账贷款和其他债务应不计在内。

互换义务：就债务人而言，其在构成《商品交易法》第1a(47)节所指互换的协议、合同或交易项下的义务。

Swingline Lending：摩根大通(包括摩根大通的任何贷款办事处)。

SWINGLINE贷款：由S代理基金提供资金的基本利率转换贷款的任何借款，直到此类借款在贷款人之间结算或借款人偿还为止。

有形净值：于任何日期，一项金额等于：(I)一名人士的经调整有形资产将根据公认会计准则于该日期于资产负债表列示的账面净值(扣除相关折旧、陈旧、摊销、估值及其他适当准备金后)减去 (Ii)该人士及S负债将根据公认会计准则在资产负债表上列示的金额，并包括所有或有准备及其他潜在负债的准备金(在每种情况下均作为负债)。

税收和信托基金：现金、现金等价物或其他资产，仅由

(A)在本期(可按月或按季支付，视情况而定)用于支付给S雇员或为其利益支付工资和工资税及其他雇员福利的资金，

(B)本期间需要征收、减免或预扣的所有税款(可以是每月或每季度，视情况而定)(包括但不限于联邦和州预扣税(包括雇主S在其中的份额))

(C)该人在正常业务过程中以信托形式或作为另一人(非义务人)的托管或受托机构持有的任何其他资金。

税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

64

税务材料：任何第三方在第3号修正案生效日期或之前为任何义务人或其任何子公司准备的与CARE法案退税申请有关的任何材料(连同所有补充或其他修改 )。

期限基准：当用于任何转债贷款或借款时，是指此类转债贷款或构成此类借款的转债贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

定期基准贷款：以定期基准为基础计息的定期贷款费率.

定期贷款代理：如定期贷款工具的定义所定义。

定期贷款协议：如定期贷款工具的定义所定义。

定期贷款借款基数：在《定期贷款协议》第3号生效之日生效或根据《ABL债权人间协议》不时修改的《定期贷款协议》项下的借款基数。

定期贷款文件：《定期贷款协议》项下和定义的贷款文件。

定期贷款融资：根据该特定定期贷款和担保协议设立的高级担保定期贷款融资，日期为修订第3号生效日期(根据ABL债权人间协议和定期贷款协议，该协议可能被修订、重述、修订和重述、补充、修改、替换， 不时增加、续订、延长或再融资)，由借款人、作为代理的BRF Finance Co.，LLC以及贷款人和其他当事人之间不时进行。

定期贷款义务：《定期贷款协议》中定义的、在第3号修正案生效之日生效或根据《ABL债权人间协议》不时修改的债务。

超额定期贷款：指根据定期贷款协议和根据定期贷款协议定义的超额贷款。

定期贷款下推准备金：具有ABL债权人间协议中赋予它的含义。

定期贷款压低准备金更正通知：具有ABL债权人间协议中赋予的含义。

术语SOFR确定日：具有术语SOFR参考汇率定义下赋予它的含义。

SOFR期限利率：对于任何期限基准借款和任何与适用利息期间相当的期限，SOFR参考利率期限为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，因为该利率由CME条款SOFR 管理人公布。

65

期限SOFR参考利率：对于任何日期和时间(例如，期限SOFR 确定日)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term Sofr管理人发布并被代理 识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且尚未出现关于期限SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就CME期限SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限确定日之前的第一个营业日不超过五(5)个营业日。

第三次修订和重新签署的贷款协议：如本协议摘要中所定义。

第三留置权代理：第三留置权贷款协议项下和定义的代理。

第三留置权债权人间协议：由摩根大通银行、N.A.、BRF Finance Co.、LLC及Stephens Investments Holdings LLC之间的若干经修订及重订的第三留置权债权人间协议，日期为修订第3号生效日期的 ，并经母公司、中信银行、中国国际金融有限公司、中国建设投资股份有限公司、贝德科克及每一间不时签署本协议的母公司S附属公司确认及同意。

第三留置权定期贷款协议：根据第三留置权定期贷款的定义 融资。

第三留置权定期贷款文件：第三留置权定期贷款协议项下和定义的贷款文件 。

第三留置权定期贷款安排：根据该特定 延迟提取定期贷款和担保协议设立的优先担保延迟提取定期贷款安排，日期为2023年7月31日(根据第三留置权债权人间协议，第三留置权定期贷款协议，即第三留置权定期贷款协议，可不时对其进行修订、重述、修订和重述、补充、修改、替换、增加、续签、延期或再融资)，由母公司、CAI、CCI、CCCI、不时的其他义务方、贷款人和Stephens Investments Holdings LLC之间进行。

第三留置权定期贷款义务：第三留置权定期贷款协议项下和第三留置权定期贷款协议所界定的义务，在第三号修正案生效之日生效，或根据第三留置权债权人间协议不时修改。

第三方合同：任何贷款协议、账户、循环信贷协议、零售分期销售合同、消费贷款、 票据、票据、文件、动产票据以及欠任何借款人或借款人任何子公司的所有其他形式的债务，包括上述任何抵押品的任何抵押品，包括任何和所有担保文件下的所有权利，在不满足《信用证和托收指南》下的信用标准并打算在签署后在正常业务过程中立即出售给第三方(以及交付由此融资的产品 )的任何情况下；但(X)任何与该第三方合同有关的买卖协议应规定，该第三方合同应在合同签订之日起两(2)个工作日内由该第三方购买 ，且适用的借款人或子公司应采取商业上合理的努力，在合同签订之日起两(2)个工作日内完成销售，且(Y)借款人及其子公司所拥有的第三方合同的未偿还余额总额在任何时候不得超过1,000,000美元。

66

门槛金额：25,000,000美元。

受让人：在任何债务中获得利益的任何实际或潜在的合格受让人、参与者或其他人。

UCC：在纽约州有效的统一商法典，或当任何其他司法管辖区的法律管辖任何留置权的完善或执行时，该司法管辖区的统一商法典。

英国金融机构：任何BRRD 企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(不时修订) 中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国清算机构：英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构。

未调整基准替换：适用的基准替换，不包括相关的 基准替换调整。

未融资的资本支出：对于任何期间，在此期间所作的资本支出不是由任何债务的收益提供资金的(Revolver贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出由Revolver贷款提供资金，此类资本支出应被视为未融资的 资本支出)。

未使用额度费用百分比：在任何一天内，如果上一季度的转债贷款和所述信用证的日均余额大于转债承诺的66%，则等于(A)每年0.375%的百分比；(B)如果上一季度转债贷款和所述信用证的日均余额大于转债承诺的33%，但等于或小于转债承诺的66%，则为每年0.50%；以及(C)如果上一季度转债贷款和所述信用证金额的平均每日余额等于或低于转债承诺的33%，年利率为0.625%。

美国政府证券营业日：除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

美国人：《法典》第7701(A)(30)节所界定的美国人。

美国纳税证明：如第5.10.2(B)(Iii)节所述。

价值：(A)对于存货，其价值是根据成本或市场中的较低者确定的，并以移动加权平均成本为基础计算，不包括借款人及其关联公司之间可归因于公司间利润的任何部分成本；(B)对于信用卡账户，其面值。

67

差异 报告测试 ：如中定义第10.1.16(B)条DIP命令。

减记和转换权：(A)对于任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下的任何清算机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力而暂停履行任何义务。

1.2会计术语。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人代理人通知代理人借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP规定的截止日期或其适用日期之后发生的任何变更对该条款实施的影响(或如果代理人通知借款人代理人，代理人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或 该条款根据该变更进行修订为止，如果借款人代理人或代理人要求修改，则借款人代理人和代理人应真诚协商达成对该等受影响条款的修订(无需向代理人或贷款人支付任何修订或类似费用)，以根据GAAP中的此类更改或其应用保留其原始意图，但须经所需贷款人批准(不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

1.3统一商法典。本文中使用的术语是根据纽约州不时生效的《UCC》定义的：账户、账户债务人、动产纸质、商业侵权债权、存款账户、文件、设备、一般无形资产、商品、票据、投资财产、信用证权利、支付无形资产、证券账户和支持债务。

1.4施工的某些事项。本协定中的术语、以下术语和其他类似含义的词语是指整个协定，而不是指任何特定的章节、段落或分节。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别和中性形式。在计算从一个具体日期到较后一个具体日期的时间段时，指的是从指定日期到较后的指定日期的时间段，即从和包括、和、到、直到每个项的平均值，但不包括在内。术语 包括，包括，包括但不限于，就每份贷款单据而言，当事人同意不适用一般规则来限制任何条款。第 节标题仅为方便起见，不应影响任何贷款文件的解释。对(A)法律的所有提及包括所有相关的条例、解释、补充条款、修正案和后续条款； (B)任何文件、文书或协议(包括任何贷款文件和任何有机文件)包括不时(在贷款文件允许或不受限制的范围内)的任何修正、重述、修正和重述、补充、修改、替换、续签、延期和再融资；(C)除文意另有所指外，任何部分系指本协议的一节；(D)除文意另有所指外，任何证物或附表均指本文件所附的证物及附表，并以此作为参考；。(E)任何人包括继承人及获准受让人；及。(F)一天中的时间是指中央时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。 所有厘定(包括计算借款基数、定期借款基数及

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(Br)根据贷款文件不时订立的财务契约)应根据当时存在的情况(根据本协议条款进行调整)作出。任何贷款单据的条款不得因任何一方已起草或被视为已起草而被视为不利于任何一方。对借款人S的知识或类似含义的词语指的是对高级警官的实际知识，或高级警官在真诚和勤勉地履行职责时本应获得的知识。本协议或任何其他贷款文件中所允许的任何允许留置权或任何其他留置权的允许存在，以及本协议或任何其他贷款文件中允许存在的任何允许留置权或任何其他留置权的使用，不得解释为明示或默示地从属于为代理人和其他担保当事人授予的任何留置权，因为 除本协议或此类贷款文件中明确规定的情况外，无意将授予代理人和其他担保当事人的留置权从属于代理人和其他担保当事人。

1.5付款和履约情况。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为到期或要求在非营业日的某一天履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

1.6遵守本协定。为确定贷款单据条款要求计算任何财务比率或测试的任何行动、变更、交易或事件的允许性，应在采取该行动、进行该变更、完成该交易或发生该事件(视情况而定)时计算该财务比率或测试，并且不应仅由于在采取该行动、进行该变更、完成该交易或该事件之后发生该财务比率或测试的改变而被视为发生了违约或违约事件，视情况而定。

1.7分类。为了在任何时间确定是否遵守第10.2.1、10.2.2、10.2.4、10.2.5、10.2.6、10.2.8、10.2.9、10.2.14和10.2.17节(以及在每一种情况下，其中使用的任何定义)，如果任何债务、留置权、分配、受限投资、资产处置、付款、预付款、赎回、回购、退出、失败或收购、合并、合并、清算、清盘或解散、限制性协议、或 关联交易符合根据第10.2.1、10.2.2、10.2.4、10.2.5、10.2.6、 10.2.8、10.2.9、10.2.14和10.2.17(以及在每种情况下使用的任何定义)的任何条款允许的交易类别或项目中的一(1)以上的标准，借款人可自行决定，可对此类交易或项目(或其部分)进行分类或重新分类，并且只需将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在任何一个(1)类别中。

1.8某些 计算。

(A)除紧随其后的(B)和(C)条款以及上文第1.6节的规定外， 尽管本协议包含任何相反规定，根据本协议进行的财务比率和测试(包括利息覆盖率、杠杆率、固定费用覆盖率和不包括ABS的杠杆率)应 按照备考基准的定义规定的方式计算。

(B)尽管本协议有任何相反规定(包括与按形式进行的任何计算有关)，但本协议条款要求(I)遵守任何财务比率或测试(包括利息覆盖率、杠杆率、固定费用覆盖率和ABS除外杠杆率以及前述任何一项的组成部分定义)，(Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)，或(Iii)作出任何陈述或担保。在每种情况下，作为(A)完成与任何收购或类似投资(包括

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(br}承担或产生债务)，(B)作出任何分配和/或(C)作出任何与有限条件交易有关的受限制债务偿付 在借款人的选举(LCT选举)中，可在签署关于该有限条件交易的最终协议时(或基于最近结束的会计期间的财务报表)(或基于执行关于该有限条件交易的最终协议)确定是否满足相关条件。如果借款人进行了长期保证金选择，则在计算任何财务比率或测试时(确定适用的保证金和实际(与形式相反)符合F金融 C在LCT测试时间之后且在该有限条件交易完成或与其相关的最终协议终止的日期之前(以较早者为准)，任何该等财务比率或测试应按形式计算(和测试)，假设该有限条件交易及与之相关的其他主题交易已完成。

(C)尽管第1.8节或其他部分有任何相反规定，为了确定实际遵守第10.3节规定的金融契约的情况，任何此类调整应仅包括在该金融契约的相关计量期间内发生的事件。

1.9利率；基准通知。Revolver贷款的利率可能来自利率基准 ，该基准可能会终止或成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第3.6(B)节提供了确定替代利率的机制。 代理人应根据第3.6(D)节的规定，及时通知借款人代理人任何基准利率的变化，该参考利率是转账贷款利率的基础。但是，代理商不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替换利率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替换参考利率的组成或特征是否与本协议中使用的任何利率相似或产生相同的价值或经济等价性，不承担任何责任或接受任何责任。 被替换的现有利率或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性(不言而喻，本语句不限制代理商根据本协议条款明确要求对该参考利率进行任何 确定或计算的义务)。代理商及其关联公司和/或其他相关实体可参与影响 本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。代理商可根据本协议的条款选择 信息来源或服务，以根据本协议的条款确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.10分部。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划 (或S法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有者 收购。

70

第二节.信贷安排

2.1 左轮手枪 承诺[已保留].

2.1.1转轨贷款。每家贷款人按照本文所述条款，按照其转债承诺按比例各自同意不时向借款人提供转债贷款，直至适用的转债承诺类别终止日期为止(但为免生疑问，所有类别的转债承诺应被视为一个类别为前述目的，借款人必须根据其在转债承诺总额中所占比例按比例向所有贷款人借款，每个贷款人应根据其在转债承诺总额中按比例向借款人发放转债贷款)。转债贷款可以按本合同规定偿还和再借款。在任何情况下，贷款人均无任何 任何义务履行以下义务：(W)如果计算机辅助教学转向器的使用量将超过计算机辅助教学借用基数，(X)如果CCI或CCCI的翻转器使用量将超过CCI借用基数，(Y)通过Badcock，如果转向器使用量将超过Badcock借用基数，(Z)任何借款人，(Z)如果转化器使用量将超过借用基数，则贷款人没有任何义务履行转盘贷款申请。

2.1.2 左轮手枪笔记。每个贷款人发放的贷款及其利息应由代理人和该贷款人的记录予以证明。在任何贷款人的要求下，借款人应向该贷款人交付一张变动票。

2.2 [已保留].

2.3 [已保留].

2.4 DIP设施。

2.4.1贷款下降

(A)每家DIP贷款人同意在中期DIP贷款工具生效日期向借款人发放新的货币周转贷款(新货币DIP贷款)，并分别按比例履行其新货币DIP承诺，符合本协议规定的条款。新货币DIP贷款的总金额应在DIP贷款的新现金资金中最高可达5,000,000美元。除DIP订单中规定的范围外，任何未使用的DIP承诺应在临时DIP 设施生效日期后自动终止。

(B)在符合DIP令的情况下，于临时DIP贷款生效日期及DIP宽限期内，各DIP贷款人应被视为按比例作出总额为20,000,000美元的非现金贷款(非现金DIP贷款)，透过根据第5.2.2节就申请前贷款提供的宽免而提供的宽免 ；但为免生疑问，非现金DIP贷款应被视为于宽免期终止时自动全额现金偿还。

(C)此外，在DIP令的规限下，于临时DIP安排生效日期及之后，债务人所支出的任何及所有现金支出应自动被视为DIP安排下的转账贷款(该等被视为借款、总括贷款及连同新货币DIP贷款及非现金DIP贷款合称为DIP贷款)，并计入DIP债务，而所有此等总括贷款均由DIP贷款人根据其各自的新货币DIP承诺按比例作出。

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(D) 尽管本协议有任何相反规定，除DIP订单中规定的情况外，任何DIP贷款均不得预付或偿还或再借入(关于DIP贷款的转帐承诺终止日除外)。

(E) 除非本文另有明文规定，并符合DIP命令的规定，DIP贷款、新货币DIP承诺书和DIP贷款人应被视为与申请前类别不同的类别，除DIP贷款人外，任何贷款人都没有义务为DIP贷款提供资金，或 有权享受DIP贷款工具或DIP命令下DIP贷款人应得的利益(包括关于总括贷款的处理或DIP贷款人的请愿前义务)。

2.1.32.4.2收益的使用。的收益左轮手枪应使用DIP贷款借款人仅(A)支付与关闭本信贷安排有关的费用和交易费用；(B)支付债务对于破产管理人的周转资金需求，包括为第11章案件的管理费用提供资金，在每一种情况下，基本上都符合 本协议；及(C)借款人及其附属公司的营运资金及其他合法企业用途DIP预算，并受允许偏差的约束。借款人 不得直接或据其所知间接使用任何信用证或折扣券不使用、借出、出资或以其他方式提供贷款收益 任何信用证或折扣券向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供DIP贷款收益：(I)为任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而在签发信用证或为贷款提供资金时，该活动或业务是任何制裁的目标；或 (Ii)任何可能导致该人违反制裁的方式。

2.4.3 DIP规定。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，但在符合DIP命令的情况下，修改、修改、同意或放弃本协议中包含的任何DIP融资特定条款不需要得到除DIP贷款人以外的任何贷款人的同意，除非本协议或DIP命令中另有明确说明，否则任何此类修改、修改、同意或放弃只需获得代理人的书面同意。债务人和所需的DIP贷款人(可通过债务人的律师与DIP贷款人的律师之间的电子邮件)(如果所需的DIP贷款人已授权代理人代表其同意此类修改、修改、同意或豁免(包括通过发送给代理人和/或DIP贷款人的律师的电子邮件))。

2.1.4 自愿减少或终止转轨承诺.

(a) 某一阶级的转会承诺应终止在 关于以下项目的变更承诺终止日期除非根据本协议提前终止，否则此类合同不得终止。在至少三个 (3)营业日(或代理商可合理接受且代理商可自行决定免除提前通知的较短时间段)向代理商发出事先书面通知后，借款人可自行选择终止转换承诺和本协议。借款人发出的任何终止通知不得撤销；提供该通知可说明该通知以其他信贷安排或交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知代理商)。除非该通知被撤销，否则在该终止通知中指定的日期，借款人应全额偿付贷款文件规定的所有债务。

(b) 借款人可在至少三(3)个营业日(或代理人可合理接受的较短时间，代理人可自行决定免除提前通知)至少三(3)个营业日(或代理人可自行决定免除提前通知)的三(3)个营业日内，按每个贷款人的比例永久减少转让承诺额，该通知应具体说明减少的金额，并应一旦给予，不可撤销；前提是借款人不得将Revolver承诺的金额永久减少到250,000,000美元以下。每次减税的最低金额为25,000,000美元，或在此基础上增加5,000,000美元。

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2.1.5 超支。如果CAI转向器使用量超过了CAI借用基数、CCI转化器使用量超过了CCI借用基数、Badcock转向器使用量超过了Badcock借用基数或转向器使用量超过了借用基数 (在每种情况下都是超额预付款)，则借款人应在第5.2.1节规定的时间内支付超出的金额，但所有此类转向器贷款仍应构成由享有贷款文件所有好处的抵押品担保的债务。代理可以要求贷款人为导致或构成超支的基本利率转换贷款提供资金，并禁止要求借款人纠正超支，(A)除非所需贷款人以书面形式撤销其授权，只要超支总额不超过15,000,000美元，且不持续超过连续30天，以及(B)如果代理发现其之前不知道存在超支，则自发现之日起，超支(I)不会增加超过5,000,000美元，并且(Ii)不会持续超过连续30天。在任何情况下，不得发放会导致Revolver使用量超过Revolver承诺总额的Revolver贷款。任何超支的发生或存在不应造成或构成违约或违约事件；不言而喻，超支的资金或持续不应构成代理人或贷款人对当时存在的任何违约事件的放弃。债务人不得成为本节的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。

2.1.6 保护性进展。代理商应被授权在第6款中的任何条件未得到满足的任何时候，全权酌情决定发放基本利率转换贷款(A)，总额在任何时间不得超过(I)转换承诺总额和(Ii)15,000,000美元的未偿还金额，如果代理商认为此类转换贷款是保存或保护抵押品、或提高债务的可收集性或偿还性所必需或适宜的 贷款；或(B)支付根据任何贷款文件应向债务人收取的任何其他金额，包括费用、费用和支出 (此类转换贷款在本文中称为保护性进展？)。每个贷款人都应参与每笔保护性垫款 按比例计算。被要求的贷款人可以在任何时候以书面通知代理人的方式撤销S代理人提供进一步保护性垫款的授权。如无撤销，S代理人认为保护性垫款的资金是适当的，即为定论。

2.2 革命者承诺的增加.

2.2.1 借款人可在通知代理人后不时请求增加转债承诺(包括，在第3号修正案生效日期和解除定期贷款债务(如ABL债权人间协议所定义)后，通过设立单独的FIO部分，可以是定期贷款的形式)，只要(A)所请求的增加是最低金额为10,000,000美元，并且在第2.2.2节的约束下，就任何FILO部分以与现有FILO承诺相同的条款提供，但借款人指定的费用除外，(B)根据本节规定的换股承诺增加总额不超过300,000,000美元，以及(C)在本协议有效期内要求增加的金额不超过六(6)个(或代理商合理接受的较大数目)。代理商应立即将请求的增加通知贷款人，并在此后五(5)个工作日内，如果贷款人承诺增加其变更承诺，以及在多大程度上增加，每个贷款人应通知代理人。任何贷款人在该期限内未作出回应，将被视为拒绝加薪。如果贷款人未能承诺所要求的全部增加，符合条件的受让人可以出具额外的变革者承诺，并成为本合同项下的贷款人。代理人可在借款人代理人同意的情况下，酌情在承诺贷款人和合格受让人(如有必要)之间分配增加的变动者承诺额。转换承诺总额应按请求增加 金额

73

(或贷款人和合格受让人承诺的较小金额)在代理人和借款人商定的日期 代理人，提供此时提供此类变更承诺增加的贷款人已满足或放弃了第6.2(A)和(B)节中规定的条件。在 增加的生效日期，转债承诺项下的转债使用量和其他风险应在贷款人之间重新分配，并在必要时由代理人根据贷款人调整后的此类转债承诺份额进行结算。尽管有前述规定或贷款文件(包括第14.1节)中包含的任何相反规定，但在符合第2.2.2节的规定下，如果适用于转债承诺增加的利率、未用额度费用或类似费用或利率超过现有转债贷款的利率、未用额度费用或类似费用或利率，(I)借款人可在借款人代理的唯一选择下，取消此类变更承诺的增加或(Ii)现有变更贷款的利率和/或费用应在未经贷款人和提供相关变更承诺的其他人、代理商和借款人以外的任何人同意的情况下提高，以与增加的变更承诺相匹配。对此类增加或增加的任何修改应在形式和实质上令代理商和借款人满意，且只需代理商、借款人和贷款人(S)的书面签名即可增加或增加他们的变更承诺。

2.2.2 在第3号修正案生效日期和履行定期贷款义务(如ABL债权人间协议所定义)之后，增加的转让方承诺可以是单独的先进、后退或后退部分的形式(a？FILO部分与利差、利率下限、预付费用、融资折扣和原始发行折扣，在每种情况下，借款人和提供FILO部分的贷款人之间应达成一致(为免生疑问，不应要求对其他Revolver贷款的适用边际进行任何调整)，条件是： (A)FILO部分的任何Revolver贷款和相关债务不得由适用担保人以外的任何人担保，也不得由抵押品以外的任何资产担保。(B)在(X)转账贷款(菲罗部分除外)和(Y)菲罗部分之间，根据第5.6节清算或以其他方式变现抵押品或运用资金所得的所有收益，应首先用于根据转账贷款(菲罗部分除外)或与转账贷款(菲罗部分除外)有关的债务，其次用于菲罗部分；(C)除非第10.2.8(A)节允许的范围内，否则借款人不得在任何其他转债贷款(包括Swingline贷款)和/或其定义(A)款所述的任何LC债务(除非以令代理人满意的方式以现金作抵押或以其他方式提供)的任何时间，预付FILO部分下的转债贷款，或终止或减少与之有关的承诺；(D)所需贷款人(包括FILO部分)应控制对抵押品行使补救措施； (E)未经转债承诺项下所需贷款人同意，不得作出影响转债承诺(FILO部分除外)相对于FILO部分的优先地位的任何变更，但仅影响FILO部分的此类变化除外；(F)任何FILO部分的最终到期日不得发生，且任何FIFO部分不得要求在最新转账终止日期之前强制性减少承诺(FILO部分除外)，该等FILO部分在协议中首次加入时有效；和(G)除第2.2.2节另有规定外，任何FILO部分的条款在未经代理人同意的情况下，对借款人的优惠程度不得低于本条款下的条款(包括但不限于任何额外的财务或其他物质契约)。

2.3

信用证融资机制.

2.3.1 签发信用证。 开证行同意不时签发信用证，直至最新的转帐承诺终止日期为止，按照此处规定的条款， 包括以下内容：

74

(a) 各借款人承认，开证行S签发任何信用证的条件是开证行S收到关于所要求信用证的信用证申请，以及开证行为开具类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他票据和协议。开证行无义务开具任何信用证，除非(I)开证行在上午9：00前收到信用证请求和信用证申请，至少在所要求的开具日期(应为营业日)前三(3)个工作日；(Ii)满足每个信用证条件，以及(Iii)如果存在违约贷款人，并且该违约贷款人对该信用证的垫付风险不能根据第4.2节重新分配给非违约贷款人，则借款人应按照第2.3.3节的规定，将适用的垫付风险作为现金抵押。如果开证行在足够的时间内收到代理或被要求贷款人的书面通知，表示信用证条件尚未得到满足，则开证行没有义务开具所要求的信用证(或任何其他)，直到被要求的贷款人以书面形式撤回该通知或直到被要求的贷款人按照本协议放弃该条件为止。在收到任何此类通知之前，开证行不应被视为知晓信用证条件的任何失败。

(b)借款人可以申请信用证，以支持营运资金和其他合法的公司目的。信用证的增加、续期或延期应被视为新信用证的开具，但开证行可在其合理酌情权下要求重新开立信用证申请。

(c) 借款人承担受益人任何信用证的行为、遗漏或误用的一切风险。对于任何信用证，代理人、开证行或任何贷款人不对任何单据所代表的任何货物的存在、性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、条件、包装、价值或交付与任何单据中所表达的有任何差异或差异；任何单据或其上的任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；装运货物的时间、地点、方式或顺序；信用证或单据中提及的任何货物的部分或不完整装运或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面的任何偏离指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与借款人之间的任何违约；通过邮件、电报、电报、电传、传真、电子邮件、电话或其他方式传输或交付任何信息时的错误、遗漏、中断或延误；技术术语的解释错误；受益人误用任何信用证或其收益；或由开证行、代理人或任何贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何行为或不作为。开证行应完全取代任何受益人的权利和补救办法，该受益人对任何借款人的债权均以信用证的收益清偿。开证行在贷款单据项下的权利和补救措施应是累积的。

(d) 在管理和执行任何信用证或信用证单据项下的权利或补救措施时，开证行有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，只要开证行真诚地相信任何证明、文件或通信是真实、正确的，并已由适当的人签署、发送或作出。发行银行使用法律顾问、会计师和其他专家就其义务、权利和补救措施向其提供建议，并有权采取行动，并在真诚依赖这些专家提供的任何建议的任何行动中受到充分保护。开证行可就信用证或信用证单据的任何相关事宜聘请代理和代理律师，对经合理谨慎挑选的代理和代理律师的疏忽不负责任。

75

(e) 所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，自截止日期起及之后，应受本协议规定的条款和条件的约束。

(F)尽管贷款文件中载有前述规定或任何相反规定，代理人、开证行和/或贷款人(视情况而定)应确认，任何信用证所需提交的单据和证书在表面上应符合《跟单信用证统一惯例》所要求的信用证条款，如国际商会在签发适用信用证时公布的最近一份《国际备用信用证惯例》或国际银行法与惯例学会出版的《1998年国际备用惯例》， 如适用。

2.3.2 报销； 参与。

(a) 如果开证行承兑信用证项下的任何付款请求，该开证行应向代理人和借款人代理人发出有关付款的书面通知，借款人应(I)在借款人代理人收到有关开证行的书面通知的情况下，于付款当日上午9：00前向开证行付款，否则在紧接的下一个营业日(……)付款报销日期？)，开证行在该信用证项下支付的金额，连同从还款之日起至借款人付款为止的基本利率转换贷款的利息。在符合第2.3.2(D)款规定的借款人权利的前提下，借款人对开证行根据信用证支付的任何款项的偿付义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的和连带的，支付时不应考虑任何信用证的有效性或可执行性，也不应考虑借款人在任何时候可能对受益人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在。无论借款人代理人是否提交借款通知，借款人都应被视为已申请了基本利率转换贷款，借款金额必须足以支付在任何偿还日期到期的所有金额，而且无论转换承诺是否已终止、是否存在或由此产生超支，或满足第6.2节中的条件，每个贷款人都应按比例为该借款提供资金。

(b) 每一贷款人在此不可撤销地无条件地从开证行购买，没有追索权或担保，按比例完整地参与不时未偿的所有信用证债务。开证行依靠这一参与签发信用证。如果借款人在本合同项下到期时未向开证行付款，代理人应立即通知贷款人，各贷款人应在通知后一(1)个工作日内，为开证行的利益，按比例向开证行S按比例向代理人支付这笔款项。应贷款人的要求，开证行应提供其当时拥有的信用证和信用证单据的副本。

(c) 每一贷款人就开证行S在信用证项下的付款向开证行代理账户付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反索赔、抵销、限制或例外的约束，在任何情况下都应按照本协议进行，无论任何贷款单据是否缺乏有效性或不可执行性；信用证项下提交的任何汇票、证书或其他单据已被确定为在任何方面是伪造的、欺诈性的、不符合规定的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；开证银行对为保护其(而不是借款人S)而存在的要求的任何放弃，或对借款人没有实质性损害的要求的任何放弃；即使需要汇票也对电子付款要求的任何兑现；在信用证到期日之后提交的任何对S的付款(如果得到UCC或适用的习俗或惯例的授权)；或债务人可能与S进行的任何抵销或抗辩

76

尊重任何义务。开证行不对任何借款人或其他人未能履行或延迟履行或违反任何信用证单据项下的任何义务承担任何责任。开证行不就任何信用证、抵押品、信用证单据或债务人向贷款人作出任何明示或默示的担保、陈述或担保。开证行不对任何贷款人负责信用证单据中包含的任何陈述、声明、信息、陈述或担保，或任何信用证单据的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的有效性、真实性、可执行性、可收集性、价值或充分性或其中任何留置权的完善程度；或任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。

(d) 开证行不对任何贷款人或其他人采取或不采取任何与信用证或信用证单据有关的行动负责，除非是由于其严重疏忽、故意不当行为或失信行为。

2.3.3 现金抵押品。在S代理人或开证行S的要求下，借款人应根据第2.1.5节的规定，将借款人：(A)未按第4.2.1节所述重新分配给非违约贷款人的任何违约贷款人的预先风险或根据第4.2.2节抵押的现金，以及(B)如果存在违约事件或已发生转换承诺终止日期，将所有未偿还的信用证变现；提供在非延期类别的转换终止日期发生 时，在该日期及之后拥有转换承诺的每一贷款人将被自动视为已按比例购买了在该时间未偿还的所有LC债务的完整比例参与权，但仅限于这种重新分配不会导致任何贷款人的总计转换风险超过该贷款人S的转换承诺。如果借款人未能按照本协议的要求提供任何现金抵押品 ，贷款人可以(并应在代理人的指示下)将所需的现金抵押品金额作为转债贷款垫付(无论转债承诺是否已终止、是否存在超支或是否满足第6条中的条件)。

2.3.4 开证行辞职 。开证行在通知代理人和借款人后可随时辞职，代理人在本合同项下的任何辞职将自动构成其作为开证行的同时辞职。自撤销生效之日起，开证行无义务开立、修改、续展、延期或以其他方式修改任何信用证，但应享有开证行在本合同项下与其在该日期之前签发的、当时未兑现的信用证有关的所有权利和义务。代理、借款人代理和新开证行之间可通过书面协议指定替代开证行。 前后任何项目的生效日期如需替换开证行，(A)对于此后签发的信用证，(A)继任开证行应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，(B)本协议中提及的开证行应视为指该开证行或任何以前开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有开证行。

2.3.5 与信用证单据不一致。如果本协议和任何LC文件(与涵盖本协议未涉及事项的LC文件中包含的附加条款不同，本条款不适用)中包含的条款和条件之间存在任何冲突或不一致，应以本协议的条款和条件为准。

2.3.6 向代理商出具银行报告。除非代理人另有约定，开证行(代理人除外)除本节其他规定的通知义务外，还应以书面形式向代理人和/或其指定的代理人的任何关联公司报告：(I)关于开证行签发的信用证的定期活动(在代理人要求的期间或经常性期间)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期日和

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(Ii)在开证行开立、修改、续签或延期任何信用证之前，(Ii)在开证行开立、修改、续签或延期之前的合理时间内，(Ii)开证行开立、修改、续签或延期的日期，以及开证行开立、修改、续签或延期信用证的所述金额，以及在实施该等开立、修改、续签或延期(以及其金额是否已发生变化)后未完成的信用证的金额；(Iii)在开证行受理信用证项下付款请求的每个营业日，付款的日期和金额；(br}(Iv)在借款人未能按照第2.3.2(A)款向开证行偿付的任何营业日、违约日期和根据第2.3.2(A)款所欠的金额，以及(V)在任何其他营业日，代理人应合理要求提供有关开证行签发的信用证的其他信息。

 节3.利息、费用及收费

3.1

利息。

3.1.1利率和利息支付。

(A)贷款文件项下的债务应计息：(I)如果是基本利率转账贷款，则其未偿还本金金额 ，年利率等于不时生效的基本利率加适用保证金；(Ii)如果是定期基准转账贷款，则按适用利率期间经调整的期限Sofr利率计算的未偿还本金金额加适用保证金；(Iii)如果是RFR Revolver贷款，则根据其未偿还本金金额计息，年利率等于经调整的每日简单SOFR加适用保证金；以及(Iv)如果贷款文件规定的任何其他债务(在法律允许的范围内，包括到期时未支付的利息)在到期时未支付的程度，按不时生效的基本利率加上基本利率的适用保证金计算。 利息应从转债人贷款垫款或支付债务之日起计，直至借款人支付为止。如果一笔Revolver贷款在同一天偿还，有一天S将计入利息。

(B)在对任何借款人进行破产程序期间，或在任何其他违约事件期间(如果代理人或被要求的贷款人根据其 酌情决定权选择)，贷款文件项下的债务应按违约率(无论是在任何判决之前或之后)计息，并在 要求时支付。为免生疑问，自请愿日起及之后的所有债务(包括DIP债务和 优先债务)应按违约利率计息。

(C) 此类转账贷款的利息应在(I)每个利息支付日和(Ii)转账承诺终止日到期并在欠款中支付。任何有担保的银行产品债务的应计利息应按照相关有担保银行产品提供者与相关债务人之间的适用协议的规定到期并支付。

(d) 如果由于任何借款人材料中的报告不准确，在适用的转债贷款类别的转债终止日期之前， 确定适用保证金应该比实际应用的期间更高，则应追溯适用适当的保证金，借款人应立即向代理人支付贷款机构的应课税金(在收到付款时，为持有转债承诺和转债贷款的贷款人的账户，无论这些贷款人在相关期间是否持有转债承诺和转债贷款)，金额等于使用适当保证金应计的利息和手续费与实际支付金额之间的差额。借款人根据本节应支付的所有款项应在要求时立即到期，为免生疑问，欠款应在要求付款之日起三(3)个工作日内到期并支付，且不应视为已发生任何违约或违约事件任何贷款人(包括在相关期间持有适用的转换承诺和转换贷款的贷款人)不得因最初未能支付适当的保证金和费用而向任何债务人索赔。

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3.1.2 SOFR适用于未偿还的转轨贷款。

(A)借款人可在任何营业日选择将基本利率折算贷款的任何部分转换为或在任何期限基准折算贷款的利息期结束时继续作为期限基准折算贷款。在任何违约事件发生期间，代理商可(并应在所需贷款人的指示下)声明不得发放、转换为或继续作为定期基准转债贷款。

(B)将转换贷款转换或继续作为定期基准转换贷款，借款人代理应在不迟于上午10：00向代理发出转换/继续的通知。在请求的转换或延续日期之前至少三(3)个工作日(或代理商同意的较短期限)。代理人在收到任何此类通知后，应立即通知各贷款人。每份转换/续展通知均不可撤销，并应注明转换或续展贷款的金额、转换或续展日期(应为营业日 日)和利息期限(如未指明，则视为一个月)。如果在任何期限基准转债贷款的任何利息期届满时，借款人未能提交转换/续贷通知，则应视为借款人已选择将该转债贷款转换为基本利率转债贷款。

3.1.3利息期。借款人应选择一个月、三个月或六个月的利息期申请每一期限基准转轨贷款；前提是：

(A)利息期应自转轨贷款作为定期基准转轨贷款发放或继续发放或转换为定期基准转轨贷款之日起计， 并在日历月结束时在日历月的相应日期届满；

(B)如果任何利息期开始于 的某一天，而该日历月的末尾没有相应的日期，或者如果该相应的日期在该月的最后一个营业日之后，则该利息期应在该月的最后一个营业日届满；如果任何利息期本应在非营业日的某一日届满，则该期间应在下一个营业日届满；和

(C)任何类别的转账贷款的利息 期间不得超过该类别的转账终止日期。

3.2费用。

3.2.1 未使用行 费用。借款人应为贷款人(违约贷款人除外)按比例向代理人支付一笔费用，该费用等于未使用的额度费用 百分比乘以任何月份期间Revolver承诺(违约贷款人的Revolver承诺除外)超出Revolver日均使用量的金额。此类费用应于每月的第一天及此类转会承诺的转会承诺终止日按月缴交。[已保留].

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3.2.2信用证资助费。借款人应在每个月的第一天向代理人支付(A)为贷款人的利益而按比例向代理人支付的费用，该费用等于定期基准转换贷款的有效适用保证金乘以每日平均规定的信用证金额，该费用应按月拖欠； (B)向每次签发信用证支付费用 出借人开证行自行支付相当于该开证行开具的每份信用证规定金额的0.125%的预付款，该费用应在每月的第一天支付；及(C)由各开证行自行承担与该开证行开具的信用证的签发、修改、议付、付款、处理、转让和管理有关的所有惯例费用，这些费用应在发生时支付。

3.2.3代理费。考虑到本合同项下提供的转换承诺和其他服务的安排和辛迪加，借款人应向代理商支付费用函中所述的费用。

3.3利息、费用、收益保障的计算。所有利息以及按年计算的费用和其他费用应以360天为基年计算实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)，但当基本利率以最优惠利率为基础时，参照基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算。代理人 对本合同项下任何利息、费用或利率的每一次决定都应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得退款、退款或按比例分摊。根据第3.2条支付的所有费用都是对服务的补偿，不是，也不应被视为使用、忍耐或扣留金钱的利息或任何其他费用。由代理人或受影响的贷款人(视情况而定)提交给借款人代理人的、合理详细地列出借款人根据第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9条应支付的一笔或多笔金额的证书应是最终的、最终的和具有约束力的，无明显错误；但每家此类贷款人或开证行出具的证书应包含对借款人的证明，证明该贷款人或开证行通常要求在可比银团信贷安排下向处境相似的借款人偿还相关金额。借款人应在收到证书后30天内向有关当事人支付该金额。

3.4偿还义务。借款人应在收到发票后30天内支付所有额外费用(详细说明合理，并附备份文件)。借款人还应在收到发票后30天内(详细说明并附上备份文件)偿还代理人因(I)谈判和准备任何贷款文件而产生的所有合理且有文件记录的(A)法律、审查和评估费用和开支(如为代理人的一家主要律师事务所的律师费和开支，如有必要，还包括一(1)代理人的每个相关当地司法管辖区的一(1)当地律师的费用和开支)；(Ii)对任何抵押品、贷款文件及拟进行的交易的管理及有关行动，包括为完善或维持S代理人对任何抵押品留置权的优先权、维持本协议所规定的任何保险或核实抵押品而采取的任何行动；及(Iii)在第10.1.1(B)节的限制下，S代理人或第三方对任何债务人或抵押品的任何审查或评估(包括任何保险审查)；和(B)FTI Consulting，Inc.或其 关联公司之一的费用和开支，根据截至2023年12月15日的特定聘用合同，FTI Consulting，Inc.行政性代理和家长。

3.5违法性。如果任何贷款人合理地确定任何适用法律已将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人发放、维护或资助定期基准循环贷款，或根据期限基准确定或收取利息是非法的，则在该贷款人向代理人和借款人 代理人发出书面通知后，任何义务

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应暂停该贷款人发放或继续发放或继续发放定期基准转换贷款或将基本利率转换贷款转换为定期基准转换贷款，直至该贷款机构通知代理人导致这种决定的情况不再存在为止。在该通知送达后，借款人应提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有定期基准转换贷款转换为基本利率转换贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限基准转换贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该期限基准转换贷款，则在该利率期间的最后一天 。在任何此类预付款或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。

3.6替代利率 。

(A)符合本节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定 3.6：

(I)代理人在任何期限基准借款的任何利息期开始前，合理地确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的) (A)对于该利息期，不存在足够和合理的方法来确定经调整的期限SOFR利率或期限SOFR利率(如适用)(包括因为术语SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时间，不存在足够和合理的方法来确定适用的经调整的每日简单SOFR或每日简单SOFR；

(Ii)被要求的贷款人告知代理人：(A)在 期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整期限SOFR利率或期限SOFR利率(视情况而定)将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

此后，代理人应尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人代理人和贷款人发出通知，直到代理人通知借款人代理人和贷款人有关相关基准的情况不再存在为止(代理人同意在这种情况不再存在时立即交付)，任何借款通知或任何将任何转债贷款转换为或继续作为定期基准转债贷款的请求应被视为借款通知，或转换为或继续使用定期基准转债贷款的请求，在适用的情况下，(1)只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第3.6(A)(I)或(Ii)节的标的，则为RFR借款，或(2)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第3.6(A)(I)或(Ii)节的标的，则为借入基本利率转换贷款。此外，如果在借款人S收到本第3.6(A)节所述代理人的通知之日，任何期限基准转让权贷款或RFR转让权贷款仍未结清，则在代理人通知借款人代理人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(1)任何期限基准转让权贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，在该日，只要经调整的每日简易SOFR不是上述第3.6(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上述第3.6(A)(I)或(Ii)节的标的，则由代理人转换为(X)RFR借款，且构成(X)RFR借款；及(2)自该日起，代理人应将任何RFR转帐贷款转换为基本利率转帐贷款，并构成基本利率转帐贷款。

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(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定(就本第3.6节而言，任何套期保值协议应被视为非贷款文件)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的基准替换定义第(1)款确定的，该基准替换 将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设定和随后的基准设定进行基准替换，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议下的所有目的和任何基准设置的任何贷款文件替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要代理人尚未收到组成所需贷款人的 贷款人的书面反对通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，会将基准更换通知提供给贷款人。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，代理商在与借款人协商后，将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)代理人应立即通知借款人代理人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据第(4)款删除或恢复基准的任何期限(dE)以下和(V)任何基准不可用期的开始或结束。代理人或任何贷款人(如果适用)或任何贷款人(或贷款人团体) 根据本节3.6作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本第3.6节的明确要求。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由代理以其合理的酌情决定权不时选择的该费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的利息期限的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不是、 或不再具有基准的代表性(包括基准替换)，则受其代表基准(包括基准替换)的公告的限制，然后，代理商可以在或 修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复之前删除的基准期。

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(F)借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或延续定期基准借款或RFR借款、转换为或继续发放、转换或继续的定期基准借款或RFR借款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为(A)借入或转换为RFR借款的请求，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则借入基本利率贷款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果在借款人S收到关于适用于该条款的基准不可用期间开始的相关利率的通知之日，未完成任何条款 基准转账贷款或RFR转账贷款，则在根据第3.6节实施基准替换之前，(1)任何条款基准转账贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由代理商转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，则借入RFR；或(Y)借入基本利率贷款，如经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日；及(2)在该日起，代理商须将任何RFR转账贷款转换为基本利率转账贷款，并构成基本利率转账贷款。

3.7

成本增加；资本充足率。

3.7.1成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(A)对贷款人或开证行的资产、任何贷款人或开证行的账户的存款或为其账户提供的信贷施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款或类似要求；

(B)要求任何收款人就任何转账贷款、信用证、转账承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳税款(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项、(B)至(D)款所述的税项，以及(Iii)相关所得税)；或

(C)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场施加任何影响本协议或任何其他贷款文件或该贷款人提供的任何期限基准周转贷款或任何信用证参与信用证义务的任何其他条件；

上述任何一项的结果应是增加贷款人发放、维持、转换或继续发放任何贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，借款人在收到该贷款人或开证行(视情况而定)出具的第3.3节规定类型的证书后30天内，应向其支付额外的金额(S)，以补偿所产生的额外费用或所遭受的减损。

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3.7.2资本要求。如果贷款人或开证行确定影响到该贷款人或开证行或开证行S或开证行控股公司的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人S的回报率、因本协议发行S银行或控股公司S资本、或该开证行S或开证行S的转换承诺、或该开证行所作的转换贷款、或参与该开证行持有的LC义务或转换额度贷款、或该开证行出具的信用证，如果没有法律的改变，开证行或该开证行S或开证行S控股公司本可以做到这一点(考虑到该贷款人S或开证行S的政策以及该开证行S或开证行S控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人应在收到第3.3节规定的类型的证明后30天内不时向该开证行或开证行(视情况而定)支付补偿其或该开证行S或开证行S控股公司所遭受减值的额外金额。

3.7.3赔偿。任何贷款人或开证行未能或拖延根据本条款要求赔偿，不应构成放弃其要求赔偿的权利，但借款人不应被要求赔偿贷款人或开证行在贷款人或开证行通知借款人代理人适用的法律变更以及该贷款人S或开证行S打算为此索赔的日期之前超过90天(加上引起要求的法律变更的追溯力)以上的任何增加的费用或减少的费用。

3.8缓解。如果任何贷款人根据第3.5条发出通知或根据第3.7条要求赔偿，或如果借款人根据第5.9条被要求向贷款人支付任何赔偿税款或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(A)这种指定或转让将消除该通知的必要性，或减少应付或扣留的金额，视情况而定；以及(B)不会使贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，否则不会对贷款人造成重大不利或违法。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

3.9资金损失。

3.9.1如果由于任何原因(A)在借款通知或转换/继续通知(不论是否撤回)中指定的日期没有发生定期基准转债贷款的任何借款、转换或续期，(B)定期基准转债贷款的任何偿还或转换发生在其利息期结束以外的日期， (C)借款人在本协议要求时未能偿还定期基准转债贷款，或(D)贷款人(违约贷款人除外)必须根据第13.4条在其利息期结束前转让定期基准转换贷款，则借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本条款有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给借款人代理人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后三十(30)天内向贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

3.9.2对于RFR Revolver贷款，如果(A)任何RFR Revolver贷款的本金未在适用的利息支付日期 支付(包括由于违约事件或可选或强制预付贷款的结果)，(B)借款人在本协议要求时未能偿还RFR Revolver贷款，或(C)贷款人(违约贷款人除外)被要求在第13.4条规定的适用利息支付日期以外的日期转让RFR Revolver贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每个贷款人的损失，可归因于此类事件的成本和费用 。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人证书应交付给借款人代理人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后三十(30)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

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3.10最高利息。尽管 任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，超出的利息应用于贷款文件规定的债务本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、手续费或溢价，而不是利息； (B)排除自愿预付款及其影响；以及(C)在贷款单据规定的债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

分段

4.贷款管理

4.1借款方式和为转轨贷款提供资金。

4.1.1借款通知。

(A)如欲申请转账贷款，借款人代理人应于(I)上午11：00前向代理人发出借款通知。在申请的融资日期 ，如果是基本利率转换贷款，则为(Ii)中午12：00，如果是定期基准转换贷款，则至少在请求的融资日期之前三(3)个工作日(或代理商同意的较短期限)。 代理商在该时间之后收到的通知应视为在下一个工作日收到。每份借款通知应是不可撤销的，并应指明(A)借款人申请转债贷款，(B)借款金额， (C)申请融资日期(必须是营业日)，(D)借款是作为基本利率转债贷款还是定期基准转债贷款，以及(E)在定期基准转债贷款的情况下，适用的 利息期(如果未指定，应视为一个月)。

(B)除非借款人另行付款，否则贷款文件规定的任何债务的到期日(无论是贷款文件规定的本金、利息、手续费或其他费用，包括非常费用、信用证债务和现金抵押品，但为清楚起见，不包括有担保银行的产品债务，除非借款人代理人和有担保银行产品提供者另有书面约定)应被视为在到期日申请基本利率转换贷款的到期金额，贷款收益应作为对该债务的直接付款。此外，代理人可根据其选择，从借款人在代理人或其任何关联公司开立的任何存款账户(除外账户)中收取该金额。

(C)如果借款人在代理商或其任何附属公司维持一个付款账户，则当没有足够资金支付时，在账户中提示付款项目应被视为在提示日期申请基本利率转账贷款，金额为付款项目的金额。这类贷款的收益可直接存入该账户。

4.1.2贷款人提供资金。代理人应在建议的基本利率转账贷款融资日期中午12：00或下午3：00之前迅速通知贷款人每个借款通知(或被视为借款请求)。提议为定期基准左轮车贷款提供资金的前两(2)个工作日。每个贷款人应在不迟于下午2：00之前以立即可用的资金按比例为借款提供资金 。在申请拨款日期，除非收到S代理的通知

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在上述时间之后，贷款人应在下午1：00之前提供资金。在下一个营业日；如果Swingline贷款应按照第4.1.3节的规定发放。 在收到贷款人的此类金额后，代理人应按照借款人代理人指示的方式支付借款收益。除非代理人收到贷款人的书面通知(在足够的时间内采取行动)，否则代理人可假定该贷款人已存入或将立即将其份额存入代理人，并且代理人可向借款人支付相应的金额。如果代理人未收到出借人S在借款或根据第4.1.3(B)条达成的和解中的份额，则借款人同意应要求向代理人偿还该份额的金额以及自支付之日起至偿还之日的利息，按适用于该借款的利率偿还； 但该出借人应继续为违约出借人，且借款人在本协议项下的付款不构成对借款人对该出借人的债权的放弃或免除。代理人、贷款人或开证行可以通过一个或多个贷款办事处履行贷款文件项下的义务，这不影响债务人在贷款文件项下或与任何义务有关的任何义务。

4.1.3摆动额度贷款；结算。

(A)为了满足本合同项下的任何基本利率转债贷款请求，代理商可酌情向借款人预付Swingline贷款，未偿还贷款总额不得超过转债贷款承诺的20%。每笔Swingline贷款在任何情况下都应构成Revolver贷款，但在与本协议项下的贷款人结算或由贷款人提供资金之前，每笔贷款应支付给代理商自己的账户。借款人偿还Swingline贷款的义务应由代理人的记录证明，不需要任何本票证明。

(B)贷款人和代理人之间的转账贷款，包括Swingline贷款，应根据代理人向贷款人提交的和解报告按比例在代理人不时决定的日期 进行结算(但至少每周结算一次，除非结算金额为最低)。各贷款人(如属Swingline贷款，则为Swingline贷款的贷款人除外) 应在不迟于下午1：00将该贷款人S所占申请贷款未清偿本金的比例转至代理人指定的帐户。在这样的 结算日。在结算日之间，代理人可酌情将Revolver贷款的付款应用于Swingline贷款，而不管借款人的任何指定或本协议中的任何相反规定。每一贷款人特此购买所有Swingline未偿还贷款的完整比例参与权，直至清偿为止，且无追索权或担保。如果Swingline贷款无法在贷款人之间结算，无论是由于债务人S破产程序或任何其他原因， 每个贷款人应在S代理人提出要求后一(1)个工作日内，将其参与贷款的金额以即时可用资金支付给代理人。贷款人有绝对、不可撤销和无条件的义务进行和解和为参与提供资金，没有抵销、反索赔或其他抗辩，无论是否已终止、是否存在超支或满足第6条中的条件。

4.1.4通知。借款人可以根据电话或电子指令向代理商申请、转换或继续转换贷款、选择利率或转账。借款人应立即向代理人交付借款通知或转换/延续通知(视情况而定)，以确认每个此类请求。代理人或任何贷款人均不对借款人因代理人理解S真诚授权代表借款人发出的电话或电子指示而蒙受的任何损失承担任何责任 。

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4.2违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定：

4.2.1按比例分配份额的重新分配;修正案。为了确定贷方’的资金、参与 或接受任何类别Revolver贷款和信用证（包括现有的Swingline贷款、保护性预付款和LC义务）的收款义务或权利，此类违约贷款人’参与LC义务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据 其各自的按比例份额（计算时不考虑此类违约’方的左轮手枪承诺），但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约方的总左轮手枪风险超过 此类非违约方的左轮手枪’承诺。违约贷款人无权对贷款文件的任何修改、放弃或其他修改进行投票，但第14.1.1（c）条中具体规定的除外。

4.2.2付款；费用。任何根据DIP命令，代理人为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或 其他金额的任何付款(无论是自愿还是强制性的，在到期时，根据xi条款或其他规定)，以及 包括违约贷款人根据第9.06节向代理人提供的任何金额)，应在代理商确定的一个或多个时间内应用，具体如下：

第一，支付该违约贷款人在本合同项下欠代理人的任何款项；

第二，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下任何适用开证行和摆动贷款机构的任何款项；

第三，如果代理人或借款人代理人如此合理地确定，或适用的开证行或Swingline贷款人合理地要求，作为现金抵押品，按该违约贷款人的预付风险的100%的利率持有；

第四对于违约贷款人未能按照代理确定的本协议要求的 为其份额提供资金的任何Revolver贷款的资金；

第五，如代理人或借款人决定，应存放在存款账户 并解除，以履行违约贷款人根据本协议为变更贷款提供资金的义务，并将任何开证行S对该违约贷款人的风险进行抵押；

第六因任何贷款人、任何开证行或任何Swingline贷款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院的任何判决而向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；

第七借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及

第八向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；

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如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其相应份额提供全部资金的任何转债贷款或信用证债务的本金的支付，并且(Y)此类转债贷款或信用证债务是在满足或免除第6.2节中规定的条件时作出的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的转债贷款和对其的LC债务，然后再用于支付违约贷款人的任何转债贷款或所欠的LC债务。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本第4.2.2节用于(或持有)偿付违约贷款人或现金抵押品的欠款，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。贷款人在其为违约贷款人期间无权获得本协议规定的任何费用，并且在根据第4.2.2节计算未使用的额度费用百分比时，应忽略其变更承诺中的未使用资金部分。如果违约贷款人所欠的信用证债务被重新分配给其他贷款人，则应向其他贷款人支付第3.2.2节规定的此类信用证债务的信用证费用。代理人应获得可归因于信用证义务的所有信用证费用，这些费用不是由借款人以现金作抵押的，或重新分配给其他非违约贷款人的。贷款人在作为违约贷款人期间无权获得本协议项下的任何费用，并且其未出资的转帐承诺应被忽略，以便根据第3.2.1节计算未使用的额度费用。如果因违约而产生的任何信用证债务边如果ING贷款人被重新分配给其他贷款人，则应向该等贷款人支付可归因于第3.2.2节规定的该等信用证义务的费用。除非贷款人的信用证债务是由任何人代表借款人以现金作抵押的，否则代理人应获得所有可归因于未重新分配的信用证债务的费用。

4.2.3状态；治愈。借款人、代理人和开证行可以书面同意，贷款人不再是违约贷款人，但须遵守其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)按比例分配股份，而不排除恢复的贷款人S[br}转账承诺和转账贷款，转账承诺项下的转账使用和其他风险应在贷款人之间重新分配，并由代理人根据调整后的转账承诺支付适当的付款，包括支付重新分配的定期基准转账贷款的违约成本)；如果借款人是违约贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整。除非借款人、代理人和开证行明确同意，否则将转债承诺和转债贷款重新分配给非违约贷款人或恢复违约贷款人并不构成任何一方因违约贷款人是违约贷款人而放弃或免除本合同项下的债权。任何贷款人未能为转轨贷款提供资金、未能就信用证义务付款或未能以其他方式履行本协议项下的义务，不应免除任何其他贷款人在任何贷款文件下的义务。任何贷款人都不对另一贷款人的违约负责。

4.3定期基准转轨贷款的数量和金额；利率的确定。每笔定期基准周转贷款的借款应至少为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的增量。定期基准转债贷款的未偿还借款在任何时候不得超过8笔(或代理商可接受的较大数量)， 所有具有相同期限和利息期开始日期的定期基准转债贷款应汇总在一起，并视为一笔借款。在确定借款人要求的任何利息期间的调整后期限SOFR利率 后，代理商应立即通过电话或电子方式通知借款人，如果借款人提出要求，应以书面形式确认任何电话通知。

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4.4借款人代理。每个借款人特此指定CAI(借款人代理)作为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理，包括请求和接收转换贷款和信用证、指定利率、发送或接收通信、交付本协议项下要求借款人交付的借款人材料、支付债务、请求豁免、修改或其他修改、通融、贷款文件下的行动(包括与遵守契约有关的行动)，以及与代理、开证行或任何贷款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受该指定。借款人代理人和贷款人应有权信赖借款人代理人代表任何借款人发出的任何通知或通讯(包括任何借款通知)，并在信赖中受到充分保护。代理人和贷款人可代表借款人向借款人代理人发出本合同项下与借款人的任何通知或沟通。代理人、开证行和贷款人均有权自行决定为贷款文件项下的任何或所有目的专门与借款人代理人打交道。每个借款人同意借款人代理的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺对借款人具有约束力并可强制执行。

4.5一项义务。的根据DIP 命令，转换贷款、LC债务和其他DIP债务构成借款人的一项共同和数项一般义务，并由S连带代理人担保所有DIP抵押品；但该代理人和每一贷款人应被 视为每个借款人的债权人，并在该借款人共同或个别所欠任何DIP债务的范围内对该借款人提出单独的债权要求。

4.6终止的影响。在完全偿还贷款文件下的所有债务之前，贷款文件中包含的借款人的所有承诺将继续，代理人应保留其在DIP抵押品中的留置权以及贷款文件中的所有权利和补救措施。第2.3、3.4、3.7、3.9、5.5、5.9、5.10、12、14.2条、本节和每项赔偿(以及相关条款(包括债务人或贷款人在任何贷款文件中给予的退还无权获得付款的任何款项的义务)或豁免，应在受这些条款所列限制的限制(如果有)的限制下仍然有效。

第5节.付款

5.1一般付款条款。 全根据DIP 命令，贷款文件项下的DIP义务的所有付款或预付款应在下午2：00之前以美元支付，不得抵销、反索赔或任何形式的抗辩、免税(第5.9节规定的除外)和立即可用的资金。(或代理人在其合理酌情权下同意的较后时间)在到期日或本合同项下任何预付款的指定日期。在此 时间之后收到的任何金额，可由代理商酌情视为在下一个营业日支付，以计算利息。除本合同明确规定外，所有此类款项均应支付给代理商，地址为南迪尔伯恩街10号，L2层，芝加哥，伊利诺伊州60603。任何定期基准转债贷款在其利息期结束前的任何付款，或任何RFR转债贷款在利息支付日期之前的付款，均应附有根据第3.9节规定应支付的所有金额。任何提前偿还的转债贷款应首先用于基本利率转债贷款，然后用于RFR转债贷款，最后用于定期基准转债贷款。

5.2偿还Revolver贷款。

5.2.1任何类别的转换贷款应在该类别的转换承诺终止日到期并全额支付，除非本协议要求更早付款. 或根据DIP命令；但为免生疑问，非现金DIP贷款被视为在DIP宽免期终止时自动全额偿还。在符合第2.4.1(D)节和DIP命令的情况下，可不时预付转换贷款，无需支付任何罚款或保费; 提供自愿预付款可以在非按比例的基础上进行，只要FIRO部分尚未支付；提供, 进一步，自愿预付款不得以高于任何非最后贷款的比例适用于任何最后贷款，而任何最后贷款的任何自愿预付款只有在以下情况下才能支付

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给予形式上的效力。根据第2.1.5节的规定，如果在任何时候存在超支，借款人应在借款人之后三(3)个工作日内收到代理商的书面通知，偿还转债贷款的金额足以将转债使用量减少到不超过借款基数的金额(此后，如果有任何剩余，现金 将未偿还的LC债务抵押，金额等于该 超出的金额)..

5.2.2如果在任何 天瀑布 确定日期(按倾角顺序定义)(A)倾角旋转器使用量超过(A)期间的转帐承付款总额或(B)(I)该期间由生效日期至2024年8月31日的第3号修正案，4.15亿美元；(Ii)2024年9月1日至2024年10月31日止的期间，3.75亿美元；(Iii)2024年11月1日至2024年12月31日止的期间；3.5亿美元；及(Iv)2025年1月1日或以后的3亿美元4.20,000,000美元或(B)借款基数小于(1)根据请愿前信贷协议和根据请愿前信贷协议定义的转换贷款的剩余本金总额加上根据请愿前贷款协议规定的未偿还信用证的声明总额，但请愿前贷款中以现金为抵押的除外加(2)新增货币存托贷款和总账贷款加(3)(X)在免税期内$80,000,000或在免税期后 (Y)$100,000,000，则借款人应：对在每一种情况下，代理人可(经绝对多数贷款人同意)放弃、修改或延长，包括通过电子邮件，以及紧随其后的工作日瀑布转让(在DIP顺序中定义)，偿还旋转贷款 (根据DIP顺序第3节中规定的瀑布，但不执行其中要求的最低现金余额 $30,000,000)，金额足以将DIP Revolver的使用量减少到不超过合计变革承诺，且不超过适用的 第(A)和(B)款中规定的金额(如果有任何剩余或 可用性DIP Revolver 使用率继续为较少多过所需前述条款(A)允许的 或以及(B)由于未偿还的信用证债务，Cash将该等未偿还的信用证债务抵押，金额等于该超额金额或直至借款人已满足该等可获得性要求)。尽管本协议包含任何相反的内容，但如果修改或修改的效果将是降低所需的最低可用性在每种情况下，在未经绝对多数贷款人同意的情况下，增加允许的DIP旋转器使用量 。

5.3 治愈 权益已保留。在借款人根据第10.4款收到任何治疗性股权收益的日期的一个(1)营业日内，借款人应按照第5.1节的规定预付未偿还贷款本金，金额相当于此类收益的100%，不包括与发行此类治疗性股权相关的任何合理的自付费用。

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5.4保留。

5.5 封存；付款被搁置 已保留。 任何代理人或贷款人均无义务将任何资产安排为有利于任何义务人或违背任何义务。如果有任何付款代表或 如果借款人被支付给代理人、开证行或任何贷款人，或如果代理人、开证行或任何贷款人行使抵销权，而任何此类付款或抵销随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠性，在任何破产程序中被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他人，则在该追偿范围内，原拟履行的义务以及与之相关的所有留置权、权利和补救措施应恢复并继续完全有效，如同该付款或抵销没有发生一样。

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5.6付款的应用和分配。

5.6.1适用范围。受第5.6.2节的限制，和付款分配。已支付的所有款项 通过或借款人在本合同项下所要求的(A)第一，对当时到期的贷款文件所规定的债务(如果有)；(B)第二，借款人指定的其他债务；以及(C)第三，由代理人根据其自由裁量权确定。由代理人按照清盘瀑布中规定的递减顺序进行。

5.6.2 [已保留].

5.6.2 后默认分配。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但在根据第11.1(J)款发生违约事件期间，或在代理人或被要求贷款人酌情决定的任何其他违约事件期间，用于债务的款项，无论是债务人付款、抵押品变现、抵销或其他原因，应按如下方式分配：

第一对代理商欠下的所有费用、赔偿、费用和开支，包括非常费用；

第二，欠代理人的所有其他金额，包括违约贷款人未能清偿或资助的Swingline贷款、保护性垫款和Revolver贷款和参与；

第三，应付开证行的所有金额(未开立信用证的现金抵押除外)；

第四构成对贷款人的费用、赔偿、成本或支出的所有债务(有担保的银行产品债务除外)；

第五，对构成利息的所有债务(担保银行产品债务除外)；

第六、所有变动者贷款，以及根据套期保值协议(包括其现金抵押)产生的有担保银行产品债务，最高可达与此类套期保值协议有关的现有准备金金额；

第七，将所有信用证债务变现；

第八，适用于所有其他有担保银行产品 债务；

第九，承担所有剩余债务；以及

最后的，给借款人。

只有在全额支付上述所有类别的应付款项之后，才能对每一类债务的付款适用金额。如果数额不足以满足某一类别的要求，应在 类别的未偿债务中按比例支付。从债务人获得的款项和收益不得用于其排除的互换债务，但应当对从其他债务人获得的金额进行适当调整，以保留各类别的分配。代理人没有义务计算任何有担保的银行产品债券的金额，并可以要求有担保的银行产品供应商提供合理详细的计算。如果

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提供商未在请求后五天内提交计算结果，代理商可假定金额为 零。本节中的分配仅用于确定担保当事人之间的优先次序，经受影响的担保当事人同意，可在未经任何债务人同意的情况下更改。在本第5.6.2节的约束下，任何债务人均无权指示付款或抵押品收益的应用。

5.6.3错误申请。代理人对其善意提出的任何金额的运用不承担责任，并且在符合第12.9.2条的规定下，如果任何此类申请后来被确定为是错误的，则任何贷款人或其他人的唯一追索权应是向实际收到该金额的人追回该金额(如果该金额是由担保一方收到的，则担保方同意退还)。

5.7 Dominion 帐户[已保留]。在一个营业日结束时，主自治领账户中的分类账余额应在下一个营业日开始时，在任何自治领触发期内用于债务。任何由此产生的信贷余额不应计入对借款人有利的利息，只要不存在违约事件，就应向借款人提供。

5.8陈述的帐户。代理商应按照惯例保留证明借款人在本合同项下债务的贷款账户(S)(统称为贷款账户)，每个借款人确认此类安排不会影响其对债务的连带责任性质。代理人未能在贷款账户中记录任何内容或记录错误，不应限制或以其他方式影响借款人支付本协议项下任何欠款的义务。贷款账户中的分录应构成其中所含信息的推定证据。如果贷款账户中包含的任何信息被提供给任何人以供核实(或在借款人以外的任何人的情况下被检查)，该信息在没有明显错误的情况下应是决定性的并对该人具有约束力，除非该人在收到(或检查，视情况而定)后30天内以书面形式通知代理人特定信息存在争议；但借款人向 代理人支付本合同项下借款人有争议的任何金额，不应被视为放弃借款人继续此类争议的权利。

5.9税。

5.9.1免税付款；预扣义务；纳税。

(A)除适用法律另有规定外，债务人支付的所有债务不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律(由代理人酌情决定)要求代理人或义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则代理人或该义务人应有权根据第5.10节提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(B)如果《守则》要求代理人或任何义务人从任何 付款中扣缴或扣除税款，包括备用预扣和预扣税款，则(I)代理人应向有关政府当局全额支付其根据《守则》确定的扣缴或扣除税款，以及(Ii)如果扣缴或扣除是由于 补偿税，则适用义务人应支付的金额应视需要增加，以使收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。

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(C)如果《守则》以外的任何适用法律要求代理人或任何义务人从任何付款中扣缴或扣除税款，则(I)代理人或该义务人应在适用法律要求的范围内，及时向有关政府当局支付应扣缴或扣除的全部金额，以及(Ii)如果扣缴或扣除是由于补偿税而进行的，则适用义务人应支付的金额应视需要增加，以使收款人收到的金额等于在没有进行此类扣缴或扣除的情况下应收到的金额。

5.9.2其他税种的缴纳。在不限制上述规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付税款，或在S代理人选择的情况下，及时偿还代理人支付的任何其他税款。

5.9.3税收赔偿。

(A)每个借款人应在共同和各次的基础上，就收款人应支付或支付的或被要求扣留或扣除的任何受保税(包括根据本节应支付的款项征收或认定的或可归因于的)，以及因此而产生或与之相关的任何罚款、利息和合理的自付费用，进行赔偿并使其不受损害，无论此类受保税是由有关政府当局正确或合法地征收或主张的。对于贷款人或开证行因任何原因未能按照本节规定向代理人付款的任何金额，借款人应赔偿代理人并使其不受损害。每一借款人应在被要求支付本节规定的任何金额或债务后30天内付款。由贷款人或开证行(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表任何收款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(B)每一贷款人和开证行应在几种情况下向代理人赔偿并使其不受损害：(I)代理人因该贷款人或开证行(但仅限于借款人尚未为此支付或偿还代理人，且不限制借款人这样做的义务)应缴纳的任何赔偿税款；(Ii)代理人和义务人(视情况而定)因S未能按本协议要求保存参与者登记册而缴纳的任何税款；及(Iii)代理人和义务人(视情况而定)免除属于该贷款人或开证行的任何免税。代理人或义务人应支付或支付与任何义务相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。每一贷款人和开证行应在要求付款后10天内就本节规定应支付的任何金额或债务付款。由代理交付给任何贷款人或开证行的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

5.9.4付款凭证。如果代理人或义务人根据本条款缴纳任何税款，则代理人应应要求并在付款后尽快向借款人交付代理人或借款人代理人应分别向代理人交付一份由适当的政府当局签发的证明该项付款的收据副本、一份适用法律要求的报告付款情况的任何申报单副本或其他令代理人或借款代理人合理满意的付款证据。

5.9.5某些退款的处理。除非适用法律要求，代理商在任何时候都没有义务代表贷款人或开证行申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或开证行退还从贷款人或开证行账户中预扣或扣除的任何税款。如果收款人在其自由裁量权中确定其已收到借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人根据本节支付了额外金额的任何税款，则收款人应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔款或额外金额)

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(br}借款人就产生这种退款的税款而言)，扣除受款人发生的所有自付费用(包括税款)，不含利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，但条件是，如果受款人被要求向政府当局偿还这些退款，借款人同意向受款人偿还已付给借款人的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使本协议有任何相反规定，如果任何收款方支付的税后净额将使收款方处于不利的税后净状况，且未扣除、扣留或以其他方式征收退税，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额，则收款方无需向借款方支付任何金额。在任何情况下，代理人或任何收件人都不需要向任何义务人或其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

5.9.6生存。第5.9条和第5.10条规定的S义务的每一方应在贷款人或开证行辞职或更换代理人或进行任何权利转让或替换、终止变更承诺以及偿还、清偿、履行或全额支付贷款文件项下的任何义务时继续有效。

5.10贷款人税务信息。

5.10.1贷款人的状况。任何有权就支付 债务获得免征或减免预扣税的贷款人应向借款人和代理人提交借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有预扣税率或降低预扣税率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人， 如果借款人或代理人提出合理要求，应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使他们能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或 信息报告要求的约束。尽管有上述规定，如果贷款人合理地认为交付单据将使其承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害其法律或商业地位，则不需要此类单据(第5.10.2(A)、(B)和(D)节描述的单据除外)。

5.10.2文档。在不限制上述规定的情况下，如果任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(并在借款人或代理人提出合理要求后不时)，向借款人及代理人交付已签署的美国国税局表格W 9正本，以证明该贷款人 获豁免美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人或代理人提出合理要求后不时地)，向借款人和代理人交付 (正本数量应由受款人要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(I)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)对于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的利息条款，确定免除或减少美国联邦预扣税的IRS Form W 8BEN或IRS Form W 8BEN-E的签署原件，以及(Y)关于贷款文件、IRS Form W 8BEN或IRS Form W 8BEN-E(视适用情况而定)下的其他付款，根据该税收条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；

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(Ii)签署的IRS表格W 8ECI正本；

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)(Br)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)代理人满意的形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节(美国税务合规证书)所述的受控外国公司，以及(Y)签署IRS 表格W 8BEN或IRS表格W 8BEN-E的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下， 签署IRS表格W-8IMY的正本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、代理人满意格式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴提供《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时提出要求)，向借款人和代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和

(D)如果贷款人未能 遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中的要求)，向贷款人支付债务将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间(S)和借款人或代理人合理要求的其他时间向借款人和代理人交付债务，适用法律规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)条)以及为履行其在FATCA项下的义务并确定贷款人已履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额可能需要的其他文件。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本条款日期 之后对FATCA所作的任何修改。

5.10.3文件的交还。如果贷款人以前根据本条款提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，该贷款人应及时更新表格或证明，或以书面形式通知借款人和代理人无法更新。

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5.11每个借款人对S债务的性质和程度。

5.11.1连带责任。每一借款人同意其对代理人和贷款人负有连带责任，并绝对和无条件地向代理人和贷款人保证迅速付款和履行所有债务，但不包括其互换债务。各借款人同意，其在本协议项下的保证义务构成对付款的持续保证，而非收款，在贷款文件项下的义务得到全额偿付之前，此类义务不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论(A)任何义务或贷款文件，或任何债务人是或可能成为当事方或受其约束的任何其他文件、文书或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更；(B)没有采取任何行动来强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或代理人或任何贷款人对此采取任何形式的放弃、同意或放任；。(C)代理人或任何贷款人对任何义务或诉讼的担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善留置权，或未能保全权利，或代理人或任何贷款人没有就任何义务或诉讼采取任何担保或担保，或没有采取任何行动(包括解除任何担保或担保)；。(E)代理人或任何贷款人为适用《破产法》第1111(B)(2)条而在破产程序中作出的任何选择；。(F)任何其他借款人根据《破产法》第364条作为占有债务人或以其他方式借入或授予留置权；。(G)拒绝代理人或任何贷款人就偿还《破产法》第502条下的任何债务或以其他方式向任何债务人提出的任何债权；。或(H)可能构成担保人或担保人的法律上或衡平法上的解除或抗辩的任何其他诉讼或情形，但全额偿付贷款文件规定的义务除外。

5.11.2豁免。

(A)每个借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、衡平法或其他法律可能拥有的所有权利，以迫使代理人或贷款人在对借款人提起诉讼之前或之前对任何债务人、其他人或担保提起诉讼，以偿付或履行任何义务，或作为诉讼的条件。每个借款人放弃担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的所有抗辩，但全额偿付贷款文件规定的义务除外，并在法律允许的最大范围内放弃任何取消任何债务担保的权利，只要它是借款人。借款人、代理人和贷款人一致同意，第5.11条的规定是贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有这样的规定，代理人和贷款人将拒绝发放转债贷款和签发信用证。每个借款人都承认，根据本条款的规定提供的担保对于其业务的开展和推广是必要的，并且可以预期使该业务受益。

(B)在违约事件持续期间，并受DIP命令的约束，代理人和贷款人可酌情寻求他们认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行对DIP抵押品进行变现，但不影响本第5.11节规定的任何权利和补救措施。如果代理人或任何DIP贷款人在采取与行使任何权利或补救措施相关的任何行动时，应放弃任何其他权利或补救措施，包括作出针对任何借款人或其他人的欠缺判决的权利，无论是因为与选择补救措施有关的任何适用法律或其他原因，每个借款人都同意该诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔， 即使该诉讼可能导致任何借款人本来可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择导致拒绝或损害代理人或任何DIP贷款人寻求针对任何借款人作出欠缺判决的权利，不得 损害任何其他借款人支付全部DIP债务的义务。每个借款人放弃因选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，例如关于DIP义务的任何担保的非司法止赎，即使选择补救措施会破坏借款人S对任何其他人的代位权。代理人可在任何止赎、受托人或其他出售，包括任何私下出售时，对DIP债务全部或部分出价，出价金额不需要由代理人支付，但应记入DIP债务的贷方。在任何此类销售中成功出价的金额， 无论代理人或任何其他人是中标人，

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应最终被视为DIP抵押品的公平市场价值，该投标金额与DIP债务剩余余额之间的差额应被最终视为根据本第5.11节担保的DIP债务的金额，尽管目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少代理人或任何DIP贷款人在任何此类 销售中如果没有此类竞标可能有权获得的任何不足索赔的金额。

5.11.3赔偿责任的范围；分担。

(A)尽管本协议有任何相反规定，本第5.11节项下的每个借款人对S的负债不得超过以下第(C)款所述借款人负有主要责任的所有金额和(Ii)该借款人S的可分配金额中较大的一项。

(B)如果任何借款人根据第5.11节支付了任何债务(该借款人负有主要责任的金额除外)(担保人付款)，而考虑到任何其他借款人以前或同时支付的所有其他担保人付款，该债务超过了如果每个借款人 按该借款人支付的该担保人支付的债务总额与所有借款人的可分配总金额的比例支付该借款人本应支付的金额，则该借款人有权从以下借款人获得 分摊款和赔款，并得到偿还：每一其他借款人支付超出的金额，按比例基于他们各自在紧接担保人付款之前有效的可分配金额。任何借款人的可分配金额应为根据本第5.11节可向该借款人追回的最大金额，而不会根据《破产法》第548节或根据任何适用的州欺诈性转让或转让法案、或类似的法规或普通法而使该付款无效。

(C)本第5.11.3节不应限制任何借款人支付或担保直接或间接向其提供的转换贷款(包括根据本条款向任何其他人预付的转换贷款，然后再贷款或以其他方式转移给该借款人，或为该借款人的利益)、与为支持其业务而出具的信用证有关的义务、为支持其业务而产生的担保银行产品债务，以及与此相关的所有应计利息、手续费、费用和其他相关债务，借款人应就本协议项下的所有目的承担主要责任。代理人和贷款人有权在任何时候自行决定，以每个借款人的借款可获得性的单独计算为条件，并根据该计算限制向借款人发放和使用转债贷款和信用证。

(D)作为合格ECP的每一债务人在其担保或授予留置权作为互换义务的担保生效时，在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定义务人提供资金或其他支持，该指定义务人可能需要不时地履行与该互换义务有关的贷款文件所规定的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使本第5.11节项下的此类合格ECP S义务和承诺在任何适用的欺诈性转让或转让法案下无效的情况下产生的此类责任的最高金额)。每一合格ECP在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至完全支付贷款文件项下的所有义务为止。每一债务人打算构成，且本节应被视为构成对每一债务人的义务的保证，以及为商品交易法的所有目的的每一债务人的利益的维持、支持或其他协议。

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5.11.4合资企业。每个借款人都要求代理商和贷款人在联合的基础上向借款人提供这项信贷安排，以便最高效、最经济地为借款人的业务提供资金。借款人的业务是相互的集体企业，每个借款人的成功运营取决于整合集团的成功表现。借款人认为，合并他们的信贷安排将增强每个借款人的借款能力，并简化贷款的管理，这一切都对他们 双方都有利。借款人承认，S代理和贷款人愿意在综合基础上发放信贷和管理本协议项下的抵押品，完全是为了满足借款人和借款人的要求 。

5.11.5从属关系。借款人特此将其可能在任何时候针对任何其他债务人提出的任何债权，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位权、报销、免责、贡献、赔偿或抵销的权利，排在次要地位，以全额偿付贷款文件项下的所有债务。

第6节.先决条件

6.1 [已保留].

6.2 [已保留].

6.16.3下列条件的先决条件初始左轮手枪贷款中期DIP设施的有效性。除了第6.2节中规定的条件外，DIP贷款人不应 被要求为任何请求提供资金 左轮手枪DIP 贷款，开出任何信用证，或以其他方式向本合同项下的借款人提供信贷，直至日期 (？结业临时 DIP设施生效日期)已满足以下各项条件：

(A)转债票据应已由借款人签署，并 交付给要求发行转债票据的每个贷款人。本协议、担保协议、担保协议、股权质押协议以及代理人要求的费用函(或其重申)应已由各签署方正式签署并交付给代理人，且各义务人(就签约方而言)应遵守本协议的所有条款。

(B)代理人应已收到完善其抵押品留置权所需的所有备案或记录的确认，以及UCC和留置权搜索以及代理人合理满意的其他证据，即此类留置权是抵押品上的唯一留置权，允许留置权除外。

(C)代理人 应已收到母公司的高级官员和每个借款人的证明，证明在实施最初的转轨贷款和本合同项下的交易后，(I)具有偿付能力；(Ii)不存在违约或违约事件 ；以及(Iii)第9条所述的陈述和担保真实无误。

(D)代理人应已收到每个债务人的正式授权人员的证书，证明(I)所附的该债务人的S组织文件的副本真实、完整，并且具有充分的效力和作用，除所示情况外不得修改；(Ii)所附的授权签署和交付贷款文件的决议副本真实而完整，并且该等决议完全有效，已被正式采纳，未被修改、修改或撤销，并构成就本信贷安排通过的所有决议；以及(Iii)获授权签署贷款文件的每个人的头衔、姓名和签名。代理人可以最终依赖本证书，直到适用义务人以书面形式另行通知为止。

(ea)代理人应已收到盛德国际律师事务所对每个债务人的书面意见请愿日期应当已经发生。

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(B)临时暂扣令应已列入破产法院的议事日程。

(C)债务人在第11章案件中提出的所有首日动议的形式和实质应令代理人合理满意，包括但不限于DIP动议、投标程序 动议、债务人在第11章案件第一天向破产法院提交的现金管理动议；

(F)代理人应收到每一债务人的章程文件的副本，该文件于最近一日由国务秘书或该债务人的其他适当官员核证，并由该组织的S管辖。代理人应已收到每个义务人的良好资质证书，该证书由州务卿或该义务人的其他适当官员或该组织的S管辖的其他适当官员于最近 日期签发。

(G)自2020年1月31日以来，任何债务人的财务状况或任何抵押品的质量、数量或价值均未发生重大不利变化。

(hD)借款人代理商、DIP贷款人和DIP安排人应拥有付讫已收到所有费用和费用到期应付 在 结账时致代理商和贷款人于中期DIP融资生效日期或之前， 包括并且至少在 前两(2)个工作日开具发票结业临时 DIP贷款生效日期、报销或支付所有需要报销或支付的费用本合同项下的借款人本合同项下的义务人，包括代理人的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP和代理人的财务顾问FTI Consulting，Inc.的所有合理和有据可查的费用、开支和支出。

(E)代理人 应已收到初始DIP预算(如DIP订单中所定义)，该预算的形式和实质应令代理人满意，债务人的财务人员应根据债务人当时认为合理的假设以及债务人当时可获得的最佳信息和代理人可能合理要求的其他支持文件，证明该预算是在合理的基础上真诚编制的。

(F)除《破产法》第11章的案件外，在下列情况下，任何仲裁员或政府当局不应采取任何行动、诉讼、调查或法律程序：(I)在保险生效后，有合理的可能作出不利裁决，且如果裁决不利，则可合理地预期，若裁决不利，可合理地个别或整体产生重大不利影响，以对抗债务人，或据债务人所知，以书面威胁债务人或影响债务人。(Ii)涉及本协议或本协议预期的交易，或(Iii)不受第11章案件自动中止的影响。

(G)所有DIP债务应以债务人的所有DIP抵押品上的完善留置权和担保权益作为担保，其优先权在临时DIP令中规定。

(H)代理人及所需的DIP贷款人均可接受的债务人首席重组官(理解为Mark Renzi为可接受者)(理解为该首席重组官应仅向债务人董事会报告，并具有代理人在其合理酌情决定权下可接受的权力范围)应已获委任，而无需采取任何进一步行动来完成该任命。

(I)代理人 应已收到截止日期生效的现行信用证和托收指南的副本(在保密信息的情况下，可对其进行编辑)。

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(J)代理商 应已收到截至2021年2月28日编制的最新借款基数报告。

6.2 所有积分延期的前提条件 。代理人、开证行和贷款人在任何情况下均不应被要求在本协议项下进行任何信贷延期(不包括： (I)关于FILO部分的任何增加的转账承诺或额外转账承诺，(Ii)贷款人根据第2.2.2节要求贷款人就现有信用证上的未付提款发放的贷款，以及(Iii)根据第4.1.3节就Swingline贷款进行的结算和参与)或在任何日期出具信用证，如果在该日期和生效时未满足下列条件：

(A)不存在违约或违约事件(就本第6.2(A)节而言，包括财务契约违约(定义见ABL债权人间协议) ；

(B)贷款文件内每名债务人的申述及保证，在信贷展期当日及生效时，在各重要方面均属真实和正确(就任何明确具有重大规限的申述及保证而言)(只与较早日期有关的申述及保证除外)；及

(C)就信用证开具而言，所有信用证条件均已满足。

借款人提出的任何信贷延期请求(或被视为请求)应构成借款人的陈述，表明上述条件在该请求提出之日和信贷延期之日均得到满足。

第7节。 抵押品

7.1授予担保权益。为确保及时付款和履行所有债务，每个借款人特此转让和转让给代理人，并为担保当事人的利益授予代理人对借款人的以下所有财产(除外抵押品除外)的持续担保权益和留置权，无论 现在拥有或以后获得，也无论位于何处：

(A)所有合同和所有第三方合同；

(B)所有账户，包括信用卡账户；

(C)所有动产纸，包括电子动产纸；

(D)截至截止日期的所有商事侵权索赔，包括附表9.1.16所列的索赔；

(E)所有存款账户；

(F) 所有文件；

(G)所有一般无形资产，包括知识产权和《关注法》退税要求；

(H)所有货物，包括库存、设备和固定附着物；

(I)所有文书；

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(J)所有投资财产，包括每名借款人在附表7.1(J)所列附属公司的股权，以及所有C类留存票据；

(K)所有信用证权利；

(L)所有扶养义务；

(M)所有款项，不论是否由代理人、贷款人、代理人或贷款人的受托保管人或附属公司管有或控制，包括任何现金抵押品；

(N)前述各项的所有加入、替代及所有替代、产品和现金及非现金收益，包括保单收益及未赚取保费，以及就任何抵押品的损失、损坏或毁坏向任何人提出的索赔；及

(O)与上述有关的所有账簿和记录(包括客户名单、文件、通信、磁带、计算机程序、打印件和计算机记录) 。

每份合同及其相关资产(在每种情况下，债务人直接或间接从允许的ABS交易中出售证券所获得的净分配或其他净收益除外)应在成为证券化合同后自动解除S代理人的担保权益 ，无需代理人或任何其他人进一步采取行动。根据贷款文件的条款，每份第三方合同及其相关资产(债务人因销售合同而收到的净分配或其他净收益除外)在出售给第三方时应自动解除S代理的担保权益，无需代理人或任何其他人采取进一步行动。每一张C类保留票据及其相关资产(在每种情况下，债务人因出售票据而收到的净分配或其他净收益除外)在根据第10.2.6(B)节被出售给第三方时，应自动从S代理人担保权益中解除，无需代理人或任何其他人采取进一步行动。代理人应应借款人S的要求签署一份证明前述内容的新闻稿；但只有代理人或其指定人可以提交与前述事项有关的任何 UCC-3融资报表(代理人同意应借款人S的要求立即提交)。证券化合同从证券化子公司转回借款人的(违约的、仅为退税目的转回的证券化合同除外)，转回时不再是证券化合同，与其相关的抵押品再次构成本合同的抵押品。

7.2存款账户留置权；现金抵押品。

7.2.1存款账户。为进一步确保及时付款和履行所有义务，借款人特此授予代理人， 为担保当事人的利益，对借款人的任何存款账户(除外账户除外)中的所有金额，包括任何锁定或锁定账户(如果有)或任何 账户中的任何金额，授予持续的担保权益和留置权。每一借款人授权并指示每一家银行或其他托管机构将该借款人在该托管机构维持的每个此类存款账户中的所有余额交付给代理人，以便在该银行或其他托管机构收到该领土触发期的通知后立即用来偿还当时未清偿的债务。每一借款人不可撤销地指定代理作为借款人S实际代理收取该等余额，但不得以任何该等交付方式作出。

101

7.2.2现金抵押品。应借款人代理人的要求，任何现金抵押品均可投资于现金等价物(只要不存在违约事件)。现金抵押品可以投资，由S代理人自行决定，但代理人对任何投资或损失概不负责。作为其债务的担保，每个借款人 特此向代理人授予本协议项下不时交付的所有现金抵押品的担保权益和留置权，无论该抵押品是否持有在单独的现金抵押品账户中。所有现金抵押品和相关存款账户应由代理商独家管辖和控制，并在符合第12.2条的规定下，借款人无权获得任何现金抵押品，直至(A)导致需要此类现金抵押品的情况不再存在、(B)全额支付与其有关的所有债务和(C)该等现金抵押品的受益方确定其不再需要现金抵押品之日(以较早者为准)。

7.3保留。

7.4保留。

7.5其他抵押品。

7.5.1商业侵权索赔。如果任何借款人有商事侵权索赔(只要不存在违约事件，商事侵权索赔金额低于5,000,000美元)，借款人应立即书面通知代理人，并应采取代理人认为适当的行动，使该债权适用于适当完善的优先留置权 (仅限于因法律的实施而允许的留置权)，使代理人受益于担保当事人的利益。

7.5.2 某些事后收购的抵押品 。借款人(A)在借款人获得任何存款账户(除外账户除外)的利息时应立即通知代理人，以及(B)借款人应在根据第10.1.1(D)(I)节交付的任何符合证书的同时通知代理人，或通过其他通知或代理人可接受的较晚日期通知代理人，如果在与该符合证书有关的最近结束的财政季度内，任何借款人 获得由动产纸、文件、票据、知识产权、投资财产或信用证权利(提供尽管有上述规定，如果任何借款人在公平市场上获得了本条款（b）所述类型的抵押品的任何权益，借款人应立即通知代理人，但无论如何在十（10）个工作日内通知代理人 价值超过美元单独或合计15，000，000），并且在每种情况下，应代理人的请求，应立即采取代理人认为适当的行动，以实现代理人对此类抵押品正式完善的第一优先权优先权（受许可的优先权限制），包括获得任何 适当的占有或控制协议。’如果借款基础中包含的任何抵押品由第三方持有，则应代理人的合理要求，借款人应获得该第三方为代理人的利益持有抵押品的确认。

7.5.2保留。

7.5.3限制。根据本协议授予的抵押品留置权仅作为担保，不得使代理人或任何贷款人承担或以任何方式修改借款人与任何抵押品有关的任何义务或责任。在任何情况下，在任何贷款文件下授予任何留置权都不能保证授予债务人的互换义务被排除在外。

7.5.4 进一步保证。根据贷款文件为担保当事人的利益授予代理的所有留置权 均为担保当事人的利益。应要求，借款人应立即交付代理人根据适用法律认为适当的文书和协议，并采取代理人认为适当的行动，以证明或完善其对任何抵押品的留置权，或以其他方式实施本协议的意图。每个借款人授权代理人提交任何融资声明，将抵押品描述为借款人的所有资产或所有个人财产，或类似的效力，并批准代理人在截止日期 之前采取的任何行动，以实现或完善其对任何抵押品的留置权。

102

7.6 合同传奇。如果该合同是有形动产纸而未成为证券化合同，借款人应在合同签署或收到合同印章或在合同上键入以下内容后立即：

？本文书或协议作为抵押品转让给 摩根大通银行，N.A.”

或者，只要定期贷款债务仍未清偿，则如下：

？本工具或协议作为抵押品转让给摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为基于资产的循环信贷安排下的担保方代理人，以及BRF金融有限公司，作为基于资产的定期信贷安排下的担保方的代理人。

第八节抵押品管理

8.1附属品报告。由每个月的第20天 根据DIP订单所需的时间，借款人 应向代理商交付(代理商应立即将其交付给贷款人)(A)借款基准报告按以下方式编制前一个月的营业结束时间 DIP订单要求；但适用于合格库存价值的NOLV百分比应为代理商满意的最新库存评估中规定的NOLV百分比，其副本已送交借款人(提供，借款基础报告应在(X)增加报告期内每周第三个营业日(第三个营业日)前每周提交；不言而喻，合格合同、合格库存、可用储备库、CCI可用储备库和Badcock可用储备库应始终由借款人按月提供；(Y)《公约》救济期 在请愿日期之前或在第一次允许的重新评估之后(如DIP顺序所定义)，应提交哪份报告基本上在 这个A 表格2022年9月30日提供给代理商的说明性报告或其他形式的说明性报告 代理人合理满意的是：(B)借款人合同的总清单，按30天的合同拖欠间隔，并单独确定循环合同；(br}(C)逾期百分比、现金回收率、抵押品调整百分比、净冲销百分比的计算；(D)借款人的库存周转报告；(E)按地点列出的每个借款人的库存清单，具体说明每个地点的库存量；(F)借款人拥有的合同组合和资产证券化合同组合的汇总余额和这些组合的拖欠余额；(G)定期贷款下推准备金的计算；及。(H)借款人代理人证明上述各项在各重要方面的准确性和完整性的证明书。; 提供, 进一步，尽管有上述规定，在第3号修正案生效日期(即第3号修正案生效日期后20个工作日后)根据第8.1条提交第一份借款基准报告之前，不需要根据第 第8.1节提交的借款基准报告更新关于Badcock的借款基准报告中所列的前述信息第一次更新的Badcock报告”)。任何借款基础报告中的所有可获得性计算最初应由借款人进行，并由高级官员认证；但在第一次允许的重新评估之后，代理人可以不时地在其允许的自由裁量权范围内对任何此类计算进行调整，但计算不是按照本协议进行的(对于定期贷款而言按下 根据定期贷款代理根据ABL债权人间协议向代理提交的定期贷款下推准备金更正通知，本协议和ABL 债权人间协议)并未准确反映CAI可用性储备、CCI可用性储备、Badcock可用性储备或当时有效的任何其他储备或定期贷款下推储备和/或修正定期贷款下推储备。

103

如果任何债务人或任何子公司从事一项或一系列相关交易(在正常业务过程中出售库存或与任何允许的ABS交易有关的合同的资产处置除外) ，导致(I)资产处置或其他资产转让(包括根据出售子公司股权，或合并、清算、合并、分割、贡献资产、股权或债务或其他方式)纳入借款基数的确定；或(Ii)在任何此类交易或一系列关联交易 (或发生任何其他适用事件)完成之前或同时，排除和/或移除在确定借款基数中包括的资产(包括因适用资格标准而导致的总额超过10,000,000美元的任何单个或一系列关联交易(或其他适用事件))，借款人代理应向代理提交一份更新的借款基础报告，反映截至最近交付的借款基础证书的日期为止的此类交易或一系列相关交易(或其他适用事件)，并证明此类交易或一系列相关交易(或其他适用事件)不会导致超支或其他违约事件(前述，即 )借款基础条件”).

8.2 管理 合同已保留。

8.2.1合同。(A)借款人就借款基础中包括的合同向代理人和贷款人提出并保证：(1)每份此类合同代表合同债务人的一项善意义务，可根据合同条款强制执行(但可强制执行的范围可受适用的破产、破产、暂缓执行、重组或影响债权人权利强制执行的适用法律或类似法律的限制，或受与可执行性有关的衡平法原则限制)；(br}(Ii)每一份现有合同是指合同债务人应按合同或交付给代理商的附表中规定的条款支付的一笔违约金，没有任何补偿、扣除、抗辩(包括高利贷抗辩)或反索赔(合格合同定义中考虑的范围除外)；(Iii)如果任何合同是有形形式的，合同债务人签署的该合同只有一份公司副本正本和一份商店副本正本，且此类正本的任何副本都明确标记为副本；(4)所有合同债务人的签字都是真实的，据借款人所知，每个合同债务人在签署合同之日都具有签订和签署此类文件的法律行为能力；(5)每个借款人维持旨在实现遵守消费金融法的政策和程序；以及(6)借款人在所有实质性方面都遵守了适用法律对所有此类合同和相关交易的所有要求；并已发起或获得、服务、收集和以其他方式管理所有 合同并开展借款人业务，在每一种情况下都符合信贷和托收指南以及在所有实质性方面所有适用的消费金融法律。尽管有任何其他相反规定，借款人未能满足本第8.2.1(A)(I)至(Iv)节中关于借款基数调整(合计)为5,000,000美元或更少的合同的任何陈述和保证， 不应构成本协议或任何贷款文件项下的违约或违约事件，而应导致此类重大影响的合同被排除在借款基数的确定或其他适当调整之外。

(B)未经S代理事先书面同意，借款人不得向任何该等合同债务人提供任何折扣、信贷或津贴，但在正常业务过程中或在符合信用证和托收准则的情况下给予的折扣、信贷和津贴除外。

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(C) 除非借款人信用和托收准则中有规定，并与其直接贷款计划有关，否则借款人不得就任何合同接受任何票据或其他票据(即期付款的支票或其他票据除外)。未经S代理书面同意(此类同意不得无理附加条件、扣留、拖延或拒绝)。如果代理人同意接受任何此类票据(借款人不需要同意)，则该票据应被视为合同证据，且无需付款 ，借款人应立即将该票据(与直接贷款计划有关的票据除外)交付代理人，并由适用的借款人以代理人在形式和实质上合理满意的方式背书给代理人。 无论其提示、要求、拒付通知的形式如何，合同债务人应继续承担责任，直至该票据全部付清为止。

(D)代理人在确定哪些合同是合格合同时，可依赖借款人就此所作的所有陈述和陈述。

(E)借款人特此就第三方合同向代理人和贷款人作出陈述和保证：(I)每个借款人都遵守旨在遵守消费金融法律的政策和程序；以及(Ii)借款人已在所有重要方面遵守适用法律对其发起的所有此类第三方合同的所有要求，并且在作出本陈述和保证时，已由其和相关交易提供服务、收集或以其他方式管理，并已在每个情况下按照所有重要方面的所有适用消费金融法律开立、服务、收集和以其他方式管理所有第三方合同。

(f) [保留。]

(G)如果合同为电子格式，(I)借款人或其托管人或保管人均未向借款人或借款人的关联方(就借款方的关联方而言，借款方已将其职责委派或订立了转借安排，且在任何情况下，借款方已将其职责委托给其或已与借款方订立再服务安排的人)以外的任何人(如借款方或借款方的关联方，在任何情况下，是同意为借款人(或其受让人)以信托方式持有该授权副本的人)和(Ii)由托管人或保险保管人维护的，借款人应应代理人的要求，采取商业上合理的努力，促使该托管人或保险保管人与代理人签订控制协议，该协议应令人满意的形式和实质探员。如果合同是印刷格式的，借款人应将合同保存在首席执行官办公室或借款人代理人 不时指定的其他安全可靠的地点。

8.2.28.2.1税。如果从合同债务人的付款中收到的任何收款包括任何税款的费用，代理人有权酌情将其金额支付给适当的税务机关， 为借款人的账户并为此向借款人收取费用；前提是，代理人和贷款人都不对借款人或任何抵押品可能应缴的任何税款负责。

8.2.38.2.2合同验证。在进行任何现场审查时，代理人有权以代理人、代理人的任何指定人或任何借款人的名义，通过邮寄、电话或其他方式核实任何合同的有效性、金额或任何其他事项。借款人应与代理人充分合作，以促进并迅速完成任何此类验证过程。

8.2.3 [已保留].

8.2.4 [已保留].

105

8.2.4 维护Dominion帐户。借款人应根据代理人合理接受的锁箱或其他安排维持Dominion帐户。借款人应获得一份协议(在形式和实质上合理地令人满意代理从每个加密箱 服务商(如果有)和Dominion帐户银行获得)，建立S代理对加密箱(如果有)或Dominion帐户的控制和留置权，这可由代理在任何Dominion触发期内行使，要求立即将在加密箱(如果有)收到的所有汇款 存入Dominion帐户。如果没有在摩根大通维护Dominion账户，代理人可在任何Dominion触发期内，要求在开立该账户的适用银行或存款机构收到该Dominion触发期的通知后，立即将该账户中的所有资金转移到在JPM维护的Dominion账户。代理人和贷款人不对借款人承担任何锁箱安排(如果有)或Dominion账户的责任，包括任何银行接受的任何付款项目的任何一致和满足或释放的索赔。

8.2.5 抵押品收益。根据第10.1.15节的规定，借款人应书面要求借款基础中包含的所有合同付款或其他与抵押品相关的付款(A)直接支付给Dominion帐户(或与Dominion帐户相关的密码箱，如果有)或(B)根据第8.5.2节支付给Badcock Store帐户。如果任何借款人或其子公司收到与任何此类抵押品有关的现金或付款项目，应以信托形式代代理人持有，并迅速将其存入Dominion账户；提供，证券化合同的付款可以汇给证券化子公司、其代理人或相关的许可ABS代理人并由其持有，并且 任何第三方合同的付款可以汇给该第三方合同的购买者或其受托人、代理人或其他代表并由其持有，在每种情况下，都不受上述要求的约束 。

8.3库存管理。

8.3.1库存记录和报告。每个借款人应保持其库存的准确和完整的记录，包括成本和每日提款和增加，并应按代理商的要求定期向代理商提交合理令代理商满意的库存和对账报告。每个借款人应至少每一日历年在其每个地点进行一次实物盘点(不包括未开业超过12个月的地点)。

8.3.2 [已保留]

8.3.2 库存退货。借款人不得将借款基础中包含的任何库存以现金、贷记或其他方式返还给供应商、供应商或其他人员，除非(A)此类返还是在正常业务过程中进行的；(B)不存在违约、违约事件或由此导致的超支；以及(C)如果在任何一个月返还的所有库存的总价值超过15,000,000美元，则会立即通知代理商；以及(D)借款人在任何一个月收到的退货总额超过15,000,000美元的任何付款都会立即汇给代理商，以申请偿还债务。

8.3.3 收购和销售。对于借款人来说，借款基础中包含的每个借款人的S库存在所有重要方面都是根据FLSA编制的。

8.4设备的管理。

8.4.1保留。

8.4.2保留。

106

8.4.3设备状况。设备处于良好的运行状态和维修状态，并已进行了所有必要的更换和维修，以确保其价值和运行效率始终保持不变，合理的磨损、伤亡和报废除外。

8.5 存款账户和证券账户的管理 [已保留].

8.5.1 [已保留].

8.5.2 [已保留].

8.6 [已保留]8.5.1 存款账户和证券账户。附表8.5列出了自第2号修正案生效之日起，借款人(Badcock除外)开设的所有存款账户和证券账户，包括Dominion账户。借款人应采取一切必要措施，在每个存款账户和证券账户(除例外账户外)上建立S代理的优先留置权(优先受第10.2.2(I)节规定的 允许留置权的约束)，并应根据第10.1.15节的规定，使所有存款账户和证券账户(各除外账户除外)受到控制协议的约束。借款人应是每个此类存款账户或证券账户的唯一账户持有人，不得允许任何人(代理人、定期贷款代理人(如果适用)以及适用的托管银行或证券中介机构除外)控制该等存款账户、证券账户或存放在其中的任何财产。借款人应及时通知代理人开立或关闭存款账户或证券账户(在每种情况下，除外账户除外)。

8.5.2 Badcock商店帐户. 附表8.5列出了截至修订第3号生效日期，由Badcock管理的所有存款账户和证券账户，并确定了Badcock设立的仅用于从经销商拥有或租赁和经营的任何商店接收商店收据的每个存款账户(连同Badcock设立或使用的任何其他存款账户，每个单独、一个Badcock商店账户和共同的Badcock商店账户)。根据第10.1.15节的规定，所有存入Badcock商店账户的资金应在每个营业日通过电汇或其他电子资金转账方式发送到借款人的领地账户，但以下情况除外：(A)根据与Badcock商店账户维护银行的协议条款，需要在此类Badcock商店账户中保存的名义金额，或(B)资金存入Badcock手册清理账户，每月应向借款人的Dominion帐户发送不少于两次(且总额在任何 不得超过一次(X)$5,000,000，自第3号修正案生效日期起至2024年1月17日止的期间)和(B)$1,000,000，此后，$1,000,000，但以下情况除外：(I)在适用的开户银行关闭的星期六、星期日或其他日子，可不时在Badcock Store帐户中持有额外的金额，这些额外的金额将在下一个营业日转入借款人的Dominion帐户，和 (Ii)代理可能另行同意)。

8.6 信用卡账户管理；CARE法案退税申请；C类留存票据.

8.6.1 信用卡协议。 附表8.6.1是截至截止日期的所有信用卡协议的列表。

8.6.2 CARES法案退税申请。 (I)提供给贷款人的有关《CARE法案》退税要求的所有信息，在第3号修正案生效之日起，应在所有重要方面真实无误，并且在不限制前述规定的情况下，借款人应迅速

107

以书面形式通知代理人及贷款人该等资料如有任何重大更改，(Ii)除向代理人披露外，截至第三号修正案生效日期，任何税务资料所依据的假设并无重大不利发展；(Iii)截至第三号修正案生效日期，债务人(以及作为合并、合并或单一税务集团的一部分而提交的任何附属公司)就CARE法案退税申索而提出的所有申索或经修订的申报表或其他表格，均未有重大不利发展。，据了解，负责追查该等申索的高级人员已适当地提交及/或签立，(Iv)除向代理人披露外，截至修订第3号生效日期，母公司或其任何附属公司均未经任何政府税务机关审核，亦未收到任何政府税务机关就适用评税时效仍未生效的任何税务期间发出的启动通知；及(V)截至修订第3号生效日期，所有该等申索或经修订的报税表或其他表格反映借款人预期收到的退税申索金额不少于《关爱法案》所反映的退税申索。附表1.1(C).

8.6.3 C类留存票据。截至修订3号生效日期，借款人不持有任何C类留存票据。借款人特此声明并保证，自第3号修正案生效之日起，并在适用的情况下，与代理人和贷款人同意，在任何 任何C类保留票据计入定期贷款借款基准的任何时间：(I)根据适用的允许ABS交易转让的ABS合同组合，适用于截止日期为该C类保留票据的适用截止日，满足该等应收账款的所有重要方面的资格要求如适用的许可ABS文件(其资格要求是许可ABS交易的惯例)或已根据或将根据许可的ABS文件进行回购；(Ii)如果适用的ABS合同组合的服务机构是借款人或其关联方，则该服务机构将在所有重要方面遵守适用的许可ABS文件项下的服务机构的所有其他 契约(包括与借款人将根据代理人可能提出的合理要求，不时向代理人提供其(或其关联公司)在其(或其关联公司)持有的适用许可ABS文件下可供其他票据持有人使用的信息(包括：(I)借款人可根据ABS合同组合收取和支付应收款)，除非任何不遵守规定不会导致服务商根据适用的许可ABS文件进行违约。

8.7一般规定 。

8.7.1 抵押品的位置。除在途库存、待修抵押品、借款人或其子公司委托给第三方的库存以及董事、高级管理人员、员工和顾问使用的笔记本电脑、电话、移动热点和类似设备等抵押品以外的所有有形抵押品，借款人应始终保存在附表8.7.1规定的营业地点(该时间表可由借款人在交付季度合规证书时不时更新)(不言而喻，任何抵押品不应被视为因在附表8.7.1中未预先设定的新营业地点保存任何抵押品而违反本规定，只要该时间表被更新以包括与下一次成功交付季度合规性证书相关的新营业地点，或通过其他通知或在代理人可接受的较晚日期))，但借款人可(A)根据第10.2.6节出售或以其他方式处置抵押品；以及(B)在向代理商发出书面通知前十(10)个工作日(或代理商可自行决定的较短期限内)，将抵押品移至附表8.7.1中未列出的另一地点。

8.7.1 [已保留].

108

8.7.2抵押品保险；谴责收益。

(A)每个借款人应就抵押品向保险公司投保，保险金额与在相同或相似地点经营的类似业务通常承保的风险相同。每个保单项下的所有收益(与业务中断、工人赔偿和类似保险以及董事和高级管理人员责任保单有关的保险除外)应将代理人指定为额外的受保人或贷款人损失收款人(视情况而定)。除非代理人另有约定，否则每份此类 保险单应在可用范围内包括令人满意的背书：(I)表明代理人为贷款人损失收款人；(Ii)要求在因任何原因取消保险单时提前30天向代理人发出书面通知，但因未支付保险费而取消保险单应给予10天通知；以及(Iii)规定代理人的利益不得因任何借款人或物业所有者的任何行为或疏忽而受损或失效，或因超出保险单所允许的危险而占用房产。根据S代理人不时提出的合理要求，借款人应向代理人交付其保单的经认证副本。如果任何借款人没有提供和支付任何保险，代理人可以选择(但不被要求)购买保险并向借款人收取费用。借款人同意将向保险公司提交的关于借款基础中包括的抵押品的所有索赔报告的副本迅速提交给代理人，每次超过10,000,000美元。虽然不存在违约事件，但借款人可以结算、调整或 妥协任何保险索赔，只要与借款基础中包括的抵押品有关的任何保险的收益交付给代理人即可。如果存在违约事件，则只有代理商有权结算、调整和妥协此类索赔。

(B)任何保险收益(不包括业务中断、工人补偿和类似保险以及董事和高级管理人员责任保险的收益)和因任何抵押品被取消而产生的任何赔偿应支付给代理人，并应 存入Dominion帐户。

(C)在S代理人收到与任何设备或房地产的损失或损坏有关的任何保险收益或赔偿后，借款人可使用该 收益或赔偿来维修或更换该等设备或房地产，只要(I)违约事件不存在且仍在继续；(Ii)迅速进行并完成该等维修或更换，以及(Iii)经维修或更换的财产不存在留置权，但允许留置权除外。

8.7.3抵押品的保护。保护、储存、仓储、保险、搬运、维护和运输任何抵押品的所有费用、与任何抵押品(包括其任何销售)有关的所有应付税款以及代理人为实现任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他付款，均应由借款人承担和支付。对于任何抵押品的保管、任何遗失或损坏(当抵押品由S代理人实际持有时由代理人保管)、抵押品价值的任何减值或任何仓库保管员、承运人、货运代理或其他任何人的任何行为或过失，代理人均不承担任何责任或责任，但借款人应承担全部风险。

8.7.4 抵押品所有权的抗辩。每一借款人应始终捍卫其抵押品的所有权，S代理人对抵押品中的任何人、债权和要求(允许的留置权除外)有留置权。

8.8 授权书 [已保留].

每一借款人在此不可撤销地组成并指定 代理人(及代理人指定的所有人)为借款人S的真实合法代理人(及事实代理人)以履行本协议规定的目的 一节。代理人或S指定代理人可以(但无义务)以其本人或借款人S的名义，在不作通知的情况下，但由借款人承担费用：

109

(A) 在任何付款项目或其他抵押品收益(包括保险收益)上批注借款人S的姓名，该抵押品或抵押品收益(包括保险收益)由S代理人管有或控制，以存入领地账户；以及

(B)在违约事件持续期间，对于任何抵押品，(I)向合同债务人发出转让合同的通知，通过法律程序或其他方式要求和强制执行合同付款，并通常行使与合同有关的任何权利和补救措施；(2)解决、调整、修改、妥协、解除或解除与合同或其他抵押品的到期金额有关的任何债权，或为收取合同或其他抵押品的任何法律程序而提起的任何法律程序；(3)收集、清算和接收存款账户或投资账户的余额，并以任何方式控制抵押品的收益；(4)准备、存档借款人S的姓名，并在合同债务人破产时的债权或其他文件上签字，或在任何通知、转让或清偿留置权或类似文件上签字；(V)接收、打开和处置寄给借款人的邮件，并通知邮政当局将任何此类邮件投递到代理人指定的地址；(Vi)背书任何动产纸、文件、票据、提单或与任何合同、库存或其他抵押品有关的其他文件或协议；(Vii)使用借款人S的信纸并签署其姓名，以核实合同和向合同债务人发出通知；(Viii)使用任何数据处理、电子或其他与抵押品有关的信息系统中包含的信息；(Ix)作出 并调整保险单项下的索赔；(X)采取任何必要或适当的行动，以取得任何信用证、银行S承兑汇票或借款人为受益人的其他票据项下的付款； (Xi)在三(3)个工作日后向借款人代理人发出书面通知，行使任何投资物业项下或与之有关的任何投票权或其他权利；及(Xii)采取代理人认为适当的所有其他合法行动，以 履行贷款文件下的任何借款人义务。

(C)本协议中包含的所有权力、授权和代理均附带利益，并且在本协议终止并解除由此产生的担保利益之前不可撤销。

第9节.陈述和保证

9.1一般陈述和保证。为促使代理人和贷款人签订本协议，并提供《转债承诺》、《转债贷款》和《信用证》，母公司和每一位借款人声明并保证：

9.1.1组织机构和资质。母公司及其子公司根据其组织所在地区的法律是正式组织的、有效存在的和良好的，但未能如此组织或有效存在 (借款人除外)或良好声誉不能合理预期产生重大不利影响的除外。母公司及其附属公司在彼此司法管辖区内均具适当资格、获授权开展业务及信誉良好 如未能符合资格，可合理地预期会产生重大不利影响。任何债务人都不是欧洲经济区金融机构。

9.1.2权力和权限。每一债务人均被正式授权签署、交付和履行其作为当事人的贷款文件项下的义务。每一债务人签署、交付和履行其所属一方的贷款文件已得到所有必要的公司或组织行动的正式授权，并且不(A)要求任何债务人的任何股权持有人的任何同意或批准，但已获得的除外；(B)违反任何债务人的组织文件；(C)违反或导致任何适用法律或重大合同下的违约；或 (D)导致或要求对任何债务人的任何财产施加任何留置权(允许的留置权除外)，但在第(C)和(D)款的情况下，因任何违反、违反或施加留置权而无法合理地 预期造成实质性不利影响的情况除外。

110

9.1.3可执行性。每份贷款单据均为每一债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但可执行性可能受到破产、欺诈性转让、资不抵债、重组、暂停执行、管理或与债权人权利有关、限制或以其他方式影响债权人权利或与可执行性有关的公平原则或公共秩序原则的限制。

9.1.4资本结构。附表9.1.4规定，截至截止日期，母公司的每一家子公司的名称、其组织的管辖权及其授权和发行的股权。母公司或其适用的附属公司对其附属公司的股权拥有良好的所有权，仅受S代理留置权和准许留置权的限制，且所有该等股权 均已正式发行、已缴足股款且无需评估。截至截止日期，除附表9.1.4所载外，并无任何与母公司任何附属公司的股权有关的未偿还认购权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可转换 权益、影子权利或授权书。

9.1.5公司名称； 地点。于截止日期前五年内，除附表9.1.5所示外，母公司或其任何附属公司均未曾被称为或使用任何公司、虚构或商号，亦未曾是合并或合并后尚存的公司，或收购任何人士的任何主要资产。截至截止日期，母公司及其子公司的首席执行官办公室和其他营业地点见附表 8.7.1。

9.1.6物业所有权；留置权的优先顺序。每一母公司及其附属公司对其所有房地产拥有良好且不可行的所有权(或 有效租赁权益)，并对其在提交给代理人或贷款人的任何财务报表中反映的所有个人财产拥有良好所有权，在每种情况下均无留置权，但其房地产的允许留置权和所有权的微小缺陷不会干扰其开展当前进行的业务或将该等财产用于其预期目的的能力，或合理地预期不会对其单独或总体产生重大不利影响。母公司及其子公司均已支付并履行所有合法索赔，如果不支付，可能成为其物业的留置权，在每种情况下，允许留置权除外。根据代理人需要采取的行动，包括提交UCC-1融资报表，代理人在抵押品中的所有留置权将适当完善，优先留置权，仅限于允许的留置权。

9.1.7财务报表。已送交代理及贷款人的母公司及其附属公司的综合资产负债表及相关的收益表、现金流量表及股东S权益表 乃根据公认会计原则编制，并公平地列载母公司及其附属公司于指定日期及 期间的财务状况及经营业绩，但如属若干中期报表，则须无附注及正常的年终调整。迄今为止由债务人或其代表 向代理人和贷款人提交的与母公司及其子公司有关的所有预测都是基于根据当时情况认为合理的假设真诚编制的，但有一项谅解是，(A)此类预测是否事实上实现将取决于母公司或其任何子公司无法控制的未来事件，(B)不能保证此类预测将会实现，(C)实际结果可能与预测不同，这种差异可能是重大的， (D)预测不应被视为母公司或其任何子公司或其管理层表示将实现预测结果。自2022年10月31日以来，母公司或其任何子公司的财务状况 没有发生任何可合理预期会产生重大不利影响的变化。截至修订第3号生效日期，借款人及其附属公司在综合基础上作为一个整体具有偿付能力。

111

9.1.8保留。

9.1.9税。母公司及其子公司已提交适用法律要求其提交的所有联邦和其他重要纳税申报单，并已支付、促使支付或拨备支付其应支付和应支付的所有物质税、其收入和财产，但在每种情况下构成允许留置权的范围除外。

9.1.10保留。

9.1.11知识产权。母公司及其子公司均拥有或有合法权利使用开展业务所需的所有知识产权，且不与他人的任何权利发生冲突，但未能拥有 或不具有个别或整体不能合理预期产生重大不利影响的权利、冲突或侵权行为除外。不存在关于母公司、其任何子公司或其任何知识产权的悬而未决的索赔，或在母公司S或任何借款人看来S知悉的关于母公司、其任何子公司或其任何知识产权的 可能会导致重大不利影响的书面索赔。由母公司或其子公司拥有、使用或许可的、或受母公司或其子公司以其他方式拥有、使用或许可的所有材料在联邦政府注册的知识产权如附表9.1.11所示(借款人可根据第10.1.2节在交付合规性证书时不时更新该时间表)。双方理解并同意，本第9.1.11节中所述的陈述和保修与附表9.1.11中披露的项目有关，只要该时间表中所列的任何信息经过更新以反映与下一次通过其他通知或在代理商可接受的较晚日期交付季度合规性证书或 相关的变更，则该陈述和保证应被视为未被违反。

9.1.12政府批准。每一母公司及其 附属公司拥有、遵守并保持良好的政府批准，以开展其业务以及拥有、租赁和运营其物业，除非未能单独或整体地这样做不能合理地预期会导致重大不利影响。据借款人所知，进口或处理任何货物或其他抵押品所需的所有进口、出口或其他许可证、许可或证书已经采购并生效，母公司及其子公司在每种情况下都遵守有关任何货物或抵押品运输和进口的所有外国和国内法律，但未能获得此类许可证、许可证或证书或不符合规定不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

9.1.13遵守法律。母公司及其子公司均已正式遵守，其物业和业务运营在所有重要方面均符合所有适用法律(包括所有消费金融法律)，但无法合理预期不符合规定会产生重大不利影响的情况除外。没有根据任何适用法律向母公司或其任何子公司发出重大不符合规定的传票、通知或命令，除非 无法合理预期会导致重大不利影响。

9.1.14遵守环境法。除附表9.1.14所披露者外，母公司S或任何借款人S均不知悉，母公司S或其任何附属公司过去或现在的业务、房地产或其他物业均不受任何联邦、州或地方调查 以确定是否需要采取任何补救行动以处理任何合理预期会产生重大不利影响的环境排放问题。母公司及其任何附属公司均未收到任何可合理预期会产生重大不利影响的环境通知。母公司及其任何附属公司均不知悉任何事实或条件，而该等事实或条件将合理地预期会导致与任何房地产上的任何环境排放、环境污染或有害物质有关的任何重大或有责任，而对母公司S或任何借款人S而言，他们并不知悉任何事实或条件，而该等事实或条件可合理预期会导致 产生重大不利影响。

112

9.1.15繁重的合同。母公司或其任何子公司均不是受任何合同、协议或租船限制的一方或 可合理预期会产生重大不利影响的一方或 。

9.1.16诉讼。除附表9.1.16所示外，概无法律程序或调查待决，或据母公司S或任何借款人S所知，并无任何针对母公司或其附属公司或其任何业务、营运或物业的书面威胁(A)于完成日期与拟进行的任何贷款文件或交易有关，或(B)可合理预期会产生重大不利影响。母公司或其子公司均不会违反任何政府当局的任何命令、禁令或判决，而这些命令、禁令或判决可合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。

9.1.17无默认设置。没有发生或存在构成违约或违约事件的事件或情况。

9.1.18 ERISA。除非无法合理预期，无论是单独的还是总体的，导致重大不利影响 ：

(A)每个计划在所有方面都符合ERISA、《守则》以及其他联邦和州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或已就此向国税局提交了此类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。每个义务人和ERISA附属机构都满足了《守则》、ERISA和2006年《养恤金保护法》规定的所有适用要求，没有就任何计划提出豁免最低筹资标准或延长任何摊销期限的申请。

(B) 对于任何计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。据借款人所知，没有任何被禁止的交易或 任何计划违反受托责任规则。

(C) (I)未发生或合理地预期将会发生ERISA事件；(Ii)截至任何退休金计划的最近估值日期，资金达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%(Iii)除支付保费外，并无义务人或ERISA关联公司对PBGC承担任何责任，亦无任何保费支付到期或未支付；(Iv)没有义务人或ERISA关联公司从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易；(5)计划管理人或PBGC没有终止任何养老金计划，以致与之相关的重大责任仍存在。

(D)就任何外国计划而言，(I)法律或外国计划条款规定的所有雇主缴费均已缴纳 和(Ii)已按要求进行登记，并在适用的监管机构中保持良好状态。

9.1.19贸易关系。母公司或其附属公司与任何客户或供应商、或任何客户或供应商集团之间的任何业务关系并无实际或威胁终止、限制或修改， 个别或整体而言，可合理预期会产生重大不利影响。

113

9.1.20劳动关系。除附表9.1.20所述外，截至截止日期，母公司或其子公司均不参与任何集体谈判协议，也不受任何集体谈判协议的约束。与母公司或其子公司的任何工会或其他组织不存在可合理预期会产生重大不利影响的任何工会或其他组织的实质性不满、纠纷或争议，或在S所知的情况下，任何声称或威胁的罢工、重大停工或集体谈判的实质性要求可能会有合理预期的 产生重大不利影响。

9.1.21保留。

9.1.22不是受监管实体。任何债务人都不是《1940年投资公司法》所指的投资公司或直接或间接受投资公司控制或代表其行事的人。

9.1.23保证金股票。 母公司或其附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。借款人不得以任何方式购买或携带任何保证金股票或用于任何相关目的，以任何方式违反理事会的T、U或X规定， 借款人将不会使用Revolver贷款收益或信用证 购买或携带、或减少或再融资任何债务。

9.1.24 OFAC。借款人、子公司，或据借款人所知，董事的任何高管、员工、代理人或其 代表，均不属于或被任何个人或实体拥有或控制，而该个人或实体目前是任何制裁的目标，或位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

9.1.25福利计划。母公司和每个借款人代表并保证，截至截止日期，母公司或其任何子公司不会也不会使用一个或多个福利计划的资产(按照《财务报告》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，这些福利计划与转轨贷款、信用证或转轨承诺相关。

9.1.26实益所有权认证。截至截止日期，Benefit 所有权认证中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

9.2完全披露。截至结业修正案第5号生效日期仅限，没有任何关于母公司及其子公司的书面报告、贷款文件、财务报表、证书或其他书面信息(任何预测、形式、预算和其他具有一般经济或行业性质的前瞻性信息和信息除外)， 任何债务人向代理人和贷款人提供的或在其指示下提供的在截止日期之前关于……的谈判本协议第5号修正案或任何其他贷款文件，从整体上看， 在所提供的日期载有任何重大的事实错误陈述，或遗漏了任何必要的重大事实，以使其中的陈述在作出此类陈述的情况下不具有重大误导性。

9.3 DIP 设施陈述和保修。尽管本文有任何相反规定，但在符合DIP指令的情况下，适用于DIP设施的陈述和保证，包括第6节的目的，仅适用于9.1.1节(组织和资格)、9.1.2节(权力和授权)、9.1.17节(无违约)，但仅适用于适用于DIP设施的违约和事件、9.1.12(政府批准)、9.1.13(遵守法律)、9.1.22(非受监管实体)、9.1.23(保证金股票)、9.1.24(OFAC)、9.1.25(福利计划)和9.2(完全披露)。

114

第10节.契诺和持续协定

10.1《平权契约》。只要有任何未完成的变革承诺，并且直到DIP债务的全额付款不在每种情况下，母公司和每一借款人应并应促使其每一子公司在符合破产法院关于第11章案件管理的DIP命令或任何其他命令的情况下：

10.1.1检查；评估。

(A)允许代理人不时接受合理通知(除非存在违约或违约事件)，在正常营业时间内访问和检查债务人的财产，检查、审计和摘录债务人的账簿和记录，并与其高级管理人员、雇员、代理人、顾问和独立会计师讨论债务人的业务、财务状况、资产和经营结果(有一项理解，即应允许母公司的代表出席与独立会计师的任何讨论)。贷款人可参加任何此类访问或检查，费用自理。代理人、任何开证行或贷款人均无义务对任何义务人进行任何检验，代理人亦无义务(但代理人可)与任何义务人分享任何检验、鉴定或报告的结果。借款人承认，所有检查、评估和报告都是由代理人和贷款人为其目的而准备的，借款人无权依赖它们。借款基数计算不应包括在收购中或在正常业务过程之外获得的抵押品 ，直到完成适用的现场检查和评估(不应包括在第10.1.1(B)节规定的范围内)，并使 代理商满意并将与此类收购有关的任何重要文件交付给代理商(并且代理商同意在收购完成后90天内使用商业上合理的努力完成此类现场检查和/或评估)。

(B)补偿代理人与(I)审查债务人账簿和记录或其认为适当的任何其他财务或抵押品事项有关的所有合理的自付费用、费用和支出，每个贷款年度最多两(2)次(但条件是，除在《公约》救济期内进行的审查外，如果在该贷款年度内的每个月末的所有时间，按借款账户所反映的)衡量的可获得性大于或等于借款基数的30%(计算时不考虑定期贷款下推准备金)，借款人 有义务只报销代理人在该贷款年度内进行的一(1)次审查)；(Ii)每个贷款年度最多两(2)次的库存评估(条件是，如果在任何贷款年度内，库存公式金额始终低于借款基数的10%(在不计入定期贷款下推准备金的情况下计算)，且截至每个月末的可用性(反映在贷款账户上)大于 借款基数的10%(在贷款账户上反映的情况)，借款人只有义务偿还代理人在该贷款年度内进行的一(1)次此类评估)；以及(Iii)最多一(1)次对每个贷款年度的应收账款进行实物评估，并由S代理人酌情对应收账款进行季度桌面评估；但条件是，如果在违约事件发生期间启动审查或评估，借款人应偿还所有费用、成本和支出，而不考虑此类限制。在符合并不限制上述规定的情况下，母公司和借款人应就代理人或其附属公司的员工从事任何审查活动的每一天向S代理人支付标准费用，并应支付其内部评估小组的标准费用。

(C) 尽管贷款文件中包含任何相反的规定(以及根据第10.1.3(B)节要求提交的与《CARE法案》退税要求有关的信息除外)，任何母公司、借款人及其任何子公司均不应被要求披露或提供(I)构成非金融商业秘密或非金融商业秘密的任何信息。

115

此人或其任何子公司或其各自的任何客户和/或供应商的金融专有信息，(Ii)任何适用法律禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息，(Iii)享有律师-客户或类似特权或构成律师工作产品的信息，或(Iv)母公司、借款人或任何 子公司对包括交易商在内的任何第三方负有保密义务的信息(第(I)至(Iv)款所述类型的信息，统称为保密信息)。

10.1.2财务和其他信息。保存关于其业务活动的充分记录和账簿，其中按照反映所有财务交易的公认会计原则作出适当的分录；并向代理商提供(前提是，根据条款要求交付的文件S(A)、(B)及(H)下列文件应视为已于 此类文件在证券交易委员会网站(www.sec.gov)上公布之日交付：

(A)在任何情况下不迟于(I)在每个财政年度结束后90天内，按母公司及其子公司的合并基础，尽快提供该财政年度结束时的资产负债表和该财政年度的相关收益、现金流量表和股东权益表，合并报表应由由母公司选择或代理人以其他方式接受的具有国家认可地位的独立认证公共会计师事务所进行审计和认证(该审计应没有持续经营或类似的资格或例外，也不应对此类审计的范围 有任何限制或例外(与相关审计后15个月内发生的任何债务的到期日或任何违反或预期违反任何财务契约有关的任何此类资格除外)，并应以比较的 形式列出上一财政年度的相应数字；和(Ii)每个会计年度结束后60天，母公司及其子公司合并后的该会计年度结束时的内部管理财务报表(资产负债表、损益表和现金流量表)；提供根据第(2)款交付给代理商的财务报表应仅供参考，并按其定义中描述的方式计算适用保证金；

(A) 保留；

(b)一旦可用，无论如何不迟于每个财政季度结束后45天(或60天)仅就截至2024年1月31日的财政季度)， 在合并的基础上，母公司及其子公司的截至该财政季度末的未经审计的资产负债表以及该财政季度和随后过去的财政年度的相关收入和现金流量表 (不包括截至2024年4月30日之前的任何财政季度的Badcock)，以比较的形式列出上一会计年度的相应数字，并经母公司首席财务官(或担任类似职务的其他高级管理人员)按照公认会计原则编制，并在所有重要方面公平地展示截至该日期和该会计 季度和期间的母公司及其子公司的财务状况和经营成果，但须经正常的年终调整和没有 脚注。保留；

(c)在除会计年度或会计季度最后一个月以外的每个月结束后的30天内，在任何情况下，尽快提供母公司及其子公司在合并基础上的截至该月底的内部管理财务报表(资产负债表、损益表和现金流量表) (不包括截至2024年4月30日之前的任何此类月份的Badcock)，以比较形式列出(I)上一会计年度和(Ii)根据本协议第10.1.2(F)节提交的预测中所列的相应数字，分别按月至今和年初至今的损益和现金流量表，经母公司的首席财务官(或担任类似职务的其他高级管理人员)证明，并按照母公司正常的内部中期报告做法编制。保留；

116

(d) 在上文第(A)(I)、(A)(Ii)和(B)条规定的提交财务报表的时限内，(I)由母公司的首席财务官(或担任类似职务的其他高级管理人员)签署的合规证书； 提供根据第(A)(Ii)款与财务报表一起交付的符合性证书应仅以其定义中所述的方式交付给代理商以供参考和计算适用的保证金，以及(Ii)如果信用证和托收指南自信用证和托收指南的截止日期或最近交付的日期以来发生了变化，则应提供信用证和托收指南的副本(在保密信息的情况下，信用证和收款指南可被编辑)；保留；

(E) 连同根据第10.1.2(A)(I)节提交的财务报表，借款人的会计师向借款人提交的与该财务报表有关的最终管理函件(如有)的副本(如有)。

(E)预留；

(f)在每个会计年度开始后不超过60天，母公司S的预测将该会计年度的资产负债表、经营业绩、现金流和可获得性逐月合并保留；

(G)应S代理人的合理要求，列出每个借款人S的应付贸易款项，具体说明贸易债权人和到期余额，以及详细的应付贸易账龄，所有这些都是代理人满意的形式；

(H)在送交或存档后，立即将母公司或任何借款人向其股东提供的任何委托书、财务报表或报告的副本；母公司或任何借款人向任何政府当局(证券交易委员会除外)或任何证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记声明或招股说明书的副本 ；以及母公司或借款人就母公司或借款人的业务发生重大变化或发展向公众提供的任何新闻稿或其他声明的副本；

(I)代理人不时合理要求的借款人遵守消费金融法律的证据；

(j)借款人应在每份借款基础报告(以及代理人合理要求的其他时间)向代理人提供最近一周的综合现金余额报表，以及代理人可能合理要求的信息；已预留；以及

(K)代理人可按其合理酌情决定权或应任何贷款人的合理要求而不时合理要求的与任何抵押品或任何债务人的财务状况或业务有关的其他报告及资料(财务或其他)。

根据本第10.1.2节要求交付的信息，如果此类信息、包含此类信息的一份或多份年度或季度报告已由代理发布在SyndTrak、IntraLinks或代理和贷款人已被授予访问权限的类似网站上，或应在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov或母公司的网站上提供，则应被视为已交付。根据本第10.1.2节要求交付的信息也可根据代理商批准的程序通过电子通信交付。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件并维护其副本。

117

10.1.3通知。

(A) 已保留。

(a) 一般信息。及时书面通知代理商和贷款人 在一名高级军官借款人代理了解以下任何影响债务人的情况：(A)任何诉讼程序或调查的开始，而该程序或调查合理地预期会产生重大不利影响；(B)重大合同项下的任何违约或终止；(C)任何违约或违约事件的存在；(D)发生合理预期会产生重大不利影响的任何事件(包括任何知识产权索赔、违反或声称违反适用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA和环境法)、环境释放、ERISA事件或监管事件)；(E)任何金额超过门槛的判决；(F)任何书面指控、索赔、事实或情况，表明任何第三方合同、合同由其发起，或在该事件发生时由其服务、收集或以其他方式管理，母公司、任何义务人或任何子公司的信用证和托收指南、作为、不作为或业务惯例违反或未能遵守任何消费金融法，并且指控、索赔、事实或情况索赔超过门槛金额；和(G)除根据第10.2.6(C)(Iv)条进行的交易外，在正常业务过程中以寄售或批准方式出售任何库存，或在任何其他基础上客户可退还或要求借款人回购此类库存，但退货或回购除外。

(b) CARES法案退税申请。迅速(但无论如何在发生后两(2)个工作日内，或在第(Ix)条的情况下，S代理人提出要求)连同其真实、完整的副本(视情况而定)，向代理人和贷款人交付书面通知：

(I)任何义务人收到美国国税局或任何其他政府当局(包括税务联合委员会)拒绝《CARE法》退税要求的书面通知，或国税局或任何其他政府当局(包括税收联合委员会)要求适用的义务人汇回CARE法退税收入的任何请求；

(Ii)对有关《关爱法案》退税要求的债务人计算进行任何实质性修订；

(Iii)向美国国税局提交关于《关爱法案》退税要求的任何表格或任何修订的所得税申报单，或提交与此相关的任何修订或补充申请；

(4)任何义务人或其任何附属公司收到《关爱法案》退税收益的任何部分；

(V)任何债务人或其任何附属机构收到国税局或任何其他政府当局(包括税务联合委员会)就抵销提出的任何书面请求 对任何部分的CARE法案退税 收益；

(6)任何债务人--S--知晓任何可合理预期会对《CARE法》退税要求产生重大影响的法律变更；

118

(Vii)任何税务资料的补充或更新 ；以及

(Viii)与《CARE法案》退税申请有关的任何其他实质性进展，该进展已经导致或将合理地预期导致CARE法案退税申请的预期总金额减少或债务人集体收集CARE法案退税申请的能力受到重大不利损害；以及

(Ix)代理人可合理要求的有关CARE法案退税要求或CARE法案退税收益的任何其他文件、文书、协议或信息。

(cB)C类留存票据。当任何C类保留票据计入定期贷款借款基数计算时，应在向任何此类C类保留票据持有人发出任何书面通知或其他书面通信后的一(1)个工作日内，将其副本交付代理 。

(dC)定期贷款事件。将有关定期贷款文件的每项修订、补充、修改、放弃、同意或容忍，以及从任何贷款人或定期贷款代理收到的关于定期贷款义务、根据定期贷款义务或与定期贷款义务有关的任何重要通知，以书面形式通知代理人和贷款人，并连同其真实完整的副本(如适用)，但不得在贷款文件中另行提供给代理人。借款人代理应应其请求不定期向其交付借款基数报告 不定期贷款代理。

(D)第11章案件中的事件 。尽商业上合理的努力，在提交或分发前至少三(3)天，由债务人或其代表在破产法第11章案件中向破产法院或美国受托人提交的所有诉状和动议的副本，或由债务人或其代表在破产法第11章案件中指定的任何官方委员会的副本(紧急状书或动议除外，在这种情况下，尽管该债务人作出商业上合理的努力，但上述三(3)天的通知是不可行的，在这种情况下，任何此类紧急状书或动议在任何情况下都将不迟于提交或分发后的第二天交付，但由债务人或其代表提交的与本协议或任何其他贷款文件直接相关的诉状和动议的副本，包括但不限于本协议的任何修订、修改或补充(或放弃本协议的条款)或对DIP贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的留置权、债权或权利产生不利影响的任何其他事项，应在提交前至少三(3)天送交代理人和代理人的律师)。

10.1.4房东和仓储协议。根据要求，向代理人提供债务人与任何房东、仓库管理人、加工商、托运人、受托保管人或拥有任何抵押品的房产的其他人之间的所有 现有协议的副本。

10.1.5遵守法律。遵守所有适用法律，包括ERISA、环境法、FLSA、OSHA、反恐怖主义法和有关税收的法律，并保持其财产所有权或业务开展所需的所有政府批准，除非不遵守(借款人及其子公司应在所有实质性方面遵守反恐怖主义法除外)或维持不能合理预期会产生重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，如果环境释放可以合理地预期会导致材料

119

在母公司或其子公司、母公司、相关借款人或适用子公司的任何物业或其上发生需要根据环境法进行补救的不利影响时，母公司、相关借款人或适用子公司应采取行动， 或应促使法律责任方采取行动，在每种情况下迅速、勤勉地调查并向代理人报告，并根据环境法的要求向所有适当的政府当局报告，并承担或促使法律责任方采取适当和必要的补救措施，以解决适用环境法要求的环境排放问题。

10.1.6税。(A)在拖欠或附加罚款之日前缴纳及清缴所有重大税项， 除非该等税项逾期未超过30天，或(I)该等税项正受到适当抗辩，或(Ii)不能合理预期未能缴纳该等税项会导致重大不利影响。

(B) (I)根据适用法律向借款人合理决定的债务人(以及作为合并、合并或单一税组的一部分提交的任何附属公司)及时提交所有索赔或修订申报表，要求获得CARE法案规定的最高退税金额 ，并(Ii)采取代理人可能合理要求的关于CARE法案退税申请的其他行动。

10.1.7保险。就借款人及其子公司的财产和业务向保险公司投保，投保金额、承保范围和免赔额与位于相同或相似地点的类似公司的惯例相同。

10.1.8许可证。除非无法合理预期会导致重大不利影响：使影响借款人及其子公司的任何 抵押品(包括库存的制造、分销或资产处置)或任何其他重大财产的每个许可证保持完全有效；应代理商的请求，通知代理商任何此类许可证的任何修改；在到期时支付所有版税；并将任何人声称在任何此类许可证下发生的任何违约或违规行为通知代理商。

10.1.9 未来的子公司。任何人成为母公司的子公司时，应立即通知代理人，如果此人不是外国子公司或证券化子公司，应促使代理人以代理人合理满意的方式担保债务，并签署和交付代理人合理要求的文件、文书和协议，并采取代理人合理要求的其他行动，以证明和完善代理人对该人的所有资产的留置权。已保留

10.1.10保留。

10.1.11保留。

10.1.12 冲销政策。借款人应建立并执行《信贷和催收指南》中规定的冲销拖欠合同未付余额的政策。保留。

10.1.13损失准备金。母公司及其子公司应在合并的基础上，在本协议有效期内的任何时间，按公认会计准则规定的金额计提损失准备金。

10.1.14预留

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10.1.15预留

10.1.14 实益所有权监管。在提出任何要求后，立即提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的？了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

10.1.15 管制协议。在第3号修正案生效日期后60天内(或经以下各方同意的较后日期工程师在 其合理裁量权中)，Badcock应使Badcock的所有存款账户和证券账户(除外账户除外)在 第三号修正案生效日期维持，并受管制协议的约束。应代理人的要求，借款人应不时向代理人提交一份由债务人保存的所有存款账户和证券账户(包括排除账户) 的清单，该清单应指明账户所有人、开户银行、账户编号和账户类型，并说明该存款账户或证券账户是否受以代理人为受益人的控制协议的约束 或排除账户及其依据。

10.1.16 13周预测 DIP预算和差异 报告测试 。

(A)从第3号修正案生效日期后结束的第一个完整日历月的第三个营业日开始，此后，不迟于每个日历月的第三个营业日，借款人代理人应向代理人交付13周现金流预测，以便分发给贷款人，其形式与批准的13周预测基本相同，或代理合理满意的其他形式(每个，包括批准的13周预测)13周预测？)，《13周预测》应反映该《13周预测》所涵盖的各期间的每周预计付款、现金收入、《信贷协议》项下未偿债务和期末现金。

(B)借款人代理人应于2024年1月3日起及其后每隔一周的第三个营业日，向代理人提交一份差异报告(每份报告各一份)，以便进一步分发给贷款人差异 报表？)将(I)最近结束的两周期间的实际现金流量结果与涵盖该两周期间的13周预测所载的预期现金流量结果进行比较，以及(Ii)最近交付的13周预测所涵盖期间的实际现金流量结果与该13周预测所载的预期现金流量结果从该13周预测所涵盖的13周期间开始的累积基础上进行比较(第(I)和(Ii)款所指的每一此类期间预测期？)，在第(I)款和第(Ii)款的每种情况下，对该预测期内超过15%(15%)的任何行项目差异进行叙述性描述。

(A)借款人应在DIP订单要求时向代理商提交最新的DIP预算和差异测试。

(B)借款人将，并将促使各子公司根据本协议和其他贷款文件使用DIP贷款和对债务人的其他信用扩展，并仅根据DIP订单、任何批准的DIP预算(受任何允许的偏差) 和第2.4.2节使用现金抵押品(如破产法第363(A)节所定义)。

(C)代理人和DIP贷款人(I)可以假定债务人将遵守批准的DIP预算， (Ii)没有责任监督这种遵守情况，(Iii)没有义务(直接或间接从DIP抵押品收益中)支付根据任何DIP预算发生或授权发生的任何未付费用。

121

10.1.17修订后编号34个生效日期契诺。在2024年2月28日或之前(或代理人在其合理酌情权下同意的较后日期)，借款人应已启动程序，提供关于债务人账簿和记录以及代理人认为适当的其他财务或抵押品事项的最新实地考试，借款人应对这些实地考试进行报销，并且除了根据第10.1.1(B)节允许进行和要求报销的考试外，还应按照第10.1.1节中规定的限制进行。

10.1.18 后修正案第4号生效日期契诺。

(A)在实际可行的范围内尽快，但无论如何，在请愿日之前，债务人应就债务人先前向代理人确定的自有房地产交付：

(I)完全签立的按揭副本，其形式和实质令代理人合理地满意，并由适用的债务人妥为签立，并适合记录或存档，以及代理人可就任何该等按揭合理要求的其他文件，包括但不限于第三方的任何同意、协议及确认书。

(Ii)任何业主的S业权保单或与该房地产有关的其他业权信息的副本，以债务人以前收到或获得的与收购Badcock有关的范围为限；

(Iii)确定此类房地产的贷款洪水风险的年限，如果此类房地产位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区，则需提供一份关于特殊洪水危险区状况和 借款人代理人及其相关适用义务人正式执行的洪水灾害援助的通知)，以及关于每个此类财产所在社区参加国家洪水保险计划的洪水保险的证据，每种情况均符合洪水法律；以及

(Iv)债务人就收购Badcock而收到的有关该不动产的任何调查的副本；及

(bA)。义务人应当遵守其他债务人和代理人根据第4号修正案附函商定的契诺和里程碑。

10.1.18 DIP 报告；管理呼叫。在请愿书日期后，只要任何DIP债务仍未履行，债务人应(A)向DIP贷款人、代理人及其各自的顾问提供债务人收到的关于清算的每日报告(可能是通过电子邮件)，且(B)参与与代理人、DIP贷款人、债务人及其各自的顾问的电话会议，电话会议将在各方合理商定的时间举行，时间为各方合理商定的每周一次，或应代理人或其顾问的合理要求更频繁地举行。

10.1.19 [已保留].

10.2个消极公约。只要有任何未完成的变革承诺，并且直到债务的全额偿付未发生 发生，但在符合DIP命令的所有情况下，破产法院的任何命令或DIP预算中可能列出的任何命令(如适用)，母公司和每一借款人不得、也不得允许其任何子公司：

122

10.2.1准许债项。创建、招致、担保或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)义务；

(b) (I)次级债务；和(Ii)母公司或其子公司的无担保债务，只要在第(B)(Ii)款的情况下，母公司在履行此类债务后应符合第10.3.2节和第10.3.3节规定的契诺，且此类债务的到期日不得早于最后一个转盘终止日期后的91天。[保留区];

(C)准许购买款项债务；

(D)在(I)截止日期或(Ii)仅就Badcock而言(第3号修正案生效日期)的未偿债务(债务除外)(或根据未偿承付款)；

(E)与根据本协议允许的任何收购或与收购任何资产或资产组有关而承担或收购的债务，只要(I)该等债务并非因预期该等收购或收购资产而招致，及(Ii)在任何时间未清偿的总额不超过(X)$25,000,000，或(Y)在每项该等承担或收购生效后，付款条件均获满足；

(e) [保留区];

(F)准予或有债务；

(G)欠地板贷款人的债务；但该地板贷款人已就此类债务与 订立了地板债权人间协议；

(h)债务人因收购房地产而招致的债务，只要该房地产的购买价格不超过该房地产在获得时的公平市场价值(由借款人代理人真诚地确定)，并且与此相关的债务不超过该房地产购买价格(包括费用、成本和开支、预付利息和与此相关的类似项目)的100%；但根据本款(H)允许的未偿债务总额在任何时候都不超过30,000,000美元；[保留区];

(1)对债务进行再融资，只要就此类再融资债务满足每项再融资条件；

(J)证券化附属公司根据在第5号修正案生效日期前订立的一项或多项准许ABS交易而招致的债务，只要在任何该等交易下的合约首次转让时或之前，适用的准许ABS代理人已订立准许ABS债权人间协议；

(K)根据核准发行人票据招致的债务；

(l) [R保留区];

123

(M)由核准可换股票据或核准HY票据证明的债务；

(N)母公司或其任何子公司担保本第10.2.1节所允许的债务的债务；

(O)母公司或其任何附属公司在任何并非为投机目的而订立的对冲协议下的责任(包括任何证券化附属公司就准许ABS交易订立的任何对冲协议，以及母公司或任何附属公司就任何准许证券化对冲交易订立的任何对冲协议)；

(P) (I)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保护、员工信用卡计划、银行产品和其他与存款账户和证券账户有关的债务，以及(Ii)与信用证、银行承兑汇票、银行担保、贴现汇票或为信用管理目的而进行的应收款贴现或保理、仓单或类似融资有关的债务，在每种情况下均在正常业务过程中产生或进行；

(Q)母公司及其子公司之间的债务；但(I)任何子公司因任何债务人而非债务人的债务应根据第10.2.5节(限制投资定义第(M)款除外)允许 s(2)债务人欠非债务人的任何附属公司的债务，应以代理人合理接受的条款明确从属于贷款文件规定的债务(有一项理解是，这种从属条款应允许在发生违约事件期间代理人未通知不再支付此类款项的情况下，偿还与此类债务有关的利息和/或本金)；

(R)债务包括：(1)正常业务过程中的保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(S)母公司及其子公司产生的债务，代表 (I)在正常业务过程中或与任何获准收购或任何准许投资有关的递延补偿给母公司及其子公司的董事、高级管理人员、员工、管理层成员和顾问 特此及(Ii)与任何准许收购或任何准许投资相关的递延收购价或其他类似安排；

(T)设立第(Br)10.2.2节允许的任何留置权所产生的债务(为借来的钱担保债务的留置权除外)；

(U)在正常业务过程中因母公司及其子公司有义务支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的预付款而产生的债务；

母公司及其子公司发生的债务，代表受限投资定义允许的投资；

(W)在正常业务过程中产生的无资金来源的养恤金和其他雇员福利计划义务和负债，只要适用法律允许它们保持无资金来源；

124

(X)欠提供工人补偿、保障失业保险和其他社会保障法律或法规、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任的任何人的债务(包括与信用证、银行担保或类似票据有关的债务) 对母公司或任何子公司的保险或自我保险或其他类似义务；

(Y)信用证支持的债务，本金不超过该信用证规定的金额；

(Z)任何开证行或摆动贷款人为支持任何违约贷款人S参与签发的信用证或根据本合同发放的摆动贷款而开立的、以 为受益人的信用证的债务；

(Aa)本金总额在任何时候均不超过50,000,000美元的债务[保留区];

(Bb)(I)本金总额不超过ABL债权人间协议允许的金额的定期贷款义务和(Ii)本金总额不超过第三留置权债权人间协议允许的金额的第三留置权定期贷款义务；和

(Cc)上文(A)至(Bb)段所述的所有溢价(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及债务的额外或或有利息 (包括上述任何事项，但以定期贷款协议所准许的资本化及加于本金金额为限)。

10.2.2允许留置权。在其任何财产上设立或容受存在任何留置权，但下列财产除外(统称为允许留置权)：

(A)任何留置权(I)根据贷款文件和(Ii)以任何Swingline贷款人或本协议项下任何开证银行为受益人授予的现金或存款的任何留置权，以将任何违约贷款人S参与根据本协议签发的信用证或Swingline贷款变现；

(B)担保准许性购置款债务的购置款留置权；

(C)逾期未超过三十(30)天的税款的留置权，或如果逾期超过三十(30)天，(1)正在进行适当的抗辩，或(2)不能合理地预期不能对其产生实质性不利影响的税款；

(D)在正常业务过程中产生的法定留置权，包括房东S、承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S、建筑或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，而该等留置权的逾期未超过三十(30)天，或如逾期超过三十(Br)(30)天，则(I)正在适当地争辩或(Ii)须获豁免留置权，或(Iii)不能合理地预期未能付款会对其产生重大不利影响；

(E) (I)在正常业务过程中为保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁(资本租赁除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉债券、货币债券的履约、履约、完成和返还、政府合同、财务保证和

125

(Br)完工保证和类似义务，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的义务，或因政府合同下的进度付款而产生的义务，以及(Ii)与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，这些义务已张贴以支持支付本第10.2.2(E)节第(I)款所述的项目；

(f)在正常业务过程中产生的留置权，受留置权豁免的约束;

(G)因对母公司或其附属公司或母公司或其附属公司的任何财产作出判决或司法命令而产生的留置权， 不构成失责事件；

(H) (I)地役权、通行权、限制、追踪权、租约(资本租约方面的除外)、许可证、特别评估、契诺或其他记录协议，以及其他类似的房地产押记或产权负担，不担保任何借入的资金，也不对正常业务过程造成实质性干扰；及(Ii)在任何承按人业权保单中披露的留置权和其他事项，以及此类留置权的任何替换、修改、延期或续期；

(I) (I)合同抵销权(A)与银行建立存款关系有关，而非与发行借款有关；(B)与母公司及其子公司的集合存款、清扫账户和净额结算安排有关，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似义务；(C)与在正常业务过程中与母公司及其子公司的客户签订的定购单和其他协议有关；以及(Ii)仅因与银行家S留置权有关的任何法规或普通法规定而产生的留置权。抵销权或类似权利(包括透支保护)；

(J)以地板出借人为受益人的留置权，只要这种留置权不附加于借款人的任何资产，而不是该地板出借人所欠的库存(可包括对某一特定制造商、品牌或产品的所有库存的留置权，但条件是某一特定制造商、品牌或产品的所有库存不包括在借款基础的确定中(不超过对该地板出借人的债务总额)及其收益和产品；

(k)仅担保借款人拥有的不动产的留置权，以担保第10.2.1(H)节允许的债务[保留区];

(L)现有留置权如图所示附表10.2.2, 以及任何再融资、修改、替换、更新或延期；但条件是，留置权不延伸到任何附加财产，但不包括在该留置权所涵盖的财产及其收益和产品中附加或并入该留置权所涵盖的财产的其他财产；

(M)母公司持有的母公司股权的留置权 ，以此类股权被视为保证金股票为限；

(N)对证券化子公司的证券化合同的留置权和对证券化子公司的资产的留置权，在这两种情况下，均以允许的ABS代理人为受益人，并受允许的ABS债权人间协议的约束；

126

(O)UCC第9-109(A)(3)条所述的担保权益，该担保权益与本协定或任何其他贷款文件允许或不禁止的账户、动产纸、付款无形资产或本票的销售有关；

(P)出租人、再转让人、许可人或再被许可人在母公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁、再租赁、特许或再许可下的任何权益或所有权；

(Q) (I)在正常业务过程中对财产的租赁、再租赁、许可证或再许可，或(Ii)根据母公司或任何子公司持有的任何租约、许可证、专营权、授权书或许可证的条款或法定条款保留或归属任何人的权利，以终止任何此类租约、许可证、专营权、授权书或许可证，或要求定期付款作为其继续存在的条件；

(R)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(S)留置权 (一)因母公司或子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权，以及(二)因《统一商法典》第二条规定的法律实施而产生的留置权；

(T)根据第10.2.1(R)(I)节对保证债务融资的保险单及其收益的留置权 ；

(U)在正常业务过程中与母公司或任何附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约；

(V)根据第10.2.1(O)节允许的对冲协议(包括任何证券化子公司与允许的ABS交易以及母公司或任何子公司就任何允许的证券化对冲交易订立的任何对冲协议)下的担保义务的留置权；

(W)为控制或管制任何不动产的使用而保留或赋予任何政府机关或机构的任何分区或类似法律或权利；

(X)被视为与允许的回购义务或抵销权有关的留置权；

(Y)第10.2.1(E)节允许的担保债务的留置权；但是，这种留置权不是在与这种收购有关的情况下设立或产生的，也不是在考虑这种收购的情况下产生的，而且这种留置权应限于担保原始留置权所涉及的债务(加上对此类财产的改进)的全部或部分相同资产(包括收购财产之后的财产，其范围是根据产生这种留置权的安排将受到留置权的约束)；

(Z)为第10.2.1(P)、(X)和(Z)节允许的信用证、银行S承兑汇票、银行担保或类似票据的义务提供担保的留置权；

127

(Aa)留置权(I)仅针对 与任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金或现金等价物，或与根据本协议允许的任何允许收购或其他投资有关的任何托管安排有关的任何现金保证金或现金等价物，以及(Ii)包括在根据本协议允许的交易中处置任何财产的协议；

(Bb)关于经营租赁或寄售或托管安排的预防性UCC融资声明(或根据适用法律提交的类似文件)产生的留置权；

(抄送)对母公司或其任何子公司的财产或资产的其他留置权；提供那就是基金的本金总额此类留置权担保的债务或其他债务在任何时候都不超过30,000,000美元；提供, 进一步，如果此类留置权附加于借款基础中包括的任何抵押品，则此类留置权将以代理人满意的形式和实质上的债权人间协议为准；[保留区];

(Dd)对质押的现金或现金等价物的留置权，以使本合同允许或不禁止的任何债务或其他债务作废或以其他方式清偿和清偿。

(Ee)以(I)定期贷款代理为担保的定期贷款代理，在第10.2.1(Bb)节允许的范围内担保定期贷款义务，并在此类留置权受ABL债权人间协议约束的范围内，以及(Ii)第三留置权代理，在第10.2.1(Bb)节允许的范围内担保第三留置权定期贷款义务，并在此类留置权受制于第三留置权债权人间协议的范围内；和

(Ff)本协议允许的售后回租交易产生的留置权；和

(Gg)针对经销商(不包括母公司或其子公司)就其任何 子公司的母公司的财产或资产提出的留置权。

10.2.3 资本支出 。在连续四(4)个财政季度的任何期间内，资本支出总额超过100,000,000美元，以每个财政季度结束时计算[已保留].

10.2.4分配。声明或进行任何 分发, 除 作为 PP 被免除分配(如果适用，取决于借款基础条件的满足程度)。尽管有上述规定，任何此类分配的对象不是债务人(或不会同时成为与此有关的债务人)并且包括(包括，为免生疑问，通过分配拥有)知识产权的任何子公司的任何 股权，使S能够行使本协议、其他贷款文件和适用法律项下与抵押品相关的权利和补救措施，并实现抵押品的价值，此类知识产权的分销应明确遵守以代理商为受益人的非排他性免版税全球许可(与根据第11.3节授予的许可基本一致)。按DIP顺序和DIP预算。

10.2.5限制性投资。进行任何受限投资。尽管如上所述，在本协议下允许的任何投资(在满足借款基础条件的前提下，如果适用)是指不是债务人(或不会同时成为与此相关的债务人)的个人，包括(为免生疑问，通过投资拥有任何子公司的任何股权)S代理人有能力行使本协议项下的权利和补救措施、与抵押品有关的其他贷款文件和适用法律并实现抵押品价值所合理需要的知识产权。此类知识产权的分配应明确遵守非独家免版税的全球许可(与根据第11.3节授予的许可基本一致)，以代理商为受益人。除DIP订单和DIP预算允许的情况外。

128

10.2.6资产处置。进行任何资产处置，但(在符合以下条件的每个 案例中满足借款基础条件(如适用)DIP订单和DIP预算：

(A) (I)允许的资产处置和(Ii)在构成受其约束的资产的资产处置的范围内，根据第10.2.1节允许的任何套期保值协议；

(b) (I)为达成许可ABS交易而进行的资产处置；(Ii)在正常业务过程中向任何第三方出售C类保留票据或与以往惯例一致；但在履行定期贷款义务(定义见ABL债权人间协议)之前，只要届时不存在或不会导致违约或违约事件，以及(Ii)在根据许可ABS交易偿还所有债务后，向与该许可ABS交易相关的适用证券化子公司的剩余ABS合同组合的借款人进行的任何分配；[保留区];

(C)由(1)债务人向借款人或任何其他债务人转让财产，(2)由并非债务人或任何其他附属公司债务人的附属公司转让财产，(3)由债务人向非债务人转让财产，在每种情况下均以受限投资的定义所允许的范围为限s？或(Iv)交易商在正常业务过程中的债务人；

(D)母公司对保证金股票的资产处置；

(E)在正常业务过程中对已注销应收款的资产处置；

(F)在收到因此而获得的净收益后，对可能遭受伤亡、谴责或类似法律程序的财产进行的资产处置(包括以此代替)；

(G)在正常业务过程中与母公司和子公司的董事、高级管理人员、员工、管理层成员或顾问的搬迁活动有关的房地产和相关资产的资产处置； 和

(H)根据借款人代理的合理商业判断转让或放弃在业务中不再使用或有用的知识产权； 和.

(I)只要在任何资产处置的最终文件签署之日(只要该资产处置在该日期后120天内完成)和该资产处置之日之前，没有持续的违约或违约事件 或由此产生的违约或违约事件，则为以合理等值交换其他资产和财产的资产处置。提供(A)对于包括在借款基础内的资产的任何此类资产处置，此类资产处置 应以不低于借款基础项下此类资产的预付款(视情况而定)的金额作为现金对价，对于任何超过10,000,000美元的资产处置，借款人应提交 更新的借款基础证书，以及(B)此类资产处置不得导致超支或定期贷款超支。

129

尽管如上所述，任何此类资产处置的对象不是债务人(或不会同时成为与此相关的债务人)，并且包括(为免生疑问，通过资产处置拥有任何子公司的任何股权)S代理有能力行使本协议项下的权利和补救、与抵押品有关的其他贷款文件和适用法律并实现抵押品价值的合理必要的知识产权。 此类知识产权的分发应明确遵守以代理商为受益人的非排他性免版税全球许可(与根据第11.3节授予的许可基本一致)。

10.2.7保留。

10.2.8对某些债项的偿付限制。除根据DIP订单和DIP预算允许的范围外，不得就任何其他债务付款。

(A)就任何次级债务或次级留置权债务支付任何款项(无论是自愿的或强制性的，或预付款、赎回、回购、报废、失败或收购)，但以下情况除外：

(I)定期支付本金和利息，以及支付费用、开支和赔偿，但仅限于与此类债务有关的任何排序居次协议或债权人间协议(包括ABL债权人间协议)允许或不受限制的范围内；

(Ii)就许可始发人票据支付的款项，但须受有关该准许始发人票据的任何次要规定所规限；

(Iii)在定期贷款债务的情况下，就(A)《CARE法案》退税收益(连同任何需要为此支付的任何预付溢价)所作的任何付款，以及(B)在领土触发期内，在任何营业日根据第5.7节将领土主账户中的分类帐余额用于债务后，不超过该业务日该领土账户中剩余分类账余额的定期贷款债务；

(Iv)将任何该等次级债务或次级留置权债务转换为股权(不合格股份除外)，或以股权的收益支付；

(V)次级债务或次级留置权债务的额外付款和预付款，以及次级债务、次级留置权债务或本协议允许的其他无担保债务的净收益；

(Vi)就该等次级债务或次级留置权债务而用再融资债务所得支付的款项；

(Vii)按照任何许可可转换票据的条款，就其转换时应支付的款项和应付的现金款项；及

(8)除在《公约》救济期间外，只要在每一种情况下都满足付款条件，就可以支付额外的现金付款和预付款。

130

(B)就获准的ABS交易支付任何款项，但不包括(I)用相应获准的证券化合约的收益进行的付款ABS交易；(Ii)与根据受限投资定义(G)条款允许的合同回购相关的付款；(Iii)只要紧接在任何此类偿还生效之前和之后不存在违约或违约事件，且在紧接其生效后可获得性超过当时有效的借款基数(X)$40,000,000和(Y)10.0%(在不考虑定期贷款下推准备金的情况下计算)的付款；(4)使用受限投资定义第(F)(Ii)款所允许的投资收益进行付款，以及(V)就获准发行人票据进行付款。

(C)就无担保债务(包括获准发行的HY票据，但不包括母公司及其子公司之间的债务)支付任何本金(无论是自愿的还是强制性的，或预付款、赎回、回购、报废、失败或收购)，但以下情况除外：

(1)定期支付本金和到期日的计划付款；

(Ii)用其他无抵押债务、核准HY票据及根据本条例准许的次级债务的收益所得的本金付款；

(Iii)[保留区];

(Iv)将任何该等债务转换为股权(不合格股份除外)，或用股权所得款项支付；

(V)就此类无担保债务用再融资债务所得支付的款项；

(Vi)按照任何核准可转换票据的条款，就该等核准可转换票据支付本金及应付的现金付款；及

(Vii)除《公约》救济期间外，如果此类无担保债务的未偿还本金金额(A)超过15,000,000美元，则与此类债务有关的任何其他本金付款，只要每笔付款的付款条件都得到满足，并且 (B)15,000,000美元或更少，在紧接付款生效之前和之后，不存在违约事件。

(D)就母公司及其附属公司之间的任何债务作出任何付款(不论自愿或强制，或预付、赎回、回购、报废、失败或收购)，除非根据附属协议或适用于该等债务的附属协议或附属条款准许 支付该等债务。

10.2.9根本性变化。

(A)与任何人合并、合并或合并，或清算、结束其事务或解散自己，在每种情况下，无论是在单一交易或一系列相关交易中，除非(I)母公司及其子公司可从事允许的收购，(Ii)任何非义务人子公司可合并或合并，或将其全部或几乎全部财产转让给(1)任何借款人或担保人(母公司除外)，只要借款人或担保人是尚存实体，或尚存实体以代理人满意的方式承担债务，或(2)另一家非债务人子公司，(3)任何借款人或担保人(母公司除外)可以合并或合并任何借款人，只要借款人是尚存的实体或尚存的实体以代理人满意的方式承担债务，(4)任何担保人(母公司除外)可以

131

合并或与任何其他担保人(母公司除外)合并和(V)任何子公司可以清算或解散，只要(1)该子公司真诚地确定该清算或解散符合其最佳利益，(2)借款人只能在至少有一名借款人幸存的情况下清算或解散另一借款人，(3)担保人只能清算或解散为债务人或 此种清算或解散是本协议允许的投资。

(B)在未向代理商提供至少三十(30)天(或代理商同意的较短期限)之前的书面通知的情况下，(I)更改其名称(Ii)更改其章程或其他组织识别号或(Iii)更改其实体类型或组织状态。

10.2.10保留。

10.2.11有机文件。除非适用法律另有要求，否则不得以合理预期会对代理人或贷款人的权利或利益造成重大不利的方式，修改、修改或以其他方式更改截止日期生效的任何组织文件。

10.2.12保留。

10.2.13会计变更。未经代理人同意更改其会计年度；但借款人和子公司可以更改其会计年度末以与母公司的会计年度末保持一致。

10.2.14限制性协议。加入任何限制性 协议，但下列限制性协议除外：

(A)在截止日期(或就Badcock而言，修正案第3号生效日期)生效，以及任何替换、续期、延期、再融资、退款或交换或任何修订、重述、修订和重述、补充或其他修改，在每种情况下扩大该限制或条件的范围，只要这样做不会对整个贷款人造成重大不利；

(B)与本协议允许的有担保债务有关(包括与该债务有关的任何再融资债务)，只要限制仅适用于此类债务的抵押品(抵押品除外)；

(C)对租约和其他合同中的转让构成习惯限制；

(D)核准HY钞票假冒(经根据本条例准许而修订)；

(E)母公司的任何子公司对母公司S根据第(Br)10.2.1(N)节允许的任何允许的HY票据承担的义务提供的任何担保；

(F)依据任何贷款文件；

(G)根据证券化子公司签订的任何允许的ABS文件或任何证券化子公司的任何组织文件；

(H)适用法律施加的限制和条件；

132

(I)就并非全资附属公司的任何附属公司而言，指其组织文件或任何有关的合资企业或类似协议所施加的限制和条件；

(J)资产处置前的资产处置协议中所载的惯例限制和条件；但此类限制和条件仅适用于受资产处置影响的个人和/或资产，且根据本协议允许进行此类出售。

(K)在附属公司首次成为附属公司时对该附属公司具有约束力的限制和条件，只要规定该等限制和条件的协议不是在考虑该人成为附属公司时订立的；

(L)与非义务人子公司有关的协议施加的限制和条件；

(M)合资企业协定和与任何合资企业有关的其他类似协定中的习惯规定；

(N)对供应商和客户根据在正常业务过程中订立的合同规定的现金或其他保证金的限制；

(O)母公司或其任何附属公司订立的房地产租约所载的惯常净值拨备；及

(P)定期贷款协议和相关贷款文件(定义见定期贷款协议)，在每种情况下，均经《ABL债权人间协议》允许修订。

10.2.15保留。

10.2.16业务的处理。从事任何业务，但在结算日进行的任何附带、附属或合理相关的活动除外(包括为客户提供专有信贷解决方案)。

10.2.17关联 交易。与关联公司(特许经营集团Newco BHF，LLC、Freedom VCM Interco Holdings，Inc.及其各自的任何关联公司被视为母公司及其子公司的关联公司，在本节第10.2.17节中被视为关联公司的关联公司)订立或参与任何交易，但：

(A)贷款文件所设想的母公司及其子公司与担保当事人之间的交易；

(B)就实际提供的服务以及本协定允许的贷款和垫款向高级职员和雇员支付合理补偿。

(C)支付惯常董事费用和赔偿金；

(D)在本协议允许或不受限制的范围内，仅在债务人之间进行交易；

133

(E)与关联公司的交易(I)在截止日期之前完成，或(Ii)在第3号修正案生效日期或之前已经存在，或由Badcock收购协议预期的、列于附表10.2.17的交易引起，在每种情况下，对 的任何修订不会在任何实质性方面对贷款人不利；

(F)与关联公司的交易不低于与非关联公司进行类似的S长度交易所获得的优惠 ；

(G)签订许可ABS购买协议、任何其他许可ABS文件、许可发起人票据以及根据协议进行的所有交易；

(H)对第10.2.1节所允许的任何允许的HY票据或允许的可转换票据融资以及根据该条款预期的所有交易进行担保；

(I)与允许的ABS交易有关而订立的服务协议和管理协议以及根据这些协议计划进行的所有交易；

(J)仅在非债务人附属公司之间进行交易；

(K)限制投资定义未禁止的任何投资，或第10.2.9节未禁止的任何合并、合并或合并；

(L) (I)借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣或遣散协议或安排，(Ii)与员工、高级管理人员、董事、管理层成员或顾问 根据认沽/赎回权利或类似权利回购股权有关的任何认购协议或类似协议，及(Iii)任何员工补偿、福利计划或安排、任何涵盖员工的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约或安排及据此进行的 交易；

(M)母公司购买借款人的股权或对借款人的股权作出贡献；

(N)借款人与附属公司之间在正常业务过程中达成的购买或销售货物、产品、零部件和服务的交易；

(O)在正常业务过程中与客户、客户、供应商或合资企业进行的购买或销售货物和服务的交易；

(P)第10.2.4节允许的分发；以及

(Q)为免生疑问，定期贷款文件和第三留置权定期贷款文件项下的交易，在ABL债权人间协议、第三留置权债权人间协议或第10.2.20节或 第10.2.23节不禁止的范围内，均经 修订、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改。

134

10.2.18保留。

10.2.19次级债务及核准HY债券的修订。修订、补充或以其他方式修改与任何次级债务或允许的HY票据有关的任何文件、文书或协议，如果在任何情况下，此类修改(A)增加了此类债务的本金余额，但第10.2.1节允许的除外；(B)加速了任何 分期付款的到期日；(C)缩短了最终到期日(但不早于最新转盘终止日期后91天的日期)；或(D)在次级债务的情况下，导致债务不能完全受益于其任何附属条款(不言而喻，本第10.2.19条无意限制次级债务或允许的HY票据的任何修订、重述、修正和重述、补充、修改、替换、 续展、延期和再融资，否则不受本协议或适用的附属协议的限制)。

10.2.20定期贷款文件的修订。修改、重述、修改和重述、补充、修改、替换、增加、续签、延长或对定期贷款协议或定期贷款文件进行再融资，违反ABL债权人间协议；但如定期贷款协议的任何修订、补充或其他修改的条款对债务人的优惠程度较修订第3号生效日期生效的定期贷款协议的条款实质上为低，则该等修订、补充或其他修改应视为纳入本协议 (该等修订、补充或其他修改应在代理人及债务人通知贷款人及其他担保当事人后自动发生)。

10.2.21 R类留存票据。允许将R类留存票据转让、出售或其他资产处置给任何人(母公司或其任何子公司除外)。

10.2.22《许可ABS文件修正案》。允许对被允许的ABS文件进行任何修改、补充或其他 修改，如果该等修改、补充或修改将对担保方的利益造成重大不利；有一项理解是，如果 (X)该等修改、补充或修改在适用的允许ABS债权人间协议下是允许的，则该等修改、补充或其他修改不是不利的；或(Y)在该等修改、补充或其他修改生效后，截至该等修改、补充或其他修改之日的该等允许的ABS文件下的交易构成允许的ABS交易。

10.2.23第三留置权定期贷款安排修正案。(A)修订、重述、修订及重述、补充、修改、替换、增加、续期、延长或为违反第三留置权债权人间协议的第三留置权定期贷款协议或任何第三留置权定期贷款文件提供再融资，或(B)预付、减少或自愿终止(视情况而定)第三留置权定期贷款机制下未偿还的定期贷款及未提取承诺的总额 $50,000,000，除非按形式计算的EBITDA等于或大于$185,000,000及流动资金(按后六个月计算，并在实施该等预付款后计算)，减少或自愿终止)应不低于 $100,000,000。

10.3 金融契约已保留。

。在第10.3.1、10.3.2、10.3.3、10.3.4和10.3.7节的情况下，只要任何转轨承诺未履行且债务尚未全额偿付，母公司应与其子公司在合并的基础上，并且在第10.3.5和10.3.6节的情况下，母公司和/或借款人应(视情况适用)：

10.3.1 最低利息覆盖率 比率。除截至2025年4月30日之前的任何财政季度外，维持至少(A)1.50：1.00的利息覆盖比率(以两个财政季度为基础计算)和(B)每个财政季度的1.00：1.00比率，两者均截至每个财政季度的最后一天。

135

10.3.2 最高杠杆率。保持杠杆率不高于4.50：1.00，截至每个财政季度的最后一天按季度计算。

10.3.3 不含ABS的最大杠杆率 。保持不包括ABS的杠杆率不高于2.50：1.00，截至每个财政季度的最后一天按季度计算。

10.3.4 固定收费覆盖率. 从母公司S在借款基础的20%以下的日期(计算)之前提交合并财务报表的最近一个会计季度开始而不会使定期贷款下推准备金)，保持不低于1.00：1.00的固定费用覆盖率，自每个财政季度的最后一天起每季度计算，只要该公约有效。一旦该公约生效，对该公约的遵守将在紧接财政季度最后一天之后的第一个 日停止，其中包括连续第30天的可用性保持在借款基数的20%以上(计算时不考虑定期贷款下推准备金)。

10.3.5 最小可用性。保持不低于(A)借款基数的17.5%(计算时不会对定期贷款下推准备金产生影响)和(B)100,000,000美元的可用性；但就第10.3.5节而言，从2025年1月1日开始，可用性的计算应考虑到转换终止日期对非延期类别的转换承诺的形式影响。

10.3.6 反现金囤积。截至任何工作日结束时，如果有尚未偿还的转债贷款，且综合现金余额超过25,000,000美元，请在两(2)个工作日内使用超过25,000,000美元的金额来预付转债贷款的未偿还本金 余额(不含溢价或罚款)。根据第10.3.6节预付的金额可根据第2.1节重新借款。

10.3.7 最低EBITDA。截至每个财政季度的最后一天，从截至2024年1月31日的财政季度开始，EBITDA不低于：(A)$50,000,000，从截至2024年1月31日的财政季度开始，至截至2024年7月31日的财政季度的最后一天止；(B)$90,000,000，从截至2024年1月31日的财政季度开始，至截至2024年10月31日的财政季度的最后一天；(B)$90,000,000，从截至2024年1月31日的财政季度开始，至截至2024年10月31日的财政季度的最后一天；(C)125,000,000美元，从截至2024年1月31日的财政季度开始，至截至2025年1月31日的财政季度的最后一天止；(D)150,000,000美元，从截至2024年4月30日的财政季度开始，至截至2025年4月30日的财政季度的最后一天止；及 (E)在2025年7月31日或之后结束的每四个财政季度，以175,000,000美元为基础计算。

10.4 治疗股权保留。

10.4.1在符合第10.4.6节规定的限制的情况下，借款人可以补救因违反第10.3.1、10.3.2、10.3.3、10.3.4和10.3.7节(第10.3.7节)规定的任何金融契约而产生的违约事件指明的财务契诺？)(视具体情况而定)在根据第10.1.2(D)节向代理商交付合规证书之日之前(视具体情况而定)，在发生任何此类违约的财政季度的合规证书交付之日之前进行的治疗股权投资；提供借款人有权 按照第10.1.2(D)节的要求及时交付合规性证书，才有权解决违约事件。

136

10.4.2借款人应将其收到的任何医疗权益收益及时通知代理人，并应以第5.3节规定的方式将其应用于债务的支付。

10.4.3在第10.4.6节所载限制的规限下，任何治疗性股权投资的金额须足以令母公司及其附属公司在最近终止月份或财政季度(视乎情况而定)的最后一天遵守所有指定财务契诺，并按该等金额计算，犹如该等金额为额外EBITDA及有形净值增加，以及母公司及其附属公司于该日期的总负债减少(如有需要)，并已于该日期计入母公司及其附属公司的财务计算。

10.4.4在根据第10.1.2(D)节交付的合规性证书中，借款人应(I)包括其收到治疗性股权收益的证据，该证书适用于月末或财政季度末(视情况而定)，借款人在该月末或财政季度末(视情况而定)使用治疗性股权来纠正任何违反指定财务契约的行为。及(Ii)列出母公司及其附属公司于该月末或财政季末(视属何情况而定)的财务结果及资产负债表的计算(包括为该月末或财政季末(视属何情况而定)及随后三个月末或财政季末(视属何情况而定)视为EBITDA的治疗权益的收益，或该月末或财政季末(视属何情况而定)的有形净值增加及总负债减少 )。其应确认，在考虑到治疗股权收益的应用后，按形式基准，母公司及其子公司将 遵守指定的财务契约(于该日期)。

10.4.5根据第10.1.2(D)节交付符合本节要求的合规证书后，任何因违反任何指定金融契约而持续发生的违约事件应被视为已治愈，贷款人不需要采取进一步行动。如果借款人不能按照第10.4节的规定纠正所有违反财务契约的行为，除非所需的贷款人书面放弃，否则现有违约事件将继续发生。

10.4.6尽管有上述规定， (I)借款人在本协议期限内不得行使第10.4款项下的借款人权利两次，及(Ii)每笔治疗性股权投资的金额不得少于1,000,000美元或大于 20,000,000美元。

10.5合同表格。借款人 不得将合同包括在借款基数中合同借款人不得以任何实质性的不利方式更改或更改此类合同的打印格式，除非S代理事先书面同意不得无理扣留、延迟或附加条件，除非此类更改或更改是法律规定的要求或律师向借款人建议的。代理人可以合理地拒绝同意，直到代理人收到借款人律师对修订后的合同形式是否符合任何法律要求的合理满意意见。

10.6保留。

第11节违约事件；违约补救

11.1违约事件。以下各项均为违约事件，如果因任何原因(无论是自愿还是非自愿)、法律实施或其他原因而发生同样情况：

(A)借款人未能支付任何 (I)本金左轮手枪在到期时(无论是在规定的到期日、即期、提速或其他情况下)或(Ii)在到期之日起三(3)个工作日内根据本协议到期的任何利息、手续费或其他金额；

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(B)债务人就任何贷款文件作出的任何陈述或保证，或与任何贷款文件有关或依据任何贷款文件而须提供的任何证明书或文书，在提供时在任何要项上均属不正确或具误导性；

(C)借款人违反或不履行第 节所载的任何约定8.2.4、8.2.5、8.6.2、10.1.1、10.1.3、10.1.6(B)(I)、 10.1.17、10.1.1或 节 10.2和10.3;

(D)债务人违反或未能(I)交付根据以下规定须交付的借款基准报告第8.1条要求交付借款基数报告之日起三(3)个工作日内的DIP订单，(Ii)遵守执行 节中包含的任何 约定7.610.1.16或第10.1.18条，且此类违规或故障未在以下条款中得到纠正或放弃十(10)2个工作日，(Iii)遵守第10.1.16节，且此类故障未在五个工作日内修复在该债务人的高级官员收到代理人的书面通知后，(三)[保留区]或(Iv)履行任何贷款文件中包含的任何其他契诺，且该违约或不履行在该债务人的高级官员后30天内未得到纠正对此有所了解，或收到代理商的书面通知，以较早者为准;

(E) (一)担保人拒绝、撤销或企图撤销其担保；(二)债务人以书面形式否认或对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；(Iii)除总价值不超过5,000,000美元的抵押品项目外，授予代理人的任何留置权不再是有效和完美的留置权(或 不再具有本协议或任何其他贷款文件所要求的优先权)，但以下情况除外：(X)有效性、完美性或优先权的丧失是由于失去因占有而需要完善的抵押品，或 未能提交UCC融资继续声明，或(Y)优先权与允许留置权有关；或(Iv)任何贷款文件因任何原因(除按照其条款或代理人和贷款人的豁免或免除外)不再具有完全效力或效力；

(f)在下列情况下发生重大违约或债务人违约：(I)任何套期保值协议或(Ii)任何一方或其或其任何财产受其约束的任何文书或协议，在每一种情况下，涉及构成定期贷款义务的任何债务(债务除外)，或未偿还本金总额超过门槛金额(包括与允许的ABS文件有关的文件)并超过宽限期的债务，如果此类债务的到期日或任何付款可能因此类违约而加速或要求，在每种情况下(X)，除非该债务已在贷款文件规定的债务加速履行之前得到全额偿付或已被免除或以其他方式得到补救，否则(Y)就此类债务而言，该债务由与母公司、任何借款人或任何子公司违反其条款有关的对冲协议、终止事件或同等事件所规定的义务组成；(Z)第(Br)(F)款不适用于因自愿出售而到期的担保债务。转让受此类债务约束的财产或资产，或由于不构成本协议项下控制权变更的事件，并且此类债务在债务到期时或在债务加速之前得到偿付。保留；

(g)针对债务人作出的任何支付款项的最终判决或命令的数额，分别或与针对所有债务人的所有此类未履行的判决或命令累积在一起，超过了(保险公司未拒绝承保的)门槛金额，并且在连续60天的期间内，(I)判决或命令在上诉期间不被解除、履行、撤销或担保，或(Ii)由于待决上诉或其他原因，判决或命令的暂停执行 无效。保留；

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(h)对于借款基础中包括的任何抵押品，如果保险覆盖的总金额超过最低限额，则发生损失、被盗、损坏或灭失保留；

(I) 保留；

(1)债务人遭受遗失、吊销或终止继续经营债务人S业务的重要部分所需的任何重要许可证或许可证，且此种遗失、吊销或终止可合理地预期会产生重大不利影响，债务人同意或开始清算、解散或结束其事务；或债务人不具有偿付能力；

(J)破产程序是由债务人启动的；债务人一般向其无担保债权人提出和解、延期或债务重整的要约；受托人被指定接管债务人的任何重大财产或经营债务人的任何业务；或针对债务人启动破产程序，而债务人同意提起该程序(应理解为，第(J)款所述的任何非自愿破产程序、请愿书或任命不构成违约事件，除非该程序、请愿书或委任书在60天内不被撤销，或已在该程序、请愿书或委任书中载入济助命令)；

(kJ) (I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，已导致或可合理预期导致债务人对养老金计划、多雇主计划或PBGC负有责任，或构成PBGC为任何养老金计划或多雇主计划指定受托人或终止受托人的理由；(Ii)义务人或ERISA关联公司在到期时未能就其根据ERISA第4201条规定的多雇主计划下的提取责任支付任何分期付款；或(Iii)就外国计划而言，发生或存在任何与前述类似的事件，但在本(K)款中的每一种情况下，只有在合理地预期该事件或事件将个别地或总体地导致债务人或债务人承担在自动中止生效后将产生重大不利影响的责任的情况下；

(lk）债务人或其任何高级官员因（i）在债务人业务中犯下重罪，或（ii）违反任何州或联邦法律（包括《受控物质法》、《1986年洗钱管制法》和《非法出口战争物资法》）而被刑事起诉或被定罪，在每种情况下，这可能导致 自动中止生效后，任何公平市场价值总额超过10，00，000美元的抵押品被没收;’

(ml)控制权发生变更 保留；

(nM)发生二级监管事件；或

(oN)《ABL债权人间协议》的规定或证明或管理任何次级债务(未偿还本金总额超过门槛)的文件的次要规定(连同《ABL债权人间协议》的规定，居次次序规定”) 应全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级留置权债务或次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可执行性；或(Ii)任何债务人应书面否认ABL债权人间协议的有效性、有效性或可执行性.;

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(O)在以下抵押品上设立任何留置权平价通行证或优先于留置权，在未经适用的请愿前贷款人同意的情况下(除非DIP令另有明确允许)；

(P)债务人提交、支持或不反对任何动议、计划、披露声明或规定以任何方式处理重组计划(重组计划)下的义务的任何其他诉状或文件，但在重组计划生效之日或之前全额支付现金除外；

(Q)确认重组计划，该计划规定在重组计划生效之日或之前处理除全额现金付款以外的请愿前债务；

(R)债务人未能遵守《破产法》第11章的任何里程碑；

(S)将破产法第11章的案件转换为《破产法》第7章的案件；

(T)驳回《破产法》第11章案件；

(U)未经代理人事先书面同意，取消对公允价值超过2,000,000美元的 抵押品的任何部分的自动中止或对其行使任何补救；

(V)在债务人的高级官员收到代理人的书面通知后3个工作日内未纠正或放弃的违反DIP命令的行为；或

(W)债务人未能按DIP订单条款要求的金额和时间进行瀑布转移；

但前提是，尽管本文包含任何相反规定，(I)上述违约事件仅适用于DIP融资机制，且与任何重复义务无关，(Ii)除DIP令另有规定外，在紧接第5号修正案生效日期之前或由于提交第11章案件而存在的违约或违约事件，不应构成DIP融资机制的违约或违约事件，包括第6节或第11.2节的目的。

11.2违约时补救措施。在发生第11.1(J)节所述的任何借款人违约事件并持续期间，在适用法律允许的范围内，所有债务(担保银行产品债务除外)将自动到期并支付，所有转账承诺应终止，不需要代理人采取任何行动或发出任何形式的通知。此外，如果有任何 其他如果存在违约事件，则在符合DIP命令和通知期限以及其中规定的其他要求的情况下，代理人可自行决定(并应在所需的DIP贷款人的书面指示下)不时进行以下任何一项或多项操作：

(A)申报任何义务(除 有担保的银行产品债券外)即期到期应付，即到期应付，无需勤勉、提示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在法律允许的最大范围内免除所有这些义务；

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(B)终止、减少或附加任何变革者承诺，调整借款基数、CAI借款基数、CCI借款基数或Badcock借款基数;

(C)要求债务人将信用证债务变现或贷款文件规定的或有或有或尚未到期和应付的其他债务，如果债务人未能及时存入此类现金抵押品，代理人可以(并应在所需贷款人的指示下)将所需的现金抵押品作为周转贷款垫付(无论是否存在超支或由此造成的超支，或满足第6条中的条件)；;和

(D)依法、以衡平法或以其他方式行使任何协议规定的任何其他权利或补救办法，包括有担保的一方在《统一商法典》下的权利和补救办法。此类权利和补救措施包括以下权利：(I)占有任何抵押品；(Ii)要求借款人收集抵押品，费用由借款人承担，并在代理人指定的地点向代理人提供；(Iii)进入抵押品所在的任何房产，并在该房产储存抵押品，直至出售为止(如果该房产由借款人拥有或租赁，借款人同意不收取此类储存费用)；和 (Iv)在当时的条件下，或在任何进一步制造或加工后，以公开或私下销售的方式出售或以其他方式处置任何抵押品，并按照适用法律要求的通知，在代理商认为适当的 地点批量或批量出售或处置任何抵押品。每个借款人同意，代理人拟出售抵押品或其他资产处置的10天通知应是合理的，在互联网上或向知识产权许可人进行的任何出售在商业上都是合理的，只要是按照适用法律进行的。代理商有权在任何债务人和S的房产内进行此类销售，不收取任何费用，根据适用法律，任何销售均可不时延期。代理人有权出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品，以换取现金、信贷或其任何组合，代理人可公开购买任何抵押品，或在法律允许的情况下私下出售，并可贷记出价并将该价格的金额抵销债务，以代替实际支付购买价格。

(E)只要二级监管事件仍在继续，代理人就有权立即以代理人可接受的第三方替代借款人作为各自或集体合同组合的服务机构或资产管理人，并且在替代后，该替代服务机构有权就该等服务收取商业上合理的费用； 条件是，在该违约事件治愈后，借款人应尽快恢复该服务机构或资产管理人的身份。

11.3许可证。为在符合DIP订单和其中规定的通知期的情况下， 为了使代理商能够在代理商合法有权行使本协议下的权利和救济的时间行使本协议下的权利和救济，除非任何知识产权许可的现有和可强制执行的禁止转让条款禁止 R权利(仅与知识产权有关)R除根据UCC或任何其他适用法律或公平原则，任何此类条款将失效的范围外，代理商在此被授予不可撤销的、非排他性的许可或其他使用、许可或分许可的权利(无需向任何人支付版税或其他补偿)借款人的任何或所有知识产权、计算机硬件和软件、商业秘密、小册子、客户名单、促销和广告材料、标签、包装材料和其他财产，用于销售、营销、销售、收集、完成或以其他方式对任何抵押品行使任何权利或救济。

11.4抵销。在…根据DIP命令和其中规定的通知期限，在违约事件发生期间的任何时间，代理人、开证行、贷款人及其任何关联公司有权在适用法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或 活期、临时或最终，以任何货币计算)和其他

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代理人、开证行、贷款人或关联公司(为免生疑问，税金和信托基金除外)在任何时候对贷方或债务人的账户所欠的债务(以任何货币计)或债务人账户的债务，不论代理人、开证行、贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠代理人、开证行、贷款人或关联公司的分行或办事处的债务，但开证行、该贷款人或该关联公司不同于持有该存款或承担该债务的分行或办事处。代理人、开证行、每个贷款人和每个此类关联方在本节项下的权利是此人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和 申请后立即通知借款人和代理人。

11.5累积补救；无豁免。

11.5.1累计权利。债务人在贷款文件项下的所有协议、保证、担保、赔偿和其他承诺都是累积性的，不相互减损。代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，可以随时、随时、同时或以任何顺序行使，并且不排除通过协议、法律、衡平法或其他方式获得的任何其他权利或补救措施。所有这些权利和补救办法应继续充分有效，直至完全清偿贷款文件规定的所有债务为止。

11.5.2豁免。任何放弃或交易过程不得因以下原因而成立：(A)代理人或任何贷款人未能或延迟要求任何债务人严格履行任何贷款文件项下的义务，或行使有关抵押品或其他方面的任何权利或补救；(B)在违约、违约事件或其他未能满足任何先例条件的情况下提供任何转债贷款或签发任何信用证；或(C)代理人或任何贷款人接受债务人或任何贷款人以任何贷款文件中所列方式以外的方式付款或履行任何义务。除非第10.4节另有规定，否则在测量日期未能满足财务契约的任何情况，不得通过在随后的日期满足该契约而得到补救或补救。

第12节.代理人

12.1代理人的委任、权限及职责

12.1.1委任及监督每个担保方指定并且 指定JPM为所有贷款文件的代理。代理人可以，并且每个担保方授权代理人，签署代理人打算成为当事人的所有贷款文件，并接受所有担保文件。代理人或被要求的贷款人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理人或被要求的贷款人行使贷款文件中规定的任何权利或补救措施，以及合理地附带的所有其他权力，均应得到所有担保当事人的授权并对其具有约束力。在不限制上述一般性的原则下，代理人应拥有唯一和专有的权力：(A)就与贷款文件有关的所有付款和收款为贷款人充当付款和收款代理；(B)执行、交付和履行其作为代理人在每份贷款文件项下的义务，包括任何债权人间协议或附属协议(包括ABL债权人间协议和任何其他债权人间协议或附属协议，以及与任何第三方合同的购买者(或任何第三方合同的任何受托人、代理人或代表))，并接受每份贷款文件的交付；(C)担任担保当事人的抵押品代理，以完善和管理贷款文件下的留置权，以及其中所述的所有其他目的；(D)管理、监督或以其他方式处理抵押品；以及(E)对任何抵押品或任何贷款文件、适用法律或其他规定采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救措施。只有代理商有权确定借款基础项下的资格和适用的垫款利率，是否征收或释放任何准备金，或

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提供资金或开立信用证的任何条件是否已得到满足，如果真诚地作出这些决定和判决，代理人将免除对任何有担保的一方或其他人的任何判断错误的责任。任何担保方(代理人除外)不得单独对贷款文件、适用法律或其他规定下的任何抵押品采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救措施。

12.1.2职责。代理商的头衔仅作为市场惯例使用，代理商的职责仅为行政性质。除贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何责任，在任何情况下，代理人均不因任何贷款文件或相关交易而对任何担保交易方或其他人负有任何代理、受托责任或默示责任或与之有任何关系。授予代理人任何权利并不意味着有义务行使该权利，除非贷款人根据本协议指示行使该权利。

12.1.3代理专业人员。代理可以通过代理和员工履行其职责。代理商可咨询和雇用代理商专业人员，并有权根据代理商专业人员提供的任何建议采取行动，并在采取的任何行动中受到充分保护。代理商不对其合理谨慎选择的任何代理商、员工或代理商专业人员的疏忽或不当行为负责。

12.1.4所需贷款人的指示。除非适用法律要求，否则可以行使贷款文件中授予代理人的权利和补救措施，而无需加入任何其他方。在确定是否符合本协议下任何行动的条件，包括满足第6节中的任何条件时，除非代理人在采取行动前已从该担保方收到相反的通知，否则代理人可推定该条件对担保方满意。代理人可就与任何贷款文件或抵押品相关的任何行为(包括未能采取行动)向所需贷款人或其他担保当事人要求指示，并可寻求担保当事人保证其赔偿义务 代理人可能产生的索赔。代理人在收到这种指示或保证之前可以不做任何行为，并且不会因为这样做而对任何人承担责任。所需贷款人的指示应对所有担保方具有约束力，任何担保方不得因代理人按照所需贷款人的指示行事或不行事而对代理人提起任何诉讼。尽管有上述规定，但在第14.1.1节规定的范围内，应要求特定各方作出指示并征得其同意。在任何情况下，代理商都不需要采取其认为违反适用法律或任何贷款文件的任何行动，也不要求代理商承担赔偿责任。

12.2关于抵押品和借款人的协议 材料。

12.2.1留置权解除；抵押品的保管。代理人将解除(担保当事人授权代理人解除)任何抵押品上的任何留置权(A)在贷款文件项下的债务得到全额偿付后；(B)借款人以书面形式证明的资产处置或留置权的标的是第10.2.6节允许的允许资产处置或资产处置(代理人可最终依赖此类证书而无需进一步询问)；(C)不构成抵押品的重要部分(经代理人和借款人同意)；(D)在ABL债权人间协议要求的范围内；或(E)在符合第14.1条的规定下，征得所需贷款人的同意。担保当事人授权代理人将其留置权从属于本合同项下享有优先权的任何购买款项留置权或其他留置权。代理人没有义务保证任何抵押品的存在或由债务人拥有，或得到照顾、保护或保险，也没有义务保证S代理人留置权的设立、完善或执行，或者 有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何注意义务。

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12.2.2拥有抵押品。代理人和担保当事人指定每个担保当事人为代理人(为了担保当事人的利益)，目的是完善其持有或控制的抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。如果担保方获得了任何 抵押品的所有权或控制权，应通知代理人，并应S代理人的要求，立即将该抵押品交付给代理人或按照S代理人的指示进行处理。

12.2.3报告。代理人应在完成后立即向贷款人提供为代理人准备的有关任何义务人抵押品的现场检查、审计或评估报告(报告)。报告和其他借款人材料可通过在批准的电子平台上提供访问权限提供给贷款人，但代理商不对可能不时发生的系统故障或访问问题负责 。各贷款人同意：(A)报告并非旨在进行全面的审计或审查，代理人或任何其他执行审计或审查的人员将仅检查有限的信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿、记录和陈述；(B)代理人不对任何借款人材料的准确性或完整性作出任何陈述或担保，也不对任何借款人材料(包括任何报告)中包含或遗漏的任何信息负责；及(C)对所有借款人材料保密并严格供该借款人S内部使用，不得向任何人分发任何报告或其他 借款人材料(或其内容)(根据第13条的要求向该借款人S的参与者、律师和会计师除外)，并仅将所有借款人材料用于管理债务。每一贷款人都应赔偿代理人和任何其他准备报告的人，使其免受贷款人可能采取的任何行动或从任何借款人那里得出的任何结论，以及因代理人通过批准的电子平台或其他方式向该贷款人提供材料而直接或间接产生的任何索赔。

12.3按代理列出的可靠性。代理商有权信赖并应受到充分保护，以信赖其相信真实、正确并由适当人员签署、发送或作出的任何证明、通知或其他通信(包括电话、电传、电报、传真、电子邮件或其他电子方式)(包括，为免生疑问，对于S代理商，应信赖通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，以再现实际签署的签名页面的图像)。代理人应有合理且实际可行的时间根据任何贷款文件下的任何指示、通知或其他通信采取行动，并且不对行动的任何延误负责。

12.4默认情况下的操作。代理人不应被视为知道任何违约或违约事件，或未能满足第6款中的任何条件，除非已收到借款人或被要求的贷款人的书面通知，说明其发生和性质。如果贷款人获知违约、违约事件或此类条件失败，应立即以书面形式通知代理人和其他贷款人。各担保方(代理人除外)同意，除非任何贷款文件另有规定或经代理人和所需贷款人书面同意，否则不会采取任何强制执行行动、加速债务(担保银行产品债务除外)或主张与任何抵押品有关的任何权利。

12.5应收差饷分享费。如果任何贷款人获得任何债务的付款或减免，无论是通过抵销或 其他方式，超过其在该债务中的应课税额份额，该贷款人应立即从担保各方购买参与受影响债务的必要款项，以按比例或根据适用的第5.6.2节 分担超出的付款或减免。如果此后向购买贷款人收回任何此类付款或减价，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但 不计息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得了任何债务的偿付或减免，它应立即将其全部金额移交给代理人，以根据第4.2.2条申请，并应 向代理人提供一份书面声明，说明受该偿付或减免影响的义务。未经S代理人事先同意，贷款人不得冲销存款账户或证券账户。

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12.6赔偿。每一有担保的一方应赔偿代理人和开证行INDEMNITE，并使其不受损害，但不得由义务人按比例偿还任何此类INDEMNITEE可能引起的或针对该等INDEMNITEE提出的所有索赔，前提是针对代理人的任何索赔均与其作为代理人(以代理人身份)的行为有关或因其作为代理人而产生。在S代理的自由裁量权下，在向担保当事人分配抵押品收益之前，其可保留对代理受偿人或开证银行受偿人提出的任何索赔，并可从抵押品收益中满足与此相关的任何判决、命令或和解。如果代理人被任何接管人、受托人或其他人就任何所谓的优惠或欺诈性转让而起诉，则 代理人为和解或了结该诉讼而支付的任何款项，连同为辩护而产生的所有利息、费用和支出(包括律师费)，应由每一有担保的一方按比例迅速偿还给代理人 。

12.7代理人的责任限制

。代理人不对任何担保方根据贷款文件采取或遗漏采取的任何行动负责，但因S代理人的重大疏忽或故意不当行为而直接和完全造成的损失除外。代理人不对任何债务人、贷款人或其他担保方未能履行或延迟履行或违反贷款文件下的任何义务承担任何责任。 代理人不就任何义务、抵押品、留置权、贷款文件或债务人向担保方作出任何明示或默示的陈述、保证或担保。对于任何贷款文件或借款人材料中包含的任何陈述、报表、信息、陈述或担保；任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；任何债务的有效性、可执行性或可收集性；或任何或任何债务人或合同债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位，代理弥偿人均不对担保当事人负责。代理赔付人不对任何担保方负有任何义务，以确定或调查任何违约或违约事件的存在，任何债务人遵守贷款文件中任何条款的情况，或任何贷款文件中包含的任何先决条件的满足情况。

12.8继任代理和联合代理。

12.8.1辞职；继任者代理。代理人可随时辞职，但需向贷款人和借款人发出至少30天的书面通知。如果代理人是违约贷款人，借款人代理人或所要求的贷款人在适用法律允许的情况下，可通过书面通知借款人和代理人将该代理人免职。被要求的贷款人可以指定继任者来取代辞职或被撤职的代理人，该继任者是(A)贷款人或贷款人的附属机构；或(B)被要求的贷款人合理接受的金融机构，以及(前提是不存在根据第11.1(A)或(J)节的违约事件) 借款人。如果在S代理辞职或撤职生效之日仍未委任任何继任者，则在该日，代理人可酌情委任其及借款人(除非无贷款人接受该角色，否则应为贷款人)(借款人根据第11.1(A)或(J)条并无违约的情况下)可接受的继任者，或在没有该委任的情况下，被要求的贷款人自动承担代理人的所有权利及责任，继任代理人即应 继任并获授予卸任代理人的所有权力及责任，而无须采取进一步行动。即将退休或被免职的代理人应在其辞职或被免职的生效日期解除其在本合同项下的职责，但对于代理人在行事或转让期间与其行为、不作为、情况或索赔有关或发生的行为、不作为、情况或索赔， 应继续享有贷款文件规定的所有权利和保障。

145

作为代理人的责任或代表担保方持有任何抵押品的责任，包括第12.6和14.2节规定的赔偿，以及第12节规定的所有权利和保护。摩根大通的任何通过合并或收购股票或这笔贷款的继承人应继续成为本合同项下的代理人，而不会由任何担保方或债务人采取进一步行动。

12.8.2共同抵押品代理人。如果适用法律允许，经借款人批准(这种批准不得被无理扣留或拖延)，代理人可以指定一人作为任何贷款文件下的共同抵押品代理或单独抵押品代理。贷款文件规定代理人可获得的每项权利、补救和保护也应归属于该单独代理人。担保当事人应签署并交付代理人可能要求的任何文书或协议，以实现该指定。如果任何此类代理人死亡、解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则在适用法律允许的范围内，该代理人的所有权利和补救措施应归属代理人并由代理人行使，直至任命新代理人为止。

12.9

出借人和担保当事人的认收书。

12.9.1每一贷款人和每一开证行承认并同意，它在不依赖代理人的情况下，独立地和在不依赖代理人的情况下，根据其认为适当的文件、信息和分析，对每一债务人进行了自己的信用分析，并决定订立本协议，为转让贷款提供资金，并参与本协议项下的信用证 义务。每一有担保的一方都已就贷款文件、抵押品和债务人进行了其认为必要的查询。各担保方承认并同意，其他担保方未就任何债务人、任何抵押品或任何贷款文件或义务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或担保。每一有担保的一方将在不依赖任何其他有担保的一方的情况下，根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，继续作出并依靠其自己的信用决定发放转债贷款和参与信用证债务，以及根据任何贷款文件采取或不采取任何 行动。除贷款人或开证行明确要求的通知、报告和其他信息外，代理人没有义务或责任向任何担保方提供任何义务人向代理人提供的任何通知、报告或证书，或有关任何义务人(或其任何关联方)的事务、财务状况、业务或财产的任何信用或其他信息。

12.9.2(A)每家贷款人和每家开证行在此同意：(I)如果代理人通知该贷款人或开证行，该代理人已自行决定该贷款人或开证行从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体付款)被错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该款(或其部分)，该贷出行或开证行应迅速，但在任何情况下不得迟于此后一个(1)营业日，将该款(或其部分)以当日资金形式要求退还给代理人，连同自该贷款人或开证行收到付款(或其部分)之日起至按NYFRB利率和代理人根据银行业不时生效的同业补偿规定确定的利率向代理人偿还之日为止的每一天的利息，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得主张并特此放弃代理人就任何要求提出的任何索赔、反索赔、抗辩或权利，代理人要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。代理人根据本第12.9.2条向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

146

(B)每家贷款人和每家开证行在此进一步同意，如果其从代理人或其任何关联公司收到的付款：(I)金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(付款通知)中规定的金额或日期不同，或(Ii)付款通知之前或之后没有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。各贷款人或开证行同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应立即将这种情况通知代理商，并在接到代理商的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于此后一个(1)营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给代理商，说明该付款是在同一天的资金中作出的。连同自该贷款人或开证行收到付款(或部分款项)之日起计的每一天的利息，直至按NYFRB利率和代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给代理人之日为止。

(C)借款人和其他债务人在此同意：(I)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人或开证行追回，则代理人应取代该贷款人或开证行在本协议条款下和根据本协议条款对该金额的所有权利；(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他义务人所欠的任何义务，除非在每一种情况下，该错误付款(或其任何部分)仅就该错误付款的金额而言，即由借款人或任何其他债务人的资金组成。

(D)在代理人辞职或替换，或贷款人或开证行对权利或义务的任何转移，或贷款承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方在本条款12.9.2项下承担的S义务应继续有效。

12.10付款和收款的汇款。

12.10.1汇款一般。任何担保方向代理人支付的款项应在本合同规定的时间和日期之前以立即可用资金支付。如果没有指定付款时间，或者如果代理商应要求付款，并且代理商在营业日中午12：00之前提出付款请求，则担保方应在当天下午2：00之前付款，如果请求在中午12：00之后提出，则应在下一个工作日中午12：00之前付款。代理人向任何担保方的付款应以代理人收到的资金类型的电汇方式进行。任何此类付款应受S代理人根据贷款文件应向该收款人支付的任何款项的抵销权利的约束。

12.10.2未付款。如果任何有担保的 方在到期时未能向代理人交付其根据本合同应支付的任何款项，则该款项应在到期日至全额支付期间按NYFRB利率或代理人为银行间同业拆借确定的利率中的较高者计息，期限为两(2)个工作日，此后按基本利率转轨贷款的违约利率计息。在任何情况下，借款人都无权获得由担保方向代理人支付的任何利息，违约贷款人也无权根据第4.2节从代理人持有的金额中获得利息。

12.10.3追回付款。如果代理人预期代理人将从债务人那里收到相关付款而向担保方支付了一笔 金额，但没有收到该相关付款，则代理人可以向担保方追回这笔款项。如果代理人确定其收到的金额 必须根据适用法律或其他规定退还或支付给债务人或其他人，则无论任何贷款文件有任何其他条款，代理人都不应被要求将该金额分配给任何担保方。如果代理人被要求退还其支付给被担保方所持债务的任何金额，该被担保方应应要求向代理人支付其所需退还的部分款项。

147

12.11个人能力。作为贷款人，摩根大通在贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和补救措施，术语贷款人、所需贷款人或任何类似术语应包括摩根大通作为贷款人的身份。代理人、贷款人及其关联方可接受义务人及其关联方的存款、向其提供贷款、提供银行产品、担任义务人及其关联方的财务或其他顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，就像他们不是本协议项下的代理人或贷款人一样，没有义务为此向任何担保方开立账户。代理人、贷款人及其关联方可以其个人身份接收有关债务人、其关联方及其合同债务人的信息(包括负有保密义务的信息)，并且没有义务向任何有担保的一方提供此类信息。

12.12个书目。除摩根大通外，因本信贷安排而被指定为任何类型的安排人、簿记管理人或代理人的每个贷款人在任何贷款文件下不享有任何权利或义务，但适用于所有贷款人的文件除外，并且在任何情况下均不对任何担保方负有任何受托责任。

12.13银行产品供应商。通过向银行产品代理发送通知，每个有担保的银行产品提供商同意受贷款文件(包括第5.6、12、14.3.3和14.16条)的约束，并同意在债务人未偿还的范围内，就任何代理受偿方可能因该提供商S担保的银行产品债务而招致或针对其提出的所有索赔，向代理受偿方提出索赔。

12.14无第三方受益人。本第12条仅为担保当事人和代理人之间的协议，应在贷款文件项下的债务得到全额偿付后继续有效。除第12.1、12.2、12.4、12.5、12.8、12.9、12.11和12.15条外，本第12条不授予借款人或任何其他人任何权利或利益。在借款人和代理人之间，代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动应最终推定为已得到担保当事人的授权和指示。

12.15贷款人陈述和担保。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他义务人的利益， 借款人或任何其他义务人至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有将一个或多个福利计划的计划资产(在《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)条修改)用于转债贷款、信用证或转债承诺，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S进入，参与、管理和履行转债贷款、信用证、转债承诺和本协议，

148

(Iii) (A)该贷款人是由一名合格专业资产管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行转债贷款、信用证、转债承诺和本协议，(C)转债贷款、信用证、转债承诺和本协议的进入、参与、管理和履行，转让方承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)款和(D)项的要求。据该贷款人所知，就此类转让方S加入、参与、管理和履行转让方贷款、信用证、转让方承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)项的要求，或

(Iv)代理人全权酌情决定与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款人之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，作出第(X)项及(Y)条的保证。且不得为免生疑问而向借款人或任何其他债务人或为借款人或任何其他债务人的利益：

(I)代理人或安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(Ii)代表贷款人就转债贷款、信用证、转债承诺和本协议的加入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险公司、持有或管理或控制至少5,000美元万总资产的投资顾问、经纪交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述的每种情况下，

(3)代表贷款人就转让方贷款、信用证、转让方承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括就特定交易和投资战略(包括债务)进行评估。

(Iv)代表贷款人就转债贷款、信用证、转债承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则或两者下的受托人， 就转债贷款、信用证、转债承诺和本协议作出投资决定，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，以及

149

(V)不会直接向代理商或经销商或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿，以获得与Revolver Loans、信用证、Revolver承诺或本协议相关的投资建议(而不是其他服务)。

(C)代理人和安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可能会收到转盘贷款、信用证、转盘承诺书及本协议的利息或其他付款，(Ii)若给予转盘贷款延期，则可确认收益，信用证或转债承诺书 金额少于贷款人为转债贷款、信用证或转债承诺中的利息支付的金额，或(Iii)可获得与拟进行的交易相关的费用或其他付款 在此，左轮手枪贷款文件或其他费用，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、计价费、代理费、代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证使用费、预付手续费、代销或备用交易费、修改费、 手续费、定期保费、银行S接受费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第13节.协议利益；转让

13.1继承人和受让人。本协议对借款人、代理人、贷款人、担保方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(A)除第10.2.9节所述外，借款人无权转让其在任何贷款文件下的权利或委托其义务；以及(B)贷款人的任何转让必须符合第13.3节的规定。代理人可在所有情况下将发放任何Revolver贷款或Swingline贷款的人视为其所有者，直到该人按照第13.3条进行转让为止。贷款人的任何授权或同意均为最终授权或同意，并对该贷款人随后的任何受让人或受让人具有约束力。

13.2参与。

13.2.1准许参与者；效力。在符合第13.3.3条的前提下，任何贷款人均可向金融机构 (参与者)出售该贷款人在任何贷款文件下的权利和义务的参与权益。尽管贷款人将参与权益出售给参与者，但该贷款人S在贷款文件项下的义务将保持不变，其仍应就履行该等义务对合同其他各方单独负责，其仍应是其转换贷款和转换承诺的持有人，借款人应支付的所有金额应按其未出售该参与权益的方式确定，借款人和代理人应继续就贷款文件单独和直接与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件的唯一权利。每一贷款人应单独负责将贷款文件项下的任何事项通知其参与者，代理人和其他贷款人不对任何此类参与者负有任何义务或责任。如果参与者是外国贷款人，则除非借款人另有书面同意，否则该参与者无权享受第5.9节的利益。

150

13.2.2投票权。除免除本金、利息或费用、降低与任何参与者有利害关系的任何兑换贷款或承诺应支付的利率或费用、推迟适用类别兑换贷款或兑换承诺的终止日期或任何定期支付本金、利息或兑换承诺的固定日期、免除此类兑换贷款或兑换承诺的利息或费用、或免除任何借款人、担保人或基本上所有抵押品的承诺外，每一贷款人应保留唯一权利批准对贷款文件的任何修改、豁免或其他修改。

13.2.3参与者登记。每个出售股份的贷款人应作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)维护一份登记册，在登记册中登记参与者S的姓名、地址和在转债承诺、转债贷款(和声明的利息)和信用证债务中的利息。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误， 而出借人应将登记册中记录的每个人视为所有目的的参与人，即使有任何相反的通知。任何贷款人均无义务在该登记册上披露任何资料，但如为确定参与者的S权益是本守则所规定的登记形式而有需要披露者除外。

13.2.4抵销带来的好处。每个参与者都有权根据第11.4节的规定对其参与权益进行抵销，就像该利息是直接欠贷款人的一样，而且每个贷款人还应保留根据第11.4节对其出售的任何参与权益的抵销权。参与人行使任何抵销权，即同意按照第12.5节的规定，与贷款人分享通过抵销而收到的所有金额，就像该参与人是贷款人一样。

13.2.5增加成本/中断资金/税收。参与者无权根据第3.7、3.9、5.9或5.10节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在借款人S事先书面同意下进行的，明确承认该参与者可以获得更大的利益。如果参与者未能将第5.10.1节视为贷款人，则该参与者无权享受第5.9节和第5.10节的利益。

13.3项作业。

13.3.1允许的作业。贷款人可以将贷款文件项下的任何权利和义务转让给符合条件的受让人，条件是：(A)每项转让都是出让方贷款人S在贷款文件下的权利和义务的一个恒定百分比，并且在部分转让的情况下，最低本金金额为10,000,000美元(除非代理人和借款人代理人自行决定另有约定)和超出该金额的1,000,000美元的整数倍；(B)除出借人S权利和义务的全部转让外，转让人贷款人保留的变更承诺总额至少为10,000,000美元(除非代理人酌情另有约定)；及(C)每项此类转让的当事人应签立并向代理人交付(I)转让和承兑，或(Ii)在适用范围内，包含转让和参考承兑的协议，其中根据批准的电子平台，代理人和转让和承兑的当事人是参与者。本协议并不限制贷款人质押或转让贷款文件下的任何权利的权利，以确保该贷款人有义务将本协议下的任何权利质押或转让给(I)任何联邦储备银行或美国财政部，作为抵押品，以根据理事会A规则和该联邦储备银行发布的任何操作通知，或(Ii)与任何Revolver贷款有关的交易对手互换 协议；但是，(X)任何质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的义务，也不得以质押或受让人代替贷款人作为本协议的一方当事人，(Y)借款人就本句所述转让的任何债务向转让贷款人支付的任何款项，应在该付款的范围内满足借款人的义务，且此类转让不应解除转让贷款人在本协议项下的义务。

151

13.3.2生效；生效日期。在将附件C格式的转让通知和3,500美元的手续费(除非代理人自行决定另有协议)交付给代理商后，如果转让符合第13.3条的规定，转让应按通知书中规定的方式生效。从该生效日期起， (I)在任何情况下，合格受让人都应成为贷款文件项下的贷款人，并享有贷款文件项下贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)转让人应放弃其权利(但其根据第14.2条可能享有的任何继续存在的权利除外)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖出让人S在本协议项下的全部或剩余部分的权利和义务，该贷款人应不再是本合同的当事一方)。转让完成后，转让方贷款人、代理人和借款人应适当安排发行替换和/或新票据(如果适用)。受让方贷款人应遵守第5.10节的规定，并应要求提交一份令代理人满意的行政调查问卷。

13.3.3某些受让人。借款人、借款人的附属机构、违约贷款人或自然人不得转让或参与。代理人没有义务决定贷款文件中是否允许任何转让。违约贷款人的任何转让必须附有 以代理人和借款人代理人满意的方式履行其在贷款文件下的未偿债务，包括违约贷款人或合格受让人在分配时支付足够的金额(通过直接付款、购买参与者或代理人酌情接受的其他方法)，以偿还违约贷款人的所有资金和付款责任。如果违约贷款人的任何转让(通过法律的实施或其他方式)不符合上述规定，受让人在任何情况下都应被视为违约贷款人，直至违约发生。

13.3.4注册纪录册。作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)，代理人应保存(A)交付给它的每一次转让和承兑的副本(或电子等价物)，以及(B)用于记录每个贷款人的名称、地址和转账承诺以及转账贷款、所述利息和LC债务的登记册。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将登记册中记录的每个人视为贷款文件下的所有目的的出借人，即使有任何相反的通知。代理人可选择在登记册上只显示一名借款人作为借款人，而不影响任何债务人对该等债务的责任。登记册须供借款人或任何贷款人在发出合理通知后不时查阅。

13.4更换某些贷款人。如果贷款人(A)是非同意贷款人，(B)是违约贷款人，或 (C)根据第3.5条发出通知，或根据第3.7或5.9条要求付款或赔偿(并且没有根据第3.8条指定不同的放款办公室)，则代理人或借款人 代理人可在通知该贷款人和代理人后，要求其根据适当的转让和承兑(S)将其在贷款文件中的权利和义务转让给合格受让人(S)。代理人被不可撤销地指定为 事实代理人，以便在贷款人未能执行任何此类转让和承兑时执行该转让和承兑。该贷款人有权在转让的同时收到贷款文件规定的截至转让之日的所有欠款，并以现金支付。

152

13.5证券法方面的作业/参与。每一贷款人 同意，未经借款人、代理人和代理人事先书面同意，其不会以任何方式或在任何情况下进行任何转让或出售本协议项下的参与，这需要根据美国或任何司法管辖区的证券法登记或登记任何Revolver贷款或其他义务。

第14节。 杂项

14.1异议、修正案和弃权。

14.1.1修正案。除第1.2节但书第(Ii)款、第2.2节(包括建立FILO部分所需的所有更改)和第3.6(B)、(C)、(D)和(E)节的但书第(Ii)款另有规定外，任何贷款文件的修改，包括对贷款文件的任何延期或修改，或对违约或违约事件的任何放弃，未经代理人(经所需贷款人同意)和该贷款文件的每一债务人事先书面同意，不得生效；但：

(A)未经代理人事先书面同意，不得更改贷款文件中与代理人的任何权利、义务或酌情决定权有关的任何规定；

(B)未经各受影响开证行事先书面同意，不得更改贷款单据中与信用证或开证行的任何权利、义务或酌情权有关的第2.3条或任何其他规定；

(C)未经受此直接和不利影响的每个贷款人(包括违约贷款人)事先书面同意，任何修改 不得(I)增加该贷款人的转换承诺；(Ii)减少、免除或延迟支付应付给该贷款人的任何本金、利息或费用(第4.2节规定的除外)；(Iii)延长适用于该贷款人S义务的转换终止日期；(Iv)修订本条(C)；或(V)修改第5.6.2节(应排除建立FIRO部分所需的任何更改)； 但就本条款(C)而言，应理解(A)放弃或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制减少总转债承诺 不应构成任何贷款人转债承诺的增加；(B)免除或降低违约率(或请愿后的其他利息增加)应在所需贷款人同意的情况下生效(且不得 要求每个直接和不利影响的贷款人或任何违约贷款人同意)；及(C)对杠杆率或其组成部分定义的任何修改不应构成降低利率或降低费用)；

(D)未经所有贷款人(违约贷款人除外)事先书面同意，任何修改不得(br})(I)改变本第14.1.1条；(Ii)解除所有或基本上所有抵押品；(Iii)修改按比例比例、所需贷款人或绝对多数贷款人的定义(对任何部分贷款人除外)；或(Iv)除非与本协议明确允许的合并、处置或类似交易有关，包括根据第10.2.6和10.2.9节的规定，否则免除任何债务人对任何义务的责任；

(E)已预留；及

(F) 未经绝大多数贷款人事先书面同意，如修改借款基数的定义(或该定义中使用的任何定义的术语)的效果是为了增加借款的可得性，则可修改借款基数的定义；但只需征得代理人、借款人和所需贷款人的 同意，即可批准将更多类别的资产纳入借款基数。

153

尽管本协议中有任何规定(包括但不限于第14.1.1节)或任何其他贷款文件有相反规定，经所需贷款人、代理人和借款人书面同意，本协议可被修订(或修改和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷或再融资安排，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件与转轨贷款及其应计利息和费用的利益；(B)在确定所需贷款人、绝对多数贷款人及与该等新信贷安排有关的其他定义时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人；及/或(C)修改第2.2节及第5.2.1节有关任何FILO部分的任何规定。

14.1.2限制。对于仅涉及贷款人、代理行和/或开证行之间权利和义务的贷款文件的任何修改，不需要借款人的同意。任何与费用或银行产品有关的协议的修改只需征得协议各方的同意，银行产品提供商(以此类身份)除其银行产品协议外，无权同意修改任何贷款文件。代理人或贷款人在本合同项下授予的任何放弃或同意仅在书面形式下且仅针对指定的事项才有效。

14.1.3异议费。借款人不得直接或间接向任何贷款人(以本协议项下贷款人的身份)支付任何报酬或其他有价物，无论是额外的利息、手续费或其他形式，以换取该贷款人同意对任何贷款文件进行任何修改，除非该等报酬或价值是同时按相同条款按比例支付给所有同意其同意的贷款人的。

14.1.4错误。如果代理人和借款人共同发现贷款文件中的明显错误或任何技术性质的错误或遗漏，则代理人和借款人在收到通知后五(5)个工作日内，如果未被要求的贷款人以书面形式向代理人提出反对，则代理人和借款人应被允许修改该条款，而无需该贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。

14.2弥偿。每一借款人应赔偿INDEMNITEES，并使其免受因INDEMNITEE或 针对任何INDEMNITEE提出的索赔，包括任何债务人或其他人提出的索赔或因INDEMNITEE的疏忽(以下所述的重大过失除外)引起的索赔。在任何情况下，贷款文件的任何一方都没有义务对以下索赔作出赔偿或使其无害：(I)由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定是由于(X)该受偿人或其关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为，或(Y)该受偿人或其关联方实质性违反本协议或贷款文件项下的义务，或(Ii)由该受偿人对另一受偿人提起的索赔、诉讼、调查或法律程序(代理人、代理人或对其提起的任何索赔、诉讼、调查或法律程序除外)。不涉及任何债务人的任何作为或不作为，并因贷款人和/或其受让人之间的争议而产生。

14.3通知和通信。

14.3.1通知。(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式送达，如下：

154

(i)

如果给任何债务人，则给借款人代理人：

2445科技森林大道。

Suite 800

德克萨斯州林地，邮编：77381

注意：总法律顾问办公室

(Ii)

如果是代理人，摩根大通以开证行或Swingline贷款人的身份，向

摩根大通银行，N.A.，地址：

北阿卡德街1900号，3楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：乔恩·埃克豪斯

传真号码：214 965 2594

(Iii)

如果给任何其他贷款人或开证行，请按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码寄给该贷款人或开证行。

所有此类通知和其他通信(A)通过专人或隔夜快递服务发送，或 通过挂号信或挂号信邮寄，在收到时应视为已发出；(B)通过传真发送时应视为已发出，但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出，或(C)通过电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)交付，在下文(B)款规定的范围内，应按照该款规定有效。

(B)代理人和借款人代理人(代表债务人)均可酌情同意接受电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)按照其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非代理商另有禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应在发送方S收到预期收件人的确认(例如通过要求退回收据的功能，如可用、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在收件人的正常营业时间内发出，此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的应视为已收到预期收件人的 收据，在前述第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但上述第(I)和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

(D)尽管有上述规定，根据第2.3、3.1.2或4.1.1节向代理人发出的任何通知，在代理人要求向其发出通知的个人实际收到该通知之前，不得生效。借款人代理收到的任何通知均视为已被所有借款人 收到。

155

14.3.2 [保留。]

14.3.3发布通信。

(A)借款人同意，代理商可以，但没有义务，通过在IntraLinks？、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或代理商选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(经批准的电子平台)上张贴通讯，向贷款人和开证行提供任何通讯。如果借款人和代理商同意使用经批准的电子平台，即使本协议中有任何相反规定，根据本协议的规定，将任何借款人材料、报告或其他通知、证书或文件交付给代理商以张贴到经批准的电子平台应构成根据本协议的条款进行的交付。

(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到代理商不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至截止日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但出借人、签发银行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的。该代理商不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险，除非在每种情况下，由于代理商的严重疏忽、不诚信或故意不当行为而导致与上述有关的任何损失、索赔、损害赔偿责任或费用。每一贷款人、开证行和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)批准的电子平台和通信按原样提供，通信按可用方式提供。 适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证 。在任何情况下，代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为适用各方)不对任何义务人、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何义务人S或代理人S通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、 损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)(但重大疏忽引起的此类损失、索赔、损害、责任或费用除外)。任何适用当事人的恶意或故意不当行为)。

？通信是指由代理人、任何贷款人或开证行依据本节以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)以电子通信方式分发的、由任何债务人或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

156

(D)每一贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句中所规定)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人和开证行同意(br})(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知代理人上述通知可通过电子传输发送至的S或开证行S(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、开证行和每一借款人均同意，代理人可以，但(除非适用法律另有要求)按照S代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。

(F)本协议不得损害代理人、任何贷款人、开证行、任何借款人或担保人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

14.3.4公开信息 。债务人和受担保当事人承认，公共信息不得与经批准的电子平台上的重要非公共信息分开。有担保的各方承认，借款人材料可能 包括债务人的重大非公开信息，不应向不希望获得此类信息或可能从事与债务人S证券有关的投资或其他市场相关活动的人员提供。

14.3.5不合格沟通。代理人和贷款人可以依赖任何据称由借款人或其代表 发出的任何通信，即使这些通信不是以本合同规定的方式、不完整或未经确认，或者如果收款人理解的条款与后来的确认有所不同。每个借款人应赔偿并使每个受赔人免受据称由借款人或其代表提供的任何电子或电话通信所产生的任何责任、损失、成本和开支；但对于任何该等受赔人，此类赔偿不得用于由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为该等受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致的范围内。

14.4 [已保留] .

14.5信用查询。代理人和贷款人可以(但没有义务)回复第三方关于任何债务人或子公司的惯常和惯例信用查询。

14.6可分割性。只要有可能，贷款文件的每一项规定应以适用法律有效的方式进行解释。如果根据适用法律发现任何条款无效，则该条款仅在该无效的范围内无效，贷款文件的其余条款应保持完全有效。

14.7累积效力；条款冲突。贷款 文件的拨备是累积的。双方承认，贷款文件可能使用若干限制、测试或衡量来规范类似事项，他们同意这些限制、测试或衡量是累积的，每一项都必须按规定执行。除第14.20节、第14.21节或其他贷款文件(具体参考本协议的适用条款)另有规定外，如果此处包含的任何条款与 其他贷款文件中的任何条款直接冲突，则以此处的条款为准。

157

14.8对应方；电子执行。

14.8.1任何贷款文件都可以复印件签署，每份复印件应构成一份正本，但当所有复印件合在一起时，应构成一份合同。本协议在代理商收到各方签字的副本后生效。

14.8.2交付(A)本协议、(B)任何其他贷款文件和/或(C)任何 文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第14.3.1节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权的签署副本， 任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个附属文件)是通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送的.pdf文件或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式，应与交付本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类附属文件(视情况而定)一样有效。在本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、交付或保存任何电子形式的记录(包括通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每个电子形式的法律效力、有效性或可执行性与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同；但本协议不得要求代理商在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在代理人同意接受任何电子签名的范围内，(A)代理人和每个出借人有权依赖据称由借款人或任何其他债务人或代表借款人或任何其他债务人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(B)债务人应有权依赖据称代表代理人、任何贷款人提供的电子签名，任何Swingline贷款人或任何开证行无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在任何债务人、代理人或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于代理人、贷款人、借款人和其他债务人之间的任何解决方案、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力。与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，(Ii)本协议的每一方均可自行选择以任何格式的影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质原件 (所有此类电子记录在任何目的下均应被视为原件，具有与纸质记录同等的法律效力、有效性和可执行性)。

14.9整个协议。就所有贷款文件和债务而言，时间至关重要。贷款文件构成整个协议，并取代各方之间与其标的有关的所有先前的谅解和协议。

158

14.10与贷款人的关系。每个贷款人在本协议项下的义务是 多个，任何贷款人不对任何其他贷款人的义务或变更承诺负责。本协议项下支付给每一贷款人的款项应为单独和独立的债务。为此目的，代理人或任何其他贷款人不需要作为附加当事人加入任何诉讼程序。本协议中的任何内容以及代理人、贷款人或任何其他担保方根据贷款文件或其他规定采取的任何行动，不得被视为构成代理人和任何担保方的合伙企业、合资企业或类似安排，也不得构成对任何债务人的控制。

14.11不承担咨询或受托责任。对于任何贷款文件所预期的每笔交易的所有方面，借款人承认并同意：(A)(I)本信贷安排以及代理商、任何贷款人、其任何关联公司或任何安排人提供的任何安排或其他服务是借款人及其关联公司与代理人、任何贷款人、其任何关联公司或任何安排人之间的独立商业交易；(Ii)借款人已在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；以及(Iii)借款人有能力评估、理解并接受贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；(B)每一个代理人、贷款人、其关联人和任何安排人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除有关各方明确书面约定外，不是、不是、也不会 不担任借款人、其关联人或任何其他人的顾问、代理人或受托人，对贷款文件所设想的交易不承担任何义务，但其中明确规定的除外；和(C)代理人、贷款人、其关联方和任何安排方可能从事涉及与借款人及其关联方不同的利息的广泛交易，且没有义务向借款方或其关联方披露任何此类权益。在适用法律允许的最大范围内，每一借款人特此放弃并免除其可能对代理人、贷款人、其附属公司和任何安排人就贷款文件所设想的任何交易中违反代理或受托责任的任何索赔。

14.12保密。每个代理人、贷款人和开证行均应对所有信息保密(定义见下文)，但下列信息除外：(A)向其关联公司、其及其合作伙伴、董事、高级管理人员、雇员、代理人、审计师、顾问和 代表(前提是他们被告知信息的保密性质并被指示保密)；(B)任何声称对其或其关联公司拥有管辖权的政府、监管或自律机构(如全国保险专员协会)提出的要求；但除非适用法律明确禁止或在规定的披露前这样做并不可行，否则每个代理人和每个贷款人应努力在披露此类信息之前通知借款人代理人(不对未能如此通知借款人代理人负有任何责任)；(C)在适用法律或任何传票或其他法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他当事人或定期贷款协议的任何一方；(E)与任何贷款文件或义务有关的任何诉讼或程序； (F)任何银行产品的任何受让人或合格受让人或任何实际或预期的一方(或其顾问)，或任何掉期、衍生产品或其他交易的任何受让人或合格受让人或任何实际或预期的当事人(或其顾问)在符合协议的情况下，通过参照债务人或义务人S的义务进行付款；(G)此类信息(I)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(Ii)代理人、任何贷款人、开证行或其任何关联公司可从借款人以外的非保密来源获得此类信息；(H)以保密方式向经批准的电子平台的提供者提供；(I)在潜在或实际的保险人或再保险人就提供保险、再保险或信用风险缓解承保范围所要求的范围内，符合 包含与本节基本相同的条款的协议；或(J)经借款人代理人同意。尽管有上述规定，代理商和贷款人仍可发布或传播有关联盟表格、墓碑和广告的信贷安排的一般信息

159

目的，并可在广告材料中使用借款人的徽标、商标或产品照片。本文中使用的信息是指从债务人或子公司或其代表收到的与其或其业务有关的信息，包括代理人、任何担保方、任何被偿还者及其各自的关联方及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和 律师就对母公司和/或其子公司的财产、资产、账簿和记录进行的任何检查、审计、评估或审查和/或与母公司S独立会计师的讨论而获得的任何信息。根据本节要求对信息保密的人，如果其谨慎程度与其自身保密信息的谨慎程度相似，则应被视为已遵守。代理人、贷款人和开证行均承认： (I)信息可能包括重要的非公开信息；(Ii)它已就此类信息的使用制定了合规程序；以及(Iii)它将根据适用的 法律处理重要的非公开信息。

14.13故意遗漏。

14.14适用法律。除非任何贷款文件中有明确规定，否则本协议、其他贷款文件和所有索赔(无论是合同、侵权还是其他形式，无论是法律上的还是衡平法上的)应受纽约州法律管辖，不受任何法律冲突原则的约束，但与国家银行有关的联邦法律除外。

14.15同意论坛；对受影响的金融机构进行自救。

14.15.1论坛。借款人在此同意曼哈顿区的任何州法院或纽约南区的美国地区法院对任何与任何贷款文件有关的争议、诉讼、诉讼或其他程序(无论是在合同、侵权或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)拥有专属管辖权，并同意任何此类争议、诉讼、诉讼或其他程序应仅由借款人在任何此类法院提起。借款人不可撤销且无条件地放弃其可能对任何此类法院或标的物管辖权、地点或不方便的法院提出的所有索赔、异议和抗辩。本合同的每一方都不可撤销地无条件地服从此类法院的管辖权，并同意以第(Br)节第14.3.1节规定的方式送达法律程序文件。任何此类法院的任何程序中的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

14.15.2其他司法管辖区。本协议不限制代理人或任何贷款人在任何其他法院对任何债务人提起诉讼的权利，也不限制任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。本协议中的任何规定不得被视为阻止代理人执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。

14.15.3承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

160

(A)适用的决议当局对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

14.15.4保留。

14.16借款人的豁免。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人放弃：(A)在与任何贷款文件、 义务或抵押品有关的任何诉讼或纠纷中(无论是在合同、侵权或其他方面，还是在法律或衡平法上)，由陪审团进行审判的权利(代理人、开证行、贷款人和所有其他担保当事人在此也放弃)；(B)提示、要求、拒付、提示通知、违约、不付款、到期日、放行、妥协、结算、延期或续期任何商业票据、账户、文件、票据、动产票据以及代理人在任何时间持有的、借款人可能负有任何责任的担保，并特此批准代理人在这方面可以做的任何事情；(C)在占有或控制任何抵押品之前的通知；(D)法院在允许代理人行使任何权利或补救之前可能要求的任何担保或担保；(E)所有估值、评估和豁免法律的利益；(F)根据任何责任理论，就与任何强制执行行动、义务、贷款文件或与之有关的交易以任何方式对受赔方提出的任何间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔；和(G)接受本协议的通知。 每个借款人都承认，上述豁免是签订本协议的代理人、开证行和贷款人的物质诱因，他们在与借款人进行交易时依赖于前述规定。借款人已与其法律顾问 审阅了上述豁免，并在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判和其他权利。如果发生诉讼，本协议可作为法院审理的书面同意提交 。

14.17《爱国者法案/实益所有权条例公告》。代理人和贷款人特此通知借款人， 根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》，代理人和贷款人必须获取、核实和记录识别每个借款人的信息，包括其法定名称、地址、税务ID号和其他信息， 代理人和贷款人可以根据《爱国者法》和《受益所有权条例》进行识别。代理人和贷款人还将要求提供有关任何个人担保人的信息，并可能要求提供有关借款人管理层和所有者的信息，如法定名称、地址、社保号码和出生日期。根据代理人、开证行或任何贷款人的要求，借款人应应要求及时提供所有文件和其他信息，以履行了解您的客户、反洗钱或适用法律的其他要求项下的任何义务。

161

14.18无口头协议。本协议和其他贷款文件 代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的协议。

14.19现有贷款协议，无更新。本协议不解除现有贷款协议项下未偿还款项的义务，也不解除或解除任何抵押、质押、担保协议或任何其他担保的义务或留置权或优先权。本协议所载任何内容不得解释为替代或更新现有贷款协议或保证该协议的文书项下的未偿债务，除非经本协议修改或由同时签署的文书予以修改，否则该等债务应保持十足效力和效力。本协议中明示或暗示的任何内容均不得解释为免除或以其他方式解除任何借款人在现有贷款协议或任何担保协议、质押协议、抵押或与此相关而签署的其他贷款文件下的任何义务或债务。各借款人特此(A)确认并同意，借款人或其权益上的前任作为一方或根据法律规定成为其继承人的每份贷款文件都是并将继续有效，并在此得到各方面的批准和确认，但在截止日期及之后，任何此类贷款文件中对《贷款协议》、《贷款协议》、《贷款协议》的所有提法或其下提及现有贷款协议的类似词语，均指经本协议修订和重述的现有贷款协议；以及(B)确认并同意，任何此类贷款文件 旨在为贷款人的利益向代理人转让或质押，或为贷款人的利益向代理人授予抵押品，作为借款人在现有贷款协议中不时存在的义务的担保，在此对担保、转让或授予担保权益或留置权在各方面予以批准和确认。

14.20 ABL债权人间协议。如果本协议的任何条款与ABL债权人间协议相冲突，则ABL债权人间协议中的此类条款将适用和控制。

14.21 ABS债权人间协议。 尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予代理人的留置权以及代理人根据本协议行使的任何权利或补救措施均受准许ABS债权人间协议的规定所规限。如果《允许ABS债权人间协议》的条款与本协议的条款有任何冲突，应以《允许ABS债权人间协议》的条款为准。

14.22关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，QFC支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在其下公布的法规)拥有的决议权力。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为 受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

162

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第14.22节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。

？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。

[页面的其余部分故意留空；签名从下一页开始]

163

附表1

新的货币政策承诺

出借人

 新的货币政策承诺

摩根大通银行，N.A.

 $ 982,800.98

三菱日联银行股份有限公司

 $ 964,600.96

地区银行

 $ 891,800.89

德意志银行纽约分行

 $ 546,000.55

Zions Bancorportion，NA DBA Amegy Bank

 $ 218,400.22

新泽西州公民银行

 $ 585,585.58

第五第三银行，全国协会

 $ 270,270.27

第一地平线银行

 $ 270,270.27

城市国家银行

 $ 135,135.14

国泰银行

 $ 135,135.14

新资金DID承诺总额

 $ 5,000,000.00

附件一

指定代表

1.

9.1.1（组织与资格）

2.

9.1.2（权力和权威）

3.

9.1.3（可执行性）

4.

9.1.12（政府批准）

5.

9.1.13（遵守法律）

6.

9.1.14（遵守环境法）

7.

9.1.22（不是受监管实体）

8.

9.1.23（保证金股票）

9.

9.1.24（外国资产管制处）

10.

9.1.25（福利计划）