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联邦和州证券法禁止任何人购买或出售一家公司的证券(例如股票、债券、期权)，如果他或她知道有关该公司的重要信息，而这些信息通常不为公众所知或可用(称为“重大非公开信息”)。这些法律还禁止向其他可能进行交易的人披露重要的非公开信息。

内幕交易的后果可能很严重。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纽约证券交易所在调查和发现内幕交易方面都非常有效。美国证券交易委员会和美国检察官办公室积极追查内幕交易违规行为。他们成功地起诉了通过外国账户进行交易、只交易少量股票或其家人和朋友进行过交易的员工。如果公司及其高管和董事未能采取合理措施防止员工进行内幕交易，他们也可能承担责任。

这一政策旨在防止内幕交易和内幕交易的指控，并保护耐克的诚信和道德行为的声誉。您有义务阅读、理解和遵守本政策，并做正确的事情。如果您对这项政策有任何疑问，请联系公司秘书办公室：ocs@nike.com。

不给小费。您不得向他人提供重要的非公开信息，或在您知道这些信息的情况下向他人推荐他们买卖任何耐克证券。这就是所谓的“小费”，可能会导致与内幕交易相同的民事和刑事处罚，即使你没有进行交易，也没有直接从他人的交易中获得任何利益。

停电和预清障政策。除了这项适用于所有耐克员工、董事、高级管理人员、承包商和顾问的政策外，耐克还采取了一项限制和预审政策，适用于某些特定的个人，包括耐克董事会成员、受1934年证券交易法第16条约束的公司高管(“高管”)、某些副总裁以及耐克及其子公司的其他指定员工、承包商和顾问。如果您受到停电和预清障政策的约束，公司将通知您。

禁止交易和预清关政策旨在帮助防止意外违法，甚至避免利用内幕消息进行交易的现象。它通常禁止某些人在每个会计季度最后一个月的第15天开始至该公司公布该季度收益后的第一个完整交易日之后以及特定事件的停电期间购买或出售耐克证券。董事和高管还必须预先清算耐克证券的所有交易。

材料信息。如果一个理性的投资者很有可能认为信息在决定是否购买、持有或出售一种证券时很重要，那么信息就是“重要的”。任何可以合理预期会影响证券价格的信息都是重要的。以下是材料信息的常见示例：

正面信息和负面信息都可能是实质性的。评估交易活动的调查人员将知道是否涉及重大的非公开信息，因为他们事后才知道。因此，如果你对特定信息是否重要有疑问，你应该避免交易。

非公开信息。非公开信息是指公众通常不知道或不能获得的信息。一种常见的误解是，一旦信息出现在一些公共媒体上，如报纸或行业通讯，重大信息就失去了“非公开”的地位。事实上，只有在信息向市场广泛发布(例如通过新闻稿或美国证券交易委员会备案)并且投资者有时间充分吸收信息的情况下，信息才被认为是对公众可用的。作为一般规则，信息被视为非公开，直到信息发布后的第一个完整交易日之后。例如，如果你知道未披露的收益结果，并且公司在周二开始交易前宣布了财务收益，那么你第一次可以买卖耐克证券的时间是周三开市(假设你当时不知道其他重大的非公开信息)。然而，如果该公司在周二开始交易后宣布收益，你第一次可以买卖耐克证券的时间是周四开盘。

控制个人责任。如果一家公司没有采取适当的措施防止非法内幕交易，该公司可能要承担“控制人”的责任，最高可处以100美元万以上的民事罚款，以及高达2,500美元万的刑事罚款，以及所获利润或避免损失的三倍。民事处罚可以将个人责任扩大到董事、高级管理人员和经理。

被覆盖的人。作为董事或其子公司的高管、员工、承包商或顾问，本政策适用于您。适用于您的限制同样适用于与您同住的家庭成员、居住在您家中的任何其他人，以及不住在您家里但其公司证券交易由您指示或受您影响或控制的任何家庭成员(例如，在交易耐克证券之前与您进行咨询的父母或子女)。您有责任确保任何这样的人购买或销售任何耐克安全产品都符合本政策。

涵盖的交易。交易包括购买和出售股票，包括限制性股票单位、衍生证券，如“看跌”和“看涨”期权和可转换债券或优先股，以及债务证券(债券、债券和票据)。交易还包括公司计划下的某些交易，如下所示：

·耐克公司股票激励计划。本政策的交易限制适用于您通过行使股票期权购买的限制性股票、限制性股票单位或股票的任何出售，例如通过无现金行使和通过经纪人出售期权。如果您保留(和不出售)股票，则这些限制不适用于行使股票期权。

·员工股票购买计划。本政策的交易限制适用于根据员工股票购买计划(“ESPP”)购买的耐克股票的销售，以及参与ESPP或更改您的贡献的选举。这些限制不适用于在ESPP中定期购买股票，这些股票是由于您在注册时所做的选择下定期缴纳工资而产生的。

·401(K)计划。本政策的交易限制不适用于因您早先选择根据您的工资扣减或匹配缴费对耐克公司员工401(K)储蓄和利润分享计划(“RSP”)定期缴款进行直接投资而产生的耐克股票基金购买，只要早先的选择是在您不知道重大非公开信息的时候做出的。然而，这些限制确实适用于从RSP分发给您的耐克股票的任何销售。此外，当您根据RSP进行某些新的选择或更改选择时，这些限制也适用，包括(A)任何选择直接向耐克股票基金支付任何工资缴款或相应的缴款，(B)任何直接向耐克股票基金展期缴款的选择，(C)对耐克股票基金的缴款百分比的任何更改，(D)您的工资扣减金额的任何更改，如果该更改导致向耐克股票基金的缴费金额发生变化，(E)在计划内将现有的RSP账户余额转入或转出耐克股票基金的任何选择；(F)任何借入资金或预付RSP贷款的选择(如果该选择导致您的耐克股票基金余额发生变化)；以及(G)任何从您的RSP账户中提取或分发(如果该选择导致您的部分或全部耐克股票基金余额清算)的选择。

耐克认为，受雇于公司或与公司有关联的人从事耐克证券的短期、对冲或货币化或投机性交易，或参与可能导致无意中违反内幕交易法的其他交易，是不适当和不适当的。因此，您的耐克证券交易将受到以下额外指导的约束。

·期权和对冲或货币化交易。您不得在交易所或私人交易中从事期权交易，如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。某些对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，涉及建立耐克证券的空头头寸，并限制或消除您从耐克证券增值中获利的能力。这些交易很复杂，可能会导致

·常规命令。会议常规只应在很短的一段时间内使用。向经纪商下的长期订单(如“在取消前有效”)以指定的价格卖出或买入股票，使您无法控制交易的时间。当您知道重大非公开信息时，经纪商执行的常备指令交易可能会导致非法内幕交易。然而，根据批准的10B5-1计划下的订单是允许的(见下文)。

·保证金账户和承诺。如果您未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可能会在没有您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券或将其质押为贷款抵押品，如果您拖欠贷款，贷款人可能会取消抵押品赎回权。在某些情况下，当您知道重要的非公开信息时，保证金或止赎出售可能会导致非法内幕交易。由于这种危险，您在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押作为贷款抵押品时应谨慎行事。

这项政策继续适用于您在耐克证券的交易，即使您已经终止了对公司或子公司的雇佣或其他服务：如果您在您的雇佣或服务关系终止时知道重要的非公开信息，您不得交易耐克证券，直到该信息已公开或不再是重要的。

根据批准的10b5-1计划买卖耐克证券不受禁止基于重大非公开信息进行交易的限制。“10b5-1计划”是指符合1934年《证券交易法》第10b5-1(C)(1)条规定的要求的计划。所有10B5-1计划，包括任何修订、修改或终止，或任何预定交易的取消，必须事先获得公司秘书的书面批准。

10B5-1计划必须预先(包括通过公式)指定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方，如经纪人。一旦你签署了计划，你就不能对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。

一般来说，只有当您不知道重要的非公开信息时，您才能加入、修改、修改或终止10b5-1计划(对于受封锁期和预清空政策约束的人员，只能在封锁期之外)。关于10b5-1计划的其他要求，包括强制性冷静期，以及关于10b5-1计划的指导，可在公司秘书办公室网站上的10b5-1计划常见问题解答中找到。请注意，ESPP和RSP的条款和条件并不是为了满足规则10b5-1(C)(1)的积极抗辩条件。

出于竞争、安全和其他商业原因，以及遵守证券法，对公司信息保密是至关重要的。您应将您了解到的有关公司或其业务计划的所有信息视为公司的机密和专有信息。无意中披露机密或内部信息可能会使公司和您面临巨大的调查和诉讼风险。

本公司向外界披露重要信息的时间和性质受法律规则的约束，违反这些规则可能会导致您、本公司及其管理层承担重大责任。因此，重要的是，媒体、投资分析师或金融界其他人对公司的询问只能通过公司传播部和投资者关系部的授权人员代表公司作出回应。

你对这一政策的遵守对你和耐克来说都是至关重要的。如果您对这项政策或其在任何拟议交易中的应用有任何疑问，您可以从公司秘书办公室获得其他指导。不要试图自己解决不确定因素。与内幕交易相关的规则往往很复杂，并不总是直观的，而且会带来严重的后果。