附件10.28

耐克公司

基于绩效的限制性股票单位协议

根据俄勒冈州耐克公司(“公司”)的股票激励计划(“计划”)，公司向下列个人(“参与者”)授予从#年开始的业绩期间基于业绩的限制性股票单位(PSU)的数量如下[●]并在以下日期结束[●](“表演期”)。根据本公司与参与者之间的协议的条款和条件，授予PSU后，公司有义务为每个获得的PSU交付一股公司B类普通股(“股份”)。本公司亦同意，于归属所赚取的每股配售单位后，本公司将就该等赚取及归属配售单位支付股息等值现金，金额相等于于以下所述授出日期之后及相关股份交付日期之前已支付的每股股息总额(“股息等值支付”)。通过接受这项PSU赠款，参与者同意本计划、本协议以及本协议包含的任何附件(构成本协议的一部分)的所有条款和条件。未在本协议中明确定义但在本计划中定义的大写术语应具有与本计划中相同的定义。

1.接受不同的资助条款。

2.取消归属。PSU在授予之前会被没收。除本合同或本计划另有规定外，PSU将归属于[●](“预定归属日期”)，但参与者须于授出日期至预定归属日期期间持续为本公司服务。除非本协议或本计划另有规定，否则实际授予的PSU数量范围为[●]%到 [●]目标PSU的百分比(四舍五入至最接近的整数)，基于本协议附录A所述绩效目标的实现情况。

3.同意终止雇佣或服务。除本第3款规定外，除非参与者在预定归属日期受雇于本公司或为本公司服务，并且自授权日以来一直受雇于本公司或为本公司提供服务，否则不会授予任何PSU。就本协议而言，如参与者受雇于本公司或本公司的任何母公司或附属公司(如与本公司不同，则为“雇主”)或为本公司服务，则该参与者被视为受雇于本公司或为本公司服务。如果参与者在公司的雇佣或服务因以下各小节规定的原因以外的任何原因终止，则所有未授予的PSU应终止，并在终止之日被没收。

无故终止；退休。如果参与者的雇佣或服务被公司或雇主非自愿终止，而不是由于死亡、完全残疾或其他原因(“非自愿终止”)，或由于参与者的退休，则参与者仍有资格根据根据本协议附录A中规定的条款确定的绩效期间的实际业绩赚取任何未分配的未归属PSU的按比例分配的部分，并且任何此类按比例分配的收入将在预定的归属日期之后根据第6节规定的条款交付结算；但是，如果参与者没有资格退休而发生非自愿终止，

参与者是否有资格根据第3(A)条赚取按比例分摊的部分，应受参与者在终止后60天内签署并使之不可撤销的条件所制约，即按照公司规定的形式全面放弃和免除索赔(“释放要求”)。

就本第3(A)条而言，按比例分配的部分为分数，(A)分子等于终止日期前已过去的全部或部分月份的数目，不包括授出日期所在的月份，及(B)分子等于授出日期所在月份与预定归属日期之间的总月数(包括部分月份)，不包括授予日期所在的月份，两者均由本公司全权酌情决定。为清楚起见，如果参与者在(I)授予日期发生的月份内的任何时间非自愿终止或退休，则按比例表示的部分将等于0%，或(Ii)在计划的归属日期发生的月份内，以百分比表示的按比例分配的部分将等于100%。为免生疑问，如果参赛者不符合释放要求(如果适用)，所有PSU将立即终止，并自参赛者终止受雇或在公司服务之日起被没收。

就本协议而言，尽管本计划中有任何相反的规定，“原因”是指(A)未能切实履行公司或雇主在公司或雇主处合理分配的职责(因身体或精神疾病导致的任何此类失职除外)，由公司自行决定；(B)实施任何涉及不服从、欺诈、违法、不诚实、履行雇佣职责时的严重不当行为或道德败坏的行为；(C)违反公司(或子公司)可能不时采用的任何重大政策或行为准则；或(D)参与违反公司(或子公司)政策、使公司面临风险、或对公司或其声誉、品牌、服务或产品造成损害或不利影响的活动。

就本协议而言，“退休”是指参与者在(I)参与者的年龄至少55岁和(Ii)参与者在公司或公司的母公司或子公司工作或服务至少5年的情况下，非自愿终止或自愿辞职。

死亡或残疾。如果参与者因死亡或完全残疾(本守则第22(E)(3)条所指)而终止受雇或服务，则PSU将根据100%(100%)的成绩立即获得奖励。

C.请假。根据委员会制定的规则，请假或因病或残疾而缺勤不应视为雇用或服务的中断。

D.在控制中更改。在股东批准或控制权变更的情况下，应根据计划中规定的条款进行处理，并以100%(100%)的业绩为基础进行归属。

4.以股东身份认购权。在PSU归属且参与者成为相关股份的记录持有人之前，参与者对任何PSU(不论是否归属)或该PSU相关的任何股份均不享有股东权利。除本协议或本计划明确规定外，不得对记录日期在参与者成为记录持有人之日之前发生的股息或其他权利进行调整。

5.不允许追回。公司可要求参与者向公司交付或以其他方式偿还PSU和可能就PSU发行、交付或支付的任何股份或其他金额或财产，以及可能因出售或以其他方式处置任何此类股份或财产而收到的任何代价，如下：

A.如果参与者在受雇于公司或雇主的期间(“受雇期间”)或之后的任何时间，违反保密规定，或未经授权披露或使用公司或其任何附属公司的内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息，或以其他方式违反与公司或其任何附属公司的任何员工发明和保密协议或类似协议；

B.如果在雇佣期间或之后的任何时间，参与者实施或从事了盗窃、挪用公款或欺诈行为，违反了与公司或其任何子公司的任何不竞争或保密协议或类似协议，或严重违反了参与者与公司或其任何子公司签订的任何其他协议；

C.寻求与补偿或追回奖励薪酬有关的任何适用的证券、税务或证券交易所法律、规则或条例，该等法律、规则或条例不时生效；

D.要求执行委员会批准并于授予日生效的耐克公司奖励补偿收回政策，或委员会随后可能不时批准的其他奖励补偿补偿追回或补偿政策；或

e.如果，在雇佣期或此后一（1）年内（“限制期”），参与者直接或间接拥有、管理、控制或参与拥有、管理或控制任何在世界任何地方从事运动或运动鞋履的任何企业，或受雇于该企业，为其提供咨询或以任何方式与该企业建立联系，运动或运动风格服装或运动装备、运动电子/技术和运动配件业务或与公司或其任何母公司、子公司或联属公司当时现有或合理预期的业务直接竞争的任何其他业务（“竞争对手”）;公司有权自行决定选择放弃全部或部分限制期或限制竞争对手的定义。

6.不需要交割。除本计划或本协议另有规定外，本公司应于任何PSU归属后74天内，就赚取及归属的每个PSU向参与者交付(A)一股经证明形式、无证明形式或记账信贷形式的股份，及(B)股息等值付款。

7.不允许转让。参与者自愿或通过法律实施，PSU不可转让和转让，除非通过遗嘱或参与者死亡时住所所在州或国家的继承法和分配法。

8.落实税收责任。

答：参保人承认，无论公司或雇主采取任何行动，与参保人参加计划有关的所有美国和非美国所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款或其他税收相关项目的最终责任是并可能超过参保人在法律上适用于参保人或被公司或雇主视为对参保人的适当费用的最终责任，即使从技术上讲，公司或雇主应对参保人负责，并可能超过以下金额(如果有)，实际由公司或雇主扣留。参与者还承认，本公司和/或雇主(I)没有就与PSU的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于PSU的授予、归属或和解、随后出售根据此类和解获得的股份以及

(Ii)不承诺亦无义务安排授权书的条款或出售单位的任何方面，以减少或免除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

B.参与者应在收到有关税款预扣金额的通知后，立即以电汇方式向公司或雇主(如有)支付所需款项，或不可撤销地指示经纪人从股票销售收益中支付所需款项，以履行任何适用的税款扣缴义务。如需要或需要额外扣留(包括因归属或交收任何出售单位，或因处置根据任何出售单位而取得的股份)，而超出股份交付前存放的任何款额，参与者应应要求以电汇方式向本公司或(如适用)雇主支付该等款项。如果参与者未能支付所要求的金额，公司或雇主可以根据适用法律从应支付给参与者的其他金额(包括工资)中扣留该金额。如果参与者不履行与税务有关的义务，公司可以拒绝发行或交付股票、出售股票所得款项和/或股息等值支付。

9.关注资本结构的变化。如果此后流通股因资本重组、重新分类、股票拆分、股份组合或应付股息而增加或减少或变更为或交换为不同数量或种类的本公司股份或其他证券，委员会应对受未归属PSU限制的股份数量和种类进行适当调整，以维持参与者在事件发生前后的比例权益。尽管有上述规定，委员会并无责任作出将会或可能会导致发行零碎股份的任何调整，而任何调整所产生的任何零碎股份可由委员会决定的任何方式不予理会或拨备。委员会所作的任何此类调整应为终局性的。

10. 电子交付/接受。公司可全权决定通过电子方式交付与当前或未来参与计划相关的任何文件。参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。如果参与者未完成在线或电子接受流程，则参与者将被视为已在归属日期之前接受了MPS并同意了计划和本协议中提供的条款。

11.增加公司额外拨备。

A.关于义务的条件。如果公司的法律顾问建议公司在授予PSU时发行股票将违反适用的美国或非美国州或联邦法律或法规，包括证券法或交易所管制法规，则公司没有义务发行股票。

B.施加其他要求。本公司保留对参与者参与本计划、PSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

C.修订。本公司可随时修改本协议，但未经参与者书面同意，不得对本协议项下的权利造成不利影响。

D.委员会的决定。参与者同意接受委员会或计划的其他管理人就计划或本协议的规定或根据计划或本协议产生的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定和解释。

E.可伸缩性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

F.执行法律；律师费。PSU和本协议的条款受俄勒冈州万亿.E法律管辖和约束。为了对根据本授权书或本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意由俄勒冈州华盛顿县法院或俄勒冈州地区法院进行此类诉讼，并同意此类诉讼应仅在作出和/或执行本授权书的地方进行。如果任何一方提起本协议项下的诉讼，胜诉方应有权获得由初审法院和上诉法院在任何上诉中确定的合理律师费。

G.第409A条。双方打算在最大程度上免除本协议和本协议项下提供的利益，使其不受守则第409A条的要求，无论是根据财政部条例第1.409A-1(B)(4)条所述的短期延期例外，还是其他方面。在本守则第409a条适用于本协议和此类福利的范围内，双方意在使本协议和此类福利符合本守则第409a条规定的延期、支付和其他限制和约束。尽管本协议或任何其他协议中有任何其他相反的规定，本协议的解释、实施和管理应与该意图一致。在不限制前述一般性的原则下，本协议项下预期的任何交付或分配将在以下两项中较早的一项后三十(30)天内交付或分发给参与者：(I)参与者离职后六个月期满后三十(30)天内，“特定员工”(如耐克公司递延补偿计划或公司的任何后续递延补偿计划所定义，不时生效)。如果这种延迟付款是为了避免根据《守则》第409a条规定的被禁止的分发而要求的。就《守则》第409a条而言，根据本协议应支付的每笔付款或利益应被视为单独付款。尽管有上述规定，本协议和计划仍可由本公司随时修订，但无需任何一方同意，只要符合本守则第409A条的任何要求是必要或适宜的，但本公司并无任何义务作出任何该等修订。本协议或本计划的任何规定均不得成为任何人根据守则第409A条所涵盖的事项对本公司或任何联营公司采取行动的依据，包括根据本协议支付的任何款项或授予的任何销售单位的税务处理，而在任何情况下，本公司或其任何联属公司均不会就根据本协议已支付或应付的款项而到期应付的任何税款、罚款或利息，包括根据守则第409A条施加的税款、罚款或利息，向参与者或其遗产或任何其他方承担任何责任。

12.增加额外的参与方条款

A.没有就业或服务的权利。本计划或本协议中的任何内容不得(I)授予参与者继续受雇于公司或雇主的任何权利，或以任何方式干扰公司或雇主的权利(视情况而定)。

随时随意终止参与者的雇佣关系，不论是否有任何理由，或减少参与者的薪酬或福利，或(Ii)授予参与者任何权利，以留用或受雇于公司或雇主，或继续、延长、续订或修改与公司或雇主之间或由公司或雇主之间的任何补偿、合同或安排。本公司全权酌情决定是否根据本计划批出任何出售单位。授予PSU不应授予参与者根据本计划或以其他方式获得任何额外PSU或其他奖励的任何权利。

B.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，就该参与者参与该计划一事咨询其本人的个人税务、法律和财务顾问。

权利和利益的转移；继承人。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力，对公司的继任者和受让人有利，并可由公司的继承人和受让人执行。在本协议转让的限制下，本协议对参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

13.根据附录b和c，尽管本协定有任何规定，如果参与者是美国以外任何国家的居民，则授予PSU应遵守本协定附录b中规定的特别条款和条件，以及本协定附录C中规定的针对参与国的任何国家具体条款和条件。此外，如果参与者迁至美国以外的附录C所列国家之一，或从一个此类国家/地区迁移至另一个此类国家/地区，则适用于所有非美国参与者和该国家/地区的特殊条款和条件将适用于该参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用此类条款和条件是必要或可取的。附件b和C构成本协议的一部分。

14. 完整协议。本协议（包括附录A亿和C）以及计划构成参与者与公司之间关于本文所述事项的完整口头和书面协议，但上文第11（b）条所述的其他要求的实施除外，以及有关本文所述事项的所有先前协议或陈述，无论是书面或口头、明确或暗示，已终止且不再产生任何影响。

耐克公司

由：_

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