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根据Nike，Inc.的股票激励计划（“计划”），俄勒冈州一家公司（“公司”），公司授予以下个人（“参与者”）购买根据公司与参与者之间的本协议（“协议”）的条款和条件授予的公司b类普通股（“股份”）全部或任何部分股份的权利和选择权（“期权”）。通过接受此期权授予，参与者同意本计划、本协议以及本协议包含的任何附录（构成本协议的一部分）的所有条款和条件。本协议中未明确定义但在计划中定义的大写术语应具有与计划中相同的定义。


赠款条件			资助详情
参与者			%%First_Name%-%%Last_Name%-%
选项类型			非法定股票期权
股份			%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999’%-%
授予日期			%%OPTION_DATE，‘月DD，年’%-%
行权价格			%%OPTION_PRICE，'$999，999，99. 99 '%-%
到期日			%%EXPIRE_DATE_PERIOD1，'月DD，yyYY '%-%


股份			归属日期
%%SHARES_PERIOD1，‘999,999,999’%-%			%%VEST_DATE_PERIOD1，‘MM/DD/YYYY’%-%
%%Shares_Perio2，‘999,999,999’%-%			%%VEST_DATE_PERIO2，‘MM/DD/YYYY’%-%
%%SHARES_PERIOD3，‘999,999,999’%-%			%%VEST_DATE_PERIOD3，‘MM/DD/YYYY’%-%
%%SHARES_PERIOD4，‘999,999,999’%-%			%%VEST_DATE_PERIOD4，‘MM/DD/YYYY’%-%

2.同意终止雇佣或服务。除本条第2款另有规定外，除非参与者于行使期权时受雇于本公司或为本公司服务，且自授出日期起已连续受雇或提供该等服务，否则不得行使购股权。就本协议而言，如参与者受雇于本公司或本公司的任何母公司或附属公司(如与本公司不同，则为“雇主”)受雇于本公司或为本公司服务，则视为受雇于本公司或为本公司服务。如果参与者因业绩不佳(定义见下文)或以下各小节所述原因以外的任何原因终止受雇于本公司的工作或服务，可在期满日期之前或终止日期(“取消日期”)后三(3)个月届满前的任何时间行使选择权，以较短的期限为准，但只有在参与者有权在终止日期行使选择权的情况下方可行使。如果在雇佣或服务终止后，该选择权没有在本第2节规定的适用期限内行使，则根据该选择权购买股份的所有其他权利将终止并被没收。

A.被禁止的行为。如果参与者因禁止法案(如本文定义)而终止在公司的雇佣或服务，所有已授予但未行使的期权和所有未授予的期权将立即终止，并在参与者终止在公司的雇佣或服务之日起立即被没收。

由于死亡、完全残疾、履约失败或被禁止的行为(“非自愿终止”)，当参与者在终止后60天内签约并导致不可撤销时，按照公司规定的形式全面放弃和解除债权(“解除要求”)，(A)若干未完成的未归属期权(“终止加速期权”)将立即授予若干股份，并可全部行使，这些股份的数目不少于零，等于(I)按比例分配的部分(定义如下)，减去(Ii)在该终止日期之前已归属于本协议项下的相关期权(如有)的股份总数，及(B)参与者既得及可行使的期权(包括该等加速终止期权)可于(X)到期日及(Y)终止日期后一(1)年(“延长注销日期”)中最先发生的日期之前的任何时间行使。

就本第2款(B)项而言，“按比例分配部分”等于本协议第1款规定的受本协议约束的基础期权的股份总数乘以分数(“按比例分配系数”)(A)其分子等于终止日期之前已过去的全部或部分月数，不包括授予日期发生的月份，以及(B)其分母等于发生授予日期的月份与本协议第1节规定的最后归属日期之间的总月数(包括部分月)，不包括授出日期所在的月份，由本公司全权酌情决定。为清楚起见，如果参与者在(I)授予日期发生的月份内的任何时间遭遇非自愿终止，则以百分比表示的分摊系数将等于0%，或(Ii)在本协议第1节规定的最后归属日期发生的月份内，以百分比表示的分摊系数将等于100%。为免生疑问，如参赛者不符合解除要求(如适用)，参赛者将无权享有任何加速终止选择权，而参赛者已获授权及可行使的选择权(如有)可于到期日及取消日期中最先出现者之前的任何时间行使。

就本协议而言，尽管本计划中有任何相反的规定，“绩效不合格”是指参与者未能切实履行公司或雇主合理分配给参与者的职责(因身体或精神疾病导致的任何此类不合格除外)，由公司自行决定。

就本协议而言，尽管本计划中有任何相反的规定，“禁止行为”是指参与者：(A)实施任何涉及不服从、欺诈、违法、不诚实、在履行雇佣职责时的严重不当行为或道德败坏的行为；(B)违反公司(或子公司)的任何重大政策或行为守则

C.死亡或残疾。如果参与者因死亡或完全残疾(本守则第22(E)(3)条所指)而终止受雇或服务，则在公司收到及处理与参与者终止有关的任何必要及适当文件(“处理期间”)后，选择权即可全部行使，并可于(I)期满日期及(Ii)终止日期后四(4)年(“增强延长取消日期”)最先发生的日期之前的任何时间行使。

(A)在授予日一周年之前，终止加速期权应归属并可全部行使，参与者的既得和可行使期权(包括此类终止加速期权)可在下列两个中最先发生的日期之前的任何时间行使：(I)到期日和(Ii)延长的取消日期，或

(B)于授出日期一周年当日或之后，则任何尚未行使的未归属期权须立即归属并可全数行使，而参与者的既有及可行使期权(包括该等加速期权)可于(I)到期日及(Ii)经加强延展注销日期最先发生者之前的任何时间行使。

就本协议而言，“符合退休资格”指(I)参与者的年龄至少为55岁及(Ii)参与者已在本公司或本公司的母公司或附属公司工作或服务至少5年。为免生疑问，如果参赛者的雇佣或服务因业绩不佳或违禁行为的发生而被公司或雇主终止，则第2(D)条规定的退休待遇不适用，即使该终止可能发生在参赛者有其他退休资格的情况下。

3.以股东身份认购权。在参与者成为该等股份的记录持有人之前，该参与者不得作为股东对该认购权的任何股份享有任何权利。对于记录日期在参与者成为记录持有人之前的股息或其他权利，不得进行调整。

4.不允许追回。公司可要求参与者向公司交付或以其他方式偿还选择权和可能就该选择权发行、交付或支付的任何股份或其他金额或财产，以及可能因出售或以其他方式处置任何该等股份或财产而收到的任何代价，如下：

B.如果在雇佣期间或之后的任何时间，参与者实施或从事了盗窃、挪用公款或欺诈行为，违反了与公司或其任何子公司的任何不竞争或保密协议或类似协议，或严重违反了参与者与公司或其任何子公司签订的任何其他协议；

e.如果，在雇佣期或此后一（1）年内（“限制期”），参与者直接或间接拥有、管理、控制或参与拥有、管理或控制任何在世界任何地方从事运动或运动鞋履的任何企业，或受雇于该企业，为其提供咨询或以任何方式与该企业建立联系，运动或运动风格服装或运动装备、运动电子/技术和运动配件业务或与公司或其任何母公司、子公司或联属公司当时现有或合理预期的业务直接竞争的任何其他业务（“竞争对手”）;公司有权自行决定选择放弃全部或部分限制期或限制竞争对手的定义。

A.锻炼的方法。在第5(B)条的规限下，只有参与者向本公司或本公司指定的经纪发出书面通知，表明参与者购买股份的有约束力的承诺，指明参与者根据期权希望购买的股份数量和参与者同意完成交易的日期，并在被要求遵守修订后的1933年美国证券法的情况下，才可不时行使选择权，并在声明中表明参与者有意收购股票用于投资，而不是为了分派(“行使通知”)。在指定的购买完成日期或之前，参与者必须在参与者的选择下，以下列任何一种方式向本公司支付该等股票的全部行使价：(A)现金电汇；(B)交付行使通知，连同不可撤销的指示，要求经纪商迅速向本公司交付支付全部行使价所需的销售收益金额；(C)如果委员会允许，本公司扣留在行使时可发行的股份；或(D)(A)、(B)和/或(C)的组合。除非委员会另有决定，否则不得在行使购股权时发行任何股份，直至股份的全额付款，包括本公司及/或雇主须预扣的所有与税务有关的项目(如下文第7节所界定)。

B.不必要的运动。尽管有第5(A)条的规定，参与者承认，除非附录b另有规定或委员会决定，在紧接到期日期、注销日期、延期注销日期或增强延期注销日期(视情况而定)之前已授予并可行使的期权的任何部分应被视为已由参与者在当时行使，条件是：(I)参与者已接受期权和本协议；(Ii)一股的公平市场价值超过每股行使价；以及(Iii)期权在其全部到期的最后一天仍未偿还

学期。为免生疑问，就前一句第(Iii)款而言，于取消日期、延长取消日期或增强延长取消日期(视何者适用而定)终止的期权，应视为在其完整期限的最后一天仍未偿还。如果根据第5(B)节行使期权，公司应向参与者交付被视为行使期权的股份数量，减去为支付总行使价格而需要预扣的股份数量和任何与税务相关的项目预扣(定义见第7节)。

6.增加不可转让性。参与者自愿或通过法律的实施，不得转让和转让期权，除非通过遗嘱或参与者去世时所在国家或国家的继承法和分配法，而且在参与者有生之年，只有参与者才能行使期权。

答：参保人承认，无论公司或雇主采取任何行动，与参保人参加计划有关的所有美国和非美国所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款或其他税收相关项目的最终责任是并可能超过参保人在法律上适用于参保人或被公司或雇主视为对参保人的适当费用的最终责任，即使从技术上讲，公司或雇主应对参保人负责，并可能超过以下金额(如果有)，实际由公司或雇主扣留。参与者进一步确认，本公司及/或雇主(I)并无就期权的任何方面(包括但不限于授出、归属或行使期权，或其后出售根据该等行使而取得的股份)如何处理任何税务项目作出任何陈述或承诺，及(Ii)不承诺亦无义务订立授予条款或期权的任何方面，以减少或消除参与者对税务项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

B.参与者应在收到有关税款预扣金额的通知后，立即以电汇方式向公司或雇主(如有)支付所需款项，或不可撤销地指示经纪人从股票销售收益中支付所需款项，以履行任何适用的税款扣缴义务。如因行使购股权或因出售根据行使购股权而购入的股份而需要或成为需要额外扣留的款项超出股份交付前的任何存款额，参与者应应要求向本公司或(如适用)以电汇方式向雇主支付该等款项。如果参与者未能支付所要求的金额，公司或雇主可以根据适用法律从应支付给参与者的其他金额(包括工资)中扣留该金额。如果参与者不履行与税收有关的义务，本公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票所得款项。

8.关注资本结构的变化。如果此后流通股因资本重组、重新分类、股票拆分、股份组合或应付股息而增加或减少或变更为或交换为不同数量或种类的本公司股份或其他证券，委员会应对受期权约束的股份的数量和种类以及受期权约束的股份的行使价进行适当调整，以保持参与者在事件发生前后的比例权益。尽管有上述规定，委员会并无义务作出任何将会或可能会导致发行零碎股份的调整，而任何调整所产生的任何零碎股份可

9.实行电子化交付/承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

A.关于义务的条件。如果公司的法律顾问建议公司在行使期权时发行股票将违反适用的美国或非美国州或联邦法律或法规，包括证券法或交易所管制法规，则公司没有义务在行使期权时发行股票。

B.强加其他要求。本公司保留权利对参与者参与本计划、期权和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

D.委员会的决定。参与者同意接受委员会或计划的其他管理人就计划或本协议的规定或根据计划或本协议产生的任何问题作出的所有决定和解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定和解释。

F.执行法律；律师费。期权授予和本协议的条款受俄勒冈州万亿.E法律管辖和约束。为了对根据本授权书或本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意由俄勒冈州华盛顿县法院或俄勒冈州地区法院进行此类诉讼，并同意此类诉讼应仅在作出和/或执行本授权书的地方进行。如果任何一方提起本协议项下的诉讼，胜诉方应有权获得由初审法院和上诉法院在任何上诉中确定的合理律师费。

A.没有就业或服务的权利。本计划或本协议中的任何内容不得(I)授予参与者继续受雇于公司或雇主的任何权利，或以任何方式干扰公司或雇主的权利(视情况而定)，以任何理由随时终止参与者的雇佣，无论是否发生业绩不合格或违禁行为，或减少参与者的补偿或福利，或(Ii)授予参与者任何保留或受雇于公司或雇主的权利，或继续、延长、续订或修改任何补偿的权利。与公司或雇主签订的或由公司或雇主签订的合同或安排。是否授予该计划下的任何选择权的决定由

B.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，就该参与者参与该计划一事咨询其本人的个人税务、法律和财务顾问。

权利和利益的转移；继承人。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力，对公司的继任者和受让人有利，并可由公司的继承人和受让人执行。在本协议转让的限制下，本协议对参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

12.同意附录A和附录b。尽管本协定有任何规定，但如果参与者是美国以外任何国家的居民，期权授予应遵守本协定附录A中规定的特别条款和条件，以及本协定附录b中规定的针对参与国的任何特定条款和条件。此外，如果参与者迁至美国以外的附录b所列国家之一，或从一个此类国家/地区迁移至另一个此类国家/地区，则适用于所有非美国参与者和该国家/地区的特殊条款和条件将适用于该参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用此类条款和条件是必要或可取的。附录A和B构成本协议的一部分。

13.达成完整的协议。本协议，包括附录A和附录B，以及本计划构成了参与者与公司之间关于本协议所述事项的全部口头和书面协议，但上文第10(B)条所述的施加其他要求除外，所有与本协议所述事项有关的先前协议或陈述，无论是书面的或口头的、明示的或默示的，均已终止，不再具有进一步效力。