附件 4.3

证券说明

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及5,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，其中100,000股被指定为A系列参与优先股，可能在 行使下文第 382节所述的优先股购买权时发行。”.

普通股说明

投票。 普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，而没有 累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者可以选举所有参选董事。

分红。 普通股持有人有权按比例收取本公司董事会可能宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的规限。

清算和分配 。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例获得我们在偿还所有债务和其他债务后可用的净资产，并受任何未偿还优先股的优先权利的约束 。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们已发行的普通股 是，我们在此次发行中提供的股票在发行和支付时将是全额支付和不可评估的。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何 系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

反收购：特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的附则的影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止 另一方获得对我们的控制权。这些规定概述如下，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

删除 个控制器

我们的公司注册证书目前规定，只有在有理由且只有持有我们75%股本的 持有人亲自出席或委托代表出席并有权投票的情况下，才能将董事免职。然而，我们的董事会 批准了一项于2016年6月17日生效的章程修正案，允许股东以任何理由或无故罢免我们的董事。在我们于2016年10月21日举行的截至2016年4月30日止年度的股东周年大会(“2016年度大会”)上，吾等向股东提交了一份建议，寻求股东批准修订吾等的注册证书 ，以删除注册证书第IX条第6节中有关“因由”的提法。这项修订公司注册证书的提案没有获得持有至少75%有权在会上投票的已发行普通股的持有者所需的赞成票，因此提案未获通过。然而，我们也在2016年年会上向股东提交了一份提案 ，寻求批准修订我们的公司注册证书，增加一项条款，规定在法律允许的最大范围内，公司注册证书中任何违反特拉华州公司法(DGCL)要求的条款应按照DGCL的适用要求阅读。 第二项建议只需有权 的普通股大多数流通股持有人在2016年年会上投赞成票，并获得通过。

我们的 董事会认为，根据特拉华州的现行法律，公司注册证书 中有关罢免公司董事的“仅限理由”条款不能强制执行，因此不符合DGCL适用的 要求。因此，我们将遵守经修订和如上所述的公司章程中有关董事罢免的规定，并且不会寻求执行公司注册证书中有关股东罢免董事的规定 仅因目前有效的原因。根据我们的公司注册证书和章程，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过我们当时在任的董事的多数投票来填补。

我们的股东罢免董事和填补空缺的能力受到 的限制，这可能会使第三方 更难获得或阻止第三方寻求收购我们的控制权。

股东 书面同意的行动；特别会议

我们的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意来实施。我们的注册证书和我们的章程还规定，除非法律另有要求，我们的股东特别会议只能由我们的董事长、我们的首席执行官、我们的总裁或董事会 召集。

提前 股东提案通知要求

我们的 章程为提交股东年度会议的股东提案制定了预先通知程序，包括 董事会选举人员的拟议提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或由董事会或在其指示下或由在会议记录日期有记录的股东 向会议提交的提案或提名，有权在会议上投票并且已及时向我们的秘书提交了一份 以适当形式发出书面通知，表明股东有意在会议上提出此类事项，并且已满足章程中规定的某些 其他要求。这些条款可能会导致我们大多数未偿投票证券持有人支持的股东行动推迟到下一次股东会议。

特拉华州 企业合并法规

我们 受特拉华州公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在任何“利益股东”成为利益股东之日起三年内与该公司进行“业务合并”，除非该利益股东获得我们董事会的批准，或该业务合并是以规定的方式获得批准的。“业务合并” 除其他事项外，包括涉及我们和“相关股东”的合并或合并，以及出售我们资产的10%以上。一般而言，“有利害关系的股东”是指实益拥有本公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

第 382节税收优惠保留计划

我们的 董事会已批准采用第382条权利协议形式的税收优惠保留计划，旨在保护和保留我们主要与净营业亏损结转(“NOL”)相关的税务资产，这些资产可能 在某些情况下被用来抵消我们未来的应税收入并减少其联邦所得税负担。

《国税法》第 382节规定，如果一家公司发生了所有权变更，则对该公司未来的NOL的使用进行限制。如果发生所有权变更，我们从其纳税资产中获益的能力将受到第382条的严格限制 。如果一家公司的一个或一组5%的股东(根据税务目的定义)所持股票的百分比在三年滚动期间增加了50个百分点以上，超过了该股东在该期间任何时候所拥有的该公司股票的最低百分比，则该公司就发生了“所有权变更”。

我们的税收优惠保留计划与许多其他具有重大NOL的上市公司采用的计划类似。为了保护我们的NOL不受第382条的限制或永久丢失，税收优惠保留计划旨在降低 通过买卖我们的普通股而发生意外“所有权变更”的可能性。这是通过阻止任何个人或集团在未经董事会批准的情况下获得4.99%或更多已发行普通股的实益所有权 来实现的。然而，我们的税收优惠保留计划并不阻止任何人买卖OPT的普通股。因此， 不能保证税收优惠保留计划将防止“所有权变更”。

根据税收优惠保留计划的条款，OPT将为其股东在2023年7月11日交易结束时持有的每 股普通股分配一项优先股购买权。在2023年7月11日之后发行的任何普通股将与相关的优先股购买权一起发行。

根据税收优惠保留计划，这些权利最初将与我们的普通股交易。该等权利一般只有在吾等首次公开宣布采纳税务优惠保留计划后，未经董事会批准而取得4.99%或以上已发行普通股的实益拥有权的情况下，才可行使 。未经董事会批准而取得4.99%或以上已发行普通股实益拥有权的个人或团体可能会 受到重大稀释。如果优先股购买权成为可行使的，除触发权利的个人或团体外，所有权利持有人都将有权以50%的折扣购买我们的普通股。董事会亦有权选择以一股普通股换取持有的每一项优先股购买权。触发权利的个人或集团持有的优先股购买权 将变为无效，不能行使或转让。

在本公司首次公开宣布采纳 税务优惠保留计划之前实益持有本公司已发行普通股4.99%或以上的股东 ，只要他们在仍实益持有该等普通股4.99%或以上的情况下仍实益持有该等普通股4.99%或以上的股份时，并未取得任何额外普通股的实益拥有权(股票分红、股票分红、重新分类或类似交易除外)，则不会触发税务优惠保留计划下的任何惩罚。董事会亦有权豁免任何收购本公司普通股的交易，使其不受税务优惠保留计划的规定所规限。

优先股购买权和税收优惠保留计划将不迟于2026年6月29日到期。发生其他事件时，优先股购买权利和税收优惠保留计划也可能在更早的日期到期，包括我们的董事会确定：(I)税收优惠保留计划不再需要保留我们的税收属性，(Ii)不能结转税收 属性(截止日期为适用纳税年度开始)，或(Iii)在任何个人或集团获得4.99%或更多普通股之前的 ，税收优惠保留计划和优先股购买权不再符合我们和我们的股东的最佳利益。优先股购买权也可以在到期前赎回、交换或终止。

《公司注册证书》及《附例》修订

特拉华州一般公司法一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票 ，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。本公司的章程可经本公司董事会 多数票或持有本公司已发行及已发行股本至少75%投票权且有权就此事投票的持有人的赞成票修订或废除。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们的公司证书在特拉华州公司法允许的最大范围内限制了董事违反受托责任的个人责任 。我们的公司注册证书规定，董事不会因违反受托责任或董事的其他义务而对我们或我们的股东承担个人责任。但是，这些规定并不免除或限制我们任何董事的责任：

对这些条款的任何修订或废除不会消除或减少这些条款在任何修订、废除或通过不一致的条款之前产生或产生的任何作为或失败，或任何诉讼、诉讼或索赔的效力。如果修改特拉华州公司法以进一步限制公司董事的个人责任，则我们董事的个人责任将在特拉华州公司法允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们的公司注册证书规定，我们必须赔偿我们的董事和高级管理人员，我们必须预支与法律程序有关的费用，包括 律师费，但有限的例外情况除外。

股份所有权通知

我们的章程包含一项条款，要求任何持有我们已发行普通股3%或更多的实益所有者将其所持股份以及他或她对我们已发行普通股1%或更多的实益所有权的任何变化通知我们。 我们的章程没有规定在股东不遵守这一规定的情况下采取任何具体的补救措施。我们不打算 公开任何此类信息，除非法律或美国证券交易委员会或纽约证券交易所美国证券交易所的规则要求。

授权 但未发行的股份

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纽约证券交易所美国上市标准施加的任何限制。这些额外股份可用于各种公司 财务交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股以及 优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、 合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，其地址是马萨诸塞州坎顿州罗亚尔街250Royall Street，邮编02021-1011，电话号码是1-800-662-7232。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“OPTT”。