424B5

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，Seachange International，Inc.将发售10,323,484股我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为？SEAC。2021年3月29日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新销售价格为每股2.08美元。

此次发行是在坚定的承诺基础上进行承销的。承销商可不时直接或通过代理人，或通过纳斯达克全球精选市场经纪交易中的经纪人，或以谈判交易或此类销售方式的组合，或以其他方式，以可能改变的一个或多个固定价格，或按出售时的现行市场价格，以与现行市场价格相关的价格，或按谈判价格，向购买者提供普通股股票。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为65,889,645美元，基于 37,817,400股已发行普通股，其中31,677,714股由非关联公司持有，每股价格为2.08美元，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)2021年3月29日的收盘价。在截至(包括本发行日期)的12个日历月期间(但不包括本次发售)，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6发售和出售我们的任何证券。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录第S-5页和通过引用并入本招股说明书附录的文档中开始的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书附录的准确性或充分性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	人均分享		共计
公开发行价	$	1.85	$	19,098,445
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.12025	$	1,241,399
未扣除费用的收益给我们	$	1.72975	$	17,857,046

(1)	我们还同意向保险商赔偿某些费用。请参阅标题为 n承保的部分。

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起45天内按公开发行价(减去承销折扣和佣金)向我们额外购买最多1,548,522股普通股的选择权。如果承销商全面行使选择权，承保折扣总额为1,427,609美元，扣除费用前给我们的总收益为20,535,602美元。

普通股预计将在或2021年4月1日左右交付。

独家簿记管理人

宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)

本招股说明书增刊日期为2021年3月30日。


招股说明书副刊	页面
关于本招股说明书增刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
供品		S-4
危险因素		S-5
前瞻性信息		S-6
收益的使用		S-7
大写		S-8
稀释		S-9
承保		S-10
法律事务		S-13
专家		S-13
在那里您可以找到更多信息		S-13
以引用方式将文件成立为法团		S-13

PROSPECUTS	页面
关于这份招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		2
我们通过引用合并的信息		2
关于前瞻性陈述的特别说明		4
Seachange International，Inc.		5
危险因素		6
收益的使用		7
股本说明		8
手令的说明		16
对权利的描述		19
单位说明		20
配送计划		21
法律事务		23
专家		23

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，其中包含有关我们提供和出售普通股的条款的具体信息以及有关我们的重要业务信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包含并引用了有关我们的重要业务和财务信息以及有关此次发行的其他信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(证券法)向SEC提交的搁置登记声明的一部分。

在作出投资决定时，您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息负责，包括此处和其中描述的通过引用并入本说明书的信息，以及我们准备和分发的任何免费撰写的招股说明书。我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的信息，或通过引用并入本招股说明书的信息。我们和承销商都不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或征集购买这些证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书或本公司准备的任何相关自由写作招股说明书中包含或引用的信息仅在适用文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅S-3表格的注册说明书及其附件，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其中的一部分。我们遵守1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)的信息要求，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证物提交，您应参考该协议或文件以了解其完整内容。

在您投资我们的普通股之前，您应该阅读注册说明书(本文档是其中的一部分)和本文档，包括本招股说明书附录中引用的文档和附带的招股说明书，这些文档在标题 n下描述，您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中找到更多信息。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对此产品和我们业务的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录中或通过引用并入或视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书附录或随后提交的也通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或被取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录的一部分。

除非另有明确说明或上下文另有要求，我们使用术语SeaChange、公司、我们、公司或类似名称来指代SeaChange International，Inc.及其子公司。

S-1

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档中有关本公司、本次产品的精选信息和其他信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括从S-5页开始的本招股说明书附录中包含的风险因素，以及本文引用的风险因素、财务报表和注释。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。

公司概况

Seachange International，Inc.(SeaChange，？？The Company，？？us，？WE)是特拉华州的一家公司，成立于1993年7月9日，在提供多屏幕、广告和溢价方面领先于总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的顶级视频管理解决方案 (OTT？)。我们的软件产品和服务为服务提供商、电信公司、卫星运营商、广播公司和其他内容提供商提供视频和广告内容的聚合、许可、管理和分发。我们在世界各地销售我们的软件产品和服务，主要销售给服务提供商，包括：运营商，如Liberty Global，pl.，Altice NV，Cox Communications，Inc.和Rogers Communications，Inc.；电信公司，如Verizon Communications，Inc.，AT&T，Inc.和Frontier Communications Corporation；卫星运营商，如Direct TV和Dish Network Corporation；以及广播公司。

我们的软件产品和服务旨在使视频提供商能够创建、管理观众所需的日益个性化的高度引人入胜的体验，并从中获利。使用我们的产品和服务，我们相信客户可以通过提供以下服务来增加收入：视频点播在各种消费设备上播放视频点播(VoD？)节目，包括电视、移动电话(智能手机)、个人计算机 (？PC)、平板电脑和OTT流媒体播放器。我们的解决方案使服务提供商能够提供其他交互式电视服务，允许订户接收个性化服务并与其视频设备互动，从而增强他们的观看体验。我们的产品还允许我们的客户在广播和视频点播内容中插入广告。

Seachange 服务于一个令人兴奋的全球市场，在这个市场中，多屏幕观看的需求日益增长，消费设备的选择也在迅速发展，观看习惯也在发生变化。我们业务的主要驱动力是在不断变化的多屏幕电视环境中提供视频内容。我们扩展了我们的功能、产品和服务，以解决向电视机顶盒以外的设备(即PC、平板电脑、智能手机和OTT流媒体播放器)交付内容的问题。我们相信，我们扩展到相邻产品线的战略也将使我们能够进一步支持和维护我们现有的服务提供商客户基础。为我们的客户提供更多个可扩展的软件平台，使他们能够进一步降低基础设施成本、提高可靠性并向客户提供更多服务。此外，我们相信我们处于有利地位，可以利用进入多屏幕市场的新客户，并越来越多地服务于邻近市场。我们的核心技术为软件产品和服务奠定了基础，这些软件产品和服务可以部署在下一代视频交付系统中，从而提高用户在多个设备上的活跃度。

我们历来以独立的方式销售和授权我们的产品和服务。从2019年2月开始，我们采用了基于价值的销售方法，作为其中的一部分，我们向客户提供以固定价格在固定时间内许可我们的所有产品和服务(包括指定的升级)的能力，我们将其称为我们的框架产品。

我们在2020财年启动了重组努力，以改善运营和优化成本结构。2019年10月，我们继续精简我们的运营，并关闭了我们在爱尔兰和

S-2

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆Totten Pond Road 500号，我们的电话号码是(978)897-0100。我们的网站是www.seachange.com。但是，位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中。

S-3

我们估计本次发行给我们带来的净收益约为1760万美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为2030万美元)，扣除承销折扣和费用以及我们应支付的估计发售费用。我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得净收益用于一般企业用途，包括但不限于营运资金、潜在收购和其他业务机会。

纳斯达克全球精选市场代码

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌交易，代码为？SEAC。

风险因素	投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-5页和随附的招股说明书第6页开始的风险因素，以及通过引用并入本文的文件。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均基于截至2021年3月29日的37,817,400股已发行普通股，截至该日期不包括：

•

根据我们的股权激励计划，约有1,804,765股普通股在行使已发行股票期权后可发行，加权平均行权价为每股1.91美元；以及

•

根据我们的股权激励计划，在行使已发行的限制性股票单位、递延股票单位和绩效股票单位后，我们可以发行约939,128股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不会行使超额配售选择权购买额外普通股。

S-4

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和本招股说明书附录中通过引用并入的文件中的其他信息，包括我们最新的Form 10-K年度报告和随后提交的每个Form 10-Q季度报告中风险因素标题下讨论的因素，以及我们根据交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的其他文件中列出的任何风险因素通过参考查看哪里可以找到更多信息和合并文档。我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会因这些风险而受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

由于此次发售，您将立即体验到大量的稀释，并可能在未来经历更多的稀释。

由于我们普通股的每股报价高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释。根据每股1.85美元的公开发行价，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，如果您在本次发行中购买普通股，您将立即遭受普通股有形账面净值每股0.99美元的大幅稀释。请参阅本招股说明书中题为稀释的部分，了解有关您在本次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论。

由于我们在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括但不限于营运资金、潜在收购和其他商业机会。请参阅收益的使用。我们的管理层在应用此次发行的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来的额外股票发行可能会稀释现有股东对我们公司的持股比例。

鉴于我们可能需要额外资本的计划和预期，我们可能需要发行额外的普通股或普通股可转换或可行使的证券，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。未来增发的证券将稀释当时现有股东的持股比例。

网络或信息技术安全漏洞、自然灾害或恐怖袭击可能会对我们的业务产生不利影响。

网络攻击或其他网络或信息技术(IT)安全漏洞、自然灾害、恐怖行为或战争行为可能导致设备故障或扰乱我们的系统和运营。我们可能会受到通过网络攻击、恶意软件、计算机病毒和其他未经授权的访问方式来破坏我们的网络和IT基础设施的安全的企图的影响。在2021财年第一季度，我们的信息技术系统遭遇勒索软件攻击。虽然这类攻击没有对我们的业务运营造成实质性的不利影响，但它造成了暂时的中断。对我们信息技术系统的任何类似攻击都可能危及我们的系统和运营，对我们的财务状况造成重大不利影响，并使我们受到监管机构和客户的审查和/或诉讼。未能保护客户和员工机密数据的隐私，使其免受网络或IT安全的破坏，可能会损害我们的声誉。

S-5

本招股说明书附录，包括本文引用的文件，可能包含或包含1934年《证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。在这种情况下，前瞻性陈述意味着与未来事件相关的陈述，可能涉及我们预期的未来业务和财务业绩，并且通常包含以下词语：预计？前瞻性陈述本质上讲的是不同程度上不确定的事项。对于SeaChange International，Inc.，可能导致我们未来实际结果与前瞻性陈述中表述的结果大不相同的特殊风险和不确定性包括但不限于以下风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会因新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行而放大：我们转变为一家主要提供软件解决方案的公司；针对我们的某些法律索赔的影响；我们收入、收益和支出(含税)的预计变化；汇率敏感性、利率敏感性、流动性、产品介绍；销售和劳动力减少的地理位置及其影响；我们满足纳斯达克持续上市要求的能力，以及本文件和我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的其他风险和不确定性。

这些因素可能并不构成可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中讨论的结果不同的所有因素。归因于我们或代表我们行事的人员的所有书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合第1A项下披露的警示性声明。风险因素可能会在截至2020年1月31日的年度10-K表格年度报告中披露，因为此类风险因素可能会被我们不时提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代，包括后续的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及任何招股说明书附录中的风险因素。因此，不应依赖前瞻性陈述来预测实际结果。我们呼吁读者仔细审阅和考虑本招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的各种披露，这些文件试图就可能影响我们业务的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。除非法律另有要求，否则我们不承诺更新前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后可能发生的事件或情况。

S-6

在我们将此次发行的净收益用于上述目的之前，我们打算将资金投资于短期、投资级、计息证券。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。我们尚未确定上述类别的支出金额或时间，这些支出可能会因各种因素而有很大差异。因此，我们将保留对此次发行净收益的广泛自由裁量权。

S-7


(未经审计，千美元)	截至2020年10月31日
	实际			作为调整后的
现金、现金等价物和限制性现金	$	5,124		$	22,771

债务总额，包括当前到期日		2,413			2,413
股东权益总额
普通股，每股面值0.01美元，授权发行100,000,000股；已发行37,727,987股，实际发行37,556,067股；已发行48,051,471股，经调整后已发行47,879,551股		377			480
额外实收资本		246,254			263,798
库存股，按成本计算；171,920股		(227	)		(227	)
累计其他综合亏损，税后净额		(676	)		(676	)
累计赤字		(210,617	)		(210,617	)

股东权益总额	$	35,111		$	52,758

总市值	$	37,524		$	55,171

S-8

在本次发行中以本招股说明书附录封面规定的发行价出售普通股，并扣除我们估计的承销折扣和应付费用后，截至2020年10月31日，我们的经调整有形账面净值约为5,000万美元，或每股普通股0.86美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值将立即增加0.23美元，对于参与此次发行的投资者而言，有形账面净值将立即稀释0.99美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：


每股公开发行价	$	1.85
截至2020年10月31日的每股有形账面净值	$	0.62

可归因于此次发行的每股收益增加	$	0.23
本次发售后截至2020年10月31日的调整后每股有形账面净值	$	0.86
对参与本次发行的新投资者每股摊薄	$	0.99

如果承销商在本次发行中行使其全额购买额外普通股的选择权，截至2020年10月31日的调整后每股有形账面净值将为每股0.88美元，对现有股东的每股有形账面净值将增加0.26美元，对参与此次发行的投资者的每股有形账面净值稀释将为每股0.97美元。

以上信息是截至2020年10月31日( )的数据，不包括截至该日期的数据：

•

根据我们的股权激励计划，约2,521,494股普通股在行使已发行股票期权后可发行，加权平均行权价为每股2.08美元；以及

•

根据我们的股权激励计划，约有1,414,896股普通股可在行使我们的股权激励计划下的已发行限制性股票单位、递延股票单位和绩效股票单位时发行。

S-9

宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)是此次发行的承销商代表。我们已与该代表签订了日期为 2021年3月30日的承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向以下指定的承销商和以下指定的承销商分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金购买以下各自数量的普通股：


承销商	数量股票
宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)		10,323,484

承销商承诺购买我们发行的所有普通股，如果他们购买任何股票。承销协议约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的义务受承保协议中包含的惯例条件、陈述和保证的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。

承销商建议在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)的一项或多项交易中，不时以出售时的市场价、与现行市场价格相关的价格或按谈判价格出售普通股股票。承销商有权拒绝全部或部分订单，但须受其接受的条件限制。承销商有权在场外交易或以其他方式以销售时的市价、与当前市场价格相关的价格或谈判价格出售普通股股票。承销商有权拒绝全部或部分订单。承销商通过将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或购买普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、特许权或佣金等形式的补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向其出售普通股。承销商购买普通股的价格与转售该普通股的价格之间的差额，可以视为承销补偿。

我们已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就此支付的款项。

承销商发行普通股时，必须事先出售，并经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件，并由承销商接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商拟以本招股说明书副刊封面上的公开发行价格向社会公开发行本公司发行的普通股。此外，承销商可能会将部分普通股以减去每股0.06美元的优惠价格提供给其他证券交易商。首次公开发行后，可能会更改向交易商提供的公开发行价和特许权。

我们已授予承销商超额配售选择权。该选择权在本次发行结束后45天内可行使，允许承销商按每股公开发行价，减去承销折扣和佣金，仅用于超额配售(如果有)，最多可额外购买1,548,522股普通股(相当于本次发售股票数量的15%)。

折扣和佣金。下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。


	每股		总计，无过度- 分配		总计为过度- 分配
公开发行价	$	1.85	$	19,098,445	$	21,963,211

承保折扣(6.5%)	$	0.12025	$	1,241,399	$	1,427,609

扣除费用前的收益，给我们	$	1.72975	$	17,857,046	$	20,535,602

S-10

我们还同意支付与此次发行有关的所有费用，包括(A)所有向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)备案将出售的股票的费用；(B)与FINRA审查此次发行相关的所有费用；(C)与此类股票在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市有关的所有费用；(D)与根据西班牙蓝天指定证券法提供的证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出 (E)与根据承销商指定的外国司法管辖区的证券法提供的证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(F)所有邮寄和打印发售文件的费用；(G)公司向代表人转让股份时应支付的转让和/或印花税(如果有)；(H)我们的法律顾问和会计师的费用和开支；以及(I)路演费用、勤奋费用以及费用和开支

我们估计，不包括承销折扣，此次发行的总费用约为394,000美元。

全权委托账户。承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

禁售协议。根据某些锁定协议，(A)截至发售定价日期，我们的高管和董事已同意(除某些例外情况外)在未经代表事先书面同意的情况下，在自发售之日起90天内不要约、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式处置公司任何证券的选择权，以及(B)除某些例外情况外，吾等和任何继承人同意在一段时间内不出售公司的任何证券。直接或间接出售或以其他方式转让或处置本公司的任何股本股份，或(2)向证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司股本的任何股份或可转换为或可行使或可交换的股本的任何证券有关的任何登记声明。我们还同意，自发行之日起120天内，不会发行任何涉及在市场上发行或涉及浮动利率交易(定义见承销协议)的股本股票，也不会就发行任何股本股票达成任何协议。

这一锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处置权的普通股。例外情况除其他事项外，允许在行使未偿还股票期权和认股权证或其他未偿还可转换证券时发行普通股，以及发行与收购和战略关系相关的证券。

电子要约，股份出售和分配。参与本次发行的一个或多个承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书补充资料，参与此次发售的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书补充资料。代表可同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书附录外，这些网站上的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不是本招股说明书附录的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。某些承销商及其关联公司将来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们可能会收取常规费用；但是，除本招股说明书附录中披露的情况外，我们目前没有与任何承销商就任何进一步服务达成任何安排。

S-11

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。这种赤裸裸的空头头寸将通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格或防止我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、场外交易市场或以其他方式进行，如果开始交易，可能会随时终止。

被动做市。关于本次发行，承销商和销售集团成员可以在开始发售或出售股票之前至分配完成期间，根据交易法下M规则第103条的规定，对我们的普通股进行被动做市交易。承销商和销售集团成员可以根据《交易法》规定的规则103，在开始发售或出售股票之前的一段时间内，一直到分销完成为止，对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场制造商的出价，则当超出指定的购买限制时，该出价必须降低。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书附录所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为SEAC。

传输代理

我们普通股的转让代理是ComputerShare。

S-12

SeaChange International，Inc.于SeaChange International，Inc.截至2020年1月31日的10-K年度报告中公布的合并财务报表以及SeaChange International，Inc.截至2020年1月31日的财务报告内部控制，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，包括在报告中，并以引用方式并入本文中。在此，SeaChange International，Inc.在截至2020年1月31日的年度报告中公布了SeaChange International，Inc.的合并财务报表，以及SeaChange International，Inc.截至2020年1月31日的财务报告内部控制。该等财务报表是根据Marcum LLP 有关该等财务报表的报告，以及截至该等公司作为会计及审计专家的授权所指定的日期对财务报告的内部控制而合并于此的。

本公司截至2019年1月31日止年度的综合财务报表以参考方式并入注册报表，该等综合财务报表乃依据均富律师行独立注册会计师的报告，经该律师行授权作为会计及审计专家而纳入。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

本招股说明书附录和随附的招股说明书只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的表格 S-3中注册声明的一部分，因此忽略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了包含注册声明的展品和时间表，但不包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，您应参考适用的展品或时间表，以获取涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整描述。注册声明(包括展品和时间表)可在SEC网站免费获取。

我们还在www.seachange.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们提交给美国证券交易委员会的文件。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊或随附招股说明书的一部分。

以引用方式将文件成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要的信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书附录的一部分。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用合并了已提交给SEC的以下文件(不包括表格8-K第2.02项或第7.01项下提供的信息以及与该等项目相关的所有证物)：

•

我们截至2020年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(于2020年4月20日提交给证券交易委员会)和我们的Form 10-K/A年度报告(于2020年5月26日提交给证券交易委员会)；

S-13

从我们关于附表14A的最终委托书 (于2020年5月27日提交给证券交易委员会)和我们关于附表14A的最终修订的委托书(于2020年6月5日提交给证券交易委员会)中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年1月31日的年度报告Form 10-K(经修订)的信息；

•

我们截至2020年4月30日的财季的Form 10-Q季度报告(于2020年6月12日提交给SEC)、截至2020年7月31日的财季的Form 10-Q季度报告(于2020年9月9日提交)以及截至2020年10月31日的财务季度的Form 10-Q季度报告(于2020年12月10日提交给SEC)；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报表于2020年4月15日、2020年5月11日、2020年5月27日、2020年6月5日、2020年6月9日、2020年7月8日、2020年7月9日、2020年7月29日、2020年11月5日、2021年1月13日、2021年1月19日、2021年2月 11、2021年3月17日提交给证券交易委员会。

•

我们的Form 8-A12b于2019年3月5日提交给SEC ；我们的Form 8-A12b/A于2019年6月28日提交给SEC，我们的Form 8-A12b/A于2019年8月8日提交给SEC，以及我们的Form 8-A12b/A于2020年1月9日提交给SEC；以及

•

本公司截至2020年1月31日的10-K年度报告(于2020年4月20日提交给证券交易委员会)附件 4.2中对公司证券的描述。

我们还将在本招股说明书终止任何证券发行之前根据交易法第12(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件作为参考纳入本招股说明书。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向SEC提交的信息(包括但不限于根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息，以及与该等信息相关的任何证物)。

本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要此处或适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则本招股说明书中包含的任何陈述应被视为修改或取代。本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的有关我们的信息应与通过引用并入的文件中的信息一起阅读。您可以通过写信或致电以下地址免费索取任何或所有这些文件的副本：

Seachange International，Inc.

托滕塘路500号

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

(978) 897-0100

S-14

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们可能会在本招股说明书的一个或多个附录中提供具体的证券条款。我们还可能为招股说明书附录中提供的任何证券提供具体的分销计划。招股说明书增刊也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本文引用的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，交易代码为SEAC。2021年2月4日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.19美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的除我们在纳斯达克或任何其他证券交易所的普通股以外的任何其他证券上市的信息(如适用)。

投资我们的任何证券都有很高的风险。请仔细阅读本招股说明书第6页标题为？风险因素的部分、适用的招股说明书附录中包含的？风险因素部分以及本招股说明书中包含的信息(以引用方式并入)。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年3月16日


	页面
关于本招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		2
我们通过引用合并的信息		2
关于前瞻性陈述的特别说明		4
Seachange International，Inc.		5
风险因素		6
收益的使用		7
股本说明		8
手令的说明		16
关于权利的说明		19
单位说明		20
配送计划		21
法律事项		23
专家		23

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用搁置注册或连续发售流程。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达200,000,000美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们可能会在本招股说明书的一个或多个附录中提供具体的证券条款。我们还可能为招股说明书附录中提供的任何证券提供具体的分销计划。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书附录中的信息不同，您应以随附的招股说明书附录中的信息为准。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及我们以引用方式并入本招股说明书标题下描述的附加信息。您仅应依赖本招股说明书、任何招股说明书附录以及由代表我们或我们推荐您参考的任何自由编写的招股说明书中包含或引用的信息。我们和任何承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费编写的招股说明书中包含的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)，您可以获取这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约。我们不会在任何未获授权或我们没有资格出售普通股或本招股说明书所述任何其他证券的司法管辖区，或向向其提出要约或招股是违法的任何人提出出售普通股或本招股说明书中所述的任何其他证券的要约。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则我们使用术语SeaChange、公司、我们、公司或类似的名称来指代SeaChange International，Inc.及其子公司。

我们已根据修订后的1933年证券法或证券法向证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读我们向证券交易委员会提交的任何文件，包括注册声明和证物，并将其复制到注册声明中，地点是位于华盛顿特区20549，N.E.街100F街的证券交易委员会公共资料室。你可以致电证券交易委员会，索取有关公共资料室运作的进一步资料，网址为1-800-SEC-0330我们的证券交易委员会文件也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。这些文档也可以在我们的网站www.seachange.com上访问。本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股说明书，阁下不应将本网站所载资料视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是提交给证券交易委员会的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。确定发售证券条款的其他文件将作为注册说明书的证物提交，或将通过修改我们S-3表的注册说明书或在当前的8-K表报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书中。

我们通过引用合并的信息

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本文中包含的任何声明或通过引用合并或被视为合并到本文档中的文件中的任何声明，在本文档或任何其他随后提交的文件中包含的、被视为通过引用合并到本文档中的声明修改或取代该声明的范围内，将被视为修改或取代了本文件中所包含的声明或被视为通过引用合并到本文件中的任何其他随后提交的文件中包含的声明。我们在本招股说明书中引用了以下信息(在每种情况下，视为已提供且未按照证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)：

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年4月15日、 2020年5月11日、2020年5月27日、2020年6月5日、2020年6月9日、2020年7月8日、2020年7月9日、2020年7月29日、2020年11月5日、2021年1月13日和2021年1月19日提交给证券交易委员会；

•

我们的Form 8-A12b于2019年3月5日提交给SEC ；我们的Form 8-A12b/A于2019年6月28日提交给SEC，我们的Form 8-A12b/A于2019年8月8日提交给SEC，以及我们的Form 8-A12b/A于2020年1月9日提交给SEC；

•

我们于1996年9月18日提交给证券交易委员会的8-A12G表格；以及

•

本公司截至2020年1月31日的10-K年度报告(于2020年4月20日提交给证券交易委员会)附件 4.2中对公司证券的描述。

我们还将根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、 13(C)、14或15(D)条或交易法(I)在本招股说明书日期之后、本S-3表格注册声明生效之前、在本招股说明书日期或之后、本招股说明书及任何招股说明书附录下的发售终止之前提交给证券交易委员会的每一份文件作为参考。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。但是，我们不会在本招股说明书中引用未被视为已向SEC备案的任何文件或其部分，包括在本招股说明书日期后根据本招股说明书中的表格 8-K中的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非该等当前报告中有所规定。

我们将免费向收到招股说明书(或代替招股说明书的注册通知)的每个人提供这些备案文件(这些备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确合并为本招股说明书的证物)的副本，并通过以下地址和电话向我们提出请求：

Seachange International，Inc.

500 托滕池路

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451

(978) 897-0100

本招股说明书(包括在此引用的文件)可能包含或包含符合1934年证券交易法第21E节含义的前瞻性陈述。在这种情况下，前瞻性陈述意味着与未来事件相关的陈述，可能涉及我们预期的未来业务和财务表现，通常包含诸如预期、预期、打算、计划、相信、将会、应该、可能、可能、或可能等类似含义的表述。前瞻性表述从本质上讲涉及不同程度的不确定事项。对于SeaChange国际公司来说，可能导致我们的实际未来结果与我们的前瞻性声明中表达的那些大不相同的特殊风险和不确定性包括但不限于以下风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会被新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行放大：我们向主要提供软件解决方案的公司的转型、针对我们的某些法律索赔的影响、我们收入、收益和支出(含税)的预计变化、汇率敏感性、利率敏感性、流动性、产品介绍、行业销售和劳动力减少的地理位置及其影响；我们满足纳斯达克持续上市要求的能力，以及本文件和我们提交给证券交易委员会的文件中讨论的其他风险和不确定性。

这些因素可能并不构成所有可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素。归因于我们或代表我们行事的人员的所有书面和口头前瞻性声明，其全部内容均明确符合第1A项下披露的警示性声明。风险因素可能会在截至2020年1月31日的年度10-K表格年度报告中公布，因为此类风险因素可能会不时被我们提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代，包括后续的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及任何招股说明书附录中的风险因素。因此，不应将前瞻性陈述作为实际结果的预测指标。请读者仔细审阅和考虑本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的各种披露，这些披露试图就可能影响我们业务的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。我们不承诺更新我们的前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后可能发生的事件或情况，除非法律另有要求。

Seachange International，Inc.(SeaChange、？The Company、？或？WE)是特拉华州的一家公司，成立于1993年7月9日，在提供多屏幕、广告和顶级(OTT)视频管理解决方案方面处于行业领先地位，总部设在马萨诸塞州沃尔瑟姆。我们的软件产品和服务为服务提供商、电信公司、卫星运营商、广播公司和其他内容提供商聚合、许可、管理和分发视频和广告内容提供便利。我们在全球销售我们的软件产品和服务，主要面向服务提供商，包括：运营商，如Liberty Global，pl.，Altice NV，Cox Communications，Inc.和Rogers Communications，Inc.；电信公司，如Verizon Communications，Inc.，AT&T，Inc.和 Frontier Communications Corporation；卫星运营商，如Direct TV和Dish Network Corporation；以及广播公司。

我们的软件产品和服务旨在使视频提供商能够创建、管理观众所需的日益个性化、极具吸引力的体验，并从中获利。使用我们的产品和服务，我们相信客户可以通过提供以下服务来增加收入视频点播在各种消费设备(包括电视、移动电话(智能手机)、个人电脑(PC)、平板电脑和OTT流媒体播放器)上进行视频点播(VoD？)节目。我们的解决方案使服务提供商能够提供其他交互式电视服务，允许订户接收个性化服务并与其视频设备互动，从而增强他们的观看体验。我们的产品还允许我们的客户在广播和视频点播内容中插入广告。

Seachange服务于一个令人振奋的全球市场，在这个市场中，多屏幕观看的需求日益增长，消费设备选择正在迅速发展，观看习惯也在发生变化。我们业务的主要驱动力是在不断变化的多屏幕电视环境中实现视频内容的交付。我们扩展了我们的功能、产品和服务，以解决向电视机顶盒以外的设备(即PC、平板电脑、智能手机和OTT流媒体播放器)交付内容的问题。我们相信，我们扩展到相邻产品线的战略也将使我们能够进一步支持和维护我们现有的服务提供商客户群。为我们的客户提供更具可扩展性的软件平台，使他们能够进一步降低基础设施成本、提高可靠性并向其客户扩展服务产品。此外，我们相信，我们处于有利地位，可以利用进入多屏幕市场的新客户，并越来越多地服务于邻近市场。我们的核心技术为软件产品和服务奠定了基础这些产品和服务可以部署在下一代视频交付系统中，能够提高多个设备上的订户活跃度。

我们历来以独立方式销售和许可我们的产品和服务。从2019年2月开始，我们采用了基于价值的销售方法，作为其中的一部分，我们向客户提供以固定价格许可我们的所有产品和服务(包括指定升级)的能力，我们称之为框架产品。

我们在2020财年启动了重组工作，以改善运营并优化我们的成本结构。2019年10月，我们继续精简运营，关闭了在爱尔兰和荷兰的服务机构，每年节省约600万美元的成本。我们还将在2021财年实现与新冠肺炎推动的裁员相关的成本节约。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市托滕塘路500号，电话号码是(978) 897-0100。我们的网站是www.seachange.com。但是，位于我们网站上或可从我们网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的文件中列出的任何风险因素，包括我们最新的Form 10-K年度报告和随后提交的每个Form 10-Q季度报告中在风险因素标题下讨论的因素，以及我们根据证券交易所第13(A)、13(C)、14或 15(D)条提交给SEC的其他文件中列出的任何风险因素。？查看哪里可以找到更多信息和我们通过引用合并的信息。？这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除非任何招股说明书附录另有规定，否则我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于资本支出、营运资金、偿还债务、潜在收购和其他商业机会。在任何具体申请之前，我们可以将资金初步投资于短期有价证券，或将其用于减少债务。

以下信息描述了公司的普通股、每股面值0.01美元和A系列参与优先股购买权，以及我们修订和重述的公司注册证书(修订后的公司注册证书)和我们修订和重述的章程(章程)的某些条款。本说明仅为摘要。您还应参考我们的公司注册证书和章程，它们已作为注册说明书的证物提交给证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

法定股本和未偿还股本

我们的法定股本包括100,000,000股普通股和5,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元，可按本公司董事会(董事会)指定的一个或多个系列发行，其中 1,000,000股已被指定为A系列参与优先股。截至2021年2月4日收盘，已发行的普通股有37,639,304股，没有发行和发行的优先股。

普通股

普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，并且没有累计投票权。除了竞争选举的情况外，如果投票给被提名人的票数超过了反对被提名人选举的票数，董事就会当选。普通股持有人有权在为已发行优先股的任何优先股息权拨备后，从董事会可能宣布的合法可用资金中按比例收取股息(如有)。已为已发行优先股的任何优先股息权拨备后，普通股持有人有权按比例收取股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权获得同等比例的公司净资产，可供分配给普通股持有人，但须受当时已发行优先股的任何优先权利的限制。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也没有资格享受任何偿债基金的好处。普通股流通股在发行和支付时为有效发行、全额支付和不可评估。普通股持有人的权利、权力、优先权和特权从属于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持股人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

每股普通股包括根据本公司与Computershare Inc.(作为权利代理)于2019年3月4日制定的税收优惠保护计划(日期为2019年3月4日)的A系列参与优先股购买权(权利)( 权利协议)。在某些事件发生之前，这些权利不能与普通股分开行使或证明。这些权利除非反映在其所属普通股的市场价格上，否则没有任何价值，并且只能随其所属普通股的股票一起转让。

我们的普通股和购买A系列参与优先股的相关权利在纳斯达克交易，交易代码为？SEAC？SEAC。

我们购买A系列参与优先股的普通股和相关权利的转让代理和注册商是ComputerShare，Inc.，其地址是马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街250号。

优先股

董事会一般将获授权( 无需股东进一步批准)不时发行一个或多个系列共计5,000,000股优先股。每个优先股系列将拥有股份数量、指定、优先、投票权(或特别、优先或无投票权)、相对、参与、可选或其他特殊权利和特权，以及董事会决定的资格、限制或限制，其中可能包括规定每个此类系列的股票可以：(I)在适当的时间和价格赎回；(Ii)有权

按该等利率、条件和时间收取股息(可能是累积的或非累积的)，并且优先于任何其他一个或多个类别或任何其他系列应支付的股息，或在与任何其他系列的股息有关的情况下支付股息；(Iii)在本公司解散或资产任何分配时有权获得该等权利；(Iv)可转换为或可兑换为本公司任何其他一个或多个类别股票或任何其他系列相同或任何其他类别股票的股份，或按该等价格或汇率及经有关调整(如有)兑换；或 (V)有权享有有关额外发行该系列或任何其他系列优先股股份(如有)的有关限制(如有)的利益；或 (V)可按该等价格或该等汇率及经有关调整(如有)兑换本公司任何其他类别或任何其他类别股票的任何其他系列的股份，或 (V)享有该等额外发行该系列或任何其他系列优先股的股份的利益。

我们的股东已授权董事会发行优先股并确定优先股的权利和优先权，以消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。普通股持有者的权利将从属于未来发行的任何优先股的持有者的权利。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，并可能使第三方更难收购或阻止第三方尝试收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

A系列参与优先股购买权

权利；行使期限。我们没有任何已发行的优先股，但根据我们的权利协议，我们指定了A系列参与优先股的股票。权利协议对未经董事会批准(如权利协议第11(A)(Ii)条所述)收购4.9%或以上已发行普通股的任何个人或团体施加重大处罚(该事件触发事件)。截至2019年3月5日开盘时持有4.9%或以上已发行普通股的股东，只要其在一笔或一系列交易中对普通股的所有权没有改变到等于或大于(I)4.9%或(Ii)(X)该人在2019年3月5日或之后的任何日期的最低受益所有权占已发行普通股的百分比的总和，则不会构成触发事件。该股东在一次或一系列交易中对普通股的所有权不超过(I)4.9%或(Ii)(X)该人在2019年3月5日或之后的最低受益所有权占已发行普通股的百分比加(Y)0.5在触发事件发生时，每项权利使其登记持有人有权向本公司购买A系列参与优先股的百分之一股，每股面值0.01美元(A系列参与优先股)，价格为每百分之一股优先股8.00美元(可调整的购买价)。由于A系列参与优先股的性质决定了其股息、清算和投票权。, 行使每项权利时可购买的优先股百分之一权益的价值应近似于一股普通股的价值(该词在供股协议中定义)。在触发事件发生后，如果权利证书(定义见下文)所证明的权利为或曾经由取得人或取得人的联营公司或联营公司(如权利协议中定义的 )获得或实益拥有，则该等权利应无效，此后任何该等权利的持有人均无权行使该等权利。然而，权利不得在触发事件发生后行使，直至权利不再可由本公司赎回的时间(如下所述)。本公司于2019年3月5日提交给特拉华州州务卿以指定A系列参与优先股的SeaChange International，Inc.的A系列参与优先股的指定、优先股和权利证书副本已作为附件3.3提交给公司提交的Form 8-A注册说明书。本公司已于向特拉华州州务卿提交了一份指定A系列参与优先股的证书副本，作为本公司于2019年3月5日提交的表格8-A的登记声明的附件3.3。我们随后于2019年6月28日修订了权利协议(I)，规定在任何情况下最终到期日不得晚于2022年3月4日和(Ii)2019年8月8日收盘，以规定某些股东不应被视为收购人。

直到(I)在公开宣布一个人或一组关联或关联人员已获得4.9%或更多已发行普通股的实益所有权(或如果已经是至少4.9%已发行普通股的实益所有人) 之后的十(10)个工作日中的较早发生，在一次或一系列交易中收购额外普通股，相当于当时已发行普通股的0.5%或更多)(收购人)或(Ii)在任何人成为收购人之前十(10)个工作日(或董事会可能通过行动决定的较后日期 )

要约收购或交换要约的开始或意向的宣布，如果完成要约收购或交换要约将导致个人或集团实益拥有4.9%或以上的此类已发行普通股(以较早的日期为准，称为分派日期)，则关于截至记录日期(如权利协议中定义的该术语为 )的任何已发行普通股股票和反映截至记录日期已发行普通股所有权的账簿记账账户，将证明权利为此目的，受益所有权是根据1986年修订的《国税法》第382节(第382节)被视为直接、间接或建设性拥有的普通股数量确定的，包括根据适用的财政法规被视为一个实体的任何其他人拥有的任何股票。

下列人士即使已取得或取得4.9%或以上已发行普通股的实益拥有权，亦不会被视为收购人：(I)本公司；(Ii)本公司任何附属公司；(Iii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或为或根据任何该等计划的条款持有已发行普通股的任何人士；(Iv)在公司首次公开宣布采纳权利协议时本会成为收购人的任何人，除非与直至该人或该人的任何关联公司在一项或一系列交易中将其普通股的实益拥有权更改为相等于或大于(br}大于(1)4.9%或(2)该人在2019年3月5日或之后的任何日期的最低实益拥有权占已发行普通股百分比的总和)，加(Y)0.5%(公司或其任何子公司收购普通股的结果除外)；或(V)任何人士因本公司收购普通股而减少已发行普通股数目，使该人士实益拥有的普通股比例增至当时已发行普通股的4.9%或以上，或本公司进行的股息、供股股息、股票拆分或类似交易，除非及直至该人士或其任何联营公司或联营公司在本公司首次公布该等股份收购后，获得额外0.5%或更多当时已发行普通股的实益所有权(股票拆分、反向股票拆分、股票分红除外, 本公司进行的重新分类或类似交易)。如果董事会真诚地认定本应成为收购人的人无意中成为收购人，且该人在本公司提出要求后十(10)个工作日内证明该人无意中或在不知道权利条款的情况下成为收购人，且此后在认证后的十(10)个工作日内，在可行的情况下尽快出售了足够数量的普通股，表明该人将不再是收购人。则该人不应被视为权利协议的任何目的的收购人；但被要求认证或剥离普通股的人未在十(10)个工作日内认证或剥离普通股的，视为收购人。此外，任何已成为收购人的人士，如董事会全权酌情决定该人士收购普通股的实益拥有权并不会危及或危及本公司使用NOL的能力(定义见权利协议)，则就权利协议而言，该人士不得被视为收购人。一个人(国库条例1.382-2T(J)(2)(Ii)节所指的任何直接公共团体除外)将被视为4.9%或以上普通股的实益拥有人，如果根据董事会的决定，该人(单独或与其他人一起) 将被视为第382条规定的5%的股东(每次使用5？或5？用于或用于目的时，用？4？9？代替？5？)，则该人将被视为4.9%或更多普通股的实益所有人。，如果董事会决定，该人(单独或与其他人一起)将被视为382节规定的5%的股东(每次使用5？或5？用于或用于目的)，将被视为4.9%或更多普通股的实益所有人。

权利协议规定，在分配日期之前，权利将由普通股转让，且仅在与普通股转让相关的情况下转让。在分派日期(或提前赎回或权利到期)之前，反映记录日期后或转让后发行的普通股所有权的新普通股证书和账簿记账账户或新发行的普通股将包含包含权利协议的附注，以供参考。在分派日期(或更早的权利赎回或到期)之前，交出截至记录日期已发行普通股的任何证书，或反映截至记录日期已发行普通股所有权的账簿记账账户，即使没有

此类记号还将构成与该证书或账簿录入位置(视情况而定)所代表的普通股相关的权利转让。在实际可行的情况下在分配日之后，将向分销日营业结束时普通股的记录持有人邮寄证明权利的单独证书(权利证书)，仅该等单独的权利证书将证明权利。

这些权利在分发日期之前不能行使。该等权利将于 (I)下述所有权利被赎回日期、(Ii)下述权利交换日期、(Iii)本公司订立的重组交易完成导致施加股份转让限制(br}董事会全权酌情决定将为与权利协议所规定的限制相类似的NOL提供保障)中最早的日期届满；(Iv)于废除第(Br)节的生效日期结束营业时间；(Iii)权利将于下列日期中最早者届满：(Br)本公司订立的重组交易完成，导致施加与权利协议所规定的限制相类似的股份转让限制；(Iv)于废除第(B)节的生效日期结束营业时间权利协议不再需要或不再适合保留NOL的日期，(V)董事会自行决定权利协议不再需要保留NOL的日期，(Vi)董事会全权决定不得结转任何NOL的本公司应纳税年度开始之日；(V)董事会自行决定权利协议不再需要保留NOL的日期；(Vi)董事会全权决定不得结转任何NOL的公司课税年度开始之日；(V)董事会自行决定权利协议不再必要或适宜保留NOL的日期；(br}董事会自行决定不再需要权利协议保留NOL的日期；(Vii)本公司提交报告本公司2019年股东周年大会(包括其任何延期或延会)结果的现行表格8-K报告后第五个营业日(如供股协议未获出席该会议并就该事项投票的普通股过半数批准)及(Viii)于2022年3月4日(最终期满日期)的营业时间结束。

购进价格；调整。在行使权利时，应付收购价以及A系列参与优先股或其他可发行证券或财产的数量可能会不时调整，以防止(I)在A系列参与优先股派发股息或对其进行细分、组合或重新分类的情况下，(Ii)向A系列参与优先股持有人授予某些权利或认股权证，以按价格认购或购买A系列参与优先股，或可转换证券低于A系列参与优先股当时的市价或(Iii)向A系列参与优先股持有人分派证券(包括负债证据)或资产(定期季度现金股息或A系列参与优先股应支付的股息除外)或权利、期权或认股权证(上文提及的除外)。除某些例外情况外，在累计调整要求采购价格至少调整1%之前，不需要调整采购价格。

在分派日期前发生普通股拆分或普通股应付普通股股息或普通股分拆、合并或合并的情况下，在行使各项权利时可发行的流通股数量和百分之一优先股的数量也会受到调整。在任何此类情况下，普通股的分拆或分拆、合并或合并都会在分派日期之前发生。如果发生了普通股的股票拆分或普通股的分拆、合并或合并，则每股权利的数量也会受到调整。不会发行零碎的A系列参与优先股(分数为优先股百分之一的整数倍，可在本公司选择时由存托凭证证明)，并将根据A系列参与优先股在行使日期前最后一个交易日的市场价格进行现金调整，以代替发行A系列参与优先股的最后一个交易日( 行使日期前的最后一个交易日的市场价格)，但不会发行零碎的A系列参与优先股(分数为优先股百分之一的整数倍，可由本公司选择的存托凭证证明)。在行使一项权利之前，该权利的持有人将没有作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

如果任何一人或一组关联人或关联人成为收购人，除该人或该关联人或关联人及其受让人以外的所有权利持有人均可在行使权利时，以该人或该关联人或关联人成为收购人之日的普通股市场价格为基础，以购买价的两倍购买普通股。如果公司没有足够的普通股来履行发行普通股的义务，公司将采取一切必要的行动，在行使权利后尽快授权增发普通股。在此情况下，本公司应在

如本公司作出合理的最大努力，未能采取一切必要的行动授权该等额外普通股，则本公司应在支付权利的行使价后，按本公司确定的比例交付一定数量的普通股，然后是本公司普通股以外的单位或其他股本证券，或现金，降低收购价、本公司的债务证券、其他资产或上述的组合，使收到的总价值等于收购价的两倍。

交换；赎回；修正案。在任何人士成为收购人士后及在任何人士或集团收购大部分已发行普通股之前，董事会可按每项权利一股普通股的交换比例(可予调整)全部或部分交换权利(该人士或集团拥有的已失效的权利除外)。

在任何人士成为收购人后十(10)个营业日之前的任何时间，董事会可按每项权利0.0001美元(赎回价格)赎回全部权利，但不能赎回部分权利。权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基准及条件下生效。权利一旦赎回，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

权利的条款可由董事会在未经权利持有人同意的情况下修订，但自任何人士成为收购人士之日起及之后，该等修订不得对权利持有人(收购人士及其联属公司及联营公司除外)的利益造成不利影响。

上述对权利协议条款的描述参考权利协议的完整文本是有保留的。权利协议的副本作为附件4.1附在公司于2019年3月5日提交给Form 8-K的当前报告中。

特拉华州法律部分条款的反收购效果

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购本公司变得更加困难，并可能使罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。我们预计这些规定将阻止强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得本公司控制权的人士首先与我们的董事会谈判。我们认为，我们能够与不友好或主动提出的提案的提倡者谈判所带来的好处超过了阻止这些提案的坏处。我们相信，对不友好或主动提出的建议进行谈判可能会导致其条款的改善。

我们受特拉华州公司法第203条的约束，这是一部反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在股东取得利益股东地位之前，公司董事会批准导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易结束时，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括由董事和高级管理人员以及员工股票计划拥有的股份，在这些股票中，员工参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式投标符合该计划的股份；或

除某些例外情况外，有利害关系的股东是指拥有或拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或集团(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解或行使转换或交换权利收购股票的任何权利，以及个人仅对其拥有投票权的股票)，或者是公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内的任何时间拥有15%或以上的此类有表决权股票。

一般而言，第203节定义了企业合并，包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

•

除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该公司任何类别或系列的股票的比例份额，而该类别或系列的公司是由有利害关系的股东实益拥有的；或

•

利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

特拉华州公司可选择退出本条款，其原始公司证书中有条明文规定，或经修订和重述的公司证书或章程中有明文规定，该条款由至少获得已发行有表决权股票的多数股东批准的修正案产生。然而，本公司并未选择退出这一条款。第203条可能禁止或推迟合并或其他接管或控制变更因此，这可能会阻碍收购本公司的企图。

我国宪章文件的反收购效力

我们的公司注册证书授权我们的董事会在考虑投标要约或合并或收购提案时，考虑它认为相关的任何因素，包括但不限于：

•

我们股东的利益，包括我们继续独立可能最符合这些利益的可能性；

•

拟议中的交易是否可能违反联邦或州法律；

•

不仅是建议交易中提出的对价，涉及我们已发行股本的当时市场价格，还包括我们股本在一段时间内的市场价格，通过谈判出售我们的全部或部分业务或通过有序清算可能达到的估计价格，类似交易中其他公司证券的市价溢价，以及对证券价格、我们的财务状况和未来前景产生影响的当前政治、经济和其他因素；以及

•

对员工、供应商、客户、债权人和其他与我们有类似关系的人、对我们开展业务的社区以及对州、地区和国家经济的社会、法律和经济影响。

这些条款可能会阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为这些条款可能会降低我们的董事会认为这样的交易符合我们股东利益的可能性。

我们的公司注册证书不允许股东通过书面同意代替会议行事。如果没有书面同意的股东行动，持有我们股本所需数量的股东在没有召开股东大会的情况下将无法修改我们的章程或罢免董事。我们的公司注册证书规定，只有我们的总裁、董事会主席(如果有)或董事会多数成员才可以召开股东特别会议，任何此类会议的通知必须满足章程规定的通知期。此外，在任何股东特别会议上处理的事务仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。由于我们的股东没有权利召开特别会议，股东不能在我们的总裁、董事长或董事会多数成员认为应该考虑事项之前或等到下一次年度会议(前提是请求者满足通知和其他要求)之前召开股东特别会议，以迫使股东不顾董事会的反对而对提案进行审议。股东召开特别会议的能力受到限制，这意味着更换董事会的提议也可能推迟到下一次年度会议。

本公司董事会获授权发行额外优先股股份，而无需股东采取进一步行动，附带权利及优惠，包括投票权，由董事会不时指定。优先股的授权但未发行股份的存在，使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权。

股东若要修改公司注册证书，一般需要获得至少占我们有表决权股票全部流通股总投票权75%以上的股东的赞成票。此条款使规避我们公司注册证书中的反收购条款变得更加困难。

我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别，交错任职。每年将选出大约三分之一的董事会成员。设立分类董事会的规定可防止获得已发行有表决权股票多数控制权的一方获得董事会控制权，直至收购方获得控股权之日之后的第二次年度股东大会。董事会保密条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得公司的控制权，并可能增加现任董事保住职位的可能性。

我们的章程为提交股东年度或特别会议的股东提案建立了预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。除其他要求外，预先通知条款规定： (I)股东必须及时(一般在上一年股东周年大会一周年之前120-150天或特别会议召开前60-90天)向公司秘书提供拟在年度会议或特别会议之前提交的任何业务的通知，包括董事提名，该通知必须符合公司章程中规定的实质性要求，(Ii)股东必须提交关于股东大会或特别会议的某些信息，该通知必须符合公司章程中规定的实质性要求。 (I)股东必须在上一年股东周年大会前120至150天或特别会议前60至90天向公司秘书提供拟提交年度会议或特别会议之前的任何业务的通知，包括董事提名，该通知必须符合公司章程中规定的实质性要求，(Ii)股东必须提交有关有关该等被提名人的资料，在任何情况下均须按公司细则所载，及(Iii)任何被提名人须就其背景、资格、持股情况及独立性提供一份填妥的书面问卷，以说明其背景、资格、持股情况及独立性。这些规定可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

我们的董事会被明确授权通过、修改或废除我们的附例。未经董事会批准，本章程不得在任何方面被废除、修订或修改，除非我们有权投票的所有当时已发行股票中至少75%投票权的持有人投赞成票。

我国配股协议的反收购效力

税收福利保护计划可能会使未经我们董事会批准的公司合并、收购要约或接管变得更加困难或不受欢迎。税收优惠保留计划，

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，包括购买普通股和/或一个或多个系列的优先股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股和/或优先股一起发行，并可以与这些证券附在一起或与之分开。

虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。由于与第三方就发行认股权证进行的谈判以及其他原因，任何认股权证的具体条款可能与下面提供的描述不同。由于我们在招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们将根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们选择的认股权证代理签订协议。我们使用授权协议这个术语来指代这些授权协议中的任何一个。我们使用术语？权证代理？来指代任何这些权证协议下的权证代理。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，而不会作为权证持有人或实益所有人的代理。

我们将通过引用的方式将认股权证协议格式(包括认股权证证书)纳入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)，该证书描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的一系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议条文所规限，并全部受该等条文规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款并定义您作为认股权证持有人的权利的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书补充说明与一系列认股权证相关的条款。

如果提供购买普通股或优先股的认股权证，招股说明书附录将在适用范围内描述以下条款：

•

发行价格和认股权证发行总数；

•

权证持有人行使认股权证时可购买的股份总数；

•

每股普通股发行认股权证的数量；

•

权证持有人可以将其与普通股或优先股的相关股份分开转让的日期；

•

持股人行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量以及行使时可以购买这些股票的价格，包括行使时对行使价格和应收证券或其他财产的任何变更或调整拨备(如果适用)；

•

赎回或催缴权证或加速权证到期的任何权利的条款；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优先选项、权利或限制或对其的限制。

权证持有人可以兑换不同面值的新证书，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办公室或者招股说明书副刊上注明的其他办公室行使。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不会拥有普通股或优先股相关股份持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利，但下列认股权证调整项下规定的范围除外。

认股权证的行使

认股权证的每位持有人有权按适用的招股说明书附录中描述的行使价购买数量的普通股或优先股(视情况而定)。在行使权利终止之日交易结束后 (如果我们延长行使时间，则为更晚的日期)，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可按照以下概述的一般程序行使权证：

•

向权证代理人交付适用的招股说明书附录所要求的款项，以购买标的证券；

•

正确填写并签署代表认股权证的认股权证证书背面；以及

•

在权证代理人收到行权价款后五个工作日内，将代表权证的权证证书交付权证代理人。

如果您遵守上述程序，您的认股权证将在权证代理人收到行使价付款时被视为已行使，但在行使权证时可发行证券的转让账簿未在该日期截止。在您完成上述程序后，在符合上述规定的情况下，我们将在可行的情况下尽快向您发行并交付您在行使时购买的普通股或优先股。如果您行使的认股权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，系统将为您颁发一份新的认股权证证书，用于支付未行使的认股权证金额。权证持有人将被要求支付可能因转让与权证行使相关的标的证券而征收的任何税款或政府费用。

对认股权证协议的修订和补充

吾等可未经适用认股权证持有人同意而修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、补救或更正认股权证协议中有缺陷的条款，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事项作出规定，只要在每种情况下，该等修订或补充不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

权证调整

除非适用的招股说明书另有说明，否则如果我们细分或合并我们的普通股或优先股(视情况而定)，普通股或优先股的认股权证的行权价及其涵盖的证券数量将按比例进行调整。此外，除非招股说明书补充另有说明，否则如果我们在不支付费用的情况下：

•

发行普通股或优先股或可转换为或可交换为普通股或优先股的其他证券，或认购、购买或以其他方式收购上述任何股票的任何权利，作为向我们普通股或优先股的所有或几乎所有持有人的股息或分派；

则普通权证或优先股权证的持有人将有权在认股权证行使时获得认股权证或优先股权证持有人在认股权证持有人收到或有权收取该等额外股份及其他证券及财产的日期时，有权收取的股份及其他证券及财产的金额。认股权证或优先股权证持有人在认股权证持有人收到或有权收取该等额外股份及其他证券及财产的日期，除因行使认股权证而应收的证券外，亦不需支付任何额外代价，而收取的股份及其他证券及财产的金额为该等持有人假若持有根据认股权证可发行的普通股或优先股。

除上述情况外，如果我们发行该等证券或任何可转换为该等证券或可交换该等证券的证券，或带有购买该等证券或可转换为或可交换该等证券的权利的证券，则普通股或优先股权证所涵盖的证券的行使价及数量，以及在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的金额(如有)，将不会作出调整或拨备。

普通权证或优先股权证的持有者在下列情况下可享有额外权利：

•

普通股或优先股的某些重新分类、资本重组或变更；

•

涉及我们的某些股票交换、合并或类似交易，导致普通股或优先股发生变化；或

•

将我们的全部或几乎所有财产和资产出售或处置给其他实体。

如果发生上述交易之一，并且我们普通股或优先股的持有人有权获得与其证券有关的股份、证券或其他财产，或作为其证券的交换，则当时未发行的普通股权证或优先股权证(视情况而定)的持有人将有权在行使认股权证时获得他们在紧接交易前行使认股权证时将在适用交易中收到的股票和其他证券或财产的种类和金额。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的一般功能。我们可以向我们的股东发行购买我们普通股和/或在此提供的任何其他证券的权利。每一系列权利将根据单独的权利协议在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。当我们发行权利时，我们将在招股说明书附录中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书附录下提供的任何权利的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。我们将通过引用将描述我们在发行相关系列权利之前提供的一系列权利条款的权利协议形式并入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)。与任何权利相关的适用招股说明书将描述要约权利的条款，如适用，包括以下内容：

•

确定有权参加权利分配的人员的日期；

•

权利的行使价格；

•

行使权利后可购买的标的证券的总数或金额；

•

向每个股东发行的配股数量和未偿还的配股数量(如果有)；

•

权利可转让的程度；

•

开始行使权利的日期和权利失效的日期；

•

权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

权利的反淡化条款(如有)；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

持股人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。在收到付款和在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签署的权利证书后，我们将在可行的情况下尽快将行使权利时可购买的证券转交。如果在任何配股发行中行使的权利不足全部，我们可以直接向股东以外的其他人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合(包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排)发售任何未认购的证券。

我们可以任意组合的方式发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的单位。例如，我们可能会发行由普通股和认股权证组合组成的单位来购买普通股。下面的描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书附录将说明单位的具体条款以及一般条款和规定适用于如此提供的单位的范围(如果有)。

每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位包括的每一种证券的持有者。因此，该单位将拥有每个包含的证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们每次发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定单位发行相关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文档，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书复印件的更多信息，请参见《在哪里可以找到更多信息》(Where You Can For More Information)。

与任何特定单位发行相关的招股说明书附录将描述这些单位的条款，在适用范围内包括以下：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

如果使用承销商销售本招股说明书提供的证券，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金作为补偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在

适用的招股说明书附录。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。根据金融行业监管机构(FINRA)的指导方针，根据本招股说明书进行的任何证券发行所支付的承销补偿(包括承销折扣和佣金)的最高金额不得超过所发行证券本金总额的8%。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求为此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。为方便证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于卖给他们的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。此外，这些人还可以通过在公开市场竞标或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格。, 据此，如果参与发行的交易商出售的证券是与稳定交易相关的回购，则允许他们出售的特许权可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

如果在适用的招股说明书附录中注明，承销商或其他代理人可被授权根据招股说明书附录中规定的付款和交付日期的延迟交付合同，邀请机构或其他合适的购买者以招股说明书附录中规定的公开发行价购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件约束：根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，延迟交付合同涵盖的证券在交付时不会被禁止购买。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们可能会参与到在市场上根据证券法规则415(A)(4)，向现有交易市场发行股票。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录有此规定，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券，或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售，或结算任何相关的普通股未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，这些第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并从中获得补偿。

SeaChange International，Inc.在截至2020年1月31日的10-K表格年度报告中公布的合并财务报表以及SeaChange International，Inc.截至2020年1月31日的财务报告内部控制，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，包括在报告中，并并入本文作为参考。该等财务报表是根据Marcum LLP有关该等财务报表的报告及我们于会计及审计专家所授权的日期对财务报告进行的内部控制而合并于此的。

本公司截至2019年1月31日止年度的综合财务报表以参考方式并入注册说明书，并以均富律师行独立注册会计师的报告为依据，经该事务所授权为会计及审计专家。

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录