附件10.5

PG&E Corporation
2021年长期激励计划
限制性股票单位奖-非雇员董事

PG&E公司，一家加利福尼亚州的公司，特此将限制性股票单位授予以下指定的接受者。限售股是根据PG&E Corporation 2021长期激励计划(“LTIP”)授予的。限制性股票单位的条款及条件载于本封面及所附的限制性股票单位协议(“该协议”)。
授予日期：2024年5月17日
收件人姓名：。     
奖项ID号：。      
限售股单位数量：个。     

接受此奖项，即表示您同意所附协议中描述的所有条款和条件。贵公司和PG&E公司同意签署该等进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现所附协议的意图。您也确认已收到本授权书、所附协议以及描述LTIP的招股说明书副本和2023年5月18日LTIP下的非雇员董事股权奖励，日期为2024年5月17日。









依附


PG&E Corporation
2021年长期激励计划
针对非雇员董事的限制性股票单位协议
LTIP和其他协议
本协议和上述封面页构成贵公司与PG&E公司之间关于受限股票单位的完整谅解，但须受长期股权投资协议条款的限制。任何先前的协议、承诺或谈判都将被取代。如果本协议或上述封面的规定与LTIP的规定有任何冲突或不一致，LTIP将以LTIP为准。未在本协议或上述封面中定义的大写术语在LTIP中定义。
授予受限制的股份单位
PG&E公司授予您本协议封面上所示的限制性股票单位数量。受限制的股票单位受本协议和长期股权投资协议的条款和条件的约束。
有限制股份单位的归属一般而言，只要阁下尚未脱离服务，阁下的受限股票单位将归属于(I)本协议封面上所示授出日期的一周年或(Ii)董事选定期限的最后一天(“正常归属日期”)，两者中以较早者为准。如本协议其他部分所述，限制性股票单位可在某些事件发生时提前授予。
分红
您的受限股票单位账户将在每个股息支付日每季度贷记额外的受限股票单位(包括小数点后三位的分数)，其计算方法是：(1)根据先前记入您受限股票单位账户的受限股票单位所代表的PG&E公司普通股数量支付的现金股息金额除以(2)PG&E公司普通股股票在股息支付日的公平市价。该等额外的限制性股票单位将受相同的条款及条件所规限，并将以与本协议涵盖的限制性股票单位相同的方式及同时结算。
安置点
已授予的限制性股票单位将以PG&E公司普通股(“股份”)的等额股份结算，四舍五入至最接近的整数股。PG&E Corporation将于(1)授出日期的一周年(“正常结算日期”)、(2)您的残疾(如守则第409A条所界定)、(3)您的去世或(4)您在控制权变更后离职(须根据以下管制条款的变更而提前结算)中最早的日期发行股份以结算既有限制性股票单位。然而，如果您之前做出了及时、有效的延期选择，以便在正常结算日期(从正常结算日期后一年的1月开始)之后获得既有限制性股票单位的结算股份，则结算将按照您选择的条款和LTIP的条款进行，除非在发生上文第(2)-(4)节所列任何事件时，LTIP中规定的较早一次性结清。此外，如果根据任何此类延期选举，您开始收到任何年度分期付款，则在随后发生上文第(2)-(4)节中列出的任何事件时，任何未付的分期付款将在事件发生时一次性结清，除非这种加速将导致根据《守则》第409A条征税。


服务的分离如果阁下在正常归属日期前自愿或非自愿地脱离服务，所有受本协议规限但尚未因阁下的死亡、残疾(守则第409A节所指)或控制权变更(如下所述)而归属的受限股票单位，将被自动取消及没收；然而，倘若阁下因待决的残疾决定而脱离服务，则在发现该等残疾并未发生之前，不会进行没收。
死亡/残疾
如果您发生残疾(如守则第409A节所界定)或死亡，根据本协议记入您账户的所有限制性股票单位将立即完全归属，并根据上述结算条款进行结算。
控制权的变化
如果控制权发生变更，尚存、继续、继承或购买的公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)可在未经您同意的情况下承担或继续PG&E Corporation在已发行限制性股票单位项下的权利和义务，或取代该等限制性股票单位实质上等同于收购方股票的奖励。因控制权变更而承担或继续持有的受限股票单位，须受人事及补偿委员会或董事会(如有)所决定的与阁下终止服务有关的额外加速归属及/或可行使性，或与控制权变更相关的限制失效所规限。
如果控制权发生变更，而限制性股票单位并未被承担或延续，您当时未归属的尚未发行的受限股票单位应立即归属，并应在控制权变更后三十(30)天内以现金、股票或现金、股票或两者的组合结算(除非为遵守守则第409A条，必须按照其原来的时间表进行结算)，即使适用的保留期或其他限制和条件尚未完成或尚未满足。
    A-2    

延迟PG&E Corporation将根据守则第409A(A)(2)(B)(I)节(涉及向某些上市公司的某些“关键员工”支付款项)而推迟任何股票的发行；在这种情况下，在您离职之日之后的六(6)个月期间(或在您去世后的较短期间内)，您本来有权获得的任何股票将在适用的延迟期届满后的第一个工作日发行。
预提税金PG&E Corporation一般不会被要求对您在结算您的受限股票单位时确认的应纳税所得额预扣税款。然而，任何需要预扣的税款将由您以现金、支票或从您的补偿中扣除的方式支付。此外，董事会可酌情决定，并在董事会可能施加的限制的规限下，允许您通过选择让PG&E Corporation扣留公平市值相当于所需扣缴金额的其他可交付股票来履行该等扣缴义务。
投票权及其他权利在标的股票发行之日(PG&E Corporation或其正式授权的转让代理人的账簿上有适当的记项证明)之前，您将没有关于受限股票单位的投票权。
适用法律本协议将根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行。

    A-3