执行版本

信用协议第1号修正案

这项于2024年6月28日生效的信贷协议第1号修正案(下称“修正案”)，是由太平洋燃气及电力公司、一间加州公司(“借款人”)、同意贷款人及巴克莱银行有限公司(“巴克莱”)作为行政代理人(以行政代理人身分并包括其任何继任者，即“行政代理人”)订立。

独奏会：

鉴于，兹提及借款人、贷款人、行政代理和其他各方之间于2023年11月15日签订的《过渡性定期贷款信用协议》(以下简称《信用协议》)，使用的大写术语(包括在本协议的序言和叙述中)，但未予定义，其含义与《信用协议》(现经修订)中赋予该等术语的含义相同。

鉴于，在紧接修正案第1号生效日之前持有定期贷款(“现有贷款”)的贷款人(持有现有贷款的贷款人，“现有贷款人”)在修正案第1号生效日生效时同意本修正案的条款，将同意贷款人持有的现有贷款的到期日从2024年8月15日延长至2024年12月16日；

鉴于，巴克莱是本修正案的唯一牵头安排人和账簿管理人(以该身份，称为“牵头安排人”)；以及

鉴于，本修订是根据信贷协议第10.1节经同意的贷款人和借款人同意而作出的修订。

因此，现在，考虑到房舍和其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分)，本合同各方特此同意如下：

A.批准了对信贷协议的修订。在第1号修正案生效之日(定义如下)，现对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：双下划线文本)，如本合同附件A所示的信贷协议各页所述。

·b.打破这些条件的先例。本修正案应自上文第一个写明的日期起生效，当时且仅当下列每个先决条件均已得到满足或在信贷协议允许的范围内放弃时(“第1号修正案生效日期”)：

▪1.对被处决的同行进行审查。行政代理应已收到由借款人、同意的贷款人(在紧接第1号修正案生效日期之前和之后，该贷款人应为本修正案的唯一贷款人)和行政代理正式签署的本修正案副本；

▪2.审查组织文件；证书。行政代理应已收到(I)借款人的证书，日期为第1号修正案生效日期(带有借款人最近的短格式良好证书)，类似于根据

信贷协议的第5.1(F)节，加上适当的插页和附件，以及(Ii)注明第1号修正案生效日期的负责官员的证书，确认满足以下第(3)、(4)和(7)条规定的先决条件；

▪3.不接受任何陈述和保证。借款人在信贷协议第4节中所作的陈述和保证(第4.2、4.6(B)和4.13节除外)在紧接本修正案生效之前和之后的所有重要方面均应真实和正确；但包含重大限定的每一种该等陈述和保证在第1号修正案生效之日并截至该生效日期时均应真实和正确(或者，如果该等陈述和保证特别与较早日期有关，则该等陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确，或在该较早日期时为真实和正确，视具体情况而定)；

▪4.美国政府表示没有违约。在紧接第1号修正案生效日期之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

▪5.不包括费用和支出。在第1号修正案生效之日或之前，借款人应已支付(I)借款人就本修正案和相关文件的准备、谈判、执行和交付而要求借款人支付或偿还的所有合理的自付费用和行政代理或牵头安排人的费用(在每种情况下，包括但不限于行政代理和牵头安排人的律师的合理费用和支出)和(Ii)当时到期并应支付给行政代理或牵头安排人的与本修订相关的所有其他费用。在第1号修正案生效日期前两(2)个工作日或之前提交发票(包括法律顾问的合理费用和费用)的；

▪6.发布KYC信息。在第1号修正案生效日期前至少三(3)个工作日，行政代理和每个贷款人应至少在第1号修正案生效日期前十(10)个工作日收到行政代理和/或任何此类贷款人合理地书面要求的与借款人有关的所有文件和信息，这是政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》)所要求的。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，并且行政代理或任何贷款人在第1号修正案生效日期前至少五(5)个工作日提出这样的要求，则借款人应在第1号修正案生效日期至少三(3)个工作日之前向行政代理和/或任何此类贷款人提交与借款人有关的受益权证明；

▪7.没有实质性的不利影响。自2023年12月31日以来，未发生实质性不良影响；

▪8.发布了份债券文件。行政代理应收到令其合理满意的证据，证明借款人已安排将第二十二号补充契约第501条(第55系列债券的延期程序)和第502条(第55系列债券本金修正程序)中关于延期的项目交付给FMB契约下的受托人。

第三十五期债券到期日为2024年8月15日至2024年12月16日，债券本金金额减少。

C.没有使用其他术语。

·1.没有提到对贷款文件的影响(A)和(B)。

▪(I)自第1号修正案生效之日起，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中提及“信贷协议”的每一处(包括但不限于“本协议”、“本协议”及类似含义的词语)，均应指并作为对据此修订的信贷协议的提及，本修正案和信贷协议应一并理解并被解释为一份单一文书。

▪(Ii)：除在此明确修订或在上文明确放弃外，信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和规定现在和将来都是完全有效的，并在此予以批准和确认。

▪(Iii)：除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应作为对贷款人、借款人、首席安排人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件的任何其他规定的放弃或修订，或出于除此处明确规定外的任何目的。

▪(IV)表示，本修正案是一份贷款文件。

·2.提高同行的执行力。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本中签署，每个副本在如此签署时应被视为原件，所有这些副本加在一起将构成同一协议。交付(X)本修正案签署页的签约副本和/或(Y)与本修正案和/或本修正案拟进行的交易相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个文件均为“附属文件”)，该文件是合同或其他记录所附或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录(每个文件为“电子签名”)的人通过传真、电子邮件pdf传输。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，应与交付本修正案的人工签署副本或该附属文件(视情况而定)一样有效。本修正案和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与人工签署的签字、实际交付的签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

·3.扩大批准范围。本修正案应根据信贷协议第10.1条(并由同意贷款人和行政代理在贷款文件下的所有目的下批准和批准)生效，前提是本修正案由同意贷款人和行政代理签署。

·4.加强法治建设。本修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

·5.删除不同的章节标题。本修正案中包含的章节标题没有任何实质意义或内容，也不是本修正案双方协议的一部分，除非用于引用章节。

·6.发布新的通知。本合同项下的所有通信和通知均应按照信贷协议的规定进行。

·7.提高可分割性。本修正案的任何条款或条款对任何人在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行的事实，不应影响本修正案其余条款或条款的有效性、可执行性或合法性，或此类违规条款或条款在任何其他情况或司法管辖区或适用于任何人的有效性、可执行性或合法性。

·8.任命两名继任者。本修正案的条款对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

·9.扩大司法管辖权；放弃陪审团审判。信贷协议第10.12节和第10.15节中的司法管辖权和放弃由陪审团审判的权利的条款，经必要的修改后并入本文中。

•[此页的其余部分故意留空]

•

以下每位签署人已于上述日期促使其正式授权官员签署并交付本修正案，以资证明。

附件A

随身带着。

$2,100,000,000

桥梁学期贷款信贷协议

其中

太平洋天然气电力公司，
作为借款人，

不时的贷方在此聚会，

和

巴克莱银行，
作为行政代理，

日期：2023年11月15日

经信贷协议第1号修正案修订，
日期截至2024年6月28日

巴克莱银行，

作为独家首席调度员，
账簿管理人

目录

页面

第1款. 定义 1

1.1 定义的术语 1

1.2 其他条款和解释性条款 27

1.3 司 28

1.4 利率;基准通知 2829

第2款. 学期贷款的金额和条款 29

2.1 贷款29

2.2 借款程序 2930

2.3 [保留。] 2930

2.4 [已保留] 2930

2.5 [已保留] 2930

2.6 费等 2930

2.7 承诺的终止30

2.8 预付款项 30

2.9 转换和延续选项 3031

2.10 定期基准贷款的限制 3132

2.11 利率和付款日期 3132

2.12 利息和费用的计算 32

2.13 无法确定利率 3233

2.14 按比例待遇和付款;注释 35

2.15 法律变更 36

2.16 税38

2.17 弥偿 42

2.18 贷款办公室变更 42

2.19 更换贷方 42

2.20 违约贷款人 43

2.21 非法性 44

第3款. [已保留]. 4445

第4款. 陈述和保证 4445

4.1 财务状况 4445

4.2 没有变化 45

4.3 存在;遵守法律 45

4.4 权力;授权;可执行义务 45

4.5 无法律律师4546

4.6 诉讼 46

4.7 没有默认 46

4.8 税46

4.9 联邦法规 4647

4.10 ERISA 4647

4.11 投资公司法;其他法规 4748

4.12 所得款项用途 4748

4.13 环境事项 4748

4.14 监管事项 4748

4.15 制裁;反腐败 48

4.16 受影响的金融机构 4849

4.17 偿付能力 4849

4.18 公开 4849

4.19 义务状况49

4.20 财产所有权 49

4.21 适用实体 49

第5款. 先决条件 49

5.1 生效日期前的条件 49

第6款. 附属公约 51

6.1 财务报表5152

6.2 证书;其他信息 52

6.3 纳税 53

6.4 维持存在;合规 53

6.5 财产维护;保险53

6.6 财产检查;书籍和记录;讨论 5354

6.7 通知 54

6.8 许可证等的维护54

6.9 进一步保证 54

6.10 所得款项用途 5455

第7节 负约55

7.1 [已保留] 55

7.2 合并资本比率 5755

7.3 留置权 5755

7.4 根本性变化 5755

7.5 出售和回租交易 5756

7.6 互换协议 5856

7.7 FMb契约修正案 5856

第8款. 违约事件 5857

第9款. 管理代理 6159

9.1 任命和权力 6159

9.2 职责授权 6160

9.3 无罪条款 6160

9.4 行政代理人的信赖 6261

9.5 违约通知 6361

9.6 不依赖行政代理人和其他贷方6362

9.7 赔偿 6362

9.8 个人身份的行政代理人 6462

9.9 继任行政代理人 6463

9.10 [已保留]. 6564

9.11 行政代理人可以提交索赔证明 6564

9.12 某些ERISA事项 6665

9.13 付款错误 6766

第10款. 其他6968

10.1 修正案和豁免 6968

10.2 通知 7170

10.3 不得放弃;累积补救措施 7372

10.4 代表和担保的生存 7372

10.5 费用和税款的支付 7372

10.6 继任者和分配;和 7574

10.7 调整;出发 7978

10.8 对应方;电子执行;约束力8079

10.9 分割性 8079

10.10 一体化 8180

10.11 管辖法律8180

10.12 提交司法管辖权;豁免8180

10.13 致谢 8281

10.14 保密 8281

10.15 陪审团审判的放弃 8382

10.16 美国爱国者法案;受益所有权监管 8382

10.17 司法提请 8382

10.18 没有咨询或信托责任 8382

10.19 有关任何支持的QFC的确认 8483

10.20 确认并同意受影响金融机构的救助 8583

时间表：

1.1万亿美元的承诺

展品：

A    [已保留]

B    [已保留]

C 合规证书格式

D-1 秘书证书格式

D-2 官员证书格式

E 转让和假设的形式

F    [已保留]

提供各种形式的美国税务合规性证书

这是纸币的一种形式

本“过渡性定期贷款信贷协议”(“本协议”)日期为2023年11月15日，由太平洋天然气和电力公司、一家加州公司(“借款人”)、巴克莱银行PLC以及本协议的每一家其他银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)和巴克莱银行PLC作为行政代理(以该身份，连同任何获准的继任者，“行政代理”)签订。

W I T N E S E T H：

鉴于借款人已请求贷款人提供本协议所述的定期贷款，并且贷款人愿意按照本协议所述的条款并受本协议所述条件的约束，向借款人提供此类定期贷款；以及

因此，现在商定如下：

·定义

◦(A)没有明确定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“ABR”：就任何一天而言，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1/2以及(C)在该日之前的两个美国政府证券营业日公布的一个月利率的经调整期限SOFR利率加1%中最大者；但就本定义而言，任何一天的经调整期限SOFR利率应以期限SOFR参考利率(于凌晨约5：00)为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR利率的该等变化的生效日期起生效。如果根据第2.13节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第2.13(B)节生效之前)，则ABR应以上文(A)和(B)中较大者为准，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。如果根据上述规定确定的资产负债比率将低于1.00%，则就本协议而言，该比率应被视为1.00%。

“ABR贷款”：贷款利率适用于基于ABR。

“调整后每日简单SOFR利率”：年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”：对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”：如本协议序言中所定义。

“受影响的金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”：就指定的人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

“代理方”：如第10.2(D)(Ii)节所述。

“协议”：定义见本协议序言。

“第1号修正案”：指借款人、贷款方和行政代理之间的信贷协议的第1号修正案，其日期为第1号修正案的生效日期。

《第一号修正案》生效日期：2024年6月28日

“反腐败法”：定义见第4.15节。

“适用保证金”：在任何一天，(A)就任何ABR贷款而言，年利率为0.25%；(B)就定期基准贷款而言，年利率为1.25%。

“核准基金”：就任何贷款人而言，在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延伸的任何人，由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的任何实体或其附属公司管理。

“安排人”：封面上注明的唯一首席安排人和簿记管理人。

“A/R证券化资产”：(A)任何应收账款、应收票据、未来应收账款的权利、应收票据或剩余款项或与借款人或其任何附属公司向消费者提供燃气和电力服务或其他(不论当时存在或将来产生)有关的付款或相关资产的其他类似权利，以及(B)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权、担保或其他义务，与该等应收款或资产及与涉及该等资产的证券化交易有关的应收款或资产一并转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产的加密箱账户及记录。

“应收账款证券化子公司”：PG&E应收账款融资、有限责任公司和借款人的任何其他子公司成立和经营的目的完全是为了达成应收账款证券化交易并从事其附属活动。

“应收证券化交易”：指借款人或借款人的任何附属公司订立的任何融资交易或一系列融资交易，借款人可根据该等交易向任何人(包括但不限于应收证券化子公司)出售、转让或以其他方式转让，或授予任何应收证券化资产的担保权益，且借款人或其任何附属公司(应收证券化子公司除外)对借款人或其任何附属公司(应收证券化子公司除外)无追索权(标准应收账款证券化债务除外)。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：实质上以附件E的形式进行的分配和假设。

“可用期限”：指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或根据该基准(或其组成部分)计算的利息支付期限(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括随后根据第2.13(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，2009年联合王国银行法第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“基准”：首先，就任何期限基准贷款而言，SOFR利率；如果发生了基准转换事件，以及相关的基准更换日期，发生在Daily Simple SOFR或SOFR期限(视情况而定)，或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.13(B)节替换了该先前基准利率。

"基准替换"：对于任何可用年期，行政代理人可以在适用基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(1)取消经调整的每日简单SOFR税率；及

(2)提供：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准的替代利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”：对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设置的可用期限的当前基准的任何替换，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合更改的基准替换”：对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定

不存在以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式管理该基准的市场惯例)。

“基准更换日期”：就任何基准而言，以下列事件中较早发生者为准：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员(或

对该基准(或该构成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：对于任何基准，自基准更换日期发生之时起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第2.13节的任何其他贷款文件的所有目的替换该当时的当前基准，以及(Y)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.13节的任何其他贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益拥有人”：如《交易法》规则13d-3和规则13d-5所界定，但在计算任何特定“人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用)，该“人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在发生后续条件时才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个术语具有相关含义。

“实益拥有权证明”：实益拥有权条例所要求的实益拥有权或控制权证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“BHC法案附属公司”：“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“债券交割协议”：(I)借款人与行政代理之间的特定债券交割协议，日期为生效日期；(Ii)借款人与行政代理之间的特定债券交割协议，日期为第1号修正案生效日期。

“债券文件”：统称为FMB契约、补充契约、高级债券和债券交割协议。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“营业日”：指纽约市或芝加哥的银行营业的日子(星期六或星期日除外)；条件是，就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易而言，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

“资本租赁义务”：对于任何人，该人在任何租赁(或转让使用权)不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，任何时候的该等义务的金额应为根据美国通用会计准则确定的当时的资本化金额，但第1.2(F)节另有规定。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。

“控制权变更”：发生下列情况之一：

(A)盈科在任何时候不得是借款人100%普通股的实益拥有人；或(B)盈科在任何时候不得是借款人至少70%有表决权股本的实益拥有人；或

任何个人或团体(自生效之日起符合《交易所法案》及其所指的《美国证券交易委员会》规则)将成为盈科拓展股本投票权超过35%的股份的实益拥有人；或

在生效日期后连续24个月的任何期间内的任何时间，在该24个月开始时

盈科的董事，连同其选举或提名进入盈科董事会的任何董事(不论是由盈科董事会或盈科的任何股东)在该24个月期间开始时是盈科的董事或其选举或选举提名获批准的过半数董事，不再构成盈科董事会的过半数成员；或

应将占借款人有形净资产10%以上的许可证和/或经营性资产转让给加利福尼亚州、任何其他政府当局或在加利福尼亚州、CPUC或任何类似政府当局的指示下转让给第三方。

“法律变更”：在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何政府当局通过或生效任何法律、规则、条例、法规、条约、政策、准则或指令；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例、法规、条约、政策、准则或指令或其适用、解释、颁布、实施、管理或执行方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“CME Term Sofr管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited作为期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人；如果有多个继任管理人，则由管理代理和借款人选择本协议下的继任管理人)。

"法典"：1986年《国内税收法典》，经不时修订。

“承诺”：对于每个贷款人，其根据第2.1(B)节在生效日期向借款人提供贷款的义务，本金总额等于附表1.1中与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可根据本协议不时调整。截至生效日期，所有贷款人的承诺总额为2,100,000,000美元。

“共同受控实体”：指与借款人共同受控的实体，不论是否注册成立，符合ERISA第4001节的含义，或

包括借款人在内的群体的一部分，根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“通信”：第10.2(D)(Ii)节中的定义。

“合规证书”：主要以附件C的形式由负责人员正式签立的证书。

“管道贷款人”：指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式规定由该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如因任何原因，指定出借人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的出借人不得免除指定出借人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，指定出借人(而不是出借人)有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的关于其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有权根据第2.15、2.16、2.17或10.5超过指定贷款人本来有权就该管道贷款人作出的贷款而收取的款额，或(B)被视为有任何承诺。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本化”：于任何厘定日期，指(A)于该日期的综合债务总额，加上(B)(I)借款人及其附属公司于该日期根据公认会计原则编制的综合资产负债表上“普通股股东权益”(或任何类似项目)及“优先股”(或任何类似项目)相对列载的金额，及(Ii)借款人或其任何附属公司于生效日期后发行的任何次级可摊还权益债券或其他类似证券的未偿还本金金额。

“综合资本化比率”：在任何确定日期，(A)综合总债务与(B)综合资本化的比率。

“综合总债务”：指借款人及其重要附属公司在任何日期的所有债务的本金总额，而根据公认会计原则，借款人及其重要附属公司在该日期将在借款人的综合资产负债表上被归类为债务，而借款人及其重要附属公司在该日期就任何其他人的债务承担的所有担保义务，如根据公认会计准则在该人的综合资产负债表上被归类为债务，则不得重复；但在确定“综合总债务”时，不得重复地排除：(A)任何应收证券化交易项下的证券化债券和任何债务；(B)借款人的债务及其重大影响

(C)借款人或任何重要附属公司因购电及燃料协议而产生的债务，(D)借款人发行的任何次级递延利息债券或其他类似证券，及(E)于任何厘定日期借款人根据公认会计原则编制的综合资产负债表上“优先股”(或任何类似证券)所包括的任何证券的金额。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制”：直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“对应男高音”：就任何可用年期而言，指（如适用）与该可用年期大致相同（不包括营业日调整）的期限（包括隔夜）或利息支付期。

“承保实体”：下列任何一项：

该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“承保方”：定义见第10.19(B)节。

“CPUC”：加州公用事业委员会或其继任者。

“每日简单SOFR”：对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR之前五(5)个美国政府证券营业日(I)的年利率(SOFR)：(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR署长在SOFR管理人的网站上公布。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何一天的美国政府证券营业日之后的第二个(2)美国政府证券营业日，关于该日的SOFR尚未

如果SOFR管理人网站上公布了SOFR，且关于每日简易SOFR的基准更换日期尚未发生，则该日的SOFR将是在SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR；但根据本语句确定的任何SOFR不得用于计算每日简单SOFR的连续三(3)个连续日。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务发行”：债务定义(A)或(C)款所述的借款、发行或其他债务引起的债务(就借款人而言，在第1号修正案生效日期之后，仅以债务证券(包括任何第一抵押债券)或银行信贷融资的形式)(包括贷款、混合证券和可转换为股权的债务证券)，但明确不包括(I)根据加州议会法案1054(CH)进行的任何证券化。79，统计。及(Ii)现有循环信贷协议项下的债务)，在每一种情况下，由太平洋世代或借款人承担。

“债务人救济法”：美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“缺省权利”：该术语在《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”：根据第2.20节最后一段的规定，任何贷款人如(A)未能在本协议要求其提供资金之日起两(2)个工作日内为其贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理该违约是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，则该贷款人(A)未能为其贷款的任何部分提供资金，(B)通知借款人行政代理或任何其他贷款人以书面形式表示，其不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已发表公开声明，表明其不打算履行本协议项下的资金义务(诚信争议通知或相关通信除外)或承诺提供信贷的其他协议项下的一般义务，除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意确定资金提供之前的条件(该条件为先例，

(C)在行政代理或借款人提出书面请求后两(2)个工作日内，未能确认其将遵守本协议中与其为预期贷款提供资金的义务有关的条款，除非是善意争议的标的(但该贷款人在收到行政代理或借款人的书面确认后，应根据第(C)款停止作为违约贷款人)，(D)未能在到期之日起两(2)个营业日内，以其他方式向行政代理人或任何其他贷款人支付根据本协议须由其支付的任何其他款项，除非善意争议的标的已有或有直接或间接的母公司已：(I)根据任何债务救济法成为诉讼标的，(Ii)已为其委任托管人，或已同意、批准或默许任何该等诉讼或委任，或已有母公司成为破产或无力偿债程序的标的，或已委任接管人、财产保管人、受托人或保管人，或已同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或(Iii)成为自救行动的标的；但(X)如贷款人纯粹因为与该贷款人的母公司有关的事件，或纯粹因为政府当局已被委任为该贷款人的接管人、保管人、受托人或托管人，而成为“违约贷款人”，则在上述(E)款所述的每种情况下，行政机关可酌情决定：如果且只要行政代理信纳该贷款人将继续履行其在本协议项下的融资义务，且(Y)贷款人不应仅因政府当局或其工具对该贷款人或其母公司有表决权的股票或任何其他股本的所有权或收购，或对该贷款人或其母公司行使控制权而成为违约贷款人，则判定该贷款人不是违约贷款人，政府当局或其工具，只要这种所有权权益不导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.20节最后一段的规定)。

“处置”：就任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置而言。“处置”一词应具有相关含义。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议监督的任何信贷机构或投资公司

(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监督的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“生效日期”：第5.1节规定的先决条件应得到满足或放弃的日期，该日期为2023年11月15日。

“合格受让人”：(A)任何商业银行或其他金融机构，其无担保债务评级被穆迪评为A3级或更高，S评级为A-或更高，其注册地为经合组织成员国；或(B)就前款(A)项所述的任何人而言，在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信用扩展的任何其他人，其全部股本直接或间接由该人拥有；但在第(B)款的情况下，行政代理应已同意将该人指定为合格的受让人(不得无理拒绝或拖延此类同意)。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，如现在或今后任何时候有效，规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准。

《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“ERISA事件”：(A)任何应报告的事件；(B)借款人或任何共同控制实体未能就任何计划或任何多雇主计划及时缴纳所需的缴费；(C)根据《守则》第430条或ERISA第303条对任何单一雇主计划实行留置权；(D)借款人或任何共同控制实体未能就任何计划达到《守则》第412或430条规定的最低筹资标准，或就任何单一雇主计划提出资金豁免申请；(E)借款人或任何共同控制的实体在《雇员补偿及补偿办法》第四章下承担的任何责任，包括与终止任何计划有关的责任(在正常过程中支付PBGC保费除外)；(F)(I)根据第节终止或提交或收到终止单一雇主计划的意向通知

ERISA第4041条，或根据ERISA第4041条将计划修正案视为终止，或(Ii)(A)根据ERISA第4042条指定受托人管理单一雇主计划，或(B)PBGC提起终止单一雇主计划或指定受托人管理单一雇主计划的程序，或借款人收到来自PBGC的通知，如果此类程序继续未搁置或有效超过60天，或此类通知未由PBGC在提交后60天内撤回；(G)借款人或任何共同控制实体因根据《雇员退休保障条例》第四章从任何多雇主计划中完全退出或部分退出而招致任何责任；(H)借款人或任何共同控制实体收到来自多雇主计划的任何关于施加退出责任的通知；(I)借款人或任何共同控制实体收到来自多雇主计划的通知，称该多雇主计划处于危险或危急状态(《ERISA》第305条所指)或破产；(J)借款人或任何共同控制的实体根据《雇员权益法》第4063条或第4064条产生任何负债或就《雇员权益法》第4062(E)条所指的计划大幅停止运作；(K)根据《守则》第436(F)条就任何计划张贴保证金或证券；或(L)借款人就任何计划(包括守则第4975、49800亿、4980D、4980H和4980I条，视情况而定)招致任何重大税务责任。

“错误付款”：如第9.13(A)节所述。

“错误的欠款分配”：如第9.13(D)节所述。

“错误付款影响类别”：定义见第9.13(D)节。

“错误退款不足”：如第9.13(D)节所述。

“错误付款代位权”：如第9.13(D)节所界定。

“欧盟纾困立法表”：由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟纾困立法表，不时生效。

“违约事件”：第8节规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

“不含税”：对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求在向收款方付款时扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款方)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，

美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第2.19条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.16(A)或(C)条的规定，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.16(E)及(D)条而征收的任何美国联邦预扣税。

“现有循环信贷协议”：指借款人花旗银行(作为行政代理和指定代理)与贷款人之间的经修订的截至2020年7月1日的信贷协议。

“FATCA”：截至生效日期的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议。

“FCPA”：定义见第4.15节。

“联邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB网站上不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”：美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“第一抵押债券”：借款人根据FMB契约发行的债券。

“下限”：指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。为免生疑问，调整后定期SOFR利率和每日调整后简单SOFR利率的初始下限均应为0.0%。

“FMB Indenture”：借款人和Indenture受托人之间的抵押契约(Mortgage)，日期为2020年6月19日，经不时修订或补充，包括补充Indenture。

“外国贷款人”：指不是美国人的贷款人。

《联邦权力法》：经修订的《联邦权力法》及其颁布的规则和条例。

“资金办公室”：第10.2(A)节规定的行政代理办公室，或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人的方式指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：除以下注明外，在美国不时生效的公认会计原则。如果发生任何“会计原则变更”(定义见下文)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则应借款人或所需贷款人的请求，借款人和行政代理同意进行谈判，以修订本协议中的该等条款，以便公平地反映会计准则的变更，从而达到预期的结果，即在会计准则变更后，评估借款人财务状况的标准应与会计准则中未发生的变更相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照会计原则中未发生的此类更改进行计算或解释。“会计原则变更”是指(I)因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或其任何后继者、美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会(如适用)颁布任何规则、法规、公告或意见而要求的会计准则变更，以及(Ii)借款人的独立公共会计师同意并以书面形式向行政代理披露的公认会计准则应用的任何变更。

“政府当局”：任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织(包括全国保险专员协会和欧洲联盟或欧洲中央银行等超国家机构)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人以任何方式直接或间接担保任何其他第三人(“主要债务人”)的债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何此种主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持净额

(3)购买财产、证券或服务，主要目的是向主债务人的所有人保证主债务人有能力偿付该主要债务；(4)以其他方式向该主债务的所有人保证或使其免受损失；或(5)偿还或赔偿发行人就主债务人或借款人或任何重要附属公司以外的主要债务出具的信用证、担保债券或担保的发行人；但担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额没有陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人根据善意确定的合理预期的责任。

“负债”：指任何人在任何日期(不重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人在其正常业务过程中产生的财产或服务的递延购买价格的所有债务(贸易应付款除外，包括能源采购和运输合同)；(C)由票据、债券、债券或其他类似票据证明的该人的所有债务；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)该人作为账户一方或申请人而根据或就承兑、信用证、保证债券或类似安排而承担或就承兑、信用证、保证债券或类似安排而承担或就承兑、信用证、保证债券或类似安排(偿还责任除外)而在该日期仍未到期及须支付的所有债务。(G)该人所有可强制赎回的优先股本的清算价值；(H)该人就上文(A)至(G)款所述种类的债务所承担的所有担保义务；(I)由上述(A)至(H)款所担保的上述(A)至(H)款所指种类的所有债务(或该等债务的持有人对该等债务具有现有权利、或有权利或其他权利)，以)对该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)的任何留置权作为担保，而不论该人是否已经承担或承担了支付该义务的责任(条件是，如果该人不对该义务负责，则该人与该债务有关的债务的数额应被视为是该债务的声明金额和受该留置权约束的财产的价值中的较小者)，以及(J)仅就第8(E)条的目的而言，该人就互换协议承担的所有义务，但本协议中使用的债务不包括任何无追索权的债务和任何应收账款证券化交易下的任何债务。这个

任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此承担责任。

“赔偿责任”：定义见第10.5节。

“保证税”：(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”：如第10.5节所述。

“契约受托人”：纽约银行梅隆信托公司，N.A.及其作为FMB契约受托人的任何继任者。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是《雇员权益法》第4245条所指的无力偿债的条件。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，指在该贷款尚未清偿期间发生的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何RFR贷款而言，指该贷款是其一部分的借款日期后三个月的每个日历月中在数字上相对应的日期；但就任何RFR贷款而言，(I)如任何该等日期为营业日以外的日期，则该日期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该日期须为下一个营业日，而(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在任何适用公历月中并无在数字上相对应的日期)发生的任何借款的利息支付日期，须为任何该等相继适用的历月的最后一个营业日，(C)就利息期为三个月或以下的任何定期基准贷款而言，为该利息期的最后一天；。(D)就任何利息期超过三个月的定期基准贷款而言，为该利息期首日后的三个月或其整倍的每一天；及。(E)就任何贷款而言，就其作出的任何还款或预付款项的日期。

“利息期”：就任何定期基准贷款而言，(A)最初是指借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的从借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至此后一个月、三个月或六个月结束的期间；和(B)此后，借款人通过不可撤销的通知，在不迟于纽约市时间中午12：00之前向行政代理发出通知，选择适用于该期限基准贷款的下一个先前利息期的最后一天开始至之后一个月、三个月或六个月结束的期间

在当时的当前利息期限的最后一天之前的三个工作日；但上述所有与利息期限有关的规定均受下列规定的约束：

如果任何利息期限本应在非营业日的一天结束，则该利息期限应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期限转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在紧接的前一个营业日结束；

借款人不得选择超过到期日的利息期限；

自一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有相应的日期)开始的任何利息期间，应当在一个日历月的最后一个营业日结束；

[保留区]及

借款人选择时，在生效日期作出的任何定期基准贷款的初始利息期应从生效日期开始，并在发生生效日期的日历月的最后一天结束。

“IRS”：美国国税局。

“借款人的知识”：借款人的任何负责人的实际知识。

“法律”：统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“出借人”：如本合同序言所界定，包括附表1.1中“出借人”标题下所列的每个出借人及其在本条例下允许的各自继承人和受让人；但除文意另有所指外，本文中对出借人的每次提及均应视为包括任何管道出借人。

“留置权”：任何按揭、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排

任何情况下(包括任何有条件出售或其他业权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质相同经济效果的资本租赁义务)。

“贷款”：定期贷款。

“贷款文件”：本协议、票据、补充契约、高级债券、债券交付协议、FMB契约，以及在每种情况下对上述任何内容的任何修订、豁免、补充或其他修改；但“贷款文件”一词不应包括第2.16节、第8节或第10节(第10.1(Iv)节和第10.1(Ix)节的目的除外)项下的FMB契约。

“重大不利影响”：(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、财产、运营或财务状况的变化，可合理预期对借款人履行贷款文件规定的义务的能力产生重大不利影响，或(B)对(I)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性或(Ii)行政代理和贷款人根据本协议或任何其他贷款文件作为一个整体的权利和补救措施产生重大不利影响。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料，在任何环境法中或根据任何环境法被定义或管制。

到期日：2024年8月15日-12月16日。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司

“抵押财产”：FMB契约中的定义。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金收益净额”：就任何债务发行而言，指(I)PacGen或借款人收到的与该等发生、发行、要约或配售有关的现金，超过(Ii)(I)因该等发行、要约或配售(贷款除外)而须偿还的任何债务的付款及(Ii)借款人及其附属公司因该等招致、发行、要约或配售而产生的承销折扣及佣金及其他费用及开支的总和。

“有形资产净额”：指借款人按照公认会计原则在合并基础上确定的截至最近一个会计季度最后一天的资产总额，该会计季度的财务报表已根据6.1节递送，减去

(A)借款人根据公认会计原则确定的综合流动负债总额，以及(B)根据公认会计原则确定的归类为无形资产的借款人合并资产的金额。

“无追索权债务”：指借款人或其任何重要附属公司因收购、建造、出售、转让或以其他方式处置特定资产而产生的债务，在合同或法律规定的范围内，对该等债务的追索权仅限于(A)此类资产，或(B)如果此类资产是(或将由专门为此目的成立的子公司持有)对该子公司或该子公司的股本。

“注”：如第2.14(F)节所述。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者为准；如果这两种利率都没有在营业日的任何一天公布，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。(纽约市时间)在行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”：指借款人对行政代理或任何贷款人的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括但不限于贷款到期后产生的利息和与借款人有关的任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息，不论该程序是否允许提出申请后利息的索赔)、到期或即将到期、或有或有、到期或现在存在或以后发生的贷款和所有其他义务和债务。因本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、开支(包括但不限于借款人根据本协议须向行政代理或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他贷款文件或任何其他文件。

“经合组织”：构成“经济合作与发展组织公约”“缔约国”的国家，这一术语在该公约第4条中有定义。

“其他关联税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”：任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金组成的利率，应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“PacGen”：太平洋世代有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，借款人的子公司。

“参与者”：定义见第10.6(C)节。

“参赛者名册”：第10.6(C)(Iii)节的定义。

《爱国者法案》：定义见第10.16节。

“收款方”：如第9.13(A)节所述。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“PCG”：PG&E公司，加利福尼亚州的一家公司。

“百分比”：就任何贷款人而言，该贷款人当时未偿还的贷款本金总额占当时所有未偿还贷款本金总额的百分比。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：在某一特定时间，任何雇员福利计划，该计划由雇员退休保障局承保，借款人或共同控制的实体就其而言(或，如果该计划是

在这个时候被终止的，根据《雇员权益保护法》第4069条，被视为《雇员权益保护法》第3条第(5)款所界定的“雇主”。

“平台”：如第10.2(D)节所述。

“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计报告H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”：“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

第10.19节中的“QFC信用支持”。

“合格证券化债券发行商”：借款人的子公司，其成立和经营的唯一目的是(A)购买和拥有根据CPUC发布的“融资令”(该词在加州公用事业法规中定义)或类似命令创建的财产，(B)根据该命令发行该等证券，(C)质押其在该等财产中的权益以获得该等证券，以及(D)从事(A)、(B)和(C)项所述附属活动。

“收款人”：行政代理或任何贷款人。

“参考时间”：就当时基准的任何设置而言，指(A)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(B)如果基准是每日简易SOFR，则为设定日期前四个美国政府证券营业日，或(C)如果基准既不是期限SOFR，也不是每日简易SOFR，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“登记册”：如第10.6(B)节所述。

“规则U”：美国联邦储备委员会不时生效的规则U。

“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”：联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”：(A)对于任何期限基准贷款，调整后的期限SOFR利率或(B)对于任何RFR贷款，调整后的每日简单SOFR利率(视情况而定)。

“清除生效日期”：如第9.9(B)节所述。

§4043。

“要求贷款人”：在任何时候，持有总贷款额超过50%的人即为未偿还贷款人。任何违约贷款人的贷款在任何时候确定所需贷款人时都不应考虑在内。

“法律的要求”：对于任何人，公司章程和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或裁决，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“离职生效日期”：定义见第9.9(A)节。

“决议授权机构”：就任何欧洲经济区金融机构而言，是指欧洲经济区决议授权机构；就任何英国金融机构而言，是指联合王国决议授权机构。

“负责人”：指借款人的首席执行官总裁、首席财务官、司库或助理司库，但无论如何，就财务事项而言，指借款人的首席财务官、司库或助理司库。

“RFR贷款”：以调整后的每日简单SOFR利率计息的贷款。

“S”：标准普尔全球评级公司，是S全球公司的一个部门，及其任何继任者。

“制裁”：定义见第4.15节。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“证券化债券”：无重复的，不论面额如何的证券，即(A)由合格证券化债券发行者发行，(B)由“合格证券化债券发行者”定义(A)款所述融资指令授权的费用担保或以其他方式支付的费用，以及(C)借款人或其任何附属公司(此类证券的发行者除外)无追索权的证券。

“高级债券”：(I)初始本金为2,100,000,000美元的第一笔抵押债券，根据补充契约发行给行政代理，日期为生效日期。(Ii)根据补充契约向行政代理发行的本金总额为2,000,000,000美元的第一笔按揭债券，日期为修订第1号生效日期。

“重要附属公司”：自生效之日起，按照交易所条例S-X第1条第1-02(W)条的定义；但除上述规定外，任何特殊目的融资子公司、应收证券化子公司(或任何应收证券化子公司)、任何合格证券化债券发行人(或任何合格证券化债券发行人的子公司)均不构成重要附属公司。除非另有限定，本协议中提及的“重要子公司”或“重要子公司”均指借款人的“重要子公司”或“重要子公司”。

“单一雇主计划”：ERISA第四章涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：等于由SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备委员会的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”：具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”：就借款人及其附属公司而言，在确定之日，(A)借款人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值，按持续经营的公允估值，超过其附属、或有或有或其他的债务和负债；(B)借款人及其附属公司的财产目前的公允可出售价值

(C)借款人及其附属公司在综合基础上有能力偿付其债务和其他债务，不论这些债务和其他负债在正常业务过程中已成为绝对债务和到期债务；(D)借款人及其附属公司在合并基础上有能力偿付其债务和负债，不论这些债务在正常业务过程中已成为绝对债务和到期债务，而且不打算从事他们的资本不合理地少的业务。就这一定义而言，任何时间任何或有负债的数额应计算为根据生效日期存在的所有事实和情况合理地预期成为实际和成熟负债的数额。

“特定交易所法案备案文件”：借款人截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告，以及借款人或盈科在2022年12月31日后至修正案第1号生效日期前一个工作日向美国证券交易委员会提交的每一份和所有Form 10-Q和Form 8-K(在适用的委托书范围内)。

“标准应收证券化义务”：与应收证券化资产对应收证券化子公司的贡献有关的陈述、担保、契诺、赔偿、回购义务、服务义务、担保、公司间票据和义务，以及借款人或其任何子公司在应收证券化交易中合理习惯的其他义务。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“补充契约”：就高级债券而言，是借款人与契约受托人之间的补充契约，日期为生效日期。

“受支持的QFC”：定义见第10.19节。

“掉期协议”：关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；

任何只因借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不应是“互换协议”。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”：用于任何贷款时，指该贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期贷款”：如第2.1(A)节所述。

“术语SOFR确定日”：具有术语SOFR定义中规定的含义。

“期限SOFR利率”：就任何期限基准贷款和与适用利率期间相当的任何期限而言，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，在该期限开始前两个美国政府证券营业日(该日，“期限SOFR确定日”)，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间，对于以美元计价的任何期限基准贷款以及与适用利息期限相当的任何期限，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“类型”：对于任何贷款，其性质为ABR贷款或定期基准贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人

金融市场行为监管局，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“United States”或“U.S.”：美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”：除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”：指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”：定义见第10.19节。

“美国纳税证明”：如第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)节所定义。

“提取责任”：借款人或任何共同控制的实体从多雇主计划中完全或部分退出的对多雇主计划的任何负债，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“减记和转换权力”：(A)对于任何EEA清算机构，根据适用的EEA成员国的适用自救立法，该EEA清算机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于任何英国清算机构，该联合王国清算机构根据适用的自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

◦(B)列出了其他定义条款和解释性条款。

▪(I)除非本协议中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

▪(Ii)除本文件另有规定外，在其他贷款文件以及根据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件中，(I)第1.1节中定义的与借款人及其重要子公司有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有公认会计准则赋予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”，(Iii)“招致”一词应解释为指产生、产生、发行、承担或承担下列事项的责任(而“招致”和“招致”一词应具有相关含义)；。(4)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利。(V)除非另有说明，否则提及的协议或其他合同义务应被视为指经修订、补充、任何法规、法律或法规的提法可使用其通用名称或公开名称或具体的引文引用，并应被解释为包括所有与之相关的法规和监管规定，或合并、修订、取代、补充或解释法规或法规。

▪(Iii)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，否则章节、附表和附件均指本协议。

▪(Iv)：此处定义的术语的含义应同等适用于此类术语的单数形式和复数形式。

▪(V)：借款人不应被要求履行，也不应被要求保证履行适用于其任何重要子公司的第6节所述的任何肯定契诺，也不应要求借款人的任何重要子公司履行，也不要求任何此类重要子公司保证履行第6节所述的任何借款人的平权契诺或适用于任何其他重要子公司的第6节所述的任何平权契诺的履行；但第1.2(E)节的任何规定均不得阻止因借款人未能促使任何重要子公司遵守适用于该重要子公司的本协议规定而导致的违约或违约事件的发生。

▪(Vi)：尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响因实施财务会计准则委员会第2016-02号《租赁》(主题842)而根据公认会计准则对租赁进行的任何会计变更，如果采用此类变更将需要处理任何租赁(或类似的安排，传达

使用权)作为资本租赁，而该租赁(或类似安排)在通用会计准则下不会被视为2015年12月31日生效的资本租赁。

◦(C)负责管理部门。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组织和收购。

◦(D)调整利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.13(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率或其任何替代利率或后续利率或其替代率有关的任何其他事项，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性，或(B)其效果，实施或组成符合更改的任何基准替换。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

·10.确定定期贷款的金额和条款

◦(A)提供更多贷款。

▪(I)：在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自而非共同同意在生效日期向借款人提供美元定期贷款(“定期贷款”)，总金额与上述金额相等

贷款人的承诺。定期贷款可以是ABR贷款或定期基准贷款，如本文进一步规定的那样。根据第2.1(A)条借入的、已偿还或预付的定期贷款不得转借。截至第1号修正案生效日期，定期贷款的未偿还总额为20亿美元。

▪(II)规定，借款人应在到期日偿还所有未偿还的定期贷款。

◦(B)为借款提供了更多的程序。借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须由行政代理在纽约市时间中午12：00之前收到，如果是定期基准贷款，则为生效日期前三个工作日；或(B)如果是定期基准贷款，则在纽约时间下午1：00之前，如果是ABR贷款，则为生效日期前一个工作日)，具体说明(I)在生效日期借款的金额和类型，以及(Ii)定期基准贷款，每种贷款的额度和初始利息期限。行政代理收到借款人的通知后，应立即通知各贷款人。每家贷款人应在纽约市时间上午10：00之前将其定期贷款的按比例份额提供给行政代理，供借款人在纽约市时间上午10：00之前立即以可供行政代理使用的资金形式提供。然后，这种定期贷款的收益将通过行政代理将贷方提供给行政代理的总金额以及行政代理收到的类似资金记入借款人在该办事处账簿上的账户贷方。

◦(c)    [已保留].

◦(d)    [已保留].

◦(e)    [已保留].

◦(F)包括其他费用等。

▪(I)如果借款人同意在借款人和贷款人分别商定的金额和时间向行政代理支付每一贷款人(违约贷款人除外，第2.20节规定的范围内)的账户中的任何应付费用。

▪(Ii)：借款人同意在与行政代理签订的任何书面、正式签署的费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中包含的任何其他义务。

◦(G)允许终止承诺。一旦在生效之日为定期贷款提供资金，承诺即自动全部终止。

◦(H)支持提前还款。

▪(I)不是可选的。借款人可随时、不时地在不迟于纽约市时间中午12：00(对于定期基准贷款)、不迟于下午2：00(对于ABR贷款)、不迟于下午2：00(对于ABR贷款)向行政代理交付不可撤销的通知后，全部或部分地预付贷款，且不迟于纽约市时间中午12：00，对于定期基准贷款，不迟于下午2：00，对于ABR贷款，该通知应具体说明预付款的日期和金额，以及预付款是定期基准贷款还是ABR贷款；但如果定期基准贷款是在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付第2.17节所规定的任何欠款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于通知所指明的日期到期并须予支付，连同预付款项截至该日期的累算利息。部分提前偿还贷款的本金总额应为1,000,000美元，或超过本金500,000美元的整数倍。尽管有上述规定，任何与所有贷款的再融资有关的预付款通知，或任何其他债务或其他可识别事件或条件的发生，如有明文规定，可视此类再融资完成或该其他可识别事件或条件的发生而定，并可由借款人撤销，但须遵守第2.17节中与任何此类撤销相关的义务。

▪(II)是强制性的。如果借款人收到以下任何现金收益净额：(I)借款人发行的任何债务或(Ii)PacGen发行的任何债务，其中现金收益净额由PacGen分配给借款人，则借款人应在借款人收到此类现金收益净额后五个工作日内预付相当于该现金收益净额100%的贷款。借款人应迅速(不迟于收到通知之日)将其收到的现金净额通知行政代理，并且该通知应附有对现金净额的合理详细计算。第2.8条(B)项下的每笔贷款预付款应按比例适用于未偿还贷款，并应附带预付金额的应计利息，直至确定的预付款日期。

◦(I)提供了更多转换和延续选项。

▪(I)：借款人可不时选择将定期基准贷款转换为资产负债表贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日的纽约市时间中午12：00向行政代理发出不可撤销的提前通知，但任何此类定期基准贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可以随时选择将ABR贷款转换为定期贷款

基准贷款：在提议的转换日期前第三个营业日的12：00之前，向管理代理发出有关此类选择的不可撤销的事先不可撤销通知(该通知应具体说明初始利息期的长度)，前提是在任何违约事件已经发生且仍在继续且所需贷款人已自行决定不允许此类转换的情况下，ABR贷款不得转换为定期基准贷款。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每一贷款人。

▪(二)：任何定期基准贷款在当时的当前利息期届满时，借款人按照定义的术语“利息期”的适用规定，向行政代理发出不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期的长度，即可继续作为期限基准贷款，但条件是，在任何违约事件已经发生且仍在继续且所需贷款人已自行决定不允许此类续期的情况下，期限基准贷款不得作为期限基准贷款继续；此外，如果借款人未能按照本第2.9(B)节的规定发出任何必要的通知，则在符合前述但书的前提下，此类贷款应自动作为定期基准贷款继续发放，利息期限为一个月，在该到期利息期限的最后一天继续发放。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知每一贷款人。

◦(J)取消了定期基准贷款的限制。尽管本协议有任何相反规定，所有借款、定期基准贷款的转换和续期以及所有利息期限的选择都应按照此类选择的金额进行，以便任何时候未偿还的利息期限不得超过五(5)个。

◦(K)调整了利率和付款日期。

▪(I)：每笔定期基准贷款应在每个利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该天确定的调整后期限SOFR利率加上适用保证金。

▪(II)：每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

▪(Iii)在下列情况下：(I)如果贷款的全部或部分本金在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)没有支付，则该逾期金额应以等于根据本节前述规定适用于该贷款的利率加2%的年利率计息，以及(Ii)如果贷款的任何应付利息或与此相关的任何其他应付费用的全部或部分(不包括任何费用或其他赔偿)在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)不支付，该逾期金额每年的违约率应等于当时适用于ABR贷款的利率加2%，在每种情况下，关于上述第(I)和(Ii)款，

则由该欠款的日期起计，直至该款额已全数支付为止(以及在判决后及判决前)。

▪(Iv)应在每个付息日以欠款形式支付利息，但根据第2.11(C)节应不时应要求支付应计利息。

▪(V)：根据高级债券，行政代理收到的每笔利息支付金额应被视为借款人根据本协议应支付的利息的支付，并应按美元减去借款人当时在本协议下所欠的利息金额。

◦(L)负责利息和手续费的计算。

▪(I)根据本协议应支付的利息和费用应按实际经过天数的一年360天计算，但就资产负债表贷款而言，其利息应按实际经过天数的一年365天(或366天，视情况而定)计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和贷款人关于ABR和调整后的期限SOFR利率的每次确定。任何因ABR变动而导致的贷款利率变动(或就根据(C)条款厘定ABR而言，调整后期限Sofr利率)应自该变动生效当日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和贷款人利率的生效日期和每次利率变化的金额。

▪(Ii)：行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定均应构成该金额的表面证据。行政代理应应借款人或任何贷款人的要求，向借款人或贷款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.11(A)节确定任何利率时所使用的报价。

◦(M)表示无法确定利率。

在符合本第2.13节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条的情况下，▪(I)适用：

行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准贷款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利率期间的调整后期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为SOFR期限参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定适用的调整后每日简单SOFR利率或每日简单SOFR；或

行政代理人被要求贷款人告知：(A)在期限基准贷款的任何利息期开始之前，该利息期的调整期限SOFR利率将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

此后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，借款人向行政代理发出的要求将任何贷款转换为定期基准贷款或将任何贷款继续作为定期基准贷款的任何通知，应被视为要求将任何贷款转换为任何贷款，或将任何贷款继续作为(X)RFR贷款，只要经调整的每日简单SOFR利率不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR利率也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的主题，则为ABR贷款。

▪(Ii)：即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本第2.13节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定了基准替换，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何其他贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

▪(Iii)：即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理仍有权进行基准替换，以符合不时的更改，并且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，也有权进行任何实施此类修改的修订

符合更改的基准替换将在不采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意的情况下生效。

▪(Iv)在以下情况下，行政代理应立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文第2.13(F)节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.13条明确要求的除外。

▪(V)表示，尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

▪(Vi)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间要转换或继续转换的定期基准贷款的任何转换或继续，如果做不到这一点，借款人将被视为已将任何定期基准贷款的请求转换为转换为(A)RFR贷款的请求，只要调整后的每日简单SOFR利率不是基准转换事件的标的，或(B)如果调整后的每日简单SOFR利率是基准转换事件的标的，则视为借款人已将任何定期基准贷款转换为转换请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的主旨不是

可用基期、基于当时基准的ABR组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.13节实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR利率不是基准过渡事件的主题；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR利率是基准过渡事件的主题，则为ABR贷款。

◦(N)提供按比例计算的待遇和付款；附注。

▪(i)    [已保留].

▪(Ii)：借款人就贷款本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)应根据贷款人当时持有的贷款各自的未偿还本金金额按比例支付。

▪(Iii)：即使本协议有任何相反规定，借款人在本合同项下应支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索赔，并应于纽约时间下午4点前支付给行政代理，由贷款人在资金办公室以美元和立即可用的资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。如果本合同项下的任何付款(期限基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

▪(四)。[保留。]

▪(V)：除非在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前，借款人已书面通知行政代理人借款人不会向行政代理人支付这笔款项，否则行政代理人可以假定借款人正在支付这笔款项，行政代理人可以，但不应被要求根据这一假设，向贷款人提供各自按比例分配的相应金额的份额。

如果借款人在到期日后三个工作日内仍未向行政代理支付这笔款项，行政代理有权应要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于纽约联邦储备银行利率的年利率计算利息。本合同中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

▪(Vi)：借款人同意，应任何贷款人向行政代理提出的请求，借款人将立即签署并向该贷款人交付借款人的本票(“票据”)，证明该贷款人的任何贷款(或其任何部分)，主要采用附件H的形式，并适当插入日期和本金；但该票据的交付不应成为发生生效日期或在生效日期发放贷款的先决条件。

▪(Vii)。[保留。]

◦(O)宣布了法律的改变。

▪(I)表示，如果法律修改应：

要求任何接受者对其贷款或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)；

对任何贷款人持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸，或任何贷款人以其他方式获得的资金施加、修改或维持适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、联邦存款保险公司保险费或其他类似的保险费用或类似的要求，或对任何贷款人持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸或任何其他资金获取施加、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、联邦存款保险公司保险费或其他类似的保险费或类似要求，这些要求一般适用于该贷款人的垫款、贷款和其他信贷延伸；或

对任何贷款人施加一般适用于该贷款人的贷款或参与贷款的任何其他条件；

而上述任何一项的结果是使贷款人的成本增加到贷款人认为是实质性的数额，用于发放、转换、继续或维持贷款，或减少本合同规定的与此有关的任何应收金额，则在任何此类情况下，借款人应在其要求后十个工作日内迅速向该贷款人支付补偿该增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，它应立即将因此而发生的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)。

但贷款人无权在(X)被要求偿债的利息期间的最后一天或(Y)被要求偿债的贷款的还款后超过90天要求获得赔偿。尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人不得根据本第2.15节要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或惯例不是向处境相似的借款人要求赔偿(只要该贷款人根据其与处境相似的借款人的信用安排有权这样做)。

▪(Ii)：如果任何贷款人已确定关于资本或流动性要求的法律变更应具有将该贷款人资本或控制该贷款人的任何公司的资本的回报率由于其在本协议下的义务而降低到低于该贷款人或该公司如果没有这种法律更改(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率或流动性的政策)所能实现的水平的效果，则该贷款人不时认为是重大的，则：借款人在向借款人提交书面申请后(向行政代理提交一份副本)，借款人应向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该公司的减值。

▪(Iii)：任何贷款人向借款人提交的关于根据本节第2.15节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应构成该等成本或金额的表面证据。即使第2.15节有任何相反规定，借款人在贷款人通知贷款人要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何款项，均不应要求借款人根据第2.15节赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括不超过十二个月的追溯效力期限。借款人根据第2.15条所承担的义务在本协议终止后90天内继续有效，并在支付贷款和本协议项下当时到期和应支付的所有其他款项后继续有效。

普华永道(◦)不收税。

▪(I)：除非适用法律另有规定，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(借款人或行政代理人善意酌情决定)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(A)借款人或行政代理人(视情况而定)应扣缴或作出借款人或行政代理人所要求的扣除，(B)借款人或行政代理人(视情况而定)应根据该等法律及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)

如果扣缴或扣除是由于补偿税的原因，借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第2.16节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

▪(Ii)除非在不限制第2.16(A)节规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择及时偿还任何其他税款。

▪(Iii)：(I)借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.16条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用进行全额赔偿，而不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人或另一收款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或另一收款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

各贷款人应并在此特此分别赔偿下列各项，并应在提出要求后10天内支付：(X)行政代理赔偿属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下)；(Y)行政代理免除因该贷款人未能遵守第10.6(C)(Iii)节关于维护参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Z)行政代理免除属于该贷款人的任何不包括的税款，在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付行政代理人的任何款项。

▪(Iv)应借款人或行政代理人的要求在借款人或行政代理人向

根据第2.16节的规定，借款人应向行政代理机构或行政代理机构(视情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律所要求的报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或行政代理机构合理满意的其他付款证据。

▪(V)和(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

在不限制前述通用性的情况下，

◦a.如果任何贷款人是美国人，则该贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

◦b.任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

▪I.在外国贷款人要求从美国加入的所得税条约中获得利益的情况下，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税局表格W-8BEN或

W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

▪II.签署了美国国税局W-8ECI表格的副本；

▪III.如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即《守则》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

▪IV.在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY副本，以及适用的国税表W-8ECI、国税表W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件G-2或附件G-3、国税表W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

◦c.任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他形式的副本(副本的数量应由接受者要求)，并签署任何其他适用法律规定的表格，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应填写妥当，并附上相关补充文件

适用法律规定，允许借款人或行政代理决定需要扣缴的扣除额或扣除额；以及

◦d.表示，如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况适用)，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其先前根据第2.16条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

▪(Vi)：行政代理在任何时候都没有义务申请或以其他方式代表贷款人退还从为该贷款人的账户支付的资金中扣留或扣除的任何税款。如果任何收款方依据其善意行使的单独裁量权，确定其已收到根据第2.16条规定的任何税款的退款或抵扣(包括根据第2.16条支付的额外金额)，则应向借款人支付相当于该退款或抵扣的金额(但仅限于根据第2.16条就导致该退款或抵扣的税项支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款或信贷支付的任何利息除外)。借款人应受补偿方的要求，向受补偿方偿还根据本条款第2.16(F)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果受补偿方被要求向该政府当局偿还上述退款或信贷的话。即使第2.16(F)节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第2.16(F)节向借款人支付任何款项，而支付这笔款项会使受补偿方的税后净额低于

如果没有扣除、扣留或以其他方式征收应受赔偿并导致退还或抵免的税款，且从未支付与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则受赔偿一方本应处于困境中。第2.16(F)节不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其纳税有关的任何其他被认为是机密的信息)。

▪(Vii)：每一方在本协议第2.16款项下的义务在本协议终止并支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后持续一年。

◦(Q)负责赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免于因下列原因而蒙受或招致的任何损失(适用保证金损失除外)或支出：(A)借款人在根据本协议的规定发出要求转换为或继续发放定期基准贷款的通知后违约，(B)在借款人按照本协定的规定发出通知后，借款人不支付任何定期基准贷款或将其转换为定期基准贷款，或(C)在不是与定期基准贷款有关的利息期的最后一天的某一天支付定期基准贷款的预付款。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本第2.17节应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止后90天内有效，并在支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

◦(R)宣布了贷款办公室的变动。各贷款人同意，一旦发生导致第2.15或2.16节对该贷款人实施的任何事件时，如果借款人提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但条件是，根据该贷款人唯一但合理的判断，该指定应使该贷款人及其贷款办公室(S)不遭受任何未偿还的经济劣势或任何法律或监管劣势，并且第2.18节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.15节或第2.16节所享有的任何义务或权利。

◦(S)负责更换贷款人。借款人应被允许将(A)(代表其本人或其任何参与者)要求偿还第2.15或2.16款所欠款项、(B)根据第2.21款提供通知或(C)成为违约贷款人的任何贷款人替换为替代金融机构；只要(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在进行这种替换时不会发生任何违约事件并且违约事件仍在继续，(Iii)在进行任何此类替换之前，贷款人不得根据第2.18条采取任何行动，该条款消除了根据第2.15条或第2.16条继续支付欠款的需要，(Iv)被替换的金融机构应购买、

按面值计算，在替换日期或之前欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(V)借款人应根据第2.17条向被替换贷款人承担责任，如果欠被替换贷款人的任何定期基准贷款不是在与其相关的利息期的最后一天购买的，(Vi)替换金融机构，如果还不是贷款人，应合理地令行政代理满意，(Vii)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)，(Viii)在替换完成之前，借款人应支付根据第2.15或2.16节(视情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，以及(Ix)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利。

花旗集团(◦)负责监管违约贷款人。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

▪(I)对于行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第7条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.7节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议向行政代理所欠的任何金额；第二，[保留区]第三，[保留区]第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的借款人获得的对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的付款；但如该项付款是一笔贷款本金的付款，而该违约贷款人并未就该贷款的适当份额提供全部资金，则该项付款须在应用于偿付所有没有违约的贷款人的任何贷款之前，只按比例用于支付所有该等贷款的贷款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20(A)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

▪(II)和中国。[已保留];

▪(III)和中国。[已保留];

▪(四)。[已保留]及

▪(V)表示，违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、补充、修改、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”的定义和第10.1节所述的限制。

如果借款人和行政代理合理地以书面形式确定违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据贷款的百分比按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

◦(U)指控其违法。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室维持其利率是参考调整后的期限SOFR利率确定的贷款，或根据调整后的期限SOFR利率确定或收取利率是非法的，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人继续定期基准贷款或将ABR贷款转换为定期基准贷款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款的利率是通过参考ABR的调整后期限SOFR利率组成部分确定的，则在每种情况下，该贷款人ABR贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考ABR的调整后期限SOFR利率组成部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期基准贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考ABR的调整后期限SOFR利率组成部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款到该日，或立即，如果贷款人不能合法地继续维持这种定期基准贷款，以及(Ii)如果该通知

认定该贷款人根据调整后的期限SOFR利率确定或收取利率的违法性时，管理代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其调整后的期限SOFR利率组成部分，直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人基于调整后的期限SOFR利率确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.17节所要求的任何额外金额。

•11.    [已保留].

·12.不提供任何陈述和保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议并发放贷款，借款人特此向行政代理和每一贷款人保证在生效日期：

◦(A)表示财务状况良好。(A)德勤律师事务所报告的截至2022年12月31日的借款人及其合并子公司的经审计综合资产负债表以及在该日终了的财政年度的相关综合收益和现金流量表，以及(B)借款人及其综合子公司截至2023年9月30日的未经审计的综合资产负债表以及在该日终了的财政年度部分的相关综合收益和现金流量表，每个报表均在生效日期之前交付行政代理，在每一种情况下，(I)是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的，除其中另有明确注明外，及(Ii)在各重大方面公平地列报借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及其综合收益及综合现金流量于截至该日期的相应财政年度或该财政年度部分的综合现金流量，但(B)项所指的财务报表须无脚注及正常的年终审核调整。

◦(B)表示没有变化。自2022年12月31日以来，未发生实质性不良反应。

◦(C)不存在；遵守法律。借款人及其重要附属公司：(A)根据其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好；(B)具有拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的组织权力和组织权力；(C)具有作为外国公司或其他组织的适当资格，并且根据其所有人所在的每个管辖区的法律信誉良好，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，除非不能合理地预期没有这样的资格会产生实质性的不利影响，并且(D)符合法律的所有要求，但法律的任何要求除外

通过适当的程序真诚地提出异议，但在总体上不能合理地预期不会产生实质性不利影响的范围内除外。

◦(D)授权；授权；可执行义务。借款人拥有签署和交付贷款文件、履行贷款文件规定的义务以及借入本合同项下定期贷款的公司权力和公司权力。借款人已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付其作为一方的贷款文件并履行其义务，并授权根据本协议的条款和条件借款定期贷款。在本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权，也不需要任何政府当局或任何其他人或与之相关的任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交通知或与之有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知，(Ii)任何同意，未来可能需要的授权或备案，如果不能做出或获得，不能合理地预期会产生实质性的不利影响，以及(Iii)在丧失抵押品赎回权或根据贷款文件以其他方式行使补救措施之前，适用的法律要求(包括CPUC的批准)。本协议已经签署并交付，双方的贷款文件在签署和交付后将如期签署和交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，其他贷款文件一经签署即构成，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受限于(X)适用的破产、破产、重组、暂停或类似影响债权强制执行的法律、与房地产担保的证券的可执行性有关的一般适用法律和一般衡平法原则(无论是通过衡平法诉讼或法律寻求强制执行)和(Y)在丧失抵押品赎回权或行使本协议或贷款文件项下的其他补救措施之前的适用法律要求(包括CPUC的批准)。

◦(E)表示没有法律律师资格。本协议和其他贷款文件项下义务的签署和交付、本协议项下定期贷款的借款和收益的使用不会在任何实质性方面违反法律的任何要求或借款人或其任何重要子公司的任何合同义务，也不会导致或要求根据法律或任何此类合同义务(贷款文件和FMB契约设定的留置权除外)对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

◦(F)提起诉讼。(A)没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，借款人或其任何重要附属公司或其各自的任何重大财产或收入就任何贷款文件受到或针对其发出书面威胁。

▪任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或诉讼程序尚未进行，或据借款人所知，借款人或其任何重要子公司或其各自的任何重大财产或收入受到或针对借款人或其任何重要子公司的书面威胁，可能合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、调查或诉讼程序，除非在指定的交易所法案备案文件中披露。

◦(G)表示没有违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

◦(H)负责减税。借款人及其各重要附属公司已提交或促使提交所有联邦和州所得税和特许经营税申报表，以代替所得税净额，以及所有其他需要提交的重要纳税申报表，并已就上述申报表或任何政府当局针对其或其任何财产提出的任何税收索赔或评估支付了所有已证明应缴和应付的税款(但以下情况除外)：(I)借款人或其任何重要附属公司的账簿上已根据《公认会计原则》对其有效性提出诚意质疑的任何金额，以及已在借款人或其任何重要子公司(视情况而定)的账面上计提符合GAAP的准备金的任何金额，和(Ii)不能合理地预期会产生实质性不利影响的索赔)。借款人或其任何重要附属公司并无申请重大税务留置权，但以下情况除外：(A)非拖欠税款留置权或(B)正通过适当程序真诚争辩的税款留置权，以及借款人或其任何重要附属公司的账面上已根据公认会计准则为其拨备准备金的留置权。

◦(I)遵守联邦法规。定期贷款收益的任何部分将不会被用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，这些“保证金股票”在U规则下的每一引述条款的各自含义中，无论是现在还是以后有效，或用于违反联邦储备委员会规定的任何目的。

◦(J)是ERISA的创始人。就任何计划而言，在生效日期前五年内并无发生任何须报告的事件，而每项计划均已遵守ERISA及守则的适用条文，但在每种情况下，任何该等须报告的事件或未能遵守ERISA或守则的适用条文不能合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。在生效日期之前的五年期间内，没有(I)未能向任何计划提供所需的捐款，而该计划将导致根据《守则》第430条或ERISA第303或4068条规定实施留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担；或(2)“未支付的最低要求缴款”或“累积资金不足”(如《守则》第4971节或ERISA第一标题b第3部分所界定或以其他方式规定)，不论是否放弃，除非在每一种情况下，这类事件不能合理地预期会造成实质性的不利影响。无终止

在这样的五年期间，没有发生过单一雇主计划，也没有出现支持PBGC或计划的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于为该计划提供资金的那些假设)，截至生效日期之前备有核证精算估值报告的最后一个年度估值日，不超过该计划可分配给这些应计福利的资产价值，除非不能合理地预期会产生重大不利影响。借款人或任何共同控制实体均未于生效日期前五年内完全或部分退出任何多雇主计划，而该五年期间已导致或可合理预期会导致ERISA下的重大责任，而如果借款人或任何该等共同控制实体于生效日期前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人或任何共同控制实体均不会承担ERISA下的任何责任，除非合理地预期不会导致重大不利影响。没有这样的多雇主计划处于危险或危急状态(根据ERISA第305条的含义)或破产。

◦(K)《投资公司法》；其他规定。借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。在生效日期，借款人不受任何法律要求(除(A)联邦储备委员会第X条和(B)第817-830条，以及《加州公用事业守则》第701和851条)限制其在本协议项下产生债务的能力的监管。

◦(L)禁止使用所得资金。定期贷款所得款项将用于支付与本协议拟进行的交易有关的费用、成本和开支，并用于营运资金和一般企业用途，包括偿还其他债务。

◦(M)负责环境事务。除非在指定的交易所法案文件中披露，否则借款人及其主要附属公司不受环境法或与处置、泄漏或以其他方式释放环境关注材料有关的任何未决违规行为或责任的约束，该等违规行为或责任可合理预期会产生重大不利影响，且据借款人所知，并无任何事实、情况或条件可合理预期会导致该等违规行为或责任。

◦(N)负责监管事务。仅由于本协议预期的交易的执行、交付和履行或完成，任何贷款人都不应或将成为(A)《金融保护法》或(B)法律要求下的“公用事业”或“公共服务公司”或同等机构。

◦(O)禁止制裁；反腐败。借款人、其任何子公司或据借款人所知，董事的任何高管、代理商、附属公司

借款人或其任何子公司的雇员目前(I)受到美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的任何美国制裁(“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在任何制裁对象或其政府的国家或地区。据借款人所知，借款人、其任何子公司、或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、关联方或雇员均未采取任何直接或间接的行动，导致有关人员在任何实质性方面违反1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或适用于该等人员的任何其他反贿赂或反腐败法律、规则、法规(统称为“反腐败法”)。借款人不得使用定期贷款的收益，或借出、出资或以其他方式提供此类收益：(A)向任何附属公司、附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供资金，以资助在此类资金提供时是任何制裁对象的任何人或其政府在任何国家或地区的活动，或(B)直接或(据借款人所知，间接)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，违反《反海外腐败法》或任何反腐败法，保留或指导业务或获取任何不正当利益。

普华永道(◦)表示，受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

◦(Q)负责偿付能力。借款人及其附属公司在合并的基础上，自生效日期起具有偿付能力。

◦(R)拒绝披露信息。

▪(I)将不包括借款人、其子公司及其各自业务的所有书面信息，但借款人或代表借款人就拟议交易向行政代理或贷款人提供的任何预测、估计和其他一般经济或行业特定性质的前瞻性材料和信息除外，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏所含陈述所需的重大事实，以使其中包含的陈述不因做出此类陈述的情况而具有重大误导性(使所有补充和更新生效)。在生效日期之前向任何贷款人或行政代理提供的与本协议所述交易相关的任何预测信息、估计、其他前瞻性材料和预计财务信息，均是基于借款人认为在向贷方或行政代理提供该等信息之日和生效日期是合理的假设而真诚编制的(应理解，实际结果可能与该等预测和预计信息存在实质性差异，而该等预测和预计信息不是履约的保证)。

▪(Ii)：据借款人所知，截至生效日期，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的任何受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

◦(S)提出了义务的地位。向高级债券的行政代理发行，通过行政代理为作为高级债券的实益持有人的贷款人提供了与其他第一抵押债券的持有人平等和按比例享有FMB契约的留置权的利益。

◦(T)拥有更多的财产所有权。于生效日期，借款人及其主要附属公司对其业务所涉及的所有不动产及动产均拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除第7.3节所允许的留置权外，不受任何留置权的规限，除非个别或整体未能履行责任可合理预期不会导致重大不利影响。

◦(U)是其覆盖的实体。借款人不是承保实体。

·13.设定不同条件的先例

◦(A)将这些条件推迟到生效日期。生效日期的发生和每个贷款人在生效日期提供本协议项下定期贷款的义务，须满足下列先决条件：

▪(I)签署了《信贷协议》。行政代理人应已收到由行政代理人、借款人和附表1.1所列的每个人签署和交付的本协议(包括以贷款人合理满意的形式附在本协议附件中的所有附表的副本)。

▪(II)表示同意和批准。与签署和交付本协议和其他贷款文件以及完成本协议拟进行的交易相关的所有政府和第三方同意和批准应已获得并完全有效；行政代理应已收到上述情况的责任官员的证书。

▪(III)收购了KYC信息。在生效日期前至少三(3)个工作日，行政代理和每个贷款人应至少在生效日期前十(10)个工作日收到行政代理和/或任何此类贷款人合理地书面要求的与借款人有关的所有文件和信息，这是政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)所要求的。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，且行政代理或任何贷款人在生效日期前至少五(5)个工作日提出要求，则至少在生效日期前三(3)个工作日，

借款人应已向行政代理和/或任何此类贷款人提交与借款人有关的受益所有权证明。

▪(Iv)收集了两份债券文件。行政代理应已收到：

由借款人和行政代理正式签署并交付的债券交割协议；

高级债券，面额等于贷款人在生效日期资助的定期贷款的总额，根据FMB契约正式发行和认证，并以行政代理合理满意的形式；

补充契约，由借款人和契约受托人以行政代理人合理满意的形式正式签立和交付；

由契约受托人正式授权的人员出具的证书，证明高级债券已通过认证，并且在FMB契约项下未偿还；

借款人或其代表在生效日期或之前就发行高级债券向契约受托人递交的所有法律意见及其他文件的副本；及

由不动产组成的抵押财产截至生效日期的所有所有权报告和承诺书的复印件，说明已为第一抵押债券持有人的利益授予了以契约受托人为受益人的留置权。

▪(V)不收取任何费用。贷款人、安排人和行政代理人应在生效日期前两(2)个工作日或之前收到所有需要支付的费用，以及已提交发票的所有费用(包括向行政代理人提供法律顾问的合理费用和开支)。

▪(Vi)颁发结案证书；注册章程认证；良好信誉证书。行政代理人应已收到(I)借款人的证书，其日期基本上为附件D-1，并附有适当的插页和附件，包括由加利福尼亚州国务卿认证的借款人的公司章程，(Ii)加利福尼亚州国务卿最近签发的借款人的良好信誉证书，以及(Iii)日期为生效日期的负责官员的证书，确认满足第5.1(B)、(H)和(I)节所述的先决条件，基本上以附件D-2的形式。

▪(Vii)没有提供法律意见。行政代理人应已收到借款人的律师Hunton Andrews Kurth LLP的法律意见，其格式应合理地令行政代理人满意。

▪(Viii)不接受任何陈述和保证。借款人在本协议中所作的每一项陈述和担保在生效日期当日及截至该日在各重大方面均应真实和正确，借款人在本协议中所作的每项包含重大限制的陈述和担保应在生效日期并在生效日期前真实和正确(或在每种情况下，如果该等陈述和担保特别涉及较早的日期，该等陈述和担保在所有重大方面均真实和正确，或在该较早日期(视属何情况而定)真实和正确)。

▪(IX)表示没有违约。在生效日，不会发生任何违约或违约事件，也不会因在生效日为定期贷款提供资金而导致违约或违约事件。

▪(X)发布了借款通知。行政代理应已根据第2.2节的要求收到借款通知。

·14.签署不同的平权公约

借款人特此同意，只要任何贷款、任何贷款的利息或根据本协议应支付给任何贷款人或行政代理的任何费用仍未偿还，或当时到期应付的任何其他款项仍欠任何贷款人或本协议的行政代理，则借款人应并应根据第6.3条和第6.6(B)条促使其重要附属公司：

◦(A)编制财务报表。向行政代理提供每个出借人的副本，行政代理应向每个出借人交付：

▪(I)应尽快提交借款人每个财政年度结束后120天内的借款人及其合并子公司的经审计综合资产负债表和该年度的相关经审计综合收益和现金流量表的副本，在每种情况下以比较形式列出上一年度的数字，由德勤或其他国家认可的独立注册会计师在没有“持续经营”或类似的资格或例外或审计范围内产生的资格的情况下报告；以及

▪(Ii)应尽快提交，但无论如何不得迟于借款人每个财政年度前三个季度的每个季度结束后60天、借款人及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表以及该季度和该财政年度截至该季度末的相关未经审计的综合收益和现金流量表

本季度的审计报告以比较的形式列出了上一年的数字，经一名主管干事证明在所有重要方面都是公平陈述的(但须无脚注和正常的年终审计调整)。

所有该等财务报表应(X)在所有重大方面均属完整及正确，及(Y)应在财务报表所反映的期间内及与以往期间一致地按照所应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及合理细节披露除外)编制合理细节，但在每种情况下均须受无脚注及正常的年终审计调整所规限。借款人通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的免费电子采集系统)提交财务报表或在其网站上公布此类财务报表时，应被视为已交付根据本6.1节规定须交付的财务报表。

◦(B)提供认证证书；其他信息。提供给行政代理，以便交付给贷款人：

▪(I)在根据第6.1节提交任何财务报表后的两个工作日内提交：(I)负责人的证书，表明除该证书中指定的情况外，该负责人未实际了解任何违约或违约事件；以及(Ii)主要以附件C的形式提供的合规性证书，其中包含所有合理必要的信息和计算，以确定借款人在截至借款人的财政季度或财政年度的最后一天(视情况而定)是否遵守本协议的规定；

▪(Ii)在发送后五天内收到借款人发送给其任何类别的债务证券或公开股权证券持有人的所有财务报表和报告的副本，但此类财务报表和报告应被视为在借款人通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的免费向公众提供的电子采集系统)提交此类财务报表和报告时交付，或由借款人在其网站上发布此类财务报表和报告时交付；

▪(Iii)迅速通知任何贷款人可能不时通过行政代理合理要求的其他金融和其他信息(披露被适用法律或具有约束力的协议禁止的、受律师-委托人特权限制、构成律师工作产品或构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息除外)，只要(X)此类保密义务不是出于本协议的考虑而订立的，以及(Y)借款人向贷款人提供信息因存在此类保密义务而被扣留的通知；以及

▪(Iv)应迅速提供行政代理或贷款人为遵守其规定而合理要求的文件和其他信息

根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》规定的持续义务。

◦(C)负责纳税。支付任何政府当局针对借款人或其任何重要附属公司或其各自的任何财产而应缴及应付的所有税款或任何其他税项评估(但不包括(I)目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额，以及已根据公认会计准则为借款人或其任何重要附属公司(视何者适用而定)的账面上就其拨备准备金的任何金额，或(Ii)未能支付该等款项会合理地预期不会产生重大不利影响)。

◦(D)要求维持存在；合规。(A)(I)维持、更新和全面维持其组织存在，并(Ii)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或适宜的所有权利、特权和特许经营权，但在每种情况下，除第7.4节另有许可外，以及在上文第(Ii)款的情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；(B)遵守所有合同义务，但在总体上不能合理预期不能产生实质性不利影响的范围内；和(C)遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求在适当的程序中真诚地提出异议，或除非不能合理地预期总体上不能产生实质性的不利影响。

◦(E)负责财产的维护；保险。(A)使所有对其业务有用和必需的财产保持良好的工作状态和状况，普通损耗和伤亡除外，但如不这样做，总体上不可能产生重大不利影响的情况除外；及。(B)向财政健全和信誉良好的保险公司为其所有物质财产维持保险，保险金额至少为从事相同或类似业务、财务实力相当且在借款人经营的同一一般地区拥有类似财产的公司通常在同一一般地区投保的风险，该保险可包括自我保险，如果被借款人确定为合理审慎的。

◦(F)负责财产检查；账簿和记录；讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的记项；及(B)除非违约或违约事件已经发生并正在持续，否则每年不超过一次，并在至少五个工作日的通知后，(I)允许任何贷款人的代表在任何合理时间访问和检查其任何财产，并审查和摘录其任何簿册和记录的摘要，以讨论业务、运营、借款人及其重要附属公司的财产、财务和其他状况

借款人及其重要附属公司，以及(2)采取商业上合理的努力，让贷款人(在借款人代表在场的情况下)会见借款人及其重要附属公司的独立注册会计师；条件是，任何此类访问或检查均应符合借款人及其各重要附属公司基于安全、安保和保密的合理考虑而认为必要的条件；此外，借款人或任何重要附属公司均不应被要求向任何人披露任何信息，只要(X)此类保密义务不是在本协议所设想的情况下订立的，(Y)借款人向该贷款人提供由于存在此类保密义务而被隐瞒的信息，而该等信息是被适用法律或具有约束力的协议所禁止的，或受律师-委托人特权的限制，或构成律师工作产品或非金融专有信息。

◦(G)发布了新的通知。向行政代理发出通知，行政代理应在任何负责人了解到以下情况后，立即将该通知递送给每一贷款人：

▪(I)报告任何违约或违约事件的发生；

▪(II)和中国。[保留区]及

▪(Iii)在发生个别或总体上可合理预期会造成实质性不利影响的应急预案事件之前(但前提是，预审法院提起的任何司法程序在提起诉讼后60天内已被预审法院撤回或搁置，或以其他方式提起，就本条第6.7(C)款而言，不予理睬)。

◦(H)维护许可证等。保持完全有效的任何政府当局的授权、同意、许可或批准，以开展借款人目前开展的业务或与本协议相关的必要授权、同意、许可或批准，除非不这样做不能合理预期会产生实质性的不利影响。

◦(I)表示不会有进一步的保证。

▪(I)如果(I)遵守FMB契约第7.08(A)节，(Ii)在生效日期后120天内向行政代理交付一份根据FMB契约第7.08(A)(I)节向契约受托人提交的关于补充契约的律师(定义见FMB契约)的意见副本，以及(Iii)向行政代理人交付根据FMB契约第7.08(A)(Ii)节提交给契约受托人的每一份关于补充契约的律师意见的副本。

▪(Ii)在行政代理或所需贷款人通过行政代理提出合理要求时，应立即：(I)更正任何

任何贷款文件或其签立、确认、存档或记录中可能发现的重大缺陷或错误，以及(Ii)为更有效地实现贷款文件的目的而不时作出、签立、确认及交付任何及所有合理不时需要的其他证书、文件、协议及其他文书。

◦(J)禁止收益的使用。借款人应按照第4.12节的规定使用贷款所得款项。

·15.禁止签署消极公约

借款人特此同意，只要任何贷款、任何贷款的任何利息或本协议项下向任何贷款人或行政代理支付的任何费用仍未偿还，或当时到期应支付的任何其他款项是欠任何贷款人或本协议项下的行政代理的，借款人就不应也不应允许其重要子公司：

◦(A)：保留。

◦(B)--综合资本化比率。允许在任何会计季度的最后一天，从生效日期后结束的第一个会计季度的最后一天起及之后，合并资本率超过0.65至1.00。

◦(C)没有留置权。在借款人或任何重要附属公司的任何资产上创建、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但(A)保证本协议和其他贷款文件下的义务的留置权，以及(B)FMB契约第7.06(B)节允许的留置权除外。

◦(D)表示需要进行根本性的改革。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务(包括但不限于租赁设备或租赁权益，不包括出售或转让任何应收账款或任何应收账款和记录在监管账户中供借款人收取的任何金额，在每种情况下，与证券化交易包括但不限于任何应收账款证券化交易)，但借款人可以被合并、合并或与另一人合并，或处置其全部或基本上所有财产或业务，只要：在该交易生效后，(A)不会发生并继续发生违约或违约事件，(B)(I)借款人是该等合并、合并或合并的持续或尚存的公司，或(Ii)该等合并、合并或合并的持续或尚存的公司，如果不是借款人或买方，(X)应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的实体，(Y)应已按照行政代理合理满意的安排承担借款人在贷款文件下的所有义务，以及(Z)在行政代理要求的范围内

行政代理人或任何贷款人应迅速向行政代理人或该贷款人提供行政代理人或该贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所需的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》所要求的信息，以及(C)穆迪和S对持续或尚存公司或买方的高级职员的评级。有担保债务应至少高于(1)穆迪的Baa3和S的BBB-，以及(2)该等评级机构对借款人在事件发生或公开宣布之前有效的优先有担保债务的评级中的较高者。

◦(E)负责销售和回租交易。直接或间接地与任何人订立任何安排，据此，公司将出售或转让任何公平市值超过10,000,000美元的财产，无论是不动产还是非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，在其业务中使用或有用的财产，然后租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的目的，但(A)除外[保留区]及(B)以现金代价出售任何固定资产或资本资产；但在每种情况下，如该等出售及回租导致资本租赁责任，则第7.3节准许任何留置权成为该资本租赁责任的标的。

◦(F)签署了两项互换协议。订立任何互换协议，但非为投机目的而订立的互换协议除外：(A)对冲或减轻借款人及其附属公司在进行业务或管理其负债时所面对的风险(包括但不限于原材料、商品、燃料、电力或其他供应成本及货币风险)；(B)就本协议所允许借款人及其附属公司的任何有息债务，有效地设定利率上限、上限或汇率上限(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或固定利率或其他方式)，(C)在正常业务过程中为借款人及其附属公司的业务提供资金时进行货币互换；或(D)与任何应收账款证券化交易有关的交易。

（g） FMb契约修正案。 以任何对贷款人造成重大不利的方式修改、补充、修改或放弃FMb契约;前提是上述规定不禁止借款人补充FMb契约，以根据FMb契约发行额外的第一抵押债券或将财产添加到FMb契约的优先权中。

·16. 违约事件

如果下列任何事件将在生效日期或之后发生并继续发生：

▪(I)禁止借款人在按照本合同条款到期时不支付任何贷款本金；或者借款人在任何该等利息或其他金额按照本合同条款到期后五个工作日内不支付任何贷款利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

▪(Ii)对于借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，或在其根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间根据或与本协议或任何该等其他贷款文件相关而提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出之日在任何重要方面是不准确的，除非在任何决定日期，与该陈述或担保有关的事实或情况已发生改变，以致该陈述或担保在该日期在所有重要方面均属真实和正确；或

▪(Iii)禁止借款人不遵守或履行本协议第6.4(A)(I)节、第6.7(A)节、第6.10节、第7.2节、第7.3节或第7.4节中包含的任何协议；或

▪(Iv)：借款人应在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(本节(A)至(C)段规定的除外)方面违约，这种违约应在行政代理应所需贷款人的请求通知借款人后30天内继续不予补救；或

▪(V)表示，借款人或其任何重要附属公司应(I)在任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的到期日(在实施产生此类债务的文书或协议中规定的任何宽限期(如果有)之后)拖欠任何债务本金；或(Ii)拖欠任何此类债务的任何利息，超过产生此类债务的文书或协议规定的宽限期(如果有的话)；或(Iii)没有遵守或履行与任何该等债项有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或与该等债项有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而失责或其他事件或条件的后果是导致或(如属任何掉期协议下的债务以外的所有债项)准许该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)安排在有需要时给予通知，此种债务在其规定的到期日之前到期，或(就构成担保义务的任何此种债务而言)变为应付；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或情况，在任何时间均不构成失责事件，但如在该时间，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的一项或多于一项失责、事件或情况已发生并持续，而其未偿还本金总额超逾$200,000,000，则属例外；

此外，除非借款人或该重要附属公司已加快偿还本协议下的贷款，否则，如该等违约须由借款人或该重要附属公司予以补救或由该债务的持有人免除，而因该违约而导致的任何到期加速，则在每种情况下均须按照该协议或文书的条款予以撤销或废止，而无须修改该等债务的条款，要求借款人或该重要附属公司为此提供抵押或额外抵押、缩短至到期的平均年限或增加其本金款额，或借款人或该重要附属公司就此提供保证或额外保证，或以额外或其他抵押品担保的债务，或以较短至到期日的平均年期或较大本金作为担保的债务的任何协议，则因此而引致的任何失责，须当作已随即获得补救或豁免；或

▪(Vi)：(I)借款人或其任何重要附属公司应(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其输入济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、托管人、为其或其全部或任何重要部分资产的管理人或其他类似工作人员，或借款人或其任何重要子公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对借款人或其任何重要附属公司展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他诉讼是：(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在一段为期60天的期间内仍未被解雇、未获解除债务或未获担保；或(Iii)须针对借款人或其任何重要附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求针对其全部或任何主要部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该等诉讼或诉讼的结果是登录一项命令，要求作出任何该等济助令，而该等济助令在作出命令后60天内不会腾空、解除、搁置或抵押以待上诉；或(Iv)借款人或其任何重要附属公司一般不会、或将不能或应以书面承认其无能力在到期时偿还债务；或

▪(Vii)：如果发生任何ERISA事件，无论是个别事件还是总体事件，都有理由预计会造成实质性的不利影响；或

▪()：一项或多项判决或法令应由具有管辖权的法院对借款人或其任何重要附属公司提起，涉及总计200,000,000美元或以上的责任(未支付或在符合惯例免赔额的情况下，相关保险公司未拒绝承保的保险已全额承保)，所有此类判决或法令不得在其生效后45天内被撤销、解除、暂停或担保以待上诉，除非在解除债务的情况下，该判决或法令应于

一笔或多笔付款，而借款人或该重要附属公司按照该判决或判令，在该等付款到期之日或之前履行支付该等付款或该等付款的义务；或

▪(Ix)如果发生控制权变更；或

▪(X)拒绝在任何贷款文件签立和交付后的任何时间，出于本协议或其下明确允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或借款人以任何方式以书面形式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或借款人书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

▪(Xi)表示，在任何时候，(I)高级债券应因以下任何原因停止未偿还：(A)全额支付当时到期的定期贷款和根据贷款文件所欠的其他债务，或(B)全额支付高级债券，(Ii)代表贷款人的行政代理，就FMB契约的所有目的而言，在任何时候都不再是高级债券的持有人(除非高级债券是由行政代理转让的，但与全额支付高级债券的债务无关)或(Iii)FMB契约的留置权不再构成对抵押财产的有效和可强制执行的留置权；

然后，在任何这种情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的关于借款人的违约事件，则根据本协议和其他贷款文件所欠的贷款(及其应计利息)和所有其他金额应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，在所需贷款人的同意下，行政代理可以，或应所需贷款人的请求，通过通知借款人，宣布贷款(连同应计利息)和根据本协议及其他贷款文件所欠的所有其他金额应立即到期和应付，并应立即到期和应付。除本节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

·17.对行政代理机构进行审查

◦(A)负责任命和监督。每一贷款人在此不可撤销地指定巴克莱银行PLC代表其作为本协议和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本第9条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人而享有权利(尊重除外

借款人在第9.9(A)及(B)条下的权利)。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

◦(B)负责授权职责。行政代理可通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理均可各自通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第9条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的定期贷款银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

◦(C)没有任何免责条款。

▪(I)：除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但特此明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

除本合同和其他贷款文件明确规定外，不承担任何披露责任，也不对未履行以下责任负责

披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，而这些信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。

▪(Ii)在以下情况下，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.1和8节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的那样。

▪(Iii)：行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第5节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

◦(D)通过行政代理建立信任关系。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定定期贷款的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放定期贷款之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

◦(E)没有收到违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知

是一份“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

◦(F)表示不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除非行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师或附属公司所有的关于借款人或其任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

◦(G)负责提供赔偿。贷款人同意以行政代理的身份(在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内)，从任何和所有的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用，按其在根据本条款第9.7条要求赔偿之日起的有效百分比(或，如果在定期贷款应全额支付之日之后寻求赔偿，则按照紧接该日期之前的百分比)按比例对行政代理进行赔偿。在任何时候(无论是在支付贷款之前或之后)对行政代理施加、招致或针对行政代理的任何形式的费用或支出，这些费用或支出与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关，或与本协议或其中所述的任何文件有关，或者行政代理根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但如有管辖权的法院作出不可上诉的终局裁决，裁定行政代理人的严重疏忽或故意行为不当所致，贷款人对上述责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，不负任何责任。

（h） 个人身份的行政代理人。 担任本协议项下行政代理人的人以其作为承租人的身份享有与任何其他承租人相同的权利和权力，并且可以像其不是行政代理人一样行使这些权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，术语“承租人”或“贷方”应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。 该人员及其附属机构可以接受借款人或其任何子公司或其他附属机构的存款、借钱、拥有其证券、担任其财务顾问或任何其他咨询身份，并一般与借款人或其任何子公司或其他附属机构从事任何类型的业务，就好像该人员不是本协议下的行政代理人一样，并且没有任何责任向贷方负责。

◦(I)是继任者行政代理。

▪(I)表示，行政代理可以在向贷款人和借款人发出10天通知后辞职。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8(F)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，据此，该继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，术语“行政代理人”应指该继任代理人在任命和批准后生效，以及前行政代理人的权利。作为行政代理人的权力和职责应被终止，该前行政代理人或本协议的任何一方，包括任何贷款人，没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后10天(“辞职生效日期”)，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，第9.7节的规定应适用于其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动。

▪(Ii)表示，如果作为行政代理人的人根据其定义(E)条款是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并应指定继任者，但须经借款人批准(除非第8(F)条关于借款人的违约事件已经发生并仍在继续)，批准不得被无理地扣留、附加条件或推迟。如果没有这样的继任者是由所要求的贷款人如此指定的，并且应该在30

日(或所需贷款人同意的较早日期)(“迁移生效日期”)，则该迁移仍应在迁移生效日期根据该通知生效。

▪(Iii)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但如果是由行政代理人代表贷款人持有的任何高级债券，则退休或被撤职的行政代理人应继续以其名义持有该高级债券，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)除当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有款项、通讯和决定将由、应由或通过行政代理直接向每一贷款人支付，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本第9节和第10.5节的规定应继续有效，以造福于退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

◦(j)    [已保留].

◦(K)联邦行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

▪(I)有权就所欠和未付的贷款和所有其他债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)。

行政代理人及其各自的代理人和律师，以及根据第2.6、2.17和10.5条应支付给贷款人和行政代理人的所有其他款项)在该司法程序中被允许；以及

▪(Ii)有权收取和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.6、2.17及10.5条应付予行政代理人的任何其他款项。

◦(L)回答了ERISA的某些问题。

▪(I)对每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，直至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或为借款人的利益，至少以下一项是并且将是真实的：

该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。承诺和本协议，

(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，且本协议符合第I部分(B)至(G)小节的要求

PTE 84-14和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或

行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。

▪(Ii)：此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，并且，为免生疑问或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件的任何权利)。

◦(M)表示有错误的付款。

▪(A)如果行政代理通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人或其他收款人，“付款收件人”)，行政代理已全权酌情(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款收件人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(无论该贷款人或代表其收款的其他收款人是否知道)(任何此类资金，无论是否作为付款收到，提前支付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体的“错误付款”)，并要求退还此类错误付款(或部分错误付款)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，贷款人应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日，向行政代理人退还提出上述要求的任何该等错误付款(或其部分)的款额(以如此收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该行政代理人以纽约联邦储备银行利率及行政机关所厘定的利率中较大者以同一天的资金偿还该款项之日起计的每一天的利息

代理人按照银行业有关同业薪酬的规定不定期生效。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

▪(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一贷款人或其他付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)并无行政代理人(或其任何联营公司)发出的付款、预付款项或还款通知，或(Z)该贷款人或其他该等付款收受人在每宗个案中均察觉(全部或部分)错误地传送或接收：

(I)在第(X)或(Y)款紧接的情况下，(A)在上述付款、预付或偿还方面，应推定(在没有行政代理的相反书面确认的情况下)或(B)(在紧接(Z)款的情况下)已有错误；及

(Ii)贷款人应(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，以及它将根据本第9.13(B)节的规定通知行政代理。

▪(C)：每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。

▪在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(此类未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则在行政代理随时通知该贷款人后，(I)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款返还差额(或行政代理可能较低的金额

指定)(此类错误付款影响类别的贷款转让，“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用范围内，包含依据管理代理和该各方参与的平台的转让和假设的协议)，且该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据。(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理将成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人将不再是错误付款不足转让的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务，该义务对于该转让贷款人仍然有效，以及(Iv)行政代理人可在登记册上反映其对受错误付款不足转让影响的贷款的所有权权益。行政代理可以酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留对该贷款人(和/或代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，否则行政代理应根据合同代位于贷款文件中关于每个错误付款返还不足的适用贷款人的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

▪(E)要求双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，此类错误付款仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。

▪(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

▪(G)表示，每一方在本第9.13条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

·18.工作人员和其他工作人员

◦(A)反对所有修正案和豁免。除第2.13(B)和(C)节的规定外，本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合第10.1节的规定。所需贷款人和借款人可，或经所需贷款人书面同意，行政代理和借款人可不时(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或其项下的权利，或(B)放弃所需贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件。本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及该等修订、补充或修改不得：

免除本金或延长任何贷款的最终预定到期日，降低根据本合同应支付的任何利息或费用的规定利率(除非与免除任何违约后利率增加的适用性有关(该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效))，或延长任何付款的预定日期，在每种情况下，均未经直接受影响的每一贷款人书面同意；

未经任何贷款人书面同意，取消或减少该贷款人根据第10.1条或第10.6(A)(I)条规定的投票权；

在未经所有贷款人书面同意的情况下，减少所需贷款人定义中规定的任何百分比；

未经直接受影响的每个贷款人同意，修改、修改或放弃FMB契约第2.14节、第10.07节(所收款项的使用)的任何条款或贷款文件中与按比例处理有关的任何类似条款；

未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9条的任何规定；

[保留区];

未经所有贷款人书面同意，修改、修改或放弃第5.1节的任何规定；

未经每一受影响的贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.8(B)节的任何规定；

指示行政代理在没有所有贷款人的书面同意的情况下投票支持解除全部或几乎所有抵押财产。

任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管第10.1款有任何相反规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，任何此类修改、修改或补充均应在无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效。

如果被要求的贷款人批准了任何需要所有贷款人同意的修订，借款人应被允许用另一家金融机构替换任何未同意的贷款人，但条件是：(1)被替换的金融机构应在替换之日或之前按面值购买欠被替换的贷款人的所有贷款和其他金额；(2)如果欠被替换的贷款人的任何期限基准贷款不是在与之相关的利息期的最后一天购买的，则借款人应根据第2.17节对该被替换的贷款人承担责任(如同该项购买构成了对此类贷款的预付款)，(Iii)被替换的金融机构(如果不是贷款人)应合理地令行政代理满意，(Iv)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人应有义务支付其中提到的登记和手续费)(为免生疑问，该替换应有效，但须遵守本但书中规定的其他条款的条件，无论被替换的贷款人是否订立转让和假设)和(V)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理、或任何其他贷款人应对被取代的贷款人。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、补充、修改、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、补充、修改、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(I)任何减少欠该违约贷款人的本金或利息，在任何情况下均须征得该违约贷款人的同意。以及(Ii)在投票批准或不批准任何豁免、修订或修改时，应将违约贷款人的百分比与非违约贷款人的百分比一起考虑，而根据其条款，任何违约贷款人对违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利。

◦(B)发布了新的通知。

▪(I)向或向合同各方发出的所有通知、请求和要求应以书面形式(包括通过传真)生效，除非本合同另有明确规定，否则在收件人的正常营业时间内送达时，或在邮寄、预付邮资的情况下三个工作日内送达时，或在传真通知的情况下，在收件人的正常营业时间内收到时，应被视为已正式发出或作出，借款人和行政代理人的地址如下，贷款人的行政调查问卷中规定：或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

借款人：加拿大太平洋燃气电力公司
C/O PG&E公司
湖滨大道300号
加利福尼亚州奥克兰，94612
注意：财务主管
电话：(415)973-8968
电话：(415)973-8956

复印件：加拿大太平洋天然气和电力公司
C/O PG&E公司
湖滨大道300号
加利福尼亚州奥克兰，94612
注意：总法律顾问
电话：(415)973-5520

行政代理：首席执行官巴克莱银行PLC
第七大道745号
纽约，纽约10019
注意：David·布雷斯
电话：(212)526-8394
电子邮件：david.brace@Barclays.com

但向行政代理或任何贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

▪(Ii)本合同项下向行政代理或贷款人发出的其他通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但前述规定不适用于根据第2节发出的通知，除非行政代理和每个贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

▪(Iii)除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被视为收到，该通知或通信应被视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

▪(Iv)：(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SYNDRAK或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴通信，向贷款人提供通信(定义见下文)。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称“代理方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过平台传输通信所产生的任何类型的损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类责任是由有管辖权的法院裁定的任何代理方在最终不可上诉的案件中的严重疏忽或故意不当行为造成的

判断力。“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是根据本第10.2(D)节以电子通信方式分发给行政代理或任何贷款人的，包括通过平台。

◦(C)表示不放弃；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

◦(D)允许陈述和保证的存续。根据本协议作出的所有陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款发放后仍然有效。

◦(E)负责支付费用和税款。借款人同意(A)支付或偿还行政代理和贷款人各自合理的自付费用和开支，这些费用和开支与本协议和其他贷款文件以及与本协议或相关文件相关而准备的任何其他文件的制定、准备和执行以及对本协议和其他贷款文件的任何修正、补充或修改有关，以及因完成本协议和其他文件而拟进行的交易，包括仅向行政代理和贷款人支付一名联合律师和一名加州联合特别律师的合理费用和支出，如有必要，则向行政代理和贷款人支付在彼此相关司法管辖区的一名联合当地律师的合理费用和支出(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每个适用司法管辖区增加一名律师(对于每组处境相似的受影响人员)，并提交和记录费用和开支，并在生效日期之前向借款人提交与上述有关的报表(如果是在生效日期支付的金额)，并在生效日期后不时地按季度或行政代理认为适当的其他定期基础上提交给借款人，(B)支付或偿还每个贷款人和行政代理在执行或维护其在本协议下的权利、其他贷款文件和任何此类文件所产生的所有费用和开支，包括只向行政代理人和贷款人支付一名联合律师、一名加州联合特别律师和(如有必要)在每个其他相关司法管辖区的一名当地律师的合理费用和支出(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，就每个适用司法管辖区向每组处境相似的受影响的人额外支付一名律师)，以及(C)支付、赔偿和扣留每一名贷款人、行政代理人及其各自的附属公司和各自的官员，

董事、雇员和代理人(每个人，“受赔人”)对借款人或任何其他人就本协议、其他贷款文件和任何其他文件的执行、交付、执行和履行，或因本协议、其他贷款文件和任何其他文件，包括与贷款收益的使用或违反、不遵守或根据任何环境法直接或间接与借款人有关的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出提出的任何种类或性质的任何其他责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，不造成损害。其重要附属公司或借款人或其重要附属公司拥有、租赁或经营的任何设施和物业，以及一名联合律师和一名加州联合特别律师的合理、有据可查和开具发票的费用和开支，如有必要，还包括适用受赔人在每个其他相关司法管辖区的一名联合当地律师(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每组处境相似的受影响人为每个适用司法管辖区增加一名律师)，与任何受弥偿人根据任何贷款文件对借款人提出的索赔、诉讼或法律程序(本(C)款中的所有前述事项，统称为“赔偿责任”)有关的费用和开支，借款人在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中裁定，借款人不应就本协议项下的赔偿责任对任何受弥偿人承担任何责任，该等赔偿责任是由于(X)该受弥偿人或其关联公司的严重疏忽、恶意或故意行为不当，(Y)该受弥偿人实质性违反本协议项下的筹资义务，或(Z)一个或多个贷款人之间的纠纷，而非因借款人违反贷款文件规定的义务而引起的(但涉及就其作为安排人、簿记管理人的身份的作为或不作为向受偿人提出索赔的纠纷除外)。代理人或与本协议有关的类似角色，除非有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决认定此类行为或不作为构成了该受赔偿人以此类身份的严重疏忽、恶意或故意不当行为)。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并导致其重要附属公司不主张，并特此放弃并同意促使其重要附属公司放弃其主要附属公司根据或与环境法有关的、根据或与环境法有关的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用，以及任何种类或性质的索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用，以及它们可能根据法规或其他方式对任何被赔付人提出的所有出资或任何其他追偿权利。本第10.5条规定的所有到期款项应在书面要求付款后30天内支付，条件是借款人收到合理详细的发票。借款人根据第10.5条应支付的报表应提交给财务主管(电话：(415)817-8199/(415)267-7000)(415-7265/7268)，寄至第10.2(A)节规定的借款人地址，并将一份副本送交公司首席法律顾问(电话：(415)817-8200)(电信号(415)817-8225)，寄往第10.2(A)节规定的借款人地址，或由借款人在此后向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后，有效期为两年。本第10.5条不适用于除下列情况外的税收

代表非税索赔产生的索赔、损害赔偿、损失、负债、成本或费用的税款。

◦(F)任命继任者和指派人；参与和指派。

▪(I)根据本协议的规定，本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让的任何企图均为无效)，以及(Ii)除依照第10.6节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

▪(Ii)和(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将借款人或借款人的任何关联公司或子公司以外的一个或多个受让人(每个，“受让人”)、借款人或借款人的任何关联公司或子公司、任何自然人(或为一个或多个自然人拥有或经营的控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有或经营，或为其主要利益而拥有或经营)转让，其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分贷款)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

◦a.向借款人转让，但转让给贷款人(或任何贷款人的关联公司)或核准基金时不需要借款人的同意，或者，如果第8(A)、(E)或(F)条下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意任何其他人，并且进一步规定，借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到转让贷款人的通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对该转让(并向管理代理提供副本)；以及

◦b.委托管理代理，但将任何贷款转让给作为贷款人(或贷款人的关联公司)或核准基金的受让人时，不需要行政代理的同意。

转让应受下列附加条件的限制：

◦c.除非转让给贷款人、作为任何贷款人的关联方的合资格受让人或转让贷款人贷款全部剩余金额的受让人，否则每次受让让方贷款人的贷款金额不得少于10,000,000美元(或，如果受让人是符合资格的受让人，则受让人为

贷款人的关联公司(5,000,000美元)，除非借款人和行政代理另有同意，但条件是(1)如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)对于本协议生效日的任何贷款方，此类金额应针对该贷款人及其作为合格受让人的任何关联公司进行汇总；

◦d.表示，每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付行政代理，以及3,500美元的处理和记录费；以及

如果受让人不是贷款人，◦e.应向行政代理提交一份行政调查问卷。

就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其百分比获得其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据下文(B)(Iv)段的规定接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和10.5节的利益，但应受其中规定的限制)；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因贷款人违约而产生的任何债权。

出借人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.6(C)节的规定出售该权利和义务的参与人。

为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理(该机构仅负责根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条确定相关义务为登记形式)，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款本金(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

行政代理在收到转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、第10.6(B)节所指的处理和记录费以及第10.6(B)节所要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

▪(Iii)：(I)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括欠其的全部或部分贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意(1)要求直接受影响的每个贷款人同意的任何修订、修改或豁免。

因此，根据第10.1和(2)节第二句的但书，直接影响该参与者。在第10.6(C)(Ii)节的约束下，借款人同意每个参与者应有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其是贷款人并根据第10.6(B)节通过转让获得其权益的程度相同。

尽管本协议有任何相反规定，参与者无权根据第2.15或2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意支付更多款项的情况下进行的。任何作为外国贷款人的参与者均无权享受第2.16节的利益，除非该参与者遵守第2.16(E)节的规定。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款或其任何贷款文件下的其他债务中的权益有关的任何信息)，除非根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节，有必要披露此类贷款或其他债务。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，每个贷款人都应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

▪(Iv)：任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以确保该贷款人的义务，包括为向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的义务提供担保的任何质押或转让，且本第10.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

▪(V)：借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何要求票据的贷款人发行票据，以促进上文第10.6(D)节所述类型的交易。

▪(Vi)：尽管有上述规定，任何管道贷款机构可以将其在本协议项下提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需征得借款人或行政代理的同意，也不考虑第10.6(B)节规定的限制。借款人、贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，它不会根据任何国家破产法或类似法律向管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序；然而，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意就因其在宽限期内不能对该管道贷款人提起诉讼而引起的任何损失、费用、损害、费用、义务、惩罚、诉讼、判决、诉讼或任何种类的损失、费用、损害、费用、费用、义务、处罚、诉讼、判决、诉讼或任何种类的损失，予以赔偿、保存并使对方不受损害。

◦(G)开始调整；出发。

▪(I)除本协议明确规定将款项分配给特定贷款人外，如果任何贷款人(“受益贷款人”)将收到本协议项下欠其的全部或部分债务的任何付款，或与此相关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8(F)节所述性质的事件或程序或其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人(如果有)就本协议项下欠该其他贷款人的义务向其支付的任何此类款项或收到的抵押品，该受益贷款人应从其他贷款人手中以现金购买在本合同项下欠其他贷款人的债务部分中的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

▪(Ii)：除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施，包括其他抵销权外，每一贷款人有权在适用法律允许的范围内，在借款人根据本合同到期并应支付的任何款项(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)、在任何适用的宽限期后，抵销和使用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及任何其他信贷、债务或索赔时，无需事先通知借款人。任何货币，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，在该贷款人或其任何分行、关联公司或代理持有或欠下借款人的贷方或账户的任何时间；但在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的款额须立即付清

根据第2.20节的规定向行政代理提出进一步申请，并在付款之前，由违约贷款人将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

◦(H)审查对应方；电子执行；约束力。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真传输、电子邮件发送pdf的方式交付本协议的签署页面。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段，应与交付本合同的原始执行副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的任何文件中，“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”等词语以及与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语，应被视为包括附加于合同或其他记录或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录、交付或以电子形式保存记录的人采用，每一项均应与人工签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，实际交付或使用纸质记录保存系统；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理与贷款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于任何贷款文件的纸质原件的缺乏而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括任何贷款文件的签名页。当本协议由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议即对双方具有约束力，当这些副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

◦(I)支持可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制第10.9节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受适用的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

◦(J)负责全球整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，借款人、行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

◦(K)负责管理法律。本协议和双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

◦(L)同意将案件提交司法管辖区；豁免。借款人在此无条件地、不可撤销地：

▪(I)在与本协议及其所属其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行有关本协议和其他贷款文件的任何判决，向位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则提交位于曼哈顿区的纽约州最高法院)及其任何上诉法院的非专属管辖权提交其本人及其财产；

▪(Ii)同意任何此类诉讼或程序可在此类法院提起，并放弃现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的任何异议，或此类诉讼或程序是在不便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；

▪(Iii)同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达，可以通过将其副本以挂号或挂号信(或任何实质上类似的邮件形式)、预付邮资的方式邮寄给借款人第10.2(A)节规定的借款人地址或根据该条款通知行政代理人的其他地址；

▪(Iv)法院同意，本协议的任何规定不应影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不应限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

▪(V)承诺在法律不禁止的最大程度上放弃任何权利，并同意不主张在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

◦(M)对此表示感谢。借款人特此确认：

▪(I)表示，在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，它得到了律师的建议；

▪(Ii)禁止任何行政代理或任何贷款人与借款人之间没有任何因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的受托关系或对借款人负有任何责任，行政代理与贷款人之间的关系，另一方面，借款人在本协议或任何其他贷款文件中的关系仅是债务人和债权人的关系；以及

▪(Iii)不得因贷款人之间或借款人与贷款人之间的交易而在本合同或其他贷款文件中创建合资企业或以其他方式存在。

◦(N)拒绝保密。每个行政代理和每个贷款人同意按照该方的惯例(在任何情况下遵守关于重大非公开信息的适用法律)对借款人、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议有关的所有非公开信息保密，这些信息由其提供者指定为机密；但本条款并不阻止行政代理或任何贷款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何关联公司披露；(B)在遵守本节或实质上同等条款的协议的前提下，向任何实际或预期的受让人、任何互换协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)或任何信用保险提供者披露；(C)向其雇员、董事、代理人、律师、服务提供商、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问披露(只要该等律师、服务提供商、会计师和其他专业顾问被指示遵守实质上同等的保密要求

(D)应任何政府当局的请求或要求，(E)应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据法律的任何要求，(F)在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做，(G)已公开披露，(H)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，该信息与对该贷款人的评级有关，(I)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时，(J)任何评级机构对借款人或其子公司或根据本协议提供的定期贷款的评级，或(K)在行政代理、任何贷款人或其各自的附属公司可从借款人或其子公司以外的来源以非保密方式获得此类信息的范围内，或(Ii)由本协议一方独立发现或开发，而不利用从借款人或其子公司收到的任何信息或违反本第10.14条的条款，但在第(D)款的情况下，(E)和(F)，除向银行监管当局披露信息外，借款人(在法律允许的范围内)应得到及时的事先通知，以便其可以寻求保护令或其他适当的补救措施。

◦(O)宣布陪审团审判的豁免权。在法律允许的最大范围内，借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔。

◦(P)根据美国爱国者法案；实益所有权条例。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

◦(Q)提供司法参考。如果本协议任何一方就本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或诉讼，(I)法院应(且特此指示)根据《加州民事诉讼法典》第638条向一名裁判(应是一名现役法官或退休法官)提交一般性参考，以听取和裁定该诉讼或诉讼(无论是事实还是法律)中的所有问题，并报告一份裁决声明，但根据该诉讼的任何一方的选择，与《加州民事诉讼法典》第1281.8条所定义的“临时补救办法”有关的任何此类问题应由法院审理和裁决，并且(Ii)在不限制第10.5条的一般性的原则下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何仲裁人的所有费用和开支。

◦(R)表示不承担任何咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人一方面与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和每一贷款人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理人、安排人或贷款人对于本协议所拟进行的交易对借款人或其任何关联公司没有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人或贷款人均无责任向借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及违反或据称违反代理或受托责任的任何方面，除违反第10.14节规定的保密规定外。

◦(S)没有就任何支持的QFC表示感谢。

▪(I)承诺，只要贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

▪(Ii)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度受到诉讼，则此类受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和此类支持下的任何权益和义务

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产上的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利(以及获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

◦(T)表示同意承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

▪(I)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

▪(Ii)负责评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

全部或部分减少或取消任何此种责任；

将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具将被发行给该受影响金融机构或其母公司或过渡机构或以其他方式授予该受影响金融机构或其母公司或过渡机构，且该受影响金融机构或其母公司或过渡机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下与任何该等负债有关的任何权利;或

与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

[页面的其余部分故意留空。随后是签名页面。]

兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。