第12号修正案至

应收融资协议

这项关于截至2024年6月26日的应收账款融资协议的第12号修正案(“本修正案”)，由PG&E AR Finance，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)，Pacific Gas and Electric Company，一家加利福尼亚州公司(“PG&E”)，作为初始服务商(以该身份，为“服务商”)和作为保留持有人(以该身份，为“保留持有人”)，作为承诺贷款人和作为集团代理的Jupiter Securitiization Company LLC(“Jupiter”)，瑞穗银行有限公司(“瑞穗”)作为承诺贷款人和集团代理、法国巴黎银行(“BNP”)作为承诺贷款人和集团代理、Starbird Funding Corporation(“Starbird”)作为管道贷款人、胜利应收账款公司(“胜利”)作为管道贷款人以及三菱UFG银行有限公司(“三菱UFG”)作为承诺贷款人、集团代理和行政代理(在该身份下为“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，到目前为止，双方已签订了日期为2020年10月5日的某些应收款融资协议(经不时修订、重述、补充、转让或以其他方式修改的《协议》)；

同时，借款人、服务商、各集团代理和行政代理正在签订该已修订和重订的费用函(经不时修订、重述、补充、转让或以其他方式修改的“费函”)；以及

鉴于此，双方寻求根据本协议的条款修改本协议。

因此，现在，为了换取良好和有价值的对价(在此确认并确认已收到并确认)，本合同各方同意如下：

A G R E M E N T：

·1.修订定义。除非本协议另有定义或规定，本协议中使用的大写术语具有本协议第1.01节(或通过引用)赋予该术语的含义。

·2.批准对《协定》的修订。自本协议之日起生效，现对本协议进行修订，以纳入本协议作为附件A所附标记页上所示的更改。

·3.为取得实效创造条件。本修正案自本修正案之日起生效，前提是满足下列条件：

◦(A)行政代理收到由本修正案各方正式签署的本修正案副本；

◦(B)行政代理收到各方当事人正式签署的收费信函的签立副本；以及

◦(C)：行政代理应已收到每个集团代理已收到预付费用(如费用函中所定义)的证据。

·4.他们拒绝接受某些陈述和保证。截至本合同日期，服务机构、保留持有人和借款人中的每一方均向各信用方作出如下声明和担保：

◦(A)拒绝任何陈述和保修。在本修正案生效之前和紧接本修正案生效后，费用函和据此拟进行的交易以及协议中包含的所有其各自的陈述和保证(协议第6.01(F)(Ii)和(L)节以及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)条所述的陈述和保证除外，本协议第(M)(Ii)及(P)项)及(X)不包含重大程度限制的其他交易文件及(Y)包含重大程度限制的其他交易文件于本协议日期及截至本协议日期均属真实及正确(或倘该等陈述及保证特别涉及较早日期，则该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，或(视情况而定)于该较早日期属真实及正确)。

◦(B)赋予权力和权力；适当授权。本公司拥有所有必要的公司权力、有限责任公司权力及授权(如适用)以(I)签立及交付本修订、收费函件及拟进行的交易，及(Ii)履行其在本修订、协议(经修订)、收费函件及其所属的每一其他交易文件项下的义务，以及签立、交付及履行及完成其作为订约方的本修订、协议、收费函及其他交易文件所规定的交易，并已获得所有必要的公司或有限责任公司行动(视乎适用而定)的正式授权。

◦(C)不承担具有约束力的义务。本修正案、《协议》(现经修订)、《费用函》及其所属的每一份其他交易文件构成借款人、服务机构和保留持有人(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据借款人、服务机构或保留持有人(视适用情况而定)各自的条款对其强制执行，但可执行性可能受(X)适用的破产、破产、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人权利的强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)和(Y)在丧失抵押品赎回权或根据本协议或交易文件行使其他补救措施之前的适用法律要求(包括CPUC的批准)。

◦(D)表示，没有违约或终止事件发生。任何违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件均未发生或继续发生，且不会因本修订、费用函或据此预期的交易而产生违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件。

·5.不提及《协定》和其他交易文件的提法和效力。

◦(A)自本修订生效起及生效后，本协议中凡提及“本协议”、“本协议下”或类似含义的字眼，以及其他交易文件中所提及的“应收款融资协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似含义的字眼，均指并将是对经本协议修订的本协议的提及。

◦(B)同意本协议(本协议特别修订的除外)和其他交易文件，现由本协议各方在各方面予以批准和确认，并根据其各自的条款保持完全的效力和效力。

◦(C)：除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不得视为放弃或修订行政代理或任何其他贷款方在协议或任何其他交易文件下的任何其他条款或条件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃或修订协议或任何其他交易文件下的任何其他条款或条件。

·6.控制成本和支出。借款人同意按要求支付行政代理和其他贷款方与本修正案的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用。

·7.制定适用法律。本修正案，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)进行解释。

·8.签署交易文件。本修正案是根据本协议签署的交易文件，应按照本协议的条款和规定进行解释、管理和应用。

·9.促进一体化。本修正案、协议和其他交易文件包含双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成以下各方之间的完整协议

本合同双方就本合同标的取代所有先前的口头或书面谅解。

·10.提高了可分割性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

·11.与其他同行合作。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有副本在一起时应构成一个相同的协议。以传真方式递交本修正案的签字页，电邮为pdf。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段，应与交付原执行的签名页或紧随其后一句中规定的任何其他电子手段有效。在与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中使用的“执行”、“已签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语，应被视为包括附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录、交付或以电子形式保存记录的人采用，每一项均应与人工签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用的法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内，实际交付电子签名或使用纸质记录保存系统。

·12. 相互谈判。 本修正案是双方及其律师相互谈判的产物，任何一方均不得被视为本修正案或本修正案任何条款的起草人或提供了该修正案或本修正案任何条款。 因此，如果本修正案的任何条款存在任何不一致或模糊性，则不得因为任何一方参与了本修正案的起草而对该不一致或模糊性进行解释。

·13. Headings. 本修正案的标题和标题仅供参考，不影响本修正案的解释。

[这一页的其余部分故意留空]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

附件A

(附于附件)

符合规定的副本执行版本

应收账款融资修改附件A至1112的符合性副本

协议，日期为2024年3月28日6月26日

应收融资协议

日期：2020年10月5日

随处可见

PG&E AR设施，LLC，

作为借款人，

本合同的当事人不时与本合同签订合同，

作为贷方和集团代理，

三菱UFG银行股份有限公司

作为行政代理，

和

太平洋天然气电力公司，

作为初始服务人员和保留持有人

“电服务供应商”指加州公共事业守则218.3节所界定的任何电力服务供应商，太平洋燃气及电力公司及其附属公司除外。

“电除尘器收费”是指债务人欠下的与应付给任何电除尘器的任何费用、成本或开支有关的任何费用或收费。

“ESP合并应收账款”是指由ESP代表发起人销售货物或提供服务而产生的任何应收账款。

“欧盟自救立法时间表”指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的欧盟自救立法时间表，可在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上查阅。

“欧盟证券化条例”系指欧洲议会和欧洲理事会2017年12月12日的(EU)2017/2402号条例，规定了证券化的一般框架，并为简单、透明和标准化的证券化创建了一个具体框架，并修订了某些其他欧盟指令和条例。

“欧盟证券化监管规则”指欧盟证券化监管规则，以及与之相关的所有相关实施法规、所有监管技术标准、实施技术标准和授权法规，以及根据欧盟证券化监管规则作出的任何过渡性安排，以及在每种情况下由欧洲银行管理局、欧洲证券和市场管理局、欧洲保险和职业养老金管理局(或在每种情况下，任何前任或任何其他适用的监管机构)或欧盟委员会发布的任何相关指导或政策声明，在每种情况下均经修订并生效。

“破产事件”在以下情况下应被视为就某人而言已经发生

以下任一项：

(A)：(I)案件或其他程序应在不提出申请或

在任何法院寻求对该人的债务进行清算、审查、重组、债务安排、解散、管理、清盘或债务重组或调整，或为该人或其全部或基本上所有资产任命受托人、接管人、保管人、清算人、审查员、管理人、受让人、扣押人(或其他类似官员)的同意，或根据与破产、资不抵债、重组、清盘或债务重组或债务重组有关的适用法律对该人采取的任何类似行动；或(Ii)在非自愿情况下，应根据联邦破产法或现在或今后生效的其他类似适用法律，对该人发出济助令；或

(B)如果该人(I)应根据任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散、破产管理或现在或今后生效的其他类似法律启动自愿案件或其他程序，(Ii)应同意任命或接管

制裁国家，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在制裁国家的个人，受OFAC管理的制裁计划的限制。

“制裁”具有第6.01(N)(I)节规定的含义。

“预定终止日期”是指(I)20252026年6月9日，因为该日期可根据第2.02(G)节不时延长，以及(Ii)借款人根据第2.02(E)节向行政代理人和每个集团代理人发出通知后十(10)个工作日内的日期，通知行政代理人和每个集团代理人预定终止日期。

“季节性限值更改日期”具有第2.02(H)节中规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会或任何取代其的政府机构。

“担保方”是指各贷方、各借款人、各受偿方和各受影响人。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

“证券化债券费用”是指向PG&E的客户收取的费用，该等费用(I)是根据CPUC发布的“融资令”(该词在加州公用事业法规中定义)或类似命令产生的，(Ii)该费用或相关应收款及相关购买的财产是PG&E或合格证券化债券发行商发行的证券的抵押品，以及(Iii)不包括以下任何一项：

(A)发电费；(B)输电费；(C)配电费；(D)发气费；(E)输气费；及(F)配气费。

“证券化债券”指符合下列条件的任何债券或其他证券，不论其面额如何

(I)由合资格证券化债券发行人发行及/或(Ii)以证券化债券收费作担保或以其他方式由证券化债券收费支付。

“证券化债券担保方”就任何证券化债券而言，是指在任何证券化债券抵押和与该等证券化债券相关的任何担保权益中拥有任何担保权益的每个受托人、契约受托人、贷款人、行政代理人、抵押品代理人和购买者。

证券法第2(A)(1)节对“证券”作了定义。“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商赔偿金额”具有第12.02(A)节规定的含义。