美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

对于 截止的财政年度4月30日, 2024

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从_

佣金 文件编号：01-41423

CONNEXA 体育技术公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

2709北滚路, 套件138

Windsor 磨坊

马里兰州 21244

（主要行政办公室地址 ，包括邮政编码）

(443) 407-7564

（注册人的 电话号码，包括地区代码）

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据1934年证券交易法第12（g）条注册的证券 ：无

如果注册人是1933年《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则使用复选标记来验证 。是的 不是 ☒

如果注册人不需要根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请勾选 。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

验证 通过勾选注册人是否已在过去12个月内（或在注册人 被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据第S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见1934年《证券交易法》第120亿.2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

截至2023年10月31日，也就是注册人最近完成的第二财季，非关联公司持有的注册人普通股有投票权股份的总市值约为$1,960,570.50.

注册人普通股的流通股数量，$0.001截至2024年7月24日，每股面值为2,659,149.

有关前瞻性信息的警示性 声明

本报告包含符合修订后的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节的前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“ ”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“计划”、“未来”、“继续”以及其他预测或指示未来事件和趋势且与历史事项无关的表述属于前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的预期或预测， 可能会受到不准确的假设的影响，并受到各种业务风险和已知和未知不确定性的影响，其中许多 是我们无法控制的。因此，实际结果可能与本文件中包含的前瞻性陈述大不相同，请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。多种因素 可能导致或促成此类差异，并可能对收入、盈利能力、现金流和资本需求产生不利影响。 不能保证本文档中包含的前瞻性陈述是否确实或被证明是准确的。 这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括标题为“风险因素”的 部分中的风险，这些风险可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩 或成就与任何前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就 大不相同。

重要的 可能导致实际结果与前瞻性陈述、预测或其他预期不同的因素包括但不限于以下因素：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本报告的日期。除非法律另有要求，否则我们不承诺更新或修改任何前瞻性陈述 ，以使这些陈述与实际结果相符，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

如本报告中所用，除非另有说明，否则“Connexa”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Connexa Sports Technologies Inc.。

除非 另有说明，否则所有股票编号和每股总数均已调整，以反映2023年9月25日生效的1-40反向股票拆分和2024年6月27日生效的1-20反向股票拆分。

CONNEXA 体育技术公司

(前身为Sslinger Bag Inc.)

CONNEXA 体育技术公司

表格10-k的年度 报告

截至2024年4月30日的财政年度

以下对我们财务状况和经营结果的分析应与我们的财务报表和本10-k表中其他部分包含的相关附注以及本10-k表中包含的风险因素一起阅读。

第 部分I

第 项1.业务

我公司历史

Lazex Inc.(“Lazex”)于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019年8月23日，Lazex的大股东 与特拉华州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)签订了一项股票购买协议，该公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%拥有。关于股票购买协议，Slinger Bag America以332,239美元收购了Lazex的2,500股普通股。2019年9月16日，SBL将其对Slinger Bag America的所有权转让给Lazex，以换取2019年8月23日收购的Lazex 2500股票。作为这些交易的结果，Lazex 拥有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股东拥有Lazex 2500股普通股(约82%)。自2019年9月13日起，Lazex更名为Slinger Bag Inc.

2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收购了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制权，这是一家于2017年11月3日成立的加拿大公司。斯林格袋子加拿大公司没有资产、负债或历史经营活动。

2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司与SBL于2019年4月3日成立的全资子公司斯林格袋子国际(英国)有限公司(“斯林格袋子英国”)一起成为SBL的100%所有者。2021年2月10日，SBL的所有者Zehava Tepler 免费将Slinger Bag UK捐赠给Slinger Bag America。

自2020年2月25日起，公司通过对已发行普通股进行四比一的远期拆分，将法定普通股数量从75,000,000股增加到300,000,000股。本报告中包含的所有股票和每股信息均已追溯调整 以反映股票拆分的影响。自2024年6月27日起，公司将法定普通股数量从300,000,000股增加到1,000,000,000股。

2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司与Charles Ruddy签订会员权益购买协议，收购Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的股权。

于2022年2月2日，本公司与FlixSense Pty，Ltd.(“GameFace”)订立购股协议。由于股份购买协议，GameFace成为本公司的全资附属公司。

2022年2月22日，公司与PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)和RoHit Krishnan(“股东代表”)签订合并协议。作为合并协议的结果，PlaySight将成为该公司的全资子公司。

于2022年4月期间，本公司确定Foundation Sports收购的实体所使用的技术所需的财务资源和时间将大大超过最初的预期。因此，截至2022年4月30日，与Foundation Sports相关的商誉和无形资产已全部减值，减值损失为3,486,599美元。 此外，公司于2022年4月决定出售Foundation Sports的部分股权。公司继续将Foundation Sports归类为持续运营，直到2022年12月5日，公司将Foundation Sports 75%的股份卖回给原来的所有者，当时它解除了这家子公司的合并，并在出售时记录了亏损。本公司还决定在截至2023年4月30日的年度内出售PlaySight实体。本公司于2022年11月完成出售，并于当时录得出售亏损。

2022年4月，该公司将注册地从内华达州更改为特拉华州。2022年4月7日，该公司更名为Connexa体育技术公司。我们还更改了股票代码“CNXA”。Connexa现在是斯林格·巴格和GameFace所在的控股公司。

斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英国公司、SBL公司和GameFaces公司的业务统称为“公司”。

2022年6月14日，公司实施了10股1股的反向股票拆分，公司普通股开始按反向拆分调整后的基础进行交易。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，所有该等零碎权益均向上舍入至最接近的普通股股份总数。对已发行股票的所有引用都已进行追溯调整 以反映此次反向拆分。本公司还完成了其普通股的公开发行和其普通股在纳斯达克资本市场的上市。

2022年11月17日，加布里埃尔·高曼和罗希特·克里希南从公司董事会辞职。加布里埃尔和罗希特是审计和薪酬委员会的成员。加布里埃尔·戈德曼是本公司提名和公司治理委员会的成员。 加布里埃尔和罗希特均未就与本公司的运营、政策或做法有关的任何事项与本公司存在任何分歧。

于2022年11月27日，本公司与PlaySight、陈沙查及 Evgeni Khazanov(统称“买方”)订立购股协议(“协议”)，根据该协议，买方向本公司购买PlaySight的100%已发行及已发行股份，以换取(1)解除本公司对PlaySight的供应商、员工、税务机关及任何其他(过去、现在及将来)债权人的责任；(2)买方免除根据雇佣协议欠他们的个人代价的100%，总额为600,000美元(本应在2022年12月增加到800,000美元)；以及(3)支付给公司的200万美元现金代价如下：

公司还免除了PlaySight对公司的所有债务(协议产生的债务除外)，包括账面上的任何公司间债务，买方也解除了公司对PlaySight和买方的所有义务(协议产生的债务除外)。

订立该协议及拟进行的交易的 原因是本公司不再需要为PlaySight的营运提供进一步融资。

2022年12月5日，公司将其在Foundation Sports的75%会员权益转让给其创始人Charles Ruddy，并授予他为期三年的权利，以500,000美元现金购买其Foundation Sports剩余25%的会员权益。自2022年12月5日起，基础体育的业绩将不再在公司的财务报表中合并，投资将作为权益法投资入账。2022年12月5日，公司对这笔投资进行了分析，并建立了全额50万美元的投资准备金。本公司与Foundation Sports订立数据库访问及市场推广协议，据此，Foundation Sports将(I)向本公司提供体育或球拍设施信息及客户的联络资料(受适用法律规限)及(Ii)发布本公司向Foundation Sports客户提供的任何促销内容、行动号召、调查或类似的 促销通讯，以便其客户向 其扩展的消费者网络推广上述材料，以换取该等活动将产生的任何毛收入的7%。

2023年3月7日，斯林格袋子与位于西班牙巴伦西亚的一家名为Desarrolo y Promocion de Padel S.L.的公司签订了帕德尔网球的独家经销协议。根据该协议，到2028年底，万的收入约为1,500美元。

于2023年11月16日，本公司与Agile Capital Funding订立协议(“ACF协议”)，根据该协议，本公司向ACF出售未来应收账款693,500美元(“ACF应收金额”)，以换取450,000美元现金。 公司同意每周支付28,895.83非洲法郎，直到全额支付非洲法郎应收款项为止。

为确保支付及履行本公司根据ACF协议对ACF的义务，本公司授予ACF以下抵押品的担保权益：所有现有及未来应收账款。本公司还同意不直接或间接地对任何此类抵押品或与任何此类抵押品相关的任何留置权进行创设、产生、承担或允许存在任何留置权。

正如美国证券交易委员会此前于2020年9月9日提供的8-k表格中披露的那样，本公司于2020年9月7日与本公司首席创新官兼本公司董事会成员Yonah Kalfa订立了服务 协议(“YK雇佣协议”)。根据YK雇佣协议第2.1(A)及2.1(B)节，本公司欠Kalfa先生截至2024年1月31日的薪金1,137,000元(“薪金补偿”)。

本公司未能以现金向Kalfa先生支付任何补偿，且鉴于Kalfa先生对本公司的特别贡献， 根据YK雇佣协议第2.1(B)节，本公司于2024年1月20日同意透过发行普通股支付所欠万$113.7万中的100美元(Kalfa先生放弃收取137,000美元余额的权利)， 本公司与Kalfa先生于2024年1月20日订立的若干延期付款转换协议(“2024年协议”)。2024年协议规定了将发行的股票的每股价格(267,380美元)、使用该价格将发行的股票数量(3.74美元)、 以及截至2024年1月31日应支付给卡尔法先生的金额。

由于行政延误，本公司于一月份并未发行股份。相反，2024年3月15日，该公司发行了220,265股普通股 。这是以4.54美元的转换价格支付100亿美元万所欠的股票金额，这是普通股在2024年3月13日的收盘价(也高于2024年3月14日的收盘价)。

发行220,265股不需要 股东批准，因为这不到2024年3月14日公司已发行普通股数量的20%，而且是以高于纳斯达克上市规则第5635(D)条所界定的最低价格的每股价格(4.54美元)发行的。

根据纳斯达克上市规则第5635(C)条，本公司寻求并获得股东批准向卡尔法先生发行余下47,115股股份(267,380减220,265股)。

根据证券法第4(A)(2)条的豁免规定，股票于2024年5月24日在未经修订的1933年证券法(“证券法”)下注册发行，作为一项不涉及公开发售的交易。

2024年1月20日，公司同意向公司董事长兼首席执行官Mike·巴拉迪发行认股权证，按每股0.02美元的行使价购买317,514股普通股(“Mb权证”)，为期10年，以补偿其对公司的非凡贡献。作为交换，Ballardie先生放弃其于2020年11月1日与Slinger Bag国际(英国)有限公司签订的服务协议(“服务协议”)第2.2条所述的任何未支付奖金的权利，否则他将有权在2024年1月31日之前收到该服务协议。

收购 和最近的交易

于二零二四年三月十八日，本公司订立股份购买协议(“股份购买协议”)及股份交换协议(“股份交换协议”，连同股份购买协议，“协议”) 以合共5,600美元万向远宇企业管理有限公司(“远宇企业管理有限公司”)收购香港公司远宇企业管理有限公司(“远宇企业管理有限公司”)合共70%已发行及已发行普通股。协议中拟进行的交易的完成将导致本公司控制权的变更，因为YYEM的股东将 成为本公司普通股(“普通股”)已发行及已发行股份(“普通股”)的拥有者。作为本次交易的一部分，本公司已同意将其全资子公司Slinger Bag America Inc.出售给一家新成立的实体，该实体将由Yonah Kalfa和Mike Ballardie拥有。

收购结构

根据股份购买协议，本公司同意购买YYEM的2,000股普通股，而卖方同意出售YYEM的2,000股普通股，占YYEM已发行及已发行普通股的20%，购买价为16,500,000美元(“股份购买代价”)， 以现金支付(“股份购买交易”)。购股交易于2024年3月20日完成。

根据股份交换协议，本公司已同意购买5,000股YYEM普通股，而卖方亦已同意出售YYEM，相当于YYEM已发行及已发行普通股的50%，以换取8,127,572股新发行普通股予卖方 (“股份交换交易”，连同购股交易，称为“交易”)。于股份交换交易(“股份交换对价”)完成之日，预计 股份将占普通股已发行及已发行股份的82.4%。

交易所股票将根据证券法在没有注册的情况下发行，依靠离岸交易的安全港或不涉及公开发行的交易的注册豁免，因此将构成证券法第144条所指的“受限证券” 。根据规则144，交易所股票一般不得公开发售或出售 ，除非持有至少六个月并受其他条件限制。

分离 协议

就交易所交易而言，本公司已同意于收购完成日期(“完成日期”)或之前订立分离协议，以出售、转让及转让其所有或实质上所有与其“斯林格袋”业务或 产品(“旧业务”)有关或必需的遗留业务、资产及负债予新成立的实体(“新公司”)， 新公司将拥有遗留业务的唯一权利和义务，并将对公司因与遗留业务相关的负债( “分离”)而对公司提出的第三方索赔而产生的任何损失承担责任。Newco的多数股权将由约纳·卡尔法和Mike·巴拉迪持有。

按备考基准计算，截至2024年4月30日，遗留业务的资产约为510万(即本公司于2024年1月31日的资产，减去2024年4月用于购买YYEM 20%股权的1650美元万)，而遗留业务的负债为1,200万美元(即本公司截至2024年4月30日的负债)。

财务 住宿

作为对本公司完成交易的诱因，协议规定：(A)4,500,000美元应由YYEM以现金支付给本公司，(B)500,000美元应由YYEM以现金支付给新公司(见标题“分离协议”) ，如下：(I)应在协议日期的两(2)个工作日内支付800,000美元；(Ii)于本公司将股票代码由“CNXA”更改为“YYAI”或双方同意的其他 符号后三(3)个营业日内应付1,200,000美元 ；(Iii)于交易结束时支付2,000,000美元及(Iv)于交易结束后30天内支付500,000美元并支付予NewCo。在4,500,000元中，该公司向某些公司支付了2,142,857元以安排交易。

收购后的管理

在交易结束时或交易结束后，Connexa的董事会(“董事会”)将由YYEM 卖方指定的个人组成，所有现任董事会成员应辞职，并于交易结束或新董事的任命或选举中较晚的日期生效。

正在关闭 个条件

经修订的股票交易所规定：

我们 不能保证有关方何时或是否会满足或放弃所有成交条件。截至本招股说明书的 日期，我们没有理由相信任何条件将不会得到满足。

正在关闭 个交付内容

在交易结束时，公司应向YYEM卖方交付以下内容：

在 成交时，YYEM卖方应向公司交付以下物品：

终端

若于自交换协议日期(“终止日期”)起计180天的 日期前，换股交易仍未完成，或若任何一方违反交易所 协议的成交条件，则本公司或YYEM卖方可于交易结束前任何时间经本公司及YYEM卖方双方书面同意终止交换协议。若交换协议 由本公司单方面自行终止，而非因上述终止条件所致，本公司 应承担终止费用，金额为YYEM卖方因换股交易而产生的费用的三倍，总额最高为600,000美元，但有若干例外，包括但不限于 未获美国证券交易委员会或纳斯达克批准换股交易，或未获普通股持有人批准。

反向 股票拆分

公司董事会和股东已经批准了建议的普通股反向拆分，范围为10股1股到100股1股，董事会已将具体比例设定为1：20，并确定拟议的反向股票拆分的生效日期为2024年6月27日。

大型 协议

于2023年6月8日，本公司与Meged Funding Group(“Meged”)订立商业现金预付协议，据此，本公司向Meged出售315,689美元未来应收账款(“Meged应收账款购入金额”)，以换取向本公司支付210,600美元现金减去10,580美元费用。本公司同意每周向Meged支付17,538美元，直到Meged应收账款 购买的金额得到全额支付。

于2023年9月19日，本公司与Meged订立协议(“第二Meged协议”)，根据该协议，本公司向Meged出售423,000美元未来应收账款(“Meged第二应收账款”)，以换取全数支付Meged应收账款购买金额中当时未偿还的余额70,153美元，余额由本公司以现金形式保留作一般用途 。该公司同意每周向Meged支付15,107美元，直到Meged第二笔应收款项全额支付为止。

为确保本公司向Meged支付及履行第二份Meged协议项下的责任，本公司向Meged授予所有应收账款及由此产生的所有收益的抵押权益，该等条款由统一商法典(UCC)第9条界定。本公司还同意不直接或间接对 或任何此类抵押品设立、招致、承担或允许存在任何留置权。

UFS 协议

于2023年8月7日，本公司与UFS订立一项协议(“UFS协议”)，根据该协议，本公司向UFS出售797,500美元未来应收账款(“UFS第二次应收账款购入金额”)，以换取向本公司支付550,000美元现金减去50,000美元费用。公司同意每周向UFS支付30,000美元，直到UFS第二笔应收账款被全额支付为止。

为确保支付及履行本公司于UFS协议项下对UFS的责任，本公司授予UFS所有应收账款及由此产生的所有收益的担保权益，有关条款由《统一商业守则》(UCC)第9条界定。本公司还同意不直接或间接对任何此类抵押品产生、招致、承担或允许存在任何留置权或与之相关的任何留置权。

股东特别会议

本公司于2023年9月13日召开股东特别大会，会上通过了以下事项：(I)发行(I)于2023年10月3日发行的1,274股普通股，每股票面价值0.001美元，以及(Ii)14,753股本公司普通股，可按每股0.0002美元的行使价行使预先出资的认股权证，(Iii)16,026股可于行使5年期认股权证时发行的普通股，行使价为每股312美元，(Iv)32,052股可于行使7.5年权证时发行的普通股 ，行权价为每股344美元；及(V)22,625股可于行使5.5年权证后以每股1,768美元的行权价发行至 停战资本总基金有限公司的普通股，及(Ii)在一(1)十(10)至一 (1)-40(40)范围内的普通股反向拆分(“反向股票拆分”)，于股东特别会议日期起计12个月内的任何时间，与本公司董事会厘定具体比率及确定反向分拆生效日期及任何其他必要行动，而无需股东进一步批准或授权 。

于2023年9月25日，由于股东于2023年9月13日的股东特别大会上获得股东批准及反向股票拆分，预资资权证、5年权证、5.5年权证及7年期认股权证的总数由85,455份增至471,348份，原因是在收到股东批准及发生反向股票拆分时，有关认股权证的条款须作出若干调整。

停战 2023年9月至2024年4月期间的交易

自2023年9月18日至2024年4月30日，本公司发行了473,935股与行使预筹资权证有关的普通股。

于2023年10月11日，本公司、贷款人及代理人(定义见LSA)订立贷款及抵押修订协议 ，以根据贷款及抵押修订协议额外提供1,000,000美元贷款。此外，于2023年10月11日，本公司同意发行认股权证，以每股138美元的行使价购买最多8,460股普通股(“10月权证”)。

于2023年12月6日，本公司与停战公司就本公司若干现有认股权证订立招股书协议(“招股书”)，以购买合共248,611股普通股，包括：(I)70,508股于2022年9月28日发行的认股权证，按每股35.46美元的行使价发行，为期五年(“2022年9月五年认股权证”)；(Ii)155,479股普通股 ，于行使于2022年9月28日发行的认股权证时发行，行使价为每股70.92美元，为期七年 及一年半(“2022年9月七年半认股权证”)；及(Iii)22,625股于行使2023年1月6日发行的认股权证(“2023年1月权证”，连同2022年9月的五年期认股权证及2022年9月的七年半认股权证，称为“2022年及2023年认股权证”)。

根据该邀请函，停战同意以现金形式行使2022年及2023年认股权证，以购买合共248,611股普通股 ，代价为每股5.88美元，代价是本公司同意发行普通股 认购权证，以购买合共497,221股普通股(“12月认股权证”)。公司 从持有人行使2022年和2023年认股权证所得的总收益总额为1,461,827.68美元，扣除其应付的发售费用 。这笔交易于2023年12月7日完成。

2022年和2023年认股权证相关的普通股股份以及Sapir LLC（ 公司聘请的顾问）拥有的224，472股普通股股份的 转售已根据表格S-1上的现有登记声明进行登记（文件编号333-275407）， 由美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年12月4日宣布生效。

截至 2024年2月21日，根据该票据所欠的总金额为3，197，335.65美元。在这笔款项中，公司从贷方收到了300万美元的总收益。

于2024年2月21日，本公司与贷款人及代理人签订豁免、授权证修订及第二次贷款及抵押修订协议(“放弃、修订及修订协议”)。

根据《放弃、修订及修改协议》，贷款人及代理人同意放弃有关本公司根据(A)本公司与贷款人及代理人于2022年9月订立的若干登记权协议、(B)LSA(经修订)及(C)诱因函件而订立的若干契诺及义务的若干违约事件。

根据豁免、修订及修订协议，本公司及贷款人及代理同意修订贷款及抵押协议，使票据现可根据议定的换股价格$6.40转换为最多499,584股普通股。本公司相信，6.4美元的换股价格符合纳斯达克上市规则 5635(D)中“最低价格”的定义。

根据《豁免、修订及修改协议》，贷款人及代理人同意尽其合理最大努力，于本公司下一次股东大会举行的交易日前最后一个交易日或之前，自愿 转换票据项下的所有款项。

根据《豁免、修订及修订协议》，本公司、贷款人及代理同意，经股东批准后，本公司于2024年5月15日取得的10月份及12月份认股权证已予修订，以将该等认股权证的行使价 降至每股3.20美元。

根据《放弃、修订及修改协议》，本公司同意 公司在特拉华州的子公司Slinger Bag America Inc.(以下简称“斯林格”)将在S-1表格登记根据票据转换可发行的普通股股票的登记生效六个月周年日起十(10)个工作日内(“生效日期”)，向贷款人和代理人支付差额(如有)。(I)$600万(“担保金额”) 至(Ii)贷款人及代理人出售根据 发行的普通股股份而变现的综合毛利，以(A)转换票据及(B)行使十月认股权证及十二月认股权证(“已变现金额”)。斯林格 有义务在2024年2月21日后十(10)周内用200亿美元的万为托管账户提供资金。本公司及贷款人及代理人亦同意，如因不可抗力事件，贷款人及代理人未能在生效日期起计六个月 周年前将票据完全兑换，本公司将以现金向贷款人及代理人支付担保金额与已变现金额之间的差额(如有)，以回购票据及十月认股权证及十二月认股权证。

根据《放弃、修订及修订协议》，本公司与贷款人及代理人同意，票据一经悉数偿还(透过现金支付及转换为普通股股份或仅透过转换为普通股股份)，贷款人及代理人于本公司及担保人的任何及所有财产中的所有留置权及担保权益(定义见放弃、修订及修订协议)将自动解除及终止，包括但不限于统一商业守则融资声明所证明的任何留置权及担保权益。

根据《弃权、修订及修改协议》，本公司同意于2024年2月21日起计五(5)个营业日内，以S-1表格形式向美国证券交易委员会编制及提交一份登记声明，登记根据票据转换而可发行的普通股股份，并尽商业上合理的最大努力促使美国证券交易委员会在其后切实可行的情况下尽快且无论如何于2024年2月21日起三十(30)个历日内使该登记声明生效。根据这一义务，注册声明已提交， 于2024年3月1日生效。

于2024年4月15日，本公司确认并同意Armistice与Morgan Capital LLC(“Morgan”)订立权证购买协议(“Morgan WPA”) ，根据该协议，Armistice以现金2,500,000美元将2023年10月及12月的权证售予 Morgan。根据摩根WPA，停战协议同意斯林格袋子美洲公司有义务在放弃、修订和修改协议六个月周年日起10个工作日内，以现金支付差额给停战协议， 如果有，在(I)$600万至(Ii)持有人出售因(A)票据转换(于本协议日期已全部转换为本公司普通股股份)及(B)认股权证的行使而发行的本公司普通股将变现的综合毛利之间，认股权证的行使将终止，且不具进一步效力及效力。此外，根据《摩根WPA》，《停战协定》同意终止斯林格·巴格美洲公司在其律师处开立不少于2,000,000美元托管账户的义务，并且不再具有进一步的效力和效力。停战协定进一步同意，停战协定对本公司及担保人的任何及所有财产的任何及所有留置权及担保权益(该等条款于豁免、修订及修改协议中定义)将自动解除及终止，包括但不限于统一商业守则融资声明所证明的任何留置权及担保权益。

章程修订

2023年10月12日，公司董事会批准了对公司章程的修订，将有权投票的已发行和已发行股票的比例 降低到亲自出席或由受委代表出席的比例，以构成任何业务交易的法定人数，从多数降至33.3%(331/3%)。

向Sapir发行股票

2023年11月14日，该公司向Sapir LLC发行了11,224股普通股。Sapir LLC由Aitan Zacharin控制，他是公司的投资者关系和财务结构顾问，是与公司于2020年4月30日修订和重述的咨询协议(“AZ咨询协议”)的一方。根据亚利桑那州咨询协议，本公司欠Zacharin先生127,500美元，作为截至2023年11月30日的咨询费补偿(“咨询费补偿”)。此外，根据亚利桑那州咨询协议第 2.1(D)节，本公司向Zacharin先生授予127,500美元作为酌情补偿(“酌情补偿”)。考虑到顾问费补偿及酌情补偿，发行普通股包括(I)8,017股普通股作为支付顾问费补偿，及(Ii)3,207股普通股作为支付酌情补偿。

纳斯达克 合规

2024年1月30日，本公司收到纳斯达克证券市场工作人员的函件，确认在收到本公司于2024年1月24日提交的8-k表格中披露的1,650美元的万投资后(I)本公司 已重新遵守经修订的纳斯达克听证小组(以下简称“陪审团”)于2023年4月12日作出的决定所规定的最低股东权益要求，及(Ii)根据上市规则第5815(D)(4)(B)条的申请 ，本公司将于该 函件发出日期起计一年内接受强制性专家小组监察。如果在该一年监控期内，纳斯达克上市资格工作人员(“工作人员”)发现 公司不再符合股权规则，则尽管有第5810(C)(2)条的规定，本公司将不被允许就该不足之处向员工提供 合规计划，并且工作人员将不被允许给予本公司额外时间 以使本公司就该不足之处重新获得合规，也不会根据第5810(C)(3)条给予本公司适用的补救或合规 期。取而代之的是，工作人员将发出退市决定函，公司将有机会 要求与初始陪审团或新召开的听证会小组举行新的听证会，如果初始陪审团不可用的话。根据上市规则第5815(D)(4)(C)条的规定，本公司将有机会 向聆讯小组作出回应/提出意见，届时本公司的证券可能会从纳斯达克退市。

另据报告，根据上市规则第5815(D)(4)(B)条的规定，本公司亦须接受强制性监察小组监察，以遵守上市规则第5250(C)(1)条(“定期提交规则”)对其定期提交文件的规定，自2023年10月11日起为期一年。如果在该一年的监控期内，员工发现公司再次违反《定期备案规则》，则尽管有第5810(C)(2)条的规定，公司将不被允许向员工提供关于该缺陷的合规计划，并且员工将不被允许给予公司额外的时间来恢复对该缺陷的合规， 也不会根据规则5810(C)(3)向公司提供适用的补救措施或合规期。取而代之的是，工作人员将发出退市决定函，公司将有机会要求与初始陪审团或新召开的听证会举行新的听证会，如果初始陪审团不可用的话 陪审团。本公司将有机会按照上市规则第5815(D)(4)(C)条的规定向聆讯小组作出回应/提出意见 ，届时本公司的证券可能会从纳斯达克退市。

2023年12月12日，本公司收到本公司员工函(下称《通知》)，通知本公司，由于纳斯达克普通股连续30个交易日收盘价低于1.00美元，本公司未遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条(《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条所规定的继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求(《最低投标价格要求》))。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180个历日 ，自2023年12月12日起至2024年6月10日止，以重新遵守最低投标价要求。

2024年06月11日，本公司收到纳斯达克上市资格部的函(“纳斯达克“) 表明(I)公司未在规定的期限内重新遵守规则，不符合 第二个180天的补救期限。具体地说，本公司未能遵守股权标准规定的纳斯达克资本市场初始股东权益最低为5,000,000美元的要求，以及(Ii)除非本公司在2024年6月18日之前提出上诉，否则纳斯达克已决定本公司的证券将于2024年6月21日从纳斯达克退市， 将于2024年6月21日开盘时停牌，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格 (美国证券交易委员会“)，将取消本公司证券在纳斯达克证券市场的上市和登记资格 (”退市决定”).

本公司于2024年6月18日就退市决定提出上诉，要求在陪审团席上举行聆讯，暂缓本公司证券的停牌。听证会小组的日期定在2024年7月25日。通过随后向美国证券交易委员会提交的25-NSE表格。2024年6月27日，公司进行了1：20的反向股票拆分，使其股价达到8.31美元，进而使公司重新遵守最低投标价格要求，2024年7月11日，公司连续10天的收盘价超过1美元 。2024年7月18日，本公司收到纳斯达克确认，听证会已取消，退市决定 已撤回。

无法保证该公司将能够满足纳斯达克持续的上市要求。

2024年1月的产品

于2024年1月19日，本公司与三名 投资者(“2024年1月投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，向每名投资者发行及出售(I)116,510股普通股 及(Ii)预先出资认股权证，以购买合共1,258,490股普通股，合共收购价为每股普通股0.4美元，总金额约为1650万。预出资认股权证的行使价为每股普通股0.0002美元，可于2024年5月15日股东批准生效之日起行使，允许 根据纳斯达克规则行使预出资认股权证，直至全部行使预出资认股权证。向2024年1月的投资者发行的股票总数为349,530股，预融资认股权证总数为3,775,470股。

自2024年4月至2024年5月，本公司确认并同意2024年1月投资者及10名购买者(“预融资权证购买者”)订立若干认股权证购买协议(“WPA”)，据此，投资者于2024年1月向预融资权证购买者出售全部3,775,470份预融资权证，现金总额为18,877,350美元。

向SmartSports发行股票

2024年1月23日，公司向SmartSports LLC发行了10,000股普通股。SmartSports LLC是本公司的投资者关系顾问，亦为与本公司于2024年1月23日订立的咨询协议(“SmartSports Consulting协议”)的订约方。 根据SmartSports咨询协议，本公司同意向SmartSports LLC发行及交付10,000股普通股作为提供投资者关系服务的咨询费(“顾问费补偿”)，并利用其商业上合理的努力编制及向证券交易委员会提交一份涵盖S-1表格所有股份转售 的登记说明书。

Agile Capital LLC协议

于2024年1月10日，本公司与Agile Capital Funding，LLC订立一项协议(“Agile Jan 协议”)，根据该协议，本公司向Agile Capital Funding，LLC出售1,460,000美元未来应收账款(“Agile Jan应收款项”)，以换取1,000,000美元现金。本公司同意每周向Agile Capital Funding，LLC(“Agile”)支付52,142.86美元，直至全额支付Agile应收款项。为确保根据《雅居乐1月协议》支付和履行公司对雅居乐的义务，公司授予雅居乐所有当前和未来应收账款的担保权益 。本公司还同意不直接或间接对任何此类抵押品产生、招致、承担或允许存在任何留置权或与之相关的任何留置权。出售未来应收账款所得款项部分用于支付非洲法郎应收账款的未偿还余额(定义见下文)。

雪松 第一号预付款协议

于2024年1月29日，本公司与Cedar Advance LLC订立协议(“Cedar协议”)，据此，本公司向Cedar Advance LLC出售1,183,200美元未来应收账款(“Cedar应收金额”)，以换取752,000美元现金。本公司同意每周向Cedar Advance LLC(“Cedar”)支付39,440美元，直至全额支付Cedar应收款项。为确保本公司根据Cedar协议向Cedar支付及履行其债务，本公司向Cedar授予以下抵押品的担保权益：所有现有及未来应收账款。本公司还同意 不直接或间接在任何此类抵押品上或与之相关的任何留置权上设立、产生、承担或允许存在任何留置权。

独特的 融资解决方案协议

于2024年3月6日，本公司与Unique Funding Solutions(“UFS”) 订立协议(“UFS协议”)，根据该协议，本公司向UFS出售323,350美元未来应收账款(“UFS应收金额”)，以换取200,000美元现金。该公司同意每周向UFS支付9,798.49美元，直到UFS应收金额全额支付为止。

为确保支付及履行本公司于UFS协议项下对UFS的责任，本公司授予UFS所有现有及未来应收账款的担保权益。本公司还同意不直接或间接地在任何此类抵押品上或与任何此类抵押品相关的任何留置权上创建、招致、假设或允许 存在。

雪松 第2号预先协议

于2024年4月3日，本公司与Cedar订立协议(“第二Cedar协议”)，根据该协议，公司向Cedar出售438,000美元未来应收账款(“第二Cedar应收金额”)，以换取285,000美元现金。公司同意每周支付14 600美元，直到第二笔Cedar应收款项全额支付为止。

为确保本公司根据第二份Cedar协议支付及履行本公司对Cedar的责任，本公司授予Cedar所有现有及未来应收账款的担保权益。本公司还同意不直接或间接地对任何此类抵押品或与任何此类抵押品相关的任何留置权进行创设、招致、假定或 许可。

雪松 第3号预先协议

于2024年4月22日，本公司与Cedar订立协议(“第三Cedar协议”)，根据该协议，公司向Cedar出售481,800美元未来应收账款(“第三Cedar应收金额”)，以换取310,200美元现金。公司同意每周向UFS支付18,530.77美元，直到第三笔Cedar应收款项全额支付为止。

为确保本公司根据第三份Cedar协议向Cedar支付及履行其债务，本公司向Cedar授予对所有现有及未来应收账款的担保权益。本公司还同意不直接或间接地对任何此类抵押品或与任何此类抵押品相关的任何留置权进行创设、招致、假定或 许可。

运营

该公司经营体育器材和技术业务。本公司是斯林格发射器的所有者，该发射器由一个便携式网球发射器、一个便携式帕德尔网球发射器和一个便携式泡泡球发射器和GameFaces组成，提供人工智能技术和性能分析。

从创立至今，我们一直专注于全球球类运动市场。我们的第一个产品，斯林格袋子发射器，是一种获得专利的、高度便携、多功能且价格实惠的弹丸发射器，内置在易于运输的轮式手推车袋子中。

网球 球机自20世纪50年代S由雷内·拉科斯特引进以来一直存在。性能的改进是在20世纪70年代的S，当时普林斯在其第一款产品--小王子--的支持下开始了网球业务，这是一台真空操纵式球机。在20世纪90年代，S推出了第一台电池供电的球机，从那时起，除了增加了计算机化之外，球机产品的结构几乎没有改变。通常，传统球机品牌销售的机器体积大、笨重，操作起来也很笨拙。它们通常也很昂贵--通常远高于1,000美元，而斯林格背包发射器的入门价为600美元。我们认为，在斯林格 袋子发射器推出之前，大部分传统网球机都卖给了网球设施、机构和网球教师， 只有少数直接卖给了网球消费者。

最近的 事件

2024年5月15日，公司召开2024年股东周年大会，批准了以下事项：

2024年6月27日，该公司实施了1：20的反向股票拆分。并无发行与反向拆分有关的零碎股份，所有该等零碎权益已四舍五入至最接近的普通股股份总数。所有对已发行股票的引用均已追溯调整，以反映这一反向拆分。

行业 概述

在接下来的五年里，我们相信体育消费者对AI(人工智能)技术的需求将显著增加，这些技术将通过个性化的洞察和分析以及相关的自我指导工具，在支持他们享受所选运动方面发挥不可或缺的作用。

在接下来的12个月里，我们将专注于将全球网球、帕德尔网球和泡泡球社区作为我们的主要目标市场。国际网球联合会指出，全球网球市场有8,000名万活跃参与者，还有数百万其他消费者 被认为是这项运动的狂热粉丝。Pickleball现在被广泛认为是美国增长最快的运动，有500多名万常客，佩德尔网球在整个欧洲和南美的参与者也有显著增长。 目前据估计，全球有多达1,000名万佩德尔球员。此外，我们还将寻求 向网球市场推出升级的网球发射器，并在今年年底之前进入我们的棒球/垒球发射器消费者测试的最后测试阶段 ，因为我们认为这个市场是一个重要的未来增长机会。

制造和分销

斯林格袋式发射器的生产基地设在中国南部。我们与10家单独的零部件供应商接洽，所有这些零部件都在我们位于厦门的中国合同组装厂 集中在一起，发射器在这里组装，并进行质量控制，然后 加工供全球分销。

我们的制造能力估计每月约为5,000台。这一能力将在我们的三款斯林格包 发射器产品上共享-网球、泡泡球和帕德尔。Pickleball产品于2023年3月推向市场，在Pickleball社区受到好评，目前每月销售约300台。2023年6月，根据与Desarrolo y Promocion de Padel S.L.的全球分销协议，该公司推出了Padel网球发射器。2024年1月，在发现与塑料Padel Court纤维有关的问题后，需要对Padel发射器进行返工和生产修改。这些问题与塑料Padel Court纤维有关，这些纤维通常在Padel Court环境中发现，这些纤维正在熔化到发射器的击球轮上，导致间歇性的发球问题。该公司与我们的供应商和Desarerolo y Promocion de Padel S.L的 团队合作，重新安装了修复程序，并开发了长期的启动器增强功能，以消除此问题再次发生的可能性。不幸的是，这个问题导致了一个短期的消费者信心问题，影响了2024年最低数量的交付。

在开发我们的斯林格袋子网球、泡泡球和帕德尔发射器的过程中，我们设计了三种产品，它们共享许多共同的部件。 我们希望这有助于提高生产过程的效率。

我们 聘请了一家独立且经验丰富的供应商管理公司来管理我们的所有生产活动、我们的质量控制流程和质量保证活动，包括我们的各个供应商合作伙伴和组装工厂。这些工艺是与公司共同开发的，目标是生产始终如一的高质量和高性能产品。

我们 已经建立了一个全球分销网络，我们产品运往美国和加拿大以外的经销商市场的所有货物都是从厦门中国装运的离岸价(FOB)，届时他们将进入经销商的所有权 并成为他们的责任。南美经销商有时从我们的美国仓库位置获得服务，而欧洲经销商 继续能够通过位于荷兰鹿特丹的小型第三方分销设施下达更换订单。

此外，我们还将邓洛普(最大的全球网球供应商)生产的斯林格-邓洛普联合品牌网球运往美国，通过我们的电子商务平台销售，或直接从源头销售到我们的分销网络，以便在世界各地进一步分销。

GameFace 是一家软件即服务公司，因此没有直接采购或供应链要求。

战略

用于网球、泡泡球和派德的吊袋发射器

在推出斯林格袋子发射器的过程中，我们看到了颠覆传统网球市场的机会。直到2023年3月，斯林格 Bag一直是一家单一产品公司，为所有年龄和能力的网球运动员营销其网球发射器。目前，斯林格袋式网球发射器约70%的收入来自我们在北美的直接面向消费者战略。我们在北美以外的所有市场运营第三方总代理商结构。经销商合作伙伴拥有专属区域和/或产品类别。 我们努力与在网球、泡泡球或派德行业拥有各自市场公认背景的经销商合作，同时他们拥有必要的财务能力和服务基础设施，通过与斯林格包在北美直接运营的进入市场战略类似的进入市场战略来发展斯林格包品牌。所有分销商都以折扣的分销商价格结构购买斯林格 袋子启动器，这比美国消费者的价格低很多，并负责在交货要求之前最多3个月下产品订单。作为该经销商计划的一部分，我们于2023年4月指定了Padel Tennis的全球分销合作伙伴-Desarololo y Promocion de Padel S.L.，这是总部位于西班牙巴伦西亚的Manza Sports的一个部门，作为Padel Court的领先供应商，该公司在全球Padel市场拥有20多年的经验。

美国市场仍将是所有垂直运动品牌斯林格包的主要面向消费者的市场。

作为世界上最大的网球和泡泡球市场，美国拥有1,740名万网球运动员和500多名万泡泡球运动员，美国是建立斯林格品牌和推动明显增长的关键市场。直接面向消费者的电子商务销售由专注于网球或泡菜球市场的一个或多个第三方互联网网站进一步补充。美国市场由位于南卡罗来纳州西哥伦比亚市和内华达州里诺市的第三方物流设施提供服务，这些设施由我们的两个物流合作伙伴运营。所有终端消费者服务支持目前由加拿大的一个小型服务团队管理。所有总代理商 合作伙伴均由我们位于美国的总代理商经理管理和支持。

游戏脸

GameFace 将为消费者提供通过运动专用自动化AI平台访问分析数据的权限，该平台可以从上传的消费者或团队视频中分析和提取数据。GameFace此前在澳大利亚的Cricket成功推出了这项技术 ，并于2024年4月推出了针对网球的Slinger App-目前可通过Apple App或Google Pay商店购买。斯林格网球应用程序是基于免费增值和订阅的。用户可以免费访问基本功能，然后可以 按月费或年费订阅。

斯林格网球应用程序将为进一步将这项技术应用于其他壁球运动、棒球、板球和其他垂直体育项目奠定基础--所有这些都是斯林格品牌的名称。GameFace的核心功能是通过兼容的单摄像头或智能手机提供的，这使我们能够为体育市场构建可扩展的解决方案，而不需要依赖特定的硬件或摄像头类型。

我们 将GameFace设想为一种产品和技术，将成为斯林格品牌组合的核心动力。我们 还将GameFace技术视为斯林格核心运动重点-所有壁球运动、棒球和板球-的实时数据和分析的驱动力，并与外部品牌和其他战略合作伙伴建立合作伙伴关系，将其应用于这些核心类别以外的所有其他运动项目。

GameFace 最初将其技术重点放在板球和足球市场，在这些市场上，它建立了一个自动化平台，从现场直播和存档的比赛画面中提取各种数据 点。在过去的18个月里，GameFaces团队一直致力于构建其技术 ，以提供对网球运动的表现洞察。随着斯林格网球应用程序的成功推出，GameFaces计划重新探索板球垂直领域，并基于其网球人工智能方面的进步来增强其技术产品，这将扩大和深化其在板球世界的覆盖范围 。在2024年末和未来，GameFaces预计将把资源专门用于棒球分析，并为篮球和足球等其他备受瞩目的团队运动寻找战略合作伙伴。我们还打算将技术授权给斯林格经过验证的体育垂直领域的全球合作伙伴，这些合作伙伴仍然是斯林格的非核心合作伙伴，目标是成为全球公认的体育人工智能领导者。

Connexa 品牌营销

斯林格的重点仍然是实现其核心愿景，即成为其核心体育垂直运动球拍、棒球和板球的SaaS(Service-as-a-Sports)提供商。这一愿景是通过其手表、游戏、学习战略实现的，该战略围绕斯林格包启动器和斯林格应用程序构建，适用于每项垂直运动。

作为一个直接面向消费者的电子商务品牌，斯林格袋子的入市战略专注于其核心的北美市场， 所有内部营销活动和广告媒体都围绕着消费者对https://www.slingerbag.com/ and斯林格袋子电子商务平台的推动，然后努力将品牌或产品的兴趣转化为购买。根据我们的目标人群，我们的营销重点围绕三个核心营销支柱：数字广告、影响力和品牌大使。我们的营销努力还通过Facebook、谷歌、Instagram和You Tube等有针对性的社交媒体平台吸引我们的核心消费者。

目前，考虑到我们关于网球、泡泡球和派德的人口统计数据，我们的数字广告支出主要集中在Facebook和谷歌平台。

除了我们的付费营销活动，Slinger Bag还依靠我们小型内部团队的专业知识，在各种社交媒体平台--主要是Instagram、Facebook、You Tube和LinkedIn--建立了一个‘粉丝’网络。斯林格袋子有相当数量的消费者 他们是我们品牌的狂热粉丝，他们完全参与通过自己的方式生成与斯林格袋子相关的社交媒体内容。

自 创立以来，Slinger Bag已经建立了大约10万名Slinger Bag的用户基础。通过我们对Foundation Sports的收购和保留权益 ，我们可以访问Foundation的数据库，该数据库包含超过500,000名狂热的网球运动员。我们每年都会使用电子邮件营销与该群体进行多次接触，以激发更多的销售兴趣。这一核心群体现在也非常重要，因为它是我们最近推出的斯林格网球应用程序的核心目标消费市场。

从历史上看，斯林格包包品牌大使团队一直是整体品牌营销战略中不可或缺的一部分，他们支持我们的产品，创建和分享他们的用户内容，表示自己与该品牌有关联，并通过他们 在活动、锦标赛等中的个人亮相。所有大使 安排现已在本合同生效日期之前终止，这意味着我们现在只在临时使用的基础上与网球 大使接触。

现在还在为Pickleball(在美国各地)和我们的全球Padel市场的独家经销商指定知名的 大使，预计将在未来几个月到位并活跃起来。

在我们的核心营销战略之外，斯林格袋子利用了大量机会与网球、泡泡球和泡泡球领域的主要品牌合作，和/或在关键的网球、泡泡球和泡泡球相关活动上做广告。

此外，通过我们的管理团队与一般壁球运动行业的密切联系，我们已经能够为许多 专业运动员提供斯林格袋子发射器，供他们在所有运动项目中个人使用。这些安排是非合同产品种子 机会。玩家偶尔会在社交媒体上发布关于他们使用斯林格手袋发射器的信息，这基于他们在社交媒体上的大量粉丝，支持了斯林格手袋品牌知名度的增长。

为支持斯林格包包营销计划，我们聘请了以下代理商：

每个 当地国家/地区分销商以及我们的全球padel分销合作伙伴也在开展自己的Slinger品牌营销计划。这方面的所有努力都旨在 直接接触狂热的网球、泡菜球和padel球员，并重点确保Slinger Bag品牌信息在全球范围内保持一致。Slinger Bag支持其所有品牌分销商，可以完全访问公司的所有营销合作伙伴、品牌 资产，并直接联系我们的内部营销团队。

我们的 营销预算主要由总代理商合作伙伴提供资金或根据总代理商合作伙伴确定，并与总代理商的年度采购目标相关联。每个分销商都在当地开展草根计划，包括示范日、当地职业教育合作伙伴关系、专业网球网络通信，根据需要在当地向网球、皮卡球和派德的当地市场关键影响力者提供斯林格包产品，以进一步增加影响力者的努力力度，并扩大消费者意识。通常，我们 通过折扣产品或一定数量的免费产品支持这些活动。总代理商营销预算分配给其所在地区的Google、Facebook、Instagram、YouTube和其他相关网站或平台，其中几个预算由Advisence Media Group支持、批准和/或在适用情况下进行监督。

战略品牌合作关系

Slinger Bag相信，在我们所有运动项目中建立强有力的战略合作伙伴关系将巩固Slinger Bag品牌的可信度和知名度。因此，我们目前有几个强调这一点的战略合作伙伴关系。我们相信，这些合作伙伴关系为我们提供了显着的 水平的品牌曝光度和信誉，推动互利的营销活动，旨在接触全球狂热的网球运动员。

已宣布并积极参与的此类合作伙伴的详细信息 包括：

同样，我们也希望与Pickle Balls和Padel Tennis Balls的联合品牌供应商建立合作伙伴关系。

竞争

吊篮 袋子发射器

根据价格和网球背包功能，目前还没有直接竞争对手推出与斯林格背包发射器类似的产品 。然而，还有其他公司在营销传统的网球机，包括以下品牌：

游戏脸

我们的板球和网球AI分析产品在功能和价格方面与板球技术分析应用程序或斯林格应用程序(目前处于测试期)类似， 目前还没有竞争对手。

然而，还有其他公司使用人工智能在不同运动项目和不同级别提供分析，包括Track160(足球)、 Second Spectrum(篮球)、鹰眼(网球/足球/板球)、Swing Vision(网球)、Home Court(篮球)和Golf Boost AI(高尔夫)。

知识产权

我们已为我们的主要三个产品申请了国际设计和实用专利保护：斯林格发射器、斯林格振荡器 和斯林格伸缩球管。我们的实用新型专利已在美国、中国、以色列、加拿大、日本、香港、澳大利亚和欧盟等所有重点市场申请，并在美国和中国获得授权。我们的设计专利已在美国、中国、欧盟、英国、加拿大、以色列、日本申请和授权。商标保护已在下列国家/地区申请和/或获得：

*商标 保护待定。

此外，我们目前正在申请多达12项可申请专利的新颖创新，作为我们计划于2025年推出斯林格棒球发射器的营销的一部分。

我们 正在不断努力，在越来越多的产品、服务和应用程序列表中注册更多商标，这些产品、服务和应用程序正处于注册过程的不同阶段。

我们 拥有其www.connexasports.com/的版权 www.slingerbag.com和Https://gameface.ai域和其他关联域和 派生域。

游戏脸

Gameface 目前正在准备与人工智能相关的专利申请，预计将包括美国、欧盟、中国、日本、印度 和澳大利亚。

季节性业务

我们 预计年内总销售额将出现小幅波动。我们预计第一财季和第四财季的收入通常会超过第二财季和第三财季。然而，我们整个集团的产品销售组合可能会因网球和其他运动器材的季节性和地理需求的变化，以及与重大体育赛事(如任何大满贯网球锦标赛和随着时间的推移，其他体育比赛)的时间安排以及新产品市场发布的变化而不时变化 。

成本 和遵守环境法规的影响

下面是我们针对全球主要市场的所有产品认证的详细图表，涵盖电池、遥控器(无线电波)、 和电源充电器。此外，在美国境内，我们遵守加州65号法规中关于建造手推车袋子所使用的材料的规定。

政府 法规

斯林格袋子发射器和斯林格振荡器都符合美国政府对电气、无线电波和电池标准的所有要求，并拥有促进这些产品全球营销和销售所需的所有认证。

研究和开发

吊带 包

斯林格 Bag正在与我们的供应商管理合作伙伴Stride Innovation和我们基于中国的供应商合作，为新的细分市场 生产球发射器，如Pickleball、Padel和棒球/垒球。这些努力是协作的，基于详细的产品简介和对每个产品类别的市场和消费者的深入研究。斯林格袋子发射器从概念到投放市场的开发时间表约为18个月，包括至少2轮或市场内现场测试。

我们 目前正在现场测试我们的新棒球/垒球发射器，预计将于2025年投放市场。我们 计划在未来三年内为板球和其他球类运动引入类似的可运输、多功能且价格实惠的球类发射器。

对于我们即将推出的性能和分析应用程序的开发，GameFace的开发团队 已完成网球斯林格应用程序的初步工作，现在消费者可以通过苹果应用程序或谷歌 Play Stores购买斯林格应用程序。GameFaces团队将在有组织地推出新功能的基础上继续增强应用程序的功能，我们的目标是在2024年底之前让斯林格网球应用程序完全投入使用，所有计划中的功能都将投入使用。

游戏脸团队将在2024年的剩余时间内增加新的团队成员，并将获得为Pickleball、Padel、Baseball和Cricket开发 类似应用程序所需的资源。

质量控制

质量控制是我们公司的一项重要职能。

作为 市场上相对较新的品牌，我们企业的成功将部分取决于我们产品的质量和一致性。 Slinger Bag已聘请Stride-Innovation，该公司拥有与我们这样的球类运动公司合作的丰富经验，拥有与中国运动设备供应商合作的 知识、资源和20年经验。

在合作伙伴关系中，我们共同创建并记录了质量指南、测试程序和保修流程。我们已对我们的产品装配供应商接收和使用的所有产品部件实施了 商定的质量审核流程。所有产品都要经过严格的、经过统计验证的质量控制测试审批流程，然后才能确认可供发货给我们的配送中心或任何配送合作伙伴 。

我们 根据当地市场法规为所有购买提供有限保修。

卖主

Slinger Bag只能与第三方供应商合作，并通过第三方供应商提供服务。Singer Bag与我们的供应商 管理合作伙伴Stride-Innovation签订了正式的服务供应协议，提供广泛的支持和服务。我们与我们的主要装配供应商合作伙伴厦门瑞诚工业设计有限公司签订了书面协议。

Stride-Innovation 质量控制团队定期访问我们的每个供应商设施，监控生产、员工条件和福利，并进行质量控制测试。我们不会在我们的产品生产中使用或容忍使用任何形式的童工。

员工

截至本报告之日，我们在以色列、美国、澳大利亚和英国拥有8名全职员工。管理层相信其与员工的关系良好。我们还聘请兼职员工、聘请顾问，并将物流、服务、QA和QC等服务外包给专业合作伙伴组织，以便根据需要支持我们的运营。

设施

我们的主要办事处位于马里兰州21244，温莎磨坊138室，罗林路北2709号。我们签订了使用该地点的办公空间的租约，从2019年9月1日起生效。该地点归Zeek物流公司所有，该公司由董事首席创新官、我们的最大股东约纳·卡尔法拥有。我们不需要支付任何租金或费用来使用这个位置。

乌克兰战争

乌克兰战争对本公司的影响一直有限，直接影响通过那些与 战区接壤的经销商看到的，这些经销商的需求大幅下降。

游戏脸 -到目前为止，还没有看到对这项业务的直接影响。

以色列 -哈马斯战争

以色列-哈马斯战争对该公司的影响有限，直接影响通过在以色列的销售减少而体现出来。

游戏脸 -到目前为止，还没有看到对这项业务的直接影响。

正在进行 关注

我们的 财务报表是以持续经营为基础编制的，假设我们能够在可预见的未来在正常业务过程中实现资产并履行其 负债。我们有累计的赤字，在业务的持续发展中预计会有更多的亏损 。因此，对于我们作为持续经营企业继续经营的能力存在很大怀疑。 这些财务报表不包括与资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括如果我们无法作为持续经营企业继续经营，可能需要的金额和负债分类。

持续经营的能力取决于我们在未来实现盈利运营和/或能够获得必要的融资，以履行其义务，并在正常业务运营到期时偿还债务。 管理层打算在未来12个月内用现有现金、关联方贷款和/或私募债务和/或普通股为运营成本融资。

不能保证下一年或之后的运营将产生足够的资金，也不能保证从外部来源如债务或股权融资或其他潜在来源获得资金 。由于无法从运营中产生现金流或从外部来源筹集资金而导致缺乏额外资本 将迫使我们大幅削减或停止运营，因此将对其业务产生重大不利影响。此外，不能 保证任何此类所需资金(如果可用)将以有吸引力的条款提供，或者它们不会对我们现有的股东产生重大的稀释影响。

在截至2023年1月31日的公司财政季度中，公司剥离了PlaySight和其在Foundation Sports的75%权益 ，因为随着通胀上升和公司非科技产品制造成本的增加，每月所需的现金消耗变得越来越难以管理。因此，公司于2022年11月将PlaySight卖回给其原始所有者，公司 将大部分(75%)Foundation Tennis卖回给其原始所有者，并有权购买任何剩余权益。本公司相信，这些资产剥离将带来更大的现金流，并减少运营净亏损。

我们 打算通过开始收入和通过额外的股权和债务融资解决中期现金流不足相结合的方式，克服影响其持续经营能力的情况。我们预计在不久的将来通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集更多资金，以支持其业务运营； 然而，我们可能得不到第三方对足够数量的额外资本的承诺。我们不能确定任何此类融资是否会以可接受的条款提供，或者根本不能，而且如果在需要时未能筹集资金，可能会限制其继续运营的能力 。我们获得额外资金的能力将决定它作为一个持续经营的企业继续存在的能力。如果 未能以有利的条件及时获得额外融资，将对我们的财务业绩、运营业绩和股价产生重大不利影响，并要求其缩减或停止运营、出售资产、通过破产程序寻求债权人保护，或以其他方式寻求保护。此外，额外的股权融资可能会稀释我们普通股的持有者，债务融资(如果有)可能涉及限制性契约和战略关系，如有必要，以筹集额外资金，并可能要求我们放弃宝贵的权利。

第 1a项。风险因素

在决定投资我们的证券之前，您 应仔细考虑以下描述的风险以及本10-k表格年度报告中的其他信息，包括本报告末尾的财务报表和相关说明。这些风险应与本文中包含的任何其他信息一起考虑，包括与本文中所作的前瞻性陈述一起考虑。 如果下列任何风险实际发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。以下关于风险的讨论并非包罗万象，但旨在突出我们 认为在评估我们的业务和预期时需要考虑的重要因素。这些因素可能导致我们未来的结果与我们的历史结果和前瞻性陈述中反映的预期大不相同。

与我们的业务、运营和行业相关的风险

我们 依靠我们的品牌实力。

我们 预计我们几乎所有的净销售额都将来自我们拥有的品牌产品和服务的销售，包括Slinger和 GameFaces(Slinger App品牌)。我们品牌的声誉和诚信对我们业务的成功至关重要。我们相信我们的消费者 重视我们推广的品牌的地位和声誉，以及我们的 品牌所代表的卓越质量、性能、功能性和耐用性。建立、维护和提升我们品牌形象的地位和声誉对于扩大我们的消费者基础非常重要。我们的持续成功和增长取决于我们保护和推广我们品牌的能力，而这又取决于我们产品和服务的质量、性能、功能和耐用性等因素，我们的沟通活动 包括广告和公共关系，以及我们对消费者体验的管理，包括通过客户服务和保修提供的直接接口 。我们可能决定在这些领域进行大量投资，以维护和提升我们的品牌，但这样的投资可能不会成功。

此外， 为了扩大我们的覆盖范围，我们与第三方分销商接洽。如果这些第三方经销商未能遵守我们的运营指南，我们可能无法成功保护我们的品牌形象。产品缺陷、产品召回、假冒产品 和无效的营销是对我们品牌实力的潜在威胁，为了保护我们的品牌地位，我们 可能需要投入大量资金来减轻此类威胁的影响。

此外， 如果我们不能继续创新以确保我们的产品在功能、质量和设计方面达到卓越水平，或者在其他方面与竞争对手的产品有足够的区别，或者如果我们不能以保护我们品牌的高端性质的方式管理我们在线销售的增长，我们的品牌价值可能会被稀释，我们可能无法保持我们的溢价地位和定价或销售量，这可能会对我们的财务业绩和业务产生不利影响。我们认为，在品牌认知度有限的新市场中维护和提升我们的品牌形象对于扩大我们的消费者基础非常重要。如果我们无法在新市场维持或提升我们的品牌，那么我们的增长战略可能会受到不利影响。

原材料、劳动力或运费的成本可能会导致我们的销售成本增加，并导致我们的运营业绩受到影响.

原材料、人工或运费成本的增加可能会使我们的采购流程成本更高，并对我们的毛利率和盈利能力产生负面影响。 我们独立制造商工厂的人工成本一直在上升，而且这种增长不太可能减弱。我们来源国的工资和价格通胀可能会导致意想不到的价格上涨，这可能会很严重。在没有制造合同的情况下，我们的独立制造商的价格上涨可能会很快。能源成本过去波动剧烈 ，未来也可能波动。不断上涨的能源成本可能会增加我们运输产品进行分销的成本 以及我们从独立供应商处采购产品的成本。此外，我们的许多产品都是由材料制成的，如高抗冲塑料、塑料注塑零件和轻质高抗拉强度金属，这些材料要么以石油为基础，要么需要 能源来建造和运输。随着石油价格的上涨，此类材料的运输成本一直在增加。 我们的独立供应商和制造商可能会试图将这些成本增加转嫁给我们，如果我们拒绝支付此类增加的费用，我们与他们的关系可能会受到损害或失去，这可能会导致产品短缺。如果我们支付此类增加，我们可能无法 通过提高定价和其他方式来抵消它们，这可能会对我们维持目标毛利率的能力产生不利影响。如果我们试图将增长转嫁给消费者，我们的销售可能会受到不利影响。

我们的国际业务涉及固有风险，这可能会对我们的业务造成损害。

我们所有的设备都是在美国以外制造的，我们的大量产品也在美国以外的地方销售。因此， 我们面临着与全球贸易和在海外开展业务相关的一般风险，包括外国法律和法规、不同地理区域的消费者偏好变化、政治动荡、跨境发货中断或延迟以及我们产品的制造国或销售地的经济状况变化 。例如，这包括围绕英国退欧影响的 不确定性，包括适用于英国的法律和监管框架的变化 及其与欧盟的关系，以及影响美国和其他地区税法和贸易政策的新的和拟议的变化，如本节其他风险中进一步描述的那样。美国总统政府已表示将重点放在政策改革上，这些改革不鼓励美国公司将制造和生产活动外包给外国司法管辖区，包括通过对在美国以外制造的商品征收关税或处罚，这可能需要我们改变经营方式，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们在以色列开发产品，我们的首席营销官位于以色列，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的部分业务，包括产品开发，都设在以色列。我们的研发是通过我们的以色列子公司进行的，我们的首席营销官和首席创新官都位于以色列。因此，以色列的政治、经济和军事条件直接影响我们的业务。

政治， 以色列的经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国之间以及以色列与哈马斯和真主党极端组织之间发生了多次武装冲突。此外，几个国家(主要是中东国家)限制与以色列做生意，其他国家可能会限制与以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动 还是其他原因。任何涉及以色列的敌对行动、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或暴力，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或中断，都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响，并对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们的 商业保险不承保因中东安全局势相关事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承诺承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但不能保证这一政府保险将保持下去，或者如果维持下去， 是否足以赔偿我们所遭受的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的行动可能会因员工服兵役的义务而中断。我们的首席营销官负有履行预备役军事职责的义务。为了应对该地区日益加剧的紧张局势和敌对行动，有时会有预备役军人应征入伍，未来可能还会有更多的应征入伍。我们的业务可能会因这些员工因服兵役而缺席而中断。这种干扰可能会损害我们的业务和经营业绩。

中东和北非各国的民众起义正在影响这些国家的政治稳定。这种不稳定 可能导致以色列国与这些国家之间存在的政治和贸易关系恶化。此外，有几个国家(主要是在中东)限制与以色列和在以色列有业务的公司做生意，如果该地区的敌对行动继续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。 这些限制可能会严重限制我们向这些国家的客户销售我们的产品的能力。

我们的生产在中国进行，容易受到冠状病毒和其他疾病和流行病导致的停工和延误的影响。 此外，我们依赖独立的制造商和供应商。

截至本协议发布之日，我们的一家制造工厂位于中国南部。冠状病毒爆发后，我们的制造设施关闭了三个月，导致我们产品的制造和交付出现了一些意想不到的延误。然而， 可能会进一步爆发冠状病毒和其他疾病和流行病，这可能会导致进一步的延误和关闭。这反过来将对我们的收入产生负面影响，并增加我们的费用和成本。

我们 不控制我们的独立制造商和供应商，也不控制他们的劳动力和其他商业行为。独立制造商或供应商违反劳工、环境或其他法律，或独立制造商或供应商的劳工 或其他做法与美国公认的道德或适当做法背道而驰，可能会扰乱我们产品的发货或 为我们带来负面宣传，从而降低我们品牌的价值，减少对我们产品的需求，并对我们的净收入产生不利影响。此外，由于我们不生产产品，因此受库存和产品质量控制相关风险的影响。

此外， 我们历史上没有与制造商签订制造合同；相反，我们是在临时基础上聘用他们的。 确定合适的制造商是一个复杂的过程，要求我们对潜在制造商的质量控制、响应能力和服务能力、财务稳定性和劳动实践感到满意。虽然我们有业务连续性 和替代采购的应急计划，但如果我们的采购发生重大中断，我们可能无法以可接受的价格找到类似质量的替代制造商或供应商，或者根本无法找到替代制造商或供应商，这可能导致产品短缺 或产品质量下降，并对我们的净销售额、毛利率、净收入、客户关系和我们的声誉产生不利影响。

我们严重依赖供应链的可靠性和可预测性，供应链的持续中断可能会对运营产生实质性的不利影响。

我们在生产、运输和交付产品时严重依赖供应链的可靠性和可预测性。新冠肺炎疫情、乌克兰战争、以色列-哈马斯战争、通胀趋势、消费者购买模式的转变、交通工具的可用性、航运、卡车运输和仓储行业的劳动力短缺 港口罢工、基础设施拥堵、设备短缺和其他因素都导致了交货延误、更高的成本以及安排和调度我们产品的运输的不确定性。如果我们无法可靠且始终如一地安排产品的发货和存储，我们可能无法发货、交付和存储产品 在这种情况下，我们将不得不取消销售并向产品的购买者发出退款。美国和国际贸易政策的变化，包括进口关税和贸易政策和协议，以解决供应链问题或其他问题，也可能对我们在美国和国际上的活动产生重大影响。国内和国际供应链中断 对我们的运营产生了不利影响。我们供应链的持续中断和激进贸易政策的不利后果 可能会对我们的盈利能力和财务业绩产生重大不利影响。

我们 面临着与在国际市场运营相关的风险。

我们在全球市场运营，国际销售增长是我们增长战略的关键要素。我们面临与我们的国际业务相关的风险，包括但不限于：

这些风险中的任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况或增长战略产生不利影响。此外，我们的一些国际业务是在世界上存在一定程度腐败的地区进行的。我们的员工和批发商 可能采取违反适用的反腐败法律或法规的行为。违反这些法律或对此类违规行为的指控，可能会对我们的声誉、我们的运营结果或我们的财务状况产生不利影响。

外汇汇率变动也可能对消费者的相对购买力和他们购买非必需 优质商品的意愿产生负面影响，例如我们的产品，这将对我们的净销售额产生不利影响。我们目前不使用衍生品市场来对冲外汇波动。

我们业务的增长取决于我们增长战略的成功执行，以及我们通过发展电子商务业务进行国际扩张的努力。

我们 专注于在我们的Connexa品牌下开发一个集成的观看、娱乐和学习平台。该平台将把我们自己的GameFaces和Slinger包产品 整合到Connexa品牌的保护伞下。我们相信，我们的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力 开发一个整合了每个平台的性能分析元素的聚合平台。我们可能会在整合每个品牌的技术和产品方面遇到困难，以创建具有凝聚力的业务。例如，斯林格手袋的用户可能会看到我们是一家体育用品公司 并选择不使用我们的GameFace品牌的技术产品，而我们的GameFace AI应用程序服务的用户可能 不会购买我们的球类发射器。

我们目前的增长战略取决于我们是否有能力继续在亚洲、欧洲、北美、非洲和澳大利亚的多个国际地区扩大我们的地理覆盖范围。这一增长战略取决于我们将产品推向新市场的能力。在我们寻求经营的任何国际地区实施更高的关税、配额或其他限制性贸易政策，可能会对我们开始新的国际业务的能力产生不利影响，这可能会对我们的增长战略产生不利影响。此外，不同国家/地区的消费者需求行为以及品味和购买趋势可能不同，因此，我们产品的销售可能不会成功，或可能需要时间才能成功，这些净销售额的毛利率可能与我们目前的情况不一致。我们执行国际增长战略的能力，尤其是在我们尚未站稳脚跟的地方， 取决于我们了解地区市场人口统计数据的能力，而我们可能无法做到这一点。

如果 我们无法开发集观察、观看、游戏和学习为一体的平台并在国际上拓展我们的业务，我们的增长战略和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效应对市场趋势和消费者偏好的变化，我们的市场份额、净销售额和盈利能力可能会受到不利影响 。

我们业务的成功取决于我们识别关键产品和市场趋势并及时将满足广大消费者当前偏好的产品 推向市场的能力(通过改进现有产品或开发新产品)。消费者的偏好在世界各地和不同地区有所不同，并随着时间的推移而变化，以应对不断变化的美学和经济环境。我们相信，我们在开发创新产品和满足消费者 功能需求方面的成功，是我们作为高端品牌形象和收取溢价能力的重要因素。我们可能无法 预测或响应消费者偏好的变化，即使我们确实预测并响应了此类变化，我们也可能无法 将满足这些变化的偏好的增强产品或新产品及时推向市场。如果我们未能预测或 响应消费者偏好的变化，或未能及时将满足新偏好的产品推向市场，我们的市场份额以及我们的净销售额和盈利能力可能会受到不利影响。

我们 可能无法在保持核心消费者忠诚度的同时吸引新消费者。

我们增长战略的一部分是向我们的品牌介绍新的消费者，包括年轻消费者。如果我们不能吸引新的消费者，包括年轻消费者，我们的业务和运营结果可能会随着我们核心消费者年龄的增长和购买频率的减少而受到不利影响。旨在定位我们的品牌以吸引新的和年轻消费者的计划和战略可能 无法吸引我们的核心消费者，并可能降低我们的品牌对我们的核心消费者的吸引力，从而降低核心消费者的忠诚度。 如果我们无法成功吸引新的和年轻的消费者，同时保持我们的品牌在核心消费者中的形象， 那么我们的净销售额和我们的品牌形象可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地维护我们的网站或管理库存，我们的业务可能会受到影响。

我们采用的分销策略严重依赖我们的网站和第三方分销商的电子商务网站。我们电子商务战略的有效性取决于我们有效管理库存和分销流程的能力，以确保我们的产品有足够的数量可供使用，从而防止销售损失。如果我们不能维持我们的电子商务渠道，或者如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会经历净销售额的下降，以及一些产品的库存过剩和其他产品的预期机会错失。此外，未能按照我们的交货计划将我们的产品 交付给客户可能会损害我们与这些客户的关系，并导致电子商务网站上发布负面反馈 。因此，我们的净销售额、盈利能力和增长战略的实施可能会受到不利影响 。

我们 计划使用运营活动提供的现金为我们不断扩大的业务和执行我们的增长战略提供资金，并可能需要额外的 资金，而我们可能无法获得这些资金。

我们 预计我们的业务将依赖于我们未来经营活动提供的净现金作为我们流动性的主要来源。为了支持我们的业务并按计划执行我们的增长战略，我们将需要从 的运营中产生大量现金，以便购买库存、支付人员工资、投资研发以及支付与上市公司运营相关的增加的成本。运营现金流此前一直疲软，在截至2023年4月30日的一年中，我们不得不大幅削减运营并处置我们的PlaySight和Foundation Sports业务。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流来为计划的活动提供资金，并且如果我们没有足够的资金，我们将需要通过债务或股权融资寻求 额外的资金来为我们的增长提供资金。信贷市场的状况(如可获得融资和利率波动)可能会使我们很难以有吸引力的条款或甚至全部 获得此类融资。我们可能承担的额外债务融资可能代价高昂，并可能对我们施加限制我们业务和战略举措的契约，包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的股本、进行投资以及进行合并、合并和资产出售交易的能力的限制。股权融资的条款可能会对我们的股东造成稀释或潜在稀释，而新投资者愿意购买我们的股权证券的价格可能会低于我们普通股的每股价格。新证券的持有者还可以享有优先于现有普通股持有者的权利、优惠或特权。如果需要新的融资来源，但缺乏吸引力、不足或不可用，则我们将被要求根据 可用资金修改我们的增长和运营计划，这将抑制我们的增长并可能损害我们的业务。

我们延长的供应链需要很长的交付期，并且严重依赖亚洲的制造商。

我们严重依赖亚洲的制造商，这需要很长的交货期才能将商品推向市场。较长的交付期将要求我们 携带额外的库存，以避免出现缺货情况。如果由于一般经济状况或其他因素导致对我们产品的需求下降，我们可能会被迫以较低的利润率或亏损来清算这些额外库存。此外，消费者的品味在产品设计和上市之间可能会发生变化。如果设计不受 消费者的欢迎，还可能导致需要以较低的利润率或亏损清算库存，这将对我们的运营结果产生不利影响。

我们 依赖现有的管理层成员和关键员工来实施我们增长战略中的关键要素，如果不能留住他们或吸引到适当合格的新人员，可能会影响我们成功实施增长战略的能力。

成功实施我们的增长战略在一定程度上取决于我们留住经验丰富的管理团队和关键员工的能力 ，以及我们吸引适当合格新员工的能力。例如，我们的首席执行官拥有丰富的经营品牌体育用品的经验。我们管理团队的任何关键成员或其他关键员工的流失可能会阻碍或推迟我们有效实施增长战略的能力。此外，如果我们不能吸引到合适的合格新人员，包括首席财务官，我们可能无法成功实施我们的增长战略。在这两种情况下，我们的盈利能力和财务业绩都可能受到不利影响。

我们 不使用传统的广告渠道，如果我们不能通过产品介绍和其他 促销手段充分营销我们的品牌，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的 营销战略取决于我们是否有能力通过在线广告和社交媒体宣传我们的品牌信息，并可能 使用报纸和杂志以具有成本效益的方式推广新产品。我们不使用广告牌、电视和广播等传统广告渠道。如果我们的营销努力不能成功吸引新消费者并提高现有消费者的购买频率，我们可能没有经济高效的营销渠道来推广我们的品牌 。如果我们增加广告支出，或者开始在传统广告上支出，我们的费用就会上升，我们的广告努力可能不会成功。此外，如果我们不能成功且具有成本效益地利用广告渠道向新消费者和新市场推广我们的品牌，我们的增长战略可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖信息技术来运营我们的业务。我们的客户、应用程序、技术、网络或其他对我们运营至关重要的系统的机密信息的任何重大安全漏洞，或未能遵守隐私 和安全法律法规，都可能损害我们的声誉、品牌和业务。

我们在整个供应链中严重依赖信息技术系统和网络，包括互联网和第三方服务(“信息技术系统”)，包括产品设计、生产、预测、订购、制造、运输、 销售和分销，以及用于外部和内部报告、运营和其他业务活动的财务信息处理。信息技术系统对我们的许多运营活动和业务流程至关重要 任何服务中断或关闭都可能对它们产生负面影响。例如，我们能否有效地管理和维护我们的库存并及时向客户发货，在很大程度上取决于这些信息技术系统的可靠性。我们依赖第三方系统提供商来管理我们所有的公司数据和交易，记录我们的财务交易 并管理我们的运营。这些系统无法有效运行的原因包括安全漏洞、病毒、黑客、恶意软件、自然灾害、供应商业务中断或其他原因，或未能正确维护、保护、修复或升级系统，或过渡到升级或更换系统时出现问题，可能会导致产品交付延迟并降低我们的运营效率，可能需要额外的资金来修复该问题，这可能不足以涵盖所有可能发生的情况， 并可能对我们的声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 还使用信息技术系统处理财务信息和运营结果，用于内部报告目的，并 遵守监管财务报告、法律和税务要求。如果信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划或供应商的计划不能有效地及时解决这些问题，我们 可能会在报告财务结果时遇到延迟，这可能会导致收入和利润的损失以及声誉 的损害。此外，我们依赖信息技术系统和个人数据收集进行数字营销、数字商务、消费者参与以及我们数字产品和服务的营销和使用。我们还依赖于我们在世界各地员工之间以及与其他第三方(包括客户、供应商、供应商和消费者)进行电子 通信的能力。信息技术系统的任何中断都可能阻碍我们进入数字空间的能力，并导致收入损失、声誉受损和用户流失。

在我们业务的各个方面，我们收集和使用与客户相关的各种个人数据。我们未能 防止安全漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。在我们的 网站上，大部分销售额直接计入我们消费者的信用卡账户，订单被运送到消费者的 地址，消费者使用他们的电子邮件地址登录。在此类交易中，确保我们网站上传输的机密信息(如消费者的信用卡号码和有效期、个人信息和 帐单地址)的完全安全对于维护消费者的信心至关重要。此外，我们还持有消费者的某些私人信息，如姓名、地址、电话号码以及浏览和购买记录。我们依靠第三方授权的加密和身份验证技术来实现机密信息的安全传输，包括信用卡号码。 计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们用来保护消费者交易数据的 技术受到损害或遭到破坏。此外，能够非法获取用户密码的任何一方 都有可能访问该用户的交易数据或个人信息。我们可能无法阻止黑客或犯罪组织等第三方通过我们的网站窃取我们消费者提供给我们的信息。此外，我们的 第三方商家和送货服务提供商可能会违反其保密义务，泄露有关我们的 消费者的信息。任何损害我们的安全或实质性违反保密义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌 ，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，这可能会严重损害我们的业务和运营结果。 此外，任何能够规避我们的安全措施的人都可能盗用我们的专有信息或导致我们的运营中断 。

此外， 我们用于运营业务的平台和应用程序具有高度技术性和复杂性，现在或将来可能包含 未检测到的错误、错误或漏洞。我们的代码中的一些错误可能只有在部署代码后才会被发现。部署后在我们的代码中发现的任何错误、 错误或漏洞，无法在可接受的时间段内确定性能问题的一个或多个原因，或者难以维护和提高我们平台的性能，特别是在使用高峰期 次，都可能导致我们的声誉或品牌受损、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

全球经济、政治和行业状况不断变化，不利条件可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 是一家全球性公司，业务遍及全球。动荡的经济、政治和市场状况，如政治或经济不稳定、内乱、贸易制裁、地区恐怖主义行为或敌对行动，包括最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突， 我们开展业务的地方可能会对我们的经营业绩和实现我们业务目标的能力产生负面影响。我们可能无法 洞察可能出现并对我们的业务产生负面影响的经济和政治趋势。此外，美元与其他货币之间汇率的显著或波动 可能会对我们的流动性、收入、成本和经营业绩产生重大不利影响。

此外， 自然灾害和突发公共卫生事件，如极端天气事件和COVID—19大流行、乌克兰战争和以色列—哈马斯战争 战争，可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的业务运营中断、供应链中断、 我们的人员受到危害，以及其他材料和结果的延误或损失。

俄罗斯和乌克兰的冲突可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。对于我们的财务状况、运营结果和现金流的具体影响，截至本文发布之日尚不能确定。然而，如果此类军事行动蔓延到其他国家、加强或保持活跃，这种行动可能会对更广泛的宏观经济影响产生影响，因此，可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。如果俄罗斯-乌克兰冲突持续下去，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区可能会实施更广泛的经济和贸易制裁以及出口限制，这可能会影响我们的商业机会。此外，我们的承包商 可能会采取违反此类政策和适用法律的行为，我们可能要承担最终责任。如果我们因违反美国或其他国家/地区的制裁法律而被追究责任，我们可能会受到各种处罚，其中任何一种处罚都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大的 不利影响。

我们的产品面临着激烈的竞争。

我们 是一家提供产品和技术的体育器材和技术公司，网球、泡泡球、帕德尔网球、棒球和板球等各种体育活动的相对受欢迎程度和不断变化的设计趋势影响了对我们产品的需求。运动器材行业和与体育相关的技术行业在美国和世界范围内都竞争激烈。我们在国际上与大量的运动和运动器材公司以及与运动相关的技术公司竞争，包括与运动相关的技术公司，包括拥有多元化运动和运动器材和运动技术产品线的大公司。 我们还与其他公司竞争生产我们产品的独立制造商的产能。我们的在线数字电子商务业务与品牌批发商或专业零售商竞争。

产品 产品、技术、营销支出(包括广告和代言支出)、定价、生产成本、客户服务、数字商务平台和社交媒体是竞争激烈的领域。这一点，再加上体育器材市场的技术和消费者偏好的快速变化，构成了我们运营中的重大风险因素。 此外，零售业的竞争性质，包括消费者购物方式的转变，以及数字商务的上升趋势，构成了影响我们在线和批发业务的风险因素。如果我们没有充分和及时地预测和回应我们的竞争对手，我们的成本可能会增加，或者消费者对我们产品的需求可能会大幅下降。

基于人工智能的技术市场是一个新的、未经验证的市场，它可能会衰退或经历有限的增长，这将对我们充分发挥平台潜力的能力 产生不利影响。

基于人工智能的技术市场相对较新，评估市场的规模和范围受到许多风险和不确定因素的影响。 我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的持续增长。用户对我们的应用程序平台的使用 未经测试，用户可能不认识到对此应用程序平台的需求或好处，这可能会促使他们停止使用我们的平台或决定采用替代产品和服务来满足他们的认知计算搜索和分析需求。 为了扩大我们的业务和扩大我们的市场地位，我们打算将营销和销售工作的重点放在教育用户 我们的平台和我们的平台的应用程序针对不同垂直市场客户的特定需求 。我们是否有能力进入和扩展我们的平台所针对的市场，取决于许多因素，包括我们平台的成本、性能和感知价值。市场机会估计受到重大不确定性的影响，并基于假设和估计，包括我们的内部分析和行业经验。我们平台的市场可能无法显著增长或无法达到我们预期的增长水平。因此，由于缺乏客户接受度、技术挑战、竞争产品和服务、现有和潜在客户支出减少、经济状况疲软以及其他原因，我们对产品和服务的需求可能会低于预期 。如果我们的市场没有经历显著的 增长，或者如果对我们产品的需求没有按照我们的预测增长，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们依靠技术创新和高质量的产品来为我们的产品在市场上竞争。

研究和开发在技术创新中起着关键作用。我们依靠机电工程、工业设计、可持续发展及相关领域的专家以及其他专家来开发和测试尖端性能产品。 虽然我们努力生产有助于提高玩家性能的产品，但如果我们不在产品中引入技术创新， 消费者对我们产品的需求可能会下降，如果我们的产品质量出现问题，我们可能会产生巨额 费用来修复这些问题。

通过我们的GameFaces公司，我们正在慢慢地从一家仅提供运动器材的公司转型为提供额外的运动技术平台，专注于观看、游戏和学习平台。如果我们不能成功地将这项新技术与我们的现有产品整合在一起，我们可能无法意识到收购GameFaces品牌的好处， 我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

在收购GameFaces之前，我们专注于斯林格手袋的生产和销售。现在我们的关注点已经转移到了Watch， 看、玩和学习的综合平台上，这个平台包括了Slinger App品牌下的GameFaces提供的分析和AI。 观看、观看、游戏和学习平台需要将我们现有业务的能力与GameFaces AI平台的能力进行整合。未能实现此整合将意味着我们可能无法实现收购GameFaces的好处 ，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果 不能继续获得或保持我们产品的高质量代言人，可能会损害我们的业务。

我们 与专业运动员以及其他公众人物(如教师、专业人士和有影响力的人)建立关系，以开发、评估和推广我们的产品，并与消费者建立产品真实性。然而，随着我们行业的竞争加剧 ，与建立和保持此类赞助及其他关系相关的成本也增加了。如果我们 无法保持目前与专业运动员或其他公众人物的联系，或无法以合理的成本保持联系，我们 可能会失去与我们的产品相关的高知名度或现场真实性，我们可能需要修改并大幅 增加我们的营销投资。这些关系的任何大幅恶化，或我们与其人才经理或其他关键人员的关系 大幅恶化，都可能对我们的业务产生不利影响。因此，我们的品牌、净收入、费用和盈利能力可能会受到损害。如果某些代言人违反其代言协议停止使用我们的产品，我们的业务可能会受到不利影响。

运动员或其他代言人与我们的产品相关的行为，损害这些运动员或代言人的声誉，也可能 严重损害我们在消费者中的品牌形象，从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。

运动员或其他代言人与我们的产品相关的行为，损害这些运动员或代言人的声誉，也可能 严重损害我们在消费者中的品牌形象，从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。我们的代言人表现不佳，未能继续正确识别未来的运动员、公众人物或体育组织， 使用和代言我们的产品，或未能与知名运动员、公众人物和体育组织达成具有成本效益的代言安排，都可能对我们的品牌、销售和盈利能力产生不利影响。我们还必须遵守与代言和影响力营销相关的法律、法规和行业标准。其中许多法律、法规和行业标准正在变化， 可能会受到不同的解释，遵守成本高昂或在司法管辖区之间不一致。

我们的业务可能会受到季节性的影响，这可能会导致我们的经营业绩出现波动。

我们 预计年内总销售额将出现适度波动。我们预计第一财季和第四财季的收入将超过第二财季和第三财季。然而，由于网球和其他运动器材的季节性和地域性需求的变化，以及重大体育赛事(如任何大满贯网球锦标赛和随着时间推移的其他体育比赛)的时间安排，产品销售组合可能会因时间而异。此外，我们的 客户可以在通知最少的情况下取消订单、更改发货时间表或更改订购的产品组合。因此，我们可能无法 准确预测我们的季度销售额。因此，我们的运营结果可能会在不同时期之间大幅波动。我们的营业利润率也对一些我们无法控制的额外因素很敏感，包括制造和运输成本、产品销售组合的变化和地理销售趋势，我们预计所有这些因素都将持续下去。任何时期的经营结果不应被视为未来任何时期的预期结果。

我们 可能会受到第三方互联网合作伙伴、批发商、零售商和分销商财务状况的不利影响。

我们根据对客户 财务状况的评估，向我们的总代理商和选定数量的第三方互联网合作伙伴提供信贷，通常不需要抵押品。为了帮助安排生产和发货，我们向总代理商合作伙伴提供了在发货前三个月直接发货的机会。 在某些情况下，这些预订单可能会被取消，在与财务状况不稳定的总代理商合作伙伴应对经济不确定性时，取消的风险可能会增加。在过去，一些体育客户经历了财务困难 ，包括破产。此类未来事件将对我们的销售额、我们的应收账款收款能力和我们的财务状况产生不利影响。当零售经济疲软或消费者行为发生变化时，分销商可能会对订单更加谨慎。 我们主要市场的经济放缓或变化可能会对我们客户的财务健康产生不利影响，进而可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，产品销售在一定程度上依赖高质量的数字广告和销售来吸引消费者，这需要公司、我们的分销商和我们的第三方互联网合作伙伴持续投资。遇到财务困难的经销商或合作伙伴可能无法进行此类投资 或推迟投资，从而导致我们产品的销售额和订单减少。

如果 未能准确预测消费者需求，可能会导致库存过剩或库存短缺，从而导致运营利润率下降、现金流减少并损害我们的业务。

我们可能无法销售从制造商订购的多余产品。超过客户需求的库存水平可能导致 库存减记，而以折扣价出售过剩库存可能会严重损害我们的品牌形象，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流造成 不利影响。相反，如果我们低估了消费者对 产品的需求，或者如果我们的制造商未能在我们需要的时候提供产品，我们可能会遇到库存短缺。 库存短缺可能会延迟向客户发货，对零售商、分销商和消费者关系产生负面影响，并降低 品牌忠诚度。预测需求的困难也使得难以估计我们未来的经营业绩、财务状况 和不同时期的现金流量。未能准确预测对我们产品的需求水平可能会对我们的净收入和净收入产生不利影响，我们不太可能提前对此类影响进行任何确定性预测。

零售商的整合或零售市场份额集中在少数几家零售商可能会增加和集中我们的信用风险，并削弱我们销售产品的能力。

一些国家的运动器材零售市场由几家拥有多家门店的大型运动器材零售商主导。这些零售商 过去通过收购和建设更多门店来扩大市场份额。这些情况 将我们的信用风险集中在相对较少的零售商身上，如果这些零售商中的任何一家出现流动性短缺或消费者行为偏离传统零售的情况，将增加他们向 我们支付的未付款的风险。此外，在特定国家或地区的一个或几个零售商的市场份额集中度不断提高 会增加这样的风险，即如果其中任何一家大幅减少对我们产品的购买，我们可能无法为我们的产品找到足够数量的其他零售店来维持相同的销售和收入水平。

如果让我们的消费者能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效地运行，我们的经营业绩以及我们在全球发展数字商务业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的许多消费者通过我们的数字平台与我们一起购物。消费者越来越多地使用基于移动的设备和应用程序 与我们和我们的竞争对手在线购物，并进行比较购物。我们越来越多地使用社交媒体和专有移动应用程序与我们的消费者互动，并将其作为增强他们购物体验的一种手段。如果我们未能提供具有吸引力、高效、可靠、用户友好的数字商务平台，这些平台可提供种类繁多的商品和快速交货的选项，并且不断满足在线购物者不断变化的期望，则可能使我们处于竞争劣势，导致数字商务和其他销售的损失，损害我们在消费者中的声誉，对我们全球数字商务业务的增长产生重大不利影响，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们数字商务业务特有的风险还包括对在线内容的责任。如果我们未能成功应对这些风险，可能会 对我们的数字商务业务的销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。电子商务运营的许多独特因素，其中一些是我们无法控制的，构成了风险和不确定性。风险包括但不限于信用卡欺诈或数据管理不善。

我们的产品受到与海外采购、制造和融资相关的风险的影响。

我们产品中使用的主要材料(例如注塑塑料、聚酯、电机、遥控器、手推袋) 在我们生产的国家/地区均有供应。我们的产品依赖于我们的非关联合同制造商寻找、培训、雇用和留住足够的人员的能力。我们的承包商和供应商购买原材料，并受 通常由我们产品制造所在国家政府监管的工资水平的约束。

当前来源的原材料供应可能出现重大中断，或者在中断的情况下，我们的合同制造商可能无法以可接受的价格找到类似质量的材料的替代供应商，或者根本无法找到替代供应商。 此外，我们的非关联合同制造商已经并可能在未来继续经历工作工资意外增加 ，以及由于政府对用于制造我们产品的某些 金属的监管而导致合规成本增加。此外，我们不能确定我们的非关联制造商是否能够 及时完成我们的订单。如果我们的需求大幅增加或材料供应减少，或者需要更换现有制造商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款或根本不能保证有额外的原材料供应或额外的制造能力，也不能保证任何供应商或制造商会为我们分配足够的 产能来满足我们的要求。此外，即使我们能够扩大现有或找到新的制造或材料来源 ，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本的问题，因为我们需要花费大量时间培训供应商和制造商 有关我们的方法、产品、质量控制标准以及劳工、健康和安全标准。劳动力或工资、材料供应或产品制造方面的任何延误、中断或增加的成本 都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期收入和净收入下降。

由于我们的所有产品都是在我们的主要销售市场之外由独立制造商制造的，因此我们的产品必须由第三方 远距离运输。由于可用运输、 停工、港口罢工、基础设施拥堵或其他因素，以及与制造商之间整合或过渡相关的成本和延误，我们的产品发货或交付延迟 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，制造延迟或对我们 产品的意外需求可能要求我们使用更快但更昂贵的运输方式，如空运，这可能会对我们的 利润率产生不利影响。石油成本是制造和运输成本的重要组成部分，因此石油产品价格的上涨可能会对我们的利润率产生不利影响。美国贸易政策的变化，包括进口关税的新的和潜在的变化以及现有的贸易政策和协议，也可能对我们在外国司法管辖区的活动产生重大影响，并可能 对我们的运营结果产生不利影响。

如果对业务和运营的大量投资无法产生预期回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能会不时投资于技术、业务基础设施、新业务、产品供应和制造创新以及 现有业务的扩展，例如我们的数字商务运营，这需要大量的现金投资和管理 。我们相信，具有成本效益的投资对业务增长和盈利能力至关重要；然而，重大投资 会受到开发新业务或扩展现有业务所固有的典型风险和不确定性的影响。 任何重大投资未能提供预期回报或盈利能力可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响 并将管理层的注意力从更有利可图的业务运营上转移开。

我们的业务对消费者支出和总体经济状况非常敏感。

我们的业务可能会受到新冠肺炎疫情、乌克兰战争和以色列-哈马斯战争以及宏观经济状况的不利影响，例如通货膨胀、就业水平、工资和薪金水平、消费者信心和支出的趋势、消费者净资产的减少、利率、通货膨胀、消费信贷的可获得性和税收政策对公共支出信心的影响。 最近全球股市、货币和主要经济体实力的急剧下滑突显了这些风险中的许多(如果不是全部的话)。

消费者 在经济衰退期间、股票市场或房地产市场的长期下滑期以及可支配收入和消费者财富观感较低的时期，消费者的购买量总体上可能会下降，而由于我们专注于可自由支配的溢价体育用品，这些风险可能会加剧。全球经济的低迷或我们销售额巨大的地区经济的低迷可能会对消费者购买我们的产品、我们的运营业绩和我们的财务状况产生实质性的不利影响，而对我们的消费者基础或旅行者造成不利影响的低迷 可能会对我们的业务产生不成比例的影响。

由于冠状病毒大流行影响了 所有业务部门和行业，全球经济 继续存在重大且不断增长的波动和不确定性。此外，欧洲持续的不确定性以及由此产生的任何干扰都可能对 我们在欧洲和全球的净销售额产生不利影响，除非该地区的经济状况有所改善，且欧洲国家债务违约的前景 下降。进一步或未来的低迷可能会对我们在线销售门户网站（目前包括我们 自己的网站www.example.com）的流量造成不利影响，并可能对我们的经营业绩、财务状况和 增长战略造成重大不利影响。

同样，目前美中国贸易关系陷入僵局，导致所有斯林格产品进入美国的进口关税从以前的5%提高到30%。我们的管理层认为，在这个时候，获得分销和份额超过了眼前的利润率考虑，并决定将额外增加的进口关税视为利润率损失。

在没有获得足够的新债务或股权融资以及 达到足够的销售水平的情况下，我们是否有能力作为一家持续经营的企业继续存在， 存在很大的疑问。

本公司管理层已确定，本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问 我们的独立注册会计师事务所关于本公司截至2024年和2023年4月30日止年度的综合财务报表的报告包括一段有关上述事项的说明性段落。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集额外资本和实施业务计划的能力。这一决定是基于以下因素： (I)公司截至2024年4月30日的营运资本赤字，截至2024年4月30日的财政年度运营中使用的现金为3,001,433美元，公司截至本文件提交之日的可用现金将不足以为未来12个月的预期运营水平提供资金；(Ii)公司将需要在截至2024年4月30日的财政年度额外融资至 继续其预期运营水平；以及(Iii)如果公司未能获得所需资本，将被迫推迟、缩减或取消部分或全部开发活动，或可能停止运营。管理层认为，该等因素，包括其他因素，令人对本公司于本报告所涵盖的 期末日期及自综合财务报表发出之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑。

我们 财力有限。我们的独立注册审计师报告包括一段说明性段落，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。

由于 我们在2024年4月30日的流动资金不足和其他因素，我们的审计师在其审计报告中纳入了一段关于对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑的段落。我们在这方面的计划是增加产品 销售、增加产量、获得库存融资、寻求战略替代方案并通过未来的股权 私募或债务融资寻求额外资本。

我们 自成立以来一直录得净亏损，并有重大累积亏损。我们一直依赖贷款和股权融资作为运营资金。总收入将不足以偿还现有债务和资金运营。我们可能需要依赖 进一步债务融资、来自关联方的进一步贷款以及普通股的私募以满足我们额外的现金需求。此类资金来源 可能无法获得，或者此类资金来源的条款可能无法为公司所接受。

我们 未来将需要额外的资本来为我们计划中的增长提供资金，我们可能无法筹集到这些资金，或者它可能只能以对我们或我们的股东不利的条款获得，这可能导致我们无法为我们的营运资金需求提供资金，并损害我们的 运营业绩。

我们 已经并预计将继续有大量的营运资金需求。我们手头的现金，加上产品销售、服务、现金等价物和短期投资产生的现金，将无法满足我们未来12个月的营运资本和资本支出要求。事实上，我们将被要求在整个2023年筹集额外资金，或者我们将需要限制运营，直到 我们可以筹集大量资金来满足我们的营运资金需求。此外，我们还需要筹集更多资金，以 为我们的运营和实施增长战略提供资金，或应对竞争压力和/或感知到的机会，例如 投资、收购、营销和开发活动。

如果 我们遇到经营困难或其他因素，其中许多可能是我们无法控制的，导致我们来自 运营的收入或现金流减少(如果有的话)，我们使用完成我们的开发、营销和增长计划所需的资本的能力可能会受到限制。除了我们运营产生的预期现金之外，我们还需要额外的融资，以满足我们的营运资本需求。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果没有足够的资金 或不能以可接受的条款提供资金，我们为运营提供资金、利用意想不到的机会、发展 或加强业务或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。在这种资本受限的情况下，我们可能会缩减营销、开发和运营活动，或者被迫以不合时宜或不利的方式出售部分资产。

我们的内部控制可能不充分，这可能会导致我们的财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《证券交易所规则》第13a-15(F)条的定义，财务报告内部控制是由公司董事会(“董事会”)、管理层和其他人员设计或在主要高管和主要财务官的监督下设计的程序，目的是根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括符合以下条件的政策和程序：

我们的内部控制可能不充分或无效，这可能会导致财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。依赖这种错误信息的投资者可能会做出不知情的投资决定。

未能实现并维持有效的内部控制环境可能会导致我们面临监管行动，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这两种情况都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

但是，在我们不再是一家“较小的报告公司”之前，我们的审计师将不会被要求根据第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

作为一家上市公司的成本可能导致我们无法继续作为一家持续经营的公司。

作为一家上市公司，我们需要遵守许多财务报告和法律要求，包括与审计和内部控制有关的要求。维持上市公司报告要求的成本可能会很高，并可能使我们无法按我们和我们的股东可以接受的条款寻求融资或股权投资。我们估计这些成本每年超过500,000美元，如果我们的业务量或业务活动大幅增长，成本可能会更高。我们目前的成本估算不包括与第404条的合规性、文档和特定报告要求相关的必要费用，因为在我们不再符合“较小的报告公司”的资格之前，我们不会 遵守第404条的完整报告要求。

如果 我们的收入不足或根本不存在，和/或我们无法通过发行股票或债务来满足其中许多成本，我们 可能无法在正常业务过程中满足这些成本。这肯定会导致我们无法继续作为持续经营的企业。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，那么我们的普通股价格可能会受到不利影响。

我们对财务报告的内部控制可能存在弱点和条件，可能需要更正或补救，披露这些弱点和条件可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们需要建立和维护对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立了这些控制，可能会对我们关于业务、前景、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们内部财务报告控制或其他可能引起投资者担忧的事项中需要解决的弱点和条件。在我们对财务报告的内部控制或披露管理层对我们对财务报告的内部控制的评估中需要解决的任何实际或预期的弱点和情况 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们进行的任何收购都可能扰乱我们的业务，并严重损害我们的财务状况。

我们 过去曾(并可能不时考虑)收购互补性公司、产品或技术。我们增长战略的一个主要组成部分是收购互补性业务以发展我们的公司。例如，我们在截至2021年4月30日的财年收购了Foundation Sports Systems，LLC的业务，而对PlaySight和GameFaces的收购在截至2022年4月30日的财年 完成。在截至2023年1月31日的公司财政季度中，由于通胀上升和制造公司非科技产品的成本增加，公司剥离了PlaySight和其在Foundation Sports的75%权益，这是因为每月所需的现金消耗变得越来越难以管理。因此，公司于2022年11月将PlaySight卖回给其原始所有者，并将大部分(75%)Foundation Tennis卖回给其原始所有者，并有权购买任何剩余权益。我们打算继续收购互补的技术、产品和业务 作为我们增长战略的主要组成部分，以增强我们应用程序的特性和功能，扩大我们的客户基础 并提供进入新市场的机会和增加规模效益。收购涉及许多风险，包括在吸收被收购的业务方面遇到困难，我们管理层的注意力从其他业务上转移，以及对现有业务关系的潜在不利影响，可能会导致我们的实际增长或经营结果与我们的预期不同。 此外，任何收购都可能涉及巨额额外债务。我们无法向您保证，我们将能够成功整合我们寻求的任何收购，或者此类收购将按计划执行或证明对我们的运营和现金流有利 。任何此类失败都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，可能无法或无法通过向新客户和现有客户交叉营销产品来实现更多销售并增强我们的客户基础。

我们业务流程的一些方面包括开源软件，它带来的风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们 将开源软件整合到支持我们业务的流程中，并期待在未来使用开源软件。此类 开源软件可能包括GNU通用公共许可证和阿帕奇许可证等许可证所涵盖的软件。 我们所受的各种开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，此类许可证 的解释方式可能会对我们的系统运行能力施加意想不到的条件或限制，限制我们 软件的使用，禁止我们系统的某些方面，并对我们的业务运营产生负面影响。

一些 开源许可证要求我们公开提供我们创建的源代码修改或衍生作品，或者 根据使用的开源软件的类型，以不利的条款或免费提供此类修改或衍生作品。

虽然 我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用方式都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开源许可证的条款，但此类使用可能会无意中发生，或者可能被声称已经发生，部分原因是开源许可条款往往是模棱两可的。我们可能面临来自第三方的索赔 ，或要求发布或许可我们使用此类开源软件开发的修改或衍生作品 (可能包括我们的专有源代码或人工智能(AI)模型)，或者以其他方式寻求强制执行适用开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，如果我们的部分专有人工智能模型或软件被确定受开源许可的约束，或者如果我们并入的开源软件的许可条款发生变化，我们可能被要求公开发布我们的源代码的所有或受影响的部分，购买昂贵的许可证，停止提供受影响的产品或服务，除非和直到我们能够以避免侵权的方式重新设计此类源代码，如果无法及时完成重新设计或改变我们的业务活动，则可能要求我们推迟提供产品。 其中任何一项都可能对我们的业务运营产生负面影响，甚至可能对我们的知识产权产生负面影响。此外，重新设计流程可能需要我们花费大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成 重新设计流程。如果我们被要求公开披露我们专有模型的任何部分，我们 可能会失去对我们的模型进行商业秘密保护的好处。

除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或软件来源质量的支持、担保、赔偿、控制或 其他合同保护。在这方面几乎没有法律先例 ，任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务 。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵依赖开源软件的我们的网站和系统。 与使用开源软件相关的任何风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

系统 缺陷、故障或中断，包括我们无法控制的事件，并导致我们的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断 可能会损害我们的业务，损害我们的声誉，导致我们的巨额成本，降低我们的潜在盈利能力，并使我们承担重大责任。

我们 在我们平台的运营中使用供应商，例如我们的云计算网络服务提供商和第三方软件提供商。 我们的技术以及底层网络和基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营和声誉以及我们平台吸引新客户和留住现有客户的能力至关重要。我们依赖这些供应商 保护他们的系统和设施免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或破坏这些系统的企图、犯罪行为、未经授权的访问、 破坏、破坏行为、军事行动、疏忽、人为错误、欺诈、平台使用激增和拒绝服务问题、 硬件故障、不正确操作、网络攻击、数据丢失、战争和类似事件的损害或服务中断。如果我们与供应商的协议终止 ，或者其系统或设施出现服务失误或损坏，我们的平台运营能力可能会中断 。我们还可能在更换该供应商时遇到成本增加和困难，并且可能无法以商业合理的条款、及时或根本不提供更换服务。

此外，我们的平台可能会被多个用户同时访问。随着我们不断扩大通过我们平台提供的用户数量、产品和服务，我们可能无法扩展我们的技术以适应增加的容量要求。 数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商无法满足我们的容量要求可能会 导致访问我们平台的中断或延迟，或阻碍我们增长业务和扩展运营的能力。我们平台可用性的任何 中断或延迟，无论是由于供应商未能履行职责、对我们供应商的系统或设施造成的任何损坏、我们的任何第三方供应商协议的终止、软件故障、我们的 或我们供应商的错误、自然灾害、恐怖主义、其他人为问题、安全漏洞，无论是意外的还是故意的， 或其他因素，都可能损害我们与客户的关系，阻止我们的客户访问他们的账户，损害我们与现有和潜在客户的声誉 ，使我们承担责任，导致我们失去客户，导致关键数据丢失，阻止我们 支持我们的平台、产品或服务，或导致我们在安排新设施和支持时产生额外费用 ，或以其他方式损害我们的业务和声誉。

此外，我们还从第三方获取某些信息。如果我们从其获取信息的任何第三方遇到服务中断，无论是由于维护、自然灾害、恐怖主义或安全漏洞，无论是意外的还是故意的， 或其他因素，访问我们平台的能力可能会受到不利影响。此外，第三方提供的信息 中可能包含错误。这可能导致无法通过我们的平台审批其他合格的申请者，这可能会对我们的业务产生不利影响，对我们的声誉造成负面影响，并减少我们的交易量。

对于我们使用或依赖任何特定第三方数据、技术或软件的程度，如果此类数据、技术或软件变得不符合现有法规或行业标准，成为知识产权侵权、挪用或其他违规行为的第三方索赔对象，或者以我们意想不到的方式出现故障或功能，我们也可能受到损害。失去 任何此类数据、技术或软件的使用权都可能导致我们产品和服务的提供延迟，直到 由我们开发，或者识别、获取和集成(如果可用)等效或替换数据、技术或软件 ，并且不能保证我们将成功开发、识别、获取或集成等效或类似的数据、技术或软件，这可能会导致我们的产品、服务或我们的产品、服务或功能的损失或限制。

我们销售产品和服务的能力将取决于我们技术支持的质量，如果我们不能提供高质量的技术支持服务，可能会对我们的销售和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们不能有效地帮助我们的用户部署我们的产品和服务，不能成功地帮助我们的用户快速解决部署后问题并提供有效的持续支持，或者如果潜在客户认为我们可能无法实现上述目标，我们销售产品和服务的能力将受到不利影响，我们在潜在用户中的声誉可能会受到损害。此外， 如果我们在国际上扩展业务，我们的技术支持团队将面临更多挑战，包括与以英语以外的语言提供支持、培训和文档相关的挑战。因此，如果我们未能向用户提供并 保持高质量的技术支持服务，可能会导致客户在未来选择使用竞争对手的产品或服务。

我们的GameFaces产品和服务可能跟不上快速变化的技术和不断发展的行业标准。

我们的Gameface技术运营的 市场的特点是快速（有时甚至是颠覆性的）技术发展、不断变化的行业标准、频繁的新产品推出和增强以及用户需求的变化。此外， 传统竞争对手和新竞争对手都在我们的市场领域投入巨资并争夺用户。随着下一代视频 分析技术的不断发展，我们必须跟上步伐，以维持或扩大我们的市场地位。如果我们无法 成功增加具有足够技术技能的员工资源来及时开发新产品并将新产品推向市场， 实现我们的产品和服务的市场接受度或为我们的产品和服务发现新的市场机会，我们的 业务和运营业绩可能会受到重大不利影响。

企业对企业电子商务行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。

企业对企业(“B2B”)电子商务解决方案市场变化迅速，竞争激烈。我们预计，随着进入者数量和新技术的增加，竞争将会加剧。我们可能无法与当前或 未来的竞争对手成功竞争。我们面临的竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们不能提升或推出获得市场认可并跟上技术发展步伐的新产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们吸引新用户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们是否有能力增强和改进我们的平台， 提高我们产品的采用率和使用率，并推出新产品和功能。任何增强功能或新产品的成功 取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平 以及整体市场接受和需求。我们开发的增强功能和新产品可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含缺陷，可能与我们的平台存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的市场接受度 。如果我们无法成功增强现有平台和功能以满足不断变化的客户需求 ，无法提高我们平台的采用率和使用率，开发新产品，或者如果我们提高产品使用率的努力比我们预期的更昂贵，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

客户 在将GameFaces与第三方应用程序集成时可能会遇到困难，这将抑制销售。

GameFaces 可以为客户群提供各种不断变化的硬件、操作系统软件、套装软件应用程序 和网络平台。如果GameFaces因无法支持多种此类平台而无法获得广泛的市场认可，我们的运营业绩可能会受到影响。我们的业务在一定程度上取决于以下因素：

我们在Gameface和其他产品中使用的软件缺乏供应商的合作可能会干扰Gameface应用程序的使用并抑制 我们的业务

应用程序 程序接口提供将信息传入和传出应用程序并触发该应用程序的 特定特征所需的指令。在GameFaces和第三方软件产品之间创建适配器需要这些说明，但对应用程序接口的访问权限由这些应用程序的供应商控制。如果应用程序供应商 拒绝或延迟我们对应用程序接口的访问，我们的业务可能会受到损害。一些应用程序供应商可能成为竞争对手 或与我们的竞争对手建立联盟，从而增加了我们不被授予访问其应用程序界面的可能性。此外，随着新应用程序或现有应用程序的更新版本的推出，我们未来可能需要修改GameFaces或开发新的适配器。如果我们不能继续开发适配器或及时响应新应用程序或现有应用程序的更新版本，我们的业务可能会受到影响。

与公司的法律和法规要求相关的风险

如果 未能充分保护我们的知识产权并遏制假冒商品的销售，可能会损害我们的品牌，并对我们的销售产生负面影响。

我们的商标、版权、专利、外观设计和其他知识产权对我们的成功和竞争地位非常重要。 我们在商标和专利的注册和保护方面投入了大量资源。尽管我们做出了努力，但假冒 和设计复制品仍然可能发生。如果我们不能成功挑战第三方篡夺这些权利，这可能会 对我们未来的销售、财务状况和运营结果产生不利影响。我们执行知识产权的努力 可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的辩护和反诉。 与保护我们的知识产权相关的法律费用和其他成本的意外增加可能会导致更高的运营费用 。此外，美国以外的法律制度，特别是包括中国在内的亚洲法律制度，可能并不总是像美国法律那样保护知识产权，或者根据这些法律制度执行我们的知识产权所需的时间可能会很长，并阻碍我们的复苏。

我们 可能会受到员工对转让的职务发明权的报酬或使用费的索赔，这可能会导致 诉讼，并对我们的业务造成不利影响。

我们的很大一部分知识产权是由我们的员工或外部顾问在受雇或保留我们的过程中开发的。根据以色列专利法(5727-1967)或专利法，雇员在其受雇于公司的范围内构思的发明被视为“职务发明”。以色列赔偿和特许权使用费委员会或根据专利法成立的委员会此前曾在某些情况下认为，雇员在为公司服务期间开发的职务发明有权获得报酬 ，尽管他们明确放弃了这种权利。因此，我们 可能会面临员工要求超出正常工资和福利的薪酬要求。

我们 可能会受到产品责任诉讼或索赔的影响，如果我们不能 成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们 可能会受到产品责任诉讼和索赔的影响，这些诉讼和索赔可能单独或整体损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况 。如果我们的产品未按预期运行、出现故障或未按照其规格使用，我们可能会面临诉讼或索赔。此外，产品责任诉讼或索赔，无论胜诉与否，都可能对我们的产品产生负面宣传，这可能对我们的品牌、业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。任何要求大幅超出我们承保范围或超出我们承保范围的金钱损害赔偿的诉讼或索赔都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果 我们提供与体育博彩相关的产品和服务，我们的业务可能会受到各种美国和外国法律的约束，其中许多 尚未解决并且仍在发展中，这可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。 法规或其解释的任何不利变化，或适用于这些预期产品和服务的法规环境，或与这些预期产品和服务相关的税收规则和法规或其解释的变化，都可能对我们未来寻求运营时的业务运营能力 产生不利影响，这可能对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的业务可能会扩展到体育博彩领域，在这种情况下，我们的业务合作伙伴通常受我们将开展业务的司法管辖区或在某些情况下，我们提供服务的司法管辖区或可用的司法管辖区的法律法规，以及适用于所有电子商务业务的一般法律法规的约束，例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护相关的法律法规。这些法律和法规因司法管辖区而异，未来可能会受到政治压力、态度和气候以及个人偏见等因素的影响，可能会对我们的运营和财务 结果产生重大影响，或者可能会阻止我们的业务合作伙伴完全扩展到此类业务，从而可能对我们的业务产生影响。 此外，我们可能在某些司法管辖区开展业务，目前可能不受或部分受监管，因此更容易受到法律和法规的制定或更改的影响。

由于上述原因，未来的立法和监管行动以及法院裁决或其他政府行动可能会对我们的业务合作伙伴的业务和运营产生重大影响 ，这也可能对我们的运营和财务业绩产生影响。 政府当局可能会认为我们违反了当地法律，尽管我们努力获得所有适用的许可证或批准。 还有一种风险是，可能会对我们的业务合作伙伴、我们或私人发起民事和刑事诉讼，包括由或代表检察官或公共实体或现有垄断提供商或私人提起的集体诉讼。以及其他涉及体育博彩业的人。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚款、扣押资产、 禁令或对我们或我们的业务合作伙伴施加的其他限制。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并影响我们的声誉。

此外， 不能保证在与我们的业务相关或可能与我们的业务相关的司法管辖区不会提出和通过法律上可执行的立法，以禁止、立法或监管体育博彩业的各个方面(或者不能保证这些司法管辖区的现有法律不会被负面解读)。遵守任何此类法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，这可能是因为我们决定不在 司法管辖区提供产品或服务或停止提供产品或服务，或者因为我们或我们的业务合作伙伴获得当地许可证或批准的成本可能很高，和/或 此类许可证或批准可能包含其他商业上不受欢迎的条件。

我们纳税义务和有效税率的波动 可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们 可能需要在多个司法管辖区缴纳所得税。我们根据对未来付款的估计来记录税收支出，其中包括为多个税收管辖区的不确定税收拨备而预留的准备金。在任何时候，多个纳税年度都可能受到各个征税管辖区的审计 。这些审计和与税务机关的谈判结果可能会影响这些问题的最终解决。因此，我们预计全年内，随着事件的发生和风险敞口的评估，我们的季度税率可能会持续变化。此外，我们在特定财政期间的有效税率可能会受到组合和收益水平的变化或现有会计规则或法规的变化的重大影响。此外，未来颁布的税收立法可能会 对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。

我们 没有不与我们的关键员工竞争的契约。

我们 通常不会将竞业禁止协议作为我们与员工的雇佣协议的一部分，因此我们可能很难 限制我们的竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识。

我们 可能会受到税率变化、采用新税法、额外纳税义务或有效税率波动性增加的影响。

我们 受美国和许多外国司法管辖区的税法约束。当前的经济和政治条件使任何司法管辖区的税收法律和法规或其解释和应用都会发生重大变化。2017年12月22日，美国 颁布了《减税和就业法案》(《税法》)，其中包括对以前的美国税法进行了一些重大修改， 这些修改对我们产生了影响，其中包括对被视为汇回的未分配外国收益征收一次性过渡税的条款，以及将2017年12月31日之后开始的纳税年度的公司税率从35%降至21%等变化。税法还将美国的国际税收从全球体系过渡到修改后的地区体系，并包括防止对非美国收入进行税基侵蚀的措施，其效果是将我们海外子公司的某些收入纳入美国税收。

我们的收入有很大一部分是在国外赚取的，并受这些司法管辖区的税法约束。已有 改革外国税法的提案，这些提案可能会显著影响美国跨国公司对海外收益的征税方式。 虽然我们无法预测这些提案是否会通过或以何种形式获得通过，但其中几项考虑的提案如果成为法律， 可能会对我们的所得税支出和现金流产生不利影响。

根据各种免税期和规定，我们的部分业务 将享受降低的税率或免税。我们还利用税收裁决 和其他协议来确定某些税务事项的处理。这些节假日和裁决会不时全部或部分到期，并可在满足某些条件时延期，或在不满足某些条件时终止。条件的任何变化的影响将是失去治疗的确定性，从而潜在地影响我们的有效所得税税率。

我们 还可能受到美国国税局(IRS)和其他税务机关对我们的纳税申报单的审查。 我们定期评估这些审查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否足够 。尽管我们相信我们的税务拨备是足够的，但税务审计和任何相关争议的最终确定可能与我们历史上的所得税拨备和应计项目有很大不同。审计或相关纠纷的结果可能会对我们在作出适用最终决定的一个或多个期间的财务报表产生不利影响。 例如，我们和我们的子公司还跨多个税务管辖区进行了许多公司间交易。尽管 我们认为我们已经清楚地反映了这些交易的经济性，并且已经制定了适当的本地转让定价文档，但税务机关可能会提出并维持调整，这些调整可能会导致可能影响我们在法定税率不同的国家/地区的收入组合的变化。

为了 我们可以依赖背书或证明的程度，我们将审查任何相关关系以遵守《背书指南》，否则我们将努力遵守FTC法案和适用于我们广告的其他法律标准.

The FTC regulates the use of endorsements and testimonials in advertising as well as relationships between advertisers and social media influencers pursuant to principles described in the FTC’s Guides Concerning the Use of Endorsements and Testimonials in Advertising, or the Endorsement Guides. The Endorsement Guides provide that an endorsement must reflect the honest opinion of the endorser and cannot be used to make a claim about a product that the product’s marketer couldn’t itself legally make. They also say that if there is a connection between an endorser and the marketer that consumers would not expect and it would affect how consumers evaluate the endorsement, that connection should be disclosed. Another principle in the Endorsement Guides applies to ads that feature endorsements from people who achieved exceptional, or even above average, results from using a product. If the advertiser doesn’t have proof that the endorser’s experience represents what people will generally achieve using the product as described in the ad, then an ad featuring that endorser must make clear to the audience what results they can generally expect to achieve and the advertiser must have a reasonable basis for its representations regarding those generally expected results. Although the Endorsement Guides are advisory in nature and do not operate directly with the force of law, they provide guidance about what the FTC staff generally believes the Federal Trade Commission Act, or FTC Act, requires in the context using of endorsements and testimonials in advertising and any practices inconsistent with the Endorsement Guides can result in violations of the FTC Act’s proscription against unfair and deceptive practices.

为了 我们可以依赖背书或证明的程度，我们将审查任何相关关系以符合背书指南，否则我们将努力遵守FTC法案和适用于我们广告的其他法律标准。但是，如果我们的社交媒体影响者或与我们有实质性联系的其他代言人提出的广告索赔或索赔 不符合《代言指南》或联邦贸易委员会法案的任何要求或类似的州要求，联邦贸易委员会和州消费者保护 当局可以对我们进行调查和执法行动，施加处罚，要求我们向消费者支付金钱赔偿， 要求我们修改营销材料并要求我们接受繁重的禁令，所有这些都可能损害我们的业务、声誉、 财务状况和运营结果。

如果我们的承包商或被许可方的承包商未能遵守当地法律和其他标准，可能会损害我们的业务。

我们与美国以外的承包商合作生产我们的产品。我们要求直接生产我们产品的承包商和使用我们的知识产权制造产品的被许可方(间接包括他们的合同制造商)遵守环境、健康和安全标准，以造福于工人。我们还要求这些承包商遵守适用的产品安全标准。尽管有合同义务，但有时承包商可能不遵守此类标准或适用的当地法律，或者我们的被许可方可能无法对其承包商执行此类标准或适用的当地法律。一个或多个承包商严重或持续违反此类标准和法律可能会损害我们的声誉或导致产品召回 ，从而可能对我们的销售和财务状况产生不利影响。有关生产方法的负面宣传、我们的任何供应商、制造商或被许可人的涉嫌操作或工作场所或相关条件可能会对我们的品牌形象和销售产生不利影响，并迫使我们寻找替代供应商、制造商或许可证。

我们 可能会受到税法更改的影响，这可能会影响税率或以其他方式对我们的税务状况产生不利影响，并可能会 接受税务审计。

我们 受美国和许多外国司法管辖区的税法约束。此类法律可能会因经济和政治条件而发生变化，或者此类法律的解释和适用可能会发生变化。

我们的收入有很大一部分是在国外赚取的，并受这些司法管辖区的税法约束。已有 改革外国税法的提案，这些提案可能会显著影响美国跨国公司对海外收益的征税方式。 虽然我们无法预测这些提案是否会通过或以何种形式获得通过，但其中几项考虑的提案如果成为法律， 可能会对我们的所得税支出和现金流产生不利影响。

我们 受到一系列复杂的法律法规的约束，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

作为一家全球性企业，我们遵守并必须遵守美国和其他司法管辖区的广泛法律法规，我们在这些司法管辖区拥有运营和分销渠道。如果我们或我们的员工、代理商、供应商和其他合作伙伴未能遵守 这些法律或法规中的任何一项，我们可能会受到罚款、制裁或其他惩罚，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们可能涉及与我们的业务、我们的产品以及我们的员工和代表的行为有关的各种索赔、诉讼、监管程序和政府调查，包括 合同和雇佣关系、产品责任、反垄断、商标权和各种其他事项。 无法准确预测任何此类法律或监管程序或调查的结果，我们可能在未来招致 判决、罚款或处罚，或达成诉讼和索赔和解，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。我们业务的全球性意味着法律和合规风险，如反贿赂、反腐败、欺诈、贸易、环境、竞争、隐私和其他监管事项， 将继续存在，额外的法律程序和其他意外情况将不时出现，这可能会对我们产生不利影响 。此外，采用新的法律或法规，或更改对现有法律或法规的解释，可能会导致重大的不可预见的法律和声誉风险。当前或未来的任何法律或监管程序都可能转移管理层对我们运营的注意力，并导致巨额法律费用。

对于 ，只要我们是一家“较小的报告公司”，我们就不会被要求遵守适用于其他公开报告公司的某些报告要求。我们无法预测降低适用于较小报告公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 目前是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家较小的报告公司，我们就可以选择 利用适用于其他不是较小报告公司的公开报告公司的某些报告要求豁免 。这些要求包括不遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》规定的内部财务报告控制评估的审计师认证要求，以及不要求 就较大的公开报告公司要求的高管薪酬提供某些披露。我们无法预测 如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果由于任何减少未来信息披露的选择，一些投资者发现我们的普通股 吸引力下降，我们股票的交易市场可能不那么活跃 ，我们的股价可能会更加波动。此外，由于这些规模化的监管要求，我们的披露可能比其他公开报告公司的披露更有限 ，您可能没有为此类公司的股东提供同样的保护。

我们 遵守《交易法》的定期报告要求，要求我们在编制此类报告时产生审计费用和法律费用 。这些额外的成本可能会降低或消除我们盈利的能力。

根据《交易法》和据此颁布的规章制度，我们 必须向美国证券交易委员会提交定期报告。 为了遵守这些要求，我们的独立注册会计师事务所必须每季度审查我们的财务报表 ，并每年审计我们的财务报表。此外，我们的法律顾问将必须审查并协助 准备此类报告。这些专业人员为此类服务收取的费用目前无法准确预测 因为我们参与的交易的数量和类型以及我们报告的复杂性等因素目前无法确定 这些因素将影响我们的审计师和律师花费的时间。然而，此类成本的发生将 显然是我们运营的一种支出，从而对我们满足管理费用要求和赚取利润的能力产生负面影响。

然而，只要我们仍是一家“较小的报告公司”，如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act、 或JOBS Act所定义，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ，以及在我们的定期报告 和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。

如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，如果市场发展，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

与我们股票所有权相关的风险

目前我们普通股的流动性有限。

我们 不能保证我们普通股股票的活跃交易市场将在纳斯达克发展，或如果发展，将 维持，或普通股股票将以或高于公开发行价交易。未能开发或维持交易 市场可能会对其价值产生负面影响，并使您难以或不可能出售您的股票。即使普通股市场确实发展起来，普通股的市场价格也可能高度波动。除了与未来经营业绩 和经营盈利能力有关的不确定性外，诸如中期财务业绩的变化或各种尚未预测的 因素（其中许多因素超出了我们的控制范围）可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们普通股的 流动性也可能受到远期股票分割的不利影响，因为反向股票分割后，已发行的股票数量减少 ，特别是如果我们普通股的市场价格没有因远期股票分割而上涨 。

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌，因此您可能会损失全部或部分投资 。

您 应该认为投资我们的证券是有风险的，并且只有在您能够承受您投资的市场价值的重大损失和大幅波动的情况下，才应该投资于我们的证券。我们普通股的市场价格可能会因本节描述的因素和其他因素而发生重大波动，其中许多因素不是我们所能控制的。可能影响我们股价的 因素包括：

此外，证券市场经历了重大的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及一般的经济、系统、政治和市场状况，如经济衰退、投资者信心丧失、利率变化或国际货币波动，可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临证券集体诉讼，即使 如果不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。如果一个或多个证券分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布卖出建议或其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下降。如果选择跟踪我们的分析师中有一人或更多人下调了我们的普通股评级，我们的股价可能会迅速下跌。如果这些 分析师中的一位或多位停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的普通股价格和交易量 下降。

我们 不打算就我们的普通股股票支付股息，根据某些未偿还贷款的条款，我们不允许 支付任何股息。

我们 打算在可预见的将来保留我们的所有收益（如果有的话），以资助我们的业务的运营和扩展， 不打算支付现金股息。未来支付股息的决定将由董事会酌情决定， 须遵守适用法律和任何合同条款，并将取决于（除其他因素外）我们的经营业绩、 财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。此外，根据本公司与其贷款人（本公司）签订的某些贷款协议的条款 ，在这些贷款协议 全部偿还之前，我们不得进行任何分配。目前，这些贷款尚未全额偿还。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才能从 我们普通股的投资中获得回报，而这种情况可能永远不会发生。

我们普通股的未来销售或对未来销售的看法可能会压低我们普通股的价格。

截至2024年4月30日，我们拥有1,828,541股已发行普通股。在这些股票中，有1230,099股是公开发行的。剩余的598,442股已发行普通股属于规则144所指的“受限证券”。2024年1月19日， 本公司与三名投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，发行及出售(I)116,510股普通股(“股份”) 及(Ii)预资权证(“预资金权证”)，以购买合共1,258,490股普通股 ，总购买价为每股普通股4.00股，总金额约1,650，万(“发售”)。 预出资认股权证的行使价为每股普通股0.0002美元，可自股东批准之日起行使 ，允许根据纳斯达克规则行使预出资认股权证，直至 预注资认股权证全部行使。将发行的股票总数为349,530股，预融资认股权证总数为3,775,470股。 本公司普通股于上市日期后在公开市场上的额外出售，或认为这些出售可能发生，可能会 降低我们普通股的市场价格。

一旦我们重新符合纳斯达克上市要求，我们 将被要求提交额外的注册声明。

2021年9月8日，我们向美国证券交易委员会备案了登记声明，将18.2万股普通股用于特定出售股东的转售，并于2022年1月27日宣布生效。在我们的公开发行导致我们的普通股在纳斯达克上市 之后，需要登记额外的转换股票。我们还同意登记与我们最近的融资相关的额外股份。有关更多信息，请参阅“项目1.业务--最新发展”。

本公司的某些大股东可能会对本公司产生重大影响，他们的利益可能与其他股东的利益发生冲突.

截至2024年4月30日，公司的某些大股东，包括我们的高管和董事，约占公司投票权的21.6%。因此，这些股东将能够对某些事项施加重大影响，包括必须由股东大会解决的事项，如选举董事会成员 或宣布股息或其他分配。在这些股东的利益可能与公司其他股东的利益 不同的范围内，公司其他股东可能会因这些股东 可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。

我们的股东可能无法执行美国法院针对我们某些高管和董事的判决。

我们 在特拉华州注册成立。但是，我们的一些董事和高管可能居住在美国以外。因此，我们的股东可能无法向美国境内的这些人送达法律程序文件，也无法针对这些人执行在美国法院获得的判决。

我们的主要股东出售大量普通股可能会压低我们普通股的市场价格。

截至2024年4月30日，Yonah Kalfa实益拥有我们已发行普通股的约12.2%。根据美国证券法的要求，股票可能会 转售。出售或出售大量此类 股票的前景可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降，即使我们的业务表现良好。

由于在市场上大量出售我们普通股的股票或认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下降。这可能会增加通过未来发行普通股筹集资金的难度。

如果 我们不遵守投标价格规则，并实施反向股票拆分以重新遵守该规则， 可能不会导致我们普通股的每股价格按比例上升。

自2022年6月以来，我们必须实施三次反向拆分才能符合或重新遵守投标价格规则。如果 我们再次违反投标价格规则，我们可能别无选择，只能实施第四次反向拆分。未来反向股票拆分(如果有的话)对我们普通股的市场价格的影响无法准确预测。特别是，我们 不能向您保证，未来反向股票拆分后的普通股价格将与紧接反向股票拆分前的我们普通股股票的价格按比例上涨。我们普通股的市场价格也可能受到其他因素的影响，这些因素可能与未来的反向股票拆分或流通股数量无关。

此外， 即使我们普通股的市价在反向股票拆分后确实上涨，我们也不能向您保证，在反向股票拆分后， 我们普通股的市价将在任何时间段内保持不变。此外，由于某些投资者 可能会对反向股票拆分持负面看法，我们无法向您保证反向股票拆分不会对我们普通股的市场价格 产生不利影响。因此，反向股票分割后的总市值可能低于反向股票分割前的市值 。

通过我们通过增发股份获得融资和履行义务的努力，股东 可能会被严重稀释.

我们的 董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行全部或部分未根据可转换或可交换工具发行或保留发行的授权1,000,000,000股股票 。此外，我们可能会尝试通过出售股票来筹集额外的 资本，可能会以较大的市价折扣。这些行动将导致稀释 现有股东的所有权权益，进一步稀释普通股账面价值，这种稀释可能是实质性的。

股票反向拆分可能无助于产生额外的投资者兴趣。

不能保证反向股票拆分将导致将吸引机构投资者或投资基金的每股价格 或该股价将满足机构投资者或投资基金的投资指导方针。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

如果我们不能重新遵守纳斯达克的上市要求， 不能保证我们的普通股不会受到潜在的退市影响。

我们 已将我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为YYAI。因此，除其他事项外，我们还必须满足纳斯达克的所有上市要求。此外，纳斯达克还有继续上市的规则，包括但不限于 最低市值等要求。如上所述，纳斯达克在“项目1.业务--最近的发展”中告知我们，我们在一些持续上市的标准方面存在缺陷。未能保持我们的上市(即从纳斯达克退市)将使股东更难出售我们的普通股， 更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。 如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性的不利影响。

我们 已收到纳斯达克因违反上市规则而发出的拖欠通知，不能保证我们将恢复合规 并保持我们在纳斯达克的上市。

2023年7月26日，本公司收到纳斯达克上市资格部的函，信中指出，本公司在截至2023年1月31日的10-Q表格季度报告中报告的 股东权益不满足 纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的继续上市要求，该要求要求上市公司的股东权益至少为250万美元(“最低股东权益要求”)。此外，截至函件日期，本公司并未 满足上市证券的替代选择或持续经营的净收入。公司及时 向专家小组提交了合规计划，并于2023年8月23日收到纳斯达克的通知，称其必须在2024年1月22日之前证明 遵守了最低股东权益要求。2024年1月22日，公司完成并获得16,500,000美元的现金投资(详见下文)，使公司的股东权益增至4,045,326美元，使公司重新符合最低股东权益要求。2024年1月30日， 公司收到纳斯达克的函件，确认在收到公司于2024年1月24日提交的8-K表格中披露的1,650万美元的投资后，(I)公司已重新遵守纳斯达克听证会小组于2023年4月12日作出的决定所要求的上市规则第5550(B)(1)(“股权规则”)中的最低股东权益要求，以及(Ii)在适用上市规则第5815(D)(4)(B)条时，本公司将在发信之日起 一年内接受强制性面板监控器的约束。如果在该一年监控期内，公司不再遵守股权规则，则尽管有第5810(C)(2)条的规定，公司将不被允许向纳斯达克提供针对该缺陷的符合计划，并且纳斯达克将不被允许给予公司额外的时间来恢复对该 缺陷的遵守，也不会根据规则5810(C)(3)向公司提供适用的补救措施或合规期。取而代之的是，纳斯达克将 发布退市决定函，公司将有机会要求重新举行听证会。根据上市规则第5815(D)(4)(C)条的规定，本公司将有机会 向聆讯小组作出回应/提出意见，届时本公司的证券可能会从纳斯达克退市 。

2023年12月12日，本公司收到本公司员工函(下称《通知》)，通知本公司，由于纳斯达克普通股连续30个交易日收盘价低于1.00美元，本公司未遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条(《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条所规定的继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求(《最低投标价格要求》))。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180个历日 ，自2023年12月12日起至2024年6月10日止，以重新遵守最低投标价要求。

2024年06月11日，本公司收到纳斯达克上市资格部的函(“纳斯达克“) 表明(I)公司未在规定的期限内重新遵守规则，不符合 第二个180天的补救期限。具体地说，本公司未能遵守股权标准规定的纳斯达克资本市场初始股东权益最低为5,000,000美元的要求，以及(Ii)除非本公司在2024年6月18日之前提出上诉，否则纳斯达克已决定本公司的证券将于2024年6月21日从纳斯达克退市， 将于2024年6月21日开盘时停牌，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格 (美国证券交易委员会“)，将取消本公司证券在纳斯达克证券市场的上市和登记资格 (”退市决定”).

公司于2024年6月18日对退市决定提出上诉，要求在陪审团举行听证会，搁置 公司证券的暂停交易和向美国证券交易委员会提交的25-NSE表格。2024年6月27日，本公司进行了1：20的反向 股票分拆，使其股价升至8.52美元，进而使本公司重新遵守最低投标价格要求，2024年7月18日，本公司收到纳斯达克的通知，宣布撤回退市决定 。

不能保证该公司能够满足纳斯达克持续上市的要求。如果本公司的普通股 停止在纳斯达克资本市场挂牌交易，本公司预计其普通股将在场外市场集团的三级市场之一进行交易。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券 或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券 或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或 不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的公司 或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难。

The SEC has adopted rules that regulate broker-dealer practices in connection with transactions in penny stocks. Penny stocks are generally equity securities with a price of less than $5.00, other than securities registered on certain national securities exchanges or authorized for quotation on certain automated quotation systems, provided that current price and volume information with respect to transactions in such securities is provided by the exchange or system. If we do not obtain or retain a listing on the Nasdaq and if the price of our common stock is less than $5.00, our common stock will be deemed a penny stock. The penny stock rules require a broker-dealer, before a transaction in a penny stock not otherwise exempt from those rules, to deliver a standardized risk disclosure document containing specified information. In addition, the penny stock rules require that before effecting any transaction in a penny stock not otherwise exempt from those rules, a broker-dealer must make a special written determination that the penny stock is a suitable investment for the purchaser and receive (i) the purchaser’s written acknowledgment of the receipt of a risk disclosure statement; (ii) a written agreement to transactions involving penny stocks; and (iii) a signed and dated copy of a written suitability statement. These disclosure requirements may have the effect of reducing the trading activity in the secondary market for our common stock, and therefore stockholders may have difficulty selling their shares.

我们的流通股总数中有很大一部分受到限制，不能立即转售，但可能在不久的将来出售到市场上， 这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的大量普通股股票在公开市场上的销售 可能随时发生。当代表与我们的董事、执行官和持有我们5%以上的已发行普通股的持有人签订的任何或所有禁售协议到期或提前解除 时，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售，或可能会有一种看法 它们将在公开市场上出售。

此外， 在（i）到期、（ii）提前释放和（iii）允许在 特定时间出售公司普通股股份的条款后，大量我们普通股股份可能会在 公开市场上出售，或可能会有一种看法认为它们将被出售。

在 出售后，或认为出售将发生，如上所述，我们的股票价格可能会大幅下跌，即使我们的业务 表现良好。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用于较小的报告公司。

项目 1C。网络安全

网络安全风险

网络安全风险是指因误用或滥用技术或未经授权泄露数据而造成损害或损失的风险。

概述

尽管网络安全风险是本公司一个重要且不断发展的焦点，但由于其规模较小且资源有限，本公司无法 将任何内部资源用于网络安全，而完全依赖其供应商在电子邮件、电子商务、订单管理、采购/直接发货、财务、库存、保修和退货以及远程访问方面评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，网络安全威胁的集体安全努力旨在防止 网络安全攻击，而网络安全攻击可能导致对机密信息的未经授权访问、数据破坏、服务中断或降级， 破坏系统或其他损坏。

该公司的供应商实施了合理设计的措施和控制措施，以应对网络攻击，包括加强威胁 监控。

我们的ERP软件可通过广泛的策略和程序列表进行访问、控制和监控。其中包括规定可接受使用、机密数据管理、应用程序监控、安全访问策略和应用程序访问策略的协议。 供应商发布的操作系统更新和安全补丁以及应用程序软件更新定期进行审查、测试和实施。数据备份是通过每小时增量备份并复制到异地位置来实现的。用户级 访问通过行业标准加密保护，并支持包括双因素身份验证和VPN在内的可访问性规则。

托管我们的ERP软件的数据中心获得了一些最高合规性认证，包括：

此外，托管我们的ERP软件的数据中心通过包含各种安全措施和控制的多方面方法实现网络安全合规性，包括：

与公司有业务往来的第三方、为公司业务活动提供便利的第三方(例如供应商、供应链、交易所、分销商和服务提供商)或公司收购的第三方也是公司网络安全风险的来源。第三方 系统故障或故障、此类各方员工的不当行为或网络攻击(包括勒索软件和供应链受损)等事件可能会对公司产生重大不利影响，包括受影响的第三方无法向公司提供产品或服务的情况，或事件向公司提供受损软件的情况，或导致公司或其客户或客户的信息丢失或泄露的情况。该公司没有制定流程来监督和识别与其使用第三方服务提供商和供应商相关的网络安全威胁带来的风险。

客户 也是公司及其信息资产的网络安全风险来源，尤其是当他们的活动和系统 超出公司自身的安全和控制系统时。

网络安全威胁的风险 ，包括之前的任何网络安全事件，到目前为止还没有重大影响，也不太可能对公司或其业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。尽管公司 通过其供应商采取了应对网络安全风险的方法，但公司可能无法成功预防或缓解未来可能对公司或其业务战略、运营结果或财务状况产生重大不利影响的网络安全事件。

在可预见的未来，公司没有也不打算聘请在网络安全问题上拥有业界公认的 专业知识的第三方评估员或审计公司来审查公司或其供应商的网络安全风险管理 框架、流程和控制的具体方面。

治理 和监督

到目前为止，公司董事会尚未对来自网络安全威胁的风险进行任何监督，公司的任何委员会 都不负责或负责监督来自网络安全威胁的风险。公司董事会将定期审查其网络安全监督，如果公司有足够的资源可用，董事会将对其进行改革。

第 项2.属性

截至本报告日期 ，我们不拥有任何财产。我们的主要办事处位于马里兰州21244，温莎磨坊138室，罗林路北2709号。我们签订了从2019年9月1日起使用该地点的办公空间的租约。该地点由Zeek物流公司拥有。我们不需要支付任何租金或费用来使用这个位置。

项目 3.法律诉讼

2023年2月8日，OASIS Capital，LLC(“OASIS”)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，要求(I)赔偿(I)764,647.53美元，原因是OASIS违反了8%可转换优先票据的条款，以及OASIS与本公司就票据 (定义如下)订立的证券购买协议。于2021年12月，本金增至600,000美元(“附注”)及(Ii)因涉嫌违反本公司与绿洲于2022年7月7日订立的条款说明书的排他性条款而蒙受的损害赔偿，金额不详 另加一笔实际损害赔偿，款额有待审判证明、利息及费用、合理律师费及法院认为公正及适当的其他法律及衡平法上的济助。2023年6月30日，美国纽约南区地区法院批准了公司驳回这一申诉的动议，但允许修改申诉。7月31日，OASIS对公司及其首席执行官Mike·巴拉迪提出了一份经修订的起诉书，要求对违反受托责任和违反经修订的1934年证券交易法第10(B)节及其规则第100亿.5条的损害赔偿、利息和费用进行赔偿。2024年2月28日，本公司与OASIS达成和解协议 ，根据该协议，本公司向OASIS支付22.5万美元现金，以换取OASIS驳回诉讼并获得全部释放。

我们 不知道有任何董事、高级管理层成员或关联公司是对我们不利的一方或有 对我们不利的重大利益的未决诉讼。

我们没有 任何高管或董事(I)在过去五年内参与过任何破产程序，(Ii)在任何刑事诉讼(交通违规和其他轻微违法行为除外)中被定罪或一直悬而未决，(Iii)受到任何命令、 禁止、禁止、暂停或以其他方式限制参与任何类型的业务、证券或银行活动的判决或法令的约束 或(Iv)被发现违反任何联邦、州或省证券或大宗商品法律，且此类裁决未被撤销、暂停或撤销。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.公司普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

截至2024年4月30日，我们的普通股在OTCQB上由金融行业监管机构(FINRA)的场外市场集团有限公司(“FINRA”)报价，代码为“YYAI”(自2024年4月15日起)。于2022年4月7日，本公司将更名为Connexa Sports Technologies Inc.，股票代码由“SLBG”更改为“CNXA”。2022年06月15日，本公司将其普通股提升至纳斯达克资本市场，其普通股现在该市场交易。2024年04月15日，公司将符号由“CNXA”改为“YYAI”。

记录持有者

根据公司转让代理的报告，截至2024年4月30日，共有218名普通股持有人登记在册。在计算 代表其客户持有股份的每个经纪自营商和结算公司的记录持有者人数时，计入 单个股东。

分红

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，也不会在可预见的未来支付任何现金股息。此外， 我们希望保留未来的任何收益，为我们的运营和扩张提供资金。未来现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。

股权 薪酬计划

2020年11月11日，公司董事会批准了斯林格袋子公司全球股票激励计划(2020)，即2020年计划，该计划由持有公司普通股总数999,375股的股东批准，约占公司当日已发行普通股的75.4%。2020年计划规定向本公司或其任何附属公司的合资格主要管理层、非雇员董事及非雇员顾问(每名“参与者”)授予奖励 股票期权(“ISO”)、非限制性股票、限制性股票、受限股票单位、绩效股票及其他以股权及现金为基础的奖励，或上述奖励的任何组合。

本公司已预留共1,875股供根据2020年计划颁发的奖励进行发行，所有这些股份均可(但不需要)与ISO有关而发行。2024年5月20日，本公司向约纳·卡尔法发行了263股普通股，并向Mike·巴拉迪发行了263股普通股认股权证，行使价为0.02美元，期限为10年，从而耗尽了1,875股 储备。2024年5月15日，在公司年度股东大会上，公司股东以13,170,657票赞成、49,045票反对、1,457票弃权的表决结果，批准了一项修正案，使 额外1,500,000股普通股可用于根据该计划颁发奖励。如果奖励失效、失效、被取消、被终止而未行使或因任何原因停止行使，或其持有人的权利终止，则受该奖励限制的任何股票将再次可用于授予新的 奖励。2020年计划应继续有效，除非较早终止，直至董事会通过该计划之日起十(10)周年为止(但在该日尚未作出的裁决除外)。董事会有权随时终止尚未授予奖励的任何股份的2020计划；但终止2020计划不得在未经持有人同意的情况下对持有人与之前授予的任何奖励的权利造成实质性的不利损害。

未来 新员工、非员工董事和其他非员工顾问也有资格参与2020年计划。授予高级管理人员、非雇员董事、雇员和非雇员顾问的奖励数目 目前无法确定 ，因为奖励的发放取决于雇用要求和工作表现等各种因素。

近期未登记证券的销售；登记证券收益的使用

自2024年5月1日以来，公司共发行了725,342股普通股，包括：

2024年5月24日，公司向Yonah Kalfa发行了47,116股普通股，以履行递延补偿义务。

2024年5月24日，本公司向董事发行150,000股普通股，作为对其服务及其对本公司的非常贡献的补偿，并向Mike·巴拉第发行认股权证，以购买50,000股普通股，行使价为0.02美元，任期10年，作为对其服务和对公司的非常贡献的补偿。

本公司于2024年5月24日向Juda Honickman及Mark Radom各发行33,500股普通股，其中包括16,750股普通股，以表彰他们对本公司的特殊贡献。

2024年6月27日，公司行使认股权证发行了511,214股普通股 。

2024年7月8日，公司发行了110,665股普通股，以满足DTC因公司最近1-20次反向拆分而提出的四舍五入股票要求。

2024年7月23日，公司向PlaySight的一位前股东发行了10股普通股，以履行公司发行普通股以换取其持有的PlaySight股份的义务。由于行政问题，此次发行被推迟到2024年7月23日。

发行人 购买股票证券

没有。

第 项6.选定的财务数据

不适用于较小的报告公司。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

Lazex Inc.(“Lazex”)于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019年8月23日，Lazex的大股东 与特拉华州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)签订了一项股票购买协议，该公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%拥有。关于股票购买协议，Slinger Bag America以332,239美元收购了Lazex的2,500股普通股。2019年9月16日，SBL将其对Slinger Bag America的所有权转让给Lazex，以换取2019年8月23日收购的Lazex 2500股票。作为这些交易的结果，Lazex 拥有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股东拥有Lazex 2500股普通股(约82%)。自2019年9月13日起，Lazex更名为Slinger Bag Inc.

2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收购了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制权，这是一家于2017年11月3日成立的加拿大公司。斯林格袋子加拿大公司没有资产、负债或历史经营活动。

2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司与SBL于2019年4月3日成立的全资子公司斯林格袋子国际(英国)有限公司(“斯林格袋子英国”)一起成为SBL的100%所有者。2021年2月10日，SBL的所有者Zehava Tepler 免费将Slinger Bag UK捐赠给Slinger Bag America。

自2020年2月25日起，公司通过对已发行普通股进行四比一的远期拆分，将法定普通股数量从75,000,000股增加到300,000,000股。本报告中包含的所有股票和每股信息均已追溯调整 以反映股票拆分的影响。自2024年6月27日起，公司将法定普通股数量从300,000,000股增加到1,000,000,000股。

2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司与Charles Ruddy签订会员权益购买协议，收购Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的股权。

于2022年2月2日，本公司与FlixSense Pty，Ltd.(“GameFace”)订立购股协议。由于股份购买协议，GameFace成为本公司的全资附属公司。

2022年2月22日，公司与PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)和RoHit Krishnan(“股东代表”)签订合并协议。作为合并协议的结果，PlaySight将成为该公司的全资子公司。

于2022年4月期间，本公司确定Foundation Sports收购的实体所使用的技术所需的财务资源和时间将大大超过最初的预期。因此，截至2022年4月30日，与Foundation Sports相关的商誉和无形资产已全部减值，减值损失为3,486,599美元。 此外，公司于2022年4月决定出售Foundation Sports的部分股权。公司继续将Foundation Sports归类为持续运营，直到2022年12月5日，公司将Foundation Sports 75%的股份卖回给原来的所有者，当时它解除了这家子公司的合并，并在出售时记录了亏损。本公司还决定在截至2023年4月30日的年度内出售PlaySight实体。本公司于2022年11月完成出售，并于当时录得出售亏损。

2022年4月，该公司将注册地从内华达州更改为特拉华州。2022年4月7日，该公司更名为Connexa体育技术公司。我们还更改了股票代码“CNXA”。Connexa现在是斯林格·巴格和GameFace所在的控股公司。

斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英国公司、SBL公司和GameFaces公司的业务统称为“公司”。

2022年6月14日，公司实施了10股1股的反向股票拆分，公司普通股开始按反向拆分调整后的基础进行交易。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，所有该等零碎权益均向上舍入至最接近的普通股股份总数。对已发行股票的所有引用都已进行追溯调整 以反映此次反向拆分。本公司还完成了其普通股的公开发行和其普通股在纳斯达克资本市场的上市。

2022年11月17日，加布里埃尔·高曼和罗希特·克里希南从公司董事会辞职。加布里埃尔和罗希特是审计和薪酬委员会的成员。加布里埃尔·戈德曼是本公司提名和公司治理委员会的成员。 加布里埃尔和罗希特均未就与本公司的运营、政策或做法有关的任何事项与本公司存在任何分歧。

于2022年11月27日，本公司与PlaySight、陈沙查及 Evgeni Khazanov(统称“买方”)订立购股协议(“协议”)，根据该协议，买方向本公司购买PlaySight的100%已发行及已发行股份，以换取(1)解除本公司对PlaySight的供应商、员工、税务机关及任何其他(过去、现在及将来)债权人的责任；(2)买方免除根据雇佣协议欠他们的个人代价的100%，总额为600,000美元(本应在2022年12月增加到800,000美元)；以及(3)支付给公司的200万美元现金代价如下：

公司还免除了PlaySight对公司的所有债务(协议产生的债务除外)，包括账面上的任何公司间债务，买方也解除了公司对PlaySight和买方的所有义务(协议产生的债务除外)。

订立该协议及拟进行的交易的 原因是本公司不再需要为PlaySight的营运提供进一步融资。

2022年12月5日，公司将其在Foundation Sports的75%会员权益转让给其创始人Charles Ruddy，并授予他为期三年的权利，以500,000美元现金购买其Foundation Sports剩余25%的会员权益。自2022年12月5日起，基础体育的业绩将不再在公司的财务报表中合并，投资将作为权益法投资入账。2022年12月5日，公司对这笔投资进行了分析，并建立了全额50万美元的投资准备金。本公司拟与Foundation Sports订立数据库访问及市场推广协议，据此，Foundation Sports将(I)向本公司提供体育或球拍设施信息及其客户的联络资料(受适用法律规限)及(Ii)发布本公司向Foundation Sports客户提供的任何促销内容、行动号召、调查或类似的 促销通讯，以向Foundation Sports的客户推广上述材料，以换取该等活动将产生的任何毛收入的7%作为交换。

2023年3月7日，斯林格袋子与位于西班牙巴伦西亚的一家名为Desarrolo y Promocion de Padel S.L.的公司签订了帕德尔网球的独家经销协议。根据该协议，到2028年底，万的收入约为1,500美元。

于2023年11月16日，本公司与Agile Capital Funding订立协议(“ACF协议”)，根据该协议，本公司向ACF出售未来应收账款693,500美元(“ACF应收金额”)，以换取450,000美元现金。 公司同意每周支付28,895.83非洲法郎，直到全额支付非洲法郎应收款项为止。

为确保支付及履行本公司根据ACF协议对ACF的义务，本公司授予ACF以下抵押品的担保权益：所有现有及未来应收账款。本公司还同意不直接或间接地对任何此类抵押品或与任何此类抵押品相关的任何留置权进行创设、产生、承担或允许存在任何留置权。

正如美国证券交易委员会此前于2020年9月9日提供的8-k表格中披露的那样，本公司于2020年9月7日与本公司首席创新官兼本公司董事会成员Yonah Kalfa订立了服务 协议(“YK雇佣协议”)。根据YK雇佣协议第2.1(A)及2.1(B)节，本公司欠Kalfa先生截至2024年1月31日的薪金1,137美元(“薪金补偿”)。

本公司未能以现金向Kalfa先生支付任何补偿，且鉴于Kalfa先生对本公司的特别贡献， 根据YK雇佣协议第2.1(B)节，本公司于2024年1月20日同意透过发行普通股支付所欠万$113.7万中的100美元(Kalfa先生放弃收取137,000美元余额的权利)， 本公司与Kalfa先生于2024年1月20日订立的若干延期付款转换协议(“2024年协议”)。2024年协议规定了将发行的股票的每股价格(267,380美元)、使用该价格将发行的股票数量(3.74美元)、 以及截至2024年1月31日应支付给卡尔法先生的金额。

由于行政延误，本公司于一月份并未发行股份。相反，2024年3月15日，该公司发行了220,265股普通股 。这是以4.54美元的转换价格支付100亿美元万所欠的股票金额，这是普通股在2024年3月13日的收盘价(也高于2024年3月14日的收盘价)。

发行220,265股不需要 股东批准，因为这不到2024年3月14日公司已发行普通股数量的20%，而且是以高于纳斯达克上市规则第5635(D)条所界定的最低价格的每股价格(4.54美元)发行的。

根据纳斯达克上市规则第5635(C)条，本公司寻求并获得股东批准向卡尔法先生发行余下47,115股股份(267,380减220,265股)。

根据证券法第4(A)(2)条的豁免规定，股票于2024年5月24日在未经修订的1933年证券法(“证券法”)下注册发行，作为一项不涉及公开发售的交易。

2024年1月20日，本公司同意向本公司董事长兼首席执行官Mike·巴拉迪发行认股权证，按每股0.02美元的行使价购买317,514股普通股(“Mb权证”)，为期10年，作为对其对公司的非凡贡献的补偿。作为交换，Ballardie先生放弃了 他于2020年11月1日与Slinger Bag International(UK)Limited签订的服务协议(“服务协议”)第2.2条所述的任何奖金支付的权利，否则他将有权在2024年1月31日之前获得该服务协议。

收购 和最近的交易

于二零二四年三月十八日，本公司订立股份购买协议(“股份购买协议”)及股份交换协议(“股份交换协议”，连同股份购买协议，“协议”) 以合共5,600美元万向远宇企业管理有限公司(“远宇企业管理有限公司”)收购香港公司远宇企业管理有限公司(“远宇企业管理有限公司”)合共70%已发行及已发行普通股。协议中拟进行的交易的完成将导致本公司控制权的变更，因为YYEM的股东将 成为本公司普通股(“普通股”)已发行及已发行股份(“普通股”)的拥有者。作为本次交易的一部分，本公司已同意将其全资子公司Slinger Bag America Inc.出售给一家新成立的实体，该实体将由Yonah Kalfa和Mike Ballardie拥有。

收购结构

根据股份购买协议，本公司同意购买YYEM的2,000股普通股，而卖方同意出售YYEM的2,000股普通股，占YYEM已发行及已发行普通股的20%，购买价为16,500,000美元(“股份购买代价”)， 以现金支付(“股份购买交易”)。购股交易于2024年3月20日完成。

根据股份交换协议，本公司已同意购买5,000股YYEM普通股，而卖方亦已同意出售YYEM，相当于YYEM已发行及已发行普通股的50%，以换取8,127,572股新发行普通股予卖方 (“股份交换交易”，连同购股交易，称为“交易”)。于股份交换交易(“股份交换对价”)完成之日，预计 股份将占普通股已发行及已发行股份的82.4%。

交易所股票将根据证券法在没有注册的情况下发行，依靠离岸交易的安全港或不涉及公开发行的交易的注册豁免，因此将构成证券法第144条所指的“受限证券” 。根据规则144，交易所股票一般不得公开发售或出售 ，除非持有至少六个月并受其他条件限制。

分离 协议

就交易所交易而言，本公司已同意于收购完成日期(“完成日期”)或之前订立分离协议，以出售、转让及转让其全部或几乎所有遗留业务、与其“斯林格袋”业务或产品(“遗留业务”)有关或必需的资产及负债予新成立的实体(“新公司”)，并于完成日期后，Newco将拥有遗留业务的唯一权利和义务，并将对公司因与遗留业务相关的负债(“分离”)而对公司提出的第三方索赔而产生的任何损失承担责任。Newco将由约纳·卡尔法和Mike·巴拉迪拥有。

按备考基准计算，截至2024年4月30日，遗留业务的资产约为510万(即本公司于2024年1月31日的资产，减去用于购买2024年4月YYEM 20%股权的1650美元万)，而遗留业务的负债为1200万(即公司截至2024年4月30日的负债)。

财务 住宿

作为对本公司完成交易的诱因，协议规定：(A)4,500,000美元应由YYEM以现金支付给本公司，(B)500,000美元应由YYEM以现金支付给新公司(见标题“分离协议”) ，如下：(I)应在协议日期的两(2)个工作日内支付800,000美元；(Ii)于本公司将股票代码由“CNXA”更改为“YYAI”或双方同意的其他 符号后三(3)个营业日内应付1,200,000美元 ；(Iii)于交易结束时支付2,000,000美元及(Iv)于交易结束后30天内支付500,000美元并支付予NewCo。在4,500,000元中，该公司向某些公司支付了2,142,857元以安排交易。

收购后的管理

在交易结束时或交易结束后，Connexa的董事会(“董事会”)将由YYEM 卖方指定的个人组成，所有现任董事会成员应辞职，并于交易结束或新董事的任命或选举中较晚的日期生效。

正在关闭 个条件

经修订的股票交易所规定：

我们 不能保证有关方何时或是否会满足或放弃所有成交条件。截至本招股说明书的 日期，我们没有理由相信任何条件将不会得到满足。

正在关闭 个交付内容

在交易结束时，公司应向YYEM卖方交付以下内容：

在 成交时，YYEM卖方应向公司交付以下物品：

终端