附件10.19
LINEAGE，Inc.
非员工董事薪酬计划
本世系股份有限公司(本公司)非员工董事薪酬计划(本计划)自本公司S首次公开募股结束之日(生效日期)起生效。
现金补偿
公司董事会(董事会)的非雇员成员(石峰或BentallGreenOak指定的个人除外)将获得以下金额的年度聘用金(符合资格的 名董事)。为免生疑问，合资格的董事不应包括任何董事执行董事或执行董事长。
| 符合条件的董事： |
$ | 120,000 | ||
| 审计委员会主席： |
$ | 30,000 | ||
| 薪酬委员会主席： |
$ | 25,000 | ||
| 公司治理/提名委员会主席： |
$ | 20,000 | ||
| 投资委员会主席 |
$ | 25,000 | ||
| 其他委员会主席 |
$ | 25,000 | ||
| 审计委员会非主席成员： |
$ | 15,000 | ||
| 非主席薪酬委员会成员： |
$ | 15,000 | ||
| 非主席公司治理/提名委员会 成员： |
$ | 10,000 | ||
| 非主席投资委员会成员： |
$ | 10,000 | ||
| 其他委员会的非主席委员会成员： |
$ | 10,000 |
所有年度预约金将按季度预付现金。如果符合资格的董事在整个日历季度内没有充当 董事或在上述适用职位上，则支付给该合格董事的聘用人应按比例分配给该日历季度实际充当董事的部分，或在 适用的职位上。
股权补偿
| IPO大奖： | 凡于生效日期于本表格附件A所列于董事会任职的合资格董事，将获授予限售股单位(定义见激励奖励计划(定义见下文))，其价值如本表格附件A所示(每只股票可获一项首次公开招股奖励)。每个IPO奖项将在生效后自动授予 |
| 根据奖励计划可发行的S普通股(定义见奖励计划)的S-8表格生效后的第一个日期。 每个新股奖励应于2025年4月1日全数授予，但符合条件的董事将继续服务至适用的归属日期。 | ||
| 首届奖项： | 每一位在生效日期后首次当选或被任命为董事会成员的合格董事，应在首次当选或任命生效日期自动授予价值相当于200,000美元的限制性股票奖励 单位(每个单位，初始奖励)，前提是，倘若该等初步选举或委任并非于本公司S股东周年大会上进行，则初始奖励 的价值应等于(I)200,000美元乘以(Ii)分数，而分数的分子相等于自该选举或委任生效日期起至本公司最近一次股东周年大会(或如无，则为生效日期一周年)为止完整历月的数目，而分母等于十二(12)。每项初始授权书须于(I)适用授予日期一周年及(Ii)本公司S股东于授出日期后下一次股东周年大会日期(以较早者为准)悉数授予，但须受合资格董事S持续服务至适用归属日期的规限。 | |
| 年度大奖： | 每名于本公司S股东周年大会日期在董事会任职的合资格董事并于该股东周年大会上获选连任或以其他方式继续为董事的合资格成员，将于股东周年大会日期自动获颁价值200,000美元的限制性股票单位奖(每个奖项与新股年度奖及首次公开发售奖一并颁发)。各项年度奖励须于(I)适用授予日期一周年及(Ii)S股东于授出日期后下一次股东周年大会日期(以较早者为准)悉数授予，但须受合资格董事S持续服务至适用归属日期的规限。 | |
业务费用
本公司将根据本公司不时生效的S标准开支偿还政策，向每位董事会成员报销该名个人 因向本公司提供服务而招致的合理业务开支(每年最高不超过30,000美元)。
2
杂类
为确定每一次初始奖励和每一年度奖励的普通股股份数量，此类授予的美元价值应除以普通股在授予日的市场收盘价(或，如果授予日不是交易日，则除以紧接前一个交易日)，并应四舍五入至最接近的普通股完整 股。为确定每一次新股奖励的普通股数量，该项授予的美元价值除以与S公司首次公开发行相关的普通股的首次公开发行价格，并向上舍入到最接近的普通股整体份额。
根据本计划授予的奖励应 受公司S修订和重订的2024年奖励计划或任何其他适用的公司股权奖励计划(该计划可不时修订，称为奖励计划)的约束，并在公司决定的范围内，以董事会或董事会指定的委员会规定的形式在书面协议中阐明的条款。
尽管本计划有任何相反规定，根据本计划支付的所有现金薪酬和可能授予的奖励将受到激励奖励计划中规定的 任何非员工董事薪酬限额的约束。
效力、修正、修改和终止
本计划自生效之日起生效，并自生效之日起取代和取代公司以前的所有董事薪酬计划。董事会可随时、不时自行决定对本计划进行修订、修改或终止。
3
附件A
首次公开募股奖
| 符合条件的董事 |
IPO奖励价值 | |||
| 谢尔明斯特·阿尔尚博 |
$ | 200,000 | ||
| 喜悦·法洛蒂科 |
$ | 87,500 | ||
| 迈克尔·特纳 |
$ | 200,000 | ||
| 林恩·温特沃斯 |
$ | 137,500 | ||
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