EX-10.8

附件10.8

限制性契约协议

本限制性契约协议(本协议协议？)，日期为[•]，2024，自生效日期起生效(定义如下)，在以下日期或之间生效[亚当·福斯特][凯文·马切蒂](《泰晤士报》)受限制方和Lineage，Inc.，马里兰州的一家公司(The公司”).

鉴于，该公司正在进行其普通股的首次公开发行(首次公开募股(IPO)”);

鉴于，受限制方持有本公司和本公司S子公司的所有权权益，首次公开募股后将继续持有本公司和本公司S子公司的所有权权益；

鉴于首次公开募股后，受限制方将担任公司联席执行主席和董事会成员；以及

鉴于，就首次公开招股及受限方将向本公司提供的服务而言，受限方及本公司希望订立本协议。

因此，现在，出于良好和有效的对价，在此确认的收据和充分性，受限制方和本公司特此达成如下协议：

有效性

本协议自首次公开募股(IPO)首次完成之日起生效。生效日期 如果首次公开募股没有发生，本协议无效，不具任何效力。

二、

非征集和非竞争

A. 不征集人员。自生效日期起至(I)生效日期三周年或(Ii)受限制方不再直接或间接拥有本公司(该公司)的任何股权之日(以较早者为准)。限制期受限制方同意，除本公司或其任何附属公司外，不直接或间接为其自身或其他任何人的利益(代表本公司或事先征得本公司书面同意的除外)：

1.招揽或试图招揽任何是公司或其任何子公司的雇员或在招揽或企图招揽之前六(6)个月内的人的雇用或聘用(无论是作为雇员或独立承包商或其他服务提供者)；或

2.鼓励或诱使，或试图鼓励或诱使任何身为本公司或其任何附属公司雇员的人士终止受雇于本公司或其附属公司，或以其他方式损害或干扰本公司S与该等人士的关系。

为免生疑问，不以本公司或其任何员工为目标的一般招聘广告并不违反本第二节(A)中规定的限制。

B.非招揽业务关系。在限制期内，受限制方同意不直接或间接地为自己或除本公司或其任何附属公司以外的其他任何人的利益(除非代表本公司或其任何附属公司或事先征得其书面同意)：

1.招揽、转移、适合或代表在地理区域内的任何竞争业务招揽、转移、适合或接受来自公司或其任何子公司的任何客户或积极寻求的潜在客户的任何业务，而这些客户或潜在客户与公司或其子公司的交易一直受到限制方的监督，或受限制方在限制期间获取了有关其机密或专有信息；或

2.鼓励或诱导，或试图鼓励或诱导本公司或其任何附属公司的任何客户、客户、供应商、供应商、被许可人、许可人、分销商或其他业务关系减少、终止或拒绝继续与公司或其任何子公司的业务，或以其他方式损害或干扰公司与该等客户、客户、供应商、供应商、被许可人、许可人、分销商或其他业务关系的关系。

C. 非竞争。在限制期内，受限制方同意不直接或间接地为自己或除本公司或其任何子公司以外的任何其他任何人的利益(除非事先获得本公司或其任何子公司的书面同意)：

1.在(定义见下文)地理区域内从事、经营或经营或准备从事、经营或经营相互竞争的业务或其任何部分；或

2.无论作为股东、债券持有人、贷款人、高管、董事、员工、顾问或其他身份，为在地理区域或其任何部分从事竞争业务或其任何部分的任何个人或实体提供服务，投资、援助或教唆，或向其提供信息或财务援助；然而，前提是第2(C)(2)款不得视为禁止受限制方直接或间接拥有任何上市公司最多2%(2%)的证券或其任何部分作为投资。

受限制方承认并同意，为保护公司的合法商业利益，包括公司的商业秘密和其他机密或专有信息、业务关系和商誉，第二节规定的限制是合理和必要的。

D.某些已定义的术语。如本文所用：

1. “相互竞争的业务？指在限制期内与本公司或其任何附属公司的业务构成竞争或可能构成竞争的任何温控物流和仓储及相关服务业务。竞争业务包括任何业务或其中的一部分，其努力涉及任何研究、开发、产品、服务或活动，这些产品、服务或活动在限制期间内的任何时间被本公司或其任何附属公司生产、营销或以其他方式进行商业利用，或(Y)本公司或其任何附属公司实际或明显预期的研究或开发。

2. “地理区域？指公司或其任何子公司当时正在运营或有明确计划在限制期内相关时间运营的任何城市、州、地区和国家/地区，但无论如何不包括拉丁美洲，其定义为包括墨西哥、中美洲、南美洲、加勒比海和波多黎各的地区。

三.

其他

A.司法修改；可分割性。如果法院认为本协议规定的任何契约(包括本协议的任何时间、领土或其他条款)作为不合理的限制不可执行或无效，公司和受限制方同意，该法院将有权修改本协议，并且双方明确希望法院行使该权力，以使该限制在该法院认为合理的最大程度上得到解释和执行，和/或作出该法院认为必要的任何其他修改，以使该协议在适用法律下合理、有效和可执行。法院应执行经司法修改的本协议。在不限制前述规定的情况下，如果本协议中包含的一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的其他条款，本协议应被视为从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款。

B.补救措施。如果受限制方违反其在本协议项下的任何契约，公司可获得禁制令或其他衡平法救济，作为其唯一补救措施，以约束受限方不得违反本协议中包含的任何契约。为免生疑问，如果受限制方违反本协议项下或与本协议有关的任何条款，公司或其任何子公司均不得向受限制方追讨金钱或其他损害赔偿。

C.弃权。公司未能(I)反对受限制方根据本协议作出的任何行为或违反任何契诺，或(Ii)未能行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，在任何情况下均不得生效或解释为放弃该等权利、补救、权力或特权。除非以书面形式明确规定并由公司正式授权的代表签署，否则公司对本协议任何条款的放弃均无效。

D.约束效应。本协议将符合本公司及其每一位继承人和受让人的利益，并可由其中任何一人或多人执行，而不需要来自受限制方的任何进一步授权或协议。本协议及本协议项下的所有权利和利益均为受限制方的个人权利，受限制方不得自愿或非自愿地转让、转让、质押或以其他方式转让本协议或受限制方在本协议下或在本协议下产生的任何权利或利益。

E.修改。本协议任何一方均不得修改或修改本协议，除非通过随后的书面形式明确表示有意修改或修改由公司正式授权代表和受限制方共同签署的本协议。受限制方S的职责、权限或其他聘用条款的任何变更不应影响本协议，根据其条款，本协议将保持完全效力和效力。

F.法律的选择。本协议的条款和条件受管辖，并根据所在国的法律进行解释[怀俄明州][加利福尼亚]¹不考虑任何司法管辖区的法律原则、规则或法规的冲突。

G.对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本一起应被视为一份相同的文书。由一方签署的传真、PDF(或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或本协议已执行版本的任何其他类型的副本对签字方具有与已签署协议原件相同的约束力。

H. 紧急冷拉特姆安排。本协议中的任何规定均不得被视为限制仅就该地理区域为EmerEmerent ColdLatAm Holdings LLC及其子公司的利益而进行的任何活动。

[签名页面如下]

¹	草案备注：Adam Forste和S协议将受怀俄明州法律管辖，Kevin Marchetti和S协议将受加利福尼亚州法律管辖。

受限制方承认，在执行本协议时，他有机会寻求独立法律顾问的建议，并且他已阅读并理解本协议的所有条款和规定。

出于善意和有价值的考虑，双方特此自下文规定的日期起签订本限制性公约协议。

限制方


日期：						签署：

						打印名称：

						LINEAGE，Inc.

日期：						作者：

						姓名：

						标题：

[限制性契约协议的签字页]