展品10.1

普通股票购买协议

购买协议（“协议”），于2024年7月24日生效，由特拉华州法人Presto Automation Inc.（“公司”）和特拉华州有限合伙企业Triton Funds LP（“投资者”）订立。

前言

鉴于遵循协议中规定的条款和条件，公司希望向投资者出售最多2,500万美元的公司在册普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），而投资者希望从公司购买普通股。在此购买的普通股称为“证券”。

因此，考虑到本协议中包含的相互契约以及其他有价值的考虑，公司和投资者在此共同遵守本协议中包含的相互契约。

第一条

某些定义

第1.1节 定义条款。 如本协议所述，以下条款指定或指示如下含义（指定或指示这些含义同样适用于上述术语的单数和复数形式）：

“会员”指的是与相关方无直接或间接控制或共同控制、或受其直接或间接控制的个人、公司或任何其他法律实体。在此定义中，“公司或其他实体”所指的是：(a) 直接或间接拥有该公司或其他实体权益投票股票或普通合伙或成员权益五分之五十（50%）或更多的拥有权或其他所有权利; 或(b) 具有管理或制定该公司或其他实体管理或政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、合同还是其他方式。控制，与公司或其他实体有关的“,”，是指直接或间接拥有该公司或其他实体权益投票股票或普通合伙或成员权益五分之五十（50%）或更多的拥有权或其他所有权利，或具有管理或制定该公司或其他实体管理或政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、合同还是其他方式。

“协议”是指本前言所指定的协议。

“破产法”是指U.S. Code第11章或任何类似的联邦或州法律，用于救济债务人。

“有利权益限制”是指第7.2(g)节所指定的含义。

“营业日”是指主要市场营业的一天。

“清算成本”是指与购买通知股票存款相关的所有过户代理成本。

“成交”是指根据第2.2节进行普通股买卖的任何一个交割。

“成交日期”是指发生成交的日期。

“承诺期”是指自本协议签订之日起至(i)2024年12月31日或(ii)投资者根据本协议购买购买通知股票为投资额支付的日期，以先到期者为准的期间。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值为0.0001美元。

“普通股等价物”是指公司任何时候授予持有人可随时 获取普通股的证券，包括但不限于任何可转换、行权或交换普通股的债务、优先股、权利、认股证、或其他工具的证券或任何其他证券，授予持有人权利从而获得普通股。

“公司”是指本协议中所指定的公司。

“保管人”是指U.S. Code第11章或任何类似的联邦或州法律下的任何接收人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“当前报告”具有第6.2条款所述的含义。

“损害赔偿”指因违约行为导致的任何损失、主张、损害赔偿、责任、费用和开支（包括但不限于合理的律师费和支出，以及专家证人调查的费用和支出）。

“DTC”指美国股票存托公司或任何履行类似功能的后继者公司。

“DTC/FASt计划”是指DTC的快速自动证券转移计划。

“DWAC”指由DTC定义的代管存款和撤回。

“DWAC符合条件”是指：(a)普通股在DTC上符合全服务的运营安排，包括但不限于通过DTC的DWAC系统转账。(b)公司已获得DTC承销部门批准(未被撤回)。(c)过户代理已获得DTC/FASt计划的代理批准。(d)证券通过DWAC递送。(e)适用的话，过户代理没有禁止或限制通过DWAC递送证券的政策。

“DWAC股票”是指：(i)以电子形式发行的普通股；(ii)自由交易和转让，没有转售限制；(iii)及时由公司将投资者或其指定的DWAC账户在DTC的DTC/FASt计划下及时存入的普通股。

“交易所法案”应指1934年修订后的证券交易所法案以及在此之下颁布的规则和法规。

“执行日期”应指本协议最后签署日期。

“投资金额”应指2,500万美元。

“投资人”应具有本协议序言中规定的含义。

“留置权”意味着留置、费用、抵押、担保利益、限制第一拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响”应指对公司的业务、经营、资产或财务状况有实质性和负面的影响，并且任何条件、情况或情形会禁止或以其他方式实质性干扰公司根据任何交易文件履行其义务的能力。

“一方”应指本协议的一方。

“个人”应指个人、法人、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支、机构或其代理机构。

“主要市场”应指纽交所、美交所、纳斯达克等任何全国性交易所或主要报价系统（即OTCQX、OTCQb、OTC Pink、OTC公告板）或其他任何主要证券交易所或公认报价系统，其为当时的普通股的主要交易平台或市场。

“购买通知金额”应指按照第2.1条的规定，购买通知中所提到的购买通知股份乘以购买价格。

“购买通知”应指公司以本协议展示的表格A的基本形式向投资人发出的书面通知，其中说明公司要求投资人根据本协议的条款购买的购买通知股份。

“购买通知日期”的含义应遵照第2.2(a)条的规定。

“购买通知股份”应指公司按照本协议第3.2条的规定发出的所有普通股份购买通知，以及根据本协议的条款和条件发出的所有购买通知。

“购买价格”应指Closing Date前5天内普通股的最低交易价格的80%。

“注册声明”应遵照第6.3条的规定。

“D条例”应指证券法规定下颁布的D条例。

“144条规”应指证券法下的144条规或此时证券法下的任何类似规定。

“SEC”应指美国证券交易委员会。

“SEC文件”应遵照第4.5条的规定。

“证券”指根据本协议条款发给投资人的购买通知股份。

“证券法”是指1933年修正后的证券法案。

“子公司”是指公司完全拥有或控制的任何人，或者公司直接或间接拥有大部分表决权股票或类似表决权利益的人，以每个案件601（b）(21)下的规定披露在证券法规定的S-k附件下。

“交易文件”是指本协议及其所有附件中的文件。

“过户代理”是指公司当前的过户代理，和公司的任何继任过户代理。

对于任何股票分红，股票分割，股票组合，资本重组或类似交易，所有这些确定都要适当调整。

第二条

普通股的购买和出售

第2.1节购买通知。在承诺期间的任何时间，根据本条款的规定，在每次向投资者发出购买通知的情况下，公司有权（但无义务）指示投资者按购买通知上所述的购买价格从公司购买购买通知股票的数量。提供，购买通知股票的数量不得超过第7.2(g)部分规定的持股限制。在一项活动购买通知的结算之前，公司可能不会发出后续购买通知，除非投资者以书面方式放弃。

第2.2节 机制。 （a）快速购买通知。在承诺期间的任何时间，除非是在场外交易禁令期间，在本协议中另有规定，公司可以向投资者发出快速购买通知，前提是满足第7条所列的条件并受到本协议的其他规定。公司应将此类快速购买通知的副本同时提供给转移代理。公司应将购买通知股票作为DWAC股票交付到指定的券商账户并与快速购买通知一起交付。快速购买通知应被视为在营业日（i）收到快速购买通知表格的投资者通过电子邮件收到，并且（ii）指定购买通知股数的DWAC已在11:00 a.m.宣布并在纽约时间完成，被投资者指定的券商帐户在纽约时间（即“快速购买通知日期”）：如果相关快速购买通知表单于11:00 a.m.纽约时间之后收到或者购买通知股份数量未在11:00 a.m.纽约时间之前被投资者指定的券商帐户完成，则下一个营业日为快速购买通知日期，除非投资者书面放弃。每个参与方应尽其所能执行或履行其在本协议下必须执行或履行的所有条件和义务，以便尽快完成预期的交易。每个参与方还同意，在适用的法律和法规下，将尽最大努力采取或导致采取所有行动，并且做出或导致做出所有必要的、适当的或可取的行动，以便达成本协议第2.2(a)条的条款和本协议中规定的交易。

（a）购买通知。根据第2.1和2.2(b)条的规定，并在满足第7.2条的规定的条件下，公司将DWAC股票作为购买通知股票随每个购买通知通过电子邮件交付给投资者。如果同时满足以下两个条件，则购买通知应被视为已通过电子邮件在美国东部时间8:00 am或之前被投资者收到的工作日，否则在美国东部时间8:00 am之后的工作日或在任何不是工作日的时间收到的情况下为下一个工作日（“购买通知日期”）收到。

（b）交付购买通知股票。在购买通知日期的业务日早上8:00（纽约时间）之前，公司应将购买通知股票作为DWAC股票交付给投资者。

（c）结算。购买通知的结算应该在购买通知日期三（3）个工作日之内完成。在此协议条款和条件的限制下，对于每个购买通知，投资者将通过即时可用的资金电汇在结算日支付购买通知金额。本协议项下的所有付款均应以美国合法货币或直接转账形式支付到公司根据本协议的规定不时指定的账户。每当本协议规定的任何金额应缴付的日期不是工作日时，则应在下一个工作日缴付。

第三章

投资者的陈述和保证

投资者向公司陈述并保证如下:

第3.1节意图。投资者进入本协议是为了自己的利益，投资者没有在任何时候与任何人订立现行安排（无论是否具有法律约束力）违反证券法或适用的州证券法出售证券；但是，投资者保留随时根据适用于此类处置的联邦和州证券法出售证券的权利。

第3.2节公司不提供法律意见。投资者承认自己有机会与其自己的法律顾问和投资和税务顾问一起审查本协议和本协议所涉及的交易。投资者仅仅依靠此类顾问而不是公司或其代表或代理就本投资、本协议所涉及的交易或任何司法辖区的证券法向其提供法律、税收或投资建议。

第3.3节具备认证投资者资格。投资者是《D规则》第501（a）（3）条中定义的认证投资者，投资者在商业和财务方面具有这样的经验，能够评估购买证券的优点和风险。投资者承认，在证券投资方面，存在投机性并具有很高的风险。

第3.4节职权。投资者具备进入和履行本交易文件项下的责任并完成该等交易的必要权力和职权。交易文件的执行和交付以及根据本协议和交易文件完成的交易已经经过必要行动的合法授权，且无需再获得投资者的任何进一步同意或授权。投资者是交易文件的正式签署人之一，根据本条款的规定，当投资者根据本条款的规定交付交易文件时，交易文件对投资者具有有效且具有约束力的义务，在适用的破产、破产清算或影响债权人权利的其他公平原则的情况下可以执行。

第3.5节非关联人。投资者不是公司的官员、董事或“关联人”（如《证券法》第405条规定）。

第3.6节组织和地位。投资者是在德拉华州法律下合法成立、有效存在且有良好信誉的实体，具有完全的权利、有限的合伙或类似权力和职权以进入和完成交易文件所规定的交易。

第3.7节无冲突。交易文件的执行和交付，以及完成其所规定的交易和遵守此处和此处的要求，并不会(a)违反适用于投资者的任何法律、规则、法规、法令、判决、禁令、裁定或奖励；(b)违反投资者所属或所涉及资产所绑定的任何抵押、工具或协议的任何条款或规定，或产生或构成任何实质性违约；(c)根据任何这类工具、工具或协议的规定创建或强加任何留置权或导致任何违反投资者对任何第三方的受托责任；或(d)需要根据投资者受到的、或其资产、运营或管理中的任何材料合同、工具、协议、关系或法律义务获得任何第三方的批准（未获得）。

第3.8节披露；访问信息。投资者有机会查看公司提交的SEC文件的副本，并可以访问与公司有关的所有公开信息。

3.9销售方式。投资者从未收到过或通过任何传单、公开推广会议、电视广告或任何其他形式的普遍招募或广告进行过任何销售。

3.10无取消资格的事件。投资者、其前任、任何关联发行人、参与本次拟议的发售的投资者的任何董事、高管、其他任职人员、任何拥有 20% 及以上投票权益的 投资者优先权（按投票权力计算）的受益所有人（每个人都是一个“涵盖投资者人员”），都不受证券法规定的506(d)(1)(i)～(viii)条款中描述的“糟糕的演员”资格中的任何条款的约束（即“取消资格事件”），但506(d)(2)或(d)(3)条款在证券法下规定的取消资格事件除外。投资者已经采取了合理的谨慎来判断是否有涵盖投资者的人员受到取消资格事件的约束。

3.11免责声明。投资者知道证券是根据美国联邦和州证券法的特定豁免条款提供和销售的，并且公司部分依赖于此处陈述的投资者的代表、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以确定是否有该等豁免的可用性和投资者获取证券的资格。投资者知道：（i）证券不能被提供和出售，或转让，除非（A）根据证券法注册，或（B）存在允许该等证券在未进行这类注册的情况下被销售、转让的豁免。证券在依据规则144的情况下的任何销售只能按照规则144的条款进行，而且如果规则144不适用，卖方（或销售的代理人）可能被视为承销商（如证券法所定义）进行的证券再销售可能需要依据证券法或SEC规则和规定中的其他豁免。

3.12法定承销商身份。投资者承认它将在每个注册声明和其中包含的任何招股书中被披露为“承销商”，以适用法律的范围和招股书的范围。

3.13证券的再销售。投资者承诺仅根据注销声明在证券法下注册的销售计划中所描述的方式，在符合所有适用的美国联邦和州证券法、规则和规章的情况下，再销售该等证券，或符合证券法下的其他豁免条款。

3.14有效的注册声明。投资者仅依赖于注册声明、招股书和SEC文件，以确定是否购买购买通知书中的股票。

授予奖项

公司的陈述和保证

除SEC文件中所述外，公司向投资者作出以下保证：

4.1公司组织。该公司是一家依据其所属的法域的法律，合法设立或以其他方式组织的实体，具有拥有和使用其财产和资产的必要权力和授权，并能够正常经营其业务。该公司未违反或违约其公司组织文件、章程或其他组织或章程文件的任何规定。该公司在其所需资格上已获得合法注册，并以外国公司的身份良好运营，除非无法获得如此的资格或良好运营，否则可能不会或合理地预期导致重大不利影响，并且没有在任何这样的司法管辖区提起任何诉讼，撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或缩减该等授权或资格。公司的子公司仅列于最新的10-k表格上的展示21.1，除此之外没有其他子公司。

4.2权力和授权。公司有必要的企业权力和授权，以便根据交易文件履行其义务。公司已经采取了所有必要的公司行动，并不需要公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。交易文件已经由公司正式签署和交付，并构成公司根据其条款可以执行的有效和约束力的义务，但其可执行性可能会受到适用破产、破产或类似法律的限制，或由于其他适用的普遍适用的权益原则受到限制。

4.3股本结构。截至本日，公司的授权股本包括1000亿股普通股，每股面值0.01美元，其中158,986,810股已发行和流通。公司的授权股本还包括1,500,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中零股已发行和流通。除了SEC文件中所述之外，公司自交易所法案最新文件之后未发行任何股本，但多数能有员工股票期权行权或激励计划股票解禁发行。公司发行股份的没有任何人拥有优先购买权，优先权、参与权或任何类似的权利，以参加交易文件所示的具体方案。除了SEC文件中所示的外，公司没有任何权利和义务转换、认购、购入权、决定权或其他方式，以形成对公司股票的所有权或投票或以其它方式影响公司的资本结构。公司发行和出售证券将不会使公司对任何人（除投资者外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何公司证券持有者在任何这类证券下调整行权、换股、兑换或重新调整价格下的权利。除非在SEC文件中说明，否则公司没有任何股东协议、投票协议或其他类似的协议，与公司的股票资本有关，该公司相对披露，也没有人或合资人关于公司的股票资本达成任何协议（据公司所知）。

4.4挂牌和维护要求。普通股已根据交易所法案第12(b)条的规定注册，该公司未采取任何旨在终止普通股在交易所法案下注册的行动，也未收到任何关于证监会正在考虑终止这种登记的通知。除了SEC文件中披露的外，公司在交易所所在的主要市场上在过去的12个月内没有收到通知，表明公司不符合该主要市场的挂牌或维护要求。

公司已经根据证券法和交易法申报了所有应该申报的报告、日程表、表格、报表和其他文件，包括业绩报告13(a)部分，在本日期之前的一年（或者公司根据法律或监管规定要求申报的较短期限内）（上述材料包括其展示物和文件，以及其中所引用的文献和注册声明书，无论是否要求申报，均在此合并款中称为“SEC文件”），并且及时地提交了这些材料，或者已经获得了提前提交的有效延期，同时在这样的延期到期前已提交了这些SEC文件（但是公司的2011年12月31日和2012年3月31日的10-Q表都是在延期期限过后提交的）。截至它们各自的日期，SEC文件在适用的情况下符合证券法和交易法，以及其它联邦法律、规则和条例的要求，没有一个SEC文件在提交时包含任何不真实的重大事实或遗漏了必须在其中陈述的重大事实，或者必须在其陈述中才能让陈述在其做出时的情况下不误导公众。公司在SEC文件中包括的金融报表在形式和实质上全部符合适用会计要求和SEC或其他适用规则和法规的公布规定。这些财务报表在涉及期间内按照一贯的会计原则准备（除非在这些财务报表或其附注中另有说明或者在未经审计的中期报表中，它们可能不包括脚注、或者是被缩短的或者是高度概括的陈述），并且在所有重大方面上如实反映了公司的财务状况以及截至其所有期间的经营和现金流量的结果（但是对于未经审计的陈述，要在正常、次要的、年底审计调整的范围内）。除交易文件所规定的重大条款和条件外，公司确认公司及代表其的任何其他人没有向投资者或其代理或法律顾问提供它认为构成或可能构成的重大、非公开信息。公司了解并确认，投资者将依赖于上述陈述进行公司证券的交易。

证券已经获得合法授权，当按照适用的交易文件发行和支付价格时，将被合法地和有效地发行，已充分支付，不可分配，不受公司附加的任何抵押权限制，但不包括交易文件中规定的转让限制。

签署、交付和执行交易文件的公司及其在此基础上展开的交易行动，包括证券的发行，不会造成：（a）违反公司的成立证明书或章程、公司组织文件或公司规章制度；（b）公司的任何财产和资产产生抵押以外的限制，也不会使公司在任何协议、契约、信托、工具或任何证券和类似协议的“限售”或类似条款中出现违约（对于这种协议，即使这并不是公司缔约方的情况除外）；或者（c）违反联邦法律、法规、规章、法律文书或裁决（包括联邦和州的证券法律和规定）应用于公司，或影响公司的任何财产或资产受到约束或受到影响（但是不包括此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规所产生的对公司的不利作用，无论单独还是总体上）。公司的业务未违反任何政府实体的任何法律、条例或法规，但在可能的违规情况下，这些违规单独或总体上不会产生或不会产生重大不利影响。公司没有被联邦、州和地方法律、规则、法规、命令、判决或裁定（包括联邦和州证券法律和证券法规）约束或影响，也没有被其他裁判机构、仲裁员或政府机构发出判决、命令、仲裁裁决或资产任何奖励——根据实际情况而定，这将对公司产生重大不利影响——或任何诉讼、诉讼、调查或类似事项正在进行或威胁着公司或其财产。除非公司在SEC文件中披露，否则不会有任何重大行动、诉讼、调查、SEC询问、FINRA询问、Nasdaq询问、或类似于此类的行动（无论是任何政府机构命名的）正进行或实际上受到威胁或影响公司或其财产，公司也没有收到任何此类行动，诉讼、调查、SEC查询、FINRA查询、Nasdaq查询或调查的书面或口头通知，这将对公司或其财产产生重大不利影响。针对投资者购买证券，公司仅根据投资者的声明和保证承认并同意，投资者仅以一个独立的购买者的身份参与了协议和相关的交易，并且投资者不是（i）公司的官员或董事，或者（ii）公司的“关联人士”（根据Rule 144的定义）。公司进一步确认，投资者在协议和相关的交易以及此类交易中不是公司的金融顾问或委托人（或以任何类似的身份），投资者或其代表或代理人就协议和涉及此类协议的交易提供的任何建议仅是不附带任何义务的建议，而与投资者购买购买通知股票焦点无关。这家公司进一步承诺，在执行交易文件的1个月内不会从事不当推销或广告活动，以促进证券的销售。

没有发生任何会对公司产生重大不利影响并未在其后的SEC文件中披露的事件。

除了在SEC文件中披露的行为外，没有任何实质上的诉讼、诉讼、调查、SEC查询、FINRA查询、Nasdaq查询或类似的诉讼（无论政府机构如何命名它们）正在进行或实际上受到威胁，也没有公司收到任何书面或口头通知，称其正在进行或实际上受到类似行动、诉讼、调查、SEC查询、FINRA查询、Nasdaq查询或行动的威胁，对其会有重大不利影响。对公司发出任何法院、仲裁员或政府机构的判决、命令、裁决或判决，会对公司造成重大不利影响。SEC没有进行任何涉及公司或任何现任高管或董事的调查，据公司实际了解。

仅会根据投资者的声明和保证，公司仅承认并同意：投资者就该协议和相关交易的订立仅以第三方独立购买者的身份参与，其关系与公司无属关系，公司进一步确认投资者在协议和相关交易中不是公司的金融顾问或委托人（或以任何类似的身份），投资者或其代表或代理人在协议和涉及此类协议的交易中提供的任何建议均与投资者的购买购买通知股票的焦点无关，仅属于附带的建议，且公司的决定订立本协议仅基于公司及其代表的独立评估。

在执行日期到承诺期的结束期间，投资者及其代表，不会执行任何对公开市场交易造成负面影响的开空操作，即便在购买通知股票成功后的销售，也不会被认为是开空操作。在交易文件的公开披露前，投资者将对此次交易及交易文件中的任何信息保密。

公司没有聘请任何人作为放置代理人、承销商、经纪人、交易员或寻找人与此次销售证券有关的任何人，公司也不知道有任何人因招募投资者而被支付报酬（直接或间接）。

第五章

投资者的契约

在执行日期到承诺期结束之前，投资者或其关联签订空仓交易存在违规行为，不得泄露本次交易的存在和条款，以及交易文件中的信息。

投资者进行普通股交易的活动应符合所有适用的州和联邦证券法律法规和交易所规则。

第六章

公司承诺

公司同意申报归档SEC的每日报告，包括交易文件作为其展示品随附其内，并在当证券交易的交易文件公开披露时，以适当的时间要求按交易文件的要求书面披露相关交易和交易的重要情况，称之为“现行报告”。公司会尽力让投资者在与提交SEC之前至少两天内审查和发表对该现行报告的评论，而投资者将尽力在收到当前公司提交的最终报告的前一天内发表评论。

第6.2节 登记声明的提交。公司已根据证券法规定准备并在SEC提交了S-3表格的登记声明，该登记声明于2023年10月31日获得SEC的批准，并生效（文件编号333-275112）（“基础登记声明”）。基础登记声明在证券法下已生效，公司未收到任何书面通知，称SEC已发布或打算发布有关基础登记声明或其中所含招股说明书（“招股说明书”）的止损市价单或其他类似的指令或要求，也未收到SEC已（i）暂停或撤回基础登记声明的生效或（ii）发布任何防止或暂停使用招股说明书或其任何招股说明书补充的命令，无论是临时还是永久的，或者打算或已以书面形式威胁这样做。招股说明书的“分销计划”部分允许在此处发行证券。SEC未通知公司，认为基础登记声明的形式使用存在违规行为，违反了证券法的401（g）（1）规定。公司在提交基础登记声明的时候具备使用S-3的资格。截至执行日期，公司当前有资格使用基础登记声明，并且在提交下一个10-K形式的年度报告之前，不受S-3表格I.b.6条款的限制。公司已经履行了授权、发行和出售证券所需的所有公司行动。证券在基础登记声明、招股说明书和招股说明书补充（以下定义）中所述的所有陈述方面均符合所有实质性要求。

公司将在执行日期之后的两个（2）营业日内（i）提交一个涵盖证券发行和销售的招股书补充（“招股书补充”），以及（ii）从交割日期起，提交一个涵盖每份购买通知书下普通股销售的招股书补充。招股书补充与本协议所述的交易相关，并描述材料条款和条件，包括在招股说明书生效依据证券法430亿规则时省略必要信息的条件和要求，并在招股书补充的日期披露与拟议交易相关的所有信息，包括但不限于在招股说明书中应披露的“分销计划”部分信息。公司将允许投资者在提交到SEC之前合理时间内审阅和评论招股书补充，并合理考虑所有此类评论。投资者应向公司提供有关其自身、投资者对公司证券的受益所有情况及其销售或分销公司证券的拟定方法的信息，包括与任何其他人的安排或有关公司证券销售或分销的任何安排，如公司在准备和提交本协议及招股书补充时合理请求的。在招股书补充提交时，公司不应知悉招股说明书（通过招股书补充补充完整的）中有关任何实质性事实的不实陈述或（被指称的）遗漏或未在必要情况下说明的实质性事实，这是为了使这些声明在其发出的情况下在合理范围内不会误导，且在任何已提交或将提交的有效登记声明文件中或本协议的任何后效修订或招股说明书中均不存在这样的不实陈述或遗漏。公司应及时告知投资者可能使招股书不符合证券法5（b）或10条款的任何事件（包括时间的流逝），并随后尽最大努力提交与证券法5（b）或10条款的要求相符的基础登记声明的后续有效修订、修订的招股说明书或招股书补充，以符合证券法5（b）或10条款的要求。普通股必须是DWAC Eligible，并且不能受到“DTC chill”的影响。

第七条

发购买通知书的交付和交割的条件

第7.1节 发行和销售证券的前提条件。公司向投资者发行和销售证券的义务受到以下各项条件的满足:

（a）投资者陈述和保证的准确性。投资者的陈述和保证应自执行日期起在所有实质性方面真实且正确，且在每次交割的日期就像在执行此类陈述和保证的同时一样真实且正确。

（b）投资者的履行。投资者应满足、履行并遵守本协议所要求的所有契约、协议和条件，以在每次交割时执行、满足或遵守。

第7.2节 投资者购买购买通知书股份的前提条件。投资者在此书的购买通知书下购买股份的义务受到以下各项条件的满足:

（a）有效登记声明。基础登记声明和任何其修订版本或补充版本应继续有效用于购买通知书股份的发售，（i）公司应未接到SEC已就该等登记声明发出或打算发出止损市价单的通知，SEC在任何情况下，无论是临时还是永久的，都未暂停或撤回该等登记声明的生效，或打算或已以书面形式威胁这样做，（ii）未出现其他暂停或撤销招股说明书或其任何招股说明书补充的情况。投资者未收到公司关于招股说明书，或任何招股说明书或其修订版本未满足证券法第5（b）或第10条款要求的通知。

（b）公司所做陈述和保证的准确性。公司在本协议签署日和每次交割日（特别声明为特定日期的除外）所做出的陈述和保证应在所有实质性方面真实且正确。

（c）公司的履行。公司应在所有实质性方面履行、满足并遵守本协议要求的所有合同、协议和条件。

（d）禁令。任何禁止或直接和实质性地不利影响交易文件所规定的事项的法律、法规、行政命令、法令、裁决或禁令依据的成文法或颁发的司法命令，都不应由任何法院或有管辖权的政府当局颁布、制定、发布或通过。任何旨在禁止或实质性不利影响交易文件所规定的事项的诉讼也不得启动。

（e）不利变化。自公司最近提交SEC文件的日期以来，公司应已披露任何可能对公司产生实质性不利影响的事件。

（f）普通股交易停止或退市。证券交易委员会（SEC）或主要市场未暂停普通股的交易，或以任何原因中止普通股交易，普通股已获得上市或报价批准，不得在主要市场上退市或不再报价。如果普通股交易停止、退市或以任何原因中止，如本第7.2（f）节所述，投资者将有权把与此类购买通知书相关的任何购买通知书股票归还给公司，且相应的投资金额将退还。

（g）受益所有权限制。按照《交易法》第13条的规定，投资者应持有的所有普通股和本购买通知书下应购买的股票总数不得超过受益所有权限制（如下定义），更不得超过本书签署当日发行的普通股总数的4.99%。“受益所有权限制”为4.99%，除非得到投资者书面豁免。

（h）无知情。公司不应知晓任何事件，有更大可能导致登记声明的生效被暂停或招股说明书或其任何招股说明书补充内容未满足证券法第5（b）或第10条款的要求（在被视为提交购买通知书的第十五个（15）营业日内）的影响。

（i）DWAC合格。普通股必须是DWAC合格，且不能受到“DTC chill”的影响。

（j）SEC文件。公司应已向SEC提交所有根据《交易法》的报告要求应提交的报告、时间表、注册、形式、陈述、信息和其他文件。

第八条

签名栏

第8.1节 无限制股票注记。不应在代表证券的股份证券上放置限制性股票注记。

第8.2节 投资者的合规。本第VIII条的任何规定均不影响投资者在出售普通股时必须遵守的所有适用证券法规定。

第九条

赔偿

第9.1节 赔偿。每个方（“赔偿方”）同意赔偿并使得另一方及其官员，董事，雇员和授权代理人（“受赔偿方”）免责，因第三方提出任何损害赔偿的要求或诉讼，由于（i）赔偿方违反了本协议中包含的任何陈述，保证或不履行任何契约或协议，（ii）任何虚假声明或涉嫌虚假陈述的观点在注册声明书或任何最终招股书或修订后的招股书中涉及或涉及其中的声称遗漏其中必须陈述的必要或必要性质，或使其中的陈述不误导，在其作出陈述的情况下，无论是否适用于（iii）首次招股或最终招股（如根据SEC，公司是否向SEC提交任何修订或补充），或声称从中遗漏任何必要陈述的虚假陈述或涉嫌虚假陈述或（iv）违反赔偿方根据证券法，交易所法，任何州证券法或证券法，交易所法或任何州证券法规定的规则或法规，因为受赔偿方承担此类损坏的程度除了受赔偿方由于未能履行本协议中包含的任何契约或协议或受赔偿方的疏忽，粗心或恶意的不当行为导致此类损害；但是，前述赔偿协议不适用于任何投资者的损失，只限于或基于公司在注册声明书，任何修正案，招股书或任何初步招股书或最终招股书（如果公司向SEC提交任何修正或其或补充的费用）。

第9.2节 程序。如受赔偿方及时收到根据本条款可用的赔偿的任何索赔或诉讼的通知，在此情况下，如果要根据本协议对任何赔偿方提出索赔，则受赔偿方应向赔偿方递交一份书面通知，并列明该索赔的起源; 但未通知赔偿方不会使其在本第IX条款下免于责任。赔偿方有权参与，并在赔偿方希望以赔偿方合理满意的法律代理人承担该辩护的情况下，对该辩护进行控制; 但是，如果赔偿方保留的法律代理人认为赔偿方代理受赔偿方和赔偿方是不恰当的，由受赔偿方保留自己的法律代理人的真实和合理的第三方费用和费用最多为一名受赔偿方，应由赔偿方支付，为指示信件加收的经纪人费用，已经印花税和此类与向投资者交付任何证券有关的其他税费和职责。当其不具备法律可执行性时，本第9.2节所要求的赔偿应通过定期支付其金额来进行调配，随着调查或辩护的进展而进行，当账单到期且支付到期。

第十一条

其他条款(无需翻译)

第10.1节 不可抗力。任何一方不会因其合理控制范围之外的原因导致未能完成其根据本协议的义务，包括但不限于天灾，流行病或流行病，自然灾害，劳资纠纷，恐怖袭击，骚乱或战争以及政府或公共当局采取的任何行动或限制或限制。

第10.2节 适用法律。本协议应受加利福尼亚州法律的支配和解释，不考虑法律冲突原则。

第10.3节 转让。交易文件应对公司，投资者及其各自继任者具有约束力。任何交易文件或任何一方在此处的权利均不得由任何一方分配给任何其他人。

第10.4节 没有第三方受益人。本协议旨在为公司和投资者及其各自继任者的利益，不适用于除本文所述的目的以外的任何其他人，并且除了第11条款所示的情况外，任何协议的任何规定都不得由其他人执行。

第10.5节 终止。本协议将自承诺期结束时自动终止。

第10.6节 整个协议。交易文件及其附件包含有关公司和投资者在此处和其中涉及事项的全部理解，并取代与这些事项相关的所有口头或书面的先前协议和理解。

第10.7节 费用和支出。除非交易文件或其他书面文件明确规定，否则每一方应支付其顾问，律师，会计师和其他专家（如果有）的费用和费用以及与谈判，准备，履行，交付和履行交易文件有关的所有其他费用。公司应支付与每次关闭相关的结算成本以及任何转让代理费用（包括公司交付的任何指示信件的当日处理所需的任何费用），印花税和与向投资者交付任何证券有关的其他税费和职责。

第10.8节 份额和执行。交易文件可以以多份副本执行，每份副本可能由不是所有当事方的人执行，并将被视为原始文件，可对实际执行此类副本的当事方执行，并且所有这些合并构成一份文书。交易文件可以通过将由一方签署的交易文件的副本发送电子邮件或交付给其他方来交付。各方同意，当以PDF，DocuSign或其他一般公认的电子签名方式提交一方的签名时，此协议应视为已签署。此类PDF，DocuSign或其他普遍认可的电子签名在所有方面应视为具有与原始签名相同的效力。本协议的签署人各自代表和保证，他们经当事方授权，具有将当事方约束于本条款和条件的权力和授权。

第10.9节 分割。如果本协议的任何规定变得非法，无法执行或无效，则本协议应在不包括该规定的情况下继续有效; 前提是，如果这种可分性对本协议的任何一方的经济效益产生实质性影响，则这种可分性无效。

第10.10节 进一步保证。每一方应该做并执行，或导致他们执行和执行，所有这些进一步的行为和事项，并应该执行和交付所有这些其他协议，证书，工具和文件，由于另一方可能合理要求为了实现本协议的目的和交易的完成。

第10.11条 不会反对起草人。各方承认，他们有充分的机会审查本协议中包含的每一条款，并提交同意由法律顾问进行审查和评论的文件。各方同意本协议所有条款，并同意构成本协议的解释和构建中不适用起草人以及任何规定。

第10.12节 标题和副标题。本协议中使用的标题和副标题仅用于参考方便，不应视为解释或解释本协议。

第10.13节 修改; 弃权。本协议的任何规定均不得通过双方签署的书面文件以外的其他方式进行修改，而且本协议的任何规定都不得通过除对其执行强制作用的当事人签署的书面文件以外的其他方式进行弃权。未行使任何权力，权利或特权的任何失败或延迟在此处不会使该等权力，权利或特权无效，也不会使任何单一或部分行使该等权力，权利或特权预先排除其他或进一步行使该等权力，权利或特权。

第10.14款 宣发。公司和投资者应相互协商，发布任何关于本协议所涉及交易的新闻稿或公开声明，并且在未取得另一方事先书面同意之前，任何一方都不得发布此等新闻稿或公开声明，除非法律法规要求或出于法律合规目的，在这种情况下，披露方应预先通知对方此类公开声明。投资者认识到，交易文件可能被认定为“重大合同”，就如何在证券法或交易所法下报告而言，根据规则S-k的第601（b）（10）条定义，因此，公司可能需要将此类文件作为报告或根据证券法或交易所法向SEC提交的注册声明书附件提交。投资者进一步同意，作为重大合同的这些文件和材料的地位仅由公司与其律师一起决定，

第10.15节 争端解决。

（a）仲裁。除非在第10.15(a)款中另有规定，任何因本协议或任何交易文件引起或与之相关的争议、纠纷或索赔（包括任何此类争议是否可仲裁）均应通过由美国仲裁协会（“AAA”）管理的仲裁进行，该仲裁按照在提交相关仲裁要求时生效的AAA商业仲裁规则进行。双方应通过认真配合AAA的案件管理工作人员来从AAA的中立仲裁员名单中选择单个仲裁员，并在其他方面继续进行仲裁。在根据本协议提起的任何仲裁所得的任何裁决应在适用管辖区的法院中得到执行。各方同意对加利福尼亚州上诉法庭和特拉华州地区法院在任何此类仲裁相关事项中行使司法管辖权。各方进一步放弃其在任何诉讼中的陪审团审判权、并放弃在此项权利下的所有要求。根据本条款的任何仲裁应受联邦仲裁法的约束。除非法律要求，否则当事方或仲裁员不得披露根据本协议进行的任何仲裁程序的内容或结果，除非两个当事方事先书面同意。每个当事方将对AAA强制执行的任何行政费用和仲裁员的费用负责。每个当事方都可以选择自行支付仲裁听证会的法院记录员费用。如果双方决定使用法院记录员进行仲裁听证会，双方应共同聘请一名法院记录员并均摊法院记录员的费用。根据本协议进行的任何仲裁中胜诉的一方有权要求对方支付其合理的律师费和成本。

（b）公司和投资者同意，根据本第10.15节的所有争议解决程序均可在虚拟环境下进行。

第10.16条 通知。根据本协议规定所需或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信须以书面形式进行，并且（除非本协议另有规定）应（a）亲自送达，（b）通过有声誉的航空快递服务在预付费用的情况下交付到下一个工作日，或（c）通过亲自递送或以PDF形式透过电子邮件（附有阅读收据或收件收据的书面确认），寄到以下地址或寄到任何一方最近书面通知的其他地址。根据本条款所需或允许的任何通知或其他通信应于手工交付或递交当日（如果在正常营业时间内递交，则于当天业务日，在该通知将要接收的地方），或递交后第一个业务日（如果不是在正常营业时间内递交，该通知将要接收的地方）生效。

此类通信的地址应为：

如果是公司的通知：

Presto Automation Inc.

注意：法律部门

365工业路205号

San Carlos，CA 94070

电子邮件：accounting@presto.com

不构成通知的副本：

Paul Hastings LLP

200 Park Avenue

纽约，NY 10166

注意：Colin Diamond 和 Will Burns

电子邮件：colindiamond@paulhastings.com 和willburns@paulhastings.com

如果投资者需要：

TRITON FUNDS

注意：SpecOps

260 Newport Center Drive

新港滩，加利福尼亚州92660

电子邮件：team@tritonfunds.com

不构成通知的副本：

Marc Indeglia

10250 Constellation Boulevard mindeglia@glaserweil.com

19楼

加利福尼亚州洛杉矶90067

除非另一方事先书面通知，否则本协议任何一方均可不时更改其地址或电子邮件，以接收本条款下的通知。

以证明各方已由其各自授权的执行官员适时地签署本协议，本协议签署日。

[随附签名页面]

为此，各方已由各自授权的持权人在执行日期按要求对本协议进行了合法签署。\n

附件A

购买通知书格式

收件人：TRITON所有基金类型 LP

我们参照2024年7月24日签署的普雷斯托自动化股份有限公司和您之间的普通股购买协议（“协议”），除非此处另有定义，协议中定义的大写字母将在本文中使用并具有相同的定义。

我们在此：

1）通知您，我们要求您购买 __________ 购买通知书内的股份。

2）证明截至本函日期，协议第 7 条所列条件已得到满足。