美国
证券及交易委员会
华盛顿特区20549
表格
目前的报告
根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条
最早报告日期:
(根据其宪章规定的准确名称)
| （注册或设立所在地，?其它管辖区) (组织成立地的州或国家): |
（委员会文件编号） | （IRS雇主身份识别号码） 识别号码。 |
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|
||
| （公司总部地址） | (邮政编码) |
| ( |
| （报告人的电话号码，包括区号） |
| 无数据 |
| （如自上次報告以來地址有變，則載明前名或前地址） |
如果本表8-K的提交是同时旨在满足提交公司在下列任一规定项下的文件义务（请参见下面的A.2.一般说明）请在下面适当的方框中打勾:
| 根据《交易所法》第14a-12条规定的征求材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 根据《交易所法》第14d-2(b)条规定的预先启动通信（17 CFR 240.14d-2(b)) | |
| 根据《交易所法》第13e-4(c)条规定的预先启动通信（17 CFR 240.13e-4(c)) | |
| 根据该法案第12(b)条注册的证券： |
根据证券法第12(b)条注册的证券：
| 每一类别的名称 | 交易 标的: |
注册在每个交易所的名称 登记 | ||
请勾选以下选项，指明注册者是根据《1933证券法》第405条规定（17 CFR §230.405）或《1934证券交易法》规定（17 CFR §240.12b-2）定义的新兴成长型企业。
新兴成长型公司
如果是新兴增长型企业，请勾选表示申报人是否选择不使用依据1934年证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行合规。
| 项目1.01 | 进入重大实质性协议。 |
2024年7月24日，Presto Automation Inc.（“Presto”或“公司”）与德拉华州有限合伙企业Triton Funds LP（“Triton”）签订了一份普通股购买协议（“CSPA”）。根据该协议，公司有权但无义务在承诺期内（自2024年7月24日起至2024年12月31日或Triton按CSPA购买公司普通股所投资金额达到2,500万美元之日止）向 Triton 出售共价值2,500万美元的公司普通股，每股面值为0.0001美元。
公司每次在CSPA下请求售出公司普通股（“购买通知”）的数量不得超过CSPA签订之日公司已发行金额的4.9%，而已发行金额截至此时为7,790,353股（“承诺股份”）。 Triton已承诺以所购买的股份之前五个交易日的最低交易价格的80％购买承诺股份。公司发出购买通知后，购买将在公司向Triton发出购买通知后不晚于三（3）个工作日内完成。
公司已向证券交易委员会申报了股票补充招股书，日期为2024年7月25日，作为其有效的3号表格S-3底稿的一部分，注册公司普通股按照CSPA要求出售。
上述是CSPA某些条款的概要描述。有关所有条款的详细描述，请参考随附本公司的“当前报告书”第10.1展示的CSPA的副本。
此份8-k型当前报告书不构成出售股票的要约或征集任何购买股票的要约，也没有在任何一州或司法管辖区中出售股票的要约，征求要约或销售股票会违反该州或其他管辖区的证券法规，因而在此之前需要注册或取得任何这种州或其他管辖区证券法规的资格。
| 项目8.01 | 其他事项 |
流动性更新
如先前所披露的，于2024年7月19日，公司和Presto Automation LLC（“借款方”），公司的全资子公司（“贷款方”）与Metropolitan Partners Group Administration，LLC（资信代理、付款和抵押担保人）订立了一份修正协议（“协议”）（根据该协议的修正版本称为“协作协议”）2024年5月16日，与一些主要股东订立的相关信贷协议（即定于2022年9月21日的信贷协议）（以下简称为“信贷协议”）根据其修正版本，和投资者Metropolitan Levered Partners Fund VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP和CEOF Holdings LP（统称为“贷款方”）。
根据合作协议，公司需要在2024年8月1日、8月15日和8月29日之前分别筹集200万美元，累计筹集600万美元，以防止其优先股贷款人对公司采取行动，包括但不限于行使第9条的权利。资本重组，这将导致普通股变得毫无价值。
公司需要在展期截止日期前（注：请参照第6条）筹集额外3200万美元，以便与其优先股贷款人协商转让和重组贷款。筹集资金以实现上述3200万美元投资的努力由公司董事Krishna Gupta单独领导。
| · | 自2024年5月16日签署合作协议以来，公司未收到任何第三方投资者有任何投资公司的意向表示；且 |
| · | Mr. Gupta已告知董事会Remus Capital已“圈定”了1000万美元，但尽管董事会已要求Krishna Gupta提供相关资金不存在的证据，但Krishna Gupta仍未提供。 |
虽然有可能在展期到期前获得这种投资，但公司认为这种结果非常不可能。因此，公司认为普通股持有人很可能会因优先股贷款人在那时行使权利而损失所有投资。
纳斯达克上市更新
该发行股票将极有可能违反Nasdaq股票市场有限责任公司“Nasdaq”上市规则5635（d）。因此，公司希望有望推迟退市的Nasdaq上诉将失败，并计划在2024年8月8日左右退市。
加盟商更新
一位品牌所有者已向公司加盟商发出警告，公司与该品牌所有者没有直接协议，其加盟商占公司安装基础90％左右，该小组警告其加盟商，由于使用了AI技术，可能会面临侵犯加利福尼亚州侵犯隐私法（该法案）的潜在诉讼，并为侵犯“行车中隐私侵犯法案”。这是由于没有得到驾驶通道顾客的同意。该诉讼由原告提出于2024年2月，声称使用诸如Presto Voice等的驾驶通道AI技术构成了根据该法案的窃听，因为缺乏来自驱动程序的同意。该诉讼由原告撤回并未纠正，这意味着该索赔可以再次提出。由于品牌所有者的建议，两位加盟商在停止安装更多设备后暂停了营业。公司无法确定是否会有任何额外的影响。
| 项目9.01 | （d）展览品。 |
(d) 附件
| 展示文件 否 |
附件说明 | |
| 10.1 | 2024年7月24日由Presto Automation Inc.和Triton Funds LP共同签订的《普通股购买协议》。 | |
| 104 | 包含在内嵌XBRL文档中的封面互动数据文件。 | |
签名
根据1934年证券交易法的要求，登记者已授权下列人士代表其签署本报告。
| 普瑞酷自动化公司。 | |||
| 日期：2024年7月25日 | 通过： | /s/ Susan Shinoff | |
| 名称： | Susan Shinoff | ||
| 标题： | 总法律顾问兼公司秘书。 | ||