附件10.4

南湖 商业公园 办公室/仓库
租赁协议
南湖工业，LP，作为业主
美国熊物流公司，作为租户

第一条：某些 定义的条款。为方便起见，以下大写和粗体术语置于第1条中，其含义如下：

“额外 租金”是指除基本租金（定义如下）外的所有费用、成本、费用和本租约项下到期的其他款项，无论 是否在本租约中指定为租金（定义如下），包括但不限于租户的运营费用（定义如下）中的比例份额（定义如下）。

“基本租金” 是指租赁期内每个月的下表所列期间的金额：

“经纪人” 指Holt Lunsford Commercial，Inc.，代表房东，代表 租户的布拉德福德商业房地产服务公司。

“建筑物”是指位于德克萨斯州南湖银行街419号的某座建筑物，称为2号建筑物，位于该土地上，是本项目的一部分，并显示在本合同附件b中。

“开工日期”应指(I)2021年2月1日或(Ii)租赁改进(定义见下文)“基本完成”(见下文)的日期(以较早者为准)，如开工通知书所述。目前预计开工日期为预定开工日期(定义如下)，如本合同第2.02条所述，该日期可能会发生变化。

“开业通知书”是指业主向租客发出的书面通知，表明根据本租约的条款，房产已准备就绪可供租客使用，并列出了将房产的占有权交付给租户的日期。

“公共区域”是指位于本项目内或项目内的所有区域，由业主提供给业主、租客和业主指定的任何其他人共同使用。公共区域包括但不限于任何指定用于停车的区域，以及所有人行道、车道、园林区、走廊、洗手间和业主不时指定为公共区域的任何其他区域和设施。

“环境法”是指以任何方式与危险物质的排放、排放、管理、处理、运输或处置和/或健康、工人保护、社区知情权或环境有关的任何适用的法律、法规、条例、许可证、法令、指导性文件、规则、规章或命令，包括但不限于《综合环境反应法》、《1980年赔偿和责任法》、《资源保护和回收法》、《危险材料运输法》、《清洁空气法》、《清洁水法》、《德克萨斯州健康与安全法》。《得克萨斯州自然资源法》、《得克萨斯州水法》和根据任何前述法规颁布的法规，前述各项均可不时修改。

“危险物质”是指受或可能受任何法规、条例、条例、规则、法规、判决、许可或任何政府机关、机构或法院的其他类似要求管制的任何物质、材料、废物、污染物或污染物，或可能对人类健康或环境造成不利影响的任何物质、材料、废物、污染物或污染物。

“土地”是指本合同附件A所示的某一块土地。

“房东”应指南湖工业公司，L.P.，一家德克萨斯州的有限合伙企业。

“房东通知地址”应指德州达拉斯75225号伯克希尔巷5950号套房霍尔特·伦斯福德商业公司。

“租赁”和“租赁协议”是指业主和租客之间的本协议，以及本条第(Br)条所指的证物，它们附在租约上，并为所有目的在此并入，如同全文所述。

“租赁期” 指自生效日期起至公历月最后一日止的期间，即生效日期后整整六十四个日历月()，除非本租约根据本条款提早终止或延期至较后日期。

“每月费用估算”是指房东在租赁期限内不时指定的金额，相当于租户按比例分摊的运营费用中估计的年度成本的1/12，截至本合同日期，约为每平方英尺每年1.95美元。

“运营费用” 应具有本合同第4.01条规定的含义。

“允许使用”是指一般仓库、办公室和配送，符合本租约第7.01条的规定。

“房产” 指位于德克萨斯州76092南湖银行街419号的2号楼内约19,451平方英尺的空间，包括租户空间外部八(8)栋楼装卸码头的独家使用权，更详细地概述于本合同附件的附件A。

“最优惠利率”指在#年公布或公布的最优惠利率。华尔街日报或其继任者，从时间 到时间，或者，在以下情况下华尔街日报不公布或公布最优惠利率，由房东选择的全国性刊物不时公布或公布的最优惠利率。

“项目” 应指土地、公共区域和位于土地上的所有改善工程，包括被称为1号楼、2号楼和3号楼的建筑，街道地址为德克萨斯州南湖银行街415、419和423号，邮编：76092。

“项目规则”是指管理项目、建筑物和场所的使用和占用的权利、规则和条例，房东可在租赁期内自行决定更改这些权利、规则和规定，并且这些更改在向承租人交付副本后生效。承租人对房屋和公共区域的使用应始终遵守附件C中规定的项目规则。

“预定生效日期” 指2021年2月1日。

“保证金”指37,335.62美元的保证金(符合第3.04条的规定)。

“特殊 规定”具有本协议第15条规定的含义。

“租户”指美国熊物流公司 Corp.，一家伊利诺伊州公司。

“承租人/资本改善”承租人接受房屋“原样”，其中“没有明示或默示的陈述或担保，没有任何义务改建、改造、改善、修理或装饰房屋的任何部分，除非第2条另有明文规定。”

“租户通知 地址”是指房屋，收件人：Yang Liu，电子邮件：henry.l@americanbearlogistic s.com。

“承租人的比例份额”是指以房屋建筑面积为分子，以位于项目范围内的2号楼的总建筑面积为分母的部分，全部由房东确定。

第二条：租赁和租期

2.01租赁 授予。房东租赁给租户，租户从房东那里租赁房产和使用公共区域的非专有权利，包括但不限于使用租户空间外部的八(8)个大楼装卸码头的权利， 受本租赁的所有条款和条件的约束。租期届满后，承租人应立即将房屋交还给房东。

2.02租赁改进 。承租人在此确认，承租人希望业主在开工日期之前对房屋进行某些租赁改进，如Fast-Trak Construction，Inc.在2020年12月8日的投标中进一步详细说明的，该投标作为附件 D(“租赁改进”)。双方承认，房东没有义务补偿租户，也没有义务为拆除任何现有设施或完成租赁设施的任何费用提供津贴。业主将自行承担费用，努力在预定开工日期或之前，以商业上合理的方式完成或促成完成租赁改进。双方承认房东不是建筑师或工程师。因此，房东不保证或保证租赁改进不存在缺陷，房东不对此承担任何责任。

2.03.a 延迟和及早拥有。业主自行决定选择承包商后，业主应在商业上作出合理努力，使承包商在预定的开工日期前基本完成租赁权的改善，但须经城市批准和不可抗力(如本文所述)。如果房东不能在预定的开始日期将处于这种状态的房产交予租客，则(A)本租约的有效性不会因此受到影响或损害，(B)房东不应因此而违约或承担损害赔偿责任，(C)房东将房产交还给租客时，租客应接受对房产的占有，以及(D)开始日期应推迟至将房产交付给租客。尽管有上述规定，但如果延误是由不可抗力造成或促成的，则开工日期应延长 ，以延长因该延误而导致的额外时间。租赁改进应被视为“基本完成” 在业主行使其合理判断确定所需的租赁改进已根据附件D基本完成之日起，承租人应被视为已接受与本合同规定的目的相适应的租赁改进，并已确认该租赁改进完全符合业主的契诺和义务。

在不早于预定开工日期前三十(30)天且不支付基本租金和额外租金的情况下，承租人应在提前两(2)个工作日书面通知房东后，允许承租人提前入住，以便在施工的最后阶段安装承租人的家具、固定装置、机械、设备和其他个人财产。 前提是：(I)承租人已向房东提供保险证书，证明承租人已根据本租赁要求 签发保险；(Ii)承租人已向业主交付本租约首个月(即租赁期限的第五(5)个月)的已签署本租约副本、保证金及租金；(Iii)承租人已向业主交付由对物业具有管辖权的政府实体签发的永久占用证书(或同等证书)副本，允许 承租人占用及使用物业；及(Iv)承租人不会因安装该等设施而干扰工程竣工或任何劳资纠纷 。承租人在此承担此类设备、系统和其他个人财产损失或损坏的所有风险，并赔偿、维护并使房东免受此类设备、系统和个人财产的任何损失或损害，以及因伤害房东或其承包商、分包商或物料工的财产而产生的一切责任、损失或损害 以及因该等安装而对任何人造成的任何死亡或人身伤害。房屋的任何此类使用 也受且承租人必须遵守和遵守本租约的所有适用法律和所有其他条款和条件。在 任何情况下，承租人不得在这样的早期使用期间在房屋内开展业务。

2.03.b持有的效果 。承租人接受对房屋的占有，或承租人对其任何部分的占用，应被视为 最终确定该房屋和租赁改进适合于本合同所规定的目的。承租人确认 房东或房东的任何代理人均未就物业或物业或就承租人的业务或任何其他目的的适当性或适当性作出任何陈述或保证。

2.04正在等待 。如果租户在租赁期限届满后继续占用物业，则该租赁应为随意租赁，但须受本租约的所有条款、条件及契诺所规限，但(A)承租人无权续期、延期或扩建，(B)基本租金应相等于当时有效基本租金的150%(150%)，及(C)基本租金及额外租金的所有付款须按比例分摊，以反映承租人继续占用物业的天数。承租人应支付房东因此暂缓所产生的所有费用、费用和损害，并应赔偿房东因此暂缓所引起或与之相关的所有索赔。

第三条：租金、月度费用估算和保证金

3.01付款方式 。所有基本租金和额外租金的支付，对于任何与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的法律而言，共同构成租金，应按房东通知地址向房东支付，除非该 地址按本协议的规定进行了更改。承租人支付基本租金和额外租金的契诺独立于本协议所载的任何其他契诺、条件、条款或协议。本合同所载任何内容不得被视为在任何款项或费用到期时暂停或延迟支付，或限制房东的任何其他补救措施。租金应以美国的合法货币支付，不得扣除、抵销、事先通知或索要。如果承租人在上文第2.04节提到的租赁期限届满后继续租期，承租人应被要求在任何滞留期的第一天 或之前，将该期间的滞留基本租金亲手交付给房东。如果租户不在达拉斯/沃斯堡大都会中心，且无法亲手交付暂缓基本租金，租户应被要求在任何暂存期间的第一天或之前，通过隔夜递送服务将暂缓基本租金交付给房东通知地址的房东，并 收到交货。尽管本租约中有任何相反规定，承租人同意并承认承租人未能按本租约要求交付滞留基本租金应为自动违约事件，不需要任何通知或要求。

3.02付款时间 。本合同签订后，承租人应支付租期第一个月的基本租金和每月费用预算。 在租期第二个月的第一天或之前，以及之后的每个月，应提前支付类似的月度分期付款，不得抵销、扣除或预先要求。如果租期不是在日历月的第一天开始，或者不是在日历月的最后一天结束，则该部分月份的基本租金和月度费用估计应按比例计算，以反映该月的天数。

3.03滞纳金 。如果房东在三(3)日内未收到基本租金或额外租金，或房东向租客发出的任何通知中另有规定，承租人应支付相当于该金额5%的滞纳金。此外，承租人应为任何退回或退票的支票支付 35美元的费用。承租人承认，由于逾期付款和退回支票而给房东造成的额外成本和支出难以准确确定，并同意上述费用是对房东将产生的成本的公平、合理和善意的估计。

3.04保证金 押金。本合同签订后，承租人应将押金交付房东。房东可以使用全部或部分保证金 支付任何未付的基本租金或额外租金或补救租户的任何其他违约，房客应在房东提出书面请求后十(10)天内恢复保证金 至其全部金额。保证金不支付利息。房东 不应被要求将保证金与其其他账户分开保存，并且不会与保证金 建立任何信任关系。如果租户在租赁期限届满时没有违约，房东将在房东向租户提交最终的年终运营费用报表 后十五(15)天内，退还未用于履行租户义务的保证金余额。

第四条：业务费用

4.01.a运营费用 。“运营费用”是指业主因项目的所有权、运营、安全、修理、更换和维护(统称为“项目运营”)而产生、支付或有义务支付的所有费用和支出，包括但不限于：(A)从事项目运营的所有个人或实体的工资和薪金，包括与此相关的税收、保险和福利；(B)管理费；(C)项目运营中使用的设备、用品和材料的成本；(D)业主合理地相信对项目进行的所有基建改善工程的成本(包括利息)的年度摊销，或为遵守任何政府当局现在或以后颁布的任何法律、条例或规定而进行的，并按业主按照普遍接受的会计原则以合理决定权确定的该等改善工程的有用经济年限摊销，同时考虑到该等改善工程的使用年限；(E)承租人没有直接支付给服务提供商的所有公用事业费用，但租户和项目其他占有者实际偿还给房东的公用事业费用除外；(F)房东根据下文第5.01条承担的保险费；(G)任何种类和来自任何来源的所有税收、评估和政府收费，包括但不限于根据《德克萨斯州财产税法》第171章征收的应税保证金或基于、可归因于或适用于整个或部分项目的任何修订、调整或替换所产生的所有税收、评估和政府费用， 从项目或项目的运营收到的租金；以及(H)与项目的运营直接相关并使项目的所有居住者受益的律师、会计师和顾问的费用。运营费用不应包括与项目销售、租赁或融资有关的费用，也不包括业主根据本合同第7.02条单独支付的费用。如果项目 在租赁期内的任何一年内没有完全租赁和入伙，则该期间的运营费用应调整为业主合理估计的如果项目在全年完全租赁和入伙时应产生的金额。

4.01.b公用事业。租户在入住时应直接向服务提供商支付与建筑物和/或场所相关的任何和所有公用事业费用。

4.02对账。 房东不保证或保证每月费用估算的准确性。房东可以公平地增加承租人的运营费用的比例，用于任何与维修、更换或服务有关的费用或费用，这些费用或成本应由承租人报销，而维修、更换或服务仅惠及物业或项目的一部分，包括物业或随项目占有率变化 。如果承租人在任何年度支付的每月费用估计数少于承租人在该年度增加或调整的经营费用的比例 ，承租人应在提出要求后30天内将差额支付给房东。如果任何一年的支付总额超过承租人在该年度的运营费用的比例份额，房东应保留超出的部分，并将其计入承租人下一年的月度费用估计中。就计算承租人按比例分摊营运费用而言，年度指除第一年及最后一年外的历年，第一年自开始日期起计，最后一年于租赁期届满时结束。

4.03承租人税款。 在拖欠租金之前，承租人应支付(A)对放置在房屋内的任何个人财产或固定装置征收或评估的所有税款，以及(B)任何租金或销售税、服务税、转让税或增值税，或根据 基本租金、额外租金或根据本租约提供的任何服务而衡量或基于的任何其他适用税项。应房东的要求，租户应向房东提交相关税务机关的收据，以核实付款情况。如果房东直接向适用的税务机关缴纳此类税款，或者建筑物或项目的评估价值因将任何个人财产或固定装置包括在房屋内而增加，则承租人应在房东发出要求付款的书面通知后十五(15)天内，向房东支付直接缴纳的税款或因估价增加而产生的税款。

第五条：保险

5.01房东保险 。在租赁期内，业主应购买和维护商业财产保险、商业一般责任保险和其他保险，其类型和金额应由业主在商业上合理地认为，用于本项目的运营。如果(1)在房屋内的任何操作或活动或(2)在房屋内储存或使用任何材料导致房东承保的保险费 增加，租户应在房东书面通知后15天内向房东支付增加的保费。

5.02租户保险 。在租赁期内，承租人应维护(A)损失原因-特殊形式财产保险、ISO表格CP 1030(或以任何名称表示的类似保险)，包括在开始日期 之后对房屋进行的所有改建、增加或改进，以及位于房屋内的所有贸易固定装置、办公用品、办公家具和设备以及所有个人财产，金额等于全部重置成本；(B)按ISO表格CG 0001(或以任何名称表示的可比较保险)对房屋及其租户的使用的商业一般责任保险；投保人身伤害或人身伤害或死亡或财产损失(包括合同赔偿和责任保险而不排除合同外)的保险，为人身伤害和财产损失提供每次不少于1,000,000美元的保护，人身或广告伤害每次事件不少于1,000,000美元，以及一般总责任2,000,000美元(C)机动车辆责任保险，包括所有自有、非拥有和租用的车辆，综合单一限额不低于2,000,000美元每次事件， (D)不少于六个月的收入和持续支出的业务收入和额外费用，并包括背书 以弥补因物业以外的公用事业中断而造成的损失，(E)如果房东根据其对租户在物业内或周围的活动或拟议活动引起的责任风险的合理评估提出书面要求，环境责任保险涵盖与处置或释放有害物质有关的调查、反应或补救费用 或承租人对建筑物和处所的保险，每次事故赔偿金额为100万美元(1,000,000美元)，以及(F)业主认为适当的其他保险和其他保险。承租人的保单(1)必须包含以下背书： 承租人的保险是主要的，房东的保单是超额的、次要的和无贡献的，(2)必须由获得许可在土地所在州开展业务的保险公司签发并对其具有约束力，保险公司的最佳评级为A-或更好， 最佳财务规模类别为VII或更好，(3)应指明房东和参与或对其有留置权的任何个人、实体或公司，业主可通过向承租人发送书面通知，不时指定建筑物和/或项目(受保护方)作为附加被保险人，且不得排除承保房东的单独保险或共同的一般疏忽，以及(4)要求在取消保险前提前三十(30)天书面通知业主。承租人应提交业主要求的证书、文件或其他证明文件，以证明该保险(I)在生效日期前，(Ii)在保单到期前至少十五(15)天，和(Iii)房东书面要求后十五(15)天内；此外，如果Accord Form 25责任状应用于责任保险，Accord Form 28财产保险证据应用于财产保险。

5.03放弃代位求偿权。 房东与租客约定并同意，房东或房客承保的所有保险均应规定保险承保人放弃对房东和房客的代位求偿权，除非土地所在州的法律和法规禁止此类放弃。除非因上一句所述原因无法获得豁免，否则房东放弃针对租户和任何高级职员、董事、所有者、合伙人、员工、代理人、受邀者、被许可人、承包商、物业经理或经纪人(统称为“承租方”)的任何和所有追偿、索赔、诉讼或诉讼的权利。 而承租人放弃针对业主、受保护方和任何高级职员、董事、所有者、合作伙伴、雇员、代理人、受邀者、被许可人、访客、承包商、物业经理、业主或受保护方(统称为“业主方”)的经纪人或代理人，对本租约所要求的保险单承保或本应承保的任何人的任何财产损失或损坏或任何伤害或死亡 。上述条款 不适用于超出实际或要求的保单限额(以较大者为准)的损失或损害，也不适用于放弃方获得的任何保单下适用的任何免赔额(最高可达10,000美元)。任何一方(“违约方”) 未能购买或维护本租约要求的任何保险单，将是对违约方 因违约方遭受的任何损失而向另一方提出的任何索赔的抗辩，任何此类要求的保险单都将承保。前一句中所述的豁免将是对本租约中规定的任何其他豁免、赔偿或免除责任的补充，而不是替代。

第六条：豁免和赔偿

6.01赔偿 和豁免。承租人在知情的情况下自愿放弃并免除房东当事人的责任，特此 同意对房东当事人、他们的继承人和受让人免于或反对任何和所有罚款、诉讼、诉讼、损失、费用、责任、索赔、要求、义务、伤害、罚款、罚金、支出、收费、评估、和解付款、损害(包括实际的、后果性的和惩罚性的)、 诉讼或诉因(无论是侵权、合同还是严格责任理论下的)、 诉讼或诉因(无论是侵权、合同还是严格责任理论下的)、 诉讼或诉因(无论是侵权行为、合同还是严格责任理论下的)。无论是在法律、衡平法、法定或其他方面)、留置权、判决和费用(包括下文第6.02段所定义的法律费用)，任何种类或性质的、可预见和不可预见的、直接或间接地全部或部分、与(单独和集体的)“索赔”有关的、与之相关的、与之有关的或由此产生的(A)任何承租方违反、违反或不履行任何条款、规定、契诺、协议或条件的 ，(B)对财产的任何伤害、减损或损失，或财产的减损或失去使用，包括房产内的任何个人或实体遭受的收入，或房产外的任何租户当事人遭受的收入；(C)房产内的人受到的伤害(包括疾病)或死亡，或房产外的任何租户当事人造成或遭受的伤害；和/或(D)ISO表格CG 0001 1001中定义的“人身伤害和广告伤害”。

6.02独立 公约。豁免和赔偿义务(A)独立于本租约中的彼此或任何保险义务(无论是否遵守)或相对疏忽法规或原则或根据工人补偿或其他员工福利法案应支付的损害或福利，(B)将继续存在，直到所有适用的法律、规则、法规和法规完全和最终禁止所有索赔，以及(C)将在适用法律允许的最大范围内强制执行，以维护房东各方的利益，即使索赔是由一个或多个房东当事人(“赔偿受益人”)的主动或被动、共同、同时或相对过失引起的，也不管赔偿受益人是否承担或被指控承担无过错责任或严格责任，但如果有管辖权的法院在最终判决中裁定索赔是由赔偿受益人的故意不当行为、单一疏忽或严重疏忽造成的，则不会强制执行。承租人在上述第6.01条中规定的为房东当事人辩护的义务是指承租人应在诉讼、仲裁、调解或其他诉讼中代表赔偿受益人反对索赔，并支付与准备或起诉此类抗辩相关的所有费用，包括但不限于调查、准备、起诉或解决任何法律诉讼或诉讼、或仲裁、调解或其他替代纠纷解决方法所产生的所有费用。 法律费用)，所有费用应为承租人欠赔偿受益人的即期债务。

6.03房产代码 放弃。承租人特此放弃根据德克萨斯州房产法91.004和93.002条款适用的任何法定权利。房东 和租客在此承认并同意他们在商业交易方面的知识和经验，并进一步 在此确认并同意用于确定租户应支付的费用、金额和额外租金的租赁条款在商业上是合理和有效的，即使此类方法可能没有规定确定此类费用的精确数学公式。因此，租户在此自愿且知情地放弃租户根据德克萨斯州物权法93.012节有权享有的所有权利和福利，如该节现有的或以后可能修订或成功的。

6.04放弃 默示保证并接受条件。承租人确认：(A)已检查房屋，除非本租约另有明确规定(包括任何对房屋进行改善的协议)，否则承租人接受房屋的情况：(B)房屋、建筑物和任何改善措施(包括承租人的改善)适用于房屋的租赁目的；(C)没有关于房屋维修的陈述，也没有承诺改变，(D)房东或任何房东均未就租赁改善、物业、建筑物或项目的宜居性、适销性、适宜性、质量、状况或适宜性作出任何明示或默示的陈述或 担保(统称“免责担保”)。承租人特此在法律允许的范围内放弃对房屋、建筑物和项目的免责担保，并同意其在本合同项下的义务不以收到入住证为条件或条件。在不限制上述规定的情况下，业主将不对租赁权改进的任何失败负责。房东不是A承包商，也不保证租赁权的改善。

6.05放弃抗议权利 。承租人特此放弃根据德克萨斯州财产税法41.413和42.015条款授予承租人对项目全部或任何部分的评估价值提出异议或收到重新评估价值通知的权利，而无论房东是否选择对此提出异议。在适用法律禁止这种豁免的范围内，承租人特此指定房东 作为承租人的代理人，并附带权益，代表承租人就项目(但不包括承租人位于房屋内的个人财产)根据《守则》的上述部分就项目提出并采取一切行动。

第七条：维护、使用、修理和改建

7.01允许 使用。承租人只可使用该处所作准许用途。未经房东事先同意，不得将房屋用于任何其他用途。如果承租人支付基本租金和额外租金，并在其他方面遵守本租约的所有其他条款、条件和契诺 ，承租人可以在租赁期内占用和享受该房产。承租人自负费用，应遵守《项目规则》、影响物业的所有契据限制、限制性契诺和记录产权负担、所有分区要求、现行有效的政府法律、条例、命令、规则和条例，或在本条例生效之日后由州、联邦、市政或其他机构或机构制定的法规，对承租人、物业的使用、承租人在物业内经营的业务的处理、对物业的任何改善的建造或安装，以及建筑物的外观和所有记录事项，以及影响建筑物或工程项目的任何规定。承租人应立即遵守所有政府命令和指令，以纠正、预防和减少在场所内或之上或与场所相关的滋扰，费用由承租人承担。承租人(I)不得允许或导致任何一方将任何有害物质带进或运送、储存、使用、产生、制造、处置或释放任何有害物质，除非以承租人正常执行业务所需的方式和数量；以及(Ii)应遵守与承租人使用、储存或处置任何此类危险物质有关的所有环境法。承租人应对因承租人或任何承租方释放有害物质而对房东提出或可追偿的任何损失、索赔、要求、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用和费用，赔偿、辩护并使房东不受损害。尽管本协议有任何相反规定，但房东并不以任何方式保证或明示或默示该租户使用该房屋符合建筑物所在城市的适用法规或条例。

7.02业主维护、维修和运营义务。房东应自费(即不作为运营费用的一部分)维护 房屋的全部屋顶更换、基础的结构稳固性和建筑物外墙的结构稳固性 房屋处于良好维修状态、合理的损耗和不包括租户造成的伤亡损失和损坏(统称为“房东修理费”)。第7.02条中使用的“墙”一词不应包括窗户、玻璃或平板玻璃、门或顶盖门、特殊商店门面、码头保险杠、基底板或平地机或办公室入口。此外，作为运营费用的一部分，业主应保持项目(租赁场所和项目其他租户的义务除外)处于良好的维修和状况。承租人应根据第7.02条的规定，对业主要求的任何维修立即给予业主书面通知。房东在收到租客需要进行维修的书面通知后的一段合理时间内，没有义务对其进行维修。承租人应在房东要求的范围内，自行承担费用和费用，迅速拆除承租人的固定装置、库存、设备和其他房屋，使房东能够进行维修。 房东在本合同项下的责任仅限于该等维修或改正的费用。本合同为净租赁，除第7.02条另有规定外，业主没有义务维修或维护该房屋、建筑或项目。

7.03租户 维护、维修和运营义务。承租人应支付为房屋提供服务的任何公用设施的初始连接费以及该等公用设施的持续使用费，包括但不限于煤气、水和电力。除上文第7.02条规定的情况外，承租人应(A)自费维护房屋的所有部分，正常磨损除外，(B)迅速修理、粉刷和/或更换因任何经批准或未经批准的安装、放置、应用或附连而被更改、更改或损坏的房屋或建筑物的任何部分，(C)迅速对房屋和外门、电气系统、管道、任何消防喷水系统进行所有必要的维修和更换；任何 供暖、通风和空调设备；以及房屋(统称为“房屋系统”)中包含或向其提供服务的任何其他机械系统和部件，均以良好和熟练的方式提供，以及(D)与业主合理接受的维护承包商签订预防性维护合同，该合同规定在租赁期内按照房屋系统制造商的建议或业主的要求对房屋系统进行定期维护和维修。如果承租人未能在开工之日起十(10)天内向业主提供该合同的副本，房东可以代表承租人签订该合同，费用应由承租人根据书面要求支付。

7.04更改 和标志。承租人不得在建筑物或房屋的屋顶或外墙上创建任何洞口。未经业主事先书面同意，承租人不得(A)安装、放置、附着或粘贴在建筑物、屋顶或外墙上， 任何室外灯光、装饰物、气球、旗帜、横幅、百叶窗、窗帘、窗饰、栏杆或安全装置、油漆、标牌或门字、贴花、贴纸、标语牌、装饰或任何类型的广告媒体，均可从建筑物或建筑物外部看到，或(B)对建筑物进行任何更改、增加或改善。房东不得无理地拒绝同意对房屋内部进行任何改动、增加或改善，或在房屋内部安装或附加货架、货箱、机械、贸易固定装置、空调或供暖设备；但承租人应支付与此相关的所有费用，并遵守所有适用的政府法律、条例和法规。承租人不得允许对房屋主张机械师或物质师的留置权。应房东的要求，租户应 向房东提交令房东合理满意的付款证明，证明因任何此类变更、增加或改善而产生或产生的所有费用。

7.05房东访问权限 。业主及任何业主有权在正常营业时间内进入物业(A)检查物业的一般状况及维修状况，(B)进行本租约所要求或准许的维修，(C)向任何潜在租客或买家展示物业，或(D)作任何其他合理用途。在租赁期的最后150天内，房东和任何房东一方有权在房产上或其周围竖立和维护用于出租或出售房产的习惯标志。

7.06终止或休假时的条件 。在(A)承租人腾出物业或(B)租赁期届满时，除非本合同另有规定，否则承租人应将物业交付业主，且除正常损耗外，应与开业日期相同，且房屋系统处于良好运行状态，且租户应将物业交付业主，并保持与开业日期相同的状况，且房东可自行选择拆除所有外部标志以及开业日期后安装、附连、竖立或建造的任何或所有改建、改善及固定装置。如果承租人在本租约中没有违约，承租人有权拆除剩余的任何物品，但未经房东书面同意，承租人不得拆除任何房屋系统；任何照明或照明设备；墙面覆盖物；窗帘、百叶窗或其他窗帘；地毯或其他地板覆盖物；围栏或防盗门。 在拆除时，承租人应以良好和熟练的方式修复因最初安装、安装、 或建造该等物品和/或拆除而造成的任何损坏。所有未拆除的改建、增建和改善应视为租户已放弃，房东可通过向租户发出书面通知 来接管该等被遗弃的财产。

第八条：火灾和伤亡

8.01损坏。如果房屋或建筑物因火灾或其他伤亡而损坏或被毁，租户应立即以书面形式通知房东。如果(A)该房屋或建筑物应被完全摧毁，(B)该房屋或建筑物损坏严重，以致房东在收到租客的书面通知后一百二十(120)天内无法完成重建或维修，(br}重建或维修费用将超过建筑物重置价值的25%(25%)；(D)房屋或建筑物的损坏或毁坏发生在租赁的最后十八(18)个月内，(E)任何抵押权人 (定义如下)要求将保险收益用于减少或免除抵押担保的债务(下文 定义)，(F)根据本租约规定业主必须承保的保险不包括伤亡保险，或(G)业主确定保险收益将不足以修复建筑物，则在任何情况下，业主可通过向租户发出书面通知来终止本租约 ，在这种情况下，业主和租客在本租约下的权利和义务将终止和终止； 但承租人在本租约终止前产生的任何负债仍继续有效。对于因火灾或因火灾或因房东承保的伤亡事故而对房屋进行的任何维修或重建，房东承保的保险应按房东承租人的要求向房东承租人支付房东承租人按比例分摊的任何此类保险的免赔额，作为额外的 租金。

8.02重建。如果房东 未能按照前述第8.01条的规定终止本租约，房东将开始将大楼和房产 恢复到发生此类事故之前的基本状况，条件是：(A)分区、建筑法规和其他适用法律要求的修改，(B)任何抵押权人要求的修改，以及(C)在不对房屋或建筑物的通道造成重大损害的情况下，业主认为适宜对建筑物周围的停车、环境美化和开放区域进行的任何修改。开工日期后，房东不应被要求重建、维修或更换租户可拆卸的隔断、家具、固定装置和设备的任何部分，或对房屋进行的任何更改或改进，并且不会被要求 花费超过房东因 伤亡而实际收到的保险金额(外加免赔额)的金额。对于因事故或维修而给租户带来的任何不便或困扰或对租户业务造成的伤害，房东概不负责。承租人确认已被告知， 如果房屋或建筑物因火灾或其他意外事故而损坏或被毁，将不会免除基本租金或额外租金，承租人应购买保险以支付此类款项。

第九条：谴责

如果在本租赁期内或在其任何延期或续期期间，根据任何政府法律、条例或法规或通过征用权，物业的全部或大部分应被用作任何公共或准公共用途，或应在被取消租约的威胁下出售给受谴责的当局，则本租约将于 租约的未到期部分终止，租金自遭撤销的当局接管该物业之日起生效。如果根据任何政府法律、条例或法规，或通过征用权， 不到很大一部分房产被用作公共或准公共用途， 或在受到谴责的威胁下被出售给判决当局，房东可选择通过书面通知终止本租约，或立即自费恢复和重建可能范围内的房产(租户或任何受让人、分租户或其他占用者所做的租赁改进除外)，以使同样的设施合理地经久耐用和 适合允许的用途。租赁期限内未到期部分的基本租金应公平调整。承租人 特此放弃在上述程序中的任何权益，并将与上述程序相关或因此而判给房东的任何赔偿金转让给房东，所有这些程序均为房东的财产。房东在根据另一项索赔向租户 支付的任何赔偿金中不享有任何权益，该赔偿金由判决机关明确规定，作为对租户的搬迁费用、业务损失或商誉损失的补偿，或对承租人的固定装置的占用以及在开工日期 之后在物业上进行的任何改善。

第十条：转让和转租

未经房东事先书面同意，承租人不得转租全部或部分房屋，或转让、转让、抵押、质押或扣押本租约或其中的任何权益，且不得无理扣留。承租人试图转租全部或部分房屋，或 转让、转让或扣押本租赁，(A)无效，(B)不解除承租人在本合同项下的进一步履行义务 。承租人特此将承租人根据或与任何此类实际或尝试转让或转租相关的所有金额(无论是否计价为租金) 转让、转让并转让给房东，无论该等实际或尝试转让或转租是否得到房东的同意或司法干预，包括但不限于超过基本租金的任何金额，并且承租人同意在收到后十(10)天内将此类 金额交付给房东。房东可以直接向受让人、分租客或受让人收取任何此类金额，并将其用于基本租金和房东在本合同项下到期的额外租金。任何此类收取均不构成对承租人的更新或解除承租人在进一步履行本协议项下义务的义务。本合同项下的任何转租或转让不应免除或解除承租人在本租赁项下的任何责任，无论过去、现在或将来，承租人应继续承担全部责任 。分租人或分租人或受让人应以业主满意的形式同意在转租或转让的空间范围内遵守并受本租约的所有条款、契诺、条件、条款和协议的约束，承租人 应在签约后立即向房东交付每一份此类转租或转让的签立副本和每个该等分租人或受让人的遵守协议 。业主对本租约的任何转让或对物业的任何转租的同意，不应 放弃业主在本第10条下对任何后续转让或转租的权利。

第十一条：违约和补救

11.01违约。 发生下列任何一个或多个事件(每个事件均被视为重大事件)应构成本租赁项下承租人的违约(“违约事件”)：

(A)承租人 不应(1)在到期之日支付基本租金或附加租金的任何分期付款，(2)将保证金 恢复至本合同第3.04条所要求的全部金额，和/或(3)遵守本租赁的任何条款、条件或契诺，但与支付基本租金或附加租金有关的条款、条件或契诺除外，且在向承租人发出书面通知后三十(30)天内不得补救；

(B)承租人或承租人租赁义务的任何担保人(统称为“债务人”)在债务到期时无能力偿付债务，或应书面承认无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；

(C)根据与债务人破产、无力偿债、重组或济助有关的任何法律，由债务人或针对债务人启动寻求重组、调整、清算、解除债务人债务的任何诉讼、案件或程序，或寻求为债务人或债务人的全部或任何主要部分财产指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员；

(D)承租人 须(1)迁出、放弃或开始迁出或放弃全部或大部分处所，或(2)未能在准许用途的处所内持续经营业务达五(5)天或以上；或

(E)如承租人并非个人，则指承租人或承租人任何直接或间接拥有人的股权或实益拥有权权益的转让或一系列相关转让，直接或间接导致直接或间接改变承租人的管理或政策方向的权利或权力，除非证明承租人 的权益或实益拥有权的股份或其他文书已在国家认可的证券交易所或场外交易市场上市。

11.02补救措施。 一旦发生违约事件，房东有权(A)终止本租约或本租约项下承租人的任何权利，无论是否收回或收回房产；(B)终止承租人占用全部或部分房产的权利，而不终止本租约，且无论是否重新进入或收回房产，业主无需另行通知或要求；(C)更换或撬开锁、出入密码或其他出入控制装置，并采取任何其他自助或司法行动，将租客和其他居住者排除在房产之外；(D)移走和储存房产； (E)在不终止本租约或收回房产的情况下进入房产，并做根据本租约条款承租人有义务做的任何事情；(F)在不终止本租约的情况下，进入房产进行清洁、维修、改造和进行必要的改动和改善，以重新出租房产；(G)扣留或暂停本租约以其他方式要求房东支付的任何款项；(H)追回基本租金、额外租金和违约成本(下文定义)；(I)对从到期日至付款日未支付的任何金额收取利息，违约率为每年18%或适用法律允许的最高利率；和/或(J)行使房东可在法律或衡平法上获得的所有其他补救措施，包括但不限于 强制令和其他特别补救措施。如果房东选择行使本文第11.02(C)条 所列的补救措施，房东或其代理人应在房客的前门上张贴书面通知，说明可从其处获得新钥匙的个人的姓名、地址或电话号码，并且只能在规定的时间内获得钥匙。然而，房东 绝对没有义务提供新的钥匙，除非租户(I)治愈所有现有违约；以及(Ii)向房东交付房东自行决定的一笔钱，这笔钱将添加到租户的保证金 中，并成为其一部分。房东和租客希望上述补救措施明确取代《德克萨斯州物权法》第93.002节或任何后续法规中包含的任何相互冲突的条款。

11.03累积性。 第11.02(A)条-第11.02(J)条所列补救措施是累积性的，不是排他性的。寻求上述任何一种补救措施不排除寻求任何其他补救措施，也不构成没收或免除因违反本租约的任何条款、条件和契诺而欠房东的任何租金或造成房东的任何损害。承租人根据本分段向房东收取欠款的诉讼可在一次或多次情况下提起，而无需房东等到租赁期限届满。除非房东向租客递交签署的书面通知，否则房东或房东任何一方的任何行为或不作为，包括但不限于：(A)接受租客或其代表交付的房舍钥匙，(B)接受根据本租约所欠款项的付款， (C)进入或重新进入房舍，(D)收回房产，(E)提起强制扣留行动，或(F)重新出租房产，将构成房东接受交出房产、终止本租约、或实际或推定的对租户的驱逐。

11.04默认 豁免。对于任何房东一方在行使本租约项下的租户违约的任何权利或补救措施时的任何作为或不作为 ，包括但不限于任何房东一方自己的疏忽而引起的索赔，房东各方不承担任何损害赔偿责任。在法律允许的最大范围内，承租人在与其自己选择的律师协商后，放弃所有通知和要求(包括但不限于违约或违约通知、不付款通知或不履行通知、付款或履行要求、占有要求、锁或门禁装置变更通知、重新进入或收回以及迁出通知)，但本租约明确要求的通知和要求除外。

11.05违约责任。

(A)“违约费用”是指违约事件引起的所有实际的、附带的和相应的损害赔偿、法院费用、利息和律师费，包括但不限于：(1)收回房产的成本，(2)移走和存放租户或其他租户财产的成本，(3)房东因将整个或部分房产重新出租给一个或多个新住户而产生的任何经纪费用，(4)房东因签订本租约而产生的任何经纪费用中的未摊销部分，(5)清洁、装修、维修、改造、改造或以其他方式使房屋处于新租户可以接受的状况的成本，(6)收取基本租金和租户或新租户欠下的额外租金的成本，(7)履行租客在租约项下的任何义务的成本，加上所发生成本的15%，作为补偿房东时间、费用、履行该等义务所涉及的不便 (8)业主根据本租约对物业进行的任何改善的未摊销部分，以及(9)业主因租客违反租约或业主强制执行或捍卫其权利而招致的任何其他费用、损失或成本 及对此类违规行为的补救措施。

(B)“算定费用”是指因违约事件而产生的下列费用、开支、收费和费用：(1)收回房屋占有权的费用，(2)移走和存放租客或其他住户财产的费用，(3)收取基本租金和租客欠下的额外租金的费用，(4)履行租客根据租约承担的任何义务的费用，以及(5)房东因上述事项而产生的所有实际、法庭费用、利息和律师费。

(C)“公平的市场不足租金”是指愿意的、可比较的租户和愿意的房东在公平交易中为质量、大小、条件和位置基本相同的建筑物中的可比空间支付的总金额 ，同时适当考虑(1)市场上可获得的优惠，(2)运营费用和房地产税，(3)租赁期限的剩余期限，按其在本协议最初规定的日期计算，(4)物业入伙前的预计空置时间，及(5)有关物业的任何其他普遍适用的租赁条款及条件 。公平市场不足租金应由房东选择的独立MAI评估师确定，并对房东和租户均具有约束力。

(D)如果 业主在没有终止租约和重新出租(不论是一份还是多份“替代租约”)的情况下收回了房产 全部或部分房产：

(1)“替代租期不足”是指(I)在替代租期与替代租期同时终止的期间内所有基本租金和额外租金的总和，减去(Ii)房东在同一期间从替代租赁下的任何租客那里实际获得的总金额(如果有)的正数。

(2)承租人应承担责任，并应向房东支付(I)违约费用，(Ii)在收回之日之前欠房东的所有基本租金和额外租金，(Iii)替代不足(如有)的现值(按6%的简单年利率贴现)，(Iv)受替代租契规限的处所的公平市值不足租金的现值(以6%的简单年利率折现) ，由替代租契租期后第一天开始至租赁期最后一天止的任何期间，其计算方式犹如租赁期在本协议原定日期届满一样，和(V) 不受替代租赁约束的部分物业的公平市场不足租金的现值(按6%的简单年利率折现) 自业主收回之日起至租赁期最后一天止的任何期间， 按租赁期在本协议最初规定的日期到期计算。

(E)如果业主，无论是否收回物业，都不终止本租约，则根据业主的选择，承租人应负责并应向业主支付(I)违约成本，(Ii)自违约事件发生之日起至租赁期限最后一天止的本合同项下欠业主的所有基本租金和额外租金，以及(Iii)自违约事件发生之日起至租赁期最后一天止的物业公平市值不足租金的现值(按6%的简单年利率贴现)，按租赁期限在本合同最初规定的日期计算 。

(F)如果房东终止本租约，承租人应根据房东的选择，负责并应向房东支付终止之日所欠房东的所有基本租金和 额外租金之和，作为违约金，该金额等于(1)违约金和(2)(I)租赁期限剩余部分的基本租金总额和额外租金的现值，按租赁期限最初规定的日期计算，减去(Ii)当时的公平市价 该物业在该期间的不足租金。

(G)重租后，房东收到的所有租金应首先用于支付除基本租金和根据本协议应支付给房东的额外租金以外的任何债务；其次用于支付任何拖欠费用；第三用于支付基本租金和根据本协议到期且未支付的额外租金；剩余部分(如有)应由房东持有并用于支付未来可能到期并根据本协议支付的租金。

11.06减税责任。房东和租客约定并约定：

(A)任何可能有责任减轻损害的房东在以下情况下将被满足：(A)在租户实际撤离房产后不早于三十(30)天开始，一直持续到房产被重新出租，(A)在项目的房产、大楼和/或 上放置“出租”标志，(B)将房产推销给商业房地产经纪人，(C)将房产包括在房东提供给商业房地产经纪人的可用空间清单中，(D)将房产包括在房东定期发布的广告中， 如有可用空间，以及(E)如有要求，向未来租户展示该房舍；

(B)业主， 在不违反其可能必须承担的任何减轻损害的义务的情况下，可(1)在重新出租房产之前租赁业主库存中的其他空置空间，(2)拒绝将房产出租给任何不符合业主租赁指导方针和信用要求的潜在租户， (3)以当时的公平市场租金价值(可能等于或大于基本租金和额外租金)重新出租全部或部分房产，(4)以不同于本租赁条款的条款重新出租房产，包括但不限于，根据市场情况，租期的长短和任何可与当时提供的同等空间相媲美的租赁优惠，以及(5)可能但不应 有义务对房屋进行改善或改建，除非租户提前向房东支付此类费用；

(C)除非有管辖权的法院在最终判决中裁定房东(1)有责任减轻本租约项下的损害，并且(2) 未能遵守第11.06条的要求，并且这种不遵守导致房东损害赔偿的 可避免和可量化的增加，否则租户仍应对基本租金、额外租金和任何违约费用承担责任；以及

(D)在法律允许的最大范围内，第11.06条规定的明示义务客观上是合理的，并满足房东可能必须减轻其损害的任何义务。

11.07房东违约通知 。如业主未能履行本租约项下的任何义务，承租人应根据任何信托契约向业主及任何土地出租人、承按人或受益人发出书面通知，该信托契据的名称及地址已以书面形式提供予承租人。除非房东(或该土地出租人、抵押权人或受益人)在收到租户通知后三十(30)天内未能纠正此类违约，否则房东不应在本租约中违约。但是，如果这种不履行情况需要三十(30)天以上的时间才能治愈，如果房东在这三十(Br)天内开始补救并在此之后努力完成，则房东不应违约。

11.08业主责任限制 。任何房东转让其所有权或权益，将免除房东在转让当日或之后履行的义务，包括退还保证金的任何剩余部分(如果保证金已交付给受让人)。如果房东在本租约的任何条款或条款中违反或违约，因此，如果租客追回针对房东的金钱判决，该判决应仅从执行和征收房东、房东、其业主、合伙人或风险投资人的权利、所有权和利益的司法销售中获得的收益中支付，房东各方不承担任何个人、合伙、公司或其他责任 。

第十二条：预售仓储和房东留置权

12.01生效前 储存。承租人有权进入和使用房屋的仓库部分和停车区(遵守本合同第15.01条的条款和条件)，仅用于(A)在房屋的仓库区域储存大约二十(20)至三十(30)个托盘和一辆叉车，以及(B)自双方签订租约之日起(在开始日期之前)将承租人的卡车停放在项目的地面停车设施上，条件是：(I)承租人已提供房东的保险证书，证明承租人根据本租约的要求已投保；(Ii)承租人已将本租约的签署副本(保证金)交付业主；及(Iii)承租人的储存不会影响租赁权改善的表现 。承租人在此承担所有承租人财产损失或损坏的风险，并赔偿、保护和使房东免受此类财产的任何损失或损害，以及因房东或其承包商、分包商或物料工的财产受到任何伤害而产生的所有责任、损失或损害，以及因此类使用而导致的任何人或多人的死亡或人身伤害。房屋的任何此类使用也受且承租人必须遵守和遵守所有适用的法律和本租赁的所有其他条款和条件。在任何情况下，承租人不得在这样的提前使用期间在房屋内开展业务 。

12.02房东的留置权。除法定的房东留置权外，承租人特此授予房东担保权益，以确保承租人支付所有租金和本合同项下应支付的其他款项，包括租户在物业内或其上的所有货物、物品、设备、固定装置、家具和其他个人财产，以及出售或租赁的收益。未经房东同意，不得 移走此类房产，直至支付本协议项下所有拖欠房东的基本租金和额外租金 。一旦发生违约事件，除本协议或法律规定的任何其他补救措施外，房东可进入房屋，接管房屋内租户的任何和所有个人财产，不承担擅自闯入或改装的责任，并在向租户发出合理的出售时间和地点的合理通知后，在公开或私人销售中出售这些财产，无论出售时是否拥有此类财产。除非法律另有规定，否则在出售前至少十(10)天以本租约规定的方式向承租人发出销售通知应视为足够。根据本条进行的任何公开出售，在出售日期前连续五天在德克萨斯州塔兰特县出版的日报上连续五天刊登销售时间、地点和方式以及出售物业类型的一般描述后，如果在物业内或物业所在地进行，应被视为以商业上合理的方式进行。房东或其受让人可以在公开销售时购买，也可以在私人销售中购买，除非法律禁止。本条所述的任何处置所得款项，减去与取得、持有及出售财产有关的任何及所有费用(包括合理的律师费及法律费用)，将用作抵销本条款授予的担保权益所担保的债务。任何剩余部分应支付给租户或法律另有要求；租户应立即支付欠款。应房东要求，承租人同意根据德克萨斯州现行《统一商法典》的规定，签署并向房东提交足以完善房东在上述财产及其收益中的担保权益的融资声明。租金的法定留置权明确保留；本合同授予的担保物权是对其的补充和补充。尽管第12.02条有任何相反规定，房东仍将其担保权益和业主的留置权置于承租人的供应商或机构财务来源的担保权益之下，前提是房东批准该交易对于承租人在该场所的运营是合理必要的，并进一步规定，这种从属关系必须仅限于房东合理接受的书面协议中所述的特定交易和交易中涉及的固定装置、设备或库存的特定物品。

第十三条：保护贷款人

13.01居次。 本租约现在或以后任何时间应受并从属于任何按揭及/或信托契据(“按揭”) ，该等按揭及/或信托契据构成对该处所、其上的改善工程、建筑物或土地的留置权或押记， 以及其任何及所有的增加、续期、修订、合并、更换及扩建。承租人同意在任何止赎、出售或转让后，授权房东当前或未来的抵押权人(“抵押权人”)或任何受让人、购买者、出租人或受益人(“房东 继承人”)。本条款第13.01条的规定应自动生效，且不需要其他文书来实现本租赁的这种从属关系。然而，在提出要求后十(10)天内，承租人 应签署附属、互不干扰和委托协议(“SNDA”)，并将其交付给任何抵押权人或房东继承人，该协议书确认租赁的从属地位，并包含令该抵押权人或房东继承人满意的其他条款和条件； 前提是，SNDA(A)规定，只要承租人在本租约项下没有违约，则不应在本租约规定的任何适用通知和补救期限之后干扰租户对房产的使用或占有，并且(B)不会大幅增加承租人的义务 。即使根据任何按揭或信托契据(或以契据代替抵押品转让)而丧失抵押品赎回权或出售房屋，只要承租人在任何适用的通知及补救期限后并无违约，本租约仍将保持十足效力。

13.02证书。在房东提出书面请求后十(10)天内，承租人不时同意向房东或房东指定人提交一份书面声明，证明本租约完全有效、支付租金的日期、本租约的未满期限以及房东可能要求的与本租约有关的其他事实，(B)本租约的入住证。及/或(C)业主为核实该等债务人的资产净值及财务状况而要求的合理详情的任何债务人的现行财务报表，而承租人所代表的财务报表及认股权证应为截至该日该等财务报表所载事项的真实及准确的 报表。

第十四条：杂项

14.01 OFAC。 租户或其任何附属公司，或其各自的任何合伙人、成员、股东或其他股权所有人，以及其各自的雇员、官员、董事、代表或代理人，都不是根据财政部外国资产控制办公室(OFAC)的规定(包括OFAC的特别指定和阻止人员名单上的人)或任何法规、行政命令(包括2001年9月24日)限制美国个人或实体 与其开展业务的个人或实体。禁止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令)或其他政府行动。

14.02不可抗力。如果房东或房客因任何不在房东或房客控制范围内的原因(如天灾、罢工、停工、物资或劳动力短缺、任何政府当局的限制、流行病、流行病、检疫限制或其他公共卫生限制或建议、内乱或洪水)而延迟或阻止履行本租约中的任何条款、条件或契诺，则该条款、条件或契诺的履行期限应延长至与房东或房客(如适用)如此延迟或阻碍的期限相同的时间。尽管本合同对 有任何相反规定，但前述规定不得免除或推迟本租赁项下可通过支付金钱(例如，维护保险)履行的任何基本租金或额外租金或任何其他承租人义务 。

14.03解释。 本租约条款或章节的标题是为了帮助双方阅读本租约，而不是本租约条款或条款的一部分。在任何有关承租人的行为、作为或不作为的规定中，“承租人”一词应包括承租人。如果本租约的任何条款或条款根据现行或未来在租赁期内生效的法律是非法、无效或不可执行的 ，则在这种情况下，本租约双方的意图是本租约的其余部分不受影响，本租约双方还打算添加一个条款或条款，作为本租约的一部分，作为本租约的一部分，在可能且合法的情况下，与该非法、无效或不可执行的条款或条款类似的条款或条款，有效且可强制执行。本租赁是双方之间关于场地租赁的唯一协议 ，其他协议均无效。对本租赁的所有修改应 以书面形式进行，并由各方签署。任何其他企图的修改都是无效的。

14.04特意删除。

14.05免责声明。 所有免责声明必须以书面形式提供，并由弃权方签署。房东未能执行本租约的任何条款或接受 基本租金或额外租金不应视为弃权，也不应阻止房东在未来执行该条款或本租约的任何其他条款 。租户付款支票上的任何声明或付款支票附带的信件中的任何声明都不会对房东具有约束力。房东可以在通知租客或不通知租客的情况下议付支票，而不受该声明的条件约束。

14.06通知。本租赁项下要求或允许的所有 通知应以书面形式发出，并且只有在以下情况下才被视为已适当地发出、提交或作出：(A)亲自递送、(B)通过美国邮件、挂号信或挂号信递送、要求回执、 预付邮资、(C)通过国家认可的隔夜快递服务递送次日递送、或(D)通过电子邮件发送，然后通过(A)、(B)或(C)以及 中所述的其他方法之一同时发送副本。但是，对于房东发出的任何与租户违约无关的通知，不需要通过其他批准的方法之一同时发送副本)，并且应被视为(I)交付或拒绝接受交付(如果亲自交付，(Ii)如果邮寄，则在寄送美国邮件、挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资后的第三(3)个工作日，寄存隔夜快递服务后的第一个工作日，(Iv)通过电子邮件递送的电子邮件，或(V)如果租户在没有提供新的租户通知地址的情况下离开办公场所，则在将通知存放在美国的邮件、挂号信或挂号信、要求的回执、邮资 预付或向全国认可的夜间快递服务寄存通知后一(1)个工作日后三(3)个工作日 。向租户发出的通知应送达租户通知地址，但在租户接管该房产后，该房产应被视为通知用途的租户通知地址。向本合同的任何其他当事人发出的通知应按第一条规定的该当事人的地址送达。本协议任何一方在书面通知其他各方后，均可更改其通知地址。

14.07律师 费用。如果由于本协议任何一方违反或违约对另一方的义务，非违约方有必要聘请律师来执行或捍卫其在本协议下的任何权利或补救措施，违约方 同意向非违约方支付合理的律师费，无论是否就此提起诉讼。

14.08管辖 法律；地点。本租约以德克萨斯州法律为准。本协议项下的所有义务均应在得克萨斯州塔兰特县履行并支付。

14.09存续。 本合同任何一方在租赁期届满时未履行的所有义务应作为该方的持续义务继续有效。

14.10绑定 效果。本租约对双方及其继承人、代表人、继承人和受让人均有利，并对其具有约束力；但房东对承租人的继承人或受让人没有义务，除非该等继承人或受让人的权利或利益是根据本租约条款取得的。

14.11规则的确认。承租人确认收到作为附件C的现有《项目规则》副本。

14.12经纪人。 承租人声明并保证其未与任何经纪人、代理人或其他人士就本次交易进行交易，且除本租约首页所列经纪人(如有)外，没有任何经纪人、代理人或其他人士促成本次交易， 承租人和承租人同意赔偿房东，使其免受因任何其他经纪人、代理人或其他人士因与承租人就本次租赁交易而提出的佣金或其他形式赔偿的索赔而受到损害。

第十五条：特别规定

15.01。停车。房东应按照下列条款和条件向租户和租客企业发放车辆停车位许可证：

业主应为项目地面停车设施上的承租人及其员工提供非独占和无预留的非独占和无预留基础上的每1,000平方英尺可出租空间中的1.56个停车位。此非专属许可证适用于一般停车区内的停车位，房东将不时指定和重新指定停车位；但房东可能会要求租客将车位停放在特定位置。对于任何租户、受邀者、员工、代理商或客户或任何第三方未能遵守停车位的指定，房东不对租户负责。此非专用许可证 仅用于停车，不包括获得任何额外服务的权利，房东 可能会不时收取额外费用提供这些服务。

不言而喻，房东及其代理人和员工对因火灾、盗窃、爆炸、任何汽车循环系统冻结、罢工、骚乱或任何其他原因造成的租户停放的车辆或承租人权利下的任何车辆和/或其内容造成的损失或损坏不负责任，承租人(I)放弃因此而向房东提出的任何索赔，以及(Ii)特此同意就任何此类车辆或其内容物因任何原因造成的任何损失或损坏 或损坏向房东进行赔偿和辩护。还需明确理解的是，房东和租客之间关于停车位的关系构成了仅在遵守本协议条款和条件的情况下使用这些停车位的许可证，并且这种关系和根据该关系停放的任何汽车都不构成托管，也不构成托管和受托保管人的关系。

如果项目的全部或部分停车设施是通过征用权诉讼程序获得的，业主有权获得程序中的所有奖励，并可在全部被占用的情况下终止本停车安排，或在书面通知承租人后按比例减少根据本协议获得许可的摊位数量 。

业主应 有权关闭项目任何部分的停车设施，并根据需要拒绝进入任何与维修或紧急情况有关的停车设施，而无需承担责任、支付费用或减少费用。

承租人应执行、遵守和遵守业主就项目停车设施的使用和运营而合理采用的项目规则。

租户在使用停车设施时，应遵守并遵守所有有关防火通道和禁止停车区的标志，停车时应始终将车停放在指定的线之间。房东保留拖走或以其他方式扣留车辆的权利，不对损坏或伤害负责，费用由车主或运营者承担。任何违反15.02节规定停放的车辆，或停放不当或停放在禁止停车区内的车辆，房东均保留权利。

如果房东向承租人提供与本合同授予的权利相关的钥匙或其他访问设备，承租人应在本租赁终止时将该密钥或访问设备交还给房东。

15.02。续订 选项。房东特此授权承租人(但根据本合同第10条确定的受让人或转租人除外)有权根据本合同附件E延长租赁期。

15.03大楼入口 标牌。视情况而定，只要(I)本合同项下没有违约事件，(Ii)承租人占用整个物业 和(Iii)承租人不得转让本租约或转租物业的任何部分，承租人有权自费在物业主要入口正上方安装和维护反映承租人姓名的非排他性 标牌(“入口 标牌”)。入场标牌的大小、颜色、文字、质量、设计、施工和准确位置应全面符合所有适用的政府法律、法规、规则和规定，并应 经业主事先书面批准，不得无理扣留、拖延或更改。此外，承租人 应负责与维护和维修此类入场标志相关的所有费用。承租人应修复因安装、维护或拆除入口标志而造成的所有损坏，并将建筑物恢复到安装入口标志之前的状态，普通磨损除外。如果承租人未能采取上述任何措施，房东可在给予承租人十(10)天书面通知后，不向承租人赔偿，并由承租人承担费用，拆除入场标牌并进行相关的恢复或维修工作，并以房东认为合适的方式处置入场标牌。此处描述的入场标示权是承租人的个人权利，不得转让。租赁期届满时，租户有义务自行承担拆除入场标志的费用，并修复因拆除而造成的损坏。

本租约的签订日期如下： ，但为便于参考，本租约的日期为2021年1月11日 。

附件A--土地和房舍

附件B--大楼

附件C--项目规则

附件E-续订选项

在符合本附件的条款和条件的情况下，承租人可以根据本租约中包含的相同条款，选择将整个房产的租期延长一(1)个额外的五(5)年期限( “续约期限”)。租户没有额外的续约选择权。

答： 续期内的基本租金应为(I)现有期限结束时的基本租金或(Ii)适用续期首日开始的可比租期的当时市场利率中的较大者，租户的规模和信誉类似 项目内的可比空间和项目附近的其他一流写字楼，由业主合理确定，租户无权享受任何租金减免或其他优惠。

B.若要 行使其选择权，承租人必须在建议的续约期开始前不少于九(9)个月且不超过建议的续约期开始前十二(12)个月向房东递交一份不具约束力的初步通知。房东在收到租客最初的非约束性通知后三十(30)天内，应计算并告知租客续约期间的基本租金。房东和租客应真诚合作， 商定基本租金。在房东通知租客适用的基本租金之日起十五(15)天内，租户应 (I)以房东确定的基本租金向房东发出具有约束力的最终书面通知(“有约束力的通知”)，说明房客按房东确定的基本租金行使其续约期限，或(Ii)如果租客不同意房东的决定，应向房东提供书面的拒绝通知(“拒绝通知”)。如果承租人未能在该十五(15)天期限内向房东发出具有约束力的通知或拒绝通知，承租人将被视为放弃了延期的选择。如果承租人向房东提供拒绝通知，承租人将被视为放弃了延期的选择。

C.承租人延长本租约的选择权受以下条件的制约：(I)在承租人交付具有约束力的通知之日， 承租人在任何适用的通知和补救期限届满后不会在本租约项下违约，以及(Ii)承租人不得将本租约转让给 ，或根据在适用续期期限前最后十二(12) 个月内任何时间有效的分租合同分租物业的任何部分。

D.租户同意向房东提供证明租户(和任何担保人)财务状况的财务报表，并在房东提出合理要求时提供额外担保。

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