附件10.1

赔偿协议

本赔偿协议(本《协议》) 自[●]，由湖滨控股有限公司(一家根据内华达州法律注册成立并存在的公司(“公司”)及其之间的)，以及[董事的名称] ([护照/身份证]Number [●])(“受弥偿人”)。

鉴于，受偿人已同意担任董事或本公司高管，并将以该身份为本公司提供有价值的服务；以及

鉴于，为吸引和鼓励受偿人等经验丰富且有能力的人士为本公司提供有价值的服务，本公司董事会(“董事会”)认为本协议不仅是合理和审慎的，而且是促进和确保本公司及其股东的最佳利益所必需的；

因此，现在，考虑到以下所述的前提和相互协议，以及其他良好和有价值的对价，包括但不限于被赔付人的服务(在此确认收到)，并且为了促使被赔付人提供有价值的服务，本公司和被赔付人同意如下：

1.定义。如本协议所用：

(A)控制权的变更“指本公司控制权的变更，其性质须为回应根据经修订的《1934年美国证券交易法》及根据该等法令颁布的规则及规例(统称为《法令》)而颁布的第14A条附表14A第6(E)项 (或任何类似或后续附表或表格上的任何类似项目)而作出报告， 不论本公司当时是否受该报告规定所规限；然而，但不限于，在下列情况下，控制权的这种变化应被视为已经发生(无论本定义最初条款的适用性如何)：(I)任何“人”(该术语在该法第13(D)和14(D)条中使用，但不包括根据公司或公司的任何子公司或附属公司的员工福利或福利计划或员工股份计划持有的任何受托人或其他受托证券，或任何组织、任命、设立或持有本公司的证券，对或根据任何此类计划的条款有投票权) 直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见该法第13d-3条)，占本公司当时已发行证券的总投票权的30%或以上，未经在紧接此人获得该等权益前在任的至少三分之二的在任董事(定义见下文)的事先批准； (Ii)本公司为合并、合并、安排计划、出售资产或其他重组或委托书竞争的一方，因此在紧接该等交易或事件前在任的董事在本公司(或任何继任实体)之后的董事会中所占的比例少于 ；或(Iii)在任何连续两(2)年的期间内， 继续留任的董事因任何原因停止至少占本公司董事会的多数席位。

(B)“留任董事” 指(I)于本公司提交的附表14A所述业务组合结束的生效日期在本公司董事会任职的人士；或(Ii)其根据本公司章程细则获本公司 股东推选或提名参选的人士。

(C)“无利害关系的董事” 对于受赔方提出的本协议项下的任何赔偿或垫付费用的请求，应指既不是也不是受赔方要求赔偿或垫付费用的诉讼(定义见下文)的公司董事 。

(D)“费用”一词应指但不限于诉讼费用，包括律师费、支出和聘用费、会计和证人费用、与准备送达证人和送达证人有关的费用、旅行和证词费用、调查费用、司法或行政诉讼和上诉费用、为解决由被补偿人或其代表提起的诉讼而支付的金额、扣押或类似保证金的费用、试图确立或确立本协议项下的赔偿或预支费用的任何费用。本公司现行有效的公司组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)、 适用法律或其他法律，以及因公司或任何第三方未就本公司或任何第三方以其他方式赔偿受偿方所花费的调查、辩护或上诉所花费的时间而给予的合理补偿。“费用”一词不应包括判决、罚款、利息或罚款的数额，而这些判决、罚款、利息或罚金实际对被赔偿人征收或维持的数额，在终审判决后维持的范围内。

(E)术语“独立法律顾问”是指公司董事会合理选择的任何律师事务所，只要该律师事务所 没有在前述期间代表本公司、本公司的子公司或关联公司、受偿方、受受偿方控制的任何实体、或对本公司不利的任何一方。[五年]。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括任何在当时盛行的适用专业行为标准下，在诉讼中代表本公司或受赔方确定受赔方根据本协议、本公司章程、适用法律或其他规定获得赔偿或垫付费用的权利时有 利益冲突的人。

(F)“程序”一词应 指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制或其他程序(包括但不限于对其提出的上诉)，无论是以公司名义或其他方式提出的，也不论是民事、刑事、行政或调查性质的，也不论是由法院或行政、其他政府或私人实体或机构(包括但不限于公司或其董事会的调查)提出的，或涉及法院或行政、其他政府或私人实体或机构的。由于(I)受赔方现在或过去是或曾经是董事或本公司高级管理人员，或现在或过去是应本公司要求作为另一企业的代理 ，而不论受赔方在发生根据本协议提供的赔偿或补偿的任何责任或费用时是否以该身份服务，(Ii)任何实际或据称的作为或遗漏或疏忽或 违反责任，包括但不限于任何实际或指称的错误或误导性陈述，受赔方 在以任何此类身份行事时所犯或遭受的任何责任，或(Iii)受赔方试图根据本协议、公司章程、适用法律或其他规定确立或确立获得赔偿或垫付费用的权利。

(G)“应本公司的请求作为另一家企业的代理服务”或任何类似的术语，除上下文另有规定外，应本公司的请求，指应本公司的请求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托公司、员工福利或福利计划或其他国内外企业的高级管理人员、员工或代理服务。术语“应本公司的要求提供服务”应包括但不限于作为董事/本公司高管的任何服务 就本公司或本公司的任何附属公司、关联公司、员工福利或福利计划、该计划的参与者或受益人或任何其他国内外企业 对该董事/高管施加的职责或涉及该等高管的服务。如果被赔付人是另一家公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、员工福利或福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，且为本公司或其任何附属公司或联营公司拥有的普通股、合并投票权或全部股权的50%或以上 ，则应最终推定被赔人是应本公司的要求行事。

2.弥偿受偿人的服务。受偿人同意 根据受偿人与本公司协议的条款，担任董事或本公司高级职员，直至受偿人正式选出或委任，或直至受偿人提出书面辞职或被免职为止；但条件是受偿人可随时以任何理由辞去该职位(受法律实施所施加的任何其他合约义务或其他义务的规限)。

3.由本公司提起的法律程序或根据本公司的权利提起的法律程序。 如果受弥偿人是由本公司提起或有权因其是或 曾经是董事或本公司高级职员，或应本公司要求作为另一企业的代理人而针对 所有开支、判决、罚款、利息或罚款而作出的有利于本公司的判决，而本公司是由本公司提起或可能成为本公司的一方，或以其他方式参与由本公司进行的任何法律程序，则本公司应向受弥偿人作出弥偿。如果受赔方本着善意行事，并以其合理地相信 符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，则受赔方在与此类诉讼的抗辩或和解有关的情况下实际和合理地招致的损失；但不得根据本条就任何索赔、问题或事项作出赔偿，而该索赔、问题或事项应由具有管辖权的法院在用尽所有上诉后作出终审判决，以追究公司在履行其对公司的职责时的故意不当行为的责任，除非且仅限于提起诉讼的法院应申请作出裁定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得该其他法院认为适当的数额的赔偿。

4.由本公司或以本公司的权利进行的诉讼以外的诉讼 。如果被赔付人是或可能成为诉讼一方，或 因被赔付人 是或曾经是董事或本公司高管，或应本公司要求作为另一企业的代理而以其他方式参与任何诉讼(由本公司提起或根据本公司权利进行的诉讼除外)，则本公司应对其进行赔偿， 在适用法律允许的最大限度内，因此类诉讼而实际和合理地招致的所有费用、判决、罚款、利息或罚款，本公司应予以赔偿；但诉讼的任何和解必须 事先获得公司的书面批准(批准不得被无理扣留)。

5.证人或胜诉方的费用、收费和开支的赔偿。尽管有本协议的任何其他规定(除本协议第9(A)款所述者外)， 且不需要按本协议第8款的要求进行确定，但受赔方(A)已准备在与(I)本公司或本公司的任何附属公司、关联公司、 员工福利或福利计划或该计划的参与者或受益人，或(Ii)受赔人 作为董事或本公司高管，或应本公司请求作为另一企业的代理人而做出或没有做出的任何事情， 或(B)根据是非曲直或以其他方式成功地为任何诉讼或其中的任何索赔、争论点或事项辩护， 包括在不损害诉讼的情况下驳回诉讼或在不承认责任的情况下就诉讼达成和解，受赔方应在适用法律允许的最大限度内，对受赔方实际和合理地发生的与此相关的所有费用进行赔偿。

6.部分弥偿。如果根据本协议的任何条款，被赔付方有权赔偿被赔付方在调查、辩护、上诉或和解程序中实际和合理地产生的费用、判决、罚款、利息或罚款的一部分，但不能赔偿被赔付方的费用、判决、罚款、利息或罚款的总额，则公司仍应赔偿被赔付方有权获得的该等费用、判决、罚款、利息或罚款的一部分。

7.预支开支。公司应应受偿方的书面要求，在适用法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置之前，及时支付受偿方在任何诉讼中发生的费用。但是，如果按照本协议第(8)(B)款的规定，最终确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，则受赔方应在该请求中提出合理证据，证明该等费用与本协议第9(A)款所述事项无关，并作出书面承诺，以偿还任何预付款。

8.赔偿程序；确定获得赔偿的权利。

(A)在被保险人收到任何诉讼开始的通知后，如果根据本协议向本公司提出赔偿或垫付费用的要求，则应以书面形式通知本公司诉讼的开始。未能通知公司或延迟通知公司并不解除公司根据本协议可能对被赔付人承担的任何责任，除非公司因遗漏通知而失去了在任何诉讼抗辩方面的重大实质性或程序性权利。

(B)应最终推定受赔方 已符合适用法律规定的根据本协议进行赔偿的相关行为标准(如果有的话)，并且 应绝对有权获得此类赔偿，除非 (I)董事会以由无利害关系的董事组成的董事会多数票的多数票决定受赔方未达到该等标准，(Ii)公司的股东以多数票通过，该法定人数由并非根据本协议提出赔偿要求的诉讼的股东组成， 因此而提出索赔的诉讼因此而提出，(Iii)书面意见中所述的独立法律顾问(有一项理解，该独立法律顾问只有在 本分段(B)第(I)款所指的无利害关系董事人数无法达到法定人数，或公司董事会以多数票通过由无利害关系董事组成的法定人数的情况下才能作出该决定)，或(Iv)具有司法管辖权的法院；但是，如果控制权发生变更，且受赔方以书面形式提出请求，则只能由有管辖权的法院作出这一决定。

(C)如果公司在收到书面通知后三十(30)天内仍未支付本协议项下费用的赔偿或垫付要求，则本协议规定的权利可由受赔方在任何有管辖权的法院强制执行。这种司法程序应从头开始。证明赔偿或垫款不适当的责任应由公司承担。本公司董事或股东或独立法律顾问 未能在该等诉讼开始 前因受偿人已符合适用的行为标准(如有)而裁定在有关情况下赔偿或垫付费用是适当的，或本公司董事或股东或独立法律顾问 实际判定受偿人未符合适用的行为标准，均不得作为受偿人诉讼的抗辩理由，亦不得为该诉讼的目的而推定受偿人未符合适用的行为标准。以判决、命令、和解或定罪或在下列情况下提出抗辩而终止任何诉讼 Nolo Contenere或其等价物本身不应 (I)推定受偿方没有本着善意行事，且其合理地相信其行事方式符合本公司和/或其股东的最佳 利益，并且就任何刑事诉讼而言，受偿方有合理理由 相信其行为是违法的，或(Ii)以其他方式对受偿方获得赔偿或垫付本协议项下费用的权利造成不利影响。

(D)如果有管辖权的法院应裁定受赔方有权获得本协议项下的任何赔偿或垫付费用，本公司应支付受赔方实际和合理地与该裁决相关的所有费用(包括但不限于任何上诉程序)。

(E)对于要求赔偿或预支费用的任何诉讼，公司将有权自费参与诉讼，除非下文另有规定，否则公司可在其愿意的范围内承担辩护责任，并由律师合理地令被赔付人满意。在本公司通知受赔方其选择承担诉讼抗辩后，除以下规定外，本公司将不对本协议项下的受赔方承担责任，以支付受赔方随后与其抗辩相关的任何费用。未经受偿方书面同意，公司不得以任何对受偿方施加惩罚或限制的方式解决任何诉讼。受赔方有权在 任何诉讼中聘请自己的律师，但公司发出诉讼答辩通知后发生的律师费用和开支应由受赔方承担，除非(I)受赔方聘请律师已得到公司的授权，(Ii)受赔方应合理地得出结论，认为公司和受赔方在进行诉讼抗辩时可能存在利益冲突，或(Iii)本公司实际上不应聘请律师为诉讼进行辩护，在每一种情况下，受偿人律师的费用和开支均应由本公司垫付。本公司 无权就本公司或代表本公司提起的任何诉讼进行抗辩，或受偿人已 合理地得出结论认为本公司与受偿人之间可能存在利益冲突的诉讼。

9.弥偿的限制。公司不应根据本协议支付任何款项：

(A)赔偿或预支资金给受偿方 ，以支付下列方面的费用：(I)由受偿方自愿提起或提起而非以抗辩方式提起的诉讼，但为确立或执行根据本协议或任何其他法规或法律获得赔偿的权利而提起的诉讼，或 根据适用法律另有要求的诉讼除外，或(Ii)受偿方与威胁或已经威胁或开始针对本公司、 或任何董事的任何高管、雇员、受托人或任何一方或实体合作，准备送达或作为证人送达或送达 的费用。公司的代理人、代表、子公司、母公司或关联公司，但如果董事会认为适当，公司可在每种情况下提供此类费用的赔偿或垫付；

(b)就根据有效的 且可收回的保险单实际向受偿人支付的任何诉讼中发生的任何费用、 判决、罚款、利息或罚款向受偿人进行赔偿，但超出该保险下付款金额的任何超出部分除外;

(c)根据《法案》第16（b）条的规定或任何外国或 美国联邦、州或地方法规或法规的类似规定，对受偿人在计算受偿人购买或出售公司证券所获得的利润的任何程序中遭受的任何费用、 判决、利息或处罚进行赔偿;

(d)赔偿受偿人因公司根据本协议以外的情况而承担的任何费用、 判决、罚款、利息或罚款;

(E)赔偿被保险人因其行为而产生的任何费用(包括但不限于与试图强制执行本协议的诉讼有关的任何费用)、判决、罚款、利息或罚款，如果该等行为最终被判定为故意欺诈、故意不诚实或构成故意不当行为，包括但不限于违反忠诚义务；或

(F)如果有管辖权的法院最终裁定本合同项下的任何赔偿是非法的。在这方面，本公司和被赔人已被告知，证券交易委员会的立场是，根据证券法产生的责任的赔偿违反公共政策，因此不可强制执行；

(G)就受弥偿人的个人税务事宜向受弥偿人作出弥偿；或

(H)就 因本公司或其任何附属公司或联营公司与该受偿人之间的任何合约或类似责任而引起的任何纠纷或违约而向受偿人作出赔偿。

10.弥偿的延续。本协议所载本公司的所有协议和义务应在受弥偿人为董事或本公司高级职员 (或应本公司要求作为另一家外国或国内企业的代理提供服务)期间继续存在，并在此之后继续 ，只要受弥偿人因其为本公司董事或本公司高级职员或以本段第10段提及的任何其他身份而受到任何可能的诉讼。

11.本协议项下的弥偿并不是唯一的。本协议规定的赔偿不应被视为排除受赔人根据本公司章程细则、任何协议、股东投票或公正董事投票、适用法律的规定或其他规定可能享有的任何其他权利，有关受赔人在担任公职期间的作为或不作为以及以其他身份代表本公司的作为或不作为 。

12.继承人及受让人。

(A)本协议对受偿人具有约束力， 并应有利于受偿人和受偿人的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，而不论受偿人是否已停止担任董事或高级职员，以及本公司及其继承人和受让人。当本公司全部或基本上 所有业务、资产或股本出售给任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他人士，或本公司合并为或与任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他人士合并时，本协议对受偿人及上述购买人或继承人均有利并对其具有约束力。除上述规定外，未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。

(B)如果被保险人已经去世，并且根据本协议的任何条款有权获得赔偿，公司应赔偿被保险人的财产和被保险人的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，并且公司应并在此同意承担因调查、辩护、上诉或任何诉讼的和解而实际和合理地由被保险人或被保险人遗产产生的任何和所有费用。此外，当受偿方的配偶和/或受偿方的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人提出书面要求时，本公司应提供本协议的适当证据，证明本公司同意赔偿受赔方并自行承担此类费用。

13.代位权。在根据本协议支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位于受赔人的所有追偿权利，受赔人应签署所有必要的文件，并采取一切必要的行动，以确保此类权利，并使公司能够有效地 提起诉讼以强制执行此类权利。

14.可分割性。本协议的每个段落、句子、条款和条款都是单独和不同的，因此，如果其中任何段落、句子、条款或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议任何其他段落、句子、条款或条款的有效性、 违法性或可执行性。在需要的范围内，有管辖权的法院可修改本协议的任何段落、句子、条款或规定，以保持其有效性，并在适用法律允许的范围内为受赔方提供尽可能广泛的赔偿。根据法院命令或裁决，公司不能履行本协议项下的义务，不构成违反本协议。

15.保留条文。如果本协议或本协议的任何段落、句子、条款或条款因任何有管辖权的法院以任何理由无效，公司仍应在任何(A)适用的本协议段落、句子、条款或条款未被宣布无效 或(B)适用法律允许的最大限度内，就因任何诉讼而产生的任何费用、判决、罚款、利息或罚款向受赔方进行赔偿。

16.解释；适用法律。本协议应作为一个整体并按照其公平含义进行解释，任何含糊之处不得解释为对任何一方 不利。标题仅为方便起见，不得用于解释含义。本协议应根据纽约州的法律进行管理和解释。

17.修订。除非被强制执行的一方以书面形式签署，否则本协议的任何修订、放弃、修改、终止或取消均无效。 本协议赋予被保险人的赔偿权利是合同权利，不得因公司章程的修订或公司的其他协议(包括董事和高级管理人员责任保险)而减少、消除或以其他方式受到影响。

18.对口单位。本协议可由一份或多份副本 签署，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署并交付给另一方后生效。

19.通知。 本协议要求发出的任何通知均应发送至 [首席财务官]公司地址：1475 Thorndale Avenue，Suite A，Itasca，Illinois 60143， 和受赔偿人地址： [地址]或任何一方以书面形式指定给另一方的其他地址。

[此页的其余部分特意留空。]

特此证明，双方已于上文首次写下的日期签署本赔偿协议。

湖滨控股有限公司

印地安那

[湖滨控股有限公司赔偿协议签署页 ]

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