已于2024年1月11日秘密提交给美国证券交易委员会。
该注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，
此处的所有信息均严格保密。

登记号333-          

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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湖滨控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

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Thorndale Avenue 1475号，A套房
伊利诺伊州伊塔斯卡60143
(224) 446-9048
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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亨利·刘
首席执行官
Thorndale Avenue 1475号，A套房
伊利诺伊州伊塔斯卡60143
(224) 446-9048
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
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复制到：

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建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格上登记的任何证券将根据修订后的1933年《证券法》第3415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。-☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见1934年《证券交易法》第120亿.2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义.

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明于证监会根据上述第8(A)节采取行动所确定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

目录

阁下只应依据本招股章程、本招股章程的任何修订或补充，或本公司授权交付或提供予阁下的与出售本招股章程有关的任何免费书面招股章程所载的资料。吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充，或由吾等或代表吾等拟备的任何此等免费撰写的招股说明书所载的资料或陈述除外。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书、对本招股说明书的任何修订或补充或任何适用的自由撰写的招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。本招股说明书、对本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书的任何修订或补充所包含的信息仅在其日期有效，无论本招股说明书的交付时间、对本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书的任何修订或补充，或本招股说明书提供的任何股份的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有做任何事情，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书，而不是在美国。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

风险因素

投资普通股有很高的风险。在投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息。下面讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。除了以下提到的风险和不确定因素外，我们还可能面临其他风险和不确定性。可能存在我们没有意识到的风险和不确定性，或者我们目前不考虑实质性的风险和不确定性，这些可能成为对我们未来业务产生不利影响的重要因素。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和支付股息的能力产生重大不利影响。在这种情况下，普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务和增长受到国际商务、电子商务和社交商务行业发展的重大影响，以及影响美国和全球对跨境供应链解决方案和服务需求的宏观经济和其他因素。

我们是美国-综合跨境供应链解决方案提供商，主要专注于包括中国和韩国在内的亚洲市场。我们的客户通常是亚洲和美国为大型电子商务平台、社交电商平台和制造商提供服务的物流服务公司，将亚洲制造的消费品和工业品销售和运输到美国。因此，我们的业务和增长高度依赖于国际商务的生存能力和前景，以及国内和国际电子商务和社交电商行业。与国际商务、电子商务或社交电商行业的增长、盈利能力和监管制度相关的任何不确定性都可能对我们产生重大影响。国际商务、电子商务和社交电商行业的发展受到多种因素的影响，其中大部分是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

•        消费者的消费能力和可支配收入，以及人口结构和消费者品味和偏好的变化；

•        新冠肺炎和其他流行病对我们在美国和世界其他地方的商业运营和经济的潜在影响；

•        宽带和移动互联网普及率和使用率的增长；

•        电子商务和社交商务平台的可用性、可靠性和安全性；

•        电子商务和社交商务平台上提供的产品的选择、价格和受欢迎程度；

•        出现更适合消费者需求的替代渠道或商业模式；

•        发展与国际商务、电子商务和社交商务相关的物流、支付和其他辅助服务；以及

•        法律法规的变化，以及管理国际商务、贸易、电子商务和社会商务行业的政府政策。

国际商务、电子商务和社交商务行业对宏观经济状况的变化高度敏感，消费者的电子商务和社交商务支出在经济衰退期间趋于下降。许多我们无法控制的因素，包括经济衰退、商业周期低迷、通货膨胀和通货紧缩、货币汇率波动、股市和房地产市场的波动、利率、税率和其他政府政策的变化，以及失业率的上升，都可能对国际商务、消费者信心以及在电子商务和社交商务平台上的消费行为产生不利影响，这反过来又可能对我们的增长和盈利产生实质性的负面影响。此外，国内和国际政治的不利变化，包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可能对消费者信心和消费行为产生不利影响，进而可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

此外，由于经济衰退、人均可支配收入和消费支出水平下降、客户商业周期下滑、利率波动以及我们无法控制的经济因素，跨境供应链解决方案行业历来经历了运营和财务业绩的周期性波动。在经济低迷期间，无论是在美国还是在全球，对跨境供应链服务的总体需求减少可能会导致对我们的解决方案和服务的需求减少，并可能对我们的费率和利润率施加下行压力。由于我们为国际商务、电子商务和社交商务行业提供很大一部分供应链解决方案和物流服务，如果线上线下零售渠道融合趋势或国际商务、电子商务或社交商务行业发展所需的任何其他趋势没有像我们预期的那样发展，我们的业务前景可能会受到不利影响。在经济强劲增长时期，对有限运输资源的需求也可能导致网络拥堵加剧和运营效率低下。

此外，经济环境的任何恶化都会使我们的业务面临各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩和未来前景产生重大影响。任何贸易壁垒、法律措施和汇率波动都可能严重影响对价格变化高度敏感的跨境商业活动或综合供应链解决方案提供商。在经济环境恶化的情况下，我们的一些客户可能会面临支付我们的困难，一些客户可能会倒闭。这些客户可能不会像过去那样快地完成付款，如果有的话，这将对我们的营运资金产生不利影响。我们可能无法根据不断变化的市场需求及时调整我们的支出，或者无法使我们的员工数量与我们的业务需求相匹配，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们面对激烈的竞争，可能对我们的经营业绩及市场份额造成不利影响。

我们在跨境海运解决方案和跨境空运解决方案中提供广泛的综合服务，包括(I)跨境货物拼装和转运服务，(Ii)海关清关服务，(Iii)仓储和配送服务，以及(Iv)美国和国内地面运输服务。我们经营的行业竞争激烈且分散。因此，我们可能会与范围广泛的公司竞争，如综合供应链解决方案和服务提供商、跨境货运服务提供商、通关服务提供商、美国和国内地面运输服务提供商以及其他保税仓库。具体地说，现有的多个市场参与者提供集成的供应链解决方案和物流服务，我们运营的每个市场可能都会出现新的进入者，它们竞相吸引、吸引和留住消费者和商家。这些公司可能比我们拥有更多的财务、技术、研发、营销、分销和其他资源。它们可能拥有更长的运营历史、更大的客户基础或更广泛和/或更深的市场覆盖范围。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或用户要求，并可能有能力发起或承受重大的法规变化和行业演变。此外，当我们向其他市场扩张时，我们将面临来自国内外新竞争对手的竞争，这些新竞争对手也可能进入我们目前运营或计划运营的市场。

竞争的任何显著增加都可能对我们的收入和盈利能力以及我们的运营和业务前景产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够继续将我们的服务与竞争对手的服务区分开来，保持和改善我们与供应链解决方案行业各个参与者的关系，或者增加甚至保持我们现有的市场份额。如果我们不能有效地竞争，我们可能会经历市场份额的丧失，我们的财务状况和经营业绩可能会恶化。

此外，供应链解决方案行业的新伙伴关系和战略联盟也会改变市场动态，并对我们的业务和竞争定位产生不利影响。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，以进一步增强他们的资源和产品。如果我们不能预见或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会被削弱，我们可能会经历增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临与我们的服务提供商及其人员相关的风险。

我们已经建立了广泛和长期的服务提供商合作网络。例如，自成立以来，截至2023年9月30日，我们已与全球几乎所有主要的海运和空运公司合作，为超过300名客户提供服务，以转发超过28,400标箱的跨境货件。

装载和37,800吨空运货物。此外，截至2023年9月30日，我们已与200多家国内地面运输公司合作，包括几乎所有美国国内主要地面运输公司，根据情况，以长期、短期或订单的方式进行合作。

随着我们客户的跨境货运在我们的服务提供商网络中从提货、运输到交付，我们服务提供商的表现可能会影响我们的品牌形象。

我们不直接监督我们的服务提供商的日常运营。我们通常通过合同协议来管理我们与他们的合作，合同协议规定了绩效激励和定期评估。我们可能无法有效地管理这些服务提供商以及他们自己的员工，就像我们完全拥有他们或直接运营他们的业务一样。尽管我们不时地在我们的服务提供商网络中建立和分发服务标准，但我们可能无法成功地监控、维护和改进这些标准。他们未能提供令人满意的服务，可能会对我们的声誉和品牌形象造成不利影响。此外，我们的服务提供商可能无法对收件、运输和递送人员的表现、遵守客户隐私标准和及时递送包裹实施足够的控制。如果货物被盗或延迟交付或客户隐私处理不当，我们和我们的服务提供商可能会遭受经济损失、承担责任和声誉损害。

我们的服务提供商在特定地理区域的服务暂停或终止可能会导致我们在相应地理区域的服务中断或暂停。我们的服务提供商可能会自愿或非自愿地暂停或终止其服务，原因包括与我们的分歧或纠纷、未能盈利、未能保持必要的审批、执照或许可或未能遵守政府规定，以及我们或他们无法控制的事件，如恶劣天气、自然灾害、交通中断或劳工骚乱或短缺。由于跨境供应链解决方案行业竞争激烈，我们现有的服务提供商也可能选择停止与我们的合作，转而与我们的竞争对手合作。我们可能无法迅速更换我们的服务提供商或找到替代方法，以及时、可靠和具有成本效益的方式提供相关服务，或者根本无法。由于与我们的服务提供商相关的任何服务中断，我们的客户满意度、声誉、运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

新冠肺炎显著影响了全球经济状况和全球贸易，并可能继续对我们的运营以及我们服务提供商和客户的运营产生破坏性影响，这可能会进一步影响我们的业务。

我们可能会受到新冠肺炎大流行的后遗症或类似破坏性的新的全球卫生紧急情况的影响。2020年初，新冠肺炎被宣布为全球卫生紧急状态，后来又被世界卫生组织宣布为全球大流行，促使世界各国政府强制实施对国际贸易有直接影响的封锁和其他限制措施。新冠肺炎疫情以及政府对此的各种反应导致了劳动力和产能的短缺，以及成本的上升，这些都继续影响着我们的运营。虽然新冠肺炎的许多限制已经被放宽或完全停止，但各种协议和政策仍在2023年继续实施或考虑实施，因为新冠肺炎仍有复兴的可能性。不能保证新冠肺炎或变种病毒的延续或死灰复燃，或类似破坏性的卫生紧急事件不会影响我们的运营。新冠肺炎疫情规模在很长一段时间内的任何重大破坏都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。这样的干扰也可能会加剧下文所述的许多其他风险。

我们依赖于各种服务提供商，如全球海洋和航空货运公司以及美国国内的地面运输公司，如果它们因为新冠肺炎或其他因素而变得财务不稳定或提供服务的能力下降，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家综合跨境供应链解决方案提供商，我们依赖于各种服务提供商，包括全球海洋和航空货运公司、美国和国内地面运输公司等。我们整合的跨境供应链解决方案和服务的质量和盈利能力取决于对我们服务提供商的有效选择和监督。例如，在大流行期间，航空货运公司受到的影响尤其大，例如由于旅行限制不得不取消航班，导致收入大幅下降、历史损失、高杠杆率和流动性挑战。疫情期间新冠肺炎限制措施导致的各个港口的延误和拥堵，也延长了我们某些跨境货物的交付时间。

此外，海运公司已经进行了合并和合并，未来可能会发生更多情况，这可能会导致承运人能力或可获得性降低。新冠肺炎等中断给我们的全球海洋和航空货运公司、美国和国内地面运输公司以及其他服务提供商带来了巨大的压力，这可能会导致我们使用的承运人能力或可用性降低、价格波动或更有限的承运人运输时间表和其他服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

全球经济的不确定性影响了国际贸易，并可能影响对我们服务的需求或我们服务提供商和客户的财务稳定。

由于大流行，全球经济进入衰退，这可能会影响国际贸易，并对我们的跨境供应链解决方案和服务的需求产生负面影响。未来不利的经济状况、利率上升和高通胀可能导致货运量下降、销售费率下降、运营费用上升，并可能对我们的收入、运营业绩和现金流产生不利影响。如果这些情况长期出现，可能会对我们的客户和服务提供商造成不利影响。如果我们的客户的支付能力恶化，可能会产生额外的信用损失。

我们过去的经营业绩和财务业绩并不代表未来的业绩。

在截至2023年6月30日的财年，我们的总收入增长了34.0%，从截至2022年6月30日的财年的960美元万增至1,290美元万，毛利润增长了41.8%，从截至2022年6月30日的财年的180美元万增至2,260美元万。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的总收入从截至2022年9月30日的280美元万增长了47.8%至410美元，毛利润从截至2022年9月30日的三个月的629,912美元增长至647,543美元，增幅为2.8%。尽管我们的业务增长迅速，但我们过去的运营业绩和财务业绩可能并不能预示我们未来的业绩。此外，我们不能向您保证，我们可以继续在我们现有的商业模式下成功运营。随着市场和我们业务的发展，我们可能会修改我们的运营、数据和技术、销售和营销以及解决方案和服务。这些变化可能达不到预期的结果，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们预计未来随着业务的扩大，我们的费用将继续增加。我们的支出可能会比收入增长得更快，我们的支出可能会比我们预期的更大。我们不能向你保证，我们将能够取得类似的结果，或以我们过去或根本没有的速度增长。我们不应依赖我们的历史经营和财务业绩来评估我们，您应该根据我们作为一家公司在新兴和充满活力的行业的快速发展和运营可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务前景，这些风险和困难包括但不限于我们吸引和留住客户的能力；我们为服务提供商创造价值主张的能力；我们在不断变化的监管环境中导航的能力；我们提供高质量和令人满意的综合跨境供应链服务的能力；我们建立声誉和推广我们品牌的能力；以及我们预测和适应不断变化的市场条件的能力。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这些风险和困难可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果不能成功实施我们的业务战略、有效应对市场动态的变化或令人满意地满足客户需求，可能会对我们未来的财务业绩产生重大不利影响。

我们可能会做出与我们的长期业务战略相关的重大投资和其他决定，例如扩大我们解决方案和服务的广度和深度，以及进一步升级我们利用的供应链技术。这样的举措和改进可能需要我们进行大量的资本支出。此外，在制定业务战略时，我们会做出某些假设，包括但不限于与客户需求和偏好、竞争格局以及美国、亚洲和全球经济相关的假设。然而，实际的市场、经济和其他条件可能与我们的假设不同。随着技术、客户行为和市场条件的不断发展，我们必须保持我们的品牌以及我们的解决方案和服务与客户的相关性。如果我们不能成功地实施我们的业务战略并有效地应对市场动态的变化，我们未来的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。我们还因业务战略的某些变化而增加了运营费用，并可能继续增加。

此外，我们的计划和支出决策，包括能力扩展、采购承诺、人员需求和其他资源要求，主要是基于我们对客户需求的估计。我们可能并不总是能够准确地估计这样的需求。例如，如果我们低估了我们的客户

在我们的高峰期，我们在满足客户订单方面可能会遇到能力和资源短缺的问题。未能及时或根本不能满足客户需求，将对我们的竞争地位、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能不熟悉我们进入的新地区或市场，也可能无法成功保持我们在这些地区或市场的现有增长。

我们是总部位于美国的跨境供应链综合解决方案提供商，目前主要专注于包括中国和韩国在内的亚洲市场，同时我们打算进一步扩大我们的业务足迹，进入新的地区和市场。在截至2022年6月30日的财年，我们的收入比截至2022年6月30日的财年增长了34.0%，与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月增长了47.8%。然而，我们可能无法在新市场复制我们目前的成功。在扩大我们的业务时，我们可能会进入我们经验有限或没有经验的市场。我们可能不熟悉当地的商业和监管环境，而且由于我们在该地区的业务有限，我们可能无法吸引足够数量的客户。此外，新市场的竞争情况可能与我们现有市场的情况不同，可能使我们很难或不可能在这些新市场产生高收入。如果我们在向其他地区或市场扩张时无法应对这些困难，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

跨境供应链解决方案行业也有自己的一系列风险，包括运营效率低下、缺乏数字文化和培训、破坏性的劳资关系和运营成本。由于这些因素，我们向客户提供的综合跨境供应链解决方案和服务可能会受到不利影响。

跨境供应链解决方案行业有自己的一系列风险，包括运营效率、缺乏数字文化和培训、劳资关系和运营成本。我们致力于为我们的客户提供一体化的跨境供应链解决方案和服务。这些整合的跨境供应链解决方案和服务的提供还可能取决于各种行业固有因素，例如我们与服务提供商和客户的协调能力、我们服务提供商的服务和劳资关系、我们设施的运营效率、我们雇用合格人员的能力、我们数字集成的发展以及我们控制和管理成本的能力。如果我们无法管理任何此类行业固有因素，我们提供的跨境供应链解决方案和服务可能会受到不利影响。

我们的长期增长和竞争力高度依赖于我们控制成本的能力。

我们的长期增长、竞争力和运营结果受到我们控制成本的能力的影响，其中包括劳动力和租赁成本，这可能会受到一些因素的影响，其中包括工资率和租赁成本的波动。由于我们无法控制的因素而导致的成本的任何意外增加，都可能对我们的盈利能力产生不利影响。有效的成本控制措施直接影响到我们的财务状况和经营结果。我们已经采取并预计将采取额外的成本控制措施。然而，我们已经采取或未来将采取的措施可能并不总是像预期的那样有效。如果我们不能有效地控制我们的成本，并根据不同的运营成本和市场状况调整我们的综合跨境供应链解决方案和服务的费率水平，我们的盈利能力和现金流可能会受到不利影响。

任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受某些法规的约束，我们被要求持有或填写与我们的业务运营相关的一些许可证、许可证和档案，包括但不限于集装箱货运站、无船营运普通承运人(“NVOCC”)、间接航空承运人认证、货运经纪许可证和标准承运人阿尔法代码。我们还必须通过提交FMC-18表格获得联邦海事委员会(FMC)的许可证。未能满足这些要求可能会导致处罚、责令改正、罚款或暂停业务进行补救。我们持有或完成当前业务的所有重要许可证、许可证和档案，并将在未来需要时向政府当局申请某些许可证和档案。有关我们获得的许可证和许可以及我们进行的备案的更多信息，请参阅《商业许可-政府规定》。然而，我们不能向您保证，由于复杂的程序要求和业务的扩大，我们将能够及时或根本不能完成此类申请。

作为一家综合跨境供应链解决方案提供商，我们的大部分业务包括货运代理，特别是国际货运代理。根据FMC的规定，所有国际货运代理机构及其分支机构必须向FMC认证和许可局备案或获得许可。所有航空货运代理公司应作为间接航空承运人运营，并持有间接航空承运人编号，由运输安全管理局监督。公司可以纸质或电子格式提交FMC-18表格，以完成许可证申请。从事国际货运代理业务的实体未完成或保持备案的，将被处以罚款、拒绝登记、吊销或吊销远洋运输中介许可证。此外，作为一家综合跨境供应链解决方案提供商，我们还提供作为无船承运人的服务。根据FMC，总部位于美国的无船承运人应通过提交FMC-18表格获得FMC的许可证。违反备案要求作为无船承运人开展业务的实体可能被责令缴纳罚款。没有适当执照的人可能会受到每次违规不超过6,000美元的民事罚款。如果违反行为是故意和知情的，在这种情况下，每一次违反行为的民事罚款金额可能增加到30,000美元。从事国际货运代理业务或以无船承运人的身份开展业务的单位，未完成或未保持备案的，也可能被拒绝、吊销或暂停远洋运输中介许可证。

我们拥有的许可证、许可证、记录或备案文件中包含的信息可能会因子公司的任何注册信息发生变化而无法及时更新，如注册地址、注册资本和实体类型、公司名称(包括商号的增减)、业务结构变化，我们将根据需要申请这些注册变更。然而，我们不能保证我们会及时或完全完成注册变更，任何未能及时完成注册变更的情况都可能导致罚款和处罚。

可能会不时执行新的法律和法规，以要求我们目前拥有的许可证和许可证以外的其他许可证和许可，或者对我们的业务运营提出额外的要求。如果吾等未收到、完成或保持必要的批准或备案，或吾等无意中得出结论认为此类审批或备案不是必需的，或者适用法律、法规或解释发生变化以致吾等需要在未来提交备案或获得批准，吾等可能会受到(I)主管监管机构的调查、(Ii)罚款或处罚、(Iii)被勒令暂停运营并纠正任何违规行为，或(Iv)禁止从事相关业务甚至证券发行。这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

如果我们或我们的服务提供商无法以及时、可靠、安全和可靠的方式提供相关服务，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们维持和进一步提高供应链解决方案和服务质量的能力。我们与跨境货运代理公司、报关专家和美国国内地面运输公司等服务提供商一起，为客户提供一体化的跨境供应链解决方案和服务。如果我们或我们的服务提供商无法以及时、可靠、安全和可靠的方式提供相关服务，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到负面影响。此外，如果我们的客户服务人员未能满足客户需求或有效回应客户投诉，我们可能无法留住现有客户或吸引潜在客户，我们的供应链解决方案订单可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。另见“--我们面临与我们的服务提供商及其人员相关的风险。”

由于我们采购的几乎所有集装箱货物和航空货位都是非承诺采购，因此不能保证我们能够在满足客户特定需求的航线上获得足够的集装箱货物或航空货位，或者根本不能。

自我们成立以来，我们为跨境货运合并及转运服务而从我们的跨境货运代理公司(例如海运公司、航空公司及其他大型海运及空运代理公司)采购的几乎所有货柜装载及空运空间均属非承诺性，并须视乎其船舶及飞机的供应情况而定。我们不能保证在客户的要求下，我们能够在所有航线上获得足够的货柜装载或空运空间。如果我们不能从我们的服务提供商那里获得足够的集装箱装载量和空运空间来满足客户的特定需求，特别是在高峰时期，我们在行业参与者网络中的声誉和我们的运营业绩可能会受到不利影响。

集装箱装载率和航空货运量的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的跨境货物集装及运输服务的货柜载货量及空运舱位的费率，可能会因应市场情况而有所变动。如果我们不能及时调整我们向客户收取的相应费率以反映这种波动，我们的供应链解决方案订单数量和/或我们的毛利润可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们通常与我们的货运代理服务承运人，如海运公司、航空公司以及其他大型海洋和航空货运代理公司签订大宗空间协议，根据该协议，我们承诺以预先确定的价格购买固定数量的集装箱或数量的货位，无论我们使用并转售给客户的实际数量是多少。虽然我们没有遇到任何无法充分利用预定集装箱或货位的情况，但我们不能向您保证，我们未来不会遇到任何此类情况。如果在吾等与客户订立条款时，现行的货柜装载或航空货运市场费率低于区块空间协议所规定的预定费率，吾等可能无法向客户收取高于区块空间协议所提供的费率，而吾等的毛利可能会受到重大不利影响。

如果我们不能利用与我们的货运代理服务供应商签订的集体舱位协议所分配给我们的货柜箱或航空货位，我们可能无法完全收回相关货柜或航空货位的成本，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

至于我们的跨境货运合并及货运代理服务，我们一般会与我们的货运代理服务供应商(例如海运公司、航空公司及其他大型海运及空运代理)订立整体舱位协议，以确保我们以相对固定的价格获得有保证水平的货柜装载量及空运货位。然而，我们可能无法随时充分利用我们根据大宗货位协议向该等货运代理服务供应商购买的货柜箱或航空货位。如果我们不能将根据集体舱位协议分配给我们的货柜箱和航空货位全部转售给我们的客户，我们可能无法完全收回相关货柜和航空货位的成本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们地区仓储和配送中心运营的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在伊利诺伊州、得克萨斯州和加利福尼亚州运营着三个大型、超繁忙的地区性仓储和配送中心，总面积约为85,000平方英尺。自然灾害或其他意想不到的灾难性事件，包括电力中断、缺水、风暴、火灾、环境污染、地震、恐怖袭击和战争，以及政府对这些地区仓储和配送中心所在土地的规划发生变化，可能会损害或摧毁我们在这些设施中的跨境货运，这些设施需要储存、交付、转运、码垛、包装或配送，并极大地损害我们的业务运营。如果发生上述任何情况，我们可能无法及时找到符合我们要求的合适的替代仓储和物流设施。如果我们找不到合适的替代仓储和物流设施，我们可能无法提供满足客户需求的仓储和配送服务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地利用我们的地区仓储和配送中心，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

作为我们综合跨境供应链解决方案的一部分，我们在伊利诺伊州、德克萨斯州和加利福尼亚州的三个地区仓储和配送中心提供仓储和配送服务。我们跨境综合供应链解决方案业务的持续增长在一定程度上取决于我们能否保持这些地区仓储和配送中心的高效和有效运营，包括：(I)为这些中心的发展和改进获得足够的资金；(Ii)准确估计新中心的客户需求；(Iii)成功推广这些中心；以及(Iv)以商业合理的条件，通过我们的培训和晋升，聘用和保留熟练的管理和员工，尤其是合格的仓储和配送经理。经济状况的不利变化以及我们仓储和配送服务需求的任何实质性下降都可能导致我们仓储和配送中心的产能过剩。如果我们无法利用手头的过剩产能，我们可能会蒙受损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能成功地管理供应链基础设施的扩展，我们的业务前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

截至2023年9月30日，我们拥有约33名各种职能的全职员工。我们可以扩展我们的供应链基础设施，以提高我们的运营能力，并重组和重组其中的工作流程和流程。我们还可能在更多的城市、州和国家建立中心，以进一步增强我们的仓储和配送能力。随着我们不断增强能力，我们的供应链基础设施可能会变得越来越复杂，运营起来也越来越具有挑战性。我们不能向您保证，我们将能够建立额外的仓储和配送中心，或以商业上可接受的条件租赁合适的设施，或者根本不能。此外，我们可能无法招聘到足够数量的合格员工来扩展这些供应链基础设施。此外，供应链基础设施的扩展可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理这种扩张，我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。即使我们成功地扩大了我们的供应链基础设施，我们也可能无法获得我们预期的竞争优势。

我们面临与我们处理的跨境货运相关的风险，包括实际或感知的质量或健康问题，以及供应链行业固有的风险，包括人身伤害、产品损坏和与运输相关的事件。

我们在提供综合跨境供应链服务期间处理大量货物，并在保护和审查这类货物方面面临挑战。我们和/或我们的服务提供商处理的货物可能会由于我们无法控制的各种原因而在运输过程中被延误、被盗、损坏或丢失，我们可能会被认为或被发现对此类事件负有责任。此外，我们可能无法全面筛查和检测我们处理的货物中不安全、禁止或限制的物品。不安全的物品，如易燃易爆物品、有毒或腐蚀性物品和放射性物质，可能会损坏其他货物，伤害我们或我们服务提供者的人员和设施，甚至伤害收件人。此外，如果我们未能阻止违禁或限制物品进入我们的跨境供应链网络，如果我们在不知情的情况下参与此类物品的运输和交付，我们可能会受到行政处罚，如果同时造成任何人身伤害或财产损失，我们也可能需要承担民事赔偿责任。

跨境货运也涉及到固有的风险。由我们或我们的服务提供商维护的保险可能不能完全覆盖跨境货运代理或美国国内地面运输过程中与运输相关的伤害或损失造成的责任。我们的服务提供商的船舶、航空器、车辆或人员可能会不时发生运输事故，其所载货物可能会丢失或损坏。此外，在提货或交付货物的过程中，偶尔也会出现摩擦或纠纷。如果此类事件升级，可能会造成人身伤害或财产损失。

上述任何情况都可能扰乱我们的解决方案和服务，导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。如果我们被发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任，我们可能面临索赔并招致重大责任。此外，如果我们或我们的服务提供商的服务被我们的客户认为不安全或不安全，我们的综合跨境供应链解决方案的订单量可能会大幅减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们可能无法进行必要的收购或投资，也可能无法进入理想的战略联盟，我们可能无法从此类收购、投资或战略联盟中获得预期的好处。

我们的长期增长、生产率和盈利战略在一定程度上取决于我们做出谨慎决定进行战略性收购或投资或达成令人满意的联盟的能力，以及实现我们进行这些投资或收购时预期的好处的能力。我们可能会评估和考虑战略性收购和投资，或者进入战略联盟以开发新的服务或解决方案，目的是增强我们的竞争地位，实现长期增长、生产率和盈利能力。然而，我们不能向您保证，我们将在任何时候对此类收购、投资和战略联盟做出谨慎的决定。此外，投资或收购涉及许多风险，包括(I)潜在未能实现整合或收购的预期效益，(Ii)整合运营、技术、服务和人员的困难和成本，(Iii)收购资产或投资的潜在冲销，以及(Iv)对我们经营业绩的下行影响。这些交易还将从我们的正常运营过程中分流管理层的时间和资源，我们可能

不得不招致意想不到的债务或开支。与第三方的战略联盟也可能使我们面临许多风险，包括与可能泄露专有信息、交易对手不履行义务以及建立新的战略联盟所产生的费用增加相关的风险，这些风险中的任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地执行或有效地运营、整合、利用和发展收购的业务或战略联盟，我们的财务业绩和声誉可能会受到实质性和不利的影响。虽然我们预计我们未来的收购、投资或战略联盟将进一步增强我们对客户的价值主张，并改善我们的长期盈利能力，但不能保证我们将在我们设想的时间框架内实现我们的期望，或者我们不能保证我们能够继续支持我们分配给这些被收购、投资或联盟业务的价值，包括它们的商誉或其他无形资产。

我们可能无法在需要的时候获得额外的资本，无论是以优惠的条件还是根本不能。

我们可能需要额外的资本资源，为未来的增长和业务发展提供资金，包括在设备、土地、设施和技术系统方面的投资，以保持竞争力。如果我们的资本资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国内外资本和贷款市场的流动性、政府对外国投资的监管以及跨境供应链行业。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，发行股权或与股权相关的证券可能会导致我们现有股东的股权被严重稀释。

未能续约我们现有的租约或为我们的设施寻找合适的场所，或我们或我们的服务提供商在使用某些租赁物业方面遇到挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们为我们的设施租赁物业，包括办公室和地区仓储和配送中心。与我们合作的一些服务提供商还租用了运营设施的物业，如办公室、收发站和服务站。我们或我们的服务提供商可能无法在当前租期满后以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续签该等租约，因此可能会被迫将受影响的业务迁往别处。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使我们能够延长租约或续签租约，租金支付也可能会因为对租赁物业的高需求而大幅增加。此外，随着我们业务的进一步扩大，我们可能需要扩大现有的地区性仓储和配送中心或建立新的中心，以满足我们日益增长的业务需求。我们可能会与其他企业争夺某些规模合适的地点，我们可能很难找到合适的地点或找到符合我们所有要求的理想替代地点，而这种未能搬迁受影响的业务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的客户减少他们在外包跨境供应链服务上的支出或增加他们内部解决方案的使用率，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的客户通常是总部位于亚洲和美国的物流服务公司，为大型电子商务平台、社交商务平台和制造商提供服务，将亚洲制造的消费品和工业产品销售和运输到美国。我们的增长战略部分基于他们将继续外包全部或部分跨境供应链服务的假设。像我们这样的第三方跨境供应链解决方案提供商通常能够比其他方式更有效地提供此类服务，这主要是由于我们的专业知识、技术以及更低和更灵活的员工成本结构。然而，许多因素可能会导致这种趋势的逆转。例如，我们的客户可能会看到依赖并将其全部或部分跨境供应链服务外包给第三方提供商的风险，或者他们可能

开始将这些活动定义为他们自己的核心能力范围内的活动，并决定自己执行相关的供应链操作。如果我们的客户能够改善与集成跨境供应链解决方案和服务相关的内部活动的成本结构，尤其是与劳动力相关的成本，我们的解决方案和服务可能不再被视为满足其跨境供应链需求的有吸引力的替代方案。此外，如果我们的客户减少外包跨境供应链服务的支出，转而在内部执行其供应链运营的重要方面，或者如果我们可能已经独立进行跨境供应链活动的潜在客户没有进一步的外包需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们客户的业务表现，以及他们对跨境供应链解决方案和服务的持续外包和需求。

作为一家综合跨境供应链解决方案提供商，我们主要为客户提供定制的跨境海运解决方案和空运解决方案，专门满足客户在向美国运输货物时的要求和需求，我们的客户通常是总部位于亚洲和美国的物流服务公司，为大型电子商务平台、社交商务平台和制造商提供服务，将亚洲制造的消费品和工业产品销售和运输到美国。因此，我们的业务在一定程度上取决于我们的客户和我们的客户在其市场和行业中服务的最终客户的业务表现和发展。我们的客户或他们所服务的最终客户的业务表现和发展的任何下降，或他们外包跨境供应链解决方案和服务的任何不利决定的任何不利变化，都可能导致对我们的解决方案和服务的需求相应减少，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加我们的成本，扰乱我们的业务。

跨境货运须接受原产地国、目的地国和转运点的各种安全和海关检查以及相关程序。检查程序的增加可能会导致我们提供跨境供应链服务的货物被扣押，此类货物的转运、运输或交付延误，并对我们、我们的服务提供商或我们的客户征收关税、罚款或其他处罚，在某些情况下，使某些货物的跨境转运或美国国内运输不经济或不切实际。此外，与检查相关的延误或事件可能会使我们承担额外的运营成本以及对客户的财务和法律义务，并可能对我们的声誉产生不利影响。

如果我们无法从现有客户那里收回应收账款，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力成功地从客户那里收取他们欠我们服务的款项。截至2023年6月30日和2023年9月30日，我们的应收账款扣除津贴后分别为140美元万和160美元万。我们已根据估计、历史经验和围绕特定客户的信用风险的其他因素建立了信用损失准备金。然而，客户应收账款余额的实际损失可能与我们的预期不同，因此我们可能需要调整拨备。不能保证我们会准确评估客户的信誉。宏观经济状况，包括全球金融体系的相关动荡，也可能导致我们客户的财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，因此可能导致客户推迟向我们付款，要求修改他们的付款安排，从而可能增加我们的应收账款余额或拖欠对我们的付款义务。因此，与重大账户相关的长期延迟或拖欠付款将对我们的应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。如果我们无法从客户那里收回应收账款，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们预计来自亚洲客户，特别是中国的收入将继续增长。对我们服务中国客户能力的任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的主要业务集中在亚洲市场，包括中国和韩国。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年以及截至9月30日和2023年9月30日的三个月里，来自亚洲市场(主要是中国)的收入约占我们收入的34.3%、43.0%和40.8%。

分别进行了分析。我们预计，此类销售将继续占我们未来收入的很大一部分。因此，任何不可预见的事件或情况对我们为中国客户提供服务的能力产生负面影响，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。这些负面事件和情况包括但不限于以下情况：

•        中国的经济低迷；

•        政治不稳定，可能对我们及时提供跨境供应链服务的能力产生不利影响；

•        中国的法律法规的变化，特别是那些事先没有提前通知的；

•        中国与美国之间的关系恶化或贸易中断，如反美运动，抵制美国产品；以及

•        美国政府对商品征收的关税和其他贸易壁垒源于中国。

我们与客户签订的所有服务协议都不是排他性的。

我们与客户签订的任何服务协议都不是排他性的；换句话说，我们的客户可以聘请除我们之外的其他供应链解决方案或服务提供商或替代我们，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。例如，虽然我们与我们的主要客户建立了长期的战略业务关系，但不能保证在我们与他们的服务协议期限内，我们的主要客户不会在我们之外聘请其他跨境供应链解决方案提供商来满足他们对供应链解决方案服务的需求，在这种情况下，我们可能无法从这些主要客户那里产生相同水平的收入或增加收入。

如果我们不能经济高效地吸引新客户使用我们的解决方案和服务，或与现有客户保持关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们能否经济高效地留住现有客户，增加这些现有客户重复下的跨境供应链解决方案订单，并吸引新客户。在截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的财年以及截至2023年9月30日的三个月里，使用我们综合跨境供应链解决方案和服务的客户数量分别为147、193和115。我们相信，我们的销售和营销效率、一致和可靠的服务以及对不断变化的客户偏好的快速反应，对于提升我们的服务认知度至关重要，这反过来又推动了客户的增长和参与度。然而，如果营销策略和活动不能有效运作，我们可能无法将销售和营销费用保持在合理的水平。

此外，如果客户不认为我们的解决方案和服务是及时和可靠的，我们可能无法留住和吸引客户，并增加他们对我们的解决方案和服务的重复使用。如果我们不能以经济高效的方式留住客户并增加他们对我们服务的重复使用，我们的业务和运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

燃料价格或可获得性的波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与包括跨境货运公司和国内地面运输公司在内的广泛服务提供商网络合作，提供跨境货物拼装和转运服务以及美国国内地面运输服务，作为我们综合跨境供应链解决方案的一部分。燃料费用占这些服务供应商承担的成本的很大一部分，它们可能会因其无法控制的政治、经济和市场因素导致燃料价格和可获得性的波动而调整费率。如果燃油价格大幅上涨，我们的服务提供商包括跨境货运公司和国内地面运输公司因此提高费率，我们可能会产生相关成本，如果我们无法采取任何有效的成本控制措施或将增量成本转嫁给客户，我们的毛利可能会减少，在这两种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

我们收集、处理和使用数据，其中一些包含机密和个人信息。任何隐私或数据安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们在日常运营中可以接触到大量的机密信息。例如，我们为其提供跨境供应链解决方案和服务的包裹上的运货单包含发件人和收件人的姓名、地址、电子邮件地址和其他联系信息。包裹内的内容也可能构成或泄露机密信息。因此，正确使用和保护机密信息对于维护客户对我们的信任和信心至关重要。

我们的网站和技术系统还处理和存储与我们的跨境供应链解决方案订单相关的大量机密信息和数据。对我们网站或技术系统的安全漏洞和黑客攻击可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害。我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体非法获取机密信息。此类个人或实体可能进一步利用此类信息从事非法活动。另一方面，随着货物通过我们服务伙伴的网络从提货、运输到交付，大量人员可能会接触到相关机密信息。他们中的一些人可能盗用机密信息，尽管我们和我们的服务提供商已经采取了安全政策和措施，但可能超出我们充分和有效的控制，因为这些人员可能不是我们的人员。

有关个人信息的收集、使用、存储、传输和安全的做法受到了更多的公众监督。世界各地的相关监管框架一直在迅速演变，并可能在可预见的未来继续演变。世界各地的各个政府机构，如美国政府，在过去六年中已经采用，并可能在未来继续采用关于数据保护和数据隐私的新法律和法规，所有这些都可能使我们承担额外的合规成本，转移管理层的注意力，并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们未能遵守任何这些法律、法规、标准或其他义务，或此类公开陈述，或被指控这样做，我们可能会受到调查、执法行动、民事诉讼、罚款和其他处罚，所有这些都可能产生负面宣传，并对我们的业务产生负面影响。

此外，由于许多与隐私、数据保护和数据安全相关的法律和法规以及行业标准的解释和应用都不确定，这些法律和法规的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们产品的功能不一致，我们可能面临罚款、诉讼、监管调查和其他索赔和处罚，我们可能被要求从根本上改变我们的产品或业务实践，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何无法充分解决隐私、数据保护和数据安全问题的问题，即使没有根据，或者任何实际或被认为未能遵守适用的隐私、数据保护和数据安全法律、法规和其他义务，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。隐私、数据保护和数据安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能会阻碍市场采用我们的产品。如果我们不能适应与这些问题相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。

如果我们跟不上技术的发展和先进技术的实施，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们应用技术来更高效地为客户服务，并为他们带来更好的体验。例如，我们在云平台上构建了一个高度可扩展的专有技术平台--美国熊物流数据管理平台，即该平台，它简化了我们的各种服务提供，并提高了我们的整体运营效率。我们的成功将在一定程度上取决于我们跟上技术变化的能力，以及继续成功实施先进技术，包括5G、云计算、分布式架构、人工智能和大数据分析。如果我们不能有效和及时地使我们的平台、解决方案和服务适应技术发展的变化，我们的业务和运营可能会受到不利影响。技术的变化可能需要在研发方面投入大量资金，并对我们提供的解决方案和服务进行修改。实施技术进步的技术障碍可能会导致我们的解决方案或服务对客户的吸引力降低，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们的网站和技术系统无法保持令人满意的性能或中断，可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

我们技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键。我们开发了使我们能够以简单、方便、快速和可靠的方式提供供应链解决方案和物流服务的技术系统，例如平台和我们的智能仓储系统。这些系统简化了我们提供的各种服务，并支持我们业务关键职能的顺利履行。然而，我们的技术系统或基础设施可能并不总是正常运行。我们也可能无法随时监控和确保我们的技术系统和网络基础设施的高质量维护和升级。此外，随着规模的扩大，我们可能会遇到在线流量和实时费用报价请求激增的情况，这可能会在特定时间对我们的技术系统提出额外的需求。我们网站和技术系统的任何中断或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的网站和技术系统还可能遇到电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或其他攻击尝试，这可能会导致我们的网站和技术系统或某些功能不可用或速度减慢，数据处理中出现延迟或错误，数据丢失，无法生成实时费用报价，订单数量减少，以及我们的网站和技术系统的吸引力下降。此外，单独或协同行动的黑客还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，这些攻击可能会导致我们的业务中断或其他中断。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。如果我们不能成功地进行系统维护和维修，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会承担与未决或威胁的法律程序和其他事项相关的潜在责任，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们可能会不时地成为我们在美国的正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方。我们还可能因违约索赔和其他事项而面临与未决或威胁的法律诉讼相关的潜在责任。这些诉讼、调查、索赔和投诉可以根据或依据不同司法管辖区的各种法律发起或提出，这些法律包括数据保护和隐私法、卡车司机或消费者保护法、劳工和就业法、运输法、广告法、知识产权法、证券法、侵权法、合同法和财产法。不能保证我们在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者在这些不同的法律下维护我们的权利。如果我们未能在这些行动中为自己辩护，我们可能会受到限制、罚款或处罚，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。即使我们成功地在法律和监管行动中为自己辩护，或根据各种法律和法规维护我们的权利，与相关监管机构沟通、为自己辩护并针对涉及的各方执行我们的权利的过程可能是昂贵和耗时的。这些行动可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们拥有所有权或合法权利使用的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密和竞业禁止安排来保护我们的专有权利。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术，我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术，甚至根本不能。

此外，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能向你保证我们会在这类诉讼中获胜，即使我们真的获胜，我们也可能得不到有意义的赔偿。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力，特别是陈帅Li先生和刘亨利先生。如果Li先生、刘先生或我们的任何其他关键高管和员工无法或不愿意继续担任他们目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是我们的联合创始人兼首席运营官总裁先生和我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官刘亨利先生。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人才的额外费用。此外，尽管我们已经与我们的高级管理层和其他关键员工签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证他们中的任何人不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。此外，我们的主要高管和员工有可能在离职后加入我们的竞争对手或开始自己的竞争业务，并可能招揽我们的某些现有客户，这可能会对我们的业务、财务业绩和日常运营产生不利影响。如果我们与我们的现任或前任人员之间出现任何纠纷，我们可能需要支付巨额费用和费用来执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们依赖于我们的员工，任何无法招聘、发展或留住员工的情况都可能对我们的运营产生负面影响。

识别、招聘、雇用、培训和留住员工对于我们运营和提供服务的能力、增长能力以及最终我们未来的盈利能力至关重要。疫情对全球供应链运营造成严重干扰，目的地港口拥堵以及设备、劳动力和仓库空间短缺进一步加剧。为了应对这些情况，我们聘请了更多员工，以便能够为客户提供服务并应对这些挑战。我们可能会不时雇用其他额外人员，无论是永久性还是临时性。例如，鉴于对我们的供应链解决方案和服务的需求增加，我们通常会在假期期间为我们的多个区域仓储和配送中心雇用额外的人员。截至2023年9月30日，我们拥有约33名全职员工，负责各个职能部门。

在短期内，任何裁员都可能导致大量额外费用。相反，在商业环境不支持我们的劳动力水平的时期，如果未能减少薪酬支出和其他支出，将导致大多数员工赚取的薪酬大幅下降。这可能会挑战我们留住和吸引员工成功开展业务的能力。我们无法预测管理层对这些挑战的反应最终将如何影响我们的公司文化、财务状况、运营结果和现金流，也无法预测我们未来成功吸引和留住员工的能力。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，这受到了地缘政治不稳定的显著影响，地缘政治不稳定是由于俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间持续的军事冲突，以及美国政府和中国之间日益紧张的关系。乌克兰、以色列冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级，以及俄罗斯与乌克兰以及以色列和哈马斯之间军事冲突的开始，美国市场和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。2023年10月7日，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列恐怖袭击。尽管目前军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰和以色列-加沙的冲突可能导致市场持续中断，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。

乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提出或威胁要采取额外的潜在制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。截至本招股说明书发布之日，我们的业务，包括跨境海运和空运合并和转运服务的路线、频率和交付时间，都没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的影响。然而，我们不能向您保证，我们的业务，包括我们客户和我们全球货运公司的业务，根本不会受到这种军事冲突的影响，无论是短期还是长期。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类干扰也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。

此外，作为总部位于美国的跨境供应链综合解决方案提供商，我们的主要业务重点是亚洲市场，包括中国市场，因此，我们的业务在某种程度上依赖于美国和中国之间稳定的经济和政治关系。然而，美国和中国的关系面临着严峻的挑战，加剧了全球地缘政治的不稳定。自新冠肺炎疫情爆发以来，美国政府和中国之间的紧张关系加剧，两国之间持续的贸易冲突就是例证，两国未来在贸易政策、条约、政府监管和关税方面的关系存在重大不确定性。美国政府与中国之间的关系恶化，或双方长期僵持，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

随着我们继续从包括中国在内的亚洲市场创造收入，我们面临着中国法律制度带来的重大监管风险，这种风险可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生变化。

我们的主要业务集中在亚洲市场，包括中国和韩国。于截至2022年及2023年6月30日止财政年度及截至2023年9月30日止三个月内，来自亚洲市场(主要为中国)的收入分别占我们收入的约42.0%、34.3%及40.8%。随着我们继续从中国市场获得收入，我们面临着中国法律制度带来的重大监管风险，这可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

例如，中国的法律体系以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去50年的立法大大加强了对在中国向客户销售的外国公司的保护。然而，由于这些法律法规相对较新，而且中国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，在某些情况下，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行与我们向中国客户提供的解决方案和服务相关的法律权利。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和实施法律方面拥有重大自由裁量权

然而，与更发达的法律制度相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能更难。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，这些政策、内部规则和法规可能具有追溯力，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们为中国客户提供服务的能力的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变化或其解释或执行。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。如果中国政府对中国的供应链服务行业或我们在中国的客户通常服务的行业(如电子商务、社交商务和制造业)采取类似的监管行动，我们中国客户的运营可能会发生重大不利变化。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们为中国客户提供服务的能力。

此外，中国政府对中国经济的每个领域都拥有重要的监督权和自由裁量权，包括中国的供应链解决方案服务行业，并可能在政府认为适当的任何时候干预或影响我们中国客户的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标，这可能会对我们为中国客户服务的能力和/或我们普通股的价值产生不利影响。中国政府公布了对某些行业产生重大影响的新政策，如教育和互联网行业，我们不能排除未来它将发布关于供应链服务行业或我们的中国客户通常服务的行业如电子商务、社交商务和制造业的法规或政策，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果中国在某些领域采取更严格的标准，例如环境保护或企业社会责任，我们的中国客户可能会直接或间接地产生更多合规成本或在他们的运营中受到额外限制，这可能会对我们为中国客户提供服务的能力产生不利影响。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们为中国客户提供服务的能力的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变化或其解释或执行。

如果中国政府对我们的中国客户将现金从中国转移或分配到美国的能力施加进一步的限制和限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

随着我们继续从包括中国在内的亚洲市场创造收入，我们依赖我们的中国客户继续以美元支付我们，并将此类付款转移到我们在美国的银行账户。中国政府对人民币兑换成外币实施了管制，在某些情况下，还控制了从中国汇出货币的兑换。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》(简称《外管局通知3》)规定，银行处理境内企业向境外股东支付5万美元以上的股利汇款交易时，应根据真实交易原则审查该境内企业的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。不能保证中国政府不会进一步干预或对我们的中国客户在中国境外转移或分配现金的能力施加其他限制。如果外汇控制系统阻止我们的中国客户将他们的付款汇到美国，我们可能无法获得一定比例的收入。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

由于我们预计将继续从包括中国和韩国在内的亚洲市场客户那里获得收入，我们依赖亚洲客户将人民币和韩元等外币兑换成美元并向我们支付美元的持续能力。这些外币的波动可能会对我们客户的运营产生重大不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

外币兑美元的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及外国政府(如中华人民共和国政府)采取的外汇政策等因素的影响。例如，2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。2015年8月，人民银行中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2019年，人民币对美元升值约1.9%。2020年，人民币兑美元升值约6.9%。2021年，人民币兑美元贬值约2.6%。在截至2022年12月31日的一年中，人民币兑美元汇率迅速贬值约9%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍然面临着巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要将中国列为“汇率操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可能酌情限制资本账户或经常账户交易的外币准入。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币对美元的汇率。此外，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。

到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。如果美元与人民币和SKW等外币之间的汇率出现意外波动，我们的客户的运营以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的业务可能会受到通胀和利率上升的负面影响。

各种宏观经济因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，包括通胀、利率和整体经济状况的变化，以及全球金融市场当前和未来状况造成的不确定因素。

例如，最近的通胀环境通过以下方式对我们产生了负面影响：(I)通过更高的工资略微增加了我们的劳动力成本，(Ii)通过我们预计将继续增加的利率增加了我们的借贷成本，以及(Iii)我们的其他运营成本，例如通过我们的服务提供商收取的更高的利率。供应链限制导致了更高的通胀，如果持续下去，可能会对我们的运营产生负面影响。为了缓解这些不断增加的成本的影响，我们制定了积极主动的举措，以优化我们日常运营的效率。我们还用在不影响服务质量的情况下提供更具竞争力的价格的替代方案取代了某些服务供应商。此外，我们预计，如果通胀压力在不久的将来进一步恶化，我们将适度提高向客户收取的费率，以应对通胀环境。然而，我们不能向你保证，我们已经采取或将采取的这些措施是否有效，或者我们是否能够有效地缓解未来的任何通胀压力。如果通胀或利率大幅上升，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。

利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动也可能影响我们的业务和运营结果，以及我们以有利条件筹集资金的能力，或者根本没有影响。

任何对我们品牌声誉和认知度的损害，包括对我们、我们的服务、运营和我们的董事、高级管理人员和业务合作伙伴的负面宣传，都可能对我们的业务运营和前景产生重大和不利的影响。

我们相信，我们的品牌形象和企业声誉将在增强我们的竞争力和保持业务增长方面发挥越来越重要的作用。许多因素，其中一些是我们无法控制的，如果管理不当，可能会对我们的品牌形象和公司声誉产生负面影响。这些因素包括我们的

有能力为我们的客户提供卓越的解决方案和服务，成功地进行营销和促销活动，管理与我们的客户和业务合作伙伴之间的关系，管理负面宣传的投诉和事件，保持对我们公司、我们的同行和供应链解决方案行业的整体积极看法。根据客户满意度、投诉率或事故率等一系列因素，我们的服务质量出现任何实际或预期的恶化，都可能使我们遭受损失，例如失去重要客户。对我们、我们的解决方案和服务、运营、董事、高级管理人员、员工、业务合作伙伴或我们的同行的任何负面宣传都可能对客户对我们品牌的认知产生不利影响，导致我们的公司声誉受损，并导致对我们解决方案和服务的需求减少。如果我们无法推广我们的品牌形象和保护我们的企业声誉，我们可能无法保持和发展我们的客户基础，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

作为一家总部位于美国的综合跨境供应链解决方案提供商，我们主要为客户提供定制的跨境海运解决方案和空运解决方案，专门满足客户在向美国运输货物时的要求和需求，我们在可能开展业务活动的各个司法管辖区受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，其中包括美国反海外腐败法或FCPA以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们以及代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们普通股的投资产生不利影响。

我们的业务和我们服务提供商的业务受到广泛的法律法规的约束。

作为一家专注于亚洲市场的总部位于美国的跨境供应链综合解决方案提供商，我们在跨境海运解决方案和跨境航空货运解决方案下提供广泛的综合服务，包括(I)跨境货物拼装和转运服务，(Ii)海关清关服务，(Iii)仓储和配送服务，以及(Iv)美国国内地面运输服务。因此，我们的业务受到美国和其他司法管辖区政府当局的各种政府监督和监管，我们可能无法始终完全遵守这些监管和监管。在我们经营的市场中，我们也受到各种限制，这可能会限制我们复制成功的能力。见--任何缺乏适用于我们的业务运营的必要批准、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。以及《商业规则--政府规章》。

我们的服务提供商，如我们的跨境货运代理服务提供商和美国国内地面运输服务提供商，对其日常运营拥有广泛的自由裁量权，并就其船只、飞机、设施、车辆以及租用和定价策略做出决定。他们的运作受到各种法律法规的规范，包括地方行政裁决、命令和政策。例如，当地法规可能会指定我们的美国和国内运输服务提供商在地面运输中使用的车辆型号或类型，或者要求我们的服务提供商实施更高的包裹安全检查程序，这可能会大幅提高我们服务提供商送货网点的运营成本和交付效率。

新的法律法规可能会不时得到执行。在解释和实施适用于我们企业的现行和任何未来法律法规方面存在不确定性。如果有关部门颁布了需要额外批准或许可的新法律法规，或者强制要求

如果我们的业务和经营受到限制，他们可能有权征收罚款、没收收入、吊销营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。我们运营所在司法管辖区的政府采取的任何这些行动都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。如果我们或我们的服务提供商被发现违反了任何适用的法律或法规，那么我们或我们的服务提供商可能会受到类似的处罚或行政命令，并可能无法继续提供令人满意的服务或根本无法提供。因此，我们可能会因负面宣传或服务质素受损而蒙受声誉损害。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们必须遵守1934年颁布的《证券交易法》或《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及《纳斯达克股票市场》或《纳斯达克》的报告要求。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计，因为我们没有被要求提供管理层对我们的财务报告内部控制的评估报告，因为美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则为新上市公司设定了一个过渡期。然而，在审计本招股说明书其他部分的财务报表的合并财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制的两个重大缺陷。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及(I)职责分工不足和有效的风险评估，以及(Ii)在美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则和美国证券交易委员会准则的要求和应用方面，会计和财务报告的书面政策和程序不足。

此外，上述每个重大弱点都可能导致综合财务报表的错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表的重大错误陈述，而这是无法预防或发现的。

我们继续专注于财务报告的内部控制，并已采取某些措施来弥补上述重大弱点，包括(I)增聘合格人员以确保适当的职责分工和进行更有效的风险评估，以及(Ii)设计和实施支持公司期末财务报告流程的正式程序和控制程序，例如对综合财务报表中账户核对和披露的准备和审查的控制。我们正在实施其他措施，旨在使我们能够满足上市公司的要求，建立内部审计职能，并标准化公司的半年和年终结算和财务报告程序，以改善我们对财务报告的内部控制，并纠正导致重大弱点的控制缺陷，包括招聘更多的信息技术、财务和会计人员，评估我们的财务和信息技术控制环境，用新的会计政策和程序加强我们的内部控制，以及设计和实施财务报告控制、所得税控制和信息技术一般控制。

虽然我们相信这些措施将改善我们对财务报告的内部控制，但这些措施的实施仍在进行中，我们不能向您保证我们会成功做到这一点，也不能向您保证这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。我们不能向你保证，我们迄今已经采取并正在继续执行的措施将足以弥补我们已查明的重大弱点或避免未来可能出现的重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大弱点，我们将无法得出结论，我们对财务报告保持有效的内部控制。我们也不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会有任何额外的重大弱点。

我们正在努力弥补物质上的弱点。目前，我们无法提供与实施补救计划有关的预计费用估计；但是，这些补救措施将非常耗时，并将对我们的财政和业务资源产生重大需求。

在萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条规定的最后期限之前，我们可能无法补救任何实质性的弱点，因为管理层对财务报告的内部控制进行了评估。未能实现并维持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。倘若我们未能成功纠正财务报告内部控制的现有重大弱点或发现其他重大弱点，或倘若我们对财务报告的内部控制被认为不足或无法及时或准确地编制综合财务报表，投资者可能会对我们的经营结果失去信心，我们普通股的价格可能会下跌，我们可能会成为普通股上市所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务及管理资源，或我们的普通股可能无法继续在该交易所上市。

如果我们不能通过合同条款限制我们对客户货物灭失或损坏索赔的责任，并通过购买保险来限制我们的风险敞口，我们可能需要向客户支付大量损害赔偿金，以补偿他们的索赔，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

在提供我们的综合跨境供应链解决方案时，我们可能根据法律对我们的客户承担货物损失或损坏的责任。除了法律责任外，当我们的服务提供商不能弥补其损失或损坏的成本时，客户可能会不时地对我们施加经济压力。我们会不时地向客户支付与我们服务相关的索赔，并可能在未来支付此类款项。如果我们遇到此类索赔的数量或规模的增加，或根据索赔或索赔的不利解决方案而增加的责任，我们的业绩可能会受到不利影响。

我们试图通过释放限制、我们的服务提供商(包括跨境海洋和航空货运公司以及美国国内地面运输公司)以及保险来限制我们的风险敞口。然而，不能保证这种责任敞口的限制将是有效的。例如，我们的保险范围可能不能为我们提供足够的此类索赔，或者我们与我们的服务相关的责任最高金额在未来不会改变或超过我们的保险水平。对于每一份保单，都有适用的限制、免赔额和免赔额，我们可能会受到保险覆盖范围不足甚至有争议的索赔的影响，此类索赔可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，保险成本的大幅增加可能会降低我们的盈利能力。

我们的保险覆盖范围可能不够，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们已经获得或促使相关交易对手获得保险，以承保某些潜在的风险和责任。我们为商用汽车和卡车司机的责任、商业一般责任、货物法律责任和雇主责任以及财产保险提供保险，包括保险限额、免赔额和自我保险保留水平，鉴于索赔的历史频率、严重程度和时间的不同，我们认为这些保险是合理的。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

自然灾害、流行病、战争行为、恐怖袭击和其他事件可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

自然灾害(如台风、洪水和地震)、流行病、战争行为、恐怖袭击和其他事件，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致全球或地区经济不稳定，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。爆发或流行，如严重急性呼吸系统综合症、H1N1和H5N1，以及新冠肺炎病毒，可能会导致一般消费或对特定产品的需求下降，从而可能导致对我们服务的需求减少。这种暴发或疫情也可能对我们的业务造成重大干扰，因为卫生或政府当局可能会对我们的货运公司实施检疫和检查措施，或限制货物进出受疫情影响的地区。此外，飞机、运输船和其他运输工具可能成为恐怖袭击的目标，这除其他外可能导致增加

保险和安保费用。政治紧张局势或冲突和战争行为，如乌克兰的冲突，或战争的可能性，也可能对我们的业务造成损害和中断，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们是一家总部位于美国的综合跨境供应链解决方案提供商，主要专注于包括中国和韩国在内的亚洲市场。我们主要为客户提供定制的跨境海运解决方案和空运解决方案，专门迎合他们在向美国运输货物时的要求和需求。我们提供的定制跨境海运解决方案和空运解决方案可能会受到我们客户所在国家或地区实施的贸易限制的影响，或者他们的商品制造或销售到哪里。例如，我们面临与贸易政策变化、关税法规、禁运或其他对客户业务不利的贸易限制有关的风险。各国政府采取的导致限制货物流动或其他方面的行动也可能妨碍我们采取跨界海运和空运解决办法的能力。此外，国际贸易和政治问题、紧张局势、冲突和战争可能会导致跨境货物运输的延误和中断，并导致我们的保险范围受到限制。如果我们无法及时或根本不能将货物运往或运出受贸易限制的国家，我们可能会面临与违约有关的风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或对招股说明书中点名的我们管理层某些成员提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据内华达州法律成立的公司。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度以及截至2023年9月30日的三个月内，我们几乎所有的业务都在美国进行，我们的几乎所有资产都在美国持有。然而，我们的某些董事和官员提名人，至少有很大一部分时间居住在美国以外，和/或不是美国公民。因此，您可能很难在国外向他们送达法律程序文件。您也可能很难向他们提出索赔和/或在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对他们的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，对于这些特定董事和官员被提名人所在司法管辖区的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的对他们不利的判决，还存在不确定性。

与本次发行和我们普通股所有权有关的风险

如果我们的上市申请没有得到纳斯达克的批准，我们的发行将不会完成。此外，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们将申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。目前，纳斯达克还没有批准我们的普通股上市申请。不能保证这样的申请会得到批准，如果我们的申请没有得到纳斯达克的批准，本次发行将不会完成。在本次发行完成之前，我们的普通股还没有公开市场，我们不能向您保证我们的普通股将发展成一个流动性强的公开市场。如果本次发行完成后，我们的普通股没有形成一个活跃的公开市场，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到实质性的不利影响。我们普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商根据几个因素进行谈判确定，我们不能保证本次发行后我们普通股的交易价格不会低于首次公开募股价格。因此，我们证券的投资者可能会经历其普通股价值的大幅下降。

与最近某些首次公开募股的公司类似，我们普通股的市场价格可能会波动。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。因此，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的普通股。

我们普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能与我们首次公开募股后普通股的市场价格不同。如果您在首次公开募股时购买我们的普通股，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售这些普通股。我们不能向您保证，我们普通股的首次公开募股价格或我们首次公开募股后的市场价格将等于或超过我们首次公开募股之前不时发生的普通股私下协商交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•        我们收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•        我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•        发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大服务或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•        整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

•        威胁或对我们提起诉讼；以及

•        其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩和财务状况或前景无关或不成比例。例如，最近的首次公开募股(IPO)出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子，尤其是在那些上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低成交量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，在任何一个交易日都会出现较大百分比的价格变动。我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果活跃的市场不能发展或持续，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

如果有限数量的参与者购买了本次发行的相当大比例的股票，有效的公众流通股可能会少于预期，我们普通股的价格可能会波动，这可能会使我们面临证券诉讼，并使您更难出售您的普通股。

作为一家进行相对较小规模公开募股的公司，我们面临着少数投资者将购买高比例发行股票的风险。虽然承销商必须在是次发行中向至少300名整批股东出售普通股(约批股东是指购买至少100股普通股的股东)，其中至少50%的该批股东持有市值不少于2,500美元的证券，以确保我们符合纳斯达克初始上市标准，但我们并没有以其他方式对承销商配售给个人投资者的普通股最高配售数量施加任何义务。如果承销商在销售股票的过程中确定对我们普通股的需求集中在有限数量的投资者中，而这些投资者决定在发行后持有他们的普通股而不是在市场上交易，其他股东可能会发现我们普通股的交易和价格受到我们普通股有限的影响(积极或消极)。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的普通股比他们原本预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们公开发行的股票的很大一部分由少数投资者持有，规模较小的投资者可能会发现更难出售他们持有的普通股。

大量普通股的出售或可供出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后，在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。在本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，我们的现有股东持有的普通股未来也可以在公开市场出售，受证券法和适用的锁定协议下规则第144条和规则第701条的限制。在本次发行后，将立即发行已发行的普通股，或认购普通股，如果承销商行使选择权，全额认购增发普通股或认购普通股。关于本次发行，我们的董事、高级管理人员和持有超过5%的已发行普通股的持有者将在本次发行之日起六(6)个月内签订以承销商为受益人的惯常“锁定”协议。吾等已与承销商达成协议，自本次发售结束起六(6)个月内，吾等不会(A)直接或间接(A)提供、出售或以其他方式转让或处置任何股本或任何可转换为股本或可行使或可交换为股本的证券；或(B)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售任何股本或可转换为股本或可行使或交换为股本的任何证券有关的任何登记声明。然而，承销商可以随时解除这些证券的限制，但要遵守金融行业监管机构(FINRA)的适用规定。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况将对我们普通股的市场价格产生什么影响。有关在本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、

我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。不能保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买普通股的价格会保持不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

您将立即体验到这一产品的稀释效果。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将为每股普通股支付比现有股东为其普通股支付的相应金额更高的价格。因此，您将立即稀释每股普通股美元，相当于本次发行生效后，假设的首次公开募股价格为每股美元，每股美元(本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点)与我们的预计每股有形账面净值之间的差额。有关本次发行完成后，您在我们普通股的投资价值将如何稀释的更完整描述，请参见“摊薄”。

我们的主要股东对我们公司有很大的影响力。他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他们可能会阻止或导致控制权或其他交易的变更。

于本招股说明书日期，本公司联合创始人兼首席运营官刘帅先生实益持有本公司已发行普通股合共35.0%，而本公司联合创始人、董事会主席兼行政总裁刘华章先生实益持有本公司已发行普通股合共35.0%。于本次发售完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，Li先生及刘先生将实益拥有本公司已发行普通股约股。

因此，我们的高管和董事，连同我们的现有股东，可能在决定任何公司交易的结果或提交股东批准的其他事项(包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动)方面具有重大影响力。在他们的利益一致并共同投票的情况下，这些股东也将有权阻止或导致控制权的改变。如果没有这些股东的部分或全部同意，我们可能会被阻止进行对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，我们的董事和高级管理人员可能违反他们的受托责任，将业务机会从我们转移到他们自己或其他人身上。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股所有权的集中可能会导致我们普通股价值的实质性下降。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

由于我们的普通股上市，我们的成本将大幅增加，并将投入大量的管理时间。

作为一家公开报告公司，我们将产生额外的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。例如，我们将被要求遵守美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则的额外要求，包括适用的公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们不能预测或估计我们成为上市公司可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的准则，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们努力遵守新的法律、法规和

由于与应用和实践相关的含糊不清，标准与监管机构的预期活动不同，监管机构也可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

反收购是我们修订后的章程和公司章程中包含的条款，以及内华达州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们修订的章程、我们修订的公司章程和内华达州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款：

•        授权发行格林莱恩董事会可以发行的“空白支票”优先股，以增加流通股数量并阻止收购企图;

•        限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；

•        限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务的能力；

•        要求事先通知股东关于在我们的股东会议上处理事务的建议以及提名董事会候选人的建议;

•        控制董事会和股东会议的举行和安排的程序；

•        赋予我们的董事会明确的权力，可以推迟先前安排的年度会议，以及取消以前安排的特别会议；

•        只有在有权享有投票权的已发行和已发行股本中不少于三分之二(2/3)的股东投票或书面同意后才能罢免董事；以及

•        需要获得至少75%的已发行有表决权股份的批准，才能修改、更改、更改或废除公司章程中包含的任何条款。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

内华达州修订后的法规(“NRS”)78.411至78.444节规定了与利益相关股东的企业合并。NRS将利益股东定义为(直接或间接)持有公司流通股10%或更多投票权的实益所有者。根据《国税法》78.411至78.444条，在一名有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，与该股东的合并仍然是被禁止的，除非(I)该交易得到董事会或并非由该利害关系方实益拥有的大多数流通股持有人的批准，或(Ii)该有利害关系的股东满足某些公允价值要求。NRS 78.434允许内华达州的一家公司选择退出该法规，并在其公司章程中作出适当的规定。

《国税法》78.378至78.3793条对收购发行公司的控股权进行了监管。发行公司被定义为拥有200名或更多登记在册的股东的内华达州公司，其中至少有100名股东在内华达州有登记地址，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。《国税法》第78.379条规定，收购人和与收购人有关联行事的人只能获得公司股东在股东特别会议或年度会议上批准的决议授予的控制权股份投票权。对表决权投反对票的股东，在股东同意表决权的情况下，享有反对者的权利。NRS第78.378条规定，内华达州公司的公司章程或章程可以规定，这些条款不适用于公司。我们修订的附例规定，这些关于收购控股权的条款不适用于我们。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、未来收入、业务战略、增长战略和我们业务的预期趋势的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•        我们未来的经营和财务表现、产生正现金流的能力以及实现和维持盈利能力；

•        我们的竞争地位；

•        现有资本资源是否足以支付未来的营运开支；

•        推出新产品和服务的时机；

•        诉讼胜诉的可能性和影响；

•        我们对知识产权的保护或执行；

•        我们对证券、期权和未来市场以及总体经济状况的预期；

•        我们跟上快速技术变革的能力；

•        未来立法和监管改革对我们业务的影响；以及

•        我们对此次发行所得资金的预期用途。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，受许多已知和未知风险、不确定因素和假设的影响，包括本招股说明书中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书中其他部分所描述的那些。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

行业和市场数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们提供的服务的潜在市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模和增长率的数据。本招股说明书所载的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究，以及学术和行业出版物、研究、调查和第三方进行的研究。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验得出的，并基于我们基于该等数据以及我们对行业和市场的知识做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

我们认为，本招股说明书所载第三方数据是可靠的，并基于合理的假设。这些信息在一定程度上包含估计或预测，涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计或预测。我们经营的行业受风险和不确定因素的影响，可能会根据各种因素而发生变化，包括“风险因素”一节中列出的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

在其他方面，我们参考由以下机构编制的估计数字：

•        麦肯锡公司，一家管理咨询公司；

•        环球透视咨询公司，一家市场研究公司；

•        全球行业分析公司，一家市场研究公司；以及

•        Mordor Intelligence，一家市场研究公司。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和预计应支付的发行费用后，如果承销商充分行使其超额配售选择权，我们将从此次发行中获得约50亿美元的净收益。这些估计是基于假设的首次公开募股价格为每股美元，这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点。假设承销商不行使其超额配售选择权购买额外普通股以及本招股说明书首页所载本公司发售的普通股股份数目，则假设假设承销商不行使其超额配售选择权购买额外普通股及本公司发售的普通股股份数目保持不变，假设承销商不行使其超额配售选择权购买额外普通股及本公司发售的普通股股份数目保持不变，并扣除估计的承销折扣及佣金及本公司应支付的估计开支后，本次发行的净收益将增加(减少)1.00美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公共股票市场。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有灵活性和酌处权，投资者将依赖我们管理层对使用这些净收益的判断。

股利政策

我们不打算在可预见的未来支付任何股息，目前打算保留所有未来收益为我们的业务提供资金。未来向我们普通股持有人支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求、整体财务状况和合同、法律、税收和监管限制等因素，以及我们的董事会认为相关的其他因素。

大写

下表汇总了截至2023年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

•        在实际基础上；

•        在预计的基础上，在2023年8月和10月发行总计50,000股普通股；以及

•        按经调整的备考基准计算，以反映本公司于2023年8月及10月共出售及发行50,000股普通股，及(Ii)在扣除估计承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用后，于本次发行中按假设首次公开发售价格每股50,000股普通股出售及发行普通股，每股5,000股，为本招股说明书封面所载价格区间的中点。

您应阅读此表中的信息，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的报表的相关说明，以及在“收益的使用”、“综合财务数据摘要”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的信息。以下调整后的备考和备考信息仅供参考，我们在本次发行结束后的资本将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的其他发行条款进行调整(以千股为单位，不包括股票和每股金额)：

我们预计发行的普通股数量是基于截至2023年9月30日我们发行的50，000股普通股，对于预计调整后的基础，我们进一步反映了我们的发行和销售 本次发行中我们的普通股股份，假设首次公开发行价格为美元 假设承销商不行使其购买额外股份的选择权，扣除我们应付的承销折扣和佣金以及估计发行费用以及我们收到的该出售收益后，每股。

假设我们在本招股说明书封面上提出的现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额(赤字)和调整后的总资本在调整后的预计基础上每增加(减少)1.00美元，每股增加(减少)美元，每股增加(减少)美元，假设我们在本招股说明书封面上提供的股份数量保持不变，则每股增加(减少)1美元。并扣除预计承销折扣和佣金以及预计发行费用。我们还可能增加或减少我们提供的股票数量。假设对公众的假设初始价格保持不变，本公司发行的股份数量每增加(减少)1,000,000股，现金及现金等价物、额外实收资本、股东权益总额(赤字)和调整后的预计资本总额将分别增加(减少)约1,000,000美元，即增加(减少)1,000,000股。作为上述经调整资料的备考资料仅供参考，并将根据对公众的实际初始价格及在定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。

管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书其他部分包括的相关附注一起阅读。除历史合并财务信息外，以下讨论还包含前瞻性信息-看起来这些陈述反映了我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性报告中讨论的结果存在重大差异。-看起来发言。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。本文中包括的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的所有金额均来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的综合财务报表。本文中包括的截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月的财政年度的所有金额均来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的。

概述

我们是一家总部位于美国的综合跨境供应链解决方案提供商，主要专注于包括中国和韩国在内的亚洲市场。我们主要为客户提供定制化的跨境海运解决方案和空运解决方案，专门满足客户在向美国运输货物时的要求和需求。我们在跨境海运解决方案和跨境空运解决方案下提供广泛的综合服务，包括(I)跨境货运拼装和转运服务，(Ii)海关清关服务，(Iii)仓储和配送服务，以及(Iv)美国国内地面运输服务。

我们于2018年成立于伊利诺伊州芝加哥，是一家植根于美国的亚裔美国人拥有的企业，对美国和亚洲的国际贸易和物流服务市场都有深入的了解。我们的客户通常是总部位于亚洲和美国的物流服务公司，为大型电子商务平台、社交商务平台和制造商提供服务，将亚洲制造的消费品和工业产品销售和运输到美国。自成立以来，截至2023年9月30日，我们已为300多名客户提供服务，完成了超过29,000份跨境供应链解决方案订单。

我们已经建立了广泛的服务提供商合作网络，包括为我们的跨境货运合并和转运服务提供全球货运承运人，以及为我们的美国和国内运输服务提供国内地面运输承运人。自成立以来，截至2023年9月30日，我们已与几乎所有全球主要海运和空运公司合作，转发了2.84万标箱的集装箱和3.78万吨的航空货物。截至2023年9月30日，我们还与200多家国内地面运输公司进行了合作，包括几乎所有美国和国内主要的地面运输公司，根据情况，以长期、短期或订单的方式进行合作。

我们在美国运营着三个大型、超繁忙的地区性仓储和配送中心，包括伊利诺伊州、德克萨斯州和加利福尼亚州。我们的区域仓储和配送中心总面积约为85,000平方英尺，拥有35个码头，每天的总货运量高达3,000立方米。除了我们自营的区域中心外，我们还与美国几乎所有运输枢纽的150多个仓库和配送终端保持着深入的联系，以协助我们的跨境货运的仓储和配送服务，以防此类货物需要在伊利诺伊州、德克萨斯州和加利福尼亚州以外的州进行储存、交付、转运、码垛、包装或配送。此外，我们与有执照的海关经纪专家合作，帮助我们的客户清关进口到美国的货件。截至2023年9月30日，我们已协助跨境货运清关，总评估价值超过2520万美元。

凭借强大的跨境供应链服务能力、跨境货运公司和美国国内地面运输公司广泛的服务提供商网络、大规模和超繁忙的地区性仓储和配送中心以及对亚洲市场的深入了解，我们能够建立自己的品牌和声誉，并自成立以来实现了快速增长。在截至2022年和2023年6月30日的财年，我们的收入分别为960万美元和1290万美元，同期我们的毛利润分别为180万美元和260万美元。截至2023年9月30日的三个月，我们的收入达到410万美元，毛利润达到60万美元。截至2023年9月30日，我们已经完成了超过29,000个跨境供应链解决方案订单，总评估价值为10亿美元，交付给美国大约48个州的数千个企业和住宅地址。

影响我们经营业绩的主要因素

我们认为，影响我们业务和运营结果的最重要因素包括：

我们扩大客户基础的能力

我们的经营结果取决于我们扩大和维持客户基础的能力。自成立以来，截至2023年9月30日，我们已为300多家客户提供了超过29,000份跨境供应链解决方案订单。我们将继续扩大我们的客户基础，以实现可持续的业务增长。我们的目标是吸引新客户并保持现有客户。我们计划提高质量和扩大我们的服务种类，以获得更多的客户。

我们控制成本的能力

我们的经营业绩受到我们控制成本的能力的影响，其中包括运输和交付成本、仓库服务费、报关和终点站费用、货运安排费用和其他间接成本分配，这些成本可能受到多种因素的影响，其中包括工资率、燃油价格、通行费和租赁成本的波动。有效的成本控制措施直接影响到我们的财务状况和经营结果。例如，我们的跨境货运公司和美国国内地面运输承运人服务提供商使用大量燃料来运营车辆，因此，他们产生的较高燃料成本可能会导致此类服务提供商向我们收取更高的费率成本。燃料和第三方运输能力的可获得性和价格受到政治、经济和市场因素的影响，这些因素超出了我们的控制。我们还产生了与运输和劳动力相关的大量成本。这些成本的任何意外增加都会受到我们无法控制的因素的影响，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们已采取，并预期会采取额外的成本控制措施。然而，我们已经采取或未来将采取的措施可能不会像预期的那样有效。如果我们不能有效地控制成本，并根据经营成本和市场情况调整费率水平，我们的盈利能力和现金流可能会受到不利影响。

我们提供高质量服务的能力

我们的经营结果取决于我们维持和进一步提高服务质量的能力。我们与我们的服务提供商网络一起，为我们的客户提供综合的跨境海运和空运供应链解决方案和服务。如果我们或我们的服务提供商无法以及时、可靠、安全和可靠的方式提供快递服务，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到负面影响。此外，如果我们的客户服务人员未能满足客户需求或有效回应客户投诉，我们可能会失去潜在或现有客户，客户订单减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

战略性收购和投资

我们的运营结果还取决于我们进行战略性收购和投资的能力，以扩大我们的全球足迹，使我们的服务产品多样化，并推动我们的技术进步。我们可能会有选择地寻求我们认为对我们的业务和技术具有战略性和互补性的合并、收购、投资、合资企业和合作伙伴关系。然而，我们不能向您保证，我们将在任何时候做出谨慎的决定。我们成功执行或有效运营、整合、利用和发展这些投资或战略合作伙伴关系的能力可能会影响我们的运营结果和财务状况。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎的全球传播以及对其进行控制的努力减缓了全球经济活动，扰乱了世界许多地区的正常商业活动，降低了效率。这场大流行导致世界各地的当局实施了许多史无前例的措施，如旅行限制、隔离、就地避难所命令以及工厂和办公室关闭。这些措施已经并可能继续影响我们的员工和运营，以及我们客户和供应商的员工和运营。

疫情期间，新冠肺炎限制措施导致的各个港口的延误和拥堵，也延长了我们某些跨境货物的交付时间。此外，海运公司已经整合，未来可能会发生更多情况。新冠肺炎对我们的全球海洋和航空货运公司、美国和国内地面运输公司以及其他服务提供商施加了极大的压力，这可能会导致我们使用的承运人能力或可用性降低、价格波动或更有限的承运人运输时间表和其他服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

为了响应政府指令和建议的安全措施，我们在我们所有的设施中实施了人身安全措施。然而，这些措施可能不足以缓解新冠肺炎感染的风险。如果我们的大量员工或履行关键职能的第三方，包括我们的首席执行官和董事会成员生病，我们的业务可能会受到进一步的不利影响。

未来新冠肺炎疫情对我们的影响将取决于高度不可预测和我们无法控制的未来事态发展，例如新冠肺炎卷土重来和出现新变种的频率、持续时间和严重程度，以及世界各国政府可能采取的措施，以应对这些事态发展，疫情对全球经济的影响，以及各国政府采取的刺激总体经济的措施。因此，我们不能保证大流行不会继续对我们的业务和未来的业务结果产生不利影响，这可能是实质性的。

我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求，或我们认为符合我们的员工、客户、服务提供商和股东的最佳利益的要求，采取进一步行动来改变我们的业务运营。

运营结果的关键组成部分

收入. 我们主要通过向客户提供定制的跨境海运解决方案和航空货运解决方案来赚取收入，这些解决方案专门满足他们将货物运输到美国的要求和需求。根据与客户的服务协议，我们在跨境海运解决方案和跨境航空货运解决方案下提供各种综合服务，包括（i）跨境货运合并和转运服务、（ii）清关服务、（iii）仓储和分销服务以及（iv）美国国内地面运输服务。

收入成本。我们的收入成本主要包括运输和交付成本、仓库服务费、报关和终点站费用、货运安排费用和其他间接成本分配，其中包括与运营和融资租赁相关的成本、物业和设备的折旧费用和其他杂项费用。

销售费用。我们表示，我们的销售费用主要是支付给无关各方的佣金，用于客户推荐。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括工资和员工福利、专业费、办公费、差旅费、保险费和摊销费用。

其他收入。我们的其他收入主要包括租金收入和收到的员工留任积分(如果有的话)。

利息费用。 我们的利息费用主要包括融资租赁、设备贷款和其他贷款产生的利息费用。

所得税费用。 我们的所得税费用主要包括美国联邦、州所得税和伊利诺伊州的替代税。

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比

经营成果

下表概述了截至2023年和2022年9月30日止三个月我们的综合经营业绩以及某些项目占总收入的百分比。任何历史时期的经营业绩不一定表明任何未来时期可能预期的业绩。

收入

截至2023年9月30日的三个月，我们的总收入增加了1,340,938美元，增幅为47.8%，从2022年同期的2,807,538美元增至4,148,476美元。大幅增长主要是由于我们的跨境空运解决方案产生的收入增加，但我们的跨境海运解决方案产生的收入下降部分抵消了这一增长。

截至2023年9月30日的三个月，我们跨境海运解决方案产生的收入减少了834,139美元，降幅为32.9%，从2022年同期的2,537,796美元降至1,703,657美元。减少的主要原因是我们处理和转发的跨境海运货运量从截至2022年9月30日的三个月的1,317 TEU集装箱负载减少到截至2023年9月30日的三个月的约645 TEU集装箱负载，尽管我们安排的美国国内地面运输交付数量从截至2022年9月30日的三个月的3,293次增加到截至2023年9月30日的三个月的3,358次。这主要是由于我们更加专注于向客户提供各种仓储和配送服务以及美国国内地面运输服务，其单位是从我们处理的跨境海运大宗货物中分离出来的较小发货量。在截至2023年9月30日的三个月中，每标准箱产生的收入增加了714美元，或37.1%，从2022年同期的每标准箱1,927美元增加到每标准箱2,641美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的跨境航空货运解决方案产生的收入增加了2,175,077美元，增幅为806.4%，从截至2022年9月30日的三个月的269,742美元增加到2,444,819美元，主要原因是我们处理的跨境航空货运量增加，从截至2022年9月30日的三个月的约911吨增加到截至2023年9月30日的三个月的约7,816吨，这是因为自截至2023年6月30日的财年下半年以来，我们更加关注跨境航空货运解决方案。回应电子商务行业持续增长带动的对我们相关服务的需求增加。

我们预计，由于后新冠肺炎时代美国经济的复苏，刺激进出口活动的海运运费持续下调，以及在线购物的持续趋势，我们的收入将继续增长，这突显了快速送货的必要性，以具有竞争力的价格结束消费者。

按客户地域划分的收入

截至2023年9月30日的三个月，我们来自亚洲客户的收入增加了1,209,361美元，增幅为249.4%，从截至2022年9月30日的三个月的484,862美元增至1,694,223美元。在截至2023年9月30日的三个月里，我们来自美国客户的收入增加了131,577美元，增幅为5.7%，从截至2022年9月30日的三个月的2,322,676美元增加到2,454,253美元。

在截至2023年9月30日的三个月内，我们来自亚洲客户的收入大幅增长，这主要是由于我们的亚洲客户数量增加，特别是那些为大型电子商务平台提供服务的客户，这主要是由于美国电子商务市场的整体增长对我们相关服务的需求增加。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们来自美国客户的收入比截至2022年9月30日的三个月有所增长，这主要是由于美国市场上大型电子商务平台的持续增长对我们相关服务的需求增加。

在截至2023年9月30日的三个月里，来自为大型电子商务平台服务的客户的收入增加了1,976,351美元，或191.7，达到3,007,505美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,031,154美元。

收入成本

截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月，我们的收入成本细目如下：

截至2023年9月30日的三个月，我们的总收入成本增加了1,323,307美元，增幅为60.8%，从截至2022年9月30日的三个月的2,2177,626美元增加到3,500,933美元，主要原因是：

(I)预计在截至2023年9月30日的三个月内，我们的运输和交付成本增加，主要包括卡车运输、拖运、底盘租赁、运费和交付成本，这与同期我们收入的增长一致；

(Ii)预计在截至2023年9月30日的三个月内，我们的仓库服务费增加，主要是我们地区仓储和配送中心的劳动力成本，这是因为这些中心延长了服务时间，以处理增加的跨境航空货运量；

(Iii)在截至2023年9月30日的三个月内，由于我们的跨境货运，特别是航空货运的总评估价值增加，我们的报关和码头费用大幅增加，主要包括海关费用、手续费和港口和码头收取的入境服务费；

(Iv)在截至2023年9月30日的三个月内，我们的货运安排费用(主要是跨境海运的调度和预订费)略有增加，这主要是由于我们的跨境货运增加所致；以及

(V)在截至2023年9月30日的三个月内，我们的间接成本略有增加，主要包括仓库和设备租赁费用、公用事业费用、物业和设备摊销以及其他直接成本，这主要是由于我们的仓库和设备租赁费用从截至2022年9月30日的三个月的257,462美元略微增加到截至2023年9月30日的三个月的272,105美元。

毛利

截至2023年9月30日的三个月，我们的毛利润增加了17,631美元，增幅为2.8%，从截至2022年9月30日的三个月的629,912美元增加到647,543美元，这主要是由于我们收入的增加，但由于上述原因，我们的收入成本增加部分抵消了这一增长。

截至2023年9月30日的三个月，我们的毛利率为16%，而截至2022年9月30日的三个月的毛利率为22%。我们毛利率下降的主要原因是：(I)由于美国的通胀环境，我们的收入成本上升，以及(Ii)由于截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比，我们增加了轮班安排，我们地区仓储和配送中心的劳动力成本增加。

销售费用

在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月里，我们没有销售费用。

一般和行政费用

截至2023年9月30日的三个月，我们的一般和行政费用增加了350,315美元，或69.3%，从截至2022年9月30日的三个月的505,463美元增加到855,778美元。截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月，我们的一般和行政费用分别占总收入的20.6%和18.0%。这一增长主要归因于我们增加了工资和员工福利支出：

(I)截至2022年9月30日的三个月，我们的工资支出增加了178,819美元，增幅为62.7%，从截至2022年9月30日的三个月的285,193美元增加到2023年同期的464,012美元。

(Ii)我们的员工福利支出增加了51,032美元，或90.8%，从截至2022年9月30日的三个月的56,211美元增加到截至2023年9月30日的三个月的107,243美元，主要包括401(K)公司缴费、膳食津贴和医疗保险支出。

截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的工资和员工福利分别占我们一般和行政费用总额的66.8%和67.5%。增长的主要原因是我们增加了对销售、客户服务和后台支持人员的招聘，以满足业务增长的需要。

其他收入

截至2023年9月30日的三个月，我们的其他收入减少了76,099美元，降幅为61.8%，从截至2022年9月30日的三个月的123,048美元降至46,949美元。减少的主要原因是关联方从2023年8月起终止了若干办公室和仓库空间的转租。

利息支出

与截至2022年9月30日的三个月相比，我们截至2023年9月30日的三个月的利息支出保持相对稳定。

所得税前收入(亏损)

截至2023年9月30日的三个月，我们的所得税前亏损为309,344美元，截至2022年9月30日的三个月的所得税前净收益为139,942美元。如上文所述，减少主要是由于收入成本增加，以及截至2023年9月30日止三个月的一般及行政开支增加。

所得税费用

截至2023年9月30日的三个月，我们记录的所得税抵免为2,059美元，而截至2022年9月30日的三个月的所得税支出为9,026美元。由于净亏损，我们没有确认截至2023年9月30日的三个月的任何当期所得税，但是，由于确认的临时差异，我们确认了19,953美元的递延所得税收益，以及由于我们于2023年9月23日完成重组从S公司变更为C公司而产生的17,894美元的递延所得税支出。截至2022年9月30日止三个月，本公司的重置税项及直通实体税项的税率分别为1.5%及4.95%。

净收益(亏损)

由于上述原因，截至2023年9月30日的三个月，我们的净亏损为307,285美元，而截至2022年9月30日的三个月的净收益为130,916美元。

截至2023年6月30日的财政年度与截至2022年6月30日的财政年度

经营成果

下表总结了截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年我们的综合经营业绩以及某些项目占总收入的百分比。任何历史时期的经营业绩不一定表明任何未来时期可能预期的业绩。

收入

我们的总收入增加了3,267,355美元，增幅为34.0%，从截至2022年6月30日的财年的9,605,536美元增加到截至2023年6月30日的财年的12,872,891美元。我们的跨境海运解决方案产生的收入增长了20.2%，从截至2022年6月30日的财年的6,717,411美元增加到截至2023年6月30日的财年的8,073,685美元。我们的跨境航空货运解决方案产生的收入增长了66.2%，从截至2022年6月30日的财年的2,888,125美元增加到截至2023年6月30日的财年的4,799,206美元。

与截至2022年6月30日的财年相比，在截至2023年6月30日的财年中，我们的跨境海运解决方案和跨境航空货运解决方案产生的收入都有所增长，主要是因为：

(I)中国：由于美国和世界经济在新冠肺炎疫情后的复苏，我们扩大了海运和空运服务的客户基础。在截至2023年6月30日的财年，我们共服务了259家客户，其中包括179家跨境海运解决方案和80家跨境空运解决方案；而在截至2022年6月30日的财年，我们总共服务了218家客户，其中包括122家跨境海运解决方案和96家跨境空运解决方案。

(Ii)为了应对日益增长的电子商务及相关跨境供应链解决方案和服务的需求，在截至2023年6月30日的财年，我们不仅吸引了更多服务于大型电商平台、需要将亚洲制造的商品运往美国的客户，而且形成了包括跨境海空货运公司和美国国内地面运输公司在内的更强大、更广泛的服务提供商网络。在截至2023年6月30日的财年中，从客户那里获得的与电子商务业务相关的收入增加了约120美元万，增幅为20.6%，从截至2022年6月30日的财年的560美元万增至约680美元万。

(Iii)我们处理的跨境航空货运量从截至2022年6月30日的财年的约2,515吨大幅增加至截至2023年6月30日的财年的约12,966吨，主要原因是自截至2022年6月30日的财年下半年开始推出我们的跨境航空货运解决方案和服务，以及越来越多在电商平台上销售的热门产品通过航空运输。

(Iv)在截至2023年9月30日的三个月中，我们安排的美国国内地面运输交付数量与2022年同期相比有所增加，主要是因为我们更加重视向客户提供各种仓储和配送服务，以及以我们处理和转发的跨境海运大宗货物中分离出来的较小发货量为单位向客户提供美国国内地面运输服务。在截至2023年6月30日的财年，我们处理和转发了约4,218 TEU集装箱货物，与截至2022年6月30日的财年的4,246 TEU集装箱货物相比，这一数字保持相对稳定。然而，每TEU产生的收入增加了332美元，即21.0%，从截至2022年6月30日的财年的每TEU 1,582美元增加到截至2023年6月30日的财年的每TEU 1,914美元。

按客户地域划分的收入

来自亚洲客户的收入增长了67.7%，从截至2022年6月30日的财年的3,298,583美元增加到截至2023年6月30日的财年的5,531,468美元。来自美国客户的收入增长了16.4%，从截至2022年6月30日的财年的6,306,953美元增长到截至2023年6月30日的财年的7,341,423美元。

在截至2023年6月30日的财政年度，来自亚洲客户的收入较截至2022年6月30日的财政年度大幅增长，主要原因是：(I)我们的客户数量增加，特别是那些服务于大型电子商务平台的客户，这主要是由于美国电子商务市场的整体增长推动了对我们相关服务的需求，以及在COVID-19之后经济和航运时间表的复苏，(Ii)在新冠肺炎大流行后重新开放边境后，我们处理由亚洲至美国的跨境货运的能力有所增加；及(Iii)自我们在截至2022年6月30日的财政年度中期开始提供跨境空运解决方案以来，向亚洲客户提供的跨境空运解决方案和服务有所增加。

在截至2023年6月30日的财年，来自美国客户的收入较截至2022年6月30日的财年有所增长，主要是由于(I)新冠肺炎之后美国经济和航运日程的复苏，以及(Ii)对我们相关服务的需求增加，这主要是由于大型电子商务平台在美国市场的持续增长。

收入成本

截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们的收入成本细目如下：

我们的收入成本增加了2,511,971美元，增幅为32.2%，从截至2022年6月30日的财年的7,796,631美元增加到截至2023年6月30日的财年的10,308,602美元。收入成本增加的主要原因是以下因素的综合影响：

(I)在截至2023年6月30日的财政年度内，我们的报关和终点站收费大幅增加，主要包括港口和航空终点站收取的海关费用、手续费和入境服务费，主要是由于同期我们处理的跨境航空货运量和总评估价值大幅增加，导致航空终点站收费增加，

(Ii)在截至2023年6月30日的财政年度，我们的运输和交付成本(主要包括卡车运输、拖运、底盘租赁、运费和交付成本)出现增长，这与同期我们总收入的增长大体一致，以及

(Iii)在截至2023年6月30日的财政年度内，我们的货运安排费用增加，主要是跨境海运的调度和订票费用，主要是由于我们的跨境货运增加所致；

部分偏移量：

(I)预计我们的仓库服务费有所下降，这主要是因为在截至2023年6月30日的财政年度，我们在这些中心取消了奖金支付政策，根据该政策，除了他们根据工作时间赚取的正常工资外，我们还可以根据这些工人处理的集装箱数量从我们那里获得额外的奖金，这主要是因为我们的仓库服务费用主要是指我们地区仓储和配送中心的劳动力成本，以及

(Ii)在截至2023年6月30日的财政年度，我们的间接成本下降，主要包括仓库和设备租赁费用、公用事业费用和其他直接成本，这主要是由于仓库和设备租赁费用从截至2022年6月30日的财政年度的1,054,626美元减少到截至2023年6月30日的财政年度的1,010,345美元。

毛利

我们的毛利润增加了755,384美元，或41.8%，从截至2022年6月30日的财年的1,808,905美元增加到截至2023年6月30日的财年的2,564,289美元。截至2023年6月30日的财年，我们的毛利率为19.9%，而截至2022年6月30日的财年，毛利率为18.8%。毛利率的增长主要是由于销售额的增加，以及我们向加价较高的现有客户提供和推广我们的一系列服务，包括仓储和分配服务以及清关服务，以及在新冠肺炎疫情期间和之后全球航运需求的激增。

现金流

下表列出了我们在所示时期的现金流摘要：

经营活动

截至2023年9月30日的三个月，经营活动提供的现金净额为46,488美元，包括净亏损307,285美元，经非现金项目调整后为392,408美元，营运资本变化为负38,635美元。非现金项目主要包括219,571美元的非现金经营租赁费用、36,160美元的折旧和摊销、52,122美元的预期信贷损失拨备以及一家子公司解除合并造成的73,151美元的损失。对营运资金变化的调整主要包括与第三方相关的应收账款增加133,904美元，与与之相关的第三方应付账款增加141,213美元，应计费用和其他应付款增加37,739美元，关联方的应收账款减少49,182美元，合同资产减少26,213美元，但因与应收账款相关的第三方增加65,995美元和与第三方相关的应收账款增加138,491美元而部分抵消，这反映了收入增长以及向第三方提供商、关联方和从客户那里收取款项的时间对营运资本净额的影响。

截至2022年9月30日的三个月，经营活动中使用的现金净额为60,494美元，包括130,916美元的净收入，经非现金项目调整后为305,705美元，营运资本变化为负497,115美元。非现金项目主要包括200 071美元的非现金经营租赁费用、30 397美元的折旧和摊销以及为预期信贷损失拨备的67 253美元。对周转资金变动的调整主要包括：与非关联方应付账款增加306,073美元，合同资产减少45,303美元，与非关联方应收账款减少11,770美元，但因与非关联方应收账款增加338,287美元，关联方应收账款增加215,646美元，与第三方应付账款减少57,574美元，应计费用和其他应付款减少62,974美元，经营租赁负债减少200,319美元而部分抵消。

截至2023年9月30日的三个月，经营活动提供的现金比上一季度增加106,982美元，主要是由于供应商付款、客户付款和关联方付款的时间安排导致营运资本变化提供的现金增加458,480美元，与运营净亏损438,201美元相抵。我们还确认了与子公司解除合并亏损相关的非现金支出73,151美元，被预期信贷损失准备金减少15,131美元所抵消。

在截至2023年6月30日的财年中，经营活动提供的现金净额为63,475美元，其中净收入为943,730美元，经非现金项目调整后为951,488美元，营运资本变化为负1,831,743美元。非现金项目主要包括826,284美元的非现金经营租赁支出，130,755美元的折旧和摊销，31,780美元的使用权融资资产折旧，24,172美元的利息支出，由预期信贷损失拨备冲销的93,742美元，以及递延国家税收支出增加32,239美元的影响。对营运资本变动的调整主要包括：由于截至2023年6月30日的财政年度收入大幅增加，第三方应收账款增加506,152美元；因未支付租金收入，关联方应收账款增加579,496美元；与关联方应付账款减少101,896美元；经营租赁负债减少833,365美元，但因应计负债和其他应付款增加57,701美元，合同资产减少54,441美元，应纳税款增加32,829美元，预付款和其他保证金减少18,672美元。

在截至2022年6月30日的财年中，经营活动提供的现金净额为312,984美元，包括净亏损2,889美元，经非现金项目调整后为955,389美元，营运资本变化为负639,516美元。非现金项目主要包括798,727美元的非现金经营租赁费用、88,583美元的折旧和摊销、16,640美元的使用权融资资产折旧和51,439美元的利息支出。对营运资金变动的调整主要包括关联方因未付租金收入而应付款项增加151,747美元，预付款增加91,295美元，合同资产增加72,174美元，第三方应付账款减少119,940美元，经营租赁负债减少836,557美元，但因第三方应收账款减少178,015美元，与关联方相关的应收账款增加467,309美元，应计费用和其他应付款增加23,758美元，营运资本的变动被部分抵销。

在截至2023年6月30日的财政年度，经营活动提供的现金比上一年减少249,509美元，主要是由于供应商付款、客户付款和关联方付款的时间安排，营运资本的现金流出增加了1,192,227美元，被运营净收入增加946,619美元所抵消。

投资活动

截至2023年9月30日的三个月，用于投资活动的净现金为78,799美元。2023年8月4日，我们减少了我们在被投资公司中国(即ABL武汉)的未缴注册出资额，同时，第三方股东相应增加了他们的注册出资额。本次变更后，第三方股东拥有ABL武汉公司80%的股权，我们拥有20%的股权。因此，ABL武汉于2023年8月4日后不再为本公司的附属公司。因此，在截至2023年9月30日的三个月里，我们在一家子公司解除合并后有48,893美元的现金流出，并支付了29,906美元的注册资本。

截至2023年6月30日的财年，用于投资活动的净现金为18,288美元，而截至2022年6月30日的财年，用于投资活动的净现金为124,299美元。用于投资活动的现金净额减少的主要原因是，在截至2023年6月30日的财政年度中，房地产和设备的购买减少，并在增加设备时使用融资。

融资活动

截至2023年9月30日的三个月，融资活动提供的净现金为60，629美元，而2022年同期融资活动使用的净现金为64，579美元。融资活动提供的净现金增加主要是由于我们借入的其他贷款225，000美元，部分被截至2023年9月30日的三个月内偿还贷款、车辆贷款和设备贷款157，946美元所抵消。截至2022年9月30日止三个月融资活动中使用的净现金主要归因于偿还设备和车辆贷款55，568美元以及向股东的净偿还6，236美元。

截至2023年6月30日的财年，融资活动使用的现金净额为277,260美元，而截至2022年6月30日的财年，融资活动提供的现金净额为14,894美元。在截至2023年6月30日的财年中，用于融资活动的现金净额主要归因于净偿还车辆贷款和设备贷款229,634美元。在截至2022年6月30日的财政年度，融资活动提供的现金净额主要归因于贷款净收益180,775美元和向股东偿还净额144,141美元的综合影响。

资本支出

我们的资本支出主要与购买固定资产有关，包括机械和设备、家具和固定装置、租赁物装修和车辆。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，我们的资本支出分别为116，533美元和327，716美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，我们分别没有资本支出。2023年9月30日之后及截至本招股说明书日期，并无重大资本支出承诺。我们打算用现有的现金余额、贷款收益、股东的流动资金贷款以及此次发行的收益为未来的资本支出提供资金。

承诺和合同义务

截至2023年9月30日，我们的合同义务包括以下内容：

表外承诺和安排

截至2023年6月30日和2022年财年以及截至2023年9月30日的三个月，不存在对我们的财务状况或经营业绩产生或管理层认为可能产生当前或未来重大影响的表外安排。

关键会计政策和估算

我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用以及任何相关披露金额的判断、估计和假设。虽然过去两年的会计估计及假设并无重大变动，但我们会根据最新可得资料、我们本身的历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设，不断评估该等估计及假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

尽管管理层确定没有关键的会计估计，但最重要的估计涉及信贷损失准备，为此我们需要估计应收账款的可收款和坏账准备，以及与运输运输有关的合同资产。

该估计基于多项因素，包括历史经验、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前和合理预期的未来经济状况以及可能影响我们向客户收款能力的其他因素。

合同资产估计数是根据履约债务的估计完成百分比计算的。该公司相信，客户同时受益于其提供的全面服务。对于有货物进入美国的客户，该公司在货物到达美国海港或机场后，为客户指定的地点提供清关、集装箱卸货、仓储、拆箱、包装和运输服务。对于向海外发货的客户，本公司提供货位安排、仓储、包装、出口通关、到海港或机场装船的运输服务。随着客户在将货物从一个地点运输到另一个地点的过程中获得这些服务的好处，履行义务也会随着时间的推移而得到履行。因此，随着时间的推移，公司将确认收入。该公司相信，所采用的方法可与其他全球物流公司相媲美，并忠实地描述了向客户提供的服务。

虽然我们的主要会计政策在附注2-综合财务报表的主要会计政策摘要中有更全面的描述，但我们认为并没有影响财务报表编制的关键会计政策。

生意场

使命

我们渴望成为美国支持的、以高效、可靠和实惠的方式连接亚洲和北美的跨境供应链走廊。

概述

我们是一家总部位于美国的综合跨境供应链解决方案提供商，主要专注于包括中国和韩国在内的亚洲市场。我们主要为客户提供定制化的跨境海运解决方案和空运解决方案，专门满足客户在向美国运输货物时的要求和需求。我们在跨境海运解决方案和跨境空运解决方案下提供广泛的综合服务，包括(I)跨境货运拼装和转运服务，(Ii)海关清关服务，(Iii)仓储和配送服务，以及(Iv)美国国内地面运输服务。

我们于2018年成立于伊利诺伊州芝加哥，是一家植根于美国的亚裔美国人拥有的企业，对美国和亚洲的国际贸易和物流服务市场都有深入的了解。我们的客户通常是总部位于亚洲和美国的物流服务公司，为大型电子商务平台、社交商务平台和制造商提供服务，将亚洲制造的消费品和工业产品销售和运输到美国。自成立以来，截至2023年9月30日，我们已为300多名客户提供服务，完成了超过29,000份跨境供应链解决方案订单。

我们已经建立了广泛的服务提供商合作网络，包括为我们的跨境货运合并和转运服务提供全球货运承运人，以及为我们的美国国内运输服务提供国内地面运输承运人。自成立以来，截至2023年9月30日，我们已与全球几乎所有主要的海运和空运公司合作，运送了28,400标准箱的集装箱货物和37,800吨的航空货物。截至2023年9月30日，我们还与200多家国内地面运输公司进行了合作，包括几乎所有美国国内主要的地面运输公司，根据情况，以长期、短期或订单的方式进行合作。

我们在美国运营着三个大型、超繁忙的地区性仓储和配送中心，包括伊利诺伊州、德克萨斯州和加利福尼亚州。我们的区域仓储和配送中心总面积约为85,000平方英尺，拥有35个码头，每天的总货运量高达3,000立方米。除了我们自营的区域中心外，我们还与美国几乎所有交通枢纽的150多个仓库和配送终端保持着深入的联系，以协助我们的跨境货运的仓储和配送服务，以防此类货物需要在伊利诺伊州、德克萨斯州和加利福尼亚州以外的州进行储存、交付、转运、堆放、包装或配送。此外，我们与有执照的海关经纪专家合作，帮助我们的客户清关进口到美国的货件。截至2023年9月30日，我们已协助跨境货运清关，总评估价值超过2,520美元万。

凭借强大的跨境供应链服务能力、跨境货运公司和美国国内地面运输公司广泛的服务提供商网络、大规模和超繁忙的地区性仓储和配送中心以及对亚洲市场的深入了解，我们能够建立自己的品牌和声誉，并自成立以来实现了快速增长。在截至2022年和2023年6月30日的财年，我们的收入分别为960万美元和1290万美元，同期我们的毛利润分别为180万美元和260万美元。截至2023年9月30日的三个月，我们的收入为410美元万，毛利润为60美元万。截至2023年9月30日，我们已经完成了超过29,000个跨境供应链解决方案订单，总评估价值为10亿美元，交付给美国大约48个州的数千个企业和住宅地址。

解决方案和服务

我们为我们的客户提供跨境海运解决方案和空运解决方案，这些解决方案专门为他们在向美国运输货物时的要求和需求量身定做。

我们的跨境海运解决方案和跨境空运解决方案下的服务通常包括(I)跨境货物拼装和转运服务，(Ii)海关清关服务，(Iii)仓储和配送服务，以及(Iv)美国国内地面运输。

跨境货物集装及转运服务

作为一家持牌的无船承运人，或无船承运人和间接航空承运人，我们作为海运或空运承运人的货运集装商或代理提供跨境海运和空运货物拼装和转运服务。我们的跨境货运合并和转运服务下的解决方案包括：

海运合并和转运：作为一家海运代理公司，我们与海运承运人和/或其他大型海运代理公司签订合同，在特定时间段内以商定的费率获得固定数量的集装箱在不同地点之间的运输。我们同时处理集装箱满载和集装箱以下货物运输，提供比承运人直接提供的更广泛的运输选择和费率。

我们确定路线，合并特定机场分发点的单个未合并发货范围，然后选择要运输到分发点的航空公司，然后在那里我们安排合并的批次分为其组件发货并将每个单独发货运输到其最终目的地。

通过与几乎所有全球主要海运公司和航空公司的长期合作，我们为我们的货运合并和转运服务客户提供广泛的全球足迹，以满足他们全年的航运和舱位需求，包括高峰时期。自成立以来，截至2023年9月30日，通过与几乎所有全球主要远洋运输公司和航空运输公司的合作，我们已为300多家客户提供跨境运输服务，其中包括超过28,400标准箱的集装箱货物和37,800吨航空货物。

清关服务

我们为客户提供通关服务，同时提供其他服务。我们通常与有执照的海关经纪专家合作，通过准备和归档所需的文件，代表我们的客户计算和支付关税、税费，以及安排美国海关和边境保护局(CBP)等政府机构进行任何必要的检查，帮助客户通过海关清关进口到美国的货件。我们的海关清关服务包括筛选评估价值、原产地、特殊贸易计划申请和分类的商业文件。自成立以来，截至2023年9月30日，我们已协助跨境货运清关，总评估价值超过2,520美元万。

仓储和配送服务

对于我们在海运港口和机场提货的跨境货运，我们在伊利诺伊州、德克萨斯州和加利福尼亚州的三个地区性仓储和配送中心提供辅助仓储和配送服务，每个中心分别毗邻奥黑尔国际机场、达拉斯沃斯堡国际机场和洛杉矶国际机场，并连接到几乎所有美国国内主要铁路和/或港口。我们的地区仓储和配送中心总面积约为85,000平方英尺，拥有35个码头，每天的总运营能力高达3,000立方米，用于储存、包装和其他履行服务。我们的区域仓储和配送中心通常同时由多个客户使用，因此这些客户可能会受益于与共享空间、劳动力、设备和其他效率相关的成本节约。

美国国内地面运输服务

我们为美国的企业和住宅提供灵活、具有成本竞争力的整车和零担地面运输，直接从港口到门，或者从我们的地区仓储和配送中心到这样的国内地址。我们的美国和国内地面运输服务是通过与我们的地面运输服务提供商合作的广泛网络提供的。自.起

2023年9月30日，我们与200多家国内地面运输公司合作建立了地面运输网络，包括几乎所有美国国内主要地面运输公司，能够以长期、短期或订单的方式向美国大约48个州的数千个商业和住宅地址递送货物。

此外，通过与亚洲领先的供应链服务商就美国国内供应链服务建立深入和长期的合作伙伴关系，我们已经打通了电子商务和社交商务的道路，并使几家亚洲电子商务和社交商务平台巨头能够更轻松地向美国销售，并更顺利地将小包装商品交付给美国的终端消费者。

市场机遇

跨境供应链解决方案行业高度分散，数千家不同规模的公司在国内和国际市场上竞争。跨境供应链解决方案领域的总体机遇是巨大的。据麦肯锡(1)预计，未来几年跨境供应链解决方案行业将出现显著增长。据估计，到2030年，跨境电商的市场规模将从目前的约3000亿美元扩大到约1万亿美元的商品价值。

我们一直将重点放在亚洲市场。根据麦肯锡(2)的数据，2020至2025年间，亚洲预计将占全球电子商务物流市场增长的57%，使其成为未来全球贸易和物流活动最重要的地区之一。我们专注于亚洲市场，使我们能够在服务于中国和韩国等亚洲国家方面积累深入的专业知识，并使我们在了解这个快速发展的市场中的细微差别和需求方面具有优势。

与全球几乎所有主要的海运和空运公司合作，我们庞大的全球货运公司合作伙伴网络以及与美国陆地运输提供商的深入联系可以为客户提供始终如一的服务，即使在高峰时期也是如此。对于经常在旺季面临供应链中断的电子商务平台、社交商务平台和制造商来说，这种服务可靠性可能会显著受益。

优势

我们相信以下优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

快速增长的美国跨境供应链解决方案提供商，专注于亚洲市场

我们是一家总部位于美国的综合跨境供应链解决方案提供商，主要专注于亚洲市场。凭借我们强大的跨境供应链服务能力、卓越的服务质量、广泛的跨境货运公司和美国国内地面运输公司的服务提供商网络、大规模和超繁忙的地区性仓储与配送中心以及对亚洲市场的深入了解，我们能够为亚洲客户提供量身定制的解决方案，专门满足他们在向美国运输货物时的需求和需求。我们的解决方案涵盖了各种服务，如跨境海运和空运拼装及转运、海关清关、仓储和配送以及美国国内的地面运输。

自2018年成立以来，我们的业务快速增长。作为一家深深扎根于美国的亚裔美国人拥有的企业，我们对美国和亚洲国际贸易和物流服务市场的积累和深入了解使我们能够跨境建立我们的品牌和声誉，并自成立以来实现快速增长。截至2023年9月30日，我们在美国运营着三个地区性仓储和配送中心，包括伊利诺伊州、德克萨斯州和加利福尼亚州，我们已经为300多名客户提供了服务，并完成了超过29,000份跨境供应链解决方案订单，这些订单包括海运和空运，总评估价值为10亿美元，送达美国大约48个州的数千个商业和住宅地址。

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(一)签收麦肯锡，签字、盖章、交付：拆开十字架-边界包裹市场的承诺(2022年3月)，https://www.mckinsey.com/industries/travel-logistics-and-infrastructure/our-insights/signed-sealed-and-delivered-unpacking-the-cross-border-parcel-markets-promise#.

(2)《亚洲麦肯锡报告：骇维金属加工对全球物流的价值》(2021年5月)，https://www.mckinsey.com/featured-insights/asia-pacific/asia-the-highway-of-value-for-global-logistics.

收入从截至2022年6月30日的财年的960万美元增加到截至2023年6月30日的财年的1290万美元，从截至2022年9月30日的三个月的2.8亿美元万增加到截至2023年9月30日的三个月的4.1亿美元万。我们完成的跨境供应链解决方案订单总数从截至2022年6月30日的财年的超过5,000份大幅增加到截至2023年6月30日的财年的超过10,000份，从截至2022年9月30日的三个月的超过2,050份增加到截至2023年9月30日的三个月的超过3,800份，同期我们的客户总数分别从约150家增加到200家和100家增加到115家。

由全球货运公司和美国地面运输公司组成的广泛的服务提供商网络

我们已经建立了一个广泛的、长期的服务提供商网络，由全球货运公司组成，为我们的跨境货运合并和转运服务。自成立以来，截至2023年9月30日，我们已与几乎所有全球主要海运和空运公司合作，为300多家客户提供跨境运输服务，其中包括超过28,400标准箱的集装箱货物和37,800吨航空货物。我们还与国内地面运输运营商合作，建立了庞大、深入和历史悠久的美国国内地面运输服务提供商网络。截至2023年9月30日，我们已与200多家国内地面运输公司合作，包括几乎所有美国国内主要地面运输公司，长期、短期或订购，视情况而定。我们相信，如此广泛的合作网络使我们能够为我们的客户提供更灵活和优化的选择，如始发港、运输路线、运输频率和交货时间，更适合他们的需求。

与大量对供应链解决方案有很高需求的客户建立共生关系

我们与庞大的客户群建立了共生关系，这些客户通常是总部位于亚洲和美国的物流服务公司，为大型电子商务平台、社交商务平台和制造商提供销售和运输亚洲制造的消费品和工业产品到美国的服务。自成立以来，截至2023年9月30日，我们已为300多名客户提供了超过29,000份跨境供应链解决方案订单。我们相信，我们的解决方案已成为客户国际贸易和/或服务价值链中不可或缺的重要组成部分。我们的解决方案消除了个人搜索、签订合同、协调和支付各种货运公司、报关经纪人和美国国内运输经纪人的负担，使我们的客户能够将有限的运营和管理资源投入到他们的核心业务活动中，并以经济高效的方式实现他们的业务目标。例如，我们是总部位于中国的顶级综合物流服务商的最早在美国的第三方供应链服务供应商之一，并已为该客户服务了三年多，使该客户能够在不投入大量运营资源和成本的情况下有效地获得美国的综合供应链能力和专业知识。凭借我们强大的供应链服务能力和对亚洲市场的深入了解，我们能够为我们的亚洲客户提供专门满足他们需求的定制解决方案。我们相信，我们的定制跨境供应链解决方案为我们的客户提供了极具吸引力的价值主张，使我们能够成为他们向美国出口和运输的第三方服务供应商。

始终如一地致力于提供卓越的服务效率和质量

我们始终如一地致力于为客户提供高效优质的服务。我们标准化、统一和简化了我们各种供应链服务产品的协议和标准，旨在为客户提供可靠和最高质量的服务。例如，我们管理我们的跨境货运合并和转运服务以及我们的美国国内地面运输服务，以实现特定的目标，例如准时交付和无损货运的高客户服务分数。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年以及截至2023年9月30日的三个月内，在我们的整体跨境海运和空运供应链解决方案订单中，通过我们的全球货运公司和美国国内地面运输公司的服务网络交付的总货件的损坏率始终保持在1.0%以下。我们还建立了一套一周七天、从早上7点到晚上11点的客户支持制度，以满足我们国际客户的需求。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年以及截至2023年9月30日的三个月内，超过37.0%、73.0%和42.0%的客户是我们的回头客。

富有远见和成就的年轻管理团队，具有强大的行业专业知识和对亚洲市场的深入了解

我们是由两位亚裔美国企业家创立的，他们在一起密切合作了七年多。我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官刘元庆先生是一位在亚洲出生、在美国接受教育的成功企业家。我们的联合创始人兼首席运营官陈帅Li先生也是亚裔。我们得益于这些管理团队的领导，他们具有突出的战略眼光、深入的行业专业知识、广泛的管理和运营经验以及对美国和亚洲市场的深入了解。我们管理层的关键成员平均拥有十几年的物流服务行业经验。我们相信，我们管理层的行业专业知识，加上他们的远见和创业精神，使我们能够并将继续使我们能够成功地在跨境供应链解决方案市场上导航。

增长战略

我们相信，我们有一个重要的机会摆在我们面前，既可以推进我们的使命，也可以加强我们的业务和增加我们的收入。我们专注于以下战略来推动我们的增长：

巩固我们的竞争优势，进一步扩大客户基础

我们已经建立了全球海运和空运承运人合作网络以及广泛的美国和国内地面运输合作网络，以满足我们在亚洲寻求集成跨境供应链解决方案的庞大客户群的需求，我们在过去几年实现了强劲的收入增长。我们打算巩固我们在跨境海运解决方案领域的竞争优势，并进一步扩大我们的跨境空运解决方案业务的规模。我们寻求深化与全球海运和空运服务提供商以及美国和国内运输服务提供商的长期战略关系，与他们一起开拓新市场，探索新的合作方式。另一方面，我们努力加强我们的品牌塑造和销售效率，作为总部位于美国的跨境供应链综合解决方案提供商，扩大我们在亚洲和全球的影响力，利用蓬勃发展的全球社交商务市场中由消费者通过社交媒体渠道直接购买推动的跨境供应链解决方案的巨大机遇，并扩大我们的全球客户基础。我们还将继续优化我们的服务质量，提高客户的体验和忠诚度。

更广泛地扩展我们的全球足迹

我们致力于为全球客户提供一体化的供应链解决方案。我们相信，美国与东南亚和南美新兴经济体之间的商品贸易存在重大机遇，我们打算利用这些机遇，进一步扩大我们的全球足迹。例如，除了我们在伊利诺伊州、德克萨斯州和加利福尼亚州的现有三个地区仓储和配送中心外，我们还计划在美国其他主要边境城市，如德克萨斯州的休斯顿和佛罗里达州的迈阿密建立新的枢纽和中心，以满足加拿大和南美客户对跨境供应链解决方案的需求。我们还计划扩大我们海运服务提供商提供的亚洲至美国航线的覆盖范围，让我们的亚洲客户在始发港、航运路线和航运频率方面拥有更灵活和优化的选择。此外，我们的目标是扩大我们的运营商合作网络的覆盖范围，以渗透到欧洲，并将我们集成和简化的跨境供应链解决方案带给欧洲客户，促进商品从欧洲流向美国和世界其他地方。

通过有机增长和/或合并和收购，使我们提供的服务的广度和深度多样化并增加

我们打算通过有机增长和/或并购，扩大我们的供应链解决方案组合，并将我们的服务提供多样化，覆盖整个国际贸易价值链中更多的上下游部门。例如，利用我们现有的广泛的跨境物流网络和强大的供应链管理能力，我们计划扩展到潜在的贸易市场，并在自由贸易区建立综合跨境贸易业务，重点是将美国制造的消费品出口到亚洲市场，并将亚洲制造的消费品进口到美国。此外，我们计划通过以下方式继续深化和拓宽我们现有的供应链服务：(I)扩大通过我们的跨境海运解决方案和空运解决方案运输的货物类别，以涵盖特殊货物，包括

我们将：(I)推出锂电池、易腐烂货物、湿货和温度敏感型货物等危险货物；(Ii)推出新服务，如最后一英里、库存管理和一站式多模式解决方案，以期为客户带来更多增值。

优化运营效率，保持一流的服务质量

我们的目标是进一步提高我们跨境海运和空运解决方案下每项服务的运营效率，降低成本，最大限度地提高整体盈利能力。例如，除了利用核心技术平台实时简化和监控我们提供的各种服务外，我们还计划升级我们地区仓储和配送中心的标准化机械、系统和功能，包括进一步投资于工业传送带等自动化设备，以推进这些地区中心的分拣、包装、配送和转运的自动化流程。我们还将继续加强各职能部门对我们人员的培训，并采取全面而严格的服务质量管理方法，以确保我们综合跨境供应链解决方案下的每一项服务都是一流的。

继续投资和推进我们的技术

我们计划继续投资我们的技术平台，并进一步将其数字化，以满足我们或我们客户的需求。我们相信，高效率和有效地使用信息技术和先进的自动化系统将使我们能够进一步提高我们的竞争地位，并推动我们的持续增长和盈利。我们打算建立一个核心技术平台，包括我们的仓储和配送系统、定价引擎、跨境海运和空运承运人接口以及美国国内地面运输承运人接口，使我们的客户能够跟踪他们的跨境货物从端到端的移动。此外，我们的目标是开发一套专有的智能工具和分析，结合动态数据科学、预测分析和机器学习，以帮助我们的日常运营，并在我们各种跨境供应链服务产品中进一步提高生产率。

我们的地理足迹

截至2023年9月30日，我们的跨境供应链解决方案服务的地理足迹已覆盖亚洲两个国家和美国约48个州。

下图显示了我们截至2023年9月30日的全球和美国国内地理足迹。

服务提供商网络

我们已经建立了广泛和长期的服务提供商网络，包括(I)全球货运公司和(Ii)美国国内地面运输公司。自成立以来，截至2023年9月30日，我们已与几乎所有全球主要海运和空运公司合作，为300多家客户提供跨境运输服务，其中包括超过28,400标准箱的集装箱货物和37,800吨航空货物。我们还与200多家国内地面运输公司合作，包括几乎所有美国国内主要地面运输公司，截至2023年9月30日，我们的国内地面运输网络约有60,000名司机和150个终点站，根据情况，长期、短期或订单的基础上。我们还与有执照的海关经纪专家合作，帮助我们的客户清关货物。

在我们广泛的合作网络下，我们使全球海洋货运公司、航空货运公司、有执照的跨境报关公司以及美国陆地运输公司能够相互连接和协作，为我们的客户提供可靠、及时和综合的服务。

我们向客户提供服务的能力高度依赖于与这些服务提供商的良好工作关系。与这些服务方保持可接受的工作关系变得更加重要，特别是由于大流行病的影响、对恐怖主义的持续关切、安全、政府条例的变化和对国际贸易的监督。我们在所有解决方案和服务产品中使用一致的方法来选择和管理服务供应商，从严格的资质和基于风险的调查流程开始。我们只根据定义的价值元素选择和聘用合规、高效运营和成长型服务提供商，并在我们的关系和绩效管理活动中有意提供卓越的服务质量。我们认为我们目前与这些服务提供商的工作关系令人满意。然而，金融稳定性和资产承运人的运营能力和运力的变化、承运人可获得的运力分配、政府监管或放松监管的努力、管理海关经纪的法规现代化、和/或政府限制、配额限制或贸易协议的变化可能会以不可预测的方式影响我们的业务。

技术

我们为客户提供优质服务的方式之一是用技术增强员工的能力。我们的行业正在发展，客户倾向于通过与投资于创新的可靠服务提供商建立关系来降低供应链风险。

我们在云上构建了高度可扩展的专有技术平台--美熊物流数据仓库管理平台，简化了我们提供的各种服务，提升了我们的整体运营效率。我们的技术平台基于对过去提供的解决方案和服务所产生的大量路线和价格数据的复杂分析，(I)优化了我们跨境货运代理和国内地面运输服务的路线建设和定价，(Ii)允许在任何时间为我们的跨境海运解决方案和几乎任何始发港和目的港之间的空运解决方案提供自动、实时的费用报价，以及(Iii)提供自动合同账户管理、文件生成和记录保存。

此外，对于我们的三个地区仓储和配送中心，我们开发了智能仓储系统，使我们能够远程管理我们的存储，防止缺货和积压，并实现智能补货和订单履行。例如，当库存水平达到预定阈值时，该仓储系统会自动发出警报，确保及时补充库存，提高运营效率。

我们开发了可靠稳定的网络基础设施，以确保高可用性和低停机风险。我们主要利用第三方云服务提供商托管我们的网络基础设施，以实现核心运营功能、数据备份和智能应用。

我们在我们的平台上处理大量与货运相关的数据。我们重视个人数据和机密信息的隐私，并实施了内部数据安全管理政策。我们还利用防火墙系统来防止未经授权访问我们的内部系统。我们的技术部门监控我们的网站、技术系统和网络基础设施的性能，并对潜在问题做出及时响应。我们还不断审查、改进和重复我们的数据隐私政策和安全基础。

设施

我们在伊利诺伊州的伊塔斯卡租赁了约66,000平方英尺，我们在那里运营我们的美国总部和我们的一个地区仓储和配送中心。我们在伊利诺伊州的设施租约将于2026年4月到期，并有权将租约再延长五年。我们在德克萨斯州的南湖租了大约19,000平方英尺，在那里我们经营着另一个地区性仓储和配送中心。该设施的租约将于2026年4月到期，并可选择将租约再延长五年。我们还在加利福尼亚州科罗纳租赁了约5000平方英尺，在那里我们经营着我们的第三个地区性仓储和配送中心。该设施的租约将于2024年10月到期，并可选择每年自动续签。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，如果需要的话，我们将以商业上合理的条件提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

区域仓储和配送中心

行业动态

跨境供应链解决方案行业是一个充满活力和不断增长的市场。根据球形洞察咨询公司(1)的数据，2022年全球跨境企业对消费者(B2C)电子商务市场规模为894.0美元，到2032年全球跨境B2C电子商务市场规模预计将达到81383亿美元。根据全球行业分析公司(2)的数据，到2030年，全球第三方物流市场规模预计将达到1.9万亿美元(万亿)，2022年至2030年的复合年增长率为8.4%。根据Mordor Intelligence(3)的数据，2023年美国货运和物流市场规模估计为12744亿美元，预计到2029年将达到16187亿美元，2023年至2029年的复合年增长率为4.07%。

市场的整体动态受到以下详细讨论的几个因素的影响，包括电子商务的兴起、供应链弹性的重要性以及正在进行的美国-中国贸易战。

电子商务的兴起

电子商务的兴起一直是跨境供应链解决方案领域增长的主要驱动力。电子商务使企业能够向全球客户销售产品，从而创造了对从中国到美国更快、更高效的货物运输的日益增长的需求。

出于多种原因，电子商务正在推动对更快、更高效的运输的需求。首先，电子商务客户习惯快速获得订单。他们希望在几天内收到订单，但不愿意等待更长时间。其次，电子商务企业正在竞相提供最好的运输选择。提供更快、更高效运输的企业更有可能赢得客户。

电子商务的兴起也导致了企业管理供应链的方式发生了变化。过去，企业通常会用大集装箱将货物从亚洲运往美国。然而，电子商务企业需要更频繁地发运数量较小的商品。这导致了对更灵活、更敏捷的供应链的需求。

对更快、更高效运输的需求为提供创新解决方案的企业创造了机会。例如，一些企业正在使用无人机在城市地区送货。其他人正在使用区块链技术来跟踪商品在供应链中的移动。

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(1)环球十字星环球透视咨询公司首席执行官-边界B2C E-商业到2030年市场规模将超过81383.1亿美元|复合年增长率为24.7%(2023年5月)，https://www.sphericalinsights.com/press-release/cross-border-b2c-e-commerce-market.

(2)第三方物流(3PL)-全球战略商业报告(2024年1月)，https://www.researchandmarkets.com/reports/2255360/third_party_logistics_3pl_global_strategic.全球行业分析师，Inc.

(3)根据Mordor Intelligence发布的报告，美国货运和物流市场规模和份额分析-2029年之前的增长趋势和预测(2023年10月)，https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/united-states-freight-logistics-market/market-size.

电子商务的兴起是对跨境供应链解决方案行业产生重大影响的大趋势。随着电子商务越来越受欢迎，这一趋势可能会在未来几年继续下去。

供应链弹性的重要性

供应链韧性的重要性与日俱增是跨境供应链解决方案领域的大趋势。企业越来越意识到与供应链中断相关的风险，并正在寻找降低这些风险的方法。这导致对解决方案的需求增加，以帮助企业提高其供应链的弹性。

企业越来越关注供应链的弹性，有几个原因。首先，世界正变得更加相互联系，这意味着世界一个地区的中断可能会对世界其他地区产生连锁反应。其次，中断的频率和严重程度正在增加。第三，中断的成本正在增加。

企业可以做几件事来提高其供应链的弹性。这些措施包括：

•        他们的供应链多元化意味着从多个国家的多个供应商那里采购商品。这有助于降低中断的风险。

•        在他们的供应链中建立冗余意味着在中断的情况下制定后备计划。例如，企业可以使用多种运输方式或拥有多个仓库。

•        使用技术跟踪他们的供应链：这可以帮助企业及早识别潜在的中断，并采取措施降低风险。

•        制定风险管理计划：该计划应确定供应链的潜在风险以及将采取的缓解这些风险的步骤。

供应链复原力日益重要是一个对跨境供应链解决方案部门产生重大影响的大趋势。随着企业越来越多地意识到与中断相关的风险，这一趋势可能会在未来几年继续下去。

正在进行的美中国贸易战

正在进行的美国和中国的贸易战对跨境供应链解决方案行业产生了重大影响。贸易战导致对中国商品的关税增加，这提高了从中国进口商品的企业的做生意成本。这导致一些企业将制造业务迁出中国，而另一些企业则被迫提高价格。

贸易战也给企业带来了不确定性，因为尚不清楚贸易战将持续多长时间，也不清楚结果会是什么。这种不确定性增加了企业规划未来和获得融资的难度。

贸易战对跨境供应链解决方案行业的影响可能会在短期内继续下去。不过，贸易战的长期影响仍不确定。如果贸易战迅速得到解决，市场可能会迅速反弹。然而，如果贸易战持续很长一段时间，可能会对市场产生更持久的影响。

竞争

整合跨境供应链解决方案提供商的市场是一个高度分散的市场，竞争激烈。我们面临着与其他跨境供应链解决方案提供商的竞争，特别是那些专注于亚洲市场的供应商。

我们的竞争主要基于以下因素：

•        客户关系；

•        服务水平和质量；

•        运输方式；

•        技术基础设施和能力；以及

•        行业经验和专业知识。

基于上面列出的因素，我们处于有利地位，能够有效地竞争。然而，我们当前或未来的一些竞争对手可能拥有更多的财务或运营资源，更高的品牌认知度，或更长的运营历史，这可能使他们能够更快地对市场动态以及客户需求和偏好的变化做出反应，比我们投入更多的资源来占领这个市场。

销售和市场营销

我们相信，品牌认知度对于我们获得或留住现有或新客户的能力至关重要，我们的总体营销努力旨在提高我们在这些客户中的品牌知名度和声誉。我们主要通过对我们跨境供应链解决方案的认可和现有客户的推荐来吸引新客户。我们还通过参加国际贸易博览会、展览和会议以及当地商会举办的活动来吸引潜在客户。我们定期与客户进行关键绩效指标评估，并采取措施与他们保持密切的融洽关系。

知识产权

我们有能力为我们的专有技术平台获得和维护知识产权保护，为我们的商业秘密保密，并在不侵犯他人知识产权的情况下运营，这对我们的成功至关重要。我们采取了一系列措施来保护我们的知识产权和品牌，包括商标、保密程序、保密协议和员工保密协议，以建立和保护我们的专有权利。尽管作出了这些努力，但不能保证我们会充分保护我们的知识产权。

截至2023年9月30日，我们已经获得了我们的重点商标美国熊物流的商标注册。此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.americanbearlogistic s.com。有关知识产权相关风险的更多信息，请参阅“风险因素”--“我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。”

保险

我们为商用汽车和卡车司机的责任、商业一般责任、货物法律责任和雇主责任以及财产保险提供保险，包括保险限额、免赔额和自我保险保留水平，鉴于索赔的历史频率、严重程度和时间的不同，我们认为这些保险是合理的。

季节性

我们第四季度的收入和盈利能力通常高于日历年第一季度、第二季度和第三季度。我们相信，今年第四季度的增长部分是由于我们的许多客户体验到的需求增加，这是由于假日期间购买量增加，导致对我们供应链解决方案和服务的需求增加。我们无法可靠地预测我们的历史收入和盈利趋势是否会在未来一段时间内继续出现。

员工

我们的员工是我们成功的关键。截至2023年9月30日，我们拥有约33名不同职能部门的全职员工。我们的员工没有工会代表，也没有根据任何集体谈判协议工作。我们没有经历过任何停工，我们相信我们的员工关系很牢固。

我们努力为我们的不同群体创造一个公平和包容的工作环境，这些人年轻、精力充沛、受过高等教育，会说多种语言。截至2023年9月30日，我们的整体劳动力占少数族裔的97.0%，女性占60.0%。此外，在这类劳动力中，本科学历占24.0%，硕士等高级学历占45.0%，多语种占94.0%。我们提供平等的

促进增长、成功、晋升、学习和发展的机会，旨在实现我们组织和管理运营的方式的均衡性。我们专注于在所有职能部门和个人之间建立支持，确保每个人都有发言权，并相互尊重。

法律诉讼

我们目前不参与任何法律程序，管理层认为，如果裁决对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。随着我们的不断发展，我们可能会成为越来越多的诉讼和索赔的一方。诉讼和索赔的结果不能确切地预测，这些问题的解决可能会对我们未来的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。

政府规章

本节概述了与我们的跨境海运解决方案和跨境空运解决方案有关的主要法规和法律考虑因素。

《劳动就业条例》

根据联邦和州法律，我们遵守联邦和州一级的劳工和就业法律。这包括公平就业做法、工资和工时规定、工人安全和反歧视法。我们致力于提供一个公平和包容的工作环境，尊重员工的权利，并培养多元化和平等的文化。

关于跨境货运代理服务的规定

州际和国际货运受到美国联邦法律的严格监管，如果不遵守这些规定，可能会产生重大后果，包括对运输中介机构及其托运人客户处以巨额罚款或吊销经营许可和授权。作为一家通过与航运公司合作经营跨境货运代理服务的货运代理公司，目前影响我们运营的规定以及未来可能影响我们的规定如下。

航空货运代理服务

根据美国联邦航空管理局(Federal Aviation Administration)在美国运输部内执行的《联邦航空法》(Federal Aviation Act)，以及国土安全部(DHS)内的运输安全管理局(Transportation Security Administration，简称TSA)，航空货运代理被归类为间接航空货运承运人。即使航空货运代理公司通过遵守《经济航空条例》而获得《联邦航空法》的大部分要求的豁免，该行业仍然受到不断发展的监管和立法发展的不断审查，这些发展可能会对该行业的经济格局产生重大影响，需要对运营实践进行调整，并对服务需求和相关成本产生影响。关于我们在美国境内参与航空运输部门的问题，我们作为一家间接航空公司，受到国土安全部内TSA的监管。所有在美国运营的间接航空公司必须遵守强制规定的安全协议，并接受运输安全管理局进行的定期审计。根据联邦法规71 FR 33255，每一家间接航空公司必须允许运输安全管理局在任何时间和地点进行任何检查或测试，包括复制记录，以确定机场运营商、飞机运营商、外国航空公司和间接航空公司的合规性。应运输安全管理局的要求，每个间接航空承运人还必须提供遵守本子章及其间接航空承运人安全计划的证据，包括记录的副本。为检查或测试合规性，或履行运输安全管理局可能指示的其他职责，运输安全管理局可进入或驻留在没有间接航空承运人、机场运营商或航空器运营商签发或批准的接入介质或识别介质的情况下执行运输安全管理局所要求的安全措施的区域。

海运代理服务/无船承运人

作为一家持牌无船承运人，我们属于FMC的监管范围，FMC是一个监管机构，负责监督和许可远洋运输业务。这种监督包括遵守FMC关税申报和担保保证金要求，以及遵守1984年颁布的《航运法》，其中包含明确禁止退税做法的条款。

根据FMC规则，所有总部位于美国的无船承运人和所有国际海运代理及其分支机构都必须通过提交表格FMC-18从FMC的认证和许可局获得许可证。从事国际货运代理业务或者以无船承运人的身份开展业务的单位，未完成或者未保持备案的，将被吊销、吊销或者吊销《海运中介许可证》。我们持有作为海洋运输中介机构(“OTI”)的许可证，有时也称为无船承运人，未经适当许可证经营的人可能会因每次违规受到不超过6,000美元的民事罚款。此外，FMC还为航运代理制定了准确的标准，包括具体的担保担保先决条件，并负责对在美国始发或终止的OTI/NVOCC活动进行经济监管。为了遵守这些经济法规，OTI/NVOCC实体，如我们公司，被要求以电子方式提交关税，划定适用于特定商品往返美国的运输费率，FMC拥有执行这些法规的权力，包括对不遵守的行为施加处罚。

货运代理责任

一般来说，货运代理的责任限制与适用于承运人的国际协议相同。有多种惯例限制承运人的赔偿责任，例如对每个包裹或重量设定一个具体的货币限额。例如，海洋承运人可以将《海上货物运输法》纳入其提单，将其赔偿责任限制在每单位500美元。《华沙公约》和《海牙议定书》对航空承运人的赔偿责任进行了限制，规定每一公斤货物的损失或损坏不得超过250法郎或19个特别提款权。

货运代理的责任还取决于他们的保险范围。如果货物在运输过程中损坏或遗失而没有投保全险货物保险单，或者如果托运人选择不提出索赔，托运人将向所有从事货物运输的各方寻求损害赔偿，包括承运人、仓库运营商和货运代理。如果保险范围是“一切险”，那么托运人将通过保险获得赔偿。然而，如果损失超过追回的金额，托运人将追查未偿还的当事人。

此外，货运代理的责任程度由其承担的角色决定。当货运代理公司签发自称承运人的众议院提单时，它承担着委托人的角色，服从适用于承运人的法律、法规和限制。当货运代理签发众议院提单，指定普通承运人(不是货运代理)为承运人时，货运代理承担经纪人或代理人的角色。在这种情况下，货运代理通常被免除法律责任。

货运代理必须遵守《出口管理条例》(下称《出口管理条例》)，这是一套美国出口指南和禁令，规定了对敏感货物的出口限制。必须指出的是，无论他们是货运代理还是其他代理人，他们参与各种任务并不能免除他们的遵约义务。代理商对他们在提交出口数据时所作的陈述负责。任何个人，包括代理人，如果他们知道任何交易违反了耳朵，有可能违反，或打算这样做，就不能从事任何交易。根据EAR第732部分补编1，代理商和出口商必须评估红旗的存在，对其进行尽职调查，并确保他们不忽视可疑情况。忽视这些责任可能会导致违反EAR。此外，值得注意的是，EAR合规的主要责任在于交易中涉及的利益主体(PPI)。EAR规定，应要求，美国PPI必须向外国PPI及其代理提供正确的出口管制分类编号(ECCN)或足够的技术信息来确定它。美国消费者物价指数也有义务提供任何可能影响许可机构确定的信息。根据《对外贸易条例》(15 C.F.R.第(30)部分)，美国海关PPI必须向代理商提供特定数据，以便进行电子出口信息备案。

管理

行政人员及董事

我们的高管和董事，以及他们截至招股说明书之日的年龄和职位如下：

刘亨利先生是我们的联合创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。刘先生拥有超过六年的物流运营经验，尤其是在货运代理方面，他对供应链行业有着广泛的知识。刘帅先生从2018年2月起担任我们伊利诺伊州运营子公司美国熊物流有限公司的总裁，与Li先生共同领导和展示其运营、客户关系和业务发展。2017年8月至2018年2月，刘先生在总部位于伊利诺伊州的物流公司Hoson物流美国公司担任操作员，负责空运和海运的进出口。刘先生于2013年6月在中国获得西北农林大学生物工程学士学位，2015年12月在伊利诺伊理工学院获得食品安全与技术硕士学位。我们相信，Mr.Liu通过担任我们的联合创始人和首席执行官期间对我们公司的广泛了解，以及他在供应链行业的经验，使他有资格担任我们的董事会主席。

Li先生是我们的联合创始人，自我们成立以来一直担任我们的总裁和首席运营官，并将在我们以S-1表格(本招股说明书是其中的一部分)的注册声明生效后担任我们的董事会成员。作为物流和供应链行业的专家，Li先生监督和管理着我们公司的整体运营。从2018年2月至今，Li先生一直担任我们伊利诺伊州运营子公司美国熊物流公司的总裁，与刘亨利先生共同领导其运营、客户关系和业务发展。2014年2月至2017年12月，Mr.Li在伊利诺伊州餐饮供应链公司Express Distributor Corp担任高管销售人员。2010年1月至2014年12月，Mr.Li在拉拉露露网店担任销售顾问，这是一家专注于向中国出口美国制造商品的跨境贸易公司。Li先生2007年7月在中国武汉体育学院获得传播学学士学位，2013年12月在伊利诺伊州本笃会大学获得工商管理硕士学位。我们相信，Mr.Li通过担任我们的联合创始人兼首席运营官期间对我们公司的广泛了解，以及他在供应链行业的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

在本招股说明书所在的S-1表格的注册声明生效后，易龙先生将担任本公司的首席财务官。陈毅先生是伊利诺伊州的注册会计师，在会计和融资领域拥有15年的工作经验。2019年7月至2023年1月，刘毅先生担任纳斯达克科技有限公司(纳斯达克代码：ADD)审计委员会主席，该公司是一家专注于娱乐行业技术和人工智能应用的娱乐科技公司。2018年1月至2021年7月，易先生担任城市茶叶股份有限公司(纳斯达克：MYT)首席执行官。2019年4月至2020年1月，他担任iFresh Inc.(场外交易代码：IFMK)的首席财务官。2012年11月至2018年1月，易先生担任纳斯达克(Tmall：行情)首席财务官。刘毅先生于1998年9月在东北大学获得会计学士学位，2004年6月在鹿特丹大学获得会计和金融学硕士学位，并于2006年8月在麦吉尔大学获得会计和金融学硕士学位。

于本公司于S-1表格(本招股说明书为其中一部分)上的注册声明生效后，周亦野女士将担任独立的董事。从2019年9月至今，周女士在中国旗下专注于网约车行业的融资和服务公司爱鸿森担任投资者关系董事，负责投资者关系。2013年1月至2019年5月，周女士在总部位于加利福尼亚州洛杉矶的医疗保健初创公司Graative Ball担任商业分析师，负责研究、战略和风险控制；2010年7月至2012年3月，周女士在上海麦肯锡公司担任研究分析师中国。周女士于2007年6月在雷根斯堡应用科学大学获得工商管理学士学位，并于2008年12月在伦敦政治经济学院获得管理与战略硕士学位。我们相信，周女士在商业行业的深厚知识使她有资格在我们的董事会任职。

于本公司以S-1表格(本招股说明书为其中一部分)的注册声明生效后，方正毅(贾妮斯)女士将担任独立的董事。方女士是华盛顿美国注册会计师协会认证的专业会计师。从2020年12月至今，方女士在海口安永会计师事务所担任高级顾问，中国，负责房地产、估值、建模和经济咨询服务。2018年9月至2020年11月，方女士在毕马威担任审计助理和助理经理。方女士于2014年6月在西雅图大学获得会计专业工商管理学士学位，2017年6月获得专业会计硕士学位。我们相信，方女士在财务和会计方面的丰富经验使她有资格在我们的董事会任职。

于本公司以S-1表格(本招股说明书为其中一部分)的注册声明生效后，冯心欣女士将担任独立的董事。Vuong女士是一名专业的项目经理，拥有超过11年的经验。从2021年1月至今，Vuong一直担任微软公司业务运营的游戏组合规划师。在此之前，从2018年10月到2021年1月，她在微软公司担任业务运营的启动经理。2012年3月至2018年6月，Vuong女士在多家咨询公司担任高级顾问，包括Unify Consulting、Revel Consulting Services L.L.C.和Sogeti USA。王欢女士于2010年6月在华盛顿大学获得国际研究学士学位。我们相信，Vuong女士对商业运营的广博知识使她有资格在我们的董事会任职。

董事会组成和董事选举

我们的董事会目前只有一名成员。本次发行后，董事人数将由我们的董事会确定，这取决于股东的权利，以及我们的章程和公司章程的条款。我们的每一位现任董事将继续任职，直至第一次股东年会或他们的继任者(S)选出并获得资格为止。

董事独立自主

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规则，在公司证券上市之日起一年内，独立董事可以占上市公司董事会的多数席位。根据纳斯达克的规则，董事只有在公司董事会肯定地确定该人与公司没有关系、会干扰董事履行责任时独立判断的行使时，才有资格成为“独立的董事”。

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查，并根据每个董事提供的关于其背景、就业和所属公司的信息，我们的董事会根据纳斯达克规则确定周一野、方正毅和冯新霞有资格担任独立董事。我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观判断，认为不存在任何我们董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的关系。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的关于每个董事可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息，包括每个董事对我们的股本的实益所有权，以及涉及它们的交易，在标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述。

董事会在风险监督中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理进程的组成部分。我们的董事会鼓励管理层推动一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行重点讨论和分析。全年，高级管理层在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险，作为侧重于特定业务职能、运营或战略的管理演示的一部分，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。

我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。虽然我们的董事会负有监督和评估战略风险敞口的受托责任，但我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，监督网络安全风险，并协助董事会监督企业风险管理。审计委员会还批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会监督我们公司治理准则的有效性，并管理与董事会独立性相关的风险。我们的薪酬和领导力发展委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会各委员会

在本次发行完成之前，我们打算在董事会下设立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们打算在此次发行完成之前通过三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。    我们的审计委员会将由周亦野女士、方正毅(Janice)女士和方心怡女士组成，并由方女士担任主席。周女士、方女士及冯女士各自符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求，并符合经修订的1934年11月证券交易法第5605(C)(2)条规则第10A-3条下的独立性标准。我们已经确定方女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

•        选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所允许从事的所有审计业务和非审计业务进行预审；

•        与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易，如证券法下的S-K条例第404项所定义；

•        与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•        审查关于我们内部控制的充分性的主要问题，以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤；

•        每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•        分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；以及

•        定期向董事会汇报工作。

补偿委员会。    我们的薪酬委员会将由周女士、方女士和冯旺女士组成，并由冯女士担任主席。周女士、方女士及冯女士均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的执行官员不能出席任何委员会会议，在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

•        审查我们高管的全部薪酬方案，并就此向董事会提出建议；

•        批准并监督除三名最高级别高管以外的其他高管的全部薪酬方案；

•        审查董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；

•        定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。

提名和公司治理委员会。    我们的提名和公司治理委员会将由周女士、方女士和冯女士组成，并将由周女士担任主席。周女士、方女士及冯女士均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

•        推荐董事会候选人选举或者改选董事会成员，或者提名董事会成员填补董事会空缺；

•        每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会目前的组成；

•        遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；以及

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

我们薪酬委员会的成员现在或过去都不是我们的现任或前任官员或雇员。我们的高管均未担任任何其他实体的董事或薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，包括其高管曾担任董事或我们薪酬委员会成员的任何实体。

道德准则和行为准则

我们打算通过适用于我们所有员工、高管和董事的《商业行为和道德准则》或《行为准则》。在本招股说明书所包含的注册声明生效后，《行为准则》将在我们的网站上提供，网址为：www.americanbearlogistic s.com。我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克资本市场上市标准要求的关于对行为准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

高管薪酬

高管薪酬

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年中，我们有两名高管。截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度，我们任命的执行干事(“近地天体”)包括首席行政干事和在这些年度结束时任职的薪酬第二高的干事，他们是：

•        我们的行政总裁刘英年先生；以及

•        帅Li，我们的总裁，首席运营官。

薪酬汇总表

下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度我们近地天体赚取的补偿信息。

雇佣协议

我们已经与我们的每个近地天体签订了就业协议(统称为“就业协议”)。雇佣协议规定了我们每个近地天体的初始基本工资，并规定我们的每个近地天体都有资格参加我们的标准员工福利计划。我们可以随时终止雇用我们的每一个近地天体，无论是否有理由。如(A)其权力、职责及责任大幅减少，或(B)其年薪大幅减少，各近地天体可(I)在本公司董事会批准辞职或董事会同意有关其服务的替代安排下辞职，及(Ii)提前一个月向本公司发出书面通知随时终止其聘用。

我们没有任何近地天体在因“原因”(如雇佣协议所界定)或因死亡或伤残而终止雇用时，有权获得任何现金遣散费。

如果我们无故终止雇用任何近地天体人员，他将有权获得遣散费和福利：(I)一笔相当于终止之日基本工资六个月的现金付款；(Ii)一笔现金付款，相当于其在终止前一年的目标年度奖金(如果有)的比例金额；(Iii)在终止后12个月内根据公司健康计划支付的持续健康福利保费(如果有)；以及(Iv)立即将所持有的任何尚未授予的股权奖励(如有)的当时未归属部分的100%归属。

如果任何近地天体因上述原因被自己终止雇用，他将获得相当于其在紧接终止雇用前有权获得的三个月基本工资的报酬。

此外，如果任何近地天体在公司控制权变更后终止，他应有权获得以下遣散费和福利：(I)一笔相当于其基本工资三个月的现金付款，金额等于其在紧接终止前有效的年薪或其在终止日期当时的年薪中的较大者；(Ii)一笔过现金付款，相当于其在紧接终止前一年的目标年度奖金的按比例数额；(Iii)支付终止后三个月本公司健康计划下持续健康福利的保费；及(Iv)立即将所持有的任何未归属股权奖励(如有)的当时未归属部分的100%归属。

基于股权的薪酬

截至本招股说明书发布之日，本公司并未采用任何股权激励计划，亦未向任何员工发放任何股权薪酬，包括我们的近地天体。

其他补偿和福利

我们维持401(K)计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以延期支付符合条件的薪酬，最高限额为1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《准则》)，该准则每年更新一次。我们有能力为401(K)计划做出匹配和酌情的贡献。目前，我们不对401(K)计划进行匹配缴费或酌情缴费。401(K)计划的目的是符合守则第401(A)节的规定，相关信托计划根据守则第501(A)节的规定是免税的。作为符合纳税条件的退休计划，对401(K)计划的供款可由我们在作出时扣除，并且在从401(K)计划提取或分配之前，这些金额的供款和收入通常不应向员工纳税。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度内，我们的近地天体没有参与我们发起的非限定递延补偿计划，也没有在该计划下获得任何好处。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的董事会可以选择在未来向我们的高级管理人员和其他员工提供非限定固定贡献或其他非限定递延补偿福利。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度内，我们的近地天体没有参与或以其他方式获得我们发起的任何养老金或退休计划下的任何福利。

董事薪酬

在截至2022年、2022年和2023年6月30日的财年中，我们的董事会成员都没有因为他作为董事的服务而获得补偿。

新兴成长型公司的地位

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们将豁免某些与高管薪酬相关的要求，包括就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及提供有关我们首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工的年度总薪酬中位数的比率的信息，每一项都符合交易所法案第14和14A条的要求。

某些关系和关联方交易

以下包括我们自2021年7月1日以来进行的交易摘要，以及我们曾经或预计将参与的任何交易，其中(I)涉及的金额超过或将超过过去两个完整财政年度年终总资产的12万美元或1%，以及(Ii)我们的任何高管、董事或超过5%的任何类别有投票权证券的持有人，或任何前述人士的任何附属公司或直系亲属，曾经或将会有直接或间接的重大利益，除了我们在“高管和董事薪酬”中描述的薪酬和其他安排。

关联方之间的关系概括如下：

与Wesship、联运和ABL武汉的交易

下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年以及截至2022年和2023年9月30日的三个月内我们与Weship和Intermodal的交易。

____________

(I)中国卫士是我们跨境一体化供应链解决方案的客户，我们对所提供的服务按常规市场费率收费。

(Ii)美国韦氏公司提供某些美国国内地面运输服务，是我们的美国国内地面运输服务提供商之一。

（三） 我们于2022年2月1日至2023年7月31日将区域仓储和配送中心的部分空间分包给Weship。

(Iv)联运提供某些美国国内地面运输服务，是我们美国国内地面运输服务提供商之一。

(V)自ABL武汉公司不再是我们的子公司以来，ABL武汉公司已成为我们跨境综合供应链解决方案的客户，我们按常规市场费率向ABL武汉公司收取服务费用。

(Vi)中国武汉ABL提供一定的跨境货运拼装和转运服务，是我们的跨境货运拼装和转运服务提供商之一。

主要股东

下表列出了截至2024年1月9日与我们普通股受益所有权相关的信息，具体如下：

•        我们所知的实益持有我们已发行普通股的5%以上的每一个人或一组关联人；

•        我们的每一位被任命的高管和董事紧随其后；以及

•        我们的高级管理人员和董事立即作为一个团队在发售之后。

每个实体、个人、高管或董事实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会规则确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在本招股说明书发布之日起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何普通股。除另有说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

已发行普通股的百分比是根据(I)截至2024年1月9日的已发行普通股约50,000股；以及(Ii)假设承销商不行使购买额外普通股的选择权，在本次发行生效后已发行普通股约50,000股计算的。一个人有权在本招股说明书日期后60天内获得的普通股，在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但就所有被点名的高管和董事作为一个集团的所有权百分比而言，则不被视为已发行。本次发行后的所有权百分比信息，如下表所示，是基于已发行的股票，假设我们在此次发行中出售了我们的普通股，而承销商没有行使购买额外普通股的选择权。

____________

备注：

* 除非下文另有说明，我们的董事、董事提名人和执行官的营业地址为1475 Thorndale Avenue，Suite A，Itasca，Illinois 60143。

** 本文披露的受益所有权信息代表根据SEC的规则和法规确定的适用持有人拥有、控制或以其他方式附属的实体的直接和间接控股。

（1） 代表H & L LOGistics INTERNATIONAL LLC持有的22，505股普通股，该公司由Henry Liu先生全资拥有，根据伊利诺伊州法律组建。H & L LOGistics INTERNATIONAL LLC的注册地址为270 Hearthstone Drive，Bartlett，Illinois 60103。

（2） 代表久申运输有限责任公司持有的25，000股有记录的普通股，该公司由李帅先生全资拥有，根据伊利诺伊州法律组建。久申运输有限责任公司的注册地址为1360 West Walton Street，Chicago，Illinois 60642。

股本说明

以下对本公司股本的描述以及本公司公司章程和章程的某些条款目前有效，并将在本次发售完成后继续有效，这些描述是摘要，并参考本招股说明书作为证物包括在注册说明书中的我们的公司章程和本公司章程以及内华达州法律的适用条款而有保留。

我们被授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股说明书的日期，我们有50,000股已发行普通股，由两名股东登记持有。

根据截至本招股说明书日期的已发行普通股数量，并假设本公司于本次发行中发行股已发行普通股，则本次发行结束时，将有约股已发行普通股。

普通股

我们普通股的每一股都有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除法律另有规定外，普通股持有人将拥有所有投票权。一般而言，所有由股东表决的事项，必须由亲自出席或由其代表出席的所有普通股有权投下的多数票批准。作为我们已发行、已发行和有权投票的已发行、已发行和有权投票的普通股的大多数的普通股持有人，必须亲自或由受委代表参加，才能构成我们股东会议的法定人数。我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。普通股持有人没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

投票

我们普通股的持有者没有累积投票权；这意味着持有50.1%流通股的持有者投票选举董事，可以选举所有当选的董事，在这种情况下，剩余股份的持有者将不能选举我们的任何董事。

分红

截至本招股说明书发布之日，我们尚未向股东支付任何现金股息。未来任何现金股利的宣布将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、我们的总体经济状况以及其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

清算权

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还任何债务后的所有剩余资产中以每股为基础平等分享。

交易所上市

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“LSH”。只有在我们的上市申请获得批准的情况下，才会进行此次发行。

转会代理和注册处

本公司普通股的转让代理及登记处地址为：北京时间11：00，电话号码：10：00-11：00。

我们的章程和公司章程

以下是我们修订的章程和公司章程的某些条款的摘要，参考了我们修订的章程和公司章程，作为注册说明书的证物提交，以及内华达州法律的适用条款。

我们的董事会

根据我们修订后的公司章程，董事人数可以根据我们章程的规定，通过股东多数票增加或减少至任何数量的成年成员，但该成员人数不得增加超过十（10）名成年成员的最多人数，也不得减少至低于至少一（1）名成年成员。我们目前董事会有一名成员。

董事的免职

根据经修订的附例，任何一名或多名董事可随时经代表不少于三分之二(2/3)已发行及已发行股本的股东投票或书面同意而罢免，不论是否有理由享有投票权。

股东特别会议

根据经修订附例，股东特别会议须于本公司注册办事处或通告所指明或指定的其他地点举行。该等股东大会可由行政总裁总裁或秘书或董事随时召开，并须由总裁应当时有权投票的本公司已发行股份至少10%的记录持有人的书面要求而召开，该书面要求须载明召开该等会议的目的。

会议股东书面同意的诉讼

根据经修订的附例，任何须在股东大会上采取的行动或可在股东大会上采取的任何其他行动，如载有所采取行动的书面同意须由所有有权就有关事项投票的股东签署，则可在无须召开会议的情况下采取。

修改我们的章程

根据我们经修订的附例，附例可予更改、修订或废除，而新附例可在任何股东例会或特别大会上由持有多数股份并有权在会上投票的股东表决通过。此等附例亦可予修改、修订或废除，而新附例亦可在本公司董事会任何例会或特别会议上(如有关修改或废除的通知载于该特别会议的通知内)由出席会议的董事以多数票通过，但任何该等修订不得抵触或违反股东通过的任何修订的规定。

对我们公司章程的修改

根据我们修订的公司章程，75%(75%)的已发行有表决权股份将被要求修改、更改、更改或废除我们公司章程中包含的任何条款。

收购控股权

根据《国税法》，78.378至78.3793条规定了对发行公司控股权的收购。发行公司被定义为拥有200名或更多登记在册的股东的内华达州公司，其中至少有100名股东在内华达州有登记地址，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。《国税法》第78.379条规定，收购人和与收购人有关联行事的人只能获得公司股东在股东特别会议或年度会议上批准的决议授予的控制权股份投票权。投票反对表决权的股东在股东同意的情况下有持不同意见者的权利

投票权。NRS第378条规定，内华达州公司的公司章程或章程可以规定，这些条款不适用于公司。我们修订的附例规定，这些关于收购控股权的条款不适用于我们。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

根据我们的公司章程，任何人如果曾经或曾经是董事或公司高管，或现在或过去应公司要求作为合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的代表，参与或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或程序的一方，或被威胁卷入任何诉讼、诉讼或诉讼程序，应受到赔偿，并在内华达州法律允许的最大限度内，就所有费用、法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款和已支付或将支付的和解金额)他或她因此而合理招致或遭受的。这种获得赔偿的权利是一种合同权利，可以以该人所希望的任何方式强制执行。高级职员及董事为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护所招致的开支，必须在诉讼、诉讼或法律程序最终处置前由公司支付，或在收到董事或其代表的承诺或担保后支付，或高级职员或高级职员在具有司法管辖权的法院最终裁定其无权获得公司赔偿的情况下偿还款项。该等弥偿权利不排除该等董事、高级职员或代表可能拥有或其后取得的任何其他权利，而在不限制该声明的一般性的原则下，彼等有权根据任何附例、协议、股东投票、法律规定或其他规定享有各自的弥偿权利，以及彼等在章程细则下的权利。

在不限制前述条文适用的原则下，董事会可不时通过有关弥偿的附例，以时刻提供内华达州法律所允许的最全面弥偿，并可安排本公司代表任何现任或曾经是董事或本公司高级职员的人，或应本公司作为董事或另一间法团的高级职员的要求，或作为其在合伙、合营企业、信托或其他企业的代表的要求，购买和维持保险，以承担因任何该等身分或身分而对该等人士提出的任何法律责任。不论法团是否有权弥偿该人。

根据章程，本公司应在内华达州商业公司法允许的最大范围内，对任何已经或可能成为本公司员工福利计划的民事、刑事、行政、调查或其他诉讼、诉讼或法律程序(包括由本公司提起或根据本公司提出的诉讼、诉讼或法律程序)的一方，或因其是或曾经是本公司的董事或高级职员，或1974年《雇员退休收入保障法》所指的受托人，而使其成为或可能成为其一方的人，给予本公司最充分的赔偿。或作为董事或另一家公司、合伙企业的高级管理人员或员工福利计划的受托人，或应公司的要求提供或提供服务。合资、信托或其他企业。

这些规定可能不会因违反美国联邦证券法而被认定为可执行。

有资格在未来出售的股份

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。未来在公开市场上出售我们的大量普通股可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。此外，由于本次发售后不久，由于现有的合同和法律对转售的限制，只有有限数量的股票可供出售，因此在限制失效后，我们的普通股可能会在公开市场上大量出售。这可能会对当时的市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

本次发行完成后，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，我们将拥有总计约股已发行普通股。在这些股票中，如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，在此次发行中出售的股票将可以自由转让，不受限制或根据证券法登记，但我们现有的一家“关联公司”购买的任何股份除外，该术语在证券法下的第144条中定义。

根据下文所述的禁售期协议，其余未发行普通股的剩余股份将为规则第144条所界定的“限售股”，而基本上所有该等限售股将受180天禁售期的规限。限制性股票和这些证券可转换为普通股的股票只有在登记或符合《证券法》第144或701条规定的豁免登记的条件下，才可在公开市场出售，这些规则概述如下。由于合同禁售期在本招股说明书日期后180天结束，以及规则144和701的规定，这些股票将可在以下公开市场出售：

____________

*投资者认为，不会在“无现金”的基础上行使期权.

*180天的禁售期对应于以下《禁售协议》中描述的禁售期。如“承保”所述，在某些情况下，这一禁售期可以延长或缩短。然而，承销商可自行决定解除所有或任何部分股份，使其不受任何此等协议的限制。

我们可能会不时发行普通股，作为未来收购、投资或其他公司目的的对价。如果任何此类收购、投资或其他交易是重大的，我们可能发行的普通股数量反过来可能会很大。我们还可以授予与任何此类收购和投资相关的普通股股份的登记权。

规则第144条

一般来说，实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人将有权出售该等证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前90个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一；以及(Ii)我们必须遵守交易所法在出售前至少90个月的定期报告要求。实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人，但在出售时或出售前90个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下两项中较大者的证券：

•        当时已发行普通股股数的1%，大约等于 本次发行后立即购买股份，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权;或

•        在提交表格F144关于出售的通知之前的四个日历周内，我们的普通股在纳斯达克资本市场的每周平均交易量；

条件是，在每种情况下，我们都必须遵守交易所法案在出售前至少90天的定期报告要求。关联公司和非关联公司的此类销售还必须在适用的范围内遵守规则第144条的销售方式、当前公共信息和通知条款。

规则第701条

一般而言，根据现行有效的第701条规则，在本招股说明书所属注册说明书的生效日期前，根据第701条规则从吾等购入与书面补偿股票或期权计划或其他书面协议有关的普通股的任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问，只要该等普通股不受锁定协议的约束，并且在紧接之前的90天内不是第701条所界定的吾等“联营公司”，均有权依据第701条在本招股说明书日期后90天内依据第144条规则转售该等股份。但未遵守第144条的通知、销售方式、公开信息要求或数量限制条款。在本招股说明书发布之日起90天后，我们的“联属公司”可以在不遵守规则第144条规定的最短持有期要求的情况下转售这些股票，但须遵守下文提及的锁定协议的条款(如果适用)。

美国证券交易委员会表示，第701条规则将适用于发行人在受到《交易法》的报告要求之前授予的典型期权，以及行使此类期权时获得的股份，包括在发行人受到《交易法》的报告要求之后的行使。

禁售协议

关于此次发行，我们和我们的每一位董事和高管以及我们的几乎所有其他证券持有人已同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，除有限的例外情况外，我们和他们在截至本招股说明书日期后180天的期间内不会：

•        提供、质押、出售、合同、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同，以直接或间接地出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何期权、权利或认股权证，或任何可转换为或可交换为锁定证券的普通股股份的证券，无论是现在拥有的或以后获得的，或持有者拥有或获得处置权的锁定证券；

•        订立将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分直接或间接转移给另一方的任何掉期或其他协议或交易，无论任何此类掉期或交易将以现金或其他方式交付我们的普通股或此类其他证券来结算；或

•        公开披露执行上述任何行为的意图。

我们每一位董事、行政人员及几乎所有已发行股票及购股权的持有人，亦已同意在180天内，不会要求或行使任何权利，或秘密提交、安排提交或以秘密方式提交任何根据证券法登记本公司普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股股份的证券的登记声明，或购买本公司普通股股份或任何该等证券的认股权证或其他权利。

在180天禁售期届满后，受该等禁售期限制的股份基本上全部将符合出售资格，但须受上述限制所规限。有关这些锁定协议的进一步说明，请参阅“承保”。

美国将联邦所得税的重大后果
我们普通股的非美国股东

以下是关于我们普通股的收购、所有权和处置方面适用于非美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论，但并不是对与此相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析。此外，本讨论不描述任何州、地方或非美国的收入、遗产、赠与或其他因收购、持有和处置我们的普通股而产生的税收后果。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》的适用条款，我们将其称为税法、根据其颁布的适用的美国财政部法规或财政部法规、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，所有这些都是截至本报告之日。这些当局可能会改变或受到不同的解释，可能会有追溯力。任何此类变化都可能改变下文所述的非美国债券持有人的税收后果。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与以下讨论的相反的立场，即购买、拥有和处置我们普通股的非美国股东的税收后果。

本讨论仅限于购买本招股说明书中提供的普通股并将我们的普通股作为税法第1221条含义内的“资本资产”（一般为投资而持有的财产）的非美国持有人。本讨论并未解决适用于非美国持有人特定情况的所有潜在美国联邦所得税后果，包括3.8%的医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响。此外，本讨论不涉及适用于受特殊规则约束的非美国持有人的美国联邦所得税后果，包括：

•        美国侨民、前公民或前美国长期居民;

•        银行、保险公司或其他金融机构；

•        房地产投资信托或受监管的投资公司；

•        “受控外国公司”，“被动外国投资公司”，或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•        证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易者；

•        选择采用市值计价方法核算所持证券的人员；

•        合伙企业或其他实体或安排，被视为合伙企业、直通实体或被美国联邦所得税忽视的实体(或此类实体的投资者)、S公司或其他直通实体(包括混合实体)；

•        免税组织、政府组织或符合纳税条件的退休计划；

•        根据税法的推定出售条款被视为出售普通股的人；

•        根据任何员工股票期权或其他方式作为补偿或通过合格退休计划获得我们普通股的人员；

•        根据可转换工具行使认股权证或转换权而获得我们普通股的人；

•        税法第897条(L)第(2)款所界定的“合格境外养老基金”，以及其全部权益由合格境外养老基金持有的实体；以及

•        拥有或曾经实际或建设性地拥有我们普通股5%以上的人。

此外，如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人，应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问，因为他们购买、拥有和处置我们的普通股。

以下讨论仅供参考，不是税务建议。建议潜在投资者就收购、拥有和处置我们的普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及在任何州、地方或非州发生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。-U美国税法，或根据任何美国联邦非-收入税法，或根据任何适用的所得税条约。

非美国持有者的定义

在本讨论中使用的术语“非美国股东”指的是我们普通股的任何实益所有者，即对于美国联邦所得税而言，既不是“美国个人”，也不是合伙企业(也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何其他实体)。“美国公民”是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•        美国的个人公民或居民；

•        根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他应纳税的实体；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        符合以下条件的信托：(I)受美国最高法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”(税法第7701(A)(30)节的含义)的控制；或(Ii)根据适用的财政部法规，就美国联邦所得税而言，该信托具有被视为美国人的有效选择。

我们普通股的分配情况

正如本招股说明书题为“红利政策”的部分所述，我们尚未支付红利，我们预计在可预见的将来也不会宣布或向我们普通股的持有者支付红利。然而，如果我们在普通股上分配现金或财产，这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为免税资本回报，减少非美国股东在该股东普通股中的调整基数，但不低于零。任何超出的部分将被视为出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益，并将按照下文标题为“出售、交换或以其他方式处置我们的普通股”一节所述的方式处理。

根据以下关于有效关联收入、备份预扣和FATCA(如下所定义)的讨论，支付给我们普通股的非美国股东的股息通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得降低条约费率的好处，非美国债券持有人必须向我们或适用的扣缴代理人提供有效的W-8BEN格式的IRS表格或W-8BEN-E格式的IRS表格(或适用的后续表格)，以证明该持有人符合降低扣缴费率的资格。此证明必须在支付股息之前提供给我们或适用的扣缴义务人，并必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或其他中介机构持有股票，非美国持有者将被要求向中介机构提供适当的文件，然后中介机构将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。如果非美国持有者没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约税率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利以及申领此类条约的好处的具体方式。

如果非美国持有者持有我们的普通股与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关，并且我们普通股支付的股息实际上与该非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用条约要求，非美国持有者在美国境内维持着可归因于此类股息的常设机构)，则该非美国持有者一般将免除上述美国联邦预扣税，相反，他们将受制于

美国联邦所得税按普通美国联邦所得税税率(以净收入为基础征税)。要申请免除扣缴，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的W-8ECI IRS表格(或适用的继承人表格)，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。对于外国公司的非美国公司持有人，该非美国公司持有人也可能对此类有效关联的股息收入缴纳30%的“分支利得税”，除非该公司非美国公司持有人有资格根据适用的所得税条约享受较低的税率。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国债券持有人在出售、交换或其他处置(我们统称为处置)普通股时实现的任何收益通常不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•        收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关，如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构；

•        非美国持有者是指在处置的纳税年度内在美国停留一段或多段总计183天或更长时间并满足某些其他要求的个人；或

•        我们的普通股构成税法定义的美国不动产权益或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司或USRPHC，用于美国联邦所得税目的，在进行此类处置之前的五年期间或我们普通股的相关股份的非美国持有人持有期间中较短的任何时间。一般来说，只有当一家公司的USRPI的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值的总和的50%时，该公司才是USRPHC。

如果收益在上面的第一个项目符号中描述，则非美国持有者通常将按常规税率按净所得额缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国公民的方式相同。此外，如果非美国持有者是一家出于美国联邦所得税目的的公司，它可能还需要对这种有效关联收益缴纳30%的分支机构利得税(或适用条约规定的较低税率)，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人通常将就此类收益按统一的30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这一税率可由非美国持有人在应纳税年度内的某些美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上述第三个要点，我们相信我们目前不是，我们预计也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产和我们的非美国房地产权益的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。即使我们成为USRPHC，非美国持有者也不会因为我们作为USRPHC的身份而在处置我们的普通股时缴纳美国联邦所得税，只要(I)我们普通股的股票在发生这种处置的日历年度内在“成熟的证券市场”(由适用的财政部法规定义)上“定期交易”，以及(Ii)该非美国持有者并不拥有也不被视为拥有(直接，间接或建设性地)在截至非美国股东处置我们普通股之日或非美国股东持有我们普通股期间的较短五年期间内的任何时间，超过我们已发行普通股的5%。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

备份扣缴和信息报告

备份预扣，目前为24%，一般不适用于于向非美国持有者支付的股息，或通过处置我们的普通股向非美国持有者支付的毛收入，前提是非美国持有者提供其非美国持有者身份所需的证明，例如通过提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、IRS表W-8ECI或某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国公民，则可能适用备用扣缴。

我们被要求每年向美国国税局报告支付给非美国债券持有人的任何股息金额，无论我们是否实际扣缴了任何税款。根据所得税条约或美国与该国税务机关之间的其他协议的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类股息的信息申报单的副本和扣缴金额。此外，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则在美国境内交易或通过某些与美国相关的经纪商进行的我们普通股的非美国股东处置所得收益，通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国证券经纪人的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的限制。

备用预扣不是附加税。受备用预扣税额影响的个人在美国的所得税义务将减去预扣税额。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以从美国国税局获得退款或抵免。

向外国账户支付款项的额外预扣税

根据税法第1471至1474节(这些节通常被称为外国账户税收合规法，或FATCA)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，对于支付给非美国股东的股息，可以征收30%的预扣税，除非(I)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，除非(I)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，除非(I)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，或者符合下文讨论的拟议的财政部条例的规定，出售我公司普通股所得的毛收入支付给一家“外国金融机构”或“非金融外国实体”(各自在税法中定义)。(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(按税法的定义)，或提供关于每个美国主要所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上文第(I)款中的勤勉和报告要求，则必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(各自在税法中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣留30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后处置股票的毛收入的支付，但2018年12月13日发布的拟议财政部条例规定，完全取消FATCA对毛收入付款的预扣。美国财政部在拟议法规的序言中表示，在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对我们普通股的投资可能适用的预扣。

其他关系

承销商及其各自的关联公司未来可为本公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已收到并可能在未来收到常规费用。然而，除本招股说明书所披露外，本公司目前并无与承销商就任何进一步服务作出任何安排。

赔偿

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意为保险人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

电子化分销

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的一家或多家承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，而且根据特定承销商的不同，潜在投资者可能会被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融相关活动和服务。一些承销商及其附属公司未来可能会在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。他们今后可能会收到这些交易的惯常手续费和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

提供美国以外的限制。

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

法律事务

我们由DLA Piper UK LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Seppard，Mullin，Richter&Hampton LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与内华达州法律有关的某些法律事务将由Flangas Law Group为我们传递，而与伊利诺伊州法律有关的某些法律事务将由Huang律师&Hu律师事务所为我们传递。就内华达州法律管辖的事务而言，DLA Piper UK LLP可能依赖于Flangas Law Group，而就伊利诺伊州法律管辖的事务而言，Huang律师事务所将为我们提供协助。

专家

本注册说明书所载湖滨控股有限公司于2022年、2022年及2023年6月30日的财务报表，以及截至2023年6月30日止两年期间各年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所ZH CPA，LLC审核，如本文所载报告所述。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告编制的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的普通股的登记说明书。本招股说明书并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息。欲了解有关本公司和本公司普通股的更多信息，请参考注册说明书、展品和与之一起提交的任何时间表。本招股章程所载有关任何合约或其他文件内容的陈述不一定完整，而在每一情况下，如该合约或文件是作为证物存档的，则须提及作为该登记陈述的证物而存档的该合约或其他文件的副本，而每项陈述在各方面均由该等引述加以限定。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，感兴趣的人可以从网站上以电子方式获取登记声明，包括展品和任何时间表。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，任何提及本网站或任何其他网站的内容仅为非主动文本参考。

作为此次发行的结果，我们将受到交易所法案的信息和报告要求的约束，我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息将在上面提到的美国证券交易委员会的网站上提供。我们还在美国证券交易委员会上设有网站，在此次发行之后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料，这些材料是通过电子方式提交给美国证券交易委员会的。我们的网站和其中包含或相关的信息不应被视为纳入本招股说明书或其构成的注册说明书中。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

湖畔控股有限公司
合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

湖滨控股有限公司

对合并财务报表的几点看法

我们审计了湖滨控股有限公司及其子公司随附的资产负债表（“公司”）截至2023年6月30日和2022年6月30日的相关合并利润表和综合收益表、股东权益变动表和现金流量表截至2023年6月30日的两年期内各年度，以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况，以及截至2023年6月30日的两年期内各年的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/ZH CPA，LLC

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

科罗拉多州丹佛市

2023年10月30日

湖畔控股有限公司
合并收入（损失）和综合收入（损失）表

湖畔控股有限公司
综合收益（亏损）及全面收益（亏损）表-（续）

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* 就重组的影响追溯重述

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

湖畔控股有限公司
合并股东权益变动表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度

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* 就重组的影响追溯重述

附注是这些财务报表不可分割的一部分。