已于2023年10月30日秘密提交给美国证券交易委员会。
该注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交,
此处的所有信息均严格保密。

登记号333-          

 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

__________________________________________

表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

__________________________________________

湖滨控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________________________

内华达州

 

4731

 

82-4305406

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

 

(主要标准行业分类代号)

 

(国际税务局雇主)
识别号码)

1475 Thorndale Avenue,A套房,
伊利诺伊州伊塔斯卡60143
(224) 446-9048
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

__________________________________________

亨利·刘
首席执行官
1475 Thorndale Avenue,A套房,
伊利诺伊州伊塔斯卡60143
(224) 446-9048
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
__________________________________________

复制到:

杨歌,Esq.
DLA Piper UK LLP
嘉里中心南塔20楼
朝阳区光华路1号
北京,中国100020
电话:86-10-8520-0616

     

理查德·A·弗里德曼,Esq.
Stephen A.科恩先生。
谢泼德,穆林,里希特和汉普顿律师事务所
洛克菲勒广场30号
纽约州纽约市,邮编:10112-0015
电话:(212) 653-8700

__________________________________________

建议开始向公众出售的大约日期:在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格上登记的任何证券将根据修订后的1933年《证券法》第3415条规则以延迟或连续方式提供,请选中以下框。-☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的,是为了注册发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见1934年《证券交易法》第120亿.2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义.

大型数据库加速的文件管理器

 

 

加速的文件管理器

 

非加速文件服务器

 

 

规模较小的新闻报道公司

 

       

新兴市场和成长型公司

 

如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效,或直至注册声明于证监会根据上述第8(A)节采取行动所确定的日期生效。

 

 

目录表

这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

招股说明书(以完成为准)

 

            , 2023

            股份

湖畔控股有限公司

普通股

__________________________________________

这是湖滨控股有限公司普通股的首次公开发行。我们提供的是他买了我们普通股的股。

在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。目前预计首次公开发行价格将在美元之间 和$ 每股

我们打算申请在纳斯达克资本市场以代码“LSH”上市我们的普通股。

根据美国联邦证券法,我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”,因此,在本次发行结束后,我们可能会选择遵守本次招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要”一节--作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响。

__________________________________________

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”一节,了解您在决定投资我们普通股之前应考虑的因素。

__________________________________________

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

每股

 

首次公开募股价格

 

$

   

$

 

承保折扣和佣金(1)

 

$

   

$

 

扣除费用前的收益,付给我们

 

$

   

$

 

____________

(1) 有关应支付给承保人的赔偿的描述,请参阅标题为“承保”的部分。

我们已授予承销商30天内购买最多 以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金的额外普通股股份。

预计股份将于年或前后交付            , 2023.

__________________________________________

基准公司LLC

 

AxIOM资本管理公司

, 2023

 

目录表

目录

 

页面

招股说明书摘要

 

1

风险因素

 

7

关于前瞻性陈述的特别说明

 

32

行业和市场数据

 

33

收益的使用

 

34

股利政策

 

35

大写

 

36

稀释

 

37

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

39

业务

 

48

管理

 

63

高管薪酬

 

67

某些关系和关联方交易

 

69

主要股东

 

71

股本说明

 

73

有资格未来出售的股票

 

76

美国联邦所得税对我们普通股非美国股东的重大影响

 

78

承销

 

82

法律事务

 

86

专家

 

86

在那里您可以找到更多信息

 

86

合并财务报表索引

 

F-1

阁下只应倚赖本招股章程、本招股章程的任何修订或补充,或本公司授权向阁下交付或提供的任何自由写作招股章程所载的资料。吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述,但本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由吾等或代表吾等拟备的任何自由撰写招股说明书的内容除外。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。本招股说明书、对本招股说明书的任何修订或补充或任何适用的自由撰写的招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约,但仅在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。本招股说明书、对本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书的任何修订或补充所包含的信息仅在其日期有效,无论本招股说明书的交付时间、对本招股说明书的任何修订或补充、任何适用的自由写作招股说明书或任何股份的出售。自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者:我们没有,承销商也没有做任何事情,允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书,而不是在美国。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己,并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

i

目录表

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读和考虑整个招股说明书,包括标题为“风险因素”的部分,“关于远期的特别说明”-看起来在作出任何投资决定前,本公司的财务报表“及”管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析“,以及本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及相关附注,均须于作出任何投资决定前作出。除文意另有所指外,术语“湖滨”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们”均指湖滨控股有限公司及其合并附属公司。

使命

我们渴望成为一个美国-后备十字-边界连接亚洲和北美的供应链走廊,具有效率、可靠性和可负担性。

概述

我们是一家总部位于美国的综合跨境供应链解决方案提供商,主要专注于包括中国和韩国在内的亚洲市场。我们主要为亚洲客户提供定制的跨境海运解决方案和空运解决方案,专门满足他们在向美国运输货物时的要求和需求。我们在跨境海运解决方案和跨境空运解决方案下提供广泛的综合服务,包括(I)跨境货物拼装和转运服务,(Ii)海关清关服务,(Iii)仓储和配送服务,以及(Iv)美国国内地面运输服务。

我们于2018年成立于伊利诺伊州芝加哥,是一家植根于美国的亚裔美国人拥有的企业,对美国和亚洲的国际贸易和物流服务市场都有深入的了解。我们的客户通常是总部位于亚洲和美国的物流服务公司,为亚洲大型电子商务平台、社交商务平台和制造商提供服务,将亚洲制造的消费品和工业产品销售和运输到美国。自成立以来,截至2023年6月30日,我们已为300多名客户提供服务,履行了超过25,500个跨境供应链解决方案订单。

我们已经建立了广泛的服务合作伙伴合作网络,包括为我们的跨境货运合并和转运服务提供全球货运承运人合作伙伴,以及为我们的美国国内运输服务提供国内地面运输合作伙伴。自成立以来,截至2023年6月30日,我们已与几乎所有全球主要海运和空运公司合作,运送了超过2.7万个20英尺标准货柜单位(TEU)和3万吨航空货物。截至2023年6月30日,我们还与200多家国内地面运输公司建立了合作伙伴关系,几乎包括美国所有主要的国内地面运输公司。

我们在美国运营着三个大型、超繁忙的地区性仓储和配送中心,包括芝加哥、伊利诺伊州、德克萨斯州的达拉斯和加利福尼亚州的洛杉矶。我们的区域仓储和配送中心总面积约为85,000平方英尺,拥有35个码头,每天的总货运量高达3,000立方米。除了我们自己拥有的区域中心外,我们还与美国几乎所有运输枢纽的150多个仓库和配送终端建立了战略合作伙伴关系,以协助我们的跨境货运仓储和配送服务。此外,我们还与有执照的海关经纪专家合作,帮助我们的客户清关进口到美国的货物。截至2023年6月30日,我们已协助跨境货运清关,总评估价值超过2500万美元。

凭借我们强大的跨境供应链服务能力、跨境货运合作伙伴和美国国内地面运输合作伙伴的广泛网络、大规模和超繁忙的地区性仓储和配送中心以及对亚洲市场的深入了解,我们能够建立自己的品牌和声誉,并自成立以来实现了快速增长。截至2022年及2023年6月30日止财政年度,我们的收入分别为960万美元及1,290万美元,同期的毛利分别为180万美元及260万美元。截至2023年6月30日,我们已经完成了超过25,500个跨境供应链解决方案订单,总评估价值为10亿美元,交付给美国大约48个州的数千个商业和住宅地址。

1

目录表

解决方案和服务

我们为我们的客户提供跨境海运解决方案和空运解决方案,这些解决方案专门为他们在向美国运输货物时的要求和需求量身定做。

我们的跨境海运解决方案和跨境空运解决方案下的服务通常包括(I)跨境货物拼装和转运服务,(Ii)海关清关服务,(Iii)仓储和配送服务,以及(Iv)美国国内地面运输服务。

我们的优势

我们相信以下优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:

        快速增长的美国跨境供应链解决方案提供商,专注于亚洲市场;

        由全球货运公司合作伙伴和美国地面运输合作伙伴组成的广泛网络;

        与大量对供应链解决方案有很高需求的客户建立共生关系;

        持续致力提供卓越的服务效率和质素;以及

        富有远见和成就的年轻管理团队,具有强大的行业专业知识和对亚洲市场的深入了解。

增长战略

我们相信,我们有一个重要的机会摆在我们面前,既可以推进我们的使命,也可以加强我们的业务和增加我们的收入。我们专注于以下战略来推动我们的增长:

        巩固我们的竞争优势,进一步扩大客户基础;

        更广泛地扩大我们的全球足迹;

        通过有机增长和/或合并和收购,使我们提供的服务的广度和深度多样化和增加;

        优化营运效率,保持卓越的服务质素;以及

        继续投资和推进我们的技术。

市场机遇

跨境供应链解决方案行业高度分散,数千家不同规模的公司在国内和国际市场上竞争。跨境供应链解决方案领域的总体机遇是巨大的。根据麦肯锡公司的数据,未来几年,跨境供应链解决方案行业预计将出现显著增长。据估计,到2030年,跨境电商的市场规模将从目前的约3000亿美元扩大到约1万亿美元的商品价值。

我们一直将重点放在亚洲市场。根据麦肯锡公司的数据,2020年至2025年期间,亚洲预计将占全球电子商务物流市场增长的57%,使其成为未来全球贸易和物流活动最重要的地区之一。我们专注于亚洲市场,使我们能够在服务于中国和韩国等亚洲国家方面积累深入的专业知识,并使我们在了解这个快速发展的市场中的细微差别和需求方面具有优势。

2

目录表

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险,在决定投资我们的普通股之前,您应该意识到这些风险。这些风险在本招股说明书第7页开始的“风险因素”一节中有更全面的描述。除其他外,这些风险包括:

        我们的业务和增长受到国际商务、电子商务和社交商务行业发展的重大影响,以及影响美国和全球对跨境供应链解决方案和服务需求的宏观经济和其他因素。

        我们面对激烈的竞争,可能对我们的经营业绩及市场份额造成不利影响。

        我们面临与我们的服务合作伙伴及其人员相关的风险。

        新冠肺炎显著影响了全球经济状况和全球贸易,并可能继续对我们的运营以及我们的服务合作伙伴和客户的运营产生破坏性影响,这可能会进一步影响我们的业务。

        我们依赖于各种服务合作伙伴,如全球海运和空运承运人以及美国和国内的地面运输合作伙伴,如果他们因为新冠肺炎或其他因素而变得财务不稳定或提供服务的能力下降,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

        全球经济不确定性影响了国际贸易,并可能影响对我们服务的需求或我们服务伙伴和客户的财务稳定。

        我们过去的经营业绩和财务业绩并不代表未来的业绩。

        如果不能成功实施我们的业务战略、有效应对市场动态的变化或令人满意地满足客户需求,可能会对我们未来的财务业绩产生重大不利影响。

        我们可能不熟悉我们进入的新地区或市场,也可能无法成功保持我们在这些地区或市场的现有增长。

        跨境供应链解决方案行业也有自己的一系列风险,包括运营效率低下、缺乏数字文化和培训、破坏性的劳资关系和运营成本。由于这些因素,我们向客户提供的综合跨境供应链解决方案和服务可能会受到不利影响。

        我们的长期增长和竞争力高度依赖于我们控制成本的能力。

        任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

企业信息

我们于2018年2月通过美国熊物流公司开始运营,这是一家根据伊利诺伊州法律成立的公司。2023年8月,作为重组的一部分,我们根据内华达州的法律成立了我们的控股公司Lakeside Holding Limited。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州伊塔斯卡市索恩代尔大道1475A室,邮编:60143,电话号码是(2244469048)。

我们的网站地址是www.americanbearlogistic s.com。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不包含在此作为参考。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

3

目录表

作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义

我们符合《1933年证券法》(经修订)或《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格。因此,我们被允许并打算依赖于某些适用于其他非新兴成长型公司的披露要求的豁免。

因此,在本招股说明书中,我们(I)仅提交了两年的经审计财务报表;(Ii)我们没有包括对我们的高管薪酬计划的薪酬讨论和分析。此外,只要我们是一家新兴的成长型公司,在其他豁免中,我们将:

        无需根据2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条或《萨班斯-奥克斯利法案》,聘请独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制;

        不被要求遵守上市公司会计监督委员会审计准则3101的要求,当审计师发表无保留意见时,审计师关于财务报表审计的报告,在审计师报告中传达关键审计事项;

        在我们的定期报告和登记报表中,包括在本招股说明书中,只能提交两年的经审计的财务报表和两年的相关“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”;

        无须披露某些与行政人员薪酬有关的项目,例如行政人员薪酬与业绩之间的关系,以及行政总裁的薪酬与雇员薪酬中位数的比较;或

        不需要向股东咨询投票提交某些高管薪酬问题,如“薪酬话语权”、“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”,直到最早出现以下情况:

        我们报告的年度毛收入为1.235美元或更多;

        我们成为了一个“大型加速申请者”,至少有7亿美元的股权证券由非附属公司持有;

        我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券;以及

        本次首次公开募股完成五周年后的财政年度结束。

2012年颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act也允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。根据《就业法案》,我们选择使用这一延长的过渡期。

我们也有资格成为一家“较小的报告公司”,这意味着我们普通股的市值不到700.0美元,在最近结束的财年,我们的年收入不到100.0美元。在本次发行后,如果(I)我们的普通股市值低于250.0美元,或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于100.0美元,且我们的普通股市值低于700.0美元,我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司,当我们不再是一家新兴的成长型公司时,我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说,作为一家较小的报告公司,我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表,与新兴成长型公司类似,较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

4

目录表

供品

我们提供的普通股

 

购买额外股份的选择权

 

承销商有30天的选择权,可以按首次公开募股价格减去估计的承销折扣和佣金,购买最多股我们普通股的额外股份。

本次发行后将发行的普通股

 


如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权,承销商将认购增发股份,或认购增发股份。

收益的使用

 

我们估计,根据本招股说明书封面所载价格区间的中点,假设首次公开招股价格为每股美元,并扣除承销商全数购买本公司在本次发行中发售的普通股股份的选择权,我们估计是次发行的净收益约为美元,约为美元,扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,净收益约为美元。

我们打算利用此次发行的净收益来增加我们的资本和财务灵活性,为我们的普通股创建一个公开市场,并使我们和我们的股东能够进入公共股票市场。有关更多信息,请参阅“收益的使用”。

锁定

 

[我们,我们的管理人员、董事和普通股的股东,在发行前,集体],已与承销商达成协议,在本次发行结束后180天内不出售、转让或处置任何股份或类似证券。请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。

承销商认股权证

 

本次发行结束后,我们将向作为承销商代表的Benchmark Company,LLC(“Benchmark”)和Axiom Capital Management,Inc.(“Axiom”)发行认股权证,授权代表购买本次发行股票总数的5%。认股权证的行使期为四年半,自S-1表格的登记声明生效日期起计六(6)个月,本招股说明书是该表格的一部分。欲了解更多信息,请参阅“承保”部分。

转会代理和注册处

   

风险因素

 

在决定是否投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读和考虑“风险因素”一节中列出的信息,以及本招股说明书中列出的所有其他信息。

建议使用纳斯达克交易代码

 

“LSH”

本次发行后我们将发行的普通股股数基于截至2023年6月30日50,000股普通股的形式发行。

除非另有说明,本招股说明书中的所有信息都反映和/或假设承销商没有行使他们在本次发行中向我们购买额外普通股的选择权。

5

目录表

汇总合并财务数据

以下历史财务和经营数据摘要应与“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及本招股说明书其他地方包含的合并财务报表和随附注释一起阅读。我们从本招股说明书其他地方包含的经审计综合财务报表中得出了截至2022年和2023年6月30日财年的综合运营报表数据摘要以及截至2023年6月30日的综合资产负债表数据。我们的历史结果并不一定表明未来可能预期的结果。

 

为财政服务
截至的年度
6月30日,
2023
(经审计)

 

为财政服务
截至的年度
6月30日,
2022
(经审计)

运营报表数据:

 

 

   

 

 

 

收入

 

$

12,872,891

 

$

9,605,536

 

毛利

 

 

2,564,289

 

 

1,808,905

 

运营费用

 

 

2,317,392

 

 

1,926,665

 

营业收入(亏损)

 

 

246,897

 

 

(117,760)

 

其他收入(费用),净额

 

 

761,901

 

 

114,871

 

所得税(福利)费用

 

 

65,068

 

 

 

净收益(亏损)

 

$

943,730

 

$

(2,889

)

每股收益(亏损),基本收益和稀释后收益

 

$

19.67

 

$

(0.05

)

加权平均已发行普通股(基本)

 

 

50,000

 

 

50,000

 

资产负债表数据:

 

截至
6月30日,
2023
(经审计)

 

截至
6月30日,
2022
(经审计)

流动资产

 

$

2,435,814

 

$

1,574,327

总资产

 

 

5,471,946

 

 

5,154,464

流动负债

 

 

2,774,366

 

 

2,532,944

总负债

 

 

4,617,186

 

 

5,075,994

权益总额

 

$

854,760

 

$

78,470

6

目录表

风险因素

投资普通股有很高的风险。在投资本公司之前,您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息。下面讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。除了以下提到的风险和不确定因素外,我们还可能面临其他风险和不确定性。可能存在我们没有意识到的风险和不确定性,或者我们目前不考虑实质性的风险和不确定性,这些可能成为对我们未来业务产生不利影响的重要因素。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和支付股息的能力产生重大不利影响。在这种情况下,普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务和增长受到国际商务、电子商务和社交商务行业发展的重大影响,以及影响美国和全球对跨境供应链解决方案和服务需求的宏观经济和其他因素。

我们是美国-综合跨境供应链解决方案提供商,主要专注于包括中国和韩国在内的亚洲市场。我们的客户通常是亚洲和美国为亚洲大型电子商务平台、社交电商平台和制造商提供服务的物流服务公司,将亚洲制造的消费品和工业品销售和运输到美国。因此,我们的业务和增长高度依赖于国际商务的生存能力和前景,以及国内和国际电子商务和社交电商行业。与国际商务、电子商务或社交电商行业的增长、盈利能力和监管制度相关的任何不确定性都可能对我们产生重大影响。国际商务、电子商务和社交电商行业的发展受到多种因素的影响,其中大部分是我们无法控制的。这些因素包括但不限于:

        消费者的消费能力和可支配收入,以及人口结构和消费者品味和偏好的变化;

        新冠肺炎和其他流行病对我们在美国和世界其他地方的商业运营和经济的潜在影响;

        宽带和移动互联网普及率和使用率的增长;

        电子商务和社交商务平台的可用性、可靠性和安全性;

        电子商务和社交商务平台上提供的产品的选择、价格和受欢迎程度;

        出现更适合消费者需求的替代渠道或商业模式;

        发展与国际商务、电子商务和社交商务相关的物流、支付和其他辅助服务;以及

        法律法规的变化,以及管理国际商务、贸易、电子商务和社会商务行业的政府政策。

国际商务、电子商务和社交商务行业对宏观经济状况的变化高度敏感,消费者的电子商务和社交商务支出在经济衰退期间趋于下降。许多我们无法控制的因素,包括经济衰退、商业周期低迷、通货膨胀和通货紧缩、货币汇率波动、股市和房地产市场的波动、利率、税率和其他政府政策的变化,以及失业率的上升,都可能对国际商务、消费者信心以及在电子商务和社交商务平台上的消费行为产生不利影响,这反过来又可能对我们的增长和盈利产生实质性的负面影响。此外,国内和国际政治的不利变化,包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定,也可能对消费者信心和消费行为产生不利影响,进而可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

7

目录表

此外,由于经济衰退、人均可支配收入和消费支出水平下降、客户商业周期下滑、利率波动以及我们无法控制的经济因素,跨境供应链解决方案行业历来经历了运营和财务业绩的周期性波动。在经济低迷期间,无论是在美国还是在全球,对跨境供应链服务的总体需求减少可能会导致对我们的解决方案和服务的需求减少,并可能对我们的费率和利润率施加下行压力。由于我们为国际商务、电子商务和社交商务行业提供很大一部分供应链解决方案和物流服务,如果线上线下零售渠道融合趋势或国际商务、电子商务或社交商务行业发展所需的任何其他趋势没有像我们预期的那样发展,我们的业务前景可能会受到不利影响。在经济强劲增长时期,对有限运输资源的需求也可能导致网络拥堵加剧和运营效率低下。

此外,经济环境的任何恶化都会使我们的业务面临各种风险,这些风险可能会对我们的经营业绩和未来前景产生重大影响。任何贸易壁垒、法律措施和汇率波动都可能严重影响对价格变化高度敏感的跨境商业活动或综合供应链解决方案提供商。在经济环境恶化的情况下,我们的一些客户可能会面临支付我们的困难,一些客户可能会倒闭。这些客户可能不会像过去那样快地完成付款,如果有的话,这可能会对我们的营运资金产生不利影响。我们可能无法根据不断变化的市场需求及时调整我们的支出,而且我们的人员配备水平可能更难与我们的业务需求相匹配。

我们面对激烈的竞争,可能对我们的经营业绩及市场份额造成不利影响。

我们在跨境海运解决方案和跨境空运解决方案中提供广泛的综合服务,包括(I)跨境货物拼装和转运服务,(Ii)海关清关服务,(Iii)仓储和配送服务,以及(Iv)美国和国内地面运输服务。我们经营的行业竞争激烈且分散。因此,我们可能会与范围广泛的公司竞争,如综合供应链解决方案和服务提供商、跨境货运服务提供商、通关服务提供商、美国和国内地面运输服务提供商以及其他保税仓库。具体地说,现有的多个市场参与者提供集成的供应链解决方案和物流服务,我们运营的每个市场可能都会出现新的进入者,它们竞相吸引、吸引和留住消费者和商家。这些公司可能比我们拥有更多的财务、技术、研发、营销、分销和其他资源。它们可能拥有更长的运营历史、更大的客户基础或更广泛和/或更深的市场覆盖范围。因此,我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或用户要求,并可能有能力发起或承受重大的法规变化和行业演变。此外,当我们向其他市场扩张时,我们将面临来自国内外新竞争对手的竞争,这些新竞争对手也可能进入我们目前运营或计划运营的市场。

竞争的任何显著增加都可能对我们的收入和盈利能力以及我们的运营和业务前景产生重大不利影响。我们不能向您保证,我们将能够继续将我们的服务与竞争对手的服务区分开来,保持和改善我们与供应链解决方案行业各个参与者的关系,或者增加甚至保持我们现有的市场份额。如果我们不能有效地竞争,我们可能会经历市场份额的丧失,我们的财务状况和经营业绩可能会恶化。

此外,供应链解决方案行业的新伙伴关系和战略联盟也会改变市场动态,并对我们的业务和竞争定位产生不利影响。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系,以进一步增强他们的资源和产品。如果我们不能预见或应对这些竞争挑战,我们的竞争地位可能会被削弱,我们可能会经历增长放缓,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们面临与我们的服务合作伙伴及其人员相关的风险。

我们已经建立了广泛和长期的服务合作伙伴网络。例如,自成立以来,截至2023年6月30日,我们已与几乎所有全球主要海运和空运公司合作,为300多家客户提供服务,转发包括超过2.7万标准箱和3万吨航空货物的跨境运输。此外,截至2023年6月30日,我们与200多家国内地面运输公司建立了合作伙伴关系,包括几乎所有美国国内主要地面运输公司。

随着我们客户的跨境货运在我们的服务合作伙伴网络中从提货、运输到交付,我们服务合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌形象。

我们不直接监督我们服务合作伙伴的日常运营。我们通常通过合同协议来管理我们与他们的合作,合同协议规定了绩效激励和定期评估。我们可能无法有效地管理这些服务合作伙伴及其员工,就像我们拥有他们的全部所有权或直接运营他们的业务一样。尽管我们不时在我们的服务合作伙伴网络中建立和分发服务标准,但我们可能无法成功监控万。了解并改进这些标准。他们未能提供令人满意的服务,可能会对我们的声誉和品牌形象造成不利影响。此外,我们的服务合作伙伴可能无法对收件、运输和递送人员的表现、遵守客户隐私标准和及时递送包裹实施足够的控制。如果货物被盗或延迟交付或客户隐私处理不当,我们和我们的服务合作伙伴可能会遭受经济损失、承担责任和声誉损害。

暂停或终止我们在特定地理区域的服务合作伙伴的服务可能会导致我们在相应地理区域的服务中断或暂停。我们的服务合作伙伴可能会自愿或非自愿地暂停或终止其服务,原因包括与我们的分歧或纠纷、未能盈利、未能保持必要的审批、执照或许可或未能遵守政府规定,以及我们或他们无法控制的事件,如恶劣天气、自然灾害、交通中断或劳工骚乱或短缺。由于跨境供应链解决方案行业竞争激烈,我们现有的服务合作伙伴也可能选择停止与我们的合作,转而与我们的竞争对手合作。我们可能无法迅速更换我们的服务合作伙伴或找到替代方法,以及时、可靠和经济高效的方式提供相关服务,或者根本无法。由于与我们的服务合作伙伴相关的任何服务中断,我们的客户满意度、声誉、运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

新冠肺炎显著影响了全球经济状况和全球贸易,并可能继续对我们的运营以及我们的服务合作伙伴和客户的运营产生破坏性影响,这可能会进一步影响我们的业务。

我们可能会受到新冠肺炎大流行的后遗症或类似破坏性的新的全球卫生紧急情况的影响。2020年初,新冠肺炎被宣布为全球卫生紧急状态,后来又被世界卫生组织宣布为全球大流行,促使世界各国政府强制实施对国际贸易有直接影响的封锁和其他限制措施。新冠肺炎疫情以及政府对此的各种反应导致了劳动力和产能的短缺,以及成本的上升,这些都继续影响着我们的运营。虽然新冠肺炎的许多限制已经被放宽或完全停止,但各种协议和政策仍在2023年继续实施或考虑实施,因为新冠肺炎仍有复兴的可能性。不能保证新冠肺炎或变种病毒的延续或死灰复燃,或类似破坏性的卫生紧急事件不会影响我们的运营。新冠肺炎疫情规模在很长一段时间内的任何重大破坏都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。这样的干扰也可能会加剧下文所述的许多其他风险。

我们依赖于各种服务合作伙伴,如全球海运和空运承运人以及美国和国内的地面运输合作伙伴,如果他们因为新冠肺炎或其他因素而变得财务不稳定或提供服务的能力下降,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家综合跨境供应链解决方案提供商,我们依赖于各种服务合作伙伴,包括全球海运和空运承运人合作伙伴、美国和国内地面运输合作伙伴等。我们的综合跨境供应链解决方案和服务的质量和盈利能力取决于

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有效地选择和监督我们的服务合作伙伴。例如,在大流行期间,航空货运公司受到的影响尤其大,例如由于旅行限制不得不取消航班,导致收入大幅下降、历史损失、高杠杆率和流动性挑战。疫情期间新冠肺炎限制措施导致的各个港口的延误和拥堵,也延长了我们某些跨境货物的交付时间。此外,海运公司已经整合,未来可能会发生更多情况。新冠肺炎等中断给我们的全球海运和空运承运人合作伙伴、美国和国内地面运输合作伙伴以及其他服务合作伙伴带来巨大压力,可能导致承运人运力或可用性降低、价格波动或我们使用的承运人运输时间表和其他服务更有限,从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

全球经济不确定性影响了国际贸易,并可能影响对我们服务的需求或我们服务伙伴和客户的财务稳定。

由于大流行,全球经济进入衰退,这可能会影响国际贸易,并对我们的跨境供应链解决方案和服务的需求产生负面影响。未来不利的经济状况、利率上升和高通胀可能导致货运量下降、销售费率下降、运营费用上升,并可能对我们的收入、运营业绩和现金流产生不利影响。如果这些情况长期出现,可能会对我们的客户和服务合作伙伴造成不利影响。如果我们的客户的支付能力恶化,可能会产生额外的信用损失。

我们过去的经营业绩和财务业绩并不代表未来的业绩。

我们的总收入增长了34.0%,从截至2022年6月30日的财年的960美元万增至截至2023年6月30日的财年的1,290美元万。我们的毛利润增长了41.8%,从截至2022年6月30日的财年的180美元万增长到截至2023年6月30日的财年的260美元万。尽管我们的业务增长迅速,但我们过去的运营业绩和财务业绩可能并不能预示我们未来的业绩。此外,我们不能向您保证,我们可以继续在我们现有的商业模式下成功运营。随着市场和我们业务的发展,我们可能会修改我们的运营、数据和技术、销售和营销以及解决方案和服务。这些变化可能达不到预期的结果,并可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们预计未来随着业务的扩大,我们的费用将继续增加。我们的支出可能会比收入增长得更快,我们的支出可能会比我们预期的更大。我们不能向你保证,我们将能够取得类似的结果,或以我们过去或根本没有的速度增长。我们不应依赖我们的历史经营和财务业绩来评估我们,您应该根据我们作为一家公司在新兴和充满活力的行业的快速发展和运营可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务前景,这些风险和困难包括但不限于我们吸引和留住客户的能力;我们为服务合作伙伴创造价值主张的能力;我们在不断变化的监管环境中导航的能力;我们提供高质量和令人满意的综合跨境供应链服务的能力;我们建立声誉和推广我们品牌的能力;以及我们预测和适应不断变化的市场条件的能力。我们可能无法成功应对这些风险和困难,这些风险和困难可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果不能成功实施我们的业务战略、有效应对市场动态的变化或令人满意地满足客户需求,可能会对我们未来的财务业绩产生重大不利影响。

我们可能会做出与我们的长期业务战略相关的重大投资和其他决定,例如扩大我们解决方案和服务的广度和深度,以及进一步升级我们利用的供应链技术。这样的举措和改进可能需要我们进行大量的资本支出。此外,在制定业务战略时,我们会做出某些假设,包括但不限于与客户需求和偏好、竞争格局以及美国、亚洲和全球经济相关的假设。然而,实际的市场、经济和其他条件可能与我们的假设不同。随着技术、客户行为和市场条件的不断发展,我们必须保持我们的品牌以及我们的解决方案和服务与客户的相关性。如果我们不能成功地实施我们的业务战略并有效地应对市场动态的变化,我们未来的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。我们还因业务战略的某些变化而增加了运营费用,并可能继续增加。

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此外,我们的计划和支出决策,包括能力扩展、采购承诺、人员需求和其他资源要求,主要是基于我们对客户需求的估计。我们可能并不总是能够准确地估计这样的需求。例如,如果我们在高峰期低估了客户的需求,我们在完成客户订单时可能会遇到能力和资源短缺的问题。未能及时或根本不能满足客户需求,将对我们的竞争地位、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能不熟悉我们进入的新地区或市场,也可能无法成功保持我们在这些地区或市场的现有增长。

我们是总部位于美国的跨境供应链综合解决方案提供商,目前主要专注于包括中国和韩国在内的亚洲市场,同时我们打算进一步扩大我们的业务足迹,进入新的地区和市场。截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年,收入增长率分别为34.0%和16.2%。然而,我们可能无法在新市场复制我们目前的成功。在扩大我们的业务时,我们可能会进入我们经验有限或没有经验的市场。我们可能不熟悉当地的商业和监管环境,而且由于我们在该地区的业务有限,我们可能无法吸引足够数量的客户。此外,新市场的竞争情况可能与我们现有市场的情况不同,可能使我们很难或不可能在这些新市场产生高收入。如果我们在向其他地区或市场扩张时无法应对这些困难,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

跨境供应链解决方案行业也有自己的一系列风险,包括运营效率低下、缺乏数字文化和培训、破坏性的劳资关系和运营成本。由于这些因素,我们向客户提供的综合跨境供应链解决方案和服务可能会受到不利影响。

跨境供应链解决方案行业有自己的一系列风险,包括运营效率、缺乏数字文化和培训、劳资关系和运营成本。我们致力于为客户提供一体化的跨境供应链解决方案和服务。这些集成跨境供应链解决方案和服务的提供还可能取决于各种行业固有因素,例如我们与服务合作伙伴和客户协调的能力、我们服务合作伙伴的服务和劳资关系、我们设施的运营效率、我们聘请合格人员的能力、我们数字化集成的发展以及我们控制和管理成本的能力。如果我们无法管理任何此类行业固有因素,我们提供的跨境供应链解决方案和服务可能会受到不利影响。

我们的长期增长和竞争力高度依赖于我们控制成本的能力。

我们的长期增长、竞争力和运营结果受到我们控制成本的能力的影响,其中包括劳动力和租赁成本,这可能会受到一些因素的影响,其中包括工资率和租赁成本的波动。由于我们无法控制的因素而导致的成本的任何意外增加,都可能对我们的盈利能力产生不利影响。有效的成本控制措施直接影响到我们的财务状况和经营结果。我们已经采取并预计将采取额外的成本控制措施。然而,我们已经采取或未来将采取的措施可能并不总是像预期的那样有效。如果我们不能有效地控制我们的成本,并根据不同的运营成本和市场状况调整我们的综合跨境供应链解决方案和服务的费率水平,我们的盈利能力和现金流可能会受到不利影响。

任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受某些法规的约束,我们被要求持有或填写与我们的业务运营相关的一些许可证、许可证和档案,包括但不限于集装箱货运站、无船营运普通承运人(“NVOCC”)、间接航空承运人认证、货运经纪许可证和标准承运人阿尔法代码。我们还必须通过提交FMC-18表格获得联邦海事委员会(FMC)的许可证。未能满足这些要求可能会导致处罚、责令改正、罚款或暂停业务进行补救。我们持有并完成目前运营的所有重要许可证、许可证和文件,如果未来需要,我们将向政府当局申请某些许可证和文件。有关我们获得的许可证和许可以及我们进行的备案的更多信息,请参阅《商业许可-政府规定》。然而,我们不能向您保证,由于复杂的程序要求和业务的扩大,我们将能够及时或根本不能完成此类申请。

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作为一家综合跨境供应链解决方案提供商,我们的大部分业务包括货运代理,特别是国际货运代理。根据FMC的规定,所有国际货运代理机构及其分支机构必须向FMC认证和许可局备案或获得许可。所有航空货运代理公司应作为间接航空承运人运营,并持有间接航空承运人编号,由运输安全管理局监督。公司可以纸质或电子格式提交FMC-18表格,以完成许可证申请。从事国际货运代理业务的实体未完成或保持备案的,将被处以罚款、拒绝登记、吊销或吊销远洋运输中介许可证。此外,作为一家综合跨境供应链解决方案提供商,我们还提供作为无船承运人的服务。根据FMC,总部位于美国的无船承运人应通过提交FMC-18表格获得FMC的许可证。违反备案要求作为无船承运人开展业务的实体可能被责令缴纳罚款。没有适当执照的人可能会受到每次违规不超过6,000美元的民事罚款。如果违反行为是故意和知情的,在这种情况下,每一次违反行为的民事罚款金额可能增加到30,000美元。从事国际货运代理业务或以无船承运人的身份开展业务的单位,未完成或未保持备案的,也可能被拒绝、吊销或暂停远洋运输中介许可证。

我们拥有的许可证、许可证、记录或备案文件中包含的信息可能会因子公司的任何注册信息发生变化而无法及时更新,如注册地址、注册资本和实体类型、公司名称(包括商号的增减)、业务结构变化,我们将根据需要申请这些注册变更。然而,我们不能保证我们会及时或完全完成注册变更,任何未能及时完成注册变更的情况都可能导致罚款和处罚。

可能会不时执行新的法律和法规,以要求我们目前拥有的许可证和许可证以外的其他许可证和许可,或者对我们的业务运营提出额外的要求。如果吾等未收到、完成或保持必要的批准或备案,或吾等无意中得出结论认为此类审批或备案不是必需的,或者适用法律、法规或解释发生变化以致吾等需要在未来提交备案或获得批准,吾等可能会受到(I)主管监管机构的调查、(Ii)罚款或处罚、(Iii)被勒令暂停运营并纠正任何违规行为,或(Iv)禁止从事相关业务甚至证券发行。这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

如果我们或我们的服务合作伙伴无法以及时、可靠、安全和可靠的方式提供相关服务,我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们维持和进一步提高供应链解决方案和服务质量的能力。我们与跨境货运代理合作伙伴、报关专家和美国及国内地面运输合作伙伴等服务合作伙伴一起,为客户提供跨境供应链一体化解决方案和服务。如果我们或我们的服务合作伙伴无法以及时、可靠、安全和可靠的方式提供相关服务,我们的声誉和客户忠诚度可能会受到负面影响。此外,如果我们的客户服务人员未能满足客户需求或有效回应客户投诉,我们可能无法留住现有客户或吸引潜在客户,我们的供应链解决方案订单可能会减少,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。另请参阅“-我们面临与我们的服务合作伙伴及其人员相关的风险。”

由于我们采购的几乎所有集装箱货物和航空货位都是非承诺采购,因此不能保证我们能够在满足客户特定需求的航线上获得足够的集装箱货物或航空货位,或者根本不能。

自成立以来,我们从跨境货运代理伙伴(如海运公司、航空公司以及其他大型海运和空运代理)为我们的跨境货运合并和货运服务采购的几乎所有集装箱负载和航空货位都是非承诺性的,并受制于其船舶和飞机的可用性。我们不能保证在客户的要求下,我们能够在所有航线上获得足够的货柜装载或空运空间。如果我们不能从我们的服务合作伙伴那里获得足够的集装箱装载量和空运空间来满足我们客户的特定需求,特别是在高峰时期,我们在行业参与者网络中的声誉和我们的运营业绩可能会受到不利影响。

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集装箱装载率和航空货运量的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的跨境货物集装及运输服务的货柜载货量及空运舱位的费率,可能会因应市场情况而有所变动。如果我们不能及时调整我们向客户收取的相应费率以反映这种波动,我们的供应链解决方案订单数量和/或我们的毛利润可能会减少,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,我们通常与我们的货运代理服务合作伙伴(如海运公司、航空公司以及其他大型海运和空运代理)签订大宗空间协议,根据该协议,我们承诺以预先确定的价格购买固定数量的集装箱或数量的货位,无论我们使用并转售给客户的实际数量如何。虽然我们没有遇到任何无法充分利用预定集装箱或货位的情况,但我们不能向您保证,我们未来不会遇到任何此类情况。如果在吾等与客户订立条款时,现行的货柜装载或航空货运市场费率低于区块空间协议所规定的预定费率,吾等可能无法向客户收取高于区块空间协议所提供的费率,而吾等的毛利可能会受到重大不利影响。

如果我们不能利用与我们的货运代理服务伙伴签订的集体舱位协议分配给我们的货柜箱或航空货位,我们可能无法完全收回相关货柜或航空货位的成本,我们的经营业绩可能会受到不利影响。

就我们的跨境货运合并及货运代理服务而言,我们一般会与我们的货运代理服务伙伴(例如海运公司、航空公司及其他大型海运及空运代理)订立整体舱位协议,以确保我们能以相对固定的价格获得有保证水平的集装箱装载量及空运货位。然而,我们可能无法随时充分利用我们根据大宗舱位协议从该等货运代理服务伙伴购买的集装箱装载量或航空货位。如果我们不能将根据集体舱位协议分配给我们的货柜箱和航空货位全部转售给我们的客户,我们可能无法完全收回相关货柜和航空货位的成本,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们地区仓储和配送中心运营的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在伊利诺伊州、得克萨斯州和加利福尼亚州运营着三个大型、超繁忙的地区性仓储和配送中心,总面积约为85,000平方英尺。自然灾害或其他意想不到的灾难性事件,包括电力中断、缺水、风暴、火灾、环境污染、地震、恐怖袭击和战争,以及政府对这些地区仓储和配送中心所在土地的规划发生变化,可能会损害或摧毁我们在这些设施中的跨境货运,这些设施需要储存、交付、转运、码垛、包装或配送,并极大地损害我们的业务运营。如果发生上述任何情况,我们可能无法及时找到符合我们要求的合适的替代仓储和物流设施。如果我们找不到合适的替代仓储和物流设施,我们可能无法提供满足客户需求的仓储和配送服务,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地利用我们的地区仓储和配送中心,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

作为我们综合跨境供应链解决方案的一部分,我们在伊利诺伊州、德克萨斯州和加利福尼亚州的三个地区仓储和配送中心提供仓储和配送服务。我们跨境综合供应链解决方案业务的持续增长在一定程度上取决于我们能否保持这些地区仓储和配送中心的高效和有效运营,包括:(I)为这些中心的发展和改进获得足够的资金;(Ii)准确估计新中心的客户需求;(Iii)成功推广这些中心;以及(Iv)以商业合理的条件,通过我们的培训和晋升,聘用和保留熟练的管理和员工,尤其是合格的仓储和配送经理。经济状况的不利变化以及我们仓储和配送服务需求的任何实质性下降都可能导致我们仓储和配送中心的产能过剩。如果我们无法利用手头的过剩产能,我们可能会蒙受损失,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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如果我们不能成功地管理供应链基础设施的扩展,我们的业务前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

截至2023年9月30日,我们拥有约33名各种职能的全职员工。我们可以扩展我们的供应链基础设施,以提高我们的运营能力,并重组和重组其中的工作流程和流程。我们还可能在更多的城市、州和国家建立中心,以进一步增强我们的仓储和配送能力。随着我们不断增强能力,我们的供应链基础设施可能会变得越来越复杂,运营起来也越来越具有挑战性。我们不能向您保证,我们将能够建立额外的仓储和配送中心,或以商业上可接受的条件租赁合适的设施,或者根本不能。此外,我们可能无法招聘到足够数量的合格员工来扩展这些供应链基础设施。此外,供应链基础设施的扩展可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理这种扩张,我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。即使我们成功地扩大了我们的供应链基础设施,我们也可能无法获得我们预期的竞争优势。

我们面临与我们处理的跨境货运相关的风险,包括实际或感知的质量或健康问题,以及供应链行业固有的风险,包括人身伤害、产品损坏和与运输相关的事件。

我们在提供综合跨境供应链服务期间处理大量货物,并在保护和审查这类货物方面面临挑战。我们和/或我们的服务合作伙伴处理的货物可能会由于我们无法控制的各种原因而在运输过程中被延误、被盗、损坏或丢失,我们可能被认为或被发现对此类事件负有责任。此外,我们可能无法全面筛查和检测我们处理的货物中不安全、禁止或限制的物品。不安全的物品,如易燃易爆物品、有毒或腐蚀性物品和放射性物质,可能会损坏其他货物,伤害我们或我们服务合作伙伴的人员和设施,甚至伤害收件人。此外,如果我们未能阻止违禁或限制物品进入我们的跨境供应链网络,如果我们在不知情的情况下参与此类物品的运输和交付,我们可能会受到行政处罚,如果同时造成任何人身伤害或财产损失,我们也可能需要承担民事赔偿责任。

跨境货运也涉及到固有的风险。由我们或我们的服务合作伙伴维护的保险可能不能完全覆盖跨境货运代理或美国国内地面运输过程中与运输相关的伤害或损失造成的责任。我们的服务合作伙伴的船舶、航空器、车辆或人员可能会不时发生运输事故,其所载货物可能会丢失或损坏。此外,在提货或交付货物的过程中,偶尔也会出现摩擦或纠纷。如果此类事件升级,可能会造成人身伤害或财产损失。

上述任何情况都可能扰乱我们的解决方案和服务,导致我们产生大量费用,并分散我们管理层的时间和注意力。如果我们被发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任,我们可能面临索赔并招致重大责任。此外,如果我们或我们的合作伙伴的服务被我们的客户认为不安全或不安全,我们集成的跨境供应链解决方案的订单量可能会大幅减少,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能无法进行必要的收购或投资,也可能无法进入理想的战略联盟,我们可能无法从此类收购、投资或战略联盟中获得预期的好处。

我们的长期增长、生产率和盈利战略在一定程度上取决于我们做出谨慎决定进行战略性收购或投资或达成令人满意的联盟的能力,以及实现我们进行这些投资或收购时预期的好处的能力。我们可能会评估和考虑战略性收购和投资,或者进入战略联盟以开发新的服务或解决方案,目的是增强我们的竞争地位,实现长期增长、生产率和盈利能力。然而,我们不能向您保证,我们将在任何时候对此类收购、投资和战略联盟做出谨慎的决定。此外,投资或收购涉及许多风险,包括(I)潜在未能实现整合或收购的预期效益,(Ii)整合运营、技术、服务和人员的困难和成本,(Iii)收购资产或投资的潜在冲销,以及(Iv)对我们经营业绩的下行影响。这些交易还将从我们的正常运营过程中分流管理层的时间和资源,我们可能

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不得不招致意想不到的债务或开支。与第三方的战略联盟也可能使我们面临许多风险,包括与可能泄露专有信息、交易对手不履行义务以及建立新的战略联盟所产生的费用增加相关的风险,这些风险中的任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功地执行或有效地运营、整合、利用和发展收购的业务或战略联盟,我们的财务业绩和声誉可能会受到实质性和不利的影响。虽然我们预计我们未来的收购、投资或战略联盟将进一步增强我们对客户的价值主张,并改善我们的长期盈利能力,但不能保证我们将在我们设想的时间框架内实现我们的期望,或者我们不能保证我们能够继续支持我们分配给这些被收购、投资或联盟业务的价值,包括它们的商誉或其他无形资产。

我们可能无法在需要的时候获得额外的资本,无论是以优惠的条件还是根本不能。

我们可能需要额外的资本资源,以便为未来的增长和业务发展提供资金,包括在设备、土地、设施和技术系统方面的投资,以保持竞争力。如果我们的资本资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券,或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国内外资本和贷款市场的流动性、政府对外国投资的监管以及跨境供应链行业。此外,负债将使我们承担更多的偿债义务,并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供,或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金,或根本不能筹集所需资金,都可能严重限制我们的流动性,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,发行股权或与股权相关的证券可能会导致我们现有股东的股权被严重稀释。

未能续约我们现有的租约或为我们的设施寻找合适的场所,或我们或我们的服务合作伙伴在使用某些租赁物业时遇到挑战,可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们为我们的设施租赁物业,包括办公室和地区仓储和配送中心。与我们合作的一些服务合作伙伴还租用了运营设施的物业,如办公室、收发站和服务站。我们或我们的服务合作伙伴可能无法在当前租期满后以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续签此类租约,因此可能会被迫将受影响的业务迁往别处。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使我们能够延长租约或续签租约,租金支付也可能会因为对租赁物业的高需求而大幅增加。此外,随着我们业务的进一步扩大,我们可能需要扩大现有的地区性仓储和配送中心或建立新的中心,以满足我们日益增长的业务需求。我们可能会与其他企业争夺某些规模合适的地点,我们可能很难找到合适的地点或找到符合我们所有要求的理想替代地点,而这种未能搬迁受影响的业务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的客户减少他们在外包跨境供应链服务上的支出或增加他们内部解决方案的使用率,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的客户通常是总部位于亚洲和美国的物流服务公司,为亚洲大型电子商务平台、社交商务平台和制造商提供服务,将亚洲制造的消费品和工业产品销售和运输到美国。我们的增长战略部分基于他们将继续外包全部或部分跨境供应链服务的假设。像我们这样的第三方跨境供应链解决方案提供商通常能够比其他方式更有效地提供此类服务,这主要是由于我们的专业知识、技术以及更低和更灵活的员工成本结构。然而,许多因素可能会导致这种趋势的逆转。例如,我们的客户可能会看到依赖并将其全部或部分跨境供应链服务外包给第三方提供商的风险,或者他们可能

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开始将这些活动定义为他们自己的核心能力范围内的活动,并决定自己执行相关的供应链操作。如果我们的客户能够改善与集成跨境供应链解决方案和服务相关的内部活动的成本结构,尤其是与劳动力相关的成本,我们的解决方案和服务可能不再被视为满足其跨境供应链需求的有吸引力的替代方案。此外,如果我们的客户减少外包跨境供应链服务的支出,转而在内部执行其供应链运营的重要方面,或者如果我们可能已经独立进行跨境供应链活动的潜在客户没有进一步的外包需求,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们客户的业务表现,以及他们对跨境供应链解决方案和服务的持续外包和需求。

作为一家综合跨境供应链解决方案提供商,我们主要为亚洲客户提供定制的跨境海运解决方案和空运解决方案,专门满足他们在向美国运输货物方面的要求和需求,我们的客户通常是总部位于亚洲和美国的物流服务公司,这些公司为亚洲大型电子商务平台、社交商务平台和制造商提供服务,以销售和运输亚洲制造的消费品和工业产品到美国。因此,我们的业务在一定程度上取决于我们的客户和我们的客户在其市场和行业中所服务的最终客户的业务表现和发展。我们的客户或他们所服务的最终客户的业务表现和发展的任何下降,或他们外包跨境供应链解决方案和服务的任何不利决定的任何不利变化,都可能导致对我们的解决方案和服务的需求相应减少,从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加我们的成本,扰乱我们的业务。

跨境货运在来源国、目的地国和转运点接受各种安全和海关检查以及相关程序。增加检验程序可能会导致我们为其提供跨境供应链服务的货物被扣押,此类货物的转运、运输或交付出现延误,并对我们、我们的服务合作伙伴或我们的客户征收关税、罚款或其他处罚,在某些情况下,使跨境代理或美国国内运输某些货物变得不经济或不切实际。此外,与检验相关的延误或事件可能会使我们承担额外的运营成本以及对客户的财务和法律义务,并可能对我们的声誉造成不利影响。

如果我们无法从现有客户那里收回应收账款,我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力成功地从客户那里收取他们欠我们服务的款项。截至2023年6月30日,我们的应收账款记录为160美元万。我们已根据估计、历史经验和围绕特定客户的信用风险的其他因素建立了信用损失准备金。然而,客户应收账款余额的实际损失可能与我们的预期不同,因此我们可能需要调整拨备。不能保证我们会准确评估客户的信誉。宏观经济状况,包括全球金融体系的相关动荡,也可能导致我们客户的财务困难,包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产,因此可能导致客户推迟向我们付款,要求修改他们的付款安排,从而可能增加我们的应收账款余额或拖欠对我们的付款义务。因此,与重大账户相关的长期延迟或拖欠付款将对我们的应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。如果我们无法从客户那里收回应收账款,我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们预计来自亚洲客户,特别是中国的收入将继续增长。对我们服务中国客户能力的任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的主要业务集中在亚洲市场,包括中国和韩国。在截至2022年和2023年6月30日的财年,中国市场产生的收入分别约占我们收入的34.3%和43.0%。我们预计这类销售将继续占很大一部分

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目录表

我们的收入将继续增长。因此,任何不可预见的事件或情况对我们为中国客户提供服务的能力产生负面影响,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。这些负面事件和情况包括但不限于以下情况:

        中国的经济低迷;

        政治不稳定,可能对我们及时提供跨境供应链服务的能力产生不利影响;

        中国的法律法规的变化,特别是那些事先没有提前通知的;

        中国与美国之间的关系恶化或贸易中断,如反美运动,抵制美国产品;以及

        美国政府对商品征收的关税和其他贸易壁垒源于中国。

我们与客户签订的所有服务协议都不是排他性的。

我们与客户签订的任何服务协议都不是排他性的;换句话说,我们的客户可以聘请除我们之外的其他供应链解决方案或服务提供商或替代我们,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。例如,虽然我们与我们的主要客户建立了长期的战略业务关系,但不能保证在我们与他们的服务协议期限内,我们的主要客户不会在我们之外聘请其他跨境供应链解决方案提供商来满足他们对供应链解决方案服务的需求,在这种情况下,我们可能无法从这些主要客户那里产生相同水平的收入或增加收入。

如果我们不能经济高效地吸引新客户使用我们的解决方案和服务,或与现有客户保持关系,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们能否经济高效地留住现有客户,增加这些现有客户重复下的跨境供应链解决方案订单,并吸引新客户。在截至2022年和2023年6月30日的财年,使用我们整合的跨境供应链解决方案和服务的客户数量分别为147和193。我们相信,我们的销售和营销效率、一致和可靠的服务以及对不断变化的客户偏好的快速反应,对于提升我们的服务认知度至关重要,这反过来又推动了客户的增长和参与度。然而,如果营销策略和活动不能有效运作,我们可能无法将销售和营销费用保持在合理的水平。

此外,如果客户不认为我们的解决方案和服务是及时和可靠的,我们可能无法留住和吸引客户,并增加他们对我们的解决方案和服务的重复使用。如果我们不能以经济高效的方式留住客户并增加他们对我们服务的重复使用,我们的业务和运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

燃料价格或可获得性的波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与广泛的服务合作伙伴网络合作,包括货运公司合作伙伴和国内地面运输合作伙伴,提供跨境货物拼装和转运服务以及美国和国内地面运输服务,作为我们综合跨境供应链解决方案的一部分。燃料费用占这些服务伙伴承担的成本的很大一部分,它们可能会因其无法控制的政治、经济和市场因素导致燃料价格和可获得性的波动而调整费率。如果燃油价格大幅上涨,我们的服务合作伙伴包括货运合作伙伴和国内地面运输合作伙伴相应提高费率,我们的相关成本可能会产生,如果我们无法采取任何有效的成本控制措施或将增量成本转嫁给客户,我们的毛利可能会减少,在这两种情况下,我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

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目录表

我们收集、处理和使用数据,其中一些包含机密和个人信息。任何隐私或数据安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌,并严重损害我们的业务和运营结果。

我们在日常运营中可以接触到大量的机密信息。例如,我们为其提供跨境供应链解决方案和服务的包裹上的运货单包含发件人和收件人的姓名、地址、电子邮件地址和其他联系信息。包裹内的内容也可能构成或泄露机密信息。因此,正确使用和保护机密信息对于维护客户对我们的信任和信心至关重要。

我们的网站和技术系统还处理和存储与我们的跨境供应链解决方案订单相关的大量机密信息和数据。对我们网站或技术系统的安全漏洞和黑客攻击可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害。我们可能无法阻止第三方,特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体非法获取机密信息。此类个人或实体可能进一步利用此类信息从事非法活动。另一方面,随着货物通过我们服务伙伴的网络从提货、运输到交付,大量人员可能会接触到相关机密信息。他们中的一些人可能会盗用机密信息,尽管我们和我们的服务合作伙伴已经采取了安全政策和措施,这可能超出我们充分和有效的控制,因为这些人员可能不是我们的人员。

有关个人信息的收集、使用、存储、传输和安全的做法受到了更多的公众监督。世界各地的相关监管框架一直在迅速演变,并可能在可预见的未来继续演变。世界各地的各个政府机构,如美国政府,在过去六年中已经采用,并可能在未来继续采用关于数据保护和数据隐私的新法律和法规,所有这些都可能使我们承担额外的合规成本,转移管理层的注意力,并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们未能遵守任何这些法律、法规、标准或其他义务,或此类公开陈述,或被指控这样做,我们可能会受到调查、执法行动、民事诉讼、罚款和其他处罚,所有这些都可能产生负面宣传,并对我们的业务产生负面影响。

此外,由于许多与隐私、数据保护和数据安全相关的法律和法规以及行业标准的解释和应用都不确定,这些法律和法规的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们产品的功能不一致,我们可能面临罚款、诉讼、监管调查和其他索赔和处罚,我们可能被要求从根本上改变我们的产品或业务实践,这可能会对我们的业务产生不利影响。任何无法充分解决隐私、数据保护和数据安全问题的问题,即使没有根据,或者任何实际或被认为未能遵守适用的隐私、数据保护和数据安全法律、法规和其他义务,都可能导致我们承担额外的成本和责任,损害我们的声誉,抑制销售,并对我们的业务产生不利影响。隐私、数据保护和数据安全方面的顾虑,无论是否有效,都可能会阻碍市场采用我们的产品。如果我们不能适应与这些问题相关的不断变化的法律、法规和标准,我们的业务可能会受到损害。

如果我们跟不上技术的发展和先进技术的实施,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们应用技术来更高效地为客户服务,并为他们带来更好的体验。例如,我们在云平台上构建了一个高度可扩展的专有技术平台--美国熊物流数据管理平台,即该平台,它简化了我们的各种服务提供,并提高了我们的整体运营效率。我们的成功将在一定程度上取决于我们跟上技术变化的能力,以及继续成功实施先进技术,包括5G、云计算、分布式架构、人工智能和大数据分析。如果我们不能有效和及时地使我们的平台、解决方案和服务适应技术发展的变化,我们的业务和运营可能会受到不利影响。技术的变化可能需要在研发方面投入大量资金,并对我们提供的解决方案和服务进行修改。实施技术进步的技术障碍可能会导致我们的解决方案或服务对客户的吸引力降低,进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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如果我们的网站和技术系统无法保持令人满意的性能或中断,可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

我们技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键。我们开发了使我们能够以简单、方便、快速和可靠的方式提供供应链解决方案和物流服务的技术系统,例如平台和我们的智能仓储系统。这些系统简化了我们提供的各种服务,并支持我们业务关键职能的顺利履行。然而,我们的技术系统或基础设施可能并不总是正常运行。我们也可能无法随时监控和确保我们的技术系统和网络基础设施的高质量维护和升级。此外,随着规模的扩大,我们可能会遇到在线流量和实时费用报价请求激增的情况,这可能会在特定时间对我们的技术系统提出额外的需求。我们网站和技术系统的任何中断或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的网站和技术系统还可能遇到电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或其他攻击尝试,这可能会导致我们的网站和技术系统或某些功能不可用或速度减慢,数据处理中出现延迟或错误,数据丢失,无法生成实时费用报价,订单数量减少,以及我们的网站和技术系统的吸引力下降。此外,单独或协同行动的黑客还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击,这些攻击可能会导致我们的业务中断或其他中断。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。如果我们不能成功地进行系统维护和维修,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会承担与未决或威胁的法律程序和其他事项相关的潜在责任,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们可能会不时地成为我们在美国的正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方。我们还可能因违约索赔和其他事项而面临与未决或威胁的法律诉讼相关的潜在责任。这些诉讼、调查、索赔和投诉可以根据或依据不同司法管辖区的各种法律发起或提出,这些法律包括数据保护和隐私法、卡车司机或消费者保护法、劳工和就业法、运输法、广告法、知识产权法、证券法、侵权法、合同法和财产法。不能保证我们在法律和行政行动中成功地为自己辩护,或者在这些不同的法律下维护我们的权利。如果我们未能在这些行动中为自己辩护,我们可能会受到限制、罚款或处罚,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。即使我们成功地在法律和监管行动中为自己辩护,或根据各种法律和法规维护我们的权利,与相关监管机构沟通、为自己辩护并针对涉及的各方执行我们的权利的过程可能是昂贵和耗时的。这些行动可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚,包括但不限于暂停或吊销经营许可证。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们拥有所有权或合法权利使用的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠知识产权法和合同安排的组合,包括与员工和其他人的保密和竞业禁止安排来保护我们的专有权利。尽管采取了这些措施,我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用,或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外,由于我们行业的技术变化速度很快,我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术,我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术,甚至根本不能。

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目录表

此外,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移,并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能向你保证我们会在这类诉讼中获胜,即使我们真的获胜,我们也可能得不到有意义的赔偿。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力,特别是陈帅Li先生和刘亨利先生。如果Li先生、刘先生或我们的任何其他关键高管和员工无法或不愿意继续担任他们目前的职位,我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务,特别是我们的联合创始人兼首席运营官总裁先生和我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官刘亨利先生。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施,但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻易或根本无法取代他们,我们未来的增长可能会受到限制,我们的业务可能会受到严重干扰,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响,我们可能会产生招聘、培训和留住合格人才的额外费用。此外,尽管我们已经与我们的高级管理层和其他关键员工签订了保密和竞业禁止协议,但不能保证他们中的任何人不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。此外,我们的主要高管和员工有可能在离职后加入我们的竞争对手或开始自己的竞争业务,并可能招揽我们的某些现有客户,这可能会对我们的业务、财务业绩和日常运营产生不利影响。如果我们与我们的现任或前任人员之间出现任何纠纷,我们可能需要支付巨额费用和费用来执行这些协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们依赖于我们的员工,任何无法招聘、发展或留住员工的情况都可能对我们的运营产生负面影响。

识别、招聘、雇用、培训和留住员工对于我们运营和提供服务的能力、增长能力以及最终我们未来的盈利能力至关重要。疫情对全球供应链运营造成严重干扰,目的地港口拥堵以及设备、劳动力和仓库空间短缺进一步加剧。为了应对这些情况,我们聘请了更多员工,以便能够为客户提供服务并应对这些挑战。我们可能会不时雇用其他额外人员,无论是永久性还是临时性。例如,鉴于对我们的供应链解决方案和服务的需求增加,我们通常会在假期期间为我们的多个区域仓储和配送中心雇用额外的人员。截至2023年9月30日,我们拥有约33名全职员工,负责各个职能部门。

在短期内,任何裁员都可能导致大量额外费用。相反,在商业环境不支持我们的劳动力水平的时期,如果未能减少薪酬支出和其他支出,将导致大多数员工赚取的薪酬大幅下降。这可能会挑战我们留住和吸引员工成功开展业务的能力。我们无法预测管理层对这些挑战的反应最终将如何影响我们的公司文化、财务状况、运营结果和现金流,也无法预测我们未来成功吸引和留住员工的能力。

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目录表

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期,这受到了地缘政治不稳定的显著影响,地缘政治不稳定是由于俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间持续的军事冲突,以及美国政府和中国之间日益紧张的关系。乌克兰、以色列冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级,以及俄罗斯与乌克兰以及以色列和哈马斯之间军事冲突的开始,美国市场和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日,俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。2023年10月7日,哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙地带渗透到以色列南部边境,对平民和军事目标发动了一系列恐怖袭击。尽管目前军事冲突的持续时间和影响非常不可预测,但乌克兰和以色列-加沙的冲突可能导致市场持续中断,包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动,以及供应链中断。

乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提出或威胁要采取额外的潜在制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响,并导致资本市场不稳定和缺乏流动性,可能会使我们更难获得更多资金。截至本招股说明书发布之日,我们的业务,包括跨境海运和空运合并和转运服务的路线、频率和交付时间,都没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的影响。然而,我们不能向您保证,我们的业务,包括我们客户和我们全球货运合作伙伴的业务,根本不会受到此类军事冲突的影响,无论是短期还是长期。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。任何此类干扰也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。

此外,作为总部位于美国的跨境供应链综合解决方案提供商,我们的主要业务重点是亚洲市场,包括中国市场,因此,我们的业务在某种程度上依赖于美国和中国之间稳定的经济和政治关系。然而,美国和中国的关系面临着严峻的挑战,加剧了全球地缘政治的不稳定。自新冠肺炎疫情爆发以来,美国政府和中国之间的紧张关系加剧,两国之间持续的贸易冲突就是例证,两国未来在贸易政策、条约、政府监管和关税方面的关系存在重大不确定性。美国政府与中国之间的关系恶化,或双方长期僵持,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

随着我们继续从包括中国在内的亚洲市场创造收入,我们面临着中国法律制度带来的重大监管风险,这种风险可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生变化。

我们的主要业务集中在包括中国在内的亚洲市场。在截至2022年和2023年6月30日的财年,中国市场产生的收入分别约占我们收入的42.0%和34.3%。随着我们继续从中国市场获得收入,我们面临着中国法律制度带来的重大监管风险,这可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

例如,中国的法律体系以成文法规为基础。与普通法制度不同,它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末,中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去50年的立法大大加强了对在中国向客户销售的外国公司的保护。然而,由于这些法律法规相对较新,而且中国法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时,在某些情况下,我们可能不得不诉诸行政和法院程序,以执行与我们向中国客户提供的解决方案和服务相关的法律权利。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和实施法律方面拥有重大自由裁量权

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然而,与更发达的法律制度相比,评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能更难。此外,中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规(其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布),这些政策、内部规则和法规可能具有追溯力,可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们为中国客户提供服务的能力的影响,包括新法律的颁布,或现有法律的变化或其解释或执行。最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下,采取了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营,包括打击证券市场的非法活动,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大反垄断执法力度。如果中国政府对中国的供应链服务行业或我们在中国的客户通常服务的行业(如电子商务、社交商务和制造业)采取类似的监管行动,我们中国客户的运营可能会发生重大不利变化。这些不确定性,包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们为中国客户提供服务的能力。

此外,中国政府对中国经济的每个领域都拥有重要的监督权和自由裁量权,包括中国的供应链解决方案服务行业,并可能在政府认为适当的任何时候干预或影响我们中国客户的运营,以实现进一步的监管、政治和社会目标,这可能会对我们为中国客户服务的能力和/或我们普通股的价值产生不利影响。中国政府公布了对某些行业产生重大影响的新政策,如教育和互联网行业,我们不能排除未来它将发布关于供应链服务行业或我们的中国客户通常服务的行业如电子商务、社交商务和制造业的法规或政策,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果中国在某些领域采取更严格的标准,例如环境保护或企业社会责任,我们的中国客户可能会直接或间接地产生更多合规成本或在他们的运营中受到额外限制,这可能会对我们为中国客户提供服务的能力产生不利影响。此外,我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们为中国客户提供服务的能力的影响,包括新法律的颁布,或现有法律的变化或其解释或执行。

如果中国政府对我们的中国客户将现金从中国转移或分配到美国的能力施加进一步的限制和限制,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

随着我们继续从包括中国在内的亚洲市场创造收入,我们依赖我们的中国客户继续以美元支付我们,并将此类付款转移到我们在美国的银行账户。中国政府对人民币兑换成外币实施了管制,在某些情况下,还控制了从中国汇出货币的兑换。例如,2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》(简称《外管局通知3》)规定,银行处理境内企业向境外股东支付5万美元以上的股利汇款交易时,应根据真实交易原则审查该境内企业的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。不能保证中国政府不会进一步干预或对我们的中国客户在中国境外转移或分配现金的能力施加其他限制。如果外汇控制系统阻止我们的中国客户将他们的付款汇到美国,我们可能无法获得一定比例的收入。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

由于我们预计将继续从包括中国和韩国在内的亚洲市场客户那里获得收入,我们依赖亚洲客户将人民币和韩元等外币兑换成美元并向我们支付美元的持续能力。这些外币的波动可能会对我们客户的运营产生重大不利影响,从而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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外币兑美元的价值可能会波动,并受政治和经济条件的变化以及外国政府(如中华人民共和国政府)采取的外汇政策等因素的影响。例如,2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,这种升值停止了,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。2015年8月,人民银行中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式,要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2019年,人民币对美元升值约1.9%。2020年,人民币兑美元升值约6.9%。2021年,人民币兑美元贬值约2.6%。在截至2022年12月31日的一年中,人民币兑美元汇率迅速贬值约9%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策,包括美联储的任何加息,可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍然面临着巨大的国际压力,要求其采取更灵活的货币政策,包括来自美国政府的压力,美国政府威胁要将中国列为“汇率操纵国”,这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而,中国政府未来仍可能酌情限制资本账户或经常账户交易的外币准入。因此,很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币对美元的汇率。此外,中国人民银行定期干预外汇市场,以限制人民币汇率波动,实现政策目标。

到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。如果美元与人民币和SKW等外币之间的汇率出现意外波动,我们的客户的运营以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的生意受到通货膨胀上升的影响。

各种宏观经济因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响,包括通胀、利率和整体经济状况的变化,以及全球金融市场当前和未来状况造成的不确定因素。例如,通货膨胀通过增加我们的劳动力成本、更高的工资和更高的利率以及运营成本对我们产生了负面影响。供应链限制导致了更高的通胀,如果持续下去,可能会对我们的运营产生负面影响。如果通胀或利率大幅上升,我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动也可能影响我们的业务和运营结果,以及我们以有利条件筹集资金的能力,或者根本没有影响。

任何对我们品牌声誉和认知度的损害,包括对我们、我们的服务、运营和我们的董事、高级管理人员和业务合作伙伴的负面宣传,都可能对我们的业务运营和前景产生重大和不利的影响。

我们相信,我们的品牌形象和企业声誉将在增强我们的竞争力和保持业务增长方面发挥越来越重要的作用。许多因素,其中一些是我们无法控制的,如果管理不当,可能会对我们的品牌形象和公司声誉产生负面影响。这些因素包括我们有能力为客户提供卓越的解决方案和服务,成功地进行营销和促销活动,管理与客户和业务合作伙伴之间的关系,管理负面宣传的投诉和事件,保持对我们公司、我们的同行和供应链解决方案行业的整体正面看法。根据客户满意度、投诉率或事故率等一系列因素,我们的服务质量出现任何实际或预期的恶化,都可能使我们遭受损失,例如失去重要客户。对我们、我们的解决方案和服务、运营、董事、高级管理人员、员工、业务合作伙伴或我们的同行的任何负面宣传都可能对客户对我们品牌的认知产生不利影响,导致我们的公司声誉受损,并导致对我们解决方案和服务的需求减少。如果我们无法推广我们的品牌形象和保护我们的企业声誉,我们可能无法保持和发展我们的客户基础,我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。

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目录表

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和惩罚、附带后果、补救措施和法律费用,所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

作为一家总部位于美国的跨境综合供应链解决方案提供商,我们主要为亚洲客户提供定制的跨境海运解决方案和空运解决方案,专门满足他们在向美国运输货物时的要求和需求,我们在可能开展业务活动的各个司法管辖区受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束,其中包括美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们以及代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴,包括代理人,为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇,以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目,并保持适当的内部会计控制制度。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律,我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用,所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外,未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们普通股的投资产生不利影响。

我们的业务和我们服务合作伙伴的业务受到广泛的法律法规的约束。

作为一家专注于亚洲市场的总部位于美国的跨境供应链综合解决方案提供商,我们在跨境海运解决方案和跨境航空货运解决方案下提供广泛的综合服务,包括(I)跨境货物拼装和转运服务,(Ii)海关清关服务,(Iii)仓储和配送服务,以及(Iv)美国国内地面运输服务。因此,我们的业务受到美国和其他司法管辖区政府当局的各种政府监督和监管,我们可能无法始终完全遵守这些监管和监管。在我们经营的市场中,我们也受到各种限制,这可能会限制我们复制成功的能力。见--任何缺乏适用于我们的业务运营的必要批准、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。以及《商业规则--政府规章》。

我们的服务合作伙伴,如我们的跨境货运代理合作伙伴和美国国内地面运输合作伙伴,对其日常运营拥有广泛的自由裁量权,并就其船只、飞机、设施、车辆以及租用和定价策略做出决定。他们的运作受到各种法律法规的规范,包括地方行政裁决、命令和政策。例如,当地法规可能会指定我们的美国和国内运输服务合作伙伴在地面运输中使用的车辆型号或类型,或者要求我们的服务合作伙伴实施更高的包裹安全检查程序,这可能会大幅提高我们服务合作伙伴的送货网点的运营成本和交付效率。

新的法律法规可能会不时得到执行。在解释和实施适用于我们企业的现行和任何未来法律法规方面存在不确定性。如果有关部门颁布新的法律法规,要求我们增加审批或许可证,或者对我们的业务和经营施加额外的限制,他们可能有权征收罚款、没收收入、吊销营业执照,并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。我们运营所在司法管辖区的政府采取的任何这些行动都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。如果我们或我们的服务合作伙伴被发现违反了任何有效的适用法律或法规,我们或我们的服务合作伙伴可能会受到类似的处罚或行政命令,并可能无法继续提供令人满意的服务或根本无法提供。因此,我们可能会因负面宣传或服务质素受损而蒙受声誉损害。

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目录表

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们必须遵守1934年颁布的《证券交易法》或《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及《纳斯达克股票市场》或《纳斯达克》的报告要求。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计,因为我们没有被要求提供管理层对我们的财务报告内部控制的评估报告,因为美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则为新上市公司设定了一个过渡期。然而,在审计本招股说明书其他部分的财务报表的合并财务报表的过程中,我们发现了财务报告内部控制的两个重大缺陷。根据PCAOB制定的标准,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及(I)职责分工不足和有效的风险评估,以及(Ii)在美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则和美国证券交易委员会准则的要求和应用方面,会计和财务报告的书面政策和程序不足。

此外,上述每个重大弱点都可能导致综合财务报表的错误陈述,从而导致年度或中期综合财务报表的重大错误陈述,而这是无法预防或发现的。

我们继续专注于财务报告的内部控制,并已采取某些措施来弥补上述重大弱点,包括(I)增聘合格人员以确保适当的职责分工和进行更有效的风险评估,以及(Ii)设计和实施支持公司期末财务报告流程的正式程序和控制程序,例如对综合财务报表中账户核对和披露的准备和审查的控制。我们正在实施其他措施,旨在使我们能够满足上市公司的要求,建立内部审计职能,并标准化公司的半年和年终结算和财务报告程序,以改善我们对财务报告的内部控制,并纠正导致重大弱点的控制缺陷,包括招聘更多的信息技术、财务和会计人员,评估我们的财务和信息技术控制环境,用新的会计政策和程序加强我们的内部控制,以及设计和实施财务报告控制、所得税控制和信息技术一般控制。

虽然我们相信这些措施将改善我们对财务报告的内部控制,但这些措施的实施仍在进行中,我们不能向您保证我们会成功做到这一点,也不能向您保证这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。我们不能向你保证,我们迄今已经采取并正在继续执行的措施将足以弥补我们已查明的重大弱点或避免未来可能出现的重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大弱点,我们将无法得出结论,我们对财务报告保持有效的内部控制。我们也不能向您保证,未来我们对财务报告的内部控制不会有任何额外的重大弱点。

我们正在努力弥补物质上的弱点。目前,我们无法提供与实施补救计划有关的预计费用估计;但是,这些补救措施将非常耗时,并将对我们的财政和业务资源产生重大需求。

在萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条规定的最后期限之前,我们可能无法补救任何实质性的弱点,因为管理层对财务报告的内部控制进行了评估。未能实现并维持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们不能成功补救财务报告内部控制的现有重大弱点或找出更多重大弱点,或我们对财务报告的内部控制被认为是不足的,或我们被认为无法及时或准确地编制综合财务报表,投资者可能会对我们的业绩失去信心。

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目录表

在运营过程中,我们的普通股价格可能会下跌,我们的普通股可能会受到上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查,这可能需要额外的财务和管理资源,或者我们的普通股可能无法继续在该交易所上市。

如果我们不能通过合同条款限制我们对客户货物灭失或损坏索赔的责任,并通过购买保险来限制我们的风险敞口,我们可能需要向客户支付大量损害赔偿金,以补偿他们的索赔,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

在提供我们的综合跨境供应链解决方案时,我们可能根据法律对我们的客户承担货物损失或损坏的责任。除了法律责任外,当我们的服务合作伙伴不能承担其损失或损坏的成本时,客户可能会不时地对我们施加经济压力。我们会不时地向客户支付与我们服务相关的索赔,并可能在未来支付此类款项。如果我们遇到此类索赔的数量或规模的增加,或根据索赔或索赔的不利解决方案而增加的责任,我们的业绩可能会受到不利影响。

我们试图通过释放限制、我们的服务合作伙伴(包括跨境海运和空运承运人合作伙伴和美国国内地面运输承运人)以及保险来限制我们的风险敞口。然而,不能保证这种责任敞口的限制将是有效的。例如,我们的保险范围可能不能为我们提供足够的此类索赔,或者我们与我们的服务相关的责任最高金额在未来不会改变或超过我们的保险水平。对于每一份保单,都有适用的限制、免赔额和免赔额,我们可能会受到保险覆盖范围不足甚至有争议的索赔的影响,此类索赔可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,保险成本的大幅增加可能会降低我们的盈利能力。

我们的保险覆盖范围可能不够,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们已经获得或促使相关交易对手获得保险,以承保某些潜在的风险和责任。我们为商用汽车和卡车司机的责任、商业一般责任、货物法律责任和雇主责任以及财产保险提供保险,包括保险限额、免赔额和自我保险保留水平,鉴于索赔的历史频率、严重程度和时间的不同,我们认为这些保险是合理的。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,也不能保证我们能够根据目前的保单及时成功地索赔我们的损失,或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内,或者赔偿金额明显低于我们的实际损失,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

自然灾害、流行病、战争行为、恐怖袭击和其他事件可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

自然灾害(如台风、洪水和地震)、流行病、战争行为、恐怖袭击和其他事件,其中许多不是我们所能控制的,可能会导致全球或地区经济不稳定,进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。爆发或流行,如严重急性呼吸系统综合症、H1N1和H5N1,以及新冠肺炎病毒,可能会导致一般消费或对特定产品的需求下降,从而可能导致对我们服务的需求减少。这种暴发或疫情也可能对我们的业务造成重大中断,因为卫生或政府当局可能会对我们的货运合作伙伴实施检疫和检查措施,或限制货物进出受疫情影响的地区。此外,飞机、船舶和其他运输工具可能成为恐怖袭击的目标,这可能导致保险和安全成本增加等。政治紧张局势或冲突和战争行为,如乌克兰的冲突,或战争的可能性,也可能对我们的业务造成损害和中断,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

26

目录表

贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们是一家总部位于美国的综合跨境供应链解决方案提供商,主要专注于包括中国和韩国在内的亚洲市场。我们主要为亚洲客户提供定制的跨境海运解决方案和空运解决方案,专门迎合他们在向美国运输货物时的要求和需求。我们提供的定制跨境海运解决方案和空运解决方案可能会受到我们客户所在国家或地区实施的贸易限制的影响,或者我们的产品制造或销售到哪里。例如,我们面临与贸易政策变化、关税法规、禁运或其他对客户业务不利的贸易限制有关的风险。各国政府采取的导致限制货物流动或其他方面的行动也可能妨碍我们采取跨界海运和空运解决办法的能力。此外,国际贸易和政治问题、紧张局势、冲突和战争可能会导致跨境货物运输的延误和中断,并导致我们的保险范围受到限制。如果我们无法及时或根本不能将货物运往或运出受贸易限制的国家,我们可能会面临与违约有关的风险,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

与本次发行和我们普通股所有权有关的风险

如果我们的上市申请没有得到纳斯达克的批准,我们的发行将不会完成。此外,我们普通股的活跃交易市场可能不会发展,我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们将申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。目前,纳斯达克还没有批准我们的普通股上市申请。不能保证这样的申请会得到批准,如果我们的申请没有得到纳斯达克的批准,本次发行将不会完成。在本次发行完成之前,我们的普通股还没有公开市场,我们不能向您保证我们的普通股将发展成一个流动性强的公开市场。如果本次发行完成后,我们的普通股没有形成一个活跃的公开市场,我们普通股的市场价格和流动性可能会受到实质性的不利影响。我们普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商根据几个因素进行谈判确定,我们不能保证本次发行后我们普通股的交易价格不会低于首次公开募股价格。因此,我们证券的投资者可能会经历其普通股价值的大幅下降。

无论我们的经营业绩如何,我们普通股的市场价格可能会波动或可能下降,您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的普通股。

我们普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判确定,可能与我们首次公开募股后普通股的市场价格不同。如果您在首次公开募股时购买我们的普通股,您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售这些普通股。我们不能向您保证,我们普通股的首次公开募股价格或我们首次公开募股后的市场价格将等于或超过我们首次公开募股之前不时发生的普通股私下协商交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:

        我们收入和其他经营业绩的实际或预期波动;

        我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测;

        发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能满足这些估计或投资者的期望;

        我们或我们的竞争对手宣布重大服务或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺;

27

目录表

        整体股票市场的价格和成交量波动,包括整个经济趋势的结果;

        威胁或对我们提起诉讼;以及

        其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件的反应。

此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去,在市场波动期间,股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额费用,转移资源和管理层对我们业务的关注,并对我们的业务造成不利影响。

如果有限数量的参与者购买了本次发行的相当大比例的股票,有效的公众流通股可能会少于预期,我们普通股的价格可能会波动,这可能会使我们面临证券诉讼,并使您更难出售您的普通股。

作为一家进行相对较小规模公开募股的公司,我们面临着少数投资者将购买高比例发行股票的风险。虽然承销商必须在是次发行中向至少300名整批股东出售普通股(约批股东是指购买至少100股普通股的股东),其中至少50%的该批股东持有市值不少于2,500美元的证券,以确保我们符合纳斯达克初始上市标准,但我们并没有以其他方式对承销商配售给个人投资者的普通股最高配售数量施加任何义务。如果承销商在销售股票的过程中确定对我们普通股的需求集中在有限数量的投资者中,而这些投资者决定在发行后持有他们的普通股而不是在市场上交易,其他股东可能会发现我们普通股的交易和价格受到我们普通股有限的影响(积极或消极)。如果发生这种情况,投资者可能会发现我们的普通股比他们原本预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外,如果我们公开发行的股票的很大一部分由少数投资者持有,规模较小的投资者可能会发现更难出售他们持有的普通股。

大量普通股的出售或可供出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后,在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。在本次发行中出售的普通股将可以自由交易,不受证券法的限制或根据证券法进一步登记,我们的现有股东持有的普通股未来也可以在公开市场出售,受证券法和适用的锁定协议下规则第144条和规则第701条的限制。在本次发行后,将立即发行已发行的普通股,或认购普通股,如果承销商行使选择权,全额认购增发普通股或认购普通股。关于本次发行,我们的董事、高级管理人员和持有超过5%的已发行普通股的持有者将在本次发行之日起六(6)个月内签订以承销商为受益人的惯常“锁定”协议。吾等已与承销商达成协议,自本次发售结束起六(6)个月内,吾等不会(A)直接或间接(A)提供、出售或以其他方式转让或处置任何股本或任何可转换为股本或可行使或可交换为股本的证券;或(B)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售任何股本或可转换为股本或可行使或交换为股本的任何证券有关的任何登记声明。然而,承销商可以随时解除这些证券的限制,但要遵守金融行业监管机构(FINRA)的适用规定。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况将对我们普通股的市场价格产生什么影响。有关在本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明,请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。

28

目录表

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息,您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。不能保证我们的普通股在此次发行后会升值,甚至不能保证您购买普通股的价格会保持不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

您将立即体验到这一产品的稀释效果。

如果您在本次发行中购买我们的普通股,您将为每股普通股支付比现有股东为其普通股支付的相应金额更高的价格。因此,您将体验到每股普通股美元的立即摊薄,相当于本次发行生效后,假设的首次公开募股价格为每股美元,每股美元(本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点)与我们的预计每股有形账面净值之间的差额。有关本次发行完成后,您在我们普通股的投资价值将如何稀释的更完整描述,请参见“摊薄”。

我们的主要股东对我们公司有很大的影响力。他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致,他们可能会阻止或导致控制权或其他交易的变更。

于本招股说明书日期,本公司联合创始人兼首席运营官刘帅先生实益持有本公司已发行普通股合共35.0%,而本公司联合创始人、董事会主席兼行政总裁刘华章先生实益持有本公司已发行普通股合共35.0%。于本次发售完成后,假设承销商不行使其超额配售选择权,Li先生及刘先生将实益拥有本公司已发行普通股约股。

因此,我们的高管和董事,连同我们的现有股东,可能在决定任何公司交易的结果或提交股东批准的其他事项(包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动)方面具有重大影响力。在他们的利益一致并共同投票的情况下,这些股东也将有权阻止或导致控制权的改变。如果没有这些股东的部分或全部同意,我们可能会被阻止进行对我们或我们的少数股东有利的交易。此外,我们的董事和高级管理人员可能违反他们的受托责任,将业务机会从我们转移到他们自己或其他人身上。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股所有权的集中可能会导致我们普通股价值的实质性下降。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息,请参阅“主要股东”。

由于我们的普通股上市,我们的成本将大幅增加,并将投入大量的管理时间。

作为一家公开报告公司,我们将产生额外的法律、会计和其他费用,特别是在我们不再具有新兴成长型公司的资格之后。例如,我们将被要求遵守美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则的额外要求,包括适用的公司治理做法。我们预计,遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外,我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来,以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们不能预测或估计我们成为上市公司可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。

29

目录表

此外,与公司治理和公开披露有关的法律、条例和标准不断变化,给上市公司带来了不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使某些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏具体性而有不同的解释,因此,随着监管和理事机构提供新的准则,其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致遵守事项方面的持续不确定性,并因不断修订披露和治理做法而需要增加费用。我们打算投入资源,以遵守不断演变的法律、法规和标准,这项投资可能会导致一般和行政开支增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。倘我们遵守新法律、法规及标准的努力因其应用及实践方面的不明确而与监管或管治机构的预期活动有所不同,监管机构亦可能对我们提起法律诉讼,我们的业务可能受到不利影响。

反收购是我们修订后的章程中包含的条款,以及内华达州法律的条款,可能会损害收购尝试。

我们修订后的章程和内华达州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不受欢迎的收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款:

        授权发行“空白支票”优先股,该优先股可由绿巷董事会发行,以增加流通股数量并阻止收购企图;

        限制董事和高级管理人员的责任,并为其提供赔偿;

        限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务的能力;

        要求事先通知股东关于在我们的股东会议上处理事务的建议以及提名董事会候选人的建议;

        控制董事会和股东会议的举行和安排的程序;以及

        为我们的董事会提供明确的权力,可以推迟先前安排的年度会议,并取消以前安排的特别会议。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

内华达州修订后的法规(“NRS”)78.411至78.444节规定了与利益相关股东的企业合并。NRS将利益股东定义为(直接或间接)持有公司流通股10%或更多投票权的实益所有者。根据《国税法》78.411至78.444条,在一名有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内,与该股东的合并仍然是被禁止的,除非(I)该交易得到董事会或并非由该利害关系方实益拥有的大多数流通股持有人的批准,或(Ii)该有利害关系的股东满足某些公允价值要求。NRS 78.434允许内华达州的一家公司选择退出该法规,并在其公司章程中作出适当的规定。

《国税法》78.378至78.3793条对收购发行公司的控股权进行了监管。发行公司被定义为拥有200名或更多登记在册的股东的内华达州公司,其中至少有100名股东在内华达州有登记地址,并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。《国税法》第78.379条规定,收购人和与收购人有关联行事的人只能获得公司股东在股东特别会议或年度会议上批准的决议授予的控制权股份投票权。对表决权投反对票的股东,在股东同意表决权的情况下,享有反对者的权利。NRS第78.378条规定,内华达州公司的公司章程或章程可以规定,这些条款不适用于公司。我们修订的附例规定,这些条款不适用。

30

目录表

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”,适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求降低,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据证券法第2(A)节的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条在评估我们对财务报告的内部控制时的审计师认证要求,遵守PCAOB通过的任何新要求,在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及举行关于高管薪酬的咨询投票和股东咨询投票的要求。其中一些降低的报告要求和豁免也向我们提供,因为根据美国证券交易委员会规则,我们有资格成为“较小的报告公司”。例如,规模较小的报告公司不需要获得关于管理层对财务报告的内部控制评估的审计师证明和报告,不需要提供薪酬讨论和分析,不需要提供完整的绩效薪酬图表或首席执行官薪酬比率披露,并且只可以提交两年的经审计财务报表和相关的管理层讨论和分析披露。

根据JOBS法案,我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天,我们的年收入超过1.235美元;(2)在我们有资格成为“大型加速申请者”之日,我们的非附属公司持有至少700.0美元的股权证券;(3)在任何三年期间,我们公司发行超过10亿美元的不可转换债务证券;以及(4)根据证券法提交的有效登记声明,在首次出售我们的普通股之日五周年后的财政年度的最后一天。然而,根据当前的美国证券交易委员会规则,在以下情况下,我们将继续有资格成为“较小的报告公司”:(I)我们普通股的市值低于2.5亿美元;或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元,且我们普通股的市值低于7.00亿美元。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股股票不那么有吸引力,因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》,新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则,因此,我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订的会计准则的约束。

如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则,我们的证券可能会被摘牌,这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

此次发行后,为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市地位,我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则,包括关于最低股东权益、最低股价、公开持有的普通股最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则,我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克标准来维持我们的上市,我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克随后将我们的证券从交易中退市,我们可能面临重大后果,包括:

        我们证券的市场报价有限;

        我们证券的流动性减少;

        确定我们的普通股是“细价股”,这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少;

        新闻和分析师报道的数量有限;以及

        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

31

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来的经营结果和财务状况、未来收入、业务战略、增长战略和我们业务的预期趋势的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述,尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:

        我们未来的经营和财务表现、产生正现金流的能力以及实现和维持盈利能力;

        我们的竞争地位;

        现有资本资源是否足以支付未来的营运开支;

        推出新产品和服务的时机;

        诉讼胜诉的可能性和影响;

        我们对知识产权的保护或执行;

        我们对证券、期权和未来市场以及总体经济状况的预期;

        我们跟上快速技术变革的能力;

        未来立法和监管改革对我们业务的影响;以及

        我们对此次发行所得资金的预期用途。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测,主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况,受许多已知和未知风险、不确定因素和假设的影响,包括本招股说明书中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书中其他部分所描述的那些。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的,有些是我们无法控制的,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律要求,我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

32

目录表

行业和市场数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们提供的服务的潜在市场的估计、预测和其他信息,包括关于这些市场的估计规模和增长率的数据。本招股说明书所载的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究,以及学术和行业出版物、研究、调查和第三方进行的研究。内部估计是根据行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验得出的,并基于我们基于该等数据以及我们对行业和市场的知识做出的假设,我们认为这些假设是合理的。在某些情况下,我们没有明确提及这些数据的来源。

我们认为,本招股说明书所载第三方数据是可靠的,并基于合理的假设。这些信息在一定程度上包含估计或预测,涉及许多假设和限制,请注意不要过度重视此类估计或预测。我们经营的行业受风险和不确定因素的影响,可能会根据各种因素而发生变化,包括“风险因素”一节中列出的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

在其他方面,我们参考由以下机构编制的估计数字:

        麦肯锡公司,一家管理咨询公司;

        环球透视咨询公司,一家市场研究公司;

        市场研究公司Research&Markets;以及

        Mordor Intelligence,一家市场研究公司。

33

目录表

收益的使用

我们估计,如果承销商全面行使其超额配售选择权,在扣除承销折扣和估计应支付的发行费用后,我们将从是次发行中获得约50亿美元的净收益。这些估计是基于假设的首次公开募股(IPO)价格为每股美元,这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点。假设承销商不行使其超额配售选择权购买额外普通股,而本招股说明书所载本公司发售的普通股股份数目,在扣除估计承销折扣及佣金及本公司应支付的估计开支后,假设假设首次公开招股价格每股增加(减少)1.00美元,则本公司从是次发行所得款项净额将增加(减少)美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,为我们的普通股创造一个公开市场,并使我们和我们的股东能够进入公共股票市场。

根据我们目前的计划和业务状况,上述内容代表了我们目前的意图,即使用和分配本次发行的净收益。我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有灵活性和酌处权,投资者将依赖我们管理层对使用这些净收益的判断。

34

目录表

股利政策

我们不打算在可预见的未来支付任何股息,目前打算保留所有未来收益为我们的业务提供资金。未来向我们普通股持有人支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的收益、资本要求、整体财务状况和合同、法律、税收和监管限制等因素,以及我们的董事会认为相关的其他因素。

35

目录表

大写

下表汇总了截至2023年6月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况:

        在实际基础上;

        按经调整的备考基准计算,为反映本公司出售及发行本公司普通股,本公司在扣除估计承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用后,于本次发行中按假设首次公开发售价格每股股出售及发行普通股股,即本招股说明书封面所载价格区间的中点。

您应阅读此表中的信息,以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的报表的相关说明,以及在“收益的使用”、“综合财务数据摘要”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的信息。以下调整后的备考和备考信息仅供参考,我们在本次发行结束后的资本将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的其他发行条款进行调整(以千股为单位,不包括股票和每股金额):

 

截至2023年6月30日

   

实际

 

形式上

 

形式上
调整后(1)

   

(单位为千,每股数据除外)

现金及现金等价物

 

$

174

 

 

$

174

 

 

$

 

普通股(每股面值0.0001美元;授权普通股200,000,000股,已发行和已发行普通股50,000股,实际;已发行和已发行普通股50,000股,截至2023年6月30日,预计分别为50,000股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

留存收益

 

 

862

 

 

 

862

 

 

 

 

股东权益总额

 

 

862

 

 

 

862

 

 

 

 

非控制性权益

 

 

(7

)

 

 

(7

)

 

 

 

权益总额

 

 

855

 

 

 

855

 

 

 

 

总市值

 

 

1,674

 

 

 

1,674

 

 

 

 

____________

(1)假设我们在本招股说明书封面所载的价格区间的中点,向公众假设的初始价格每增加(减少)1美元1,000美元,则现金及现金等价物、额外实收资本、股东权益(赤字)总额和经调整后的总资本将分别增加(减少)约1,000,000美元,假设我们在本招股说明书首页所载的发售股份数目增加(减少)约1,000,000美元,保持不变,在扣除估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后。我们还可能增加或减少我们提供的股票数量。假设对公众的假设初始价格保持不变,本公司发行的股份数量每增加(减少)1,000,000股,现金及现金等价物、额外实收资本、股东权益总额(赤字)和调整后的预计资本总额将分别增加(减少)约1,000,000美元,即增加(减少)1,000,000股。作为上述经调整资料的备考资料仅供参考,并将根据对公众的实际初始价格及在定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。

36

目录表

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股,您将立即感受到形式上的大幅稀释,即您的普通股的调整后有形账面净值。预计摊薄为调整后的有形账面净值,代表我们普通股向公众假设的每股初始价格与本次发行后紧随其后的调整后普通股每股有形账面净值的预计值之间的差额。

每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债存量除以截至2023年6月30日的已发行普通股股数,或50,000股普通股。截至2023年6月30日,我们的历史有形账面净值为86万美元,或每股普通股17.12美元。

根据我们截至2023年6月30日已发行普通股的总股数,截至2023年6月30日,我们的预计有形账面净值为美元。在本公司以假设的首次公开招股价格出售本公司普通股后,预计2023年2023年的有形账面净值约为美元,或每股美元,即本招股说明书首页列出的价格区间的中点,扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们预计截至2023年6月30日的经调整有形账面净值将约为美元,或美元。这意味着形式上的立即增加,因为调整后的有形账面净值为美元,为现有股东提供了美元的每股收益,对参与此次发行的投资者的每股收益立即稀释为美元。对参与此次发行的新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的假设首次公开募股每股价格中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。

下表说明了对新投资者的每股摊薄:

假设每股首次公开募股价格

 

$

截至2023年6月30日的每股有形账面净值

 

$

每股增加可归因于上述备考调整

 

$

本次发售生效前,预计截至2023年6月30日的每股有形账面净值

 

$

由于新投资者购买本次发行的股票,调整后的每股有形账面净值增加

 

$

预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值

 

$

在此次发行中向新投资者稀释每股收益

 

$

如果承销商在本次发行中全面行使从我们手中购买额外普通股的选择权,我们预计在发行后调整后每股有形账面净值将为美元,相当于预计立即增加,调整后每股有形账面净值为美元,对现有股东的预期收益立即增加,并立即向新投资者摊薄每股美元,在每种情况下,假设首次公开募股价格为每股美元。这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。

假设对公众的初始价格每增加(减少)1.00美元,即本招股说明书首页列出的价格区间的中点每股收益,将使调整后的有形账面净值每股收益增加(减少)约1.00美元,或每股收益增加(减少)约美元,并向参与此次发行的投资者增加(减少)每股稀释约美元。假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变,并在扣除估计的承销折扣及佣金及估计的发售费用后保持不变。

我们还可能增加或减少我们提供的股票数量。假设向公众假设的初始价格保持不变,在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后,我们发行的股份数量增加1,000,000股,预计调整后的有形账面净值将增加约10,000美元,或每股摊薄美元,参与本次发行的投资者每股摊薄将为10,000美元。同样,我们发行的股份数量减少1,000,000股,将使形式上的调整后有形账面净值减少约美元,或每股减少美元,并稀释参与此次交易的投资者的每股收益。

37

目录表

假设向公众假设的初始价格保持不变,并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用,此次发行将为每股美元。作为上述经调整资料的备考资料仅供参考,并将根据对公众的实际初始价格及在定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。

下表汇总了截至2023年6月30日,在上述调整后的备考基础上,从我们手中购买的普通股股数、以现金支付给我们的总对价与现有股东和参与此次发行的投资者支付的每股平均价格之间的差额,假设首次公开募股价格为每股美元,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用之前:

 

购入的股份

 

总对价

 

平均价格
每股

   

 

百分比

 

 

百分比

 

现有股东

     

%

 

 

$

 

%

 

 

$

新投资者

 

 

 

 %

 

 

$

 

 

 %

 

 

$

 

 

 

100

 

 

 

 

100

 

$

上表中我们已发行和已发行普通股的数量,以及调整后的形式和形式,是基于截至2023年6月30日的已发行普通股:

上表假设承销商不行使在本次发行中购买额外股份的选择权。若全面行使承销商认购增发股份的选择权,则本次发行完成后,现有股东持有的普通股数量将减至普通股总流通股数量的50%,参与本次发行的投资者所持普通股股份数量将进一步增至本次发行完成后流通股总数的50%。

此外,由于市场状况或战略考虑,我们可能会选择通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们的任何未偿还期权被行使,如果我们的股权激励计划下有任何新的期权被发行和行使,或者我们未来以低于本次发行的每股对价发行普通股、其他股权证券或可转换债务证券,新投资者将面临进一步稀释。

38

目录表

管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本招股说明书其他部分包括的相关附注一起阅读。除历史合并财务信息外,以下讨论还包含前瞻性信息-看起来这些陈述反映了我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性报告中讨论的结果存在重大差异。-看起来发言。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书中其他部分讨论的因素,特别是在“风险因素”方面。本文中包括的截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月的财政年度的所有金额均来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的。

概述

我们是一家总部位于美国的综合跨境供应链解决方案提供商,主要专注于美国和亚洲市场。我们主要为亚洲客户提供定制的跨境海运解决方案和空运解决方案,专门满足他们在向美国运输货物方面的要求和需求,以及将货物从美国运往海外的客户。我们在跨境海运解决方案和跨境空运解决方案下提供广泛的综合服务,包括(I)跨境货物拼装和转运服务,(Ii)海关清关服务,(Iii)仓储和配送服务,以及(Iv)美国国内地面运输服务。

我们于2018年成立于伊利诺伊州芝加哥,是一家植根于美国的亚裔美国人拥有的企业,对美国和亚洲的国际贸易和物流服务市场都有深入的了解。我们的客户通常是总部位于亚洲和美国的物流服务公司,为亚洲大型电子商务平台、社交商务平台和制造商提供服务,将亚洲制造的消费品和工业产品销售和运输到美国。自成立以来,截至2023年6月30日,我们已为300多名客户提供服务,完成了超过25,500个跨境供应链解决方案订单。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年,我们的收入分别为12,872,891美元和9,605,536美元。我们目前的大部分收入来自我们的跨境海运解决方案,分别占截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年总收入的62.7%和69.9%。我们还通过跨境航空货运解决方案产生收入,分别占截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年总收入的37.3%和30.1%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年,我们的净收益为943,730美元,净亏损为2,889美元。

影响我们经营业绩的主要因素

我们认为,影响我们业务和运营结果的最重要因素包括:

我们扩大客户基础的能力

自成立以来,截至2023年6月30日,我们已为300多家客户提供了超过25,500份跨境供应链解决方案订单。我们将继续寻求扩大我们的客户基础,以实现可持续增长。我们的目标是吸引新客户并保持现有客户。我们计划通过提高服务的质量和种类来加强我们的合作伙伴关系,以获得更多的客户。

我们控制成本的能力

我们的运营结果受到我们控制成本的能力的影响,包括劳动力、运输和租赁成本,这些成本可能会受到一些因素的影响,其中包括工资率、燃油价格、通行费和租赁成本的波动。有效的成本控制措施直接影响到我们的财务状况和经营结果。例如,我们美国和国内的地面运输服务使用大量燃料来运营车辆,因此较高的燃料成本导致我们向服务提供商收取更高的成本。燃料和第三方运输能力的可获得性和价格受到政治、经济和市场因素的影响,这些因素超出了我们的控制。我们还产生了与运输和劳动力相关的大量成本。这些成本的任何意外增加都会受到我们无法控制的因素的影响,可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们已采取,并预期会采取额外的成本控制措施。然而,我们采取的措施

39

目录表

已经采用或将在未来采用的可能不会像预期的那样有效。如果我们不能有效地控制成本,并根据经营成本和市场情况调整费率水平,我们的盈利能力和现金流可能会受到不利影响。

我们提供高质量服务的能力

我们业务的成功在很大程度上取决于我们维持和进一步提高服务质量的能力。我们与我们的网络合作伙伴一起,为我们的最终客户提供完整的端到门送货服务。如果我们或我们的网络合作伙伴无法以及时、可靠、安全和可靠的方式提供快递服务,我们的声誉和客户忠诚度可能会受到负面影响。如果我们的客户服务人员未能满足客户需求或有效回应客户投诉,我们可能会失去潜在或现有的最终客户,客户订单减少,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

战略性收购和投资

我们可能会有选择地寻求收购、投资、合资企业和合作伙伴关系,我们认为这些收购、投资、合资企业和合作伙伴关系对我们的业务和技术具有战略性和互补性。我们所投资公司的业务或财务表现以及我们将这些投资与现有业务成功整合的能力将影响我们的运营结果和财务状况。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎的全球传播以及对其进行控制的努力减缓了全球经济活动,扰乱了世界许多地区的正常商业活动,降低了效率。这场大流行导致世界各地的当局实施了许多史无前例的措施,如旅行限制、隔离、就地避难所命令以及工厂和办公室关闭。这些措施已经并可能继续影响我们的员工和运营,以及我们客户和供应商的员工和运营。

疫情期间,新冠肺炎限制措施导致的各个港口的延误和拥堵,也延长了我们某些跨境货物的交付时间。此外,海运公司已经整合,未来可能会发生更多情况。新冠肺炎等中断给我们的全球海运和空运承运人合作伙伴、美国和国内地面运输合作伙伴以及其他服务合作伙伴带来巨大压力,可能导致承运人运力或可用性降低、价格波动或我们使用的承运人运输时间表和其他服务更有限,从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

为了响应政府指令和建议的安全措施,我们在所有设施都实施了人身安全措施。然而,这些措施可能不足以缓解新冠肺炎感染的风险。如果我们的大量员工或履行关键职能的第三方,包括我们的首席执行官和董事会成员生病,我们的业务可能会受到进一步的不利影响。

未来新冠肺炎疫情对我们的影响将取决于高度不可预测和我们无法控制的未来事态发展,例如新冠肺炎卷土重来和出现新变种的频率、持续时间和严重程度,以及世界各国政府可能采取的措施,以应对这些事态发展,疫情对全球经济的影响,以及各国政府采取的刺激总体经济的措施。因此,我们不能保证大流行不会继续对我们的业务和未来的业务结果产生不利影响,这可能是实质性的。

我们将继续积极监测情况,并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求,或我们认为符合我们的员工、客户、合作伙伴和股东的最佳利益的要求,采取进一步行动来改变我们的业务运营。

业务成果的主要组成部分

我们的收入几乎全部来自跨境海运和空运解决方案。我们已经建立了一个由全球货运公司合作伙伴组成的广泛的合作网络,为我们的跨境货运合并和转运服务。自成立以来,截至2023年6月30日,我们几乎与所有

40

目录表

全球主要的海运和空运公司将运送超过27,000标准箱的集装箱货物和30,000吨的空运货物。我们还与声誉良好的美国和国内地面交通合作伙伴合作,建立了庞大的美国和国内地面交通网络。截至2023年6月30日,我们已与200多家国内地面运输公司建立了合作伙伴关系,几乎包括美国所有主要的国内地面运输公司。

我们在美国运营着三个大型、超繁忙的地区性仓储和配送中心,包括芝加哥、伊利诺伊州、德克萨斯州的达拉斯和加利福尼亚州的洛杉矶。我们的区域仓储和配送中心总面积约为85,000平方英尺,拥有35个码头,每天的总货运量高达3,000立方米。除了我们自己拥有的区域中心外,我们还与美国几乎所有运输枢纽的150多个仓库和配送终端建立了战略合作伙伴关系,以协助我们的跨境货运仓储和配送服务。此外,我们与有执照的海关经纪专家合作,帮助我们的客户清关进口到美国的货件。截至2023年6月30日,我们已协助跨境货运清关,总评估价值超过2,500美元万。

凭借我们强大的跨境供应链服务能力、跨境货运合作伙伴和美国国内地面运输合作伙伴的广泛网络、大规模和超繁忙的地区性仓储和配送中心以及对亚洲市场的深入了解,我们能够建立自己的品牌和声誉,并自成立以来实现了快速增长。于截至2023年及2022年6月30日止财政年度,我们的收入分别为1,290万美元及960万美元,同期的毛利分别为260万美元及180万美元。截至2023年6月30日,我们已经完成了超过25,500个跨境供应链解决方案订单,总评估价值为10亿美元,交付给美国大约48个州的数千个商业和住宅地址。

行动的结果

下表汇总了我们的综合经营业绩,任何历史时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。

收入

 

在截至6月30日的财年中,

   

2023

 

2022

       



收入

 



收入

 

%
总计
收入

 



收入

 

%
占总数的百分比
收入

 

金额
增加
(减少)

 

百分比
增加
(减少)

跨境海运解决方案

 

$

8,073,685

 

 

62.7

%

 

$

6,717,411

 

 

69.9

%

 

$

1,356,274

 

 

20.2

%

跨境空运解决方案

 

 

4,799,206

 

 

37.3

%

 

 

2,888,125

 

 

30.1

%

 

 

1,911,081

 

 

66.2

%

总收入

 

 

12,872,891

 

 

100.0

%

 

 

9,605,536

 

 

100.0

%

 

 

3,267,355

 

 

34.0

%

收入成本

 

 

(10,308,602

)

 

(80.1

)%

 

 

(7,796,631

)

 

(81.2

)%

 

 

(2,511,971

)

 

32.2

%

毛利

 

$

2,564,289

 

 

19.9

%

 

$

1,808,905

 

 

18.8

%

 

$

755,384

 

 

41.8

%

截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度

总收入增加了3,267,355美元,增幅为34.0%,从截至2022年6月30日的财年的9,605,536美元增加到截至2023年6月30日的财年的12,872,891美元。我们的跨境海运解决方案产生的收入增长了20.2%,从截至2022年6月30日的财年的6,717,411美元增加到截至2023年6月30日的财年的8,073,685美元。我们的跨境航空货运解决方案产生的收入增长了66.2%,从截至2022年6月30日的财年的2,888,125美元增加到截至2023年6月30日的财年的4,799,206美元。

这一增长是由于我们的跨境海运和空运解决方案分别增长了1,356,274美元和1,911,081美元。我们总收入的增长是以下综合影响的结果:(I)由于电子商务环境的上升,我们的客户基础扩大并与一些基于中国的电子商务客户建立了业务关系;(Ii)新冠肺炎疫情后边境重新开放后运输能力的增加;(Iii)截至2022年6月30日的财政年度中期我们开始提供航空货运服务,从而实现了航空货运服务的全年运营;以及(Iv)新冠肺炎疫情后经济复苏带来的客户需求增加。

41

目录表

收入成本

我们的收入成本主要包括运费、最后一英里的运输和联盟成本、包装成本和劳动力成本。收入成本增加了2,511,971美元,增幅为32.2%,从截至2022年6月30日的财年的7,796,631美元增加到截至2023年6月30日的财年的10,308,602美元。收入成本增加主要是由于以下综合影响:(I)供应商收取的燃油价格上涨导致运输成本增加;(Ii)平均劳动力成本上升导致运营成本增加;以及(Iii)由于我们在截至2022年6月30日的财政年度中期开始提供航空货运代理服务,导致截至2023年6月30日的财政年度与航空货运服务全年运营相关的额外费用。

毛利

我们的毛利润增加了755,384美元,或41.8%,从截至2022年6月30日的财年的1,808,905美元增加到截至2023年6月30日的财年的2,564,289美元。截至2023年6月30日的财年,我们的毛利率为19.9%,而截至2022年6月30日的财年,毛利率为18.8%。毛利率的增长主要是由于销售额的增加,以及我们向加价较高的现有客户提供和推广我们的一系列服务,包括仓储和分配服务以及清关服务,以及在新冠肺炎疫情期间和之后全球航运需求的激增。

按客户地理区域划分的收入

 

在截至6月30日的财年中,

   

2023

 

2022

       



收入

 



收入

 

%
占总数的百分比
收入

 



收入

 

%
占总数的百分比
收入

 

金额
增加
(减少)

 

百分比
增加
(减少)

中国与亚洲市场

 

$

5,531,468

 

43.0

%

 

$

3,298,583

 

34.3

%

 

$

2,232,885

 

67.7

%

美国市场

 

 

7,341,423

 

57.0

%

 

 

6,306,953

 

65.7

%

 

 

1,034,470

 

16.4

%

总收入

 

 

12,872,891

 

100.0

%

 

 

9,605,536

 

100.0

%

 

 

3,267,355

 

34.0

%

截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度

来自中国和亚洲市场的收入增长了67.7%,从截至2022年6月30日的财年的3,298,583美元增加到截至2023年6月30日的财年的5,531,468美元。来自美国市场的收入从截至2022年6月30日的财年的6,306,953美元增长了16.4%,达到截至2023年6月30日的财年的7,341,423美元。

中国及亚洲市场于2023财年的收入较2022财年大幅增长,主要是由于:(I)新冠肺炎疫情扰乱本地经济及客户的航运日程后,客户对货运业务的需求有所恢复;(Ii)鉴于电子商务环境上升,我们的客户基础扩大,并与多个以中国为基础的电子商务客户建立业务关系;(Iii)新冠肺炎疫情后边境重新开放,运输能力增加;(Iv)于截至2022年6月30日的财政年度中期开始提供跨境航空货运解决方案,并于截至2023年6月30日的财政年度全年营运跨境航空货运解决方案。

销售费用

我们的销售费用主要是指在客户推荐时支付给无关交易方的佣金。销售费用增加了59,297美元,增幅为288.9%,从截至2022年6月30日的财年的20,525美元增加到截至2023年6月30日的财年的79,822美元。这一增长主要是由于我们在截至2023年6月30日的财年中收入大幅增长。

42

目录表

一般和行政费用

我们的一般费用和行政费用主要包括工资和福利、专业费、办公费、差旅费、保险费和摊销费用。一般和行政费用增加了425,172美元,或22.3%,从截至2022年6月30日的财年的1,906,140美元增加到截至2023年6月30日的财年的2,331,312美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年,我们的一般和行政费用分别占总收入的18.1%和19.8%。增加的主要原因是:

截至2022年6月30日的财年,我们的工资支出增加了180,009美元,增幅为17.7%,从截至2022年6月30日的财年的1,017,073美元增加到截至2023年6月30日的财年的1,197,082美元,分别占截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年一般和行政支出总额的51.3%和53.4%。增加的主要原因是平均工资和工资的增加,以及我们雇用了更多的高级员工。

我们的员工福利支出,主要包括40.1%的万公司缴费和医疗保险支出,增加了79,418美元,或51.0%,从截至2022年6月30日的财政年度的155,590美元增加到截至2023年6月30日的财政年度的235,008美元,分别占我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度一般和行政费用总额的10.1%和8.2%。这一增长主要是由于截至2023年6月30日的财年万缴费的40.1%的全年影响,因为该计划于2022年4月开始实施,以及截至2023年6月30日的财年员工健康保险费的增加。

我们的个人防护设备折旧费用增加了42,172美元,增幅为47.6%,从截至2022年6月30日的财年的88,583美元增加到截至2023年6月30日的财年的130,755美元,分别占截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的财年一般和行政费用总额的5.6%和4.6%。增加的主要原因是:(I)在截至2023年6月30日的财年增加个人防护装备116,533美元;(Ii)在截至2022年6月30日的财年购买的固定资产全年摊销的影响。

由于业务扩张,在截至2023年6月30日的财年中,我们的运营租赁费用和专业费用也有所增加。

其他收入,净额

我们的其他收入主要是在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度收到的租金收入和员工留任积分(“ERC”)。这一金额增加了701,949美元,增幅为382.4%,从截至2022年6月30日的财年的183,552美元增加到截至2023年6月30日的财年的885,501美元。增加的主要原因是:(I)租金收入增加367,346美元,原因是写字楼和仓库区域以及停车场自2022年2月起按成本转租给关联方。转租于2023年9月终止;及(Ii)于截至2023年6月30日的财政年度确认ERC利益337,992美元。

利息支出

我们的利息支出主要是指融资租赁、设备贷款和其他贷款产生的利息支出。这一金额增加了54,919美元,从截至2022年6月30日的财年的68,681美元增加到截至2023年6月30日的财年的123,600美元。利息支出增加主要是由于在2022年3月安排了一笔利率为15%的300,000美元私人贷款的贷款利息增加了52,224美元,因此,截至2023年6月30日的财政年度记录了12个月的利息支出,而截至2022年6月30日的财政年度记录了3个月的利息支出。

所得税前收入(亏损)

截至2023年6月30日的财年,我们的所得税前收益为1,008,798美元,截至2022年6月30日的财年,我们的所得税前亏损为2,889美元。截至2023年6月30日的财政年度税前收入增加主要是由于:(I)毛利增加755,384美元;(Ii)营运费用增加390,727美元;及(Iii)其他收入增加701,949美元。

43

目录表

所得税费用

在截至2023年6月30日的财年中,我们的所得税支出为65,068美元,重置税和直通实体税分别按1.5%和4.95%的税率征税。由于我们的亏损状况,截至2022年6月30日的财年所得税拨备为零。

净收益(亏损)

由于上述原因,在截至2023年6月30日的财年中,我们的净收入增加到943,730美元。截至2022年6月30日的财年,我们的净亏损为2,889美元。

流动性与资本资源

截至2023年6月30日,我们的现金余额为174,018美元。我们的流动资产为2,435,814美元,流动负债为2,774,366美元,流动比率为0.88:1。截至2023年6月30日,股东权益总额为861,828美元。

截至2023年6月30日和2022年6月,我们扣除备抵后的应收账款分别为1,418,303美元和789,522美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的会计年度的应收账款周转天数分别为3200天和330天。我们定期审查我们的应收账款和津贴水平,以确保我们用来确定津贴的方法是合理的,并在必要时应计额外津贴。对于应收账款,截至2023年6月30日,公司对应收账款余额计提信用损失准备25,909美元。自2023年6月30日至2023年9月30日,公司收取了约1.4亿美元的万,占截至2023年6月30日的应收账款余额的94.9%。

在评估我们的流动性时,我们监测和分析我们手头的现金、我们未来产生足够收入来源的能力以及我们的运营和资本支出承诺。从历史上看,我们的营运资金需求主要来自运营、贷款以及股东的营运资金贷款。我们的营运资金需求受到以下因素的影响:我们的运营效率、我们收入合同的数量和美元价值、我们客户合同的进展或执行情况以及应收账款收款的时间。

截至2023年6月30日和2022年6月,我们的营运资金赤字分别为338,552美元和958,617美元。我们相信,我们目前的现金和运营现金流将足以满足我们预期的现金需求,包括自本招股说明书日期起计未来12个月的营运资金现金需求。然而,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金资源。我们维持充足流动性的能力在一定程度上取决于我们能否实现预期的收入水平,同时继续控制成本。我们继续寻求有利的股权融资,以满足我们在正常业务过程中为运营和增长计划提供资金的资本要求。

现金流

截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的现金流摘要:

 

截至以下财政年度
6月30日,

   

2023

 

2022

经营活动提供的净现金

 

$

63,475

 

 

$

312,984

 

投资活动所用现金净额

 

 

(18,288

)

 

 

(124,299

)

融资活动提供的现金净额(用于)

 

 

(277,260

)

 

 

14,894

 

汇率变动对现金的影响

 

 

32,560

 

 

 

 

现金净(减)增

 

 

(199,513

)

 

 

203,579

 

现金,年初

 

 

373,531

 

 

 

169,952

 

现金,年终

 

$

174,018

 

 

$

373,531

 

44

目录表

经营活动:

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中,经营活动提供的净现金分别为63,475美元和312,984美元。业务活动提供的现金净额减少的主要原因如下:

        在截至2023年6月30日的财年中,包括关联方和第三方在内的应收账款减少了47,486美元,而截至2022年6月30日的财年增加了347,369美元;

        在截至2023年6月30日的财政年度,包括关联方和第三方在内的应收账款增加了535,039美元,而截至2022年6月30日的财政年度减少了162,275美元;

        合同资产在2023年6月30日终了的财政年度减少54,441美元,而2022年6月30日终了的财政年度增加72,174美元;

        预付款、其他存款在截至2023年6月30日的财年减少了18,672美元,而截至2022年6月30日的财年增加了91,295美元;

        租赁负债(经营租赁)在截至2023年6月30日的财年减少833,365美元,而截至2022年6月30日的财年减少836,557美元;

        在截至2023年6月30日的财政年度,关联方应支付的金额增加了579,496美元,而截至2022年6月30日的财政年度增加了151,747美元;以及

        在截至2023年6月30日的财年中,其他应付、应计费用和其他流动负债增加了57,701美元,而截至2022年6月30日的财年增加了23,758美元。

投资活动:

截至2023年6月30日的财年,用于投资活动的净现金为18,288美元,而截至2022年6月30日的财年,用于投资活动的净现金为124,299美元。用于投资活动的现金净额减少的主要原因是,在截至2023年6月30日的财政年度中,房地产和设备的购买减少,并在增加设备时使用融资。

融资活动:

截至2023年6月30日的财年,融资活动使用的现金净额为277,260美元,而截至2022年6月30日的财年,融资活动提供的现金净额为14,894美元。在截至2023年6月30日的财年中,用于融资活动的现金净额主要归因于净偿还车辆贷款和设备贷款229,634美元。在截至2022年6月30日的财政年度,融资活动提供的现金净额主要归因于贷款净收益180,775美元和向股东偿还净额144,141美元的综合影响。

资本支出

我们的资本支出主要用于购买固定资产,包括机器和设备、家具和固定装置、租赁改善和车辆。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中,我们的资本支出分别为116,533美元和327,716美元。在2023年6月30日之后,截至本申请日期,没有对资本支出的实质性承诺。我们打算用现有的现金余额、贷款收益、股东的营运资本贷款和首次公开募股的收益为未来的资本支出提供资金。

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目录表

承诺和合同义务

截至2023年6月30日,我们的合同义务包括:

合同义务

 

 

少于
1年

 

1-3岁

 

3-5年

 

多过
5年

经营租赁义务

 

$

2,450,215

 

836,248

 

1,612,411

 

1,556

 

$

融资租赁义务

 

 

65,842

 

43,786

 

22,056

 

 

 

贷款义务

 

 

852,093

 

602,387

 

186,219

 

54,550

 

 

8,937

 

$

3,368,150

 

1,482,421

 

1,820,686

 

56,106

 

$

8,937

表外承诺和安排

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的财年,没有任何表外安排对我们当前或未来的财务状况或运营结果产生或可能产生实质性影响。

关键会计政策和估算

我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表,这要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用以及任何相关披露金额的判断、估计和假设。虽然过去两年的会计估计及假设并无重大变动,但我们会根据最新可得资料、我们本身的历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设,不断评估该等估计及假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。

尽管管理层确定没有关键的会计估计,但最重要的估计涉及信贷损失准备,为此我们需要估计应收账款的可收款和坏账准备,以及与运输运输有关的合同资产。

该估计基于多项因素,包括历史经验、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前和合理预期的未来经济状况以及可能影响我们向客户收款能力的其他因素。

合同资产估计数是根据履约债务的估计完成百分比计算的。该公司相信,客户同时受益于其提供的全面服务。对于有货物进入美国的客户,该公司在货物到达美国海港或机场后,为客户指定的地点提供清关、集装箱卸货、仓储、拆箱、包装和运输服务。对于向海外发货的客户,本公司提供货位安排、仓储、包装、出口通关、到海港或机场装船的运输服务。随着客户在将货物从一个地点运输到另一个地点的过程中获得这些服务的好处,履行义务也会随着时间的推移而得到履行。因此,随着时间的推移,公司将确认收入。该公司相信,所采用的方法可与其他全球物流公司相媲美,并忠实地描述了向客户提供的服务。

虽然我们的主要会计政策在附注2-综合财务报表的主要会计政策摘要中有更全面的描述,但我们认为并没有影响财务报表编制的关键会计政策。

最近的会计声明

本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查新发布的会计准则。

2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,带有转换和其他期权的债务置换债务(副标题:470-20)和实体自有权益中的衍生品和套期保值合约(副标题:815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计,通过删除当前美国GAAP要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。本ASU还删除了

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目录表

股权挂钩合约符合衍生产品范围例外所需的某些结算条件,并简化了某些领域的摊薄每股收益计算。新标准将从2024年1月1日起对我们生效,使用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法,并允许及早采用。管理层目前正在评估新准则对我们财务报表的影响。

2021年10月,美国财务会计准则委员会发布了ASU第2021-08号文件《企业合并(主题为805):从与客户签订的合同中核算合同资产和合同负债》(《ASU 2021-08》)。本ASU要求实体应用主题606来确认和计量业务组合中的合同资产和合同负债。该等修订提高了业务合并后的可比性,为与业务合并中获得的客户的收入合同以及与非业务合并中获得的客户的收入合同提供一致的确认和计量指导。修正案自2023年12月15日起对本公司生效,并预期适用于生效日期后发生的业务合并。本公司预计该项采用不会对综合财务报表产生重大影响。

2022年6月,FASB发布了ASU第2022-03号《公允价值计量(主题为820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量》,明确并修订了禁止出售股权证券的合同限制下的股权证券公允价值计量的指导方针。该指导意见将在2023年12月15日之后的五年内有效,并在这些年内的过渡期内有效。本公司预计该项采用不会对综合财务报表产生重大影响。

本公司认为,其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对本公司的综合资产负债表、损益表和全面收益表以及现金流量表产生重大影响。

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生意场

使命

我们渴望成为美国支持的、以高效、可靠和实惠的方式连接亚洲和北美的跨境供应链走廊。

概述

我们是一家总部位于美国的综合跨境供应链解决方案提供商,主要专注于包括中国和韩国在内的亚洲市场。我们主要为亚洲客户提供定制的跨境海运解决方案和空运解决方案,专门满足他们在向美国运输货物时的要求和需求。我们在跨境海运解决方案和跨境空运解决方案下提供广泛的综合服务,包括(I)跨境货物拼装和转运服务,(Ii)海关清关服务,(Iii)仓储和配送服务,以及(Iv)美国国内地面运输服务。

我们于2018年成立于伊利诺伊州芝加哥,是一家植根于美国的亚裔美国人拥有的企业,对美国和亚洲的国际贸易和物流服务市场都有深入的了解。我们的客户通常是总部位于亚洲和美国的物流服务公司,为亚洲大型电子商务平台、社交商务平台和制造商提供服务,将亚洲制造的消费品和工业产品销售和运输到美国。自成立以来,截至2023年6月30日,我们已为300多名客户提供服务,完成了超过25,500个跨境供应链解决方案订单。

我们已经建立了广泛的服务合作伙伴合作网络,包括为我们的跨境货运合并和转运服务提供全球货运承运人合作伙伴,以及为我们的美国国内运输服务提供国内地面运输合作伙伴。自成立以来,截至2023年6月30日,我们已与几乎所有全球主要海运和空运公司合作,转发了2.7万标箱的集装箱货物和3万吨的航空货物。截至2023年6月30日,我们还与200多家国内地面运输公司建立了合作伙伴关系,其中包括几乎所有美国国内主要的地面运输公司。

我们在美国运营着三个大型、超繁忙的地区性仓储和配送中心,包括芝加哥、伊利诺伊州、德克萨斯州的达拉斯和加利福尼亚州的洛杉矶。我们的区域仓储和配送中心总面积约为85,000平方英尺,拥有35个码头,每天的总货运量高达3,000立方米。除了我们自己拥有的区域中心外,我们还与美国几乎所有运输枢纽的150多个仓库和配送终端建立了战略合作伙伴关系,以协助我们的跨境货运仓储和配送服务。此外,我们与有执照的海关经纪专家合作,帮助我们的客户清关进口到美国的货件。截至2023年6月30日,我们已协助跨境货运清关,总评估价值超过2,500美元万。

凭借我们强大的跨境供应链服务能力、跨境货运合作伙伴和美国国内地面运输合作伙伴的广泛网络、大规模和超繁忙的地区性仓储和配送中心以及对亚洲市场的深入了解,我们能够建立自己的品牌和声誉,并自成立以来实现了快速增长。截至2022年及2023年6月30日止财政年度,我们的收入分别为960万美元及1,290万美元,同期的毛利分别为180万美元及260万美元。截至2023年6月30日,我们已经完成了超过25,500个跨境供应链解决方案订单,总评估价值为10亿美元,交付给美国大约48个州的数千个商业和住宅地址。

解决方案和服务

我们为我们的客户提供跨境海运解决方案和空运解决方案,这些解决方案专门为他们在向美国运输货物时的要求和需求量身定做。

我们的跨境海洋货运代理解决方案和跨境航空货运代理解决方案下的服务通常包括(I)跨境货物拼装和转运服务,(Ii)海关清关服务,(Iii)仓储和配送服务,以及(Iv)美国国内地面运输。

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目录表

跨境货物集装及转运服务

作为一家持牌的无船承运人,或无船承运人和间接航空承运人,我们作为海运或空运承运人的货运集装商或代理提供跨境海运和空运货物拼装和转运服务。我们的跨境货运合并和转运服务下的解决方案包括:

海运合并和转运:作为一家海运代理公司,我们与海运承运人和/或其他大型海运代理公司签订合同,在特定时间段内以商定的费率获得固定数量的集装箱在不同地点之间的运输。我们同时处理集装箱满载和集装箱以下货物运输,提供比承运人直接提供的更广泛的运输选择和费率。

我们确定路线,合并特定机场分发点的单个未合并发货范围,然后选择要运输到分发点的航空公司,然后在那里我们安排合并的批次分为其组件发货并将每个单独发货运输到其最终目的地。

通过与几乎所有全球主要海运公司和航空公司建立长期合作伙伴关系,我们为我们的货运合并和转运服务客户提供广泛的全球覆盖范围,以满足他们全年的航运和舱位需求,包括高峰时期。自成立以来,截至2023年6月30日,通过与几乎所有全球主要海运公司和航空公司的合作伙伴关系,我们已为300多家客户提供跨境运输服务,其中包括超过27,000标准箱的集装箱货物和30,000吨航空货物。

清关服务

我们为客户提供通关服务,同时提供其他服务。我们通常与有执照的海关经纪专家合作,通过准备和归档所需的文件,代表我们的客户计算和支付关税、税费,以及安排美国海关和边境保护局(CBP)等政府机构进行任何必要的检查,帮助客户通过海关清关进口到美国的货件。我们的海关清关服务包括筛选评估价值、原产地、特殊贸易计划申请和分类的商业文件。自成立以来,截至2023年6月30日,我们已协助跨境货运通关,总评估价值超过2,500美元万。

仓储和配送服务

对于我们在海运港口和机场提货的跨境货运,我们在伊利诺伊州、德克萨斯州和加利福尼亚州的三个地区性仓储和配送中心提供辅助仓储和配送服务,每个中心分别毗邻奥黑尔国际机场、达拉斯沃斯堡国际机场和洛杉矶国际机场,并连接到几乎所有美国国内主要铁路和/或港口。我们的地区仓储和配送中心总面积约为85,000平方英尺,拥有35个码头,每天的总运营能力高达3,000立方米,用于储存、包装和其他履行服务。我们的区域仓储和配送中心通常同时由多个客户使用,因此这些客户可能会受益于与共享空间、劳动力、设备和其他效率相关的成本节约。

美国国内地面运输服务

我们为美国的企业和住宅提供灵活、具有成本竞争力的整车和零担地面运输,直接从港口到门,或者从我们的地区仓储和配送中心到这样的国内地址。我们的美国和国内地面运输服务是通过与我们的地面运输合作伙伴合作的广泛网络提供的。截至2023年6月30日,我们已与200多家国内地面运输公司合作建立了地面运输网络,其中包括几乎所有美国国内主要地面运输公司,能够将货物运送到美国大约48个州的数千个商业和住宅地址。

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此外,通过与亚洲领先的供应链服务商就美国国内供应链服务建立深入和长期的合作伙伴关系,我们已经打通了电子商务和社交商务的道路,并使几家亚洲电子商务和社交商务平台巨头能够更轻松地向美国销售,并更顺利地将小包装商品交付给美国的终端消费者。

市场机遇

跨境供应链解决方案行业高度分散,数千家不同规模的公司在国内和国际市场上竞争。跨境供应链解决方案领域的总体机遇是巨大的。麦肯锡表示,未来几年,跨境供应链解决方案行业预计将出现显著增长。据估计,到2030年,跨境电商的市场规模将从目前的约3000亿美元扩大到约1万亿美元的商品价值。

我们一直将重点放在亚洲市场。据麦肯锡预计,2020年至2025年期间,亚洲将占全球电子商务物流市场增长的57%,使其成为未来全球贸易和物流活动最重要的地区之一。我们专注于亚洲市场,使我们能够在服务于中国和韩国等亚洲国家方面积累深入的专业知识,并使我们在了解这个快速发展的市场中的细微差别和需求方面具有优势。

从跨境货运代理到美国国内地面运输的综合跨境供应链服务解决方案提供了一个重要的增长机会。客户通常更喜欢集成解决方案,因为它们降低了与多个服务提供商打交道的复杂性。Gartner的一项研究发现,80%的客户更愿意与一家供应商合作,以满足他们的所有物流需求。

与全球几乎所有主要的海运和空运公司合作,我们庞大的全球货运公司合作伙伴网络以及与美国陆地运输提供商的深入联系可以为客户提供始终如一的服务,即使在高峰时期也是如此。对于经常在旺季面临供应链中断的电子商务平台、社交商务平台和制造商来说,这种服务可靠性可能会显著受益。

优势

我们相信以下优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:

快速增长的美国跨境供应链解决方案提供商,专注于亚洲市场

我们是一家总部位于美国的综合跨境供应链解决方案提供商,主要专注于亚洲市场。凭借强大的跨境供应链服务能力、卓越的服务质量、广泛的跨境货运承运人合作伙伴和美国国内地面运输合作伙伴网络、庞大而超繁忙的区域仓储与配送中心以及对亚洲市场的深入了解,我们能够为亚洲客户提供量身定制的解决方案,专门满足他们在向美国运输货物时的需求和需求。我们的解决方案涵盖各种服务,如跨境海运和空运集运与代理、海关清关、仓储与配送以及美国国内地面运输。

自2018年成立以来,我们的业务快速增长。作为一家深深扎根于美国的亚裔美国人拥有的企业,我们对美国和亚洲国际贸易和物流服务市场的积累和深入了解使我们能够跨境建立我们的品牌和声誉,并自成立以来实现快速增长。截至2023年6月30日,我们在美国运营着三个地区性仓储和配送中心,包括芝加哥、伊利诺伊州、德克萨斯州达拉斯和加利福尼亚州洛杉矶,我们已为300多名客户提供服务,并完成了超过25,000个跨境供应链解决方案订单,总评估价值10亿美元,交付到美国约48个州的数千个企业和住宅地址。我们的收入从截至2022年6月30日的财年的960万美元增加到截至2023年6月30日的财年的1290万美元。我们完成的跨境供应链解决方案订单总数从截至2022年6月30日的财年的超过5,000个大幅增加到截至2023年6月30日的财年的超过10,000个,同期我们的客户总数从约150个增加到200个。

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目录表

由全球货运公司合作伙伴和美国地面运输合作伙伴组成的广泛网络

我们已经为我们的跨境货运合并和转运服务建立了由全球货运公司合作伙伴组成的广泛、长期的合作网络。自成立以来,截至2023年6月30日,我们已与几乎所有全球主要海运和空运公司合作,为300多家客户提供跨境运输服务,其中包括超过2.7万TEU的集装箱货物和3万吨的航空货物。我们还与国内地面交通合作伙伴合作,建立了庞大、深入和长期的美国国内地面交通网络。截至2023年6月30日,我们已与200多家国内地面运输公司建立了合作伙伴关系,几乎包括美国所有主要的国内地面运输公司。我们相信,如此广泛的合作伙伴关系网络使我们能够为我们的客户提供更灵活和优化的选择,包括始发港、运输路线、运输频率和交货时间,更适合他们的需求。

与大量对供应链解决方案有很高需求的客户建立共生关系

我们与庞大的客户群建立了共生关系,这些客户群通常是总部位于亚洲和美国的物流服务公司,为亚洲大型电子商务平台、社交商务平台和制造商提供服务,将亚洲制造的消费品和工业产品销售和运输到美国。自成立以来,截至2023年6月30日,我们已为300多名客户提供了超过25,000份跨境供应链解决方案订单。我们相信,我们的解决方案已成为客户国际贸易和/或服务价值链中不可或缺的重要组成部分。我们的解决方案消除了个人搜索、签订合同、协调和支付各种货运公司、报关经纪人和美国国内运输经纪人的负担,使我们的客户能够将有限的运营和管理资源投入到他们的核心业务活动中,并以经济高效的方式实现他们的业务目标。例如,我们是总部位于中国的顶级综合物流服务商的最早在美国的第三方供应链服务供应商之一,并已为该客户服务了三年多,使该客户能够在不投入大量运营资源和成本的情况下有效地获得美国的综合供应链能力和专业知识。凭借我们强大的供应链服务能力和对亚洲市场的深入了解,我们能够为我们的亚洲客户提供专门满足他们需求的定制解决方案。我们相信,我们的定制跨境供应链解决方案为我们的客户提供了极具吸引力的价值主张,使我们能够成为他们向美国出口和运输的第三方服务供应商。

始终如一地致力于提供卓越的服务效率和质量

我们始终如一地致力于为客户提供高效优质的服务。我们标准化、统一和简化了我们各种供应链服务产品的协议和标准,旨在为客户提供可靠和最高质量的服务。例如,我们管理我们的跨境货运合并和转运服务以及我们的美国国内地面运输服务,以实现特定的目标,例如准时交付和无损货运的高客户服务分数。在截至2023年6月30日的财年,在我们的整体跨境海运和空运供应链解决方案订单中,通过我们的全球货运承运人合作伙伴网络和美国国内地面运输合作伙伴交付的总货件的损坏率保持在不到1.0%。我们还建立了一套一周七天、从早上7点到晚上11点的客户支持制度,以满足我们国际客户的需求。在截至2023年6月30日的财年中,超过73.0%的客户是回头客。

富有远见和成就的年轻管理团队,具有强大的行业专业知识和对亚洲市场的深入了解

我们是由两位亚裔美国企业家创立的,他们在一起密切合作了七年多。我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官刘元庆先生是一位在亚洲出生、在美国接受教育的成功企业家。我们的联合创始人兼首席运营官陈帅Li先生也是亚裔。我们得益于这些管理团队的领导,他们具有突出的战略眼光、深入的行业专业知识、广泛的管理和运营经验以及对美国和亚洲市场的深入了解。我们管理层的关键成员平均拥有十几年的物流服务行业经验。我们相信,我们管理层的行业专业知识,加上他们的远见和创业精神,使我们能够并将继续使我们能够成功地在跨境供应链解决方案市场上导航。

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增长战略

我们相信,我们有一个重要的机会摆在我们面前,既可以推进我们的使命,也可以加强我们的业务和增加我们的收入。我们专注于以下战略来推动我们的增长:

巩固我们的竞争优势,进一步扩大客户基础

我们已经建立了全球海运和空运承运人合作网络以及广泛的美国和国内地面运输合作网络,以满足我们在亚洲寻求综合跨境供应链解决方案的庞大客户群的需求,我们在过去几年实现了强劲的收入增长。我们打算巩固我们在跨境海运解决方案领域的竞争优势,并进一步扩大我们的跨境空运解决方案业务的规模。我们寻求深化与全球海运和空运合作伙伴以及美国和国内运输合作伙伴的长期战略关系,与他们一起开拓新市场,探索新的合作方式。另一方面,我们努力加强我们的品牌塑造和销售效率,作为总部位于美国的跨境供应链综合解决方案提供商,扩大我们在亚洲和全球的影响力,利用蓬勃发展的全球社交商务市场中由消费者通过社交媒体渠道直接购买推动的跨境供应链解决方案的巨大机遇,并扩大我们的全球客户基础。我们还将继续优化我们的服务质量,提高客户的体验和忠诚度。

更广泛地扩展我们的全球足迹

我们致力于为全球客户提供一体化的供应链解决方案。我们相信,美国与东南亚和南美新兴经济体之间的商品贸易存在重大机遇,我们打算利用这些机遇,进一步扩大我们的全球足迹。例如,除了我们现有的位于芝加哥、伊利诺伊州、达拉斯、德克萨斯州和加利福尼亚州洛杉矶的三个地区仓储和配送中心外,我们还计划在美国其他主要边境城市,如德克萨斯州的休斯顿和佛罗里达州的迈阿密建立新的枢纽和中心,以满足加拿大和南美客户对跨境供应链解决方案的需求。我们还计划扩大我们已经广泛的覆盖我们的海运合作伙伴提供的亚洲至美国的航运路线,并让我们的亚洲客户在始发港、航运路线和航运频率方面拥有更灵活和优化的选择。此外,我们的目标是扩大我们的承运人合作伙伴网络的覆盖范围,以渗透到欧洲,并将我们集成和简化的跨境供应链解决方案带给欧洲客户,促进商品从欧洲流向美国和世界其他地方。

通过有机增长和/或合并和收购,使我们提供的服务的广度和深度多样化并增加

我们打算通过有机增长和/或并购,扩大我们的供应链解决方案组合,并将我们的服务提供多样化,覆盖整个国际贸易价值链中更多的上下游部门。例如,利用我们现有的广泛的跨境物流网络和强大的供应链管理能力,我们计划扩展到潜在的贸易市场,并在自由贸易区建立综合跨境贸易业务,重点是将美国制造的消费品出口到亚洲市场,并将亚洲制造的消费品进口到美国。此外,我们计划通过以下方式继续深化和拓宽我们现有的供应链服务:(I)扩大通过我们的跨境海运解决方案和空运解决方案运输的货物类别,以涵盖特殊货物,包括锂电池、易腐烂货物、此外,我们还将(I)推出新的服务,如最后一英里、库存管理和一站式多模式解决方案,以期为客户带来更多增值。

优化运营效率,保持一流的服务质量

我们的目标是进一步提高我们跨境海运和空运解决方案下每项服务的运营效率,降低成本,最大限度地提高整体盈利能力。例如,除了利用核心技术平台实时简化和监控我们提供的各种服务外,我们还计划升级我们地区仓储和配送中心的标准化机械、系统和功能,包括进一步投资于工业传送带等自动化设备,以推进这些地区中心的分拣、包装、配送和转运的自动化流程。我们还将继续

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加强对各职能部门人员的培训,采用全面而严格的服务质量管理方法,确保我们综合跨境供应链解决方案下提供的每一项服务都是一流的质量。

继续投资和推进我们的技术

我们计划继续投资我们的技术平台,并进一步将其数字化,以满足我们或我们客户的需求。我们相信,高效率和有效地使用信息技术和先进的自动化系统将使我们能够进一步提高我们的竞争地位,并推动我们的持续增长和盈利。我们打算建立一个核心技术平台,包括我们的仓储和配送系统、定价引擎、跨境海运和空运承运人接口以及美国国内地面运输承运人接口,使我们的客户能够跟踪他们的跨境货物从端到端的移动。此外,我们的目标是开发一套专有的智能工具和分析,结合动态数据科学、预测分析和机器学习,以帮助我们的日常运营,并在我们各种跨境供应链服务产品中进一步提高生产率。

我们的地理足迹

截至2023年6月30日,我们的跨境供应链解决方案服务的地理足迹已覆盖亚洲两个国家和美国约48个州。

下图显示了截至2023年6月30日的全球和美国国内地理足迹。

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服务合作伙伴网络

我们已经建立了广泛和长期的合作网络,包括(I)全球货运公司合作伙伴和(Ii)美国和国内地面运输合作伙伴。自成立以来,截至2023年6月30日,我们已与几乎所有全球主要海运和空运公司合作,为300多家客户提供跨境运输服务,其中包括超过2.7万TEU的集装箱货物和3万吨的航空货物。截至2023年6月30日,我们还与200多家国内地面运输公司合作,包括几乎所有美国国内主要地面运输公司,拥有约60,000名司机和150个终点站的国内地面运输网络。我们还与有执照的海关经纪专家合作,帮助我们的客户清关货物。

在我们广泛的合作网络下,我们使全球海洋货运公司、航空货运公司、有执照的跨境报关公司以及美国陆地运输公司能够相互连接和协作,为我们的客户提供可靠、及时和综合的服务。

我们向客户提供服务的能力高度依赖于与这些服务合作伙伴的良好工作关系。与这些服务方保持可接受的工作关系变得更加重要,特别是由于大流行病的影响、对恐怖主义的持续关切、安全、政府条例的变化和对国际贸易的监督。我们在所有解决方案和服务产品中使用一致的方法来选择和管理服务供应商,从严格的资质和基于风险的调查流程开始。我们只根据定义的价值元素选择和聘用注重合规、高效运营和面向增长的服务合作伙伴,这些合作伙伴具有卓越的服务质量,并有意参与我们的关系和绩效管理活动。我们认为目前与这些服务合作伙伴的工作关系令人满意。然而,金融稳定性和资产承运人的运营能力和运力的变化、承运人可获得的运力分配、政府监管或放松监管的努力、管理海关经纪的法规现代化、和/或政府限制、配额限制或贸易协议的变化可能会以不可预测的方式影响我们的业务。

技术

我们为客户提供优质服务的方式之一是用技术增强员工的能力。我们的行业正在发展,客户倾向于通过与投资于创新的可靠服务提供商建立关系来降低供应链风险。

我们在云上构建了高度可扩展的专有技术平台--美熊物流数据仓库管理平台,简化了我们提供的各种服务,提升了我们的整体运营效率。我们的技术平台基于对过去提供的解决方案和服务所产生的大量路线和价格数据的复杂分析,(I)优化了我们跨境货运代理和国内地面运输服务的路线建设和定价,(Ii)允许在任何时间为我们的跨境海运解决方案和几乎任何始发港和目的港之间的空运解决方案提供自动、实时的费用报价,以及(Iii)提供自动合同账户管理、文件生成和记录保存。

此外,对于我们的三个地区仓储和配送中心,我们开发了智能仓储系统,使我们能够远程管理我们的存储,防止缺货和积压,并实现智能补货和订单履行。例如,当库存水平达到预定阈值时,该仓储系统会自动发出警报,确保及时补充库存,提高运营效率。

我们开发了可靠稳定的网络基础设施,以确保高可用性和低停机风险。我们主要利用第三方云服务提供商托管我们的网络基础设施,以实现核心运营功能、数据备份和智能应用。

我们在我们的平台上处理大量与货运相关的数据。我们重视个人数据和机密信息的隐私,并实施了内部数据安全管理政策。我们还利用防火墙系统来防止未经授权访问我们的内部系统。我们的技术部门监控我们的网站、技术系统和网络基础设施的性能,并对潜在问题做出及时响应。我们还不断审查、改进和重复我们的数据隐私政策和安全基础。

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目录表

设施

我们在伊利诺伊州芝加哥租赁了约66,000平方英尺,我们在那里运营我们的美国总部和我们的一个地区仓储和配送中心。我们在伊利诺伊州芝加哥的设施租约将于2026年4月到期,并可选择将租约再延长五年。我们在德克萨斯州的达拉斯租赁了大约19,000平方英尺,在那里我们经营着另一个地区性仓储和配送中心。该设施的租约将于2026年4月到期,并可选择将租约再延长五年。我们还在加利福尼亚州洛杉矶租赁了约5000平方英尺,在那里我们经营着我们的第三个地区性仓储和配送中心。该设施的租约将于2024年10月到期,并可选择每年自动续签。

我们相信,我们现有的设施足以满足我们目前的需求,如果需要的话,我们将以商业上合理的条件提供适当的额外空间,以适应我们业务的任何此类扩展。

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目录表

区域仓储和配送中心

行业动态

跨境供应链解决方案行业是一个充满活力和不断增长的市场。根据球形洞察咨询公司的数据,2022年全球跨境企业对消费者(B2C)电子商务市场规模为894.0美元,预计到2032年全球跨境B2C电子商务市场规模将达到81383亿美元。根据Research&Markets的数据,到2030年,全球第三方物流市场规模预计将达到19,987亿美元,2022至2030年的复合年增长率为8.6%。根据Mordor Intelligence的数据,2023年美国货运和物流市场规模估计为12,744亿美元,预计到2029年将达到16,187亿美元,2023年至2029年的复合年增长率为4.07%。

市场的整体动态受到以下详细讨论的几个因素的影响,包括电子商务的兴起、供应链弹性的重要性以及正在进行的美国-中国贸易战。

电子商务的兴起

电子商务的兴起一直是跨境供应链解决方案领域增长的主要驱动力。电子商务使企业能够向全球客户销售产品,从而创造了对从中国到美国更快、更高效的货物运输的日益增长的需求。

出于多种原因,电子商务正在推动对更快、更高效的运输的需求。首先,电子商务客户习惯快速获得订单。他们希望在几天内收到订单,但不愿意等待更长时间。其次,电子商务企业正在竞相提供最好的运输选择。提供更快、更高效运输的企业更有可能赢得客户。

电子商务的兴起也导致了企业管理供应链的方式发生了变化。过去,企业通常会用大集装箱将货物从亚洲运往美国。然而,电子商务企业需要更频繁地发运数量较小的商品。这导致了对更灵活、更敏捷的供应链的需求。

对更快、更高效运输的需求为提供创新解决方案的企业创造了机会。例如,一些企业正在使用无人机在城市地区送货。其他人正在使用区块链技术来跟踪商品在供应链中的移动。

电子商务的兴起是对跨境供应链解决方案行业产生重大影响的大趋势。随着电子商务越来越受欢迎,这一趋势可能会在未来几年继续下去。

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供应链弹性的重要性

供应链韧性的重要性与日俱增是跨境供应链解决方案领域的大趋势。企业越来越意识到与供应链中断相关的风险,并正在寻找降低这些风险的方法。这导致对解决方案的需求增加,以帮助企业提高其供应链的弹性。

企业越来越关注供应链的弹性,有几个原因。首先,世界正变得更加相互联系,这意味着世界一个地区的中断可能会对世界其他地区产生连锁反应。其次,中断的频率和严重程度正在增加。第三,中断的成本正在增加。

企业可以做几件事来提高其供应链的弹性。这些措施包括:

        他们的供应链多元化意味着从多个国家的多个供应商那里采购商品。这有助于降低中断的风险。

        在他们的供应链中建立冗余意味着在中断的情况下制定后备计划。例如,企业可以使用多种运输方式或拥有多个仓库。

        使用技术跟踪他们的供应链:这可以帮助企业及早识别潜在的中断,并采取措施降低风险。

        制定风险管理计划:该计划应确定供应链的潜在风险以及将采取的缓解这些风险的步骤。

供应链复原力日益重要是一个对跨境供应链解决方案部门产生重大影响的大趋势。随着企业越来越多地意识到与中断相关的风险,这一趋势可能会在未来几年继续下去。

正在进行的美中国贸易战

正在进行的美国和中国的贸易战对跨境供应链解决方案行业产生了重大影响。贸易战导致对中国商品的关税增加,这提高了从中国进口商品的企业的做生意成本。这导致一些企业将制造业务迁出中国,而另一些企业则被迫提高价格。

贸易战也给企业带来了不确定性,因为目前尚不清楚贸易战会持续多久以及结果会是什么。这种不确定性使企业难以规划未来,也更难获得融资。

贸易战对跨境供应链解决方案行业的影响短期内可能会持续下去。然而,贸易战的长期影响仍不确定。如果贸易战最终得到解决,市场可能会迅速反弹。然而,如果贸易战持续很长一段时间,可能会对市场产生更持久的影响。

竞争

整合跨境供应链解决方案提供商的市场是一个高度分散的市场,竞争激烈。我们面临着与其他跨境供应链解决方案提供商的竞争,特别是那些专注于亚洲市场的供应商。

我们的竞争主要基于以下因素:

        客户关系;

        服务水平和质量;

        运输方式;

        技术基础设施和能力;以及

        行业经验和专业知识。

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基于上面列出的因素,我们处于有利地位,能够有效地竞争。然而,我们当前或未来的一些竞争对手可能拥有更多的财务或运营资源,更高的品牌认知度,或更长的运营历史,这可能使他们能够更快地对市场动态以及客户需求和偏好的变化做出反应,比我们投入更多的资源来占领这个市场。

销售和市场营销

我们相信,品牌认知度对于我们获得或留住现有或新客户的能力至关重要,我们的总体营销努力旨在提高我们在这些客户中的品牌知名度和声誉。我们主要通过对我们跨境供应链解决方案的认可和现有客户的推荐来吸引新客户。我们还通过参加国际贸易博览会、展览和会议以及当地商会举办的活动来吸引潜在客户。我们定期与客户进行关键绩效指标评估,并采取措施与他们保持密切的融洽关系。

知识产权

我们有能力为我们的专有技术平台获得和维护知识产权保护,为我们的商业秘密保密,并在不侵犯他人知识产权的情况下运营,这对我们的成功至关重要。我们采取了一系列措施来保护我们的知识产权和品牌,包括商标、保密程序、保密协议和员工保密协议,以建立和保护我们的专有权利。尽管作出了这些努力,但不能保证我们会充分保护我们的知识产权。

截至2023年6月30日,我们在美国持有一个未决商标,其中包括我们品牌美国熊物流的未决商标。此外,我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名,如www.americanbearlogistic s.com。截至本招股说明书发布之日,我们没有持有任何专利。有关知识产权相关风险的更多信息,请参阅“风险因素”--“我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。”

保险

我们为商用汽车和卡车司机的责任、商业一般责任、货物法律责任和雇主责任以及财产保险提供保险,包括保险限额、免赔额和自我保险保留水平,鉴于索赔的历史频率、严重程度和时间的不同,我们认为这些保险是合理的。

季节性

我们第四季度的收入和盈利能力通常高于日历年第一季度、第二季度和第三季度。我们相信,今年第四季度的增长部分是由于我们的许多客户体验到的需求增加,这是由于假日期间购买量增加,导致对我们供应链解决方案和服务的需求增加。我们无法可靠地预测我们的历史收入和盈利趋势是否会在未来一段时间内继续出现。

员工

我们的员工是我们成功的关键。截至2023年9月30日,我们拥有约33名不同职能部门的全职员工。我们的员工没有工会代表,也没有根据任何集体谈判协议工作。我们没有经历过任何停工,我们相信我们的员工关系很牢固。

我们努力为我们的不同群体创造一个公平和包容的工作环境,这些人年轻、精力充沛、受过高等教育,会说多种语言。截至2023年9月30日,我们的整体劳动力占少数族裔的97.0%,女性占60.0%。此外,在这类劳动力中,本科学历占24.0%,硕士等高级学历占45.0%,多语种占94.0%。我们为成长、成功、晋升、学习和发展提供平等的机会,并致力于在组织和管理运营的方式上实现平等。我们专注于在所有职能部门和个人之间建立支持,确保每个人都有发言权,并相互尊重。

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法律诉讼

我们目前不参与任何法律程序,管理层认为,如果裁决对我们不利,将单独或合并对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。随着我们的不断发展,我们可能会成为越来越多的诉讼和索赔的一方。诉讼和索赔的结果不能确切地预测,这些问题的解决可能会对我们未来的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。

政府规章

本节概述了与我们的跨境海运解决方案和跨境空运解决方案有关的主要法规和法律考虑因素。

《劳动就业条例》

根据联邦和州法律,我们遵守联邦和州一级的劳工和就业法律。这包括公平就业做法、工资和工时规定、工人安全和反歧视法。我们致力于提供一个公平和包容的工作环境,尊重员工的权利,并培养多元化和平等的文化。

关于跨境货运代理服务的规定

州际和国际货运受到美国联邦法律的严格监管,如果不遵守这些规定,可能会产生重大后果,包括对运输中介机构及其托运人客户处以巨额罚款或吊销经营许可和授权。作为一家通过与航运公司合作经营跨境货运代理服务的货运代理公司,目前影响我们运营的规定以及未来可能影响我们的规定如下。

航空货运代理服务

根据美国联邦航空管理局(Federal Aviation Administration)在美国运输部内执行的《联邦航空法》(Federal Aviation Act),以及国土安全部(DHS)内的运输安全管理局(Transportation Security Administration,简称TSA),航空货运代理被归类为间接航空货运承运人。即使航空货运代理公司通过遵守《经济航空条例》而获得《联邦航空法》的大部分要求的豁免,该行业仍然受到不断发展的监管和立法发展的不断审查,这些发展可能会对该行业的经济格局产生重大影响,需要对运营实践进行调整,并对服务需求和相关成本产生影响。关于我们在美国境内参与航空运输部门的问题,我们作为一家间接航空公司,受到国土安全部内TSA的监管。所有在美国运营的间接航空公司必须遵守强制规定的安全协议,并接受运输安全管理局进行的定期审计。根据联邦法规71 FR 33255,每一家间接航空公司必须允许运输安全管理局在任何时间和地点进行任何检查或测试,包括复制记录,以确定机场运营商、飞机运营商、外国航空公司和间接航空公司的合规性。应运输安全管理局的要求,每个间接航空承运人还必须提供遵守本子章及其间接航空承运人安全计划的证据,包括记录的副本。为检查或测试合规性,或履行运输安全管理局可能指示的其他职责,运输安全管理局可进入或驻留在没有间接航空承运人、机场运营商或航空器运营商签发或批准的接入介质或识别介质的情况下执行运输安全管理局所要求的安全措施的区域。

海运代理服务/无船承运人

作为一家持牌无船承运人,我们属于FMC的监管范围,FMC是一个监管机构,负责监督和许可远洋运输业务。这种监督包括遵守FMC关税申报和担保保证金要求,以及遵守1984年颁布的《航运法》,其中包含明确禁止退税做法的条款。

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根据FMC规则,所有总部位于美国的无船承运人和所有国际海运代理及其分支机构都必须通过提交表格FMC-18从FMC的认证和许可局获得许可证。从事国际货运代理业务或者以无船承运人的身份开展业务的单位,未完成或者未保持备案的,将被吊销、吊销或者吊销《海运中介许可证》。我们持有作为海洋运输中介机构(“OTI”)的许可证,有时也称为无船承运人,未经适当许可证经营的人可能会因每次违规受到不超过6,000美元的民事罚款。此外,FMC还为航运代理制定了准确的标准,包括具体的担保担保先决条件,并负责对在美国始发或终止的OTI/NVOCC活动进行经济监管。为了遵守这些经济法规,OTI/NVOCC实体,如我们公司,被要求以电子方式提交关税,划定适用于特定商品往返美国的运输费率,FMC拥有执行这些法规的权力,包括对不遵守的行为施加处罚。

货运代理责任

一般来说,货运代理的责任限制与适用于承运人的国际协议相同。有多种惯例限制承运人的赔偿责任,例如对每个包裹或重量设定一个具体的货币限额。例如,海洋承运人可以将《海上货物运输法》纳入其提单,将其赔偿责任限制在每单位500美元。《华沙公约》和《海牙议定书》对航空承运人的赔偿责任进行了限制,规定每一公斤货物的损失或损坏不得超过250法郎或19个特别提款权。

货运代理的责任还取决于他们的保险范围。如果货物在运输过程中损坏或遗失而没有投保全险货物保险单,或者如果托运人选择不提出索赔,托运人将向所有从事货物运输的各方寻求损害赔偿,包括承运人、仓库运营商和货运代理。如果保险范围是“一切险”,那么托运人将通过保险获得赔偿。然而,如果损失超过追回的金额,托运人将追查未偿还的当事人。

此外,货运代理的责任程度由其承担的角色决定。当货运代理公司签发自称承运人的众议院提单时,它承担着委托人的角色,服从适用于承运人的法律、法规和限制。当货运代理签发众议院提单,指定普通承运人(不是货运代理)为承运人时,货运代理承担经纪人或代理人的角色。在这种情况下,货运代理通常被免除法律责任。

货运代理必须遵守《出口管理条例》(下称《出口管理条例》),这是一套美国出口指南和禁令,规定了对敏感货物的出口限制。必须指出的是,无论他们是货运代理还是其他代理人,他们参与各种任务并不能免除他们的遵约义务。代理商对他们在提交出口数据时所作的陈述负责。任何个人,包括代理人,如果他们知道任何交易违反了耳朵,有可能违反,或打算这样做,就不能从事任何交易。根据EAR第732部分补编1,代理商和出口商必须评估红旗的存在,对其进行尽职调查,并确保他们不忽视可疑情况。忽视这些责任可能会导致违反EAR。此外,值得注意的是,EAR合规的主要责任在于交易中涉及的利益主体(PPI)。EAR规定,应要求,美国PPI必须向外国PPI及其代理提供正确的出口管制分类编号(ECCN)或足够的技术信息来确定它。美国消费者物价指数也有义务提供任何可能影响许可机构确定的信息。根据《对外贸易条例》(15 C.F.R.第(30)部分),美国海关PPI必须向代理商提供特定数据,以便进行电子出口信息备案。

此外,在一次被转送的出口交易中,代表外国PPI的美国代理被认为是耳朵下面的“出口商”。他们负责确定许可证授权,并获得出口所需的许可证或授权。在这种情况下,代表外国PPI的代理人必须获得代表他们行事的授权书或书面授权。然而,如果美国的PPI未能从外国PPI获得所需的授权,他们就会成为“出口商”,必须处理许可机构并获得适当的许可证,即使是在出口信息电子备案的情况下也是如此。然而,在非路线交易中,如果美国政府PPI授权代理商代表他们准备和提交出口申报单,则美国政府PPI将在耳朵下面承担“出口商”的角色。在这种情况下,美国政府PPI有义务:(I)提供代理

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向人口普查局提供自动出口系统(“AES”)提交所需的信息,该系统是美国出口商用来以电子方式申报其国际出口的系统,称为电子出口信息(“EEI”),以帮助编制美国的出口和贸易统计数据;(Ii)授权代理人通过授权书或书面授权完成AES提交;以及(Iii)维护支持为AES提交而提供给代理人的信息的文件。

如果获得美国政府或外国PPI的授权,代理商有责任:(I)根据美国PPI的信息准备AES提交;(Ii)维护支持AES提交信息的文档;以及(Iii)应要求向美国PPI提供AES提交的副本。必须强调的是,代理商和授权的PPI都对AES提交中条目的准确性负有责任。工程师在使用“不需要许可证”标识时应谨慎行事,避免不受支持的条目。在代理人缺乏商品分类技术专长的情况下,他们应获得ECCN的证明文件。

关于EAR第762部分中适用于受EAR约束的所有交易的文件要求,它概述了必须保存的记录、免维护的记录、制作记录的要求以及保留期。此外,各种其他记录保存要求也适用,包括海关(19 CFR Part-163)、国务院(ITAR和22 CFR Part-122.5)、人口普查局(15 CFR 30.66(C))和财政部外国资产管制处(31 CFR Part-501)。有关适用于货运代理的EAR规则和条例的更多详细信息,请参阅EAR内的758.1至758.6、748.4和750.7(D)节。

与货物检验有关的规例

货运代理履行的一项不可或缺的职能是处理海关检查。CBP执行的法规要求所有从任何外国领土进入美国的货物都要经过美国政府的身体检查,以确保符合美国的法律和法规。根据《美国法典》第19章,CBP有权检查、检查和搜查所有进入美国的货物,包括但不限于空运、海运、陆运或邮寄的货物。CBP通过使用电子系统促进这一过程,允许进口商、经纪人和其他贸易伙伴提交数据和文件,并向CBP提供货物信息,包括入境摘要和海关申报。此外,TSA制定了航空货物安全规则,强制进行筛查和检查,以减轻潜在的威胁。根据49 CFR Part 1549,TSA认证的美国各地的货物筛查设施,在货物在客运航班上运输之前进行筛查。经过认证的设施必须遵守严格的安全计划和保管链要求,以确保货物在装载到客机之前不受检查。

关于仓储和配送服务的规定

“货柜货运站(”货运站“)规例”

我们的业务包括在我们的区域仓储和配送中心内进行的仓储和配送服务。我们拥有CPS,该机构获得了美国海关的许可和认证。CVS设施是物流和航运业不可或缺的一部分,货物集装箱在进出口过程中被合并、解除合并和临时储存。除了整合和存储外,CPS还提供一系列补充服务,包括文档、海关检查、出口清关程序。CVS设施经常处理进出口货物,因此必须遵守其所在国家或地区特定的海关法规。这可能包括清关程序、文件和安全措施,以防止走私并确保遵守贸易法。

根据第19条CFR Part 19,独立于进口承运人的集装箱站的设立须由董事港口提交申请并获得批准。此外,还必须提交一份海关表格-301,其中包含该章113.63节中规定的保证金条件,保证金金额由董事口岸确定。集装箱站的任何改建或搬迁都需要获得相关港口董事的许可。此外,申请费用将由海关评估,收费依据海关官员提供服务所需的平均时间。

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对于集装箱化货物,无论是需要从卸货点运输到指定的集装箱站点,还是在保税运输后直接从保税承运人那里在集装箱站点接收的,都必须提交商品登记。为拆解散装货物和返还货物的目的,请获得许可。此外,对于集装箱的中转,我们的集装箱站场经营者必须向集装箱卸货地的海关当局或海关监管机构提出商品调运申请,或者申请在董事口岸确定的保税承运人的指定设施内进行保税运输。此类备案必须遵守规定的格式。如第39 FR 4876所述,当货柜站经营者使用他们自己的车辆将商品转移到他们的站点时,商品只能由有担保的卡特曼或有担保的承运人转移。车站运营商、卡特曼或承运人必须在申请书的两份副本上开具商品收据。

运输安全管理局(“TSA”)规定

根据49 CFR Part 1548,作为间接航空承运人,我们必须采用并执行TSA批准的安全计划,该计划符合当前的TSA要求,并每年更新。TSA首席安全检查员是申请过程和认证批准的主要联系点。此外,TSA要求我们实施已知托运人计划,正如TSA的已知托运人管理系统所要求的那样,我们必须遵守一系列特定的安全要求,才能使我们的客户有资格成为已知托运人。

与知识产权、数据保护和安全有关的法规

在供应链迅速数字化的格局中,数据保护已成为物流部门面临的一项重大挑战。1974年颁布的《隐私法》和《一般数据保护条例》(GDPR)旨在确保数据隐私、监管框架和法律,以保护这些宝贵的信息。像我们这样的公司现在肩负着额外的责任,监督物流供应链中流通的大量客户数据的适当收集和利用。

1974年颁布的《隐私法》经过了时至今日的修订,包括《法定笔记》(5 U.S.C.552a),在保护通过姓名、社会安全号码或其他识别信息等个人识别符检索的个人记录方面发挥了至关重要的作用。它规定了联邦机构如何在其记录系统中收集和使用与个人相关的数据。该法明确禁止机构在未经个人书面同意的情况下披露个人信息,除非在特定情况下,例如出于人口普查局的统计目的。个人还保留访问其记录的权利,如果存在不准确的情况,则要求更正,并要求保护其隐私免受无端侵犯。此外,我们还认识到数据隐私和安全的重要性,并在适用的情况下遵守适用的法规,包括GDPR。公司采取措施保护客户和员工数据,确保适当的收集、存储和使用实践。不遵守这些规定可能会带来法律后果,可能会影响公司的运营和财务业绩。我们坚定不移地致力于维护最高标准的监管合规,以确保我们的业务运营长期成功和可持续发展。

像我们这样的第三方物流提供商,通常会发现自己知晓有关托运人或承运人的敏感或机密信息,这些信息通常受到法规或合同协议的保护。即使在不涉及疏忽的情况下,第三方物流公司也可以为披露此类隐私和受保护的信息承担责任。鉴于托运人在提供物流服务的同时大量参与托运人的业务,托运人与第三方物流公司之间的合同往往包含保密条款。这些条款是在复杂的物流环境中保护敏感数据完整性的基本保障措施,在物流领域,信任和安全至关重要。

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管理

行政人员及董事

我们的高管和董事,以及他们截至招股说明书之日的年龄和职位如下:

名字

 

年龄

 

职位

亨利·刘

 

33

 

联合创始人、董事会主席兼首席执行官

帅Li

 

39

 

联合创始人、董事提名人、总裁兼首席运营官

龙(利奥)艺

 

47

 

首席财务官被提名

周亦野

 

40

 

独立董事提名人

方正一(贾妮丝)

 

32

 

独立董事提名人

辛西娅·冯

 

36

 

独立董事提名人

刘亨利先生是我们的联合创始人,自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。刘先生拥有超过六年的物流运营经验,尤其是在货运代理方面,他对供应链行业有着广泛的知识。刘帅先生从2018年2月起担任我们伊利诺伊州运营子公司美国熊物流有限公司的总裁,与Li先生共同领导和展示其运营、客户关系和业务发展。2017年8月至2018年2月,刘先生在总部位于伊利诺伊州的物流公司Hoson物流美国公司担任操作员,负责空运和海运的进出口。刘先生于2013年6月在中国获得西北农林大学生物工程学士学位,2015年12月在伊利诺伊理工学院获得食品安全与技术硕士学位。我们相信,Mr.Liu通过担任我们的联合创始人和首席执行官期间对我们公司的广泛了解,以及他在供应链行业的经验,使他有资格担任我们的董事会主席。

Li先生是我们的联合创始人,自我们成立以来一直担任我们的总裁和首席运营官,并将在我们以S-1表格(本招股说明书是其中的一部分)的注册声明生效后担任我们的董事会成员。作为物流和供应链行业的专家,Li先生监督和管理着我们公司的整体运营。从2018年2月至今,Li先生一直担任我们伊利诺伊州运营子公司美国熊物流公司的总裁,与刘亨利先生共同领导其运营、客户关系和业务发展。2014年2月至2017年12月,Mr.Li在伊利诺伊州餐饮供应链公司Express Distributor Corp担任高管销售人员。2010年1月至2014年12月,Mr.Li在拉拉露露网店担任销售顾问,这是一家专注于向中国出口美国制造商品的跨境贸易公司。Li先生2007年7月在中国武汉体育学院获得传播学学士学位,2013年12月在伊利诺伊州本笃会大学获得工商管理硕士学位。我们相信,Mr.Li通过担任我们的联合创始人兼首席运营官期间对我们公司的广泛了解,以及他在供应链行业的经验,使他有资格担任我们的董事会成员。

在本招股说明书所在的S-1表格的注册声明生效后,易龙先生将担任本公司的首席财务官。陈毅先生是伊利诺伊州的注册会计师,在会计和融资领域拥有15年的工作经验。2019年7月至2023年1月,刘毅先生担任纳斯达克科技有限公司(纳斯达克代码:ADD)审计委员会主席,该公司是一家专注于娱乐行业技术和人工智能应用的娱乐科技公司。2018年1月至2021年7月,易先生担任城市茶叶股份有限公司(纳斯达克:MYT)首席执行官。2019年4月至2020年1月,他担任iFresh Inc.(场外交易代码:IFMK)的首席财务官。2012年11月至2018年1月,易先生担任纳斯达克(Tmall:行情)首席财务官。刘毅先生于1998年9月在东北大学获得会计学士学位,2004年6月在鹿特丹大学获得会计和金融学硕士学位,并于2006年8月在麦吉尔大学获得会计和金融学硕士学位。

于本公司于S-1表格(本招股说明书为其中一部分)上的注册声明生效后,周亦野女士将担任独立的董事。从2019年9月至今,周女士在专注于在线叫车服务的融资和服务公司爱鸿森担任董事投资者关系总监

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行业负责人中国在负责投资者关系。2013年1月至2019年5月,周女士在总部位于加利福尼亚州洛杉矶的医疗保健初创公司Graative Ball担任商业分析师,负责研究、战略和风险控制;2010年7月至2012年3月,周女士在上海麦肯锡公司担任研究分析师中国。周女士于2007年6月在雷根斯堡应用科学大学获得工商管理学士学位,并于2008年12月在伦敦政治经济学院获得管理与战略硕士学位。我们相信,周女士在商业行业的深厚知识使她有资格在我们的董事会任职。

于本公司以S-1表格(本招股说明书为其中一部分)的注册声明生效后,方正毅(贾妮斯)女士将担任独立的董事。方女士是华盛顿美国注册会计师协会认证的专业会计师。从2020年12月至今,方女士在海口安永会计师事务所担任高级顾问,中国,负责房地产、估值、建模和经济咨询服务。2018年9月至2020年11月,方女士在毕马威担任审计助理和助理经理。方女士于2014年6月在西雅图大学获得会计专业工商管理学士学位,2017年6月获得专业会计硕士学位。我们相信,方女士在财务和会计方面的丰富经验使她有资格在我们的董事会任职。

于本公司以S-1表格(本招股说明书为其中一部分)的注册声明生效后,冯心欣女士将担任独立的董事。Vuong女士是一名专业的项目经理,拥有超过11年的经验。从2021年1月至今,Vuong一直担任微软公司业务运营的游戏组合规划师。在此之前,从2018年10月到2021年1月,她在微软公司担任业务运营的启动经理。2012年3月至2018年6月,Vuong女士在多家咨询公司担任高级顾问,包括Unify Consulting、Revel Consulting Services L.L.C.和Sogeti USA。王欢女士于2010年6月在华盛顿大学获得国际研究学士学位。我们相信,Vuong女士对商业运营的广博知识使她有资格在我们的董事会任职。

董事会组成和董事选举

我们的董事会目前只有一名成员。本次发行后,董事人数将由我们的董事会确定,这取决于股东的权利,以及我们的章程和公司章程的条款。我们的每一位现任董事将继续任职,直至第一次股东年会或他们的继任者(S)选出并获得资格为止。

董事独立自主

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规则,在公司证券上市之日起一年内,独立董事可以占上市公司董事会的多数席位。根据纳斯达克的规则,董事只有在公司董事会肯定地确定该人与公司没有关系、会干扰董事履行责任时独立判断的行使时,才有资格成为“独立的董事”。

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查,并根据每个董事提供的关于其背景、就业和所属公司的信息,我们的董事会根据纳斯达克规则确定周一野、方正毅和冯新霞有资格担任独立董事。我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观判断,认为不存在任何我们董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的关系。在做出这些决定时,我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的关于每个董事可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息,包括每个董事对我们的股本的实益所有权,以及涉及它们的交易,在标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述。

董事会在风险监督中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理进程的组成部分。我们的董事会鼓励管理层推动一种文化,将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层定期讨论战略和运营风险

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于年内召开管理层会议,并举行具体的战略规划及检讨会议,包括重点讨论及分析我们所面对的风险。全年,高级管理层在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险,作为侧重于特定业务职能、运营或战略的管理演示的一部分,并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。

我们的董事会没有常设的风险管理委员会,而是直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能,这些委员会处理各自监管领域固有的风险。虽然我们的董事会负有监督和评估战略风险敞口的受托责任,但我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤,监督网络安全风险,并协助董事会监督企业风险管理。审计委员会还批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会监督我们公司治理准则的有效性,并管理与董事会独立性相关的风险。我们的薪酬和领导力发展委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会各委员会

在本次发行完成之前,我们打算在董事会下设立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们打算在此次发行完成之前通过三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。    我们的审计委员会将由周亦野女士、方正毅(Janice)女士和方心怡女士组成,并由方女士担任主席。周女士、方女士及冯女士各自符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求,并符合经修订的1934年11月证券交易法第5605(C)(2)条规则第10A-3条下的独立性标准。我们已经确定方女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:

        选择独立注册会计师事务所,对该独立注册会计师事务所允许从事的所有审计业务和非审计业务进行预审;

        与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;

        审查和批准所有拟议的关联方交易,如证券法下的S-K条例第404项所定义;

        与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表;

        审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤;

        每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性;

        分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及

        定期向董事会汇报工作。

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目录表

补偿委员会。    我们的薪酬委员会将由周女士、方女士和冯旺女士组成,并由冯女士担任主席。周女士、方女士及冯女士均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的执行官员不能出席任何委员会会议,在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会将负责:

        审查我们高管的全部薪酬方案,并就此向董事会提出建议;

        批准并监督除三名最高级别高管以外的其他高管的全部薪酬方案;

        审查董事的薪酬,并就此向董事会提出建议;

        定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。

提名和公司治理委员会。    我们的提名和公司治理委员会将由周女士、方女士和冯女士组成,并将由周女士担任主席。周女士、方女士及冯女士均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外:

        推荐董事会候选人选举或者改选董事会成员,或者提名董事会成员填补董事会空缺;

        每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会目前的组成;

        遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单;以及

        监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

我们薪酬委员会的成员现在或过去都不是我们的现任或前任官员或雇员。我们的高管均未担任任何其他实体的董事或薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员,包括其高管曾担任董事或我们薪酬委员会成员的任何实体。

道德准则和行为准则

我们打算通过适用于我们所有员工、高管和董事的《商业行为和道德准则》或《行为准则》。在本招股说明书所包含的注册声明生效后,《行为准则》将在我们的网站上提供,网址为:www.americanbearlogistic s.com。我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克资本市场上市标准要求的关于对行为准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用,您不应将其视为本招股说明书的一部分。

66

目录表

高管薪酬

高管薪酬

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年中,我们有两名高管。截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度,我们任命的执行干事(“近地天体”)包括首席行政干事和在这些年度结束时任职的薪酬第二高的干事,他们是:

        我们的行政总裁刘英年先生;以及

        帅Li,我们的总裁,首席运营官。

薪酬汇总表

下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度我们近地天体赚取的补偿信息。

提名首席执行官和首席执行官

 

截至6月30日的财政年度,

 

薪金
($)

 

奖金
($)

 

库存
奖项
($)

 

选择权
奖项
($)

 

非股权
激励计划
补偿
($)

 

不合格
延期
补偿
($)

 


其他
($)

 

总计
($)

亨利·刘

 

2023

 

72,800

 

 

 

 

 

 

 

72,800

首席执行官

 

2022

 

63,000

 

 

 

 

 

 

 

63,000

帅Li

 

2023

 

83,548

 

 

 

 

 

 

 

83,548

总裁和首席运营官

 

2022

 

68,607

 

 

 

 

 

 

 

68,607

雇佣协议

我们已经与我们的每个近地天体签订了就业协议(统称为“就业协议”)。雇佣协议规定了我们每个近地天体的初始基本工资,并规定我们的每个近地天体都有资格参加我们的标准员工福利计划。我们可以随时终止雇用我们的每一个近地天体,无论是否有理由。如(A)其权力、职责及责任大幅减少,或(B)其年薪大幅减少,各近地天体可(I)在本公司董事会批准辞职或董事会同意有关其服务的替代安排下辞职,及(Ii)提前一个月向本公司发出书面通知随时终止其聘用。

我们没有任何近地天体在因“原因”(如雇佣协议所界定)或因死亡或伤残而终止雇用时,有权获得任何现金遣散费。

如果我们无故终止雇用任何近地天体人员,他将有权获得遣散费和福利:(I)一笔相当于终止之日基本工资六个月的现金付款;(Ii)一笔现金付款,相当于其在终止前一年的目标年度奖金(如果有)的比例金额;(Iii)在终止后12个月内根据公司健康计划支付的持续健康福利保费(如果有);以及(Iv)立即将所持有的任何尚未授予的股权奖励(如有)的当时未归属部分的100%归属。

如果任何近地天体因上述原因被自己终止雇用,他将获得相当于其在紧接终止雇用前有权获得的三个月基本工资的报酬。

此外,如果任何近地天体在公司控制权变更后终止,他应有权获得以下遣散费和福利:(I)一笔相当于其基本工资三个月的现金付款,金额等于其在紧接终止前有效的年薪或其在终止日期当时的年薪中的较大者;(Ii)一笔过现金付款,相当于其在紧接终止前一年的目标年度奖金的按比例数额;(Iii)支付终止后三个月本公司健康计划下持续健康福利的保费;及(Iv)立即将所持有的任何未归属股权奖励(如有)的当时未归属部分的100%归属。

67

目录表

基于股权的薪酬

截至本招股说明书发布之日,本公司并未采用任何股权激励计划,亦未向任何员工发放任何股权薪酬,包括我们的近地天体。

其他补偿和福利

我们维持401(K)计划,为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以延期支付符合条件的薪酬,最高限额为1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《准则》),该准则每年更新一次。我们有能力为401(K)计划做出匹配和酌情的贡献。目前,我们不对401(K)计划进行匹配缴费或酌情缴费。401(K)计划的目的是符合守则第401(A)节的规定,相关信托计划根据守则第501(A)节的规定是免税的。作为符合纳税条件的退休计划,对401(K)计划的供款可由我们在作出时扣除,并且在从401(K)计划提取或分配之前,这些金额的供款和收入通常不应向员工纳税。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度内,我们的近地天体没有参与我们发起的非限定递延补偿计划,也没有在该计划下获得任何好处。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益,我们的董事会可以选择在未来向我们的高级管理人员和其他员工提供非限定固定贡献或其他非限定递延补偿福利。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度内,我们的近地天体没有参与或以其他方式获得我们发起的任何养老金或退休计划下的任何福利。

董事薪酬

在截至2022年、2022年和2023年6月30日的财年中,我们的董事会成员都没有因为他作为董事的服务而获得补偿。

新兴成长型公司的地位

根据《就业法案》的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司,我们将豁免某些与高管薪酬相关的要求,包括就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及提供有关我们首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工的年度总薪酬中位数的比率的信息,每一项都符合交易所法案第14和14A条的要求。

68

目录表

某些关系和关联方交易

以下包括我们自2021年7月1日以来进行的交易摘要,以及我们曾经或预计将参与的任何交易,其中(I)涉及的金额超过或将超过过去两个完整财政年度年终总资产的12万美元或1%,以及(Ii)我们的任何高管、董事或超过5%的任何类别有投票权证券的持有人,或任何前述人士的任何附属公司或直系亲属,曾经或将会有直接或间接的重大利益,除了我们在“高管和董事薪酬”中描述的薪酬和其他安排。

关联方之间的关系概括如下:

关联方名称

 

与公司的关系

刘元庆先生

 

董事会主席、首席执行官和公司的最终股东

陈帅Li先生

 

总裁,首席运营官,公司的最终股东

Wesship Transport Inc.(“Wesship”)

 

刘元庆先生控制的物流和供应链服务公司

LLL联运公司(“联运”)

 

刘元庆先生控制的物流和供应链服务公司

与Weship和Intermodal的交易

下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年内我们与Weship和Intermodal的交易。

 

对于
财政年度
告一段落
6月30日,
2023

 

对于
财政年度
告一段落
6月30日,
2022

威士太空船的销售额(一)

 

$

109,314

 

$

44,551

Wesship收取的销售成本(二)

 

 

1,598,143

 

 

1,051,479

Wesship租金收入(三)

 

 

481,252

 

 

114,256

联运收取的销售成本(四)

 

$

325,237

 

$

150,716

____________

(I)和Wesship是我们集成的跨境集成供应链解决方案的客户,我们按常规市场费率对所提供的服务进行收费。

(Ii)美国韦氏公司提供某些美国国内地面运输服务,是我们的美国国内地面运输服务合作伙伴之一。

(Iii)在2022年2月1日至2023年6月30日期间,我们将我们地区仓储和配送中心的某些空间转租给Wesship。

(Iv)中国联运提供某些美国国内地面运输服务,是我们的美国国内地面运输服务合作伙伴之一。

与刘英年先生及帅Li先生的交易

于二零二二年六月三十日,刘亨利先生及帅Li先生分别应付59,451美元及14,713美元,涉及于本公司正常业务过程中为业务目的而向彼等支付的若干垫款。于2023年6月30日,于截至2023年6月30日止财政年度内,于截至2023年6月30日止财政年度内,应支付予刘英年先生的款项为90,000美元,涉及刘英年先生代表吾等预付的若干律师费。截至2023年6月30日,应付帅Li先生的款项为零。

分红

于截至2023年6月30日止年度,本公司位于伊利诺伊州的附属公司美国贝尔斯登物流公司宣布从其累计留存收益中向其两名股东刘亨利先生及帅Li先生派发共200,000美元的免税股息,其中98,850美元于2023年6月30日应支付予刘亨利先生及帅Li先生。

69

目录表

雇佣安排

我们已经与我们的某些执行官员签订了雇佣协议。有关与我们高管签订的这些协议的更多信息,请参阅《高管和董事薪酬雇佣协议》。

赔偿协议

关于此次发行,我们将签订协议,对我们的董事和高管进行赔偿。除其他事项外,这些协议将要求我们在内华达州法律允许的最大范围内,赔偿这些个人在任何诉讼或诉讼中合理招致的某些费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额,包括由我们或根据我们的权利提起的任何诉讼,原因是这些个人代表我们公司提供的任何服务或此人作为董事或高级管理人员的身份。

关联方交易政策

本公司董事会拟采用书面关联方交易政策,并于本次发行完成后生效,明确关联方交易审批或批准的政策和程序。本政策将涵盖任何交易、安排或关系,或我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,除证券法规定的S-K法规第404项中规定的例外情况外,任何会计年度涉及的金额超过过去两个完整财政年度年末我们总资产的1%或12万美元,并且关联方已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益,包括但不限于关联方或实体购买商品或服务,而关联方在其中拥有实质性利益。债务、债务担保以及我们对关联方的雇用。在审核和批准任何此类交易时,我们的审计委员会有主要责任考虑所有相关事实和情况,包括但不限于,交易条款是否可与公平交易的条款相媲美,以及关联方在交易中的权益程度。

本节所述的所有交易均发生在采用本政策之前。尽管我们还没有书面的政策来审查和批准本节中描述的与关联方的交易,但我们的董事会历来都会审查和批准任何董事或高管拥有经济利益的交易,包括上述交易。在批准此类交易之前,董事的相关高管或高管在协议或交易中的关系或利益的重大事实已向我们的董事会披露。我们的董事会在评估这笔交易时考虑到了这一信息,并在确定这笔交易是否对我们公平并符合我们所有股东的最佳利益时。

70

目录表

主要股东

下表列出了截至2023年6月30日我们普通股的受益所有权信息:

        我们所知的实益持有我们已发行普通股的5%以上的每一个人或一组关联人;

        我们的每一位被任命的高管和董事紧随其后;以及

        我们的高级管理人员和董事立即作为一个团队在发售之后。

每个实体、个人、高管或董事实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会规则确定的,这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据此类规则,受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股,以及个人有权在2023年6月30日至30日后60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何普通股。除另有说明外,在符合适用的社区财产法的情况下,表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

已发行普通股的百分比是以截至2023年6月30日的50,000股已发行普通股为基础计算的,其中包括(I)约50,000股已发行普通股,预计截至2023年6月30日;(2)假设承销商不行使其购买额外普通股的选择权,将与此次发行相关的已发行普通股约50,000股。一个人有权在2023年6月30日至30日的60天内获得的普通股,在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行股票,但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行普通股,但关于所有被点名的高管和董事作为一个集团的所有权百分比除外。本次发行后的所有权百分比信息,如下表所示,是基于已发行的股票,假设我们在此次发行中出售了我们的普通股,而承销商没有行使购买额外普通股的选择权。

 

本次发行前实益拥有的普通股股份

 

此次发行后受益拥有的普通股股份

实益拥有人姓名或名称及地址

 

股份数量

 

%

 

股份数量

 

%

指定执行官、董事和董事提名人:

       

 

       

刘亨利(1)

 

22,505

 

45.0

%

 

22,505

   

李帅(2)

 

25,000

 

50.0

%

 

25,000

   

龙(利奥)艺

 

 

 

 

 

周亦野

 

 

 

 

 

方正一(贾妮丝)

 

 

 

 

 

辛西娅·冯

 

 

 

 

 

集团内所有指定执行官、董事和董事提名人(六人)

 

47,505

 

95

%

 

47,505

   

5%的股东:

       

 

       

H & L Logistics International LLC(1)

 

22,505

 

45.0

%

 

22,505

   

久申运输有限责任公司(2)

 

25,000

 

50.0

%

 

25,000

   

____________

备注:

* 除非下文另有说明,我们的董事、董事提名人和执行官的营业地址为1475 Thorndale Avenue,Suite A,Itasca,Illinois 60143。

** 本文披露的受益所有权信息代表根据SEC的规则和法规确定的适用持有人拥有、控制或以其他方式附属的实体的直接和间接控股。

71

目录表

(1) 代表H & L LOGistics INTERNATIONAL LLC持有的22,505股普通股,该公司由Henry Liu先生全资拥有,根据伊利诺伊州法律组建。H & L LOGistics INTERNATIONAL LLC的注册地址为270 Hearthstone Drive,Bartlett,Illinois 60103。

(2) 代表久申运输有限责任公司持有的25,000股有记录的普通股,该公司由李帅先生全资拥有,根据伊利诺伊州法律组建。久申运输有限责任公司的注册地址为1360 West Walton Street,Chicago,Illinois 60642。

72

目录表

股本说明

以下对本公司股本的描述以及本公司公司章程和章程的某些条款目前有效,并将在本次发售完成后继续有效,这些描述是摘要,并参考本招股说明书作为证物包括在注册说明书中的我们的公司章程和本公司章程以及内华达州法律的适用条款而有保留。

我们被授权发行最多200,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。截至本招股说明书的日期,我们有50,000股已发行普通股,由两名股东登记持有。

根据截至本招股说明书日期的已发行普通股数量,并假设本公司于本次发行中发行股已发行普通股,则本次发行结束时,将有约股已发行普通股。

普通股

我们普通股的每一股都有权就提交股东投票的所有事项投一票,包括董事选举。除法律另有规定外,普通股持有人将拥有所有投票权。一般而言,所有由股东表决的事项,必须由亲自出席或由其代表出席的所有普通股有权投下的多数票批准。作为我们已发行、已发行和有权投票的已发行、已发行和有权投票的普通股的大多数的普通股持有人,必须亲自或由受委代表参加,才能构成我们股东会议的法定人数。我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。普通股持有人没有优先购买权,没有转换权,也没有适用于我们普通股的赎回条款。

投票

我们普通股的持有者没有累积投票权;这意味着持有50.1%流通股的持有者投票选举董事,可以选举所有当选的董事,在这种情况下,剩余股份的持有者将不能选举我们的任何董事。

分红

截至本招股说明书发布之日,我们尚未向股东支付任何现金股息。未来任何现金股利的宣布将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、我们的总体经济状况以及其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息,而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

清算权

在我们清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有者有权在偿还任何债务后的所有剩余资产中以每股为基础平等分享。

交易所上市

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,交易代码为“LSH”。只有在我们的上市申请获得批准的情况下,才会进行此次发行。

转会代理和注册处

本公司普通股的转让代理及登记处地址为:北京时间11:00,电话号码:10:00-11:00。

73

目录表

我们的章程和公司章程

以下是我们的章程和公司章程的某些条款的摘要,参考了我们的章程和公司章程,作为注册说明书的证物提交,以及内华达州法律的适用条款。

我们的董事会

根据我们的公司章程,根据公司章程的规定,董事的人数可以通过股东的多数票增加或减少到任何数量的全职成员,但成员人数不得增加到最多十(10)名全龄成员,也不得减少到最少一(1)名全龄成员。我们目前在董事会中有一名成员。

股东特别会议。

根据细则,股东特别会议须于本公司注册办事处或通告所指定或指定的其他地点举行。该等股东大会可由行政总裁总裁或秘书或董事随时召开,并须应当时已发行并有权投票的本公司股份数目至少10%的记录持有人的书面要求而由总裁召集,而书面要求须载明召开该等会议的目的。

会议股东书面同意的诉讼

根据细则,任何须在股东大会上采取的行动或任何其他可在股东大会上采取的行动,如载有所采取行动的书面同意须由所有有权就有关事项投票的股东签署,则可无须召开会议而采取。

修订我们的附例

根据附例,附例可予更改、修订或废除,而新附例可于任何股东例会或特别大会上由持有过半数股份并有权在会上投票的股东表决通过。此等附例亦可予修改、修订或废除,而新附例亦可在本公司董事会任何例会或特别会议上(如有关修改或废除的通知载于该特别会议的通知内)由出席会议的董事以多数票通过,但任何该等修订不得抵触或违反股东通过的任何修订的规定。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

根据我们的公司章程,任何人如果曾经或曾经是董事或公司高管,或现在或过去应公司要求作为合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的代表,参与或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或程序的一方,或被威胁卷入任何诉讼、诉讼或诉讼程序,应受到赔偿,并在内华达州法律允许的最大限度内,就所有费用、法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款和已支付或将支付的和解金额)他或她因此而合理招致或遭受的。这种获得赔偿的权利是一种合同权利,可以以该人所希望的任何方式强制执行。高级职员及董事为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护所招致的开支,必须在诉讼、诉讼或法律程序最终处置前由公司支付,或在收到董事或其代表的承诺或担保后支付,或高级职员或高级职员在具有司法管辖权的法院最终裁定其无权获得公司赔偿的情况下偿还款项。该等弥偿权利不排除该等董事、高级职员或代表可能拥有或其后取得的任何其他权利,而在不限制该声明的一般性的原则下,彼等有权根据任何附例、协议、股东投票、法律规定或其他规定享有各自的弥偿权利,以及彼等在章程细则下的权利。

74

目录表

在不限制前述条文适用的原则下,董事会可不时通过有关弥偿的附例,以时刻提供内华达州法律所允许的最全面弥偿,并可安排本公司代表任何现任或曾经是董事或本公司高级职员的人,或应本公司作为董事或另一间法团的高级职员的要求,或作为其在合伙、合营企业、信托或其他企业的代表的要求,购买和维持保险,以承担因任何该等身分或身分而对该等人士提出的任何法律责任。不论法团是否有权弥偿该人。

根据章程,本公司应在内华达州商业公司法允许的最大范围内,对任何已经或可能成为本公司员工福利计划的民事、刑事、行政、调查或其他诉讼、诉讼或法律程序(包括由本公司提起或根据本公司提出的诉讼、诉讼或法律程序)的一方,或因其是或曾经是本公司的董事或高级职员,或1974年《雇员退休收入保障法》所指的受托人,而使其成为或可能成为其一方的人,给予本公司最充分的赔偿。或作为董事或另一家公司、合伙企业的高级管理人员或员工福利计划的受托人,或应公司的要求提供或提供服务。合资、信托或其他企业。

这些规定可能不会因违反美国联邦证券法而被认定为可执行。

75

目录表

有资格在未来出售的股份

在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。未来在公开市场上出售我们的大量普通股可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。此外,由于本次发售后不久,由于现有的合同和法律对转售的限制,只有有限数量的股票可供出售,因此在限制失效后,我们的普通股可能会在公开市场上大量出售。这可能会对当时的市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

根据我们截至2023年6月30日的已发行普通股的数量,在本次发行完成后,假设承销商没有行使购买额外股份的选择权,我们将拥有总计股已发行普通股,约为已发行普通股的股。在这些股票中,如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权,在此次发行中出售的股票将可以自由转让,不受限制或根据证券法登记,但我们现有的一家“关联公司”购买的任何股份除外,该术语在证券法下的第144条中定义。

根据下文所述的禁售期协议,其余未发行普通股的剩余股份将为规则第144条所界定的“限售股”,而基本上所有该等限售股将受180天禁售期的规限。限制性股票和这些证券可转换为普通股的股票只有在登记或符合《证券法》第144或701条规定的豁免登记的条件下,才可在公开市场出售,这些规则概述如下。由于合同禁售期在本招股说明书日期后180天结束,以及规则144和701的规定,这些股票将可在以下公开市场出售:

可供销售日期

 

符合出售资格的股份*

 

评论

招股说明书日期

     

在发行中出售的股份以及根据第144条可能出售的不受禁售限制的股份

招股说明书日期后90天

     

不受禁售限制并可根据第144条出售的股票

招股说明书日期后180天**

     

解除锁定;根据第144条可以出售的股票

____________

*投资者认为,不会在“无现金”的基础上行使期权.

*180天的禁售期对应于以下《禁售协议》中描述的禁售期。如“承保”所述,在某些情况下,这一禁售期可以延长或缩短。然而,承销商可自行决定解除所有或任何部分股份,使其不受任何此等协议的限制。

我们可能会不时发行普通股,作为未来收购、投资或其他公司目的的对价。如果任何此类收购、投资或其他交易是重大的,我们可能发行的普通股数量反过来可能会很大。我们还可以授予与任何此类收购和投资相关的普通股股份的登记权。

规则第144条

一般来说,实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人将有权出售该等证券,条件是(I)该人在出售时或在出售前90个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一;以及(Ii)我们必须遵守交易所法在出售前至少90个月的定期报告要求。实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人,但在出售时或出售前90个月内的任何时间是我们的关联公司的人,将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下两项中较大者的证券:

        当时已发行普通股股数的1%,大约等于 本次发行后立即购买股份,假设承销商没有行使购买额外股份的选择权;或

        在提交表格F144关于出售的通知之前的四个日历周内,我们的普通股在纳斯达克资本市场的每周平均交易量;

76

目录表

条件是,在每种情况下,我们都必须遵守交易所法案在出售前至少90天的定期报告要求。关联公司和非关联公司的此类销售还必须在适用的范围内遵守规则第144条的销售方式、当前公共信息和通知条款。

规则第701条

一般而言,根据现行有效的第701条规则,在本招股说明书所属注册说明书的生效日期前,根据第701条规则从吾等购入与书面补偿股票或期权计划或其他书面协议有关的普通股的任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问,只要该等普通股不受锁定协议的约束,并且在紧接之前的90天内不是第701条所界定的吾等“联营公司”,均有权依据第701条在本招股说明书日期后90天内依据第144条规则转售该等股份。但未遵守第144条的通知、销售方式、公开信息要求或数量限制条款。在本招股说明书发布之日起90天后,我们的“联属公司”可以在不遵守规则第144条规定的最短持有期要求的情况下转售这些股票,但须遵守下文提及的锁定协议的条款(如果适用)。

美国证券交易委员会表示,第701条规则将适用于发行人在受到《交易法》的报告要求之前授予的典型期权,以及行使此类期权时获得的股份,包括在发行人受到《交易法》的报告要求之后的行使。

禁售协议

关于此次发行,我们和我们的每一位董事和高管以及我们的几乎所有其他证券持有人已同意,在未经承销商事先书面同意的情况下,除有限的例外情况外,我们和他们在截至本招股说明书日期后180天的期间内不会:

        提供、质押、出售、合同、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同,以直接或间接地出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何期权、权利或认股权证,或任何可转换为或可交换为锁定证券的普通股股份的证券,无论是现在拥有的或以后获得的,或持有者拥有或获得处置权的锁定证券;

        订立将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分直接或间接转移给另一方的任何掉期或其他协议或交易,无论任何此类掉期或交易将以现金或其他方式交付我们的普通股或此类其他证券来结算;或

        公开披露执行上述任何行为的意图。

我们每一位董事、行政人员及几乎所有已发行股票及购股权的持有人,亦已同意在180天内,不会要求或行使任何权利,或秘密提交、安排提交或以秘密方式提交任何根据证券法登记本公司普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股股份的证券的登记声明,或购买本公司普通股股份或任何该等证券的认股权证或其他权利。

在180天禁售期届满后,受该等禁售期限制的股份基本上全部将符合出售资格,但须受上述限制所规限。有关这些锁定协议的进一步说明,请参阅“承保”。

77

目录表

美国将联邦所得税的重大后果
我们普通股的非美国股东

以下是关于我们普通股的收购、所有权和处置方面适用于非美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论,但并不是对与此相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析。此外,本讨论不描述任何州、地方或非美国的收入、遗产、赠与或其他因收购、持有和处置我们的普通股而产生的税收后果。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》的适用条款,我们将其称为税法、根据其颁布的适用的美国财政部法规或财政部法规、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明,所有这些都是截至本报告之日。这些当局可能会改变或受到不同的解释,可能会有追溯力。任何此类变化都可能改变下文所述的非美国债券持有人的税收后果。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与以下讨论的相反的立场,即购买、拥有和处置我们普通股的非美国股东的税收后果。

本讨论仅限于购买本招股说明书中提供的普通股并将我们的普通股作为税法第1221条含义内的“资本资产”(一般为投资而持有的财产)的非美国持有人。本讨论并未解决适用于非美国持有人特定情况的所有潜在美国联邦所得税后果,包括3.8%的医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响。此外,本讨论不涉及适用于受特殊规则约束的非美国持有人的美国联邦所得税后果,包括:

        美国侨民、前公民或前美国长期居民;

        银行、保险公司或其他金融机构;

        房地产投资信托或受监管的投资公司;

        “受控外国公司”,“被动外国投资公司”,或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司;

        证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易者;

        选择采用市值计价方法核算所持证券的人员;

        合伙企业或其他实体或安排,被视为合伙企业、直通实体或被美国联邦所得税忽视的实体(或此类实体的投资者)、S公司或其他直通实体(包括混合实体);

        免税组织、政府组织或符合纳税条件的退休计划;

        根据税法的推定出售条款被视为出售普通股的人;

        根据任何员工股票期权或其他方式作为补偿或通过合格退休计划获得我们普通股的人员;

        根据可转换工具行使认股权证或转换权而获得我们普通股的人;

        税法第897条(L)第(2)款所界定的“合格境外养老基金”,以及其全部权益由合格境外养老基金持有的实体;以及

        拥有或曾经实际或建设性地拥有我们普通股5%以上的人。

此外,如果合伙企业,包括出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体或安排持有我们的普通股,则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此,持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人,应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问,因为他们购买、拥有和处置我们的普通股。

78

目录表

以下讨论仅供参考,不是税务建议。建议潜在投资者就收购、拥有和处置我们的普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果,以及在任何州、地方或非州发生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。-U美国税法,或根据任何美国联邦非-收入税法,或根据任何适用的所得税条约。

非美国持有者的定义

在本讨论中使用的术语“非美国股东”指的是我们普通股的任何实益所有者,即对于美国联邦所得税而言,既不是“美国个人”,也不是合伙企业(也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何其他实体)。“美国公民”是指就美国联邦所得税而言,被视为或被视为下列任何一项的任何人:

        美国的个人公民或居民;

        根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他应纳税的实体;

        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或

        符合以下条件的信托:(I)受美国最高法院的主要监督,并受一个或多个“美国人”(税法第7701(A)(30)节的含义)的控制;或(Ii)根据适用的财政部法规,就美国联邦所得税而言,该信托具有被视为美国人的有效选择。

我们普通股的分配情况

正如本招股说明书题为“红利政策”的部分所述,我们尚未支付红利,我们预计在可预见的将来也不会宣布或向我们普通股的持有者支付红利。然而,如果我们在普通股上分配现金或财产,这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息,根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润,超出的部分将首先被视为免税资本回报,减少非美国股东在该股东普通股中的调整基数,但不低于零。任何超出的部分将被视为出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益,并将按照下文标题为“出售、交换或以其他方式处置我们的普通股”一节所述的方式处理。

根据以下关于有效关联收入、备份预扣和FATCA(如下所定义)的讨论,支付给我们普通股的非美国股东的股息通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得降低条约费率的好处,非美国债券持有人必须向我们或适用的扣缴代理人提供有效的W-8BEN格式的IRS表格或W-8BEN-E格式的IRS表格(或适用的后续表格),以证明该持有人符合降低扣缴费率的资格。此证明必须在支付股息之前提供给我们或适用的扣缴义务人,并必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或其他中介机构持有股票,非美国持有者将被要求向中介机构提供适当的文件,然后中介机构将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。如果非美国持有者没有及时提供所需的文件,但有资格享受降低的条约税率,则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利以及申领此类条约的好处的具体方式。

如果非美国持有者持有我们的普通股与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关,并且我们普通股支付的股息实际上与该非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用条约要求,非美国持有者在美国境内维持着可归因于此类股息的常设机构),则该非美国持有者一般将免除上述美国联邦预扣税,相反,他们将受制于

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目录表

美国联邦所得税按普通美国联邦所得税税率(以净收入为基础征税)。要申请免除扣缴,非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的W-8ECI IRS表格(或适用的继承人表格),证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。对于外国公司的非美国公司持有人,该非美国公司持有人也可能对此类有效关联的股息收入缴纳30%的“分支利得税”,除非该公司非美国公司持有人有资格根据适用的所得税条约享受较低的税率。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论,非美国债券持有人在出售、交换或其他处置(我们统称为处置)普通股时实现的任何收益通常不需缴纳美国联邦所得税,除非:

        收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关,如果适用所得税条约,则可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构;

        非美国持有者是指在处置的纳税年度内在美国停留一段或多段总计183天或更长时间并满足某些其他要求的个人;或

        我们的普通股构成税法定义的美国不动产权益或USRPI,因为我们是美国不动产控股公司或USRPHC,用于美国联邦所得税目的,在进行此类处置之前的五年期间或我们普通股的相关股份的非美国持有人持有期间中较短的任何时间。一般来说,只有当一家公司的USRPI的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值的总和的50%时,该公司才是USRPHC。

如果收益在上面的第一个项目符号中描述,则非美国持有者通常将按常规税率按净所得额缴纳美国联邦所得税,其方式与该非美国持有者是美国公民的方式相同。此外,如果非美国持有者是一家出于美国联邦所得税目的的公司,它可能还需要对这种有效关联收益缴纳30%的分支机构利得税(或适用条约规定的较低税率),并对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人通常将就此类收益按统一的30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,这一税率可由非美国持有人在应纳税年度内的某些美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民),前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上述第三个要点,我们相信我们目前不是,我们预计也不会成为USRPHC。然而,由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产和我们的非美国房地产权益的公平市场价值,因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。即使我们成为USRPHC,非美国持有者也不会因为我们作为USRPHC的身份而在处置我们的普通股时缴纳美国联邦所得税,只要(I)我们普通股的股票在发生这种处置的日历年度内在“成熟的证券市场”(由适用的财政部法规定义)上“定期交易”,以及(Ii)该非美国持有者并不拥有也不被视为拥有(直接,间接或建设性地)在截至非美国股东处置我们普通股之日或非美国股东持有我们普通股期间的较短五年期间内的任何时间,超过我们已发行普通股的5%。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问,这些条约可能会规定不同的规则。

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目录表

备份扣缴和信息报告

备份预扣,目前为24%,一般不适用于于向非美国持有者支付的股息,或通过处置我们的普通股向非美国持有者支付的毛收入,前提是非美国持有者提供其非美国持有者身份所需的证明,例如通过提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、IRS表W-8ECI或某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国公民,则可能适用备用扣缴。

我们被要求每年向美国国税局报告支付给非美国债券持有人的任何股息金额,无论我们是否实际扣缴了任何税款。根据所得税条约或美国与该国税务机关之间的其他协议的规定,非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类股息的信息申报单的副本和扣缴金额。此外,如果适用的扣缴代理人收到上述证明,并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人,或者持有人以其他方式确立了豁免,则在美国境内交易或通过某些与美国相关的经纪商进行的我们普通股的非美国股东处置所得收益,通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国证券经纪人的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的限制。

备用预扣不是附加税。受备用预扣税额影响的个人在美国的所得税义务将减去预扣税额。如果备用预扣导致多缴税款,只要及时向美国国税局提供所需信息,通常可以从美国国税局获得退款或抵免。

向外国账户支付款项的额外预扣税

根据税法第1471至1474节(这些节通常被称为外国账户税收合规法,或FATCA),可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说,对于支付给非美国股东的股息,可以征收30%的预扣税,除非(I)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务,除非(I)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务,除非(I)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务,或者符合下文讨论的拟议的财政部条例的规定,出售我公司普通股所得的毛收入支付给一家“外国金融机构”或“非金融外国实体”(各自在税法中定义)。(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(按税法的定义),或提供关于每个美国主要所有者的识别信息,或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构,并遵守上文第(I)款中的勤勉和报告要求,则必须与美国财政部达成协议,其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(各自在税法中的定义)持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣留30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导,FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后处置股票的毛收入的支付,但2018年12月13日发布的拟议财政部条例规定,完全取消FATCA对毛收入付款的预扣。美国财政部在拟议法规的序言中表示,在最终的财政部法规发布之前,纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问,了解根据FATCA对我们普通股的投资可能适用的预扣。

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目录表

承销

关于此次发行,我们将与Benchmark和Axiom签订承销协议,作为此次发行的承销商代表。以下指名的每一家承销商已各自同意在确定的承诺基础上,以公开招股价格减去本招股说明书封面上的承销折扣,从我们手中购买与其名称相对的普通股数量。

承销商

 

股份数量

The Benchmark Company LLC

   

AXIOM资本管理公司

 

 

 

 

承销商承诺购买我们提供的所有普通股,以下所述购买额外证券的选择权所涵盖的普通股除外,如果他们购买任何此类证券的话。承销协议约定的事项发生时,承销商的义务可以终止。此外,根据承保协议,承销商的责任须受承保协议所载的惯常条件、陈述及保证所规限,例如承销商收到高级人员证书及法律意见。

公司已同意就特定责任(包括《证券法》下的责任)向承销商赔偿,并支付承销商可能被要求为此支付的款项。

承销商在发行并被他们接受的时候提供普通股,但须事先出售,但须经其律师对法律事项的批准以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣

我们已同意向承销商出售普通股股份,(I)关于承销商在本次发行中向投资者出售股份,初始发行价为每股美元,即本招股说明书封面上列出的股票的首次公开发行价格减去50%的承销折扣;及(Ii)吾等于本次招股中介绍的向投资者出售股份,按每股元的初始发行价,相当于本招股说明书封面所载股份的首次公开发售价格减去元的承销折扣。

下表显示了对我们的公开发行价格、总承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

 

每股

 

不含超额配售选项的合计

 

有超额分配选择权的共计

发行价

 

$

   

$

   

$

 

承保折扣(7%)

 

$

   

$

   

$

 

扣除费用前的收益,付给我们

 

$

   

$

   

$

 

承销商拟按本招股说明书封面所列普通股每股公开发行价向社会公开发售本公司发行的普通股。此外,承销商可能会以这样的价格向其他证券交易商提供部分普通股,减去每股美元的优惠。如果我们发行的普通股没有全部以每股公开发行价出售,承销商可以通过补充本招股说明书的方式改变每股发行价和其他出售条款。

该公司将自掏腰包支付承销商与此次发行相关的实报实销费用。然而,承销协议规定,如果发行终止,支付给承销商的任何预付费用保证金将退还,但根据FINRA规则第5110(G)(4)(A)条实际不发生发行费用。

82

目录表

该公司已同意向承销商支付相当于本次发行总收益1.0%的非实报实销费用津贴。公司还同意支付一定数额的承销商的应计费用,包括发行的实际应计路演费用;招股说明书跟踪和发行合规软件;承销商律师合理和有据可查的费用和支出;以及与接收纪念品和丰厚墓碑相关的成本;但这些承销商的实际应计费用总额不得超过175,000美元,包括承销商律师的费用和支出。除上述规定外,公司应负责对其高级管理人员和董事进行背景调查的费用和费用,金额不超过7,500美元。

公司估计,我们应付的发行总费用(不包括承保折扣、佣金和费用)约为美元 .

选择权

我们已授予承销商一项期权,该期权可在发行结束日期后最多30天内行使,允许承销商购买最多额外的 普通股股票与承销商从我们购买的其他股票相同的条款。如果承销商全部或部分行使此选择权,则承销商将承诺根据承销协议中描述的条件,按照上表中列出的每项承诺的比例购买额外发行证券。

全权委托帐户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

禁售协议

关于本次发行,我们的董事、高级管理人员和持有超过5%的已发行普通股的持有者将在本次发行之日起六(6)个月内签订以承销商为受益人的惯常“锁定”协议。吾等已与承销商达成协议,自本次发售结束起六(6)个月内,吾等不会(A)直接或间接(A)提供、出售或以其他方式转让或处置任何股本或任何可转换为股本或可行使或可交换为股本的证券;或(B)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售任何股本或可转换为股本或可行使或交换为股本的任何证券有关的任何登记声明。

优先购买权

吾等已授予Benchmark及Axiom作为承销商代表的优先购买权,自本次发售结束起计12个月内,担任本公司或本公司或本公司任何继承人或附属公司未来每项公开及私募股权或债券发售的牵头或联席账簿管理人、牵头或联席配售代理及/或投资银行/顾问,包括所有与股权有关的融资,以及就每项建议或已完成的合并或收购交易担任本公司或本公司的任何继承人或附属公司于该12个月期间合并或收购的其他公司或实体。

发行价的确定

我们正在发行的证券的公开发行价是由我们和承销商协商的。厘定普通股公开发售价格时所考虑的因素包括本公司的历史及前景、本公司业务的发展阶段、本公司对未来的业务计划及其实施程度、对本公司管理层的评估、发售时证券市场的一般情况及其他被视为相关的因素。我们普通股的活跃交易市场可能不会发展起来。也有可能在发行后,我们的普通股将不会在公开市场上以公开发行价或高于公开发行价进行交易。

83

目录表

稳定化

与本次发行有关,承销商可以从事稳定交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入,以回补因卖空而建立的头寸。

        稳定交易允许出价购买证券,只要稳定出价不超过规定的最高限额,并且是为了防止或延缓证券市场价格在发行过程中的下跌。

        辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券,以回补辛迪加空头头寸。承销商在决定平仓的证券来源时,除其他因素外,会考虑公开市场可供购买的证券的价格,以及他们可透过行使期权购买证券的价格。如果承销商出售的证券超过行使期权所能覆盖的范围,并因此拥有裸空头头寸,则只能通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能面临下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。

        惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时,从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格,或防止或延缓其证券市场价格的下跌。因此,我们的证券在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们证券价格产生的影响,吾等和承销商均不作任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克、场外交易或其他方式完成,并且如果开始,可以随时终止。

被动做市

与本次发行有关,承销商可能对公司普通股进行被动做市交易。被动做市包括显示受独立做市商价格限制的出价,并根据订单流动实施受这些价格限制的购买。美国证券交易委员会颁布的M规则第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次竞价的显示规模。被动做市可以将普通股的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平,如果开始,可以随时停止。

联属

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接触并为我们提供服务,或在他们的正常业务过程中为我们提供服务,他们将获得惯例的费用和开支。在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其各自的联营公司可能会进行或持有一系列投资,并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),而该等投资和证券活动可能涉及吾等的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

84

目录表

其他关系

承销商及其各自的关联公司未来可为本公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务,他们已收到并可能在未来收到常规费用。然而,除本招股说明书所披露外,本公司目前并无与承销商就任何进一步服务作出任何安排。

赔偿

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法下的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿,我们已同意为保险人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

电子化分销

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供,或通过参与此次发行的一家或多家承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下,潜在投资者可能会在网上查看发行条款,而且根据特定承销商的不同,潜在投资者可能会被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见,将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配,承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外,任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分,未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书,投资者不应依赖。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融相关活动和服务。一些承销商及其附属公司未来可能会在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。他们今后可能会收到这些交易的惯常手续费和佣金。

此外,在正常的业务活动中,承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),为其本身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

提供美国以外的限制。

除美国外,我们或承销商尚未采取任何行动,允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售,亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告,除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。

85

目录表

法律事务

我们由DLA Piper UK LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Seppard,Mullin,Richter&Hampton LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与内华达州法律有关的某些法律事务将由Flangas Law Group为我们传递,而与伊利诺伊州法律有关的某些法律事务将由Huang律师&Hu律师事务所为我们传递。就内华达州法律管辖的事务而言,DLA Piper UK LLP可能依赖于Flangas Law Group,而就伊利诺伊州法律管辖的事务而言,Huang律师事务所将为我们提供协助。

专家

本注册说明书所载湖滨控股有限公司于2022年、2022年及2023年6月30日的财务报表,以及截至2023年6月30日止两年期间各年度的财务报表,已由独立注册会计师事务所ZH CPA,LLC审核,如本文所载报告所述。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告编制的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的普通股的登记说明书。本招股说明书并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息。欲了解有关本公司和本公司普通股的更多信息,请参考注册说明书、展品和与之一起提交的任何时间表。本招股章程所载有关任何合约或其他文件内容的陈述不一定完整,而在每一情况下,如该合约或文件是作为证物存档的,则须提及作为该登记陈述的证物而存档的该合约或其他文件的副本,而每项陈述在各方面均由该等引述加以限定。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov,感兴趣的人可以从网站上以电子方式获取登记声明,包括展品和任何时间表。美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分,任何提及本网站或任何其他网站的内容仅为非主动文本参考。

作为此次发行的结果,我们将受到交易所法案的信息和报告要求的约束,我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息将在上面提到的美国证券交易委员会的网站上提供。我们还在美国证券交易委员会上设有网站,在此次发行之后,您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料,这些材料是通过电子方式提交给美国证券交易委员会的。我们的网站和其中包含或相关的信息不应被视为纳入本招股说明书或其构成的注册说明书中。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

86

目录表

湖畔控股有限公司
合并财务报表索引

 

页面

独立注册会计师事务所报告

 

F-2

截至2023年、2023年和2022年6月的合并资产负债表

 

F-3

截至年度的综合收益(亏损)及全面收益(亏损)报表
2023年6月30日和2022年6月30日

 

F-4

截至年度股东权益综合变动表
2023年6月30日和2022年6月30日

 

F-6

截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度的合并现金流量表

 

F-7

财务报表附注

 

F-8-F-30

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

湖滨控股有限公司

对合并财务报表的几点看法

我们审计了湖滨控股有限公司及其子公司随附的资产负债表(“公司”)截至2023年6月30日和2022年6月30日的相关合并利润表和综合收益表、股东权益变动表和现金流量表截至2023年6月30日的两年期内各年度,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况,以及截至2023年6月30日的两年期内各年的经营结果和现金流量,符合美国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/ZH CPA,LLC

自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。

科罗拉多州丹佛市

2023年10月30日

F-2

目录表

湖畔控股有限公司
合并资产负债表

 

截至6月30日,
2023

 

截至6月30日,
2022

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$

174,018

 

 

$

373,531

 

应收账款净额--第三方

 

 

1,373,676

 

 

 

773,782

 

应收账款净额--关联方

 

 

44,627

 

 

 

15,740

 

预付款和其他应收款

 

 

52,623

 

 

 

71,295

 

合同资产

 

 

44,740

 

 

 

99,181

 

关联方应缴款项

 

 

746,130

 

 

 

166,634

 

股东应收账款

 

 

 

 

 

74,164

 

流动资产总额

 

 

2,435,814

 

 

 

1,574,327

 

   

 

 

 

 

 

 

 

非流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

按成本计算的财产和设备,扣除累计折旧后的净额

 

 

489,520

 

 

 

503,742

 

经营性租赁资产使用权

 

 

2,271,070

 

 

 

2,883,693

 

融资租赁资产使用权

 

 

48,206

 

 

 

47,879

 

递延税项资产

 

 

 

 

 

7,487

 

递延发售成本

 

 

90,000

 

 

 

 

预付款、押金和其他应收账款

 

 

137,336

 

 

 

137,336

 

非流动资产总额

 

 

3,036,132

 

 

 

3,580,137

 

总资产

 

$

5,471,946

 

 

$

5,154,464

 

   

 

 

 

 

 

 

 

负债和权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款-第三方

 

$

462,214

 

 

$

407,804

 

应付账款-关联方

 

 

365,413

 

 

 

467,309

 

应计负债和其他应付款

 

 

325,701

 

 

 

268,000

 

经营租赁债务的流动部分

 

 

769,782

 

 

 

720,188

 

融资租赁债务的流动部分

 

 

42,889

 

 

 

20,395

 

应付贷款,当期

 

 

586,688

 

 

 

649,248

 

应付股息

 

 

98,850

 

 

 

 

应缴税款

 

 

32,829

 

 

 

 

归功于股东

 

 

90,000

 

 

 

 

流动负债总额

 

 

2,774,366

 

 

 

2,532,944

 

   

 

 

 

 

 

 

 

非流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付贷款,非流动贷款

 

 

231,599

 

 

 

276,256

 

递延税项负债

 

 

24,752

 

 

 

 

经营租赁项下的非流动债务

 

 

1,564,633

 

 

 

2,233,931

 

融资租赁项下的非流动债务

 

 

21,836

 

 

 

32,863

 

非流动负债总额

 

 

1,842,820

 

 

 

2,543,050

 

总负债

 

$

4,617,186

 

 

$

5,075,994

 

承付款和或有事项

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

股权

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股,面值0.0001美元,已授权200,000,000股,截至2023年6月30日和2022年6月30日分别已发行和发行50,000股 *

 

 

5

 

 

 

5

 

应收认购款

 

 

(5

)

 

 

(5

)

累计其他综合收益(亏损)

 

 

(244

)

 

 

 

留存收益

 

 

862,072

 

 

 

78,470

 

股东权益总额

 

 

861,828

 

 

 

78,470

 

   

 

 

 

 

 

 

 

子公司的非控股权益

 

 

(7,068

)

 

 

 

权益总额

 

 

854,760

 

 

 

78,470

 

负债和权益总额

 

$

5,471,946

 

 

$

5,154,464

 

____________

* 就重组的影响追溯重述

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3

目录表

湖畔控股有限公司
合并收入(损失)和综合收入(损失)表

 

在截至2013年6月30日的五年中,

   

2023

 

2022

来自第三方的收入

 

$

12,763,577

 

 

$

9,560,985

 

关联方收入

 

 

109,314

 

 

 

44,551

 

总收入

 

 

12,872,891

 

 

 

9,605,536

 

   

 

 

 

 

 

 

 

第三方的收入成本

 

 

8,385,222

 

 

 

6,594,436

 

关联方的收入成本

 

 

1,923,380

 

 

 

1,202,195

 

收入总成本

 

 

10,308,602

 

 

 

7,796,631

 

毛利

 

 

2,564,289

 

 

 

1,808,905

 

   

 

 

 

 

 

 

 

运营费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

销售费用

 

 

79,822

 

 

 

20,525

 

一般和行政

 

 

2,331,312

 

 

 

1,906,140

 

可疑账户准备金(退回),净额

 

 

(93,742

)

 

 

 

总运营支出

 

 

2,317,392

 

 

 

1,926,665

 

   

 

 

 

 

 

 

 

营业收入(亏损)

 

 

246,897

 

 

 

(117,760

)

   

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出):

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入,净额

 

 

885,501

 

 

 

183,552

 

利息开支

 

 

(123,600

)

 

 

(68,681

)

其他收入合计,净额

 

 

761,901

 

 

 

114,871

 

   

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(亏损)

 

 

1,008,798

 

 

 

(2,889

)

   

 

 

 

 

 

 

 

所得税拨备

 

 

(65,068

)

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)和综合收益(亏损)

 

 

943,730

 

 

 

(2,889

)

非控股权益应占净(亏损)

 

 

(39,872

)

 

 

 

普通股股东应占净收益(亏损)

 

 

983,602

 

 

 

(2,889

)

   

 

 

 

 

 

 

 

其他全面收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算(损失)

 

 

(255

)

 

 

 

综合收益(亏损)

 

 

943,475

 

 

 

(2,889

)

减:非控股权益应占全面(亏损)

 

 

(39,883

)

 

 

 

公司应占综合收益(亏损)

 

$

983,358

 

 

$

(2,889

)

   

 

 

 

 

 

 

 

每股收益(亏损)-基本和摊薄

 

$

19.67

 

 

$

(0.06

)

加权平均流通股--基本和稀释后**

 

 

50,000

 

 

 

50,000

 

F-4

目录表

湖畔控股有限公司
综合收益(亏损)及全面收益(亏损)表-(续)

 

在截至2013年6月30日的五年中,

   

2023

 

2022

形式信息所得税拨备声明

 

 

 

 

 

 

 

 

C公司重组

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(亏损)

 

 

1,008,798

 

 

 

(2,889

)

所得税拨备

 

 

(307,683

)

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)和综合收益(亏损)

 

$

701,115

 

 

$

(2,889

)

归属于子公司非控股权益和可赎回非控股权益的净(亏损)

 

 

(39,872

)

 

 

 

普通股股东应占净收益(亏损)

 

 

740,987

 

 

 

(2,889

)

   

 

 

 

 

 

 

 

其他全面收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算收益(亏损)

 

 

(255

)

 

 

 

综合收益(亏损)

 

 

700,860

 

 

 

(2,889

)

减去:非控股权益应占净亏损

 

 

(39,883

)

 

 

 

公司应占综合收益(亏损)

 

$

740,743

 

 

$

(2,889

)

每股收益(亏损)-基本和稀释

 

$

14.81

 

 

$

(0.06

)

加权平均已发行股份-基本和稀释 *

 

 

50,000

 

 

 

50,000

 

____________

* 就重组的影响追溯重述

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5

目录表

湖畔控股有限公司
合并股东权益变动表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度

 


普通股

 

订阅
应收账款

 

保留
收益

 

累计
其他
全面
收入(亏损)

 


控管
在子公司的权益

 

   

股票*

 

 

2021年6月30日的余额

 

50,000

 

$

5

 

$

(5

)

 

$

81,359

 

 

$

 

 

$

 

 

$

81,359

 

本年度净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,889

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,889

)

2022年6月30日的余额

 

50,000

 

$

5

 

$

(5)

 

 

$

78,470

 

 

 

 

 

 

 

 

$

78,470

 

       

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本年度净收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

983,602

 

 

 

 

 

 

(39,872

)

 

 

943,730

 

宣布的资本股息

 

 

 

 

 

 

 

 

(200,000

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(200,000

)

出资人
非控股股东

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32,815

 

 

 

32,815

 

外币折算损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(244

)

 

 

(11

)

 

 

(255

)

2023年6月30日的余额

 

50,000

 

$

5

 

$

(5)

 

 

$

862,072

 

 

$

(244

)

 

 

(7,068

)

 

$

854,760

 

____________

* 就重组的影响追溯重述

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

目录表

湖畔控股有限公司
合并现金流量表

 

在截至2013年6月30日的五年中,

   

2023

 

2022

经营活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$

943,730

 

 

$

(2,889

)

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧

 

 

130,755

 

 

 

88,583

 

非现金经营租赁费用

 

 

826,284

 

 

 

798,727

 

金融资产使用权折旧

 

 

31,780

 

 

 

16,640

 

(退回)预期信用损失拨备

 

 

(93,742

)

 

 

 

利息开支

 

 

24,172

 

 

 

51,439

 

递延国家税收费用

 

 

32,239

 

 

 

 

经营资产和负债变化:

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款--第三方

 

 

(506,152

)

 

 

178,015

 

应收账款关联方

 

 

(28,887

)

 

 

(15,740

)

合同资产

 

 

54,441

 

 

 

(72,174

)

关联方到期债务

 

 

(579,496

)

 

 

(151,747

)

预付款、其他押金

 

 

18,672

 

 

 

(91,295

)

应付账款-第三方

 

 

54,410

 

 

 

(119,940

)

应付账款-关联方

 

 

(101,896

)

 

 

467,309

 

应计费用和其他应付款

 

 

57,701

 

 

 

23,758

 

应缴税款

 

 

32,829

 

 

 

(21,145

)

租赁负债变动--经营租赁

 

 

(833,365

)

 

 

(836,557

)

经营活动提供的净现金

 

 

63,475

 

 

 

312,984

 

   

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

购置财产和设备

 

 

(18,288

)

 

 

(124,299

)

投资活动所用现金净额

 

 

(18,288

)

 

 

(124,299

)

   

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

贷款收益

 

 

 

 

 

900,000

 

偿还贷款

 

 

(108,172

)

 

 

(633,626

)

偿还设备和车辆贷款

 

 

(121,462

)

 

 

(85,599

)

融资租赁的首付款

 

 

 

 

 

(5,000

)

融资租赁负债的本金支付

 

 

(20,640

)

 

 

(6,322

)

递延发行成本

 

 

(90,000

)

 

 

 

向关联方偿还款项

 

 

 

 

 

(14,887

)

股东收益

 

 

110,550

 

 

 

4,469

 

偿还股东

 

 

(47,536

)

 

 

(144,141

)

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

(277,260

)

 

 

14,894

 

   

 

 

 

 

 

 

 

汇率变化对现金和现金等值物的影响

 

 

32,560

 

 

 

 

现金及现金等价物净(减)增

 

 

(199,513

)

 

 

203,579

 

现金,年初

 

 

373,531

 

 

 

169,952

 

现金,年终

 

$

174,018

 

 

$

373,531

 

   

 

 

 

 

 

 

 

现金流量信息的补充披露:

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

26,474

 

 

$

53,763

 

已缴纳税款的现金

 

$

 

 

$

37,125

 

   

 

 

 

 

 

 

 

非现金活动

 

 

 

 

 

 

 

 

宣布的股息

 

$

200,000

 

 

$

 

宣布的股息与股东应得的股息相抵

 

$

101,150

 

 

$

 

应付贷款中包括的财产和设备附加费

 

$

98,245

 

 

$

203,417

 

用经营性租赁义务换取的使用权资产

 

$

124,600

 

 

$

11,415

 

用融资租赁义务换取的使用权资产

 

$

32,107

 

 

$

36,913

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-7

目录表

湖畔控股有限公司
财务报表附注

注1-组织机构和业务描述

湖滨控股有限公司(“本公司”)是根据内华达州法律于2023年8月28日成立的控股公司。该公司通过其子公司,主要致力于提供定制的跨境海运解决方案和空运解决方案。

重组

法律结构的重组于2023年9月23日完成。重组涉及成立Lakeside Holding Limited及向本公司转让美国贝尔斯登物流公司(“ABL芝加哥”)的股份。

重组前,董事会主席兼首席执行官(“首席执行官”)刘亨利先生和总裁兼首席运营官(“首席运营官”)帅Li先生分别拥有芝加哥银行(统称“控股集团”)50%的股权。2023年9月23日,控股集团以1,000美元的代价将其在ABL芝加哥的100%股权转让给本公司。此次重组后,该公司最终拥有ABL芝加哥公司100%的股权。于本报告日期,控股集团透过持有本公司45.01%股权的H&L物流国际有限公司及持有本公司50%股权的九神运输有限公司合共持有本公司95.01%股权。

重组前后,本公司及其附属公司实际上由同一控股集团控制,因此,重组被视为根据第805-50-25号会计准则编纂(“ASC”)对共同控制下的实体进行的资本重组。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账,并按前述交易于所附综合财务报表所载第一期间期初根据ASC第805-50-45-5号文件生效的基础编制。

重组后,本公司及其附属公司的详情如下:

名字

 

日期
掺入

 

的司法管辖权
形成

 

百分比
直接/间接
经济上的
所有权

 

本金
活动

母公司

               

湖滨控股有限公司

 

2023年8月28日

 

内华达州

 

100%

 

控股公司

附属公司

               

美国熊物流公司(“ABL芝加哥”)

 

2018年2月5日

 

伊利诺伊州

 

100%

 

物流服务

美熊国际物流(武汉)公司(“ABL武汉”)*

 

2019年3月27日

 

武汉,中国

 

51%

 

物流服务

2018年2月5日,根据伊利诺伊州法律,美国熊物流公司(ABL Chicago)成立。该公司提供定制的跨境海运和空运解决方案。

2019年3月27日,美熊国际物流(武汉)股份有限公司(“ABL武汉”)根据中华人民共和国法律在中国湖北省武汉市注册成立,注册资本总额为50万马币(约合7万美元)。注册资本未缴纳,没有活跃的业务运营。

2022年7月8日,ABL芝加哥公司与美国贝尔斯登国际物流(武汉)公司(“ABL武汉”)的原始股东两名第三方人士达成协议,以象征性代价收购ABL武汉公司51%的股权。ABL武汉公司最初于2019年3月27日在湖北省武汉市注册成立,注册资本总额为人民币50万(约合7美元万)。收购前,ABL武汉自成立以来并无活跃业务,注册资本亦未缴足。管理层得出结论,此次收购不符合ASC 805-业务组合的业务合并资格。ABL武汉公司主要致力于为中国的客户提供物流服务。2023年5月18日,ABL武汉公司将注册资本增加到300亿元万(约合41美元万)。截至2023年6月30日,本公司和另一名个人股东已缴纳注册资本共计人民币90元万(约合13美元万)。

F-8

目录表

湖畔控股有限公司
财务报表附注

注1-组织机构和业务描述(续)

2023年8月4日,ABL武汉进一步增加注册资本至人民币500万元(约合70万美元),ABL芝加哥公司以人民币53万元(约合7.5万美元)的价格将其在ABL武汉的31%股权转让给一名第三方股东。作为这次转让的结果,个人第三方股东拥有80%的股权,ABL芝加哥拥有20%的股权。截至2023年10月15日,本公司和个人股东已缴纳注册资本共计人民币120万元(约合17万美元)。(见附注15)

附注2--主要会计政策摘要

列报依据和合并原则

所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,并一直沿用至今。随附的综合财务报表包括湖滨控股有限公司及其附属公司的财务报表。合并后,所有公司间余额和交易均已冲销。

估计和假设的使用

在根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。这些估计数是基于截至合并财务报表日期的信息。管理层需要作出的重大会计估计数包括信贷损失准备金、报告期间完成的履约债务的百分比。本公司根据管理层作出该等估计及假设时所掌握的资料,持续评估其估计及假设,并评估其对过往经验、当前及预期未来情况及管理层认为在当时情况下属合理的各种其他假设的估计。实际结果和结果可能与这些估计和假设大不相同。

现金

现金由银行存款余额组成。该公司在美国保留了大部分银行账户,这些账户由联邦存款保险公司(FDIC)承保。

应收账款净额

应收账款按可变现净值列账。本公司定期审查其应收账款,并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和特殊准备。本公司在正常付款条件下,向客户提供信贷,无需抵押品。本公司采用损失率法估算信用损失准备。对于超过一年的逾期余额和公司确定的其他较高风险的应收账款,将逐一审查是否可以收回。本公司根据客户财务状况及历史收款资料评估应收账款的预期信贷损失,并于适当时根据当前市场经济状况及对未来经济表现的预测作出调整。损失率法是基于历史损失率和对未来状况的预期。如果确定不会收回应收账款,本公司将从信贷损失准备中注销可能无法收回的应收账款。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月,本公司分别录得信用损失准备25,909美元和150,459美元。分别核销了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的应收账款30808美元和零。

F-9

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附注2--重要会计政策摘要(续)

应付帐款

应收账款来源于物流服务和运输服务提供商。物流服务商产生的余额在7至30天内结清。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧在下列估计可用年限内采用直线法计算,并计入任何估计剩余价值。

 

使用寿命

家具和固定装置

 

7年

机械设备

 

5年

车辆

 

5年

租赁权改进

 

资产的租赁期或预计使用年限中较短者

维护和维修支出不会实质性延长资产的使用寿命,在发生时计入费用。用于大幅延长资产使用寿命的重大更新和改造的支出被资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从各自的账户中扣除,任何收益或损失在合并损益表和其他全面收益(亏损)表中在其他收益或费用中确认。

长期资产减值准备

长期资产,包括厂房、物业及设备,于发生事件或情况变化(例如市场状况发生重大不利变化,将影响资产未来用途)显示账面值可能无法完全收回或使用年期较本公司原先估计为短时,便会评估减值。当这些事件发生时,本公司通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未贴现现金流的估计进行比较来评估减值。如果预期未来未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,本公司根据资产的账面价值超过资产的公允价值确认减值损失。本公司审查其ROU资产的减值与适用于其其他长期资产的方法一致。截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止三个年度并无确认减值费用。

递延发售成本

根据ASC第340-10-S99-1号文件,直接归属于发行股权证券的发售成本将递延,并将作为额外实收资本的减少额从发售所得毛收入中扣除。这些成本包括与注册起草和法律顾问相关的法律费用、与注册准备相关的咨询费、与美国证券交易委员会备案和打印相关的成本、交易所挂牌成本以及与路演相关的成本。

租契

本公司自2020年7月1日起采用ASU编号2016-02-11租赁(主题为842),采用ASU编号2018-11允许的修改后的追溯过渡法。这种过渡办法提供了一种仅在采用之日记录现有租赁的方法,不需要调整以前报告的余额。该公司对其签订的合同进行评估,以确定这些合同在开始时是否包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用以换取对价的权利,则合同包含租赁。在开始时,如果公司是承租人,则包含租赁的合同将被进一步评估为经营性或融资性租赁。

F-10

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附注2--重要会计政策摘要(续)

经营租约

实质上所有权上的所有利益和风险都由出租人承担的租约,按租约分类为经营性租赁。经营性租赁包括在合并资产负债表中的非流动项目--使用权资产、租赁负债、流动负债和租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。就经营租赁而言,本公司根据尚未支付的租赁付款总额的现值来计量其租赁负债,折现的基础是更容易确定的租赁隐含利率或其递增借款利率,后者是本公司因抵押借款而需要支付的相当于租赁期内总租赁付款的估计利率。本公司采用基于租赁开始日可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司根据在生效日期或之前向出租人支付款项而调整的相应租赁负债以及租赁产生的初始直接成本来计量净资产收益。当出租人将标的资产提供给公司时,公司开始确认租赁费用。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。

对于租期少于一年的租赁(短期租赁),本公司已选择不在其综合资产负债表中确认租赁负债或ROU资产。相反,它将租赁付款确认为租赁期内的直线费用。短期租赁成本对其综合经营报表和现金流并不重要。

融资租赁

转移资产所有权附带的几乎所有利益和风险的租赁被计入融资租赁,犹如在租赁开始时有资产的收购和债务的产生。本公司为承租人的融资租赁的租赁成本包括以直线法摊销并计入“融资资产使用权折旧”的ROU资产的摊销,以及按利息法计算并计入“利息支出”的融资租赁负债的利息支出。融资租赁ROU资产按其估计可用年限或各自租赁条款中较短的时间摊销。如果本公司合理地确定将在租赁期结束时行使购买标的资产的选择权,则融资租赁ROU资产将按直线方法摊销至资产的使用寿命结束时。

非控制性权益

截至2023年6月30日,非控股权益占ABL武汉非控股股东49%的权益。非控股权益在综合资产负债表中与本公司股东应占权益分开呈列。公司经营业绩中的非控股权益在综合收益表(亏损)和全面收益表(亏损)中呈列,作为非控股权益持有人与公司股东之间总收入或亏损的分配。

关联方

本公司采用ASC 850,关联方披露,用于识别关联方和披露关联方交易。

金融工具的公允价值

ASC第820号《公允价值计量》(ASC第820号)和ASC第825号《金融工具》(ASC第825号)要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。它建立了一个基于独立、客观证据水平的公允价值等级

F-11

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附注2--重要会计政策摘要(续)

用于计量公允价值的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。它将投入分为三个级别,可用于衡量公允价值:

 

1级-

 

第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。

2级-

 

第二级适用于存在除报价外的可观察输入数据的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;交易量不足或交易不频繁的市场中相同资产或负债的报价(较不活跃市场);或模型衍生估值,其中重大输入数据可观察或可主要源自可观察市场数据或由可观察市场数据证实。

3级--

 

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。

现金、应收第三方及关联方账款、关联方应收账款、股东应收账款、其他应收账款、合同资产、应付账款、其他应付款项、应计费用及其他流动负债的账面价值因其短期性质而接近公允价值。对于租赁负债和应付贷款,其账面价值接近年终的公允价值,因为用于贴现主机合同的利率接近市场利率。

收入确认

本公司于2020年1月1日采用修改后的追溯法,采用ASC专题《606与客户的合同收入》(以下简称《ASC:606》)。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三年中,收入在ASC-606和随后修改ASC-606的所有华硕下列报。指导意见的核心原则是,实体应确认收入,以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额,其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为了实现这一核心原则,该公司采取了以下步骤:

第一步:确定与客户的合同(S)

第二步:确定合同中的履约义务

第三步:确定交易价格

第四步:将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤5:当实体履行履行义务时(或作为)确认收入

该公司通过提供跨境海运和空运解决方案获得收入。当采用ASC606时,没有使用实际的权宜之计。收入确认政策如下:

来自跨境货运解决方案的收入

该公司在美国为客户提供从海外到美国和从美国到海外的货物运输综合服务。根据服务合同经营,对于进入美国的货物,在货物到达美国海港或机场后,该公司为客户指定的地点提供清关、集装箱卸货、仓储、拆箱、包装和运输服务。对于海外运输货物的客户,公司提供货位安排、仓储、包装、出口通关,并安排运输到海港或机场装船。

F-12

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附注2--重要会计政策摘要(续)

交易价格是根据提供的服务范围和商品数量确定的。该公司将这些综合服务视为一项履约义务,因为这些承诺在合同范围内并不明确,而综合服务捆绑包代表综合产出。随着客户在将货物从一个地点运输到另一个地点的过程中获得这些服务的好处,这种履行义务随着时间的推移而得到履行。

对于进入美国的货物,公司确定收入确认的履约期间在提货日期和完成交付日期之间。对于将货物运往海外的客户,本公司确定收入确认的履约期间为集装箱或货位确认日期与货物装船或飞机日期之间。如果截至报告日期仍未完成交付日期或装货日期,则可估算履约期。确定截至报告日期的业绩期间和运输进度需要管理层的估计和判断,这可能会影响收入确认的时间。

委托人和代理人的考虑因素

在公司的运输业务中,公司根据需要利用独立承包商和第三方承运人以及关联方承运人履行一些运输服务。美国公认会计准则要求我们使用控制模型来评估公司本身是承诺(作为委托人)向客户提供服务,还是安排由另一方(作为代理人)提供服务。根据公司使用控制模型进行的评估,公司确定,在其所有主要业务活动中,公司在其收入安排中作为委托人而不是代理人。收入和相关的购进运输成本均按毛额在综合损益表(损益表)和综合损益表(损失表)中报告。

收入分解

该公司将其收入按提供的服务类型和客户的地理位置分类,因为该公司认为它最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。公司截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个年度的收入分类如下:

按服务类型

 

这一年的
截至6月30日,
2023

 

这一年的
截至6月30日,
2022

跨境海运解决方案

 

$

8,073,685

 

$

6,717,411

跨境空运解决方案

 

 

4,799,206

 

 

2,888,125

总收入

 

$

12,872,891

 

$

9,605,536

根据客户的地理位置

 

这一年的
截至6月30日,
2023

 

这一年的
截至6月30日,
2022

中国与亚洲市场

 

$

5,531,468

 

$

3,298,583

美国

 

 

7,341,423

 

 

6,306,953

总收入

 

$

12,872,891

 

$

9,605,536

F-13

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附注2--重要会计政策摘要(续)

合同资产

合同资产是指公司有权对仍在运输途中但尚未完成履约义务且尚未向客户开具发票的服务进行对价的估计金额。在履行义务完成后,根据运输方式和向客户付款的方式不同,履行义务的期限可能不同,这些金额将归入应收账款。合同资产从2022年6月30日的99,181美元减少到2023年6月30日的44,740美元,减少了54,441美元,降幅为54.9%。减少的主要原因是在截至2023年6月30日的一年中,尚未向客户开具发票的在途交货减少。

收入成本

收入成本主要包括卡车物流成本和辅助物流服务费,包括定制搬运服务、仓库包装、重新组装和储存以及ROU资产摊销的成本。

一般和行政费用

一般费用和行政费用包括工资和员工福利、财产和设备折旧以及使用权资产、差旅和娱乐、审计费、银行手续费、保险费和其他办公费用。

销售费用

销售费用包括在客户推荐时支付给无关各方的佣金。

401(K)福利计划

401(K)福利计划覆盖几乎所有员工,并允许员工自愿缴费,最高可达每年调整的税务局(IRS)美元上限。这些自愿供款相当于雇员首3%供款的100%,以及超过合资格补偿的3%的供款的50%,不超过合资格补偿总额的5%。员工的自愿供款和公司的匹配供款立即100%归属。本公司自2022年4月起采用401(K)退休金计划。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的年度,与匹配员工缴款相关的支出分别为32,896美元和4,077美元。

政府补贴

当有合理的保证,公司将遵守附加的条件,并获得赠款时,政府补贴才会得到确认。政府为向本公司提供即时财务支援而提供的拨款,在本公司的综合收益(亏损)及全面收益(亏损)表中确认,并于该笔拨款成为应收款项时确认,而不涉及未来相关成本或债务。

截至2023年、2023年及2022年6月30日止三个年度,本公司从美国国税局员工留任积分计划获得的政府补贴收入分别为337,992美元及零,并计入综合损益表(损益表)及综合(亏损)损益表的其他收入。

租金收入

该公司将部分办公区和停车场转租给第三方和关联方。本公司确认分租期内的租金收入。截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度,本公司确认租金收入分别为547,002美元及179,656美元。

F-14

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附注2--重要会计政策摘要(续)

所得税

在重组前,本公司已选择以S公司的身份缴纳联邦和州所得税。作为S的一家公司,该公司在伊利诺伊州不缴纳联邦所得税和州税。因此,无论收到多少分派,股东都要按比例缴纳公司收益和扣除额的税。然而,伊利诺伊州允许S章节的公司选择在2021年12月31日或之后、2026年1月1日之前开始的纳税年度在实体层面缴纳直通实体(PTE)税。PTE税率相当于纳税人该纳税年度净收入的4.95%。作出选择的S公司有责任缴纳PTE税,股东将获得已支付的PTE税收抵免,但应根据他们在直通实体收入和抵免中的份额缴纳任何剩余税款。伊利诺伊州还对S公司的应纳税所得额净额征收1.5%的替代税,并根据公司在年报提交日期前12个月的实收资本征收特许经营税。本公司于截至2023年6月30日止年度已录得应缴税款及重置税项准备,而截至2022年6月30日止年度则因亏损及特许经营税不适用而录得零应缴税款及税款准备。

所得税支出是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变动的总和。递延税项资产和负债是指按制定税率计算的资产和负债的账面金额和计税基础之间的临时差异的预期未来税额。如果需要,估值津贴可以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

本公司根据FASB ASC第740号主题《所得税的不确定性会计处理》对不确定的税务状况进行会计处理。只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下,税务地位才被确认为利益,并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月,公司不承担未确认税收优惠的责任。本公司的政策是在必要时将与所得税相关的罚款和利息支出分别作为其他费用和利息支出的组成部分。在诉讼时效通过之前,该公司的历史纳税年度将继续接受地方当局的审查。

每股基本收益和摊薄后收益(亏损)

公司根据ASC第260号“每股收益”(以下简称“ASC第260号”)计算每股收益。ASC第260条要求具有复杂资本结构的公司提交基本和稀释后每股收益。基本每股收益的衡量方法是净收益(亏损)除以当期已发行的加权平均普通股。摊薄每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可换股证券、期权及认股权证)的摊薄效果,犹如该等股份已于呈列期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的股份)不计入稀释每股收益的计算。*截至2023年、2023年和2022年6月30日止年度,并无已发行的摊薄股份。

外币交易

我们的报告货币是美元。除ABL武汉外,我们业务的本位币是美元。ABL武汉的本位币为人民币。ABL武汉的资产、负债、收入和费用均按照ASC 830重新计量。ABL武汉的资产和负债根据每个期末的现行汇率换算为美元。ABL武汉的收入和支出按报告期内的平均汇率换算。由此产生的换算调整计入累计其他综合亏损。

F-15

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附注2--重要会计政策摘要(续)

承付款和或有事项

在正常的业务过程中,该公司会受到或有事项的影响,例如因其业务而引起的法律诉讼和索偿,这些事项涵盖广泛的事项。或有负债在可能已经发生并且评估金额可以合理估计的情况下入账。

如果对或有事项的评估表明很可能发生重大损失,并且可以估计负债的金额,则估计负债在公司的财务报表中应计。如果评估表明,或有可能发生重大损失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能发生,但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。

被认为遥远的或有损失一般不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保的性质将被披露。

细分市场报告

该公司遵循ASC第280号“分部报告”。本公司首席执行官或首席运营决策者在作出有关分配资源及评估本公司整体业绩的决定时,会审阅综合财务结果,因此本公司只有一个须报告的分部。该公司作为一个单一部门经营和管理其业务。由于本公司的长期资产全部位于美国,而本公司的收入基本上全部来自美国境内。

集中度和风险

a.**降低信用风险的集中度

2020年7月1日,公司采用ASC:326。本公司估计在本公司因履行提供信贷的合同义务而面临信用风险的合同期内的信贷损失,除非该义务可由本公司无条件取消。可能使公司面临重大信用风险的资产主要包括现金和现金等价物、应收账款、合同资产、其他应收账款、关联方和股东的应付金额。本公司在设计信贷政策时,以尽量减少信贷风险为目标。

这类资产的最大信用风险敞口是其在资产负债表日的账面价值。该公司在美国的金融机构保留着大部分银行账户,在美国,每个储户、每个FDIC保险的银行和每个所有权类别都有250,000美元的标准存款保险覆盖限额。截至2023年6月30日,存入的现金174,018美元在保险覆盖范围内。截至2022年6月30日,存入的现金375,531美元超过了保险覆盖限额。为了限制与存款相关的信用风险,该公司主要将现金存款存放在美国的大型金融机构。

本公司采取与信誉良好的交易对手打交道的信贷政策,以减轻违约带来的信用风险。管理团队对客户进行信用评估,通常不需要他们提供抵押品或其他担保。本公司制定会计政策,根据个人客户的财务状况、信用记录和当前经济状况为信用损失拨备。

B.美国降低了外汇风险

我们的子公司武汉ABL有人民币功能货币。人民币对美元的价值受到中国和美国经济状况变化的影响。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。此外,考虑到ABL武汉的业务量,外汇风险的影响是有限的。

F-16

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附注2--重要会计政策摘要(续)

C.美联储降低了利率风险。

利率风险是指未来现金流因市场利率变化而波动的风险。我们对利率风险的敞口主要与我们出租人和我们私人贷款人的利率有关。股东贷款不计息。由于吾等的租赁责任利率及私人贷款利息于租赁及贷款开始日期固定,且吾等并无使用任何衍生金融工具管理吾等的利息风险敞口,故吾等并无承担重大风险。然而,我们不能保证我们不会因为未来市场利率的变化而面临重大风险。

D.美国银行降低了流动性风险

流动性风险是由于金融债务超过在任何时间点到期的可用金融资产而产生的。我们管理流动资金风险的目标是保持充足的随时可用的储备,以满足我们在任何时候的流动资金需求。该公司监测和分析其现金流状况、未来产生足够收入来源的能力以及运营和资本支出承诺。从历史上看,公司的营运资金主要来自运营、贷款以及公司的股东预付款。

最近的会计声明

本公司考虑所有会计准则更新(“ASU”)的适用性和影响。管理层定期审阅已颁布的新会计准则。

2020年8月,FASB发布了ASU编号:2020-06,带有转换和其他期权的债务抵押债务(副主题:470-20)和实体自有权益中的衍生品和套期保值合约(副主题:815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理,通过删除当前美国公认会计原则所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。本ASU还取消了与股权挂钩合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。新标准将从2024年1月1日起对我们生效,使用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法,并允许及早采用。管理层目前正在评估新准则对我们财务报表的影响。

2021年10月,美国财务会计准则委员会发布了ASU第2021-08号文件《企业合并(主题为805):从与客户签订的合同中核算合同资产和合同负债》(《ASU 2021-08》)。本ASU要求实体应用主题606来确认和计量业务组合中的合同资产和合同负债。该等修订提高了业务合并后的可比性,为与业务合并中获得的客户的收入合同以及与非业务合并中获得的客户的收入合同提供一致的确认和计量指导。修正案自2023年12月15日起对本公司生效,并预期适用于生效日期后发生的业务合并。本公司预计该项采用不会对综合财务报表产生重大影响。

2022年6月,FASB发布了ASU第2022-03号《公允价值计量(主题为820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量》,明确并修订了禁止出售股权证券的合同限制下的股权证券公允价值计量的指导方针。该指导意见将在2023年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期生效。本公司预计该项采用不会对综合财务报表产生重大影响。

本公司认为,其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对本公司的综合资产负债表、损益表(亏损)和全面收益表(亏损)以及现金流量表产生重大影响。

F-17

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附注3--应收账款净额

应收账款,净额包括以下各项:

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

应收账款-第三方客户

 

$

1,399,585

 

 

$

924,241

 

减:信用损失备抵-第三方客户

 

 

(25,909

)

 

 

(150,459

)

应收第三方客户账款,净额

 

$

1,373,676

 

 

$

773,782

 

加:应收账款-关联方客户

 

 

44,627

 

 

 

15,740

 

应收账款总额,净额

 

$

1,418,303

 

 

$

789,522

 

截至2023年9月30日,截至2023年6月30日,已收回约140万美元(占应收账款余额的94.9%)。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度,公司分别录得93,742美元和零美元的信贷损失拨备拨回。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的信用损失拨备变动如下:

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

期初余额

 

$

150,459

 

 

$

150,459

核销

 

 

(30,808

)

 

 

(退回)增加规定

 

 

(93,742

)

 

 

期末余额

 

$

25,909

 

 

$

150,459

注4 -财产和设备,净

财产、厂房和设备网由以下部分组成:

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

家具和固定装置

 

$

49,887

 

 

$

45,345

 

机械设备

 

 

281,230

 

 

 

248,329

 

车辆

 

 

324,267

 

 

 

245,177

 

租赁权改进

 

 

82,050

 

 

 

82,050

 

小计

 

 

737,434

 

 

 

620,901

 

减去:累计折旧和摊销

 

 

(247,914

)

 

 

(117,159

)

财产和设备,净额

 

$

489,520

 

 

$

503,742

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的折旧和摊销费用分别为130,755美元和88,583美元。

附注5--租约

该公司拥有多项仓库、仓库机械设备和办公室租赁协议。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度,办公室、仓库和仓库设备的运营租赁费用总额分别为826,284美元和798,727美元。

F-18

目录表

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财务报表附注

注5 -租赁(续)

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度,仓库机械和设备的融资租赁费用总额分别为33,756美元和17,990美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度,融资租赁使用权资产摊销分别为31,780美元和16,640美元。

下表包括与租赁有关的补充现金流量和非现金信息:

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

包括在租赁负债计量中的金额的已支付现金:

 

 

   

 

 

来自经营租赁的经营现金流

 

$

833,365

 

$

836,557

融资租赁的营运现金流

 

 

1,976

 

 

1,350

融资租赁产生的现金流

 

 

20,640

 

 

6,322

以租赁义务换取的使用权资产:

 

 

   

 

 

经营租赁负债

 

 

124,600

 

 

11,415

融资租赁负债

 

$

32,107

 

$

36,913

截至2023年和2022年6月30日,所有经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期限和贴现率如下:

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

加权-平均剩余租赁年限(年):

       

经营租赁

 

1.55年

 

3.86年

融资租赁

 

1.63年

 

2.99年

         

加权平均贴现率:

       

经营租赁

 

3.42%

 

3.39%

融资租赁

 

4.11%

 

3.39%

以下是截至2023年6月30日的经营和融资租赁负债到期时间表:

经营租约

截至6月30日的12个月,

 

 

 

2024

 

$

836,248

2025

 

 

874,040

2026

 

 

738,371

2027年及以后

 

 

1,556

未来最低租赁付款总额

 

 

2,450,215

减去:推定利息

 

 

115,800

经营租赁负债现值

 

$

2,334,415

融资租赁

截至6月30日的12个月,

 

 

 

2024

 

$

43,786

2025

 

 

14,632

2026年及以后

 

 

7,424

未来最低租赁付款总额

 

 

65,842

减去:推定利息

 

 

1,117

融资租赁负债现值

 

$

64,725

F-19

目录表

湖畔控股有限公司
财务报表附注

注6 -已计负债和其他付款

其他应付款、应计费用和其他流动负债包括以下与本公司截至2023年和2022年6月30日止年度的经营相关的金额:

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

信用卡应付账款

 

$

141,645

 

$

123,317

工资负债

 

 

58,853

 

 

114,005

应付利息

 

 

112,044

 

 

14,918

其他应付款

 

 

13,159

 

 

15,760

 

$

325,701

 

$

268,000

附注7--应付贷款

该公司有多笔贷款用于购买车辆和仓库机械,也有其他贷款来支持其营运资金需求。

贷款余额由以下各项组成:

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

设备贷款

 

$

148,338

 

 

$

175,353

 

汽车贷款

 

 

202,265

 

 

 

181,603

 

其他贷款

 

 

467,684

 

 

 

568,548

 

 

 

818,287

 

 

 

925,504

 

减去:应付贷款,当期

 

 

(586,688

)

 

 

(649,248

)

应付贷款,非流动

 

$

231,599

 

 

$

276,256

 

设备贷款

2021年7月13日,该公司与丰田商业金融签订了一笔本金为8,465美元的设备贷款,年利率为6%,到期日为2024年6月30日。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度,这笔贷款的利息支出分别为286美元和406美元。本公司已就截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的年度分别偿还3,090美元及2,833美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的贷款余额分别为3,234美元和6,038美元。

2021年6月14日,该公司与丰田商业金融签订了一笔本金为20,724美元的设备贷款,固定利率为年息6%,到期日为2024年8月6日。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度,这笔贷款的利息支出分别为734美元和916美元。本公司已就截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的两个年度分别偿还7,565美元及6,305美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的贷款余额分别为8,504美元和15,335美元。

2020年12月7日,公司与丰田商业金融签订了一笔本金为48,033美元的设备贷款,固定年利率为3.99%,到期日为2025年12月1日。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度,这笔贷款的利息支出分别为1,210美元和1,578美元。本公司已分别就截至2023年、2023年及2022年6月30日的两个年度偿还10,613美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的贷款余额分别为25,211美元和34,614美元。

2020年12月3日,公司与丰田商业金融签订了一笔本金为3,150美元的设备贷款,固定利率为年利率6.75%,到期日为2023年12月2日。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的两个年度,这笔贷款的利息支出分别为79美元和149美元。本公司已分别就截至2023年6月30日及2022年6月30日的两个年度偿还1,163美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的贷款余额分别为570美元和1,655美元。

F-20

目录表

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财务报表附注

附注7-应付贷款(续)

2021年3月11日,该公司与丰田商业金融签订了一笔本金为3,150美元的设备贷款,固定利率为年利率6.75%,到期日为2024年3月10日。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度,这笔贷款的利息支出分别为97美元和166美元。本公司已分别就截至2023年6月30日及2022年6月30日的两个年度偿还1,163美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的贷款余额分别为848美元和1,914美元。

2021年6月4日,该公司与丰田商业金融签订了一笔本金为26,800美元的设备贷款,固定利率为年利率3.79%,到期日为2025年6月3日。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度,这笔贷款的利息支出分别为663美元和907美元。本公司已分别就截至2023年6月30日及2022年6月30日的两个年度偿还7,231美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的贷款余额分别为13,907美元和20,475美元。

于2021年6月10日,本公司与Amur Equipment Finance签订了一笔本金为41,239美元的设备贷款,固定利率为年利率1.16%,到期日为2026年6月9日。这笔贷款由董事会主席兼首席执行官亨利·刘亲自担保。贷款期限为5年。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度,这笔贷款的利息支出分别为4,446美元和5,358美元。本公司已分别就截至2023年、2023年及2022年6月30日的两个年度偿还11,504美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的贷款余额分别为27,077美元和34,135美元。

2021年4月7日,该公司与丰田商业金融签订了一笔本金为12,700美元的设备贷款,固定年利率为3.99%,到期日为2025年7月6日。这笔贷款由董事会主席兼首席执行官刘进利先生担保。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度,这笔贷款的利息支出分别为341美元和419美元。本公司已就截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的两个年度分别偿还3,440美元及3,154美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的贷款余额分别为6867美元和9966美元。

2021年9月28日,公司还与丰田商业金融签订了另一笔本金为23,600美元的设备贷款,固定利率为年利率3.54%,到期日为2024年6月30日。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度,这笔贷款的利息支出分别为463美元和664美元。本公司已就截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的两个年度分别偿还8,303美元及7,611美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的贷款余额分别为8,812美元和16,652美元。

2021年3月9日,该公司与丰田商业金融签订了一笔本金为12,700美元的设备贷款,固定年利率为3.99%,到期日为2025年7月6日。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度,这笔贷款的利息支出分别为341美元和419美元。本公司已就截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的两个年度分别偿还3,440美元及3,154美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的贷款余额分别为6867美元和9966美元。

2021年9月9日,公司与Hatachi Capital America Corp.签订了本金额为28,450美元的设备贷款,固定利率为每年9.49%,到期日为2026年4月15日。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度,贷款利息费用分别为2,090美元和2,021美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度,该公司已分别偿还7,823美元和5,867美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的贷款余额分别为18,871美元和24,604美元。

2023年2月21日,该公司与丰田商业金融签订了一笔本金为29,705美元的设备贷款,固定年利率为7.90%,到期日为2027年2月20日。在截至2023年6月30日的一年中,这笔贷款的利息支出为761美元。本公司已为截至2023年6月30日的年度偿还2,895美元。截至2023年6月30日的一年,贷款余额为27,571美元。

F-21

目录表

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财务报表附注

附注7-应付贷款(续)

汽车贷款

2020年5月20日,公司与宝马金融服务签订了一笔本金为77,844美元的车辆贷款,固定利率为年息0.9%,到期日为2025年6月4日。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度,这笔贷款的利息支出分别为360美元和500美元。本公司已分别就截至2023年、2023年及2022年6月30日的两个年度偿还15,934美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的贷款余额分别为31,567美元和47,141美元。

2021年7月29日,该公司与AutoNation Honda O‘Hare签订了一笔本金为41,851美元的车辆贷款,固定利率为年利率1.90%,到期日为2025年8月10日。这笔贷款由董事会主席兼首席执行官刘进利先生担保。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度,这笔贷款的利息支出分别为545美元和630美元。本公司已就截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的两个年度分别偿还10,882美元及9,068美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度的贷款余额分别为23,076美元和33,413美元。

2022年6月3日,公司与特斯拉公司达成车辆贷款本金额为101,050美元,固定年利率为3.24%,到期日为2027年6月18日。截至2023年6月30日止年度,贷款利息费用为3,101美元。截至2023年6月30日止年度,该公司已偿还21,948美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的贷款余额分别为82,203美元和101,050美元。

2023年1月23日,公司与特斯拉公司达成车辆贷款本金额为68,540美元,固定年利率为5.34%,到期日为2029年2月9日。截至2023年6月30日止年度,贷款利息费用为1,346美元。截至2023年6月30日止年度,该公司已偿还4,469美元。截至2023年6月30日止年度的贷款余额为65,418美元。

其他贷款

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

贷款A(A)

 

$

300,000

 

$

300,000

贷款B(B)

 

 

17,684

 

 

118,548

贷款C(C)

 

 

100,000

 

 

100,000

贷款D(D)

 

 

50,000

 

 

50,000

 

$

467,684

 

$

568,548

____________

(A)根据协议,本公司于2022年3月1日与一名非关联方签订了一笔30万美元的贷款。这笔贷款为无抵押贷款,年息15%,按月支付,期限6个月,于2022年9月1日到期。2022年9月1日,双方同意将贷款的本金付款期限延长至随需应变。截至2023年和2022年6月30日止年度,97,126美元和14,918美元的利息支出分别计入综合资产负债表并作为其他应付款项入账。

(B)证明本公司于2022年1月28日与一名非关联方签订了一笔15万美元的贷款。该笔贷款由董事会主席兼首席执行官刘亨利亲自担保,年息9.99%,期限18个月,于2023年8月14日到期。每月的还款额是9,014美元,包括利息和本金。截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度,本公司分别记录及支付利息开支7,308美元及4,605美元。

(C)证明本公司于2021年7月26日与一名非关联方签订了一笔20万美元的贷款。这笔贷款是无担保的,期限为6个月,无利息,于2022年1月25日到期。该公司支付了截至2021年6月30日的财政年度100,000美元的本金,双方同意将剩余的100,000美元本金余额延长至按需付款。于截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度,本公司分别记录及支付零美元及零利息开支。

(D)根据协议,公司于2021年10月27日与一名员工签订了50,000英镑的贷款协议。这笔贷款是无息贷款,期限为12个月,于2022年10月26日到期。2022年10月26日,双方同意将贷款期限延长至随需应变。于截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度,本公司分别记录及支付零美元及零利息开支。

F-22

目录表

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财务报表附注

附注7-应付贷款(续)

本公司贷款的还款时间表如下:

截至6月30日的12个月,

 

还款

2024

 

$

602,387

 

2025

 

 

117,116

 

2026

 

 

69,103

 

2027

 

 

41,144

 

2028年及以后

 

 

22,343

 

未贴现借款总额

 

 

852,093

 

减去:推定利息

 

 

(33,806

)

合并资产负债表中确认的借款

 

$

818,287

 

注8 -一般费用和行政费用

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

工薪费用

 

$

1,197,082

 

$

1,017,073

员工福利费用

 

 

235,008

 

 

155,590

办公费

 

 

179,547

 

 

172,581

旅游和娱乐

 

 

161,290

 

 

88,825

折旧费用

 

 

130,755

 

 

88,583

维修保养

 

 

112,034

 

 

128,175

专业费用

 

 

104,177

 

 

74,315

租赁费

 

 

102,382

 

 

76,381

其他费用

 

 

35,268

 

 

20,707

保险

 

 

31,337

 

 

20,611

汽车费用

 

 

29,949

 

 

56,313

广告

 

 

11,325

 

 

5,791

银行手续费

 

 

1,158

 

 

1,195

 

$

2,331,312

 

$

1,906,140

附注9--关联方交易

关联方关系概述如下:

关联方名称

 

与公司的关系

刘元庆先生

 

公司董事会主席、首席执行官和最终股东

陈帅Li先生

 

公司总裁、首席运营官和最终股东

威希尔运输公司(“Weship”)

 

由Henry Liu先生控制

LLL Intermodal公司(“联运”)

 

由Henry Liu先生控制

F-23

目录表

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注9 -关联方交易(续)

a) 与关联方的余额汇总

应收关联方款项主要包括以下各项的应收租金:

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

应收Weship

 

$

731,243

 

$

151,747

应收国际运输公司款项

 

 

14,887

 

 

14,887

 

$

746,130

 

$

166,634

公司计划于2023年12月底前向两个关联方收取应收账款余额。

b) 应付关联方余额汇总

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

应付给Weship的账户

 

$

365,413

 

$

467,309

c) 应收关联方余额汇总

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

应收Weship账款

 

$

44,627

 

$

15,740

d) 相关总结 各方交易

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

来自Weship的销售额(a)

 

$

109,314

 

$

44,551

Weship收取的销售成本(b)

 

 

1,598,143

 

 

1,051,479

来自Weship的租金收入(c)

 

 

481,252

 

 

114,256

Intermodal收取的销售成本(d)

 

$

325,237

 

$

150,716

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度,公司与其关联方进行了以下交易- Weship和Intermodal

____________

(a) 该公司向Weship提供物流转运服务,并按所提供服务的常规市场价格向Weship收取费用。

(B)北京威士是本公司的卡车送货服务供应商之一。

(C)于2022年2月1日至2023年6月30日期间,将本公司的部分办公室及仓库转租予Wesship,以赚取租金收入。

(D)中国联运是本公司的卡车送货服务供应商之一。

e) 应收 (to)股东

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

到期(给)股东,完

 

$

(90,000

)

 

$

74,164

与股东的余额是无担保的、免息的、按需支付的。本公司定期结算股东于年内垫付款项的结余。截至2023年6月30日,本公司应付两名股东刘恒和帅Li的余额分别为90,000美元和零美元。截至2022年6月30日,本公司有两名最终股东刘恒和帅Li的到期余额分别为59,451美元和14,713美元。

F-24

目录表

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财务报表附注

注9 -关联方交易(续)

f)**增加支付给股东的股息

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

应支付给廖英年先生的股息

 

$

(27,056

)

 

$

应支付给帅Li先生的股息

 

 

(71,794

)

 

 

 

$

(98,850

)

 

$

在截至2023年6月30日的年度内,ABL芝加哥宣布从累计留存收益中向两名股东支付总计20万美元的免税股息。

g) 支付给大股东的工资和员工福利

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

刘英年先生

 

$

96,647

 

$

69,038

帅Li先生

 

 

101,352

 

 

75,186

 

$

197,999

 

$

144,224

附注10--税收

企业所得税

美国

重组前,本公司根据《国税法》及类似的国家所得税法的规定,被推选为“S公司”。作为S的一家公司,该公司不缴纳联邦所得税和伊利诺伊州税。应税收入“传递”到所有者的个人纳税申报单。然而,伊利诺伊州允许S章节的公司选择在2021年12月31日或之后、2026年1月1日之前开始的纳税年度在实体层面缴纳直通实体(PTE)税。PTE税率相当于纳税人该纳税年度净收入的4.95%。作出选择的S公司有责任缴纳PTE税,股东将获得已支付的PTE税收抵免,但应根据他们在直通实体收入和抵免中的份额缴纳任何剩余税款。伊利诺伊州还对S公司的应纳税所得额征收1.5%的替代税。

中华人民共和国

本公司的中国附属公司武汉ABL受中国所得税法律管辖,有关中国业务的所得税拨备乃根据有关的现行法例、解释及惯例,按有关期间的应课税收入适用税率计算。根据中国企业所得税法(“企业所得税法”),内资企业和外商投资企业(“外商投资企业”)通常适用统一的25%的企业所得税税率,然而,本公司的子公司武汉ABL符合年应纳税所得额低于人民币300万元的小型和微型企业的资格。如小型及微利企业的年度应纳税所得额不超过人民币300万元,武汉ABL只可适用5%的优惠税率。由于ABL武汉的亏损状况,截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度,优惠税率的总影响分别约为零及零美元。

F-25

目录表

湖畔控股有限公司
财务报表附注

注10-税(续)

所得税拨备包括以下内容:

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

当前州税收费用

 

$

32,829

 

$

递延国家税收费用

 

 

32,239

 

 

所得税拨备总额

 

$

65,068

 

$

下表将法定税率与公司实际税收进行了对账:

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

税前收益(亏损)

 

$

1,008,798

 

 

$

(2,889

)

法定州税率

 

 

6.45

%

 

 

6.45

%

所得税拨备

 

$

65,068

 

 

$

 

公司的递延所得税资产和负债包括以下内容:

 

6月30日,
2023

 

6月30日,
2022

递延税项资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

信贷损失准备

 

$

1,671

 

 

$

9,705

 

租赁负债-运营

 

 

150,570

 

 

 

190,541

 

租赁负债-融资

 

 

4,175

 

 

 

3,435

 

递延税项资产总额

 

 

156,416

 

 

 

203,681

 

递延税项负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备

 

 

(31,575

)

 

 

(7,108

)

使用权资产-运营

 

 

(146,484

)

 

 

(185,998

)

使用权资产-融资

 

 

(3,109

)

 

 

(3,088

)

递延税项负债总额

 

 

(181,168

)

 

 

(196,194

)

递延税项资产(负债),净额

 

$

(24,752

)

 

$

7,487

 

备考资料

如果该公司作为C公司纳税并在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度缴纳美国联邦所得税,则该公司每个期间的合并法定所得税率将为28%,相当于美国联邦所得税率为21.0%,伊利诺伊州州的州所得税率为7%。此外,作为C公司,该公司须缴纳伊利诺伊州替代税,税率为2.5%,不适用DTE税。以下预计合并财务报表以预计形式呈列,以说明如果公司在重组后被视为C公司而不是S公司,可能会产生的税务影响。

F-26

目录表

湖畔控股有限公司
财务报表附注

注10-税(续)

形式合并资产负债表

 

截至6月30日,
2023

 

截至6月30日,
2022

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$

174,018

 

 

$

373,531

 

应收账款-第三方,净额

 

 

1,373,676

 

 

 

773,782

 

应收账款净额--关联方

 

 

44,627

 

 

 

15,740

 

预付款和其他应收款

 

 

52,623

 

 

 

71,295

 

合同资产

 

 

44,740

 

 

 

99,181

 

关联方应缴款项

 

 

746,130

 

 

 

166,634

 

股东应收账款

 

 

 

 

 

74,164

 

流动资产总额

 

 

2,435,814

 

 

 

1,574,327

 

   

 

 

 

 

 

 

 

非流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

按成本计算的财产和设备,扣除累计折旧后的净额

 

 

489,520

 

 

 

503,742

 

经营性租赁资产使用权

 

 

2,271,070

 

 

 

2,883,693

 

融资租赁资产使用权

 

 

48,206

 

 

 

47,879

 

递延税项资产

 

 

 

 

 

35,402

 

递延发售成本

 

 

90,000

 

 

 

 

预付款、押金和其他应收账款

 

 

137,336

 

 

 

137,336

 

非流动资产总额

 

 

3,036,132

 

 

 

3,608,052

 

总资产

 

$

5,471,946

 

 

$

5,182,379

 

   

 

 

 

 

 

 

 

负债和权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款-第三方

 

$

462,214

 

 

$

407,804

 

应付账款-关联方

 

 

365,413

 

 

 

467,309

 

应计负债和其他应付款

 

 

325,701

 

 

 

268,000

 

经营租赁债务的流动部分

 

 

769,782

 

 

 

720,188

 

融资租赁债务的流动部分

 

 

42,889

 

 

 

20,395

 

应付贷款,当期

 

 

586,688

 

 

 

649,248

 

应付股息

 

 

98,850

 

 

 

 

应缴税款

 

 

155,239

 

 

 

 

归功于股东

 

 

90,000

 

 

 

 

流动负债总额

 

 

2,896,776

 

 

 

2,532,944

 

   

 

 

 

 

 

 

 

非流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付贷款,非流动贷款

 

 

231,599

 

 

 

276,256

 

递延税项负债

 

 

117,042

 

 

 

 

经营租赁项下的非流动债务

 

 

1,564,633

 

 

 

2,233,931

 

融资租赁项下的非流动债务

 

 

21,836

 

 

 

32,863

 

非流动负债总额

 

 

1,935,110

 

 

 

2,543,050

 

总负债

 

$

4,831,886

 

 

$

5,075,994

 

承付款和或有事项

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

股权

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股,面值0.0001美元,已授权200,000,000股,截至2023年6月30日和2022年6月30日分别已发行和发行50,000股 *

 

 

5

 

 

 

5

 

应收认购款

 

 

(5

)

 

 

(5

)

累计其他综合收益

 

 

(244

)

 

 

 

留存收益

 

 

647,372

 

 

 

106,385

 

股东权益总额

 

 

647,128

 

 

 

106,385

 

   

 

 

 

 

 

 

 

子公司的非控股权益

 

 

(7,068

)

 

 

 

权益总额

 

 

640,060

 

 

 

106,385

 

负债和权益总额

 

$

5,471,946

 

 

$

5,182,379

 

____________

* 就重组的影响追溯重述

F-27

目录表

湖畔控股有限公司
财务报表附注

注10-税(续)

形式综合声明
收入(损失)和综合收入(损失)

 

在截至以下年度的
6月30日,

   

2023

 

2022

来自第三方的收入

 

$

12,763,577

 

 

$

9,560,985

 

关联方收入

 

 

109,314

 

 

 

44,551

 

总收入

 

 

12,872,891

 

 

 

9,605,536

 

   

 

 

 

 

 

 

 

第三方的收入成本

 

 

8,385,222

 

 

 

6,594,436

 

关联方的收入成本

 

 

1,923,380

 

 

 

1,202,195

 

收入总成本

 

 

10,308,602

 

 

 

7,796,631

 

毛利

 

 

2,564,289

 

 

 

1,808,905

 

   

 

 

 

 

 

 

 

运营费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

销售费用

 

 

79,822

 

 

 

20,525

 

一般和行政

 

 

2,331,312

 

 

 

1,906,140

 

可疑账户准备金(退回),净额

 

 

(93,742

)

 

 

 

总运营支出

 

 

2,317,392

 

 

 

1,926,665

 

   

 

 

 

 

 

 

 

营业收入(亏损)

 

 

246,897

 

 

 

(117,760

)

   

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出):

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入,净额

 

 

885,501

 

 

 

183,552

 

利息开支

 

 

(123,600

)

 

 

(68,681

)

其他收入(费用)合计,净额

 

 

761,901

 

 

 

114,871

 

   

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(亏损)

 

 

1,008,798

 

 

 

(2,889

)

所得税拨备

 

 

(307,683

)

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)和综合收益(亏损)

 

$

701,115

 

 

$

(2,889

)

归属于非控股权益且可赎回的净(亏损)
于附属公司之非控股权益

 

 

(39,872

)

 

 

 

普通股股东应占净收益(亏损)

 

 

740,987

 

 

 

(2,889

)

   

 

 

 

 

 

 

 

其他全面收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算收益(亏损)

 

 

(255

)

 

 

 

综合收益(亏损)

 

 

700,860

 

 

 

(2,889

)

减去:非控股权益应占净亏损

 

 

(39,883

)

 

 

 

公司应占综合收益(亏损)

 

$

740,743

 

 

$

(2,889

)

   

 

 

 

 

 

 

 

每股收益(亏损)-基本和稀释

 

$

14.81

 

 

$

(0.06

)

加权平均已发行股份-基本和稀释 *

 

 

50,000

 

 

 

50,000

 

____________

* 就重组的影响追溯重述

F-28

目录表

湖畔控股有限公司
财务报表附注

注10-税(续)

股东权益变动预算合并报表

 

普通股

 

应收认购款

 

留存收益

 

累计其他综合收益(亏损)

 

非控股权益
子公司

 

   

股票*

 

 

2021年6月30日的余额

 

50,000

 

$

5

 

$

(5

)

 

$

109,274

 

 

$

 

 

$

 

 

$

109,274

 

本年度净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,889

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,889

)

2022年6月30日的余额

 

50,000

 

$

5

 

$

(5

)

 

$

106,385

 

 

 

 

 

 

 

 

$

106,385

 

       

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本年度净收益(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

740,987

 

 

 

 

 

 

(39,872

)

 

 

701,115

 

宣布的资本股息

 

 

 

 

 

 

 

 

(200,000

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(200,000

)

非控股股东出资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32,815

 

 

 

32,815

 

外币折算
损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(244

)

 

 

(11

)

 

 

(255

)

2023年6月30日的余额

 

50,000

 

$

5

 

$

(5

)

 

$

647,372

 

 

$

(244

)

 

 

(7,068

)

 

$

640,060

 

____________

* 就重组的影响追溯重述

附注11--股东权益

普通股

本公司于2023年8月28日根据内华达州法律注册成立。根据公司章程,公司被授权发行50,000股普通股,面值为0.0001美元。本公司于2023年8月28日发行50,000股普通股。

2023年10月25日,公司修改了公司章程,将法定普通股数量从5万股增加到200,000,000股。

附注12--每股收益

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个年度,公司没有发行任何股票期权和认股权证,也没有对稀释后每股收益产生任何影响。

 

在截至以下年度的
6月30日,

   

2023

 

2022

公司应占净收益

 

$

983,602

 

$

(2,889

)

基本和稀释后已发行普通股的加权平均数

 

 

50,000

 

 

50,000

 

每股收益--基本和稀释后

 

$

19.67

 

$

(0.06

)

附注13--资产集中度和信用风险

在截至2023年6月30日的年度内,公司拥有一个重要的第三方客户,创造了公司总收入的16.5%。截至2023年6月30日,该客户也约占应收账款的25.2%。在截至2022年6月30日的年度内,公司拥有两个重要的第三方客户,分别创造了公司总收入的22.9%和16.1%。截至2022年6月30日,这两家客户也分别占应收账款的约14.6%和17.9%,截至2023年6月30日,没有其他客户占应收账款的10%以上。

本公司并无第三方供应商的成本分别占本公司截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度收入成本的10%或以上。关联方Wesship约占本公司截至2023年6月30日及2022年6月30日的年度收入成本的15.5%和13.5%。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月,没有第三方供应商占公司应付账款的10%以上。关联方Wesship分别占本公司于2023年、2023年及2022年6月30日的应付帐款的约44.2%及53.4%。(见注9)。

F-29

目录表

湖畔控股有限公司
财务报表附注

附注14--承付款和或有事项

合同承诺

截至2023年6月30日,公司的合同义务包括:

合同义务

 

 

少于
1年

 

1-3岁

 

3-5年

 

多过
5年

经营租赁义务

 

$

2,450,215

 

836,248

 

1,612,411

 

1,556

 

$

融资租赁义务

 

 

65,842

 

43,786

 

22,056

 

 

 

贷款义务

 

 

852,093

 

602,387

 

186,219

 

54,550

 

 

8,937

 

$

3,368,150

 

1,482,421

 

1,820,686

 

56,106

 

$

8,937

或有事件

本公司可能涉及由商业运作引起的某些法律程序、索赔和纠纷,这些诉讼、索赔和纠纷一般受不确定因素的影响,结果无法预测。本公司通过评估损失是否被认为是可能的并可以合理地估计,来确定是否应应计或有损失的估计损失。虽然本公司不能就未决索赔、诉讼或其他纠纷的解决以及这些结果可能对本公司产生的影响作出保证,但本公司相信,该等诉讼的结果所产生的任何最终责任,如未由保险公司另行提供或承保,将不会对本公司截至2023年6月30日、2023年6月及2022年6月的综合财务状况或经营业绩或流动资金产生重大不利影响。

附注15--后续事件

2023年8月4日,ABL武汉将其注册资本增加至500万令吉(约70万美元),ABL芝加哥将其在ABL武汉的31%所有权权益转让给一名第三方股东,收益为530,000令吉(约75,000美元)。此次转让的结果是,第三方股东拥有ABL武汉80%的股权,ABL芝加哥拥有ABL武汉20%的股权。截至2023年10月15日,公司及个人股东已缴纳注册资本总额为120万马币(约168,000美元)。

F-30

目录表

至且包括 、2023年(本招股说明书日期后第25天),所有对这些证券进行交易的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就未出售的配股或认购提交招股说明书的义务之外的。

                    股份

湖畔控股有限公司

普通股

_______________________________

初步招股说明书

_______________________________

基准公司LLC

 

AxIOM资本管理公司

, 2023

  

 

目录表

第II部

招股说明书不需要的资料

第十三项发行发行的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外,登记人因出售正在登记的普通股而应支付的费用和开支。除美国证券交易委员会注册费、金融业监管局(FINRA)备案费和纳斯达克上市费外,所有金额均为估计费:

项目

 

已支付或已支付给
被付钱

美国证券交易委员会注册费

 

$

 

FINRA备案费用

 

 

 

纳斯达克上市费

 

 

 

印刷和雕刻费

 

 

 

律师费及开支

 

 

 

会计费用和费用

 

 

 

转会代理费和费用

 

 

 

杂项费用

 

 

 

   

 

 

 

$

 

项目14.对董事和高级管理人员的赔偿

董事及高级职员的责任限制及赔偿

内华达州法律

内华达州修订后的法规第78.7502节规定,任何曾经或现在是或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方的人,可因他是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或以或曾经应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而支付费用,包括律师费、判决、判决、如果他根据内华达州修订的法规第78.138节不对违反他或她对公司的受托责任负责,或以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,他没有合理理由相信他的行为是非法的,则他就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的罚款和和解金额。

第78.7502节进一步规定,内华达州公司可以弥偿任何曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何人,因为他是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人,或正在或曾经是该公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、高级人员、雇员或代理人的请求,从而获得有利于该公司的判决,包括在和解中支付的金额和他在辩护或和解诉讼或诉讼中实际和合理地发生的律师费,如果他根据内华达州修订后的法规第78.138条不对违反他或她对公司的受托责任承担责任,或者他以善意和他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事。

不得就任何申索、争论点或事宜作出弥偿,而该等申索、争论点或事宜已由具司法管辖权的法院判决,在所有来自该等申索、争论点或事宜的上诉用尽后,须对该等申索、争论点或事宜负法律责任,或就为与该法团达成和解而向该法团支付的款项作出赔偿,除非且仅限于该诉讼所涉及的法院

II-1

目录表

或提起诉讼,或其他有管辖权的法院在提出申请后裁定,鉴于案件的所有情况,该人公平和合理地有权获得该法院认为适当的费用的赔偿。

如果公司的董事人员、高级管理人员、雇员或代理人在为任何非衍生程序或任何衍生程序辩护,或在其中的任何索赔、问题或事项辩护中胜诉,公司应赔偿他或她实际和合理地与辩护相关的费用,包括律师费。

此外,内华达州法律允许内华达州公司代表任何人购买和维持保险或作出其他财务安排,此人现在或过去是或曾经是公司的董事人员、雇员或代理人,或正在或曾经应公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、职员或代理人为针对他或她的任何责任以及他或她作为董事人员、职员或代理人的身份或因其身份而产生的法律责任和开支,不论该法团是否有权就该等法律责任及开支弥偿他或她。

宪章条文

根据吾等的公司章程及细则,倘某主管人员或董事因其职位而被列为任何法律程序(包括诉讼)的一方,而该人员或人员的行事方式符合或不违反吾等的最佳利益,则吾等可向其作出弥偿,但前提是:(I)倘若此人受到威胁但未成为诉讼当事人,吾等不会就与诉讼有关的开支向其作出弥偿;及(Ii)除非董事会已同意和解,否则吾等不会就为和解而支付的任何款项向其作出弥偿。

任何高级职员或董事无权就其针对吾等或任何现为或曾经是董事公司职员或代理人的人士提起的任何诉讼而招致的任何费用或开支获得弥偿,除非及在该等诉讼中该高级职员或董事在该人须获弥偿的任何诉讼中胜诉,否则吾等必须就所招致的所有开支(包括律师费)向他作出弥偿。就衍生诉讼而言,只可就为法律程序辩护而实际和合理地招致的开支作出弥偿,并且在高级人员或董事被裁定须负上法律责任的情况下,只可根据法院命令作出弥偿。赔偿的目的是在内华达州法律允许的最大程度上进行赔偿。

第15项未登记证券的近期销售。

2023年8月25日,我们向久深运输有限责任公司发行了总计2.5万股普通股,每股普通股的收购价为零。2023年10月25日,我们向H&L物流国际有限责任公司发行了总计25,000股普通股,每股普通股的收购价格为零。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。

项目16.物证和合并财务报表附表。

(A)两件展品

请参阅本注册声明中包含的证据索引,通过引用将其并入本文。

(B)合并财务报表附表

未列明的附表已被略去,原因是要求列载的资料并不适用,或已在综合财务报表或中期简明综合财务报表或附注中显示。

II-2

目录表

项目17.承诺。

以下签署的登记人在此承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书,以允许迅速交付给每一名买方。

(A)对于根据证券法产生的责任可以根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿的情况,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此无法执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而对该等责任提出赔偿要求,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策,并将受该发行的最终裁决所管限。

(B)以下签署的注册人在此承诺:

(I)为厘定证券法项下的任何责任,根据第430A条提交的作为本注册声明一部分而提交的招股说明书表格中遗漏的资料,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格内所载的资料,应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(Ii)就确定证券法下的任何责任而言,每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

II-3

目录表

展品索引

展品

 

展品说明

1.1*

 

承销协议的格式

3.1

 

公司的公司章程

3.2

 

经修订的公司附例

4.1*

 

保险人授权书的格式

5.1*

 

法兰加斯法律小组的意见

5.2*

 

Huang、胡总的观点。

10.1*

 

弥偿协议的格式

10.2*

 

注册人与行政人员之间的雇佣协议格式

14.1*

 

道德守则

21.1

 

注册人的子公司名单

23.1*

 

ZH CPA,LLC同意

23.2*

 

Flangas Law Group的同意(包含在图表5.1中)

23.3*

 

黄胡同意,PC(包含在图表5.2中)

24.1*

 

授权书(请参阅注册声明的签名页)

99.1

 

周益业的同意

99.2

 

方正义(珍妮丝)的同意

99.3

 

辛西娅·冯的同意

99.4

 

李帅的同意

107*

 

申报费的计算

____________

* 表示将通过修正案提交

II-4

目录表

签名

根据经修订的1933年证券法的要求,登记人已正式促使以下签署人在伊利诺伊州芝加哥市代表其签署本登记声明,并就此进行正式授权 日 ,2023年。

 

湖滨控股有限公司

   

作者:

 

 

   

姓名:

 

亨利·刘

   

标题:

 

董事长兼首席执行官

授权委托书

我们签署的湖滨控股有限公司的执行人员和董事,特此分别组成并任命我们的真实合法受权人亨利·刘,以下列身份代表我们和以我们的名义签署随函提交的S-1表格登记声明以及根据1933年10月证券法规则第462(B)条提交的对上述登记声明和任何后续登记声明的任何和所有生效前和生效后的修正案,并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会。及一般而言,以我们作为行政人员及董事的名义及代表我们行事,使Lakeside Holding Limited能够遵守1933年修订的《证券法》的规定,以及证券交易委员会的所有要求,并在此批准和确认我们可能由上述代表签署的上述注册声明及其任何和所有修订的签名。

根据修订后的1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署:

签名

 

标题

 

日期

 

董事会主席兼首席执行官

 

, 2023

亨利·刘

 

(首席行政主任)

   

 

董事、总裁和首席运营官

 

, 2023

帅Li

       

 

首席财务官

 

, 2023

龙(利奥)艺

 

(首席财务会计官)

   

 

主任

 

, 2023

周亦野

       

 

主任

 

, 2023

方正一(贾妮丝)

       

 

主任

 

, 2023

辛西娅·冯

       

II-5