注册声明号333-264388
根据规则433提交
于2024年7月25日之前完成，
定价补充文件，日期为2022年5月26日，
2022年5月26日招股说明书补充文件和2022年7月22日产品补充文件
美元[ ]中期票据系列I2026年8月10日到期的自动敲出障碍注记 与Cleveland-Cliffs Inc.的普通股挂钩。
| · | 注记旨在为寻求按利率（“利率”）0.842%每月（约为10.11%每年）定期收取利息的投资者服务。投资者应愿意在成熟之前自动赎回注记，放弃参与Cleveland-Cliffs Inc.普通股升值的任何潜力，并愿意在到期时损失部分或全部本金。 |
| · | 票据将在每个票息支付日以利率支付票息，但需遵从任何自动赎回的要求。 |
| · | 从2025年8月6日起，如果在任何看涨观察日期，参考标的收盘水平高于看涨水平，则自动赎回注记。在下一个票息支付日（“看涨结算日期”）上，投资者将收到其应付的本金和票息。注记赎回后，投资者将不会收到注记的任何其他支付。 |
| · | 该票据没有保证到期时的本金返还。相反，如果票据未被自动兑付，则在到期时的支付将基于参考资产的终值和参考资产的终值是否已经从其初始水平下降到其触发水平，在计价日发生的情况下(即“触发事件”)，如下文所述。 |
| · | 如果票据未被自动赎回并发生触发事件，投资者将因参考资产从其初始水平下降到最终水平而失去每1％的本金的1％。在这种情况下，到期时您将收到少于本金金额的现金和最后的票息。即使有利息付款，票据的回报可能是负面的。 |
| · | 投资该票据并不等同于直接投资参考资产。 |
| · | 该票据不会在任何证券交易所上市。 |
| · | 所有款项的支付均受蒙特利尔银行的信用风险制约。 |
| · | 该票据的最小面值为1,000美元，且为1,000美元的整数倍。 |
| · | 我们的子公司BMO Capital Markets Corp.(“BMOCM”)是此次发行的代理人。请参见下文的“分销补充计划(利益冲突)”。 |
| · | 该票据不受加拿大存款保险公司法第39.2(2.3)条下的任何子条款的转换为我们或任何附属公司的普通股的约束。 |
条款:1
| 定价日: | 2024年8月6日 | 估值日: | 2026年8月5日 | |
| 结算日: | 2024年8月9日 | 到期日: | 2026年8月10日 |
1请参见下面的“关键条款”以获取更多详细信息。
票据的具体条款:
| 自动敲出 编号 |
参考 资产 |
逐笔明细 标的 |
初始通知 水平 |
利率期货 | 触发
水平 |
看涨水平 | CUSIP | 本金
金额
|
公开发行价格
代理人的 1 |
代理人的 佣金1 |
转至 银行 蒙特利尔银行1 |
| 3754 | Cleveland-Cliffs Inc.的普通股 | CLF | [ ] | 0.842%每月（约为10.11%每年） | [ ]，其初始水平的59.00% | [ ], 其初始水平的100.00% | 06376BA99 | [ ] | 100% |
最高达2.95% [ ] |
最低97.05% [ ] |
1根据上述规定，蒙特利尔银行在定价日或之前建立其对冲头寸时所确定的"代理佣金"和"收益"总额可能会因市场情况而发生变化和波动。某些经销商可能会放弃其销售佣金、费用或佣金的部分或全部，购买这些票据以销售给某些按费用计算的咨询账户的投资者的公开发行价格可能在每1000元本金范围内的970.50美元和1,000美元之间。我们或我们的附属公司也可能向某些经销商支付推荐费用以便分销票据。
投资票据存在风险，包括本文件P-5页开始描述的风险，产品补充材料PS-6页开始描述的“有关票据的附加风险因素”部分和招股书补充材料S-1页和招股说明书第8页开始描述的“风险因素”部分。
美国证券交易委员会或任何州的证券委员会未批准或不批准这些票据或通过本文件、产品补充说明书、招股书或说明书的准确性。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。该票据将是我们的无担保债务，不会是由美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构、工具或其他实体所保险的储蓄账户或存款。
本日，根据上述条款，注记预估初始价值为每1,000元本金的956.00美元。发行日的注记预估初始价值可能不同，但不得低于每1,000元本金的910.00美元。但是，如下面详细讨论，注记的实际价值将反映许多因素，无法准确预测。
蒙特利尔银行资本市场
票据的关键术语：
| 参考资产： | Cleveland-Cliffs Inc.的普通股（股票代码CLF）。有关其他信息，请参见下面的“参考资产”。 |
| 优惠券： | 相应的票面付息日按利率支付优惠券，受自动赎回功能约束。 |
| 每三个月（3月，6月，9月，12月）的第18个日历日，自2024年9月18日起，至到期日或可选赎回日（如适用）止。如果利息支付日不是工作日，则利息将在下一个工作日支付，不调整期末日期，且在延迟期间不支付利息。 | 0.842%每月（约为10.11%每年）。因此，每个票息将等于8.42美元 |
| 看涨观察日:1 | 从2025年8月6日开始，每张票息支付日前三个交易日。 |
| 票息支付日：1 | 利息将在每月的第10天支付（如果该日不是工作日，则在下一个工作日），自2024年9月10日开始，直到到期日，受自动赎回功能的限制。 |
| 自动赎回： | 从2025年8月6日开始，如果在任何看涨观察日期，参考标的的收盘水平高于看涨水平，则将自动赎回注记。在注记被赎回后，您将不再欠任何金额。 |
| 自动赎回时的付款： | 如果票据被自动赎回，则在看涨结算日上投资者将收到其应得的票面金额及优惠券。 |
| 看涨结算日期：1 | 如果票据被自动赎回，则在相关看涨观察日之后的票面付息日。 |
| 到期支付: |
如果票据未被自动赎回，则票据在到期时的支付是基于关联资产的表现。
您将收到1000美元，为票面金额的1000美元，除非发生触发事件。
如果发生触发事件，则您将在票据到期时收到每1000美元本金的现金，相等于： 1000美元+ [百分比变化x1000美元]。
这个数额将小于您票据的本金金额，甚至可能是零。
此金额将少于您的票据本金金额，可能为零。
您还将收到最后一张优惠券。即使有优惠券，票据的回报率也可能为负数。 |
| 触发事件: | 如果基础资产的最终水平低于估值日上的触发水平，则将视为触发事件。 |
| 百分比变化： |
以下公式的商，表达为百分比:
（最终水平 - 初始水平） 初始水平 |
| 初始水平:2 | 评定日参考资产的收盘水平。 |
| 触发水平:2 | 初始水平的59.00%。 |
| 看涨水平:2 | 初始水平的100％。 |
| 最终水平:2 | 对于评估日的参考资产收盘水平。 |
| 定价日期：1 | 2024年8月6日 |
| 结算日期：1 | 2024年8月9日 |
| 估值日：1 | 2026年8月5日 |
| 到期日：1 | 2026年8月10日 |
| 实物交割金额: | 我们只会在到期日支付现金，并且您没有权利收到任何基础资产的股票。根据计算代理商的确定，并在某些情况下进行调整。请参见产品补充说明中的“笔记的一般条款-针对股权安全（包括任何ETF）的抗稀释调整”以获得更多信息。 |
| 计算代理： | BMOCM |
| 2 |
| 销售代理： | BMOCM |
1根据配套产品补充说明中所述，如市场出现破坏性事件，预定的价格日期和结算日期发生任何变化，则票息支付日期（因此有可能的看涨观察日和看涨结算日）、估值日及到期日都将被更改，以确保票据的约定期限大致相同。
2由计算代理确认并根据某些情况进行调整。有关更多信息，请参阅产品补充说明中的“票据的一般条款-对作为股票安全（包括任何etf）的参考资产的抗稀释调整”。
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注：附加条款
2022年7月22日日期的产品补充说明： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm
您可以在SEC网站上访问这些文件，在www.sec.gov上访问方式如下（或者如果该地址已更改，请查看我们的提交替代方案相关日期的提交）：
2022年7月22日的产品补充说明：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm
2022年5月26日招股书说明书和2022年5月26日招股书：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm
我们在SEC网站上的中央索引密钥（CIK）为927971。本文件中使用的“我们”、“我们的”或“本公司”是指蒙特利尔银行。
我们已向SEC提交了一份注册声明（包括招股说明书）以涉及本文件的发行。在您投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书以及我们已提交给SEC的关于我们和本次发行的更全面的信息的其他文件。您可以通过访问SEC网站http://www.sec.gov免费获取这些文件。或者，您可以通过免费电话1-877-369-5412联系我们的代理商，要求向您发送招股说明书（由招股说明书补充和产品补充组成）等文件。
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所选风险考虑事项
认购证券的投资涉及重大风险。投资认购证券并不等同于直接投资标的资产。这些风险在产品补充说明书中的“认购证券的其他风险因素”章节中有更加详细的解释。
与认购证券的结构或特性相关的风险
| · | 您在票据中的投资可能会导致损失。 - 这些票据不保证任何本金回报。如果票据未被自动赎回，则到期时的支付将根据最终水平和触发事件是否发生。如果最终水平低于触发水平，将会发生触发事件，并且您将因最终水平低于初始水平的每1％而失去1％的本金金额。在这种情况下，您将收到到期时的现金支付，少于票据的本金金额，可能为零。因此，即使有票息，票据的回报也可能是负面的。 |
| · | 您的票据受到自动提前赎回的约束。-如果参考资产在任何看涨观察日的收盘水平高于其看涨水平，则我们将赎回票据。经过自动赎回后，您将不会收到任何额外的优惠券，并且可能无法将您的收益再投资于回报与票据相当的投资中。此外，如果您能够将此类收益再投资于与之相当的风险水平类似的投资中，则可能会遇到经销商贴现和套期保值成本等交易成本，这些成本已内置在新票据的价格中。 |
| · | 您在票据上的回报仅限于优惠券，无论参考资产水平是否增加-您在到期日将不会收到价值大于您的本金金额加上最后一张优惠券的支付。此外，如果票据被自动赎回，则即使参考资产的最终水平远高于其看涨水平，您也将不会收到大于本金金额加上适用的优惠券的支付。因此，您在票据上的最大回报仅限于优惠券所代表的潜在回报。 |
| · | 您在票据上的回报可能低于同等期限的常规债务证券的回报-您将获得的回报，可能为负数，在您的投资时可能低于您可以获得的其他投资回报。即使您在票据上的投资回报为正数，您的回报也可能低于您如果买入我们同等期限的常规高级利息债务证券或者直接投资参考资产所获得的回报。您的投资可能不反映时间价值成本。 |
| · | 更高的利率或更低的触发水平可能反映出预期参考资产更大的波动性，而预期的更大波动性通常表示该产品到期时的损失风险更高。-票据的经济条款（包括利率和触发水平）在设置票据条款时，部分基于估价日参考资产的预期波动性。“波动率”是指参考资产的水平变化频率和幅度。在估价日的预期波动性更高，预计在那个日期，触发事件可能会发生，并且由此产生的损失风险也更高。其他条件相等，较高的预期波动性通常将反映在与期限相似或与其他可比产品相同的常规债务证券的利率上，和/或低于其他具有否则相似条款的产品的触发水平。因此，较高的利率可能表明风险更高。此外，相对较低的触发水平未必意味着票据到期时具有更大本金回报的可能性更高。在参考资产的下跌市场风险及可能失去初次投资的能力方面，您应该能够接受。 |
与参考资产相关的风险
| · | 拥有这些票据与拥有参照资产的股票或直接与其相连的安全是不同的。——你的票据的回报不会反映你实际拥有参照资产的股票或直接和参照资产的表现相关的证券，并持有该投资一段相似的时间回报。您的票据的交易可能与参照资产有很大不同。参照资产水平的变化可能不会导致您的票据市值有可比的变化。即使参照资产的水平在票据期间上升，票据在到期前的市场价值可能不会相应上升。票据的市场价值可能会降低，而参照资产水平可能会上升。此外，在参照资产上支付的任何股息或其他分配将不会反映在票据上应付的金额中。 |
| · | 你将没有任何股东权利，并没有权利在到期时收到任何参照资产的股票。——投资于您的票据将不会使您成为任何参照资产的股份持有人。您或任何其他持票人或所有人均没有投票权，没有收到股息或其他分配的任何权利，也没有任何关于参照资产的其他权利。 |
| · | 不会交付参照资产的股票。——该票证只能以现金支付。如果您希望在到期时交付参照资产股票，您不应该投资于该票证。 |
| · | 单一股票风险。——参照资产的水平可能由于参照资产和参照资产发行人（“参照资产发行人”）的特定因素，例如股价波动，收益额，财务状况，公司，行业和监管发展，管理层变更和决策以及其他事件，以及一般市场因素，如一般股市波动和水平，利率和经济和政治条件，而急剧上升或下降。我们劝您定期查看参照资产发行人向证券交易委员会提交的财务和其他信息。我们与参照资产发行人没有关联，并不负责参照资产发行人的公开信息披露，无论是否包含在证券交易委员会的文件中或其他地方。我们没有独立审查或尽职调查参照资产发行人的证券交易委员会文件或关于参照资产发行人的任何其他公开可用信息。 |
| · | 您必须依据自己对基础资产投资的价值判断。——在其业务的日常经营过程中，我们的附属公司可能会不时地表达有关基础资产水平走势的看法。我们的一个或多个附属公司已经发表，将来可能会发表有关基础资产的研究报告。不过，这些看法可能随时发生变化。此外，在任何时候与基础资产相关的市场中进行交易的其他专业人士可能会对我公司附属公司的看法有非常不同的看法。鼓励您从多个来源获得有关基础资产的信息，您不应依赖我们附属公司所表达的看法。 本票据的发行和我们附属公司日常经营过程中可能表达的任何看法都不构成对票据投资价值的推荐。 |
| 5 |
一般风险因素
| · | 您的投资受到蒙特利尔银行的信用风险。我们的信用评级和信用分级可能会对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们支付年息票证明书和这些票证明书的任何金额的能力，因此投资者面临着我们的信贷风险和市场对我们信用风险的看法发生变化的风险。我们的信用评级下降或市场对于承担我们的信贷风险所收取的信用点差上升可能会对票据的价值产生不利影响。 |
| · | 潜在的利益冲突。——在发行票据的过程中，我们及其附属机构扮演各种角色，包括充当计算代理。在执行这些职责时，计算代理和我们其他附属机构的经济利益可能与您作为票证投资人的利益潜在对立。我们或一个或多个我们的附属机构也可能定期作为我们的一般证券经纪人和其他企业的一部分进行参照资产的股票交易，为自有账户进行交易，为受管理的其他账户进行交易，或为客户进行交易。其中任何一项活动都可能会对参照资产水平以及票据的市场价值和票据上的支付产生不利影响。我们或一个或多个我们的附属机构还可能发行或承销与参照资产的表现相关或相关的其他证券或金融衍生工具。通过以这种方式在市场中引入竞争性产品，我们或某个或多个我们的附属机构可能会对票据的市场价值产生不利影响。 |
| · | 我们的说明书的初始估值将低于发行价格。——我们的说明书的初始估值只是一个估计值，基于许多因素。说明书的发行价格将超过我们的初始估值，因为发行、结构和对冲说明书的成本包含在发行价格中，但不包含在估值中。这些成本包括任何承销折扣和销售让步、我们及其关联方现在和未来预计为承担对冲我们在说明书中的义务而承担的风险的利润以及对这些义务进行对冲的预计成本。说明书的初始估值可能与此出现在表面上的金额一样低。 |
| · | 我们的初始估值不代表说明书的任何未来价值，也可能不同于其他任何方的估值。——我们的初始估值是根据我们内部定价模型在此日期的，而我们在定价日期确定的估值也将是基于市场条件和其他相关因素，包括参考资产的波动率、股息率和利率。不同的定价模型和假设可能会提供比我们的初始估值更高或更低的备注值，此外，定价日期后，预计市场情况和其他相关因素将会改变，可能会很快改变，而我们的假设可能会被证明是不正确的。定价日期后，说明书的价值可能会因市场条件、我们的信用质量和此处和产品说明书中列出的其他因素的变化而发生巨大变化。我们的初始估值不代表我们或BMOCM在任何二级市场交易中愿意从您处购买说明书的最低价格。 |
| · | 票据的条款不是参考我们传统的固定利率债务的信用利差来确定的。——为了确定票据的条款，我们将使用一个内部融资率，该融资率代表的是我们传统的固定利率债务的信用利差折扣。因此，如果我们使用更高的融资利率，票据条款对您就更不利。 |
| · | 某些成本可能会对说明书的价值产生不利影响。——除非市场情况发生变化，否则任何说明书的二级市场价格都可能低于发行价格。这是因为任何二级市场价格可能会考虑我们当时的市场信用利差，而且任何二级市场价格可能不包括发行价格中包括的任何承销折扣和销售让步以及包括在您的账户报表中的对冲利润和预估的对冲成本的全部或部分内容。此外，任何这样的价格也可能反映出折价因素，以应对建立或解除任何相关对冲交易的成本，如交易商折扣、标记和其他交易成本。因此，在任何二级市场交易中，如果有的话，BMOCM或任何其他方愿意从您处购买说明书的价格可能低于发行价格。您在到期日之前的任何销售都可能导致您的巨大损失。 |
| · | 缺乏流动性。——票据不会在任何证券交易所上市。BMOCM可能会在二级市场上购买票据，但没有这样做的义务。即使存在二级市场，它可能并不提供足够的流动性，使您能够轻松地进行交易或出售票据。由于其他经销商不太可能为票据提供二级市场，您可能能够交易票据的价格可能取决于BMOCM愿意购买票据的价格（如果有的话）。 |
| · | 对冲和交易活动。 我们或我们的任何关联公司可能已经或可能会进行与票据相关的对冲活动，包括购买或出售标的股票、与标的股票相关的期货或期权或与标的股票的变化相关或相关的其他衍生工具。 我们或我们的附属公司还可能不时交易标的股票、这些证券或与标的股票相关的工具。 在定价日之前及票据期内的任何时间进行的任何这些对冲或交易活动可能会对票据的支付产生负面影响。 |
| · | 许多经济和市场因素将影响票据的价值。——除了交易日参考资产的水平和利率之外，票据的价值还将受到许多经济和市场因素的影响，这些因素可能会互相抵消或放大，这些因素在产品补充协议中有更详细的描述。 |
| · | 票据的某些重要税务问题是不确定的。— 票据的税务处理是不确定的。我们不打算请求美国国内税收局或加拿大任何当局就票据的税务处理请求裁决，国内税收局或法院可能不会同意本文所述的税务处理。美国国内税收局发布了一项通知，可能会影响“预付转让协议”和类似工具持有人的税收。根据该通知，美国国内税收局和美国财政部目前正在考虑是否要求持有此类工具的持有人按照目前的基础计提普通收入。尽管不清楚票据是否被视为与这些工具类似，但未来的任何指导意见可能会对票据的投资税务后果产生重大和不利的影响，可能具有追溯效力。 请仔细阅读本章节中“美国联邦税信息” 、“予补充税务考虑-予补充美国联邦所得税方面的关注” 、“附随买卖说明书中的” 美国联邦所得税” 及本说明书中” 特定所得税后果”。 您应咨询您的税务顾问了解您个人的税务状况。 |
| 6 |
$1,000美元的投资的假设性赔付的例子
下表和示例演示了基于不同情况的假设付款的情况。假设投资额为1,000美元，假设初始水平为100.00美元，假设触发水平为59.00美元（初始水平的59.00%），假设看涨水平为100.00美元（初始水平的100.00%），假设利率为0.842%每月（约为10.11%每年），以及参考标的的一系列假设收盘水平。
以下给出的假设示例旨在帮助您理解说明书中的条款。 您实际获得的优惠券数量将取决于认沽期间内自动赎回的票据数量。 如果票据未能自动赎回，则您到期时实际收到的现金金额将取决于参考资产的最终水平。 以下示例中出现的数字已经被四舍五入以便于分析。
下表说明了根据上述假设条件，每张票据在票据期内按票据付息的总利息，具体取决于在自动兑付或到期之前支付的优惠券数量。如果票据未自动兑付，票据期内支付的每张票据的假设总优惠券将等于下表中显示的最大金额。
| 优惠券数量 | 优惠券总支付 |
| 1 | 8.42美元 |
| 2 | 16.84美元 |
| 3 | 25.26美元 |
| 4 | $33.68 |
| 5 | $42.10 |
| 6 | $50.52 |
| 7 | $58.94 |
| 8 | $67.36 |
| 9 | $75.78 |
| 10 | 84.20美元 |
| 11 | $92.62 |
| 12 | $101.04 |
| 13 | $109.46 |
| 14 | $117.88 |
| 15 | $126.30 |
| 16 | $134.72 |
| 17 | $143.14 |
| 18 | $151.56 |
| 19 | $159.98 |
| 20 | $168.40 |
| 21 | $176.82 |
| 22 | $185.24 |
| 23 | $193.66 |
| 24 | $202.08 |
下表说明了假设未自动赎回票据的成熟支付。如果票据在到期前自动赎回，则下面的假设示例将不相关，并且您将在适用的看涨结算日期上收到每1,000元名义金额的本金加上适用的最终票息。
| 假设终值 | 表达为初始水平百分比的假设最终水平 到期时支付（不包括优惠券） |
到期支付（不包括 ） 票据 |
| 。 | 200.00% | $1,000.00 |
| 180.00美元 | 180.00% | $1,000.00 |
| $160.00 | 160.00% | $1,000.00 |
| $140.00 | 140.00% | $1,000.00 |
| $120.00 | 120.00% | $1,000.00 |
| $100.00。 | 100.00% | $1,000.00 |
| $90.00 | 90.00% | $1,000.00 |
| $80.00 | 80.00% | $1,000.00 |
| 70.00美元 | 70.00% | $1,000.00 |
| $60.00 | 60.00% | $1,000.00 |
| $59.00 | 59.00% | $1,000.00 |
| $58.99 | 58.99% | $589.90 |
| $40.00 | 40.00% | $400.00 |
| $20.00 | 20.00% | 。 |
| $0.00 | 0.00% | $0.00 |
| 7 |
美国联邦税务信息
通过购买票据，每个持有人同意（在没有法律变更，行政裁定或司法裁决的情况下）将每个票据视为由债务部分和看跌期权（如随附的产品补充说明所定义）组成的投资单位，供美国联邦所得税目的使用。在我们的律师Mayer Brown LLP的意见中，通常可以将票据视为在美国联邦所得税目的上由债务部分和看跌期权所组成的关于参考资产的投资单位。下表列示了票据上的约定利息金额以及作为债务部分利息支付和作为看跌期权支付的部分。
| 年利率 | 作为债务部分的利息支付 债务部分 |
作为看跌期权的支付 选择权 |
| 10.104% | [*]% | [*]% |
请参阅随附的产品补充说明书中的讨论，“补充税务注意事项-作为由债务部分和看跌期权组成的投资单元进行处理的说明书和/或预付条件收益衍生合同或预先支付的衍生合同 - 作为由债务部分和看跌期权组成的投资单元的票据”，该说明适用于票据，除下面的披露外，不予适用，并最终替代产品说明书中的讨论。
根据美国国内税务服务局的最新指导意见，在此定价说明的发行日之后发行的票据（如本说明书所述），如果这些票据不是“Delta One”工具，则不适用涉及股息等效支付的代扣。根据我们的确定，票据不是“Delta One” 工具，因此非美国持有人（在产品补充材料中定义）通常不会在票据下受到股息等效支付的代扣税。
| 8 |
分销补充计划（利益冲突）
BMOCM将以封面上所述的佣金为准的价格从我们这里购买票据。BMOCM已告知我们，作为其票据分销的一部分，将把票据转售给其他经销商出售。每个这样的经销商，或者由向BMOCM转售票据的经销商雇佣的每个额外经销商，都将从BMOCM获得佣金，其佣金不超过封面上所列的佣金。我们或我们的关联公司还可能在分销票据时向某些经销商支付介绍费。
某些购买此票据以出售给某些基于费用的委托账户的经销商可能会放弃部分或全部销售佣金、费用或佣金。在这些账户中购买票据的投资者所支付的公开发售价格可能低于本文件封面页所设定的票面金额。将票据保留在这些账户中的投资者可能需要支付投资顾问或该账户的管理人基于这些账户中持有的资产量（包括票据）收取的费用。
我们将在定价日期后超过一个工作日的日期上交票据。根据《证券交易法》第15c6-1条的规定，除非交易另有明确约定，否则二级市场上的交易通常需要在一个工作日内结算。因此，希望在发行日期前一个交易日以上交易票据的购买者将需要指定替代的结算安排以防止未能履行。
我们直接或间接拥有BMOCM的所有流通股权，BMOCM是本次发行的代理。根据FINRA规则5121的规定，BMOCM未经客户事先书面批准，不得以其自主账户的名义销售本次发行的票据。
我们保留撤回、取消或修改票据发行的权利，并在整体或部分上拒绝订单。您可以在接受之前取消任何关于票据的订单。
您不应将本次票据发售视为对获得与参考资产相关联的投资或购买票据的适宜性的建议。
BMOCM可能会在票据市场中提供市场报价，但不构成义务。BMOCM将自行决定其愿意提供的任何二级市场价格。
我们可能会在票据的初始销售中使用有关票据的最终定价补充。此外，BMOCM或我们的另一个关联方可能会在票据的初始销售后的市场交易中使用有关票据的最终定价补充。除非BMOCM或我们在销售确认中另行通知，否则BMOCM正在执行市场制造交易中使用的最终定价补充。
发行约三个月期间，我们或我们的关联方有意从投资者手中购买票据的价格（如有）以及BMOCM可能通过一个或多个金融信息供应商公布的票据价值，而这些价值可能出现在任何券商账户结单上，将反映从我们在其它时间确定和适用的票据估值中计算出的临时上调。此临时上调代表我们或我们的关联方期望在票据有效期内实现的对冲利润的一部分及任何发行中支付的承销折扣和销售佣金。这个临时上调的金额将在三个月期间线性下降至零。
票据及有关的购买票据的要约和在此规定下的出售票据，不构成在任何非美国司法管辖区的公开发行，并且只根据相关司法管辖区的私人发行条例向个别认定的投资者提供。票据未且不会在任何位于美国以外的证券交易所或注册处注册，也未在任何非美国证券或银行监管机构注册。本文件的内容未经任何非美国证券或银行监管机构的审查或批准。任何希望从美国以外购买票据的人应当寻求相关要求的咨询或法律顾问。
英属维尔京群岛。票据未经英属维尔京群岛法律法规登记，也未有任何监管机构就本文件的准确性或充分性发表意见或批准。此定价补充文件及相关文件不构成任何公开发行、邀请或招募，为了英属维尔京群岛证券和投资业务法案2010年而言。
开曼群岛。根据开曼群岛的《公司法》（修订），即使由发行人或其代理人代表发行人发出邀请，但该发行人在开曼群岛上市交易所上市以前，也不可以向开曼群岛公众发出认购票据的邀请。发行人目前不在开曼群岛证券交易所上市，因此，发行人（或其任何经销商代表）不会向开曼群岛公众发出邀请。此处不授权以任何方式向开曼群岛公众发出邀请或招募认购票据。本处未向开曼群岛公众发出认购票据的邀请。
多米尼加共和国。本定价补充文件中的任何内容都不构成在多米尼加共和国出售证券的邀请。票据未注册也不会在多米尼加共和国证券市场监管局（Superintendencia del Mercado de Valores）根据《证券法规249-17》（Securities Law 249-17）注册。未经境内证券市场监管局批准，此票据不能在多米尼加共和国境内或向多米尼加共和国人（根据《证券法规249-17》及其法规所定义的人）出售。未遵守这些指令将可能构成违反《证券法规249-17》及其法规。本定价补充文件中的任何内容都不构成在多米尼加共和国出售证券的邀请。票据未注册也不会在多米尼加共和国证券市场监管局（Superintendencia del Mercado de Valores）根据《证券法规249-17》（Securities Law 249-17）注册。未经境内证券市场监管局批准，此票据不能在多米尼加共和国境内或向多米尼加共和国人（根据《证券法规249-17》及其法规所定义的人）出售。未遵守这些指令将可能构成违反《证券法规249-17》及其法规。
以色列。本定价补充文件仅适用于1968年以色列证券法的第一部修正案中列出的投资者。没有准备或提交也不会准备或提交涉及此处提出的票据的以色列相关财务法律条例的招股说明书。票据不能在以色列以外的地方转售，除非转售给列入1968年以色列证券法的第一部修正案名单的投资者。在以色列不会执行任何允许在该地执行票据的举措或分发任何提供文件或任何其他材料以公开方式在以色列分发的文件。特别是，以色列证券管理局未审查或批准任何提供给以色列受让人的材料。在以色列向受让人提供的任何材料，不得为任何其他目的复制或使用，并且不应向任何其他人提供，除非已由我们或销售代理提供副本。
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本定价补充文件或任何与票据有关的其它发行材料均不得视为根据1995年《投资咨询、投资营销和投资组合管理法》提供的任何建议或意见，包括投资建议或投资营销，购买任何票据将基于投资者自己的理解，为投资者自己的利益和为投资者自己的帐户而不是旨在分销或提供给其他方。在购买票据时，每位投资者都声明具有财务和业务方面的知识、专业知识和经验，以便能够评估投资票据的风险和利益，而不依赖于所提供的任何材料。
墨西哥。票据未在由墨西哥国家银行和证券委员会管理的国家证券注册处（National Registry of Securities）注册，也不得在墨西哥公开销售。本定价补充文件及相关文件也不得在墨西哥公开分发。票据仅可根据证券市场法第8条的私人发行要求发行。
瑞士。本定价补充文件不意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料都不符合瑞士金融服务法（"FinSA"）第35至35a条的规定要求，不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书，并且未就票据提交审核或获得瑞士审核机构的批准。本定价补充文件或任何与票据相关的其它发行或市场营销材料都没有被提交以供瑞士审核机构（Prüfstelle）审查和批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所（瑞士六大交易所或任何其他交易所或任何多边交易场所）上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。票据不能在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券注册处（National Registry of Securities）注册，也不得在墨西哥公开销售。本定价补充文件及相关文件也不得在墨西哥公开分发。票据仅可根据证券市场法第8条的私人发行要求发行。
瑞士。本定价补充文件不意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料不符合《瑞士金融服务法》（"FinSA"）第35至35a条的规定要求，不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书，并且未就票据提交审核或获得瑞士审核机构的批准。本定价补充文件或任何与票据相关的其它发行或市场营销材料都没有被提交以供瑞士审核机构（Prüfstelle）审查和批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。本定价补充文件并非意在构成购买或投资任何票据的要约或邀请。本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或营销材料都不符合瑞士金融服务法（"FinSA"）的要求，不能作为在瑞士公开销售票据的招股说明书。
本定价补充文件及与票据相关的任何其他发行或市场营销材料没有被提交或获得瑞士审核机构（Prüfstelle）的批准。票据未被准许或拟准许在任何交易场所上交易。任何与票据相关的发行或市场营销材料均不能公开分发或以其他方式在瑞士公开提供。
票据除符合第36條第1款FinSA列舉的招股說明書製備例外情況（如有），否則在瑞士不能直接或间接地面向公众公开发行。发行人或任何邀约人不需要在任何情况下发布根据第35条FinSA的招股说明书，概念“公开发行”应符合FinSA中第3條g和h概念的要求以及瑞士金融服务法规中的要求。
票据不构成瑞士《集体投资计划法》（Collective Investment Schemes Act）规定的集体投资计划的参与。它们不受瑞士金融市场监管局（"FINMA"）的批准或监管，投资者购买票据不会受到CISA或FINMA监管。
进一步限制：不适用于符合FinSA第86段第2款的“具有衍生品性质的债务证券”的票据，这些票据不得在与FinSA意义下涉及的的任何情况下供应或分销，并且不能向瑞士零售客户（Privatkunde）提供。
以下司法管辖区也可出售该票据： 但在每个司法管辖区内，必须遵守所有适用的法律进行销售。
| · | 巴巴多斯 |
| · | 百慕大 |
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有关票据初始预估价值的其他信息
我们估计的票据首次计算公式如下：
| · | 与票据具有相同期限的固定收益债务组成部分，根据我们的结构票据内部资金利率进行估值；以及 |
| · | 与票据的经济条款有关的一项或多项衍生品交易。 |
凭据初始估值所用的内部资金利率通常代表我们传统的固定利率债券的信用利差折扣。这些衍生事务的价值来自我们的内部定价模型。这些模型基于的因素包括类似衍生工具的交易市场价格和其他输入，如波动性、红利率、利率和其他因素。因此，估计发行日的票据首次估值将根据发行日的市场情况确定。
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参考标的
我们从公开文件中获得了以下信息。我们没有独立验证以下信息的准确性或完整性。我们与参考资产发行人并无从属关系，参考资产发行人对票据不承担任何责任。本文件仅与票据有关，不涉及参考资产的股份。我们或我们的任何关联公司均不参与准备下述公开文件的工作。我们或我们的任何关联公司未就发行票据进行尽职调查。不能保证截至本日期发生的所有事件，包括可能影响下述公开文件的准确性或完整性并可能影响参考资产股票的交易价格的事件已被公开披露。任何有关参考资产的后续披露事件，或披露或未披露有关参考资产的重大未来事件，可能会影响每个看涨观察日和估值日上参考资产股票的价格，因此可能会影响票据的支付。
选择参考资产并不代表买入或卖出参考资产股票的建议。我们及我们的任何关联公司均不向您作出参考资产股票表现的陈述。相关参考资产根据《交易法》和1940年《投资公司法》在SEC提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov获得。
我们建议您在投资说明条款之前，查看相关参考资产的近期水平。
Cleveland-Cliffs Inc.是一家扁平轧钢生产商和铁矿石球团制造商。该公司根据交易所法案向SEC提交的信息可以通过参考其SEC文件号码：1-8944或其CIK代码：0000764065找到。其普通股票在纽约证券交易所上市，代号为“CLF”。
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