附件10.2

注册权协议

本注册权协议 （本“协议”）于2024年7月22日由Mobix Labs，Inc.，特拉华州公司 （“公司”），以及签署本协议的多个买家中的每一个（每个此类买家，一个“买家” ，统称为“买家”）。

本协议乃根据本公司与各买方于本协议日期订立的证券购买协议(“购买协议”)而订立。

本公司和每一位买方在此达成如下协议：

1.定义。

采购协议中未定义的大写术语 应具有采购协议中给出的此类术语的含义。 本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第6(D)节规定的含义。

“生效日期”是指，就本协议要求提交的初始注册说明书而言，^这是本协议日期后的日历 天（或者，如果委员会进行“全面审查”，则为90^这是 本文日期后的日历日）以及根据第2（c）条或第3（c）条可能需要的任何额外注册声明，60^这是需要根据本协议提交额外注册说明书之日后的日历日 (如果委员会进行了“全面审查”，则为90^这是在该附加注册声明需要提交的日期之后的日历日(br})；然而，倘若证监会通知本公司上述一项或多项注册声明将不再审核或不再接受进一步审核及意见，则该注册声明的生效日期应为通知本公司后的第五个交易日(如该日期早于上述其他要求的日期)，此外，如该生效日期适逢非交易日的 ，则生效日期应为下一个交易日。

“有效期”应具有第2(A)节规定的含义。

“事件” 应具有第2(D)节中规定的含义。

“事件日期”应具有第2(D)节中规定的含义。

“提交日期”是指，就本协议所要求的初始注册声明而言，^这是截止日期之后的日历日，以及就根据第2(C)节或第 3(C)节可能需要的任何额外注册说明书而言，美国证券交易委员会指引允许本公司提交与可注册证券有关的额外注册说明书的最早可行日期。

“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

“受保障方”应具有第5(C)节中给出的含义。

“赔偿当事人”应具有第5(C)节中规定的含义。

“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第5(A)节规定的含义。

“分销计划”应具有第2(A)节规定的含义。

“招股说明书” 指注册说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，并由任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书，涉及 注册说明书涵盖的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”指，截至任何确定日期，(A)所有股份，(B)当时在行使权证时发行和可发行的所有认股权证股票(假设权证在该日期全面行使，而不考虑其中的任何行使限制)，(C)任何与权证中的任何反稀释条款相关的已发行和可发行的普通股(不使权证中规定的任何行使限制生效)和(D)因任何股票拆分、股息或其他分配而发行或随后可发行的任何证券，与上述有关的资本重组或类似事件；然而，只要(A)证监会根据证券法宣布该等应登记证券的销售登记声明有效，且该等须登记证券 已由持有人根据该有效登记声明处置，(B)该等须登记证券之前已根据第144条出售，则任何该等应登记证券将不再是应登记证券(且本公司无须维持 任何登记声明的效力或提交另一份登记声明)，或(C)该等证券符合资格转售而不受成交量或销售方式限制 ，亦无根据意见书第144条规定的最新公开资料，且已注明地址、交付 并获转让代理及受影响持有人接受(假设该等证券及任何可于行使、转换或交换该等证券或作为其发行或可发行股息的证券在任何时间均非由本公司根据本公司法律顾问的意见合理厘定的联属公司持有)。

“注册 声明”是指根据第2(A)节要求提交的任何注册声明和第2(C)节或第3(C)节预期的任何附加注册声明，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何该等注册声明或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何此类注册声明的所有材料。

“规则415” 指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“销售股东问卷”应具有第3(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会指南” 指(I)委员会工作人员的任何公开书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。

2.货架注册 。

(A)于 或每个提交日期前，本公司应编制及向证监会提交一份登记说明书，涵盖转售所有当时未在有效登记说明书上登记的可登记证券，以便根据规则415持续 进行发售。在此提交的每份登记声明应采用S-3表格(除非本公司当时没有资格以S-3表格登记应登记转售的证券，在这种情况下，此类登记应采用符合第二(E)节规定的 另一适当表格)，并应包含(除非至少85%的持股人 另有指示)作为附件A的“分配计划”和作为附件B的实质的“出售股东”部分；但条件是，未经持有人事先明确书面同意，不得要求该持有人将其指定为“承销商”。受本协议条款的约束，公司应尽最大努力促使根据本协议提交的注册声明(包括但不限于第3(C)节)在提交后尽快根据证券法宣布生效，但无论如何不迟于适用的生效日期，并应尽其最大努力使该注册声明根据证券法持续有效 ，直到该注册声明(I)所涵盖的所有可注册证券均已根据 或第144条出售之日为止。或(Ii)可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且不要求本公司遵守规则第144条下的当前公开信息要求，该要求由 公司的律师根据转让代理和受影响持有人发出的书面意见信确定，并为转让代理和受影响持有人接受( “有效期”)。公司应通过电话要求登记声明自下午5：00起生效。(纽约时间)在交易日。本公司应在公司以电话方式向证监会确认生效的同一交易日，通过电子邮件立即通知持有人注册声明的有效性，该日期应为要求该注册声明生效的日期 。公司应在上午9：30之前(纽约市时间)在该注册声明生效日期之后的交易日，按照规则424的要求向委员会提交最终招股说明书。未能 在一(1)个交易日内将生效通知通知持有人或未能如上所述提交最终招股说明书，应被视为第2(D)节下的事件。

(B) 尽管第2(A)节规定了登记义务，但如果委员会通知本公司，由于适用规则415，所有可登记证券不能在一份登记声明中登记转售为二次发售 ，公司同意迅速通知每一名持有人，并尽其商业上合理的努力，按照委员会的要求对初始登记声明进行修订，包括委员会允许登记的可登记证券的最大数量。在S-3表格或其他可用于将可注册证券登记为二次发售的表格上 ，但须符合第2(E)节的规定；关于以S-3表格或其他适当表格备案，并符合第2(D)节关于支付违约金的 条款；但是，在提交此类 修正案之前，本公司有义务按照《美国证券交易委员会》指导意见，包括但不限于合规与披露解释612.09，努力向证监会倡导所有应登记的证券的登记。

(C)尽管有 本协议的任何其他规定，并取决于根据第2(D)节支付违约金，如果委员会或 任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明上登记为二次发售的可登记证券的数量进行了限制(尽管公司努力向委员会倡导将全部或更大部分的可登记证券登记)，除非持有人对其可登记证券另有书面指示，否则在该登记声明上登记的可登记证券的数目将减少如下：

如果发生本协议项下的削减，公司应在至少五(5)个交易日前向持有人发出书面通知，并附上有关持有人分配的计算 。如果本公司根据前述规定修订初始注册说明书，本公司将尽其最大努力，在证监会允许的情况下，或在向本公司或一般证券注册人提供的美国证券交易委员会指南允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的表格的注册说明书，以供登记转售在经修订的初始注册说明书中未登记转售的应登记证券。

(D)如果： (I)初始注册说明书没有在提交日期或之前提交(如果公司提交了初始注册说明书而没有让持有人有机会按照本文第3(A)节的要求对其进行审查和评论，或者公司随后撤回了注册说明书的提交，则公司应被视为截至提交日期 未满足第(I)款)。或(Ii)公司未能根据证监会根据《证券法》颁布的规则461向证监会提交加速登记声明的请求，或(Ii)在证监会通知本公司不会对该登记声明进行“审查”或 将不再接受进一步审查的日期的五(5)个交易日内(以口头或书面形式，以较早者为准)，或(Iii)在登记声明生效日期之前，本公司未能在收到证监会的意见或通知后十(10) 个历日内提交生效前的修订或以其他方式书面回应证监会就该等注册声明提出的意见，或(Br)在初始注册声明的生效日期前，或(V)在注册 声明的生效日期之前，该注册声明未被证监会宣布生效。该注册声明因任何原因停止对该注册声明中包括的所有可注册证券持续有效，或者持有人不得以其他方式利用其中的招股说明书转售该注册证券，连续十(10)个日历日或任何12个月期间(就第(I)和(Iv)款而言，该等失败或违反被称为“事件”)合计超过十五(15)个日历日(不必是连续日历日)，就第(Ii)款而言，超过上述五(Br)(5)个交易日期限的日期，以及就第(Iii)款而言，超过上述十(10)个日历日期限的日期，以及就第(V)条而言，超过该十(10)或十五(15)个日历日期限(视情况而定)的日期称为“事件日期”)，则除持有人根据本条款或根据适用法律可能享有的任何其他权利外， 在每个此类事件日期和每个此类事件日期的每个月周年纪念日(如果适用事件在该日期之前未被治愈)，公司应向每位持有人支付现金金额，作为部分违约金，而不是作为罚款，等于2.0%乘以该持有人根据购买协议支付的总认购金额。如果本公司未能在应付日期后七天内根据本条款全额支付任何部分违约金，本公司将按18%的年利率(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自该部分违约金到期之日起每日累算，直至该等金额加上所有该等利息全数支付为止。根据本条款规定的部分违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月的任何部分。

(E)如本公司并无 S-3表格可供登记应登记证券的转售，本公司应(I)以另一适当表格登记应登记证券的转售，及(Ii)承诺于表格可用时尽快以S-3表格登记应登记证券，惟本公司须维持当时有效的登记声明的效力，直至监察委员会宣布S-3表格涵盖须登记证券的登记声明生效为止。

(F)尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，未经持有人事先书面同意，本公司不得将任何持有人或其关联公司指定为任何 承销商。

3.注册程序。

关于公司在本协议项下的登记义务，公司应：

各持有人同意在不少于提交申请日 前两(2)个交易日或第四个交易日(4)底之前，以本协议附件C 的形式向公司提交一份完整的调查问卷(“出售股东调查问卷”)^这是)持有者按照本节规定收到草稿材料之日之后的交易日。

(B)(I) 编制并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订，以修订注册说明书及与此相关而使用的招股章程，使注册说明书在有效期内对适用的可注册证券持续有效，并编制及向证监会提交此等额外注册说明书，以便根据证券法登记所有可注册证券以供转售，(Ii)透过任何所需的招股说明书副刊(受本协议条款规限)修订或补充相关招股说明书，以及，经如此补充或修订，根据规则424的第(Br)条提交，(Iii)在合理可能的情况下，尽快答复证监会就注册声明或其任何修订提出的任何意见，并在合理可能的情况下，尽快向持有人提供证监会与注册声明有关的所有函件的真实而完整的副本(但公司应删除其中包含的任何信息，这些信息将构成关于公司或其任何子公司的重大非公开信息)，以及(Iv)在所有重要方面遵守证券法和交易法中关于在适用期间内按照经修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中所述的预期处置方法处置登记声明所涵盖的所有可登记证券的适用条款。

(C)如 在有效期内，须登记证券的数目在任何时间均超过当时在登记文件内登记的普通股股份数目的100% ，则本公司应在合理可行的范围内尽快提交一份额外的登记文件，但无论如何须于适用的提交日期前提交一份涵盖该等须登记证券数目的持有人转售股份的额外登记文件。

(D)在合理可能的情况下，尽快通知将出售的可登记证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)条，通知应附有暂停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改)(在下列(I)(A)项的情况下，不少于提交申请前的一(1)个交易日)，并(如果任何此等人士提出要求)不迟于以下一(1)个交易日确认该书面通知：(I)(A)当招股说明书或任何招股说明书副刊或对注册说明书的有效修订建议提交时，(B)当证监会通知公司是否会对该注册说明书进行“审查” 时，以及(C)针对注册说明书或任何生效后的修订提出书面意见，生效后，(Ii)证监会或 任何其他联邦或州政府当局提出的修改或补充注册说明书或招股说明书或要求提供额外信息的任何请求，(Iii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发布的任何暂停令 涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的有效性，或为此目的启动的任何诉讼程序，(Iv)本公司收到任何通知，涉及在任何司法管辖区内暂停任何可注册证券的出售资格或豁免资格，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序，。(V)发生任何事件或时间，使注册报表所载的财务报表不符合纳入资格，或在注册声明或招股章程或以引用方式纳入或视为已纳入其中的任何文件中所作的任何陈述，在任何重要方面不真实，或需要对注册声明作出任何修订。 招股说明书或其他文件，以使在注册说明书或招股说明书(视情况而定)的情况下，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实 ，以不产生误导性，以及(Vi)发生或存在公司认为可能是重大的与公司有关的任何悬而未决的公司发展，并且在公司的确定中， 允许继续提供注册声明或招股说明书不符合公司的最佳利益；但条件是，任何该等通知在任何情况下均不得包含会构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料的任何资料，而本公司同意持有人对本公司或其任何附属公司并无任何保密责任，亦无对本公司或其任何附属公司负有任何责任不以该等资料为基础进行交易。

(E)尽其最大努力避免发布或(如果已发布)撤回(I)停止或暂停注册声明的有效性的任何命令，或(Ii)暂停任何可注册证券在任何司法管辖区出售的资格(或资格豁免) 。

(F)在向证监会提交该等文件后，立即免费向每位持有人免费提供至少一份该等注册报表及其各项修订的符合规定副本，包括财务报表和附表、以参考方式并入或视为已并入其中的所有文件 ，以及此人要求的所有证物(包括以前提供或并入的证物) ，但EDGAR系统(或其后继系统)上提供的任何此类文件无需以实物形式提供。

(G)在符合本协议条款的情况下，本公司同意各销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充条款，以发售及出售该等招股章程所涵盖的应登记证券及其任何修订或补充条款，但在根据第3(D)节发出任何通知后除外。

(H) 在持有人转售可登记证券之前，应根据任何持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就该等可登记证券的登记或资格(或豁免登记或资格)，作出登记或取得资格或与出售持有人合作，以供持有人转售。使每项注册或资格(或豁免)在有效期内有效，并作出任何及所有其他合理必需的行为或事情，以在该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的应注册证券。但公司不应被要求具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格 ，在该司法管辖区内不符合该资格的公司应缴纳任何实质性税 在任何该等司法管辖区送达法律程序文件或提交一般同意书。

(I)如果持有人提出要求，应与该持有人合作，以便根据登记声明及时编制和交付代表可登记证券的证书，该证书应在购买协议允许的范围内免费提供所有限制性传说，并使该等可登记证券的面额和登记名称按任何该等持有人的要求而定。

(J)在发生第3(D)节预期的任何事件时，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，在合理可能的情况下尽快准备对注册声明或相关招股说明书的补充或修订，包括生效后的修订，或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件，并提交任何其他所需文件，以便在此后 交付：注册声明或招股说明书均不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，并根据作出陈述的情况 而不会产生误导。如本公司根据上文第3(D)节第(Br)(Iii)至(Vi)条通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其最大努力确保招股说明书可在可行的情况下尽快恢复使用。本公司有权行使第3(J)条规定的权利，在任何12个月内暂停提供注册说明书和招股说明书，但须支付第2(D)条规定的部分违约金 ，期间不得超过60个日历日(不必是连续天数)。

(K)在其他情况下， 采取商业上合理的努力，遵守证券法和交易法下委员会的所有适用规则和条例，包括但不限于证券法下的第172条，根据证券法第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括任何补充或修订，如果在有效期内的任何时间，公司未能满足第172条规定的条件，并因此，应立即书面通知持有人。 持有人必须提交与任何可登记证券处置相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，以促进本协议项下的可登记证券的登记。

(L)一旦本公司有资格使用S-3表格，本公司应尽其商业上合理的努力，保持使用S-3表格(或其任何后续表格)登记可登记证券转售的资格。

(M)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份经核证的声明，说明该股东实益拥有的普通股股份数目，以及(如证监会要求)对股份拥有投票权及处分控制权的自然人。在本公司仅因任何持有人未能在本公司提出要求后三个交易日内提供该等资料而导致本公司无法履行其在本协议项下有关登记可登记证券的责任的任何期间内，仅就该持有人而累积的任何违约金 应收取费用，而仅因 该等延迟而可能发生的任何事件只对该持有人暂停，直至该等资料提交本公司为止。

4.注册费用 本公司履行或遵守本协议所产生的所有费用和开支应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述句子中提到的费用和支出应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于，公司律师和独立注册会计师的费用)(A)关于向委员会提交的文件， (B)关于要求在普通股上市交易的任何交易市场进行的文件，以及(C) 遵守公司合理书面同意的适用的州证券或蓝天法律(包括但不限于，(Br)(Ii)印刷费(包括但不限于印刷可注册证券证书的费用)、(Iii)信使、电话和递送费用、(Iv)公司律师的费用和支出、(V)证券法责任保险(如果公司希望提供此类保险)，以及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本协议拟进行的交易而支付的费用和开支。此外，本公司将负责与完成本协议所拟进行的交易有关的所有内部开支(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有薪金和开支)、任何年度审计的开支以及与应登记证券在本协议所规定的任何证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，本公司均不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，亦不对持有人的任何法律费用或其他成本负责，但交易文件规定的范围除外。

5.赔偿。

(A)公司赔偿 。尽管本协议有任何终止，公司仍应对每位持有人、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因质押或未能在普通股追加保证金要求下履行义务而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和员工(以及在职能上与持有此等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)进行赔偿并使其不受损害。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，控制任何此类持有人(证券法第15条或交易所法第20条所指的)的每个人以及每个此类控制人的高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人)，避免和反对任何和所有损失、索赔、损害、负债、成本(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为，“损失”)因下列原因而招致的损失：(1)注册书、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程中所载对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因遗漏或被指称遗漏必须在其中陈述或作出陈述所需的重大事实而招致的损失(就任何招股章程或其补充文件而言，鉴于作出该等陈述的情况)不具误导性或(2)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或条例，与履行本协议项下的义务有关，但以下情况除外：(I)该等失实陈述 或遗漏仅基于该持有人以书面方式向本公司提供的有关该持有人的资料，以供在其中使用，或者该等信息与该持有人或该持有人建议的分发可登记证券的方法有关，并且已由该持有人以书面明确审查并明确批准用于登记声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件(应理解，持有人已为此批准了附件A)或 (Ii)在发生第3(D)(Iii)-(Vi)节规定的类型事件的情况下，该持有人使用过时的、 在公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时、有缺陷或无法供该持有人使用后，该持有人收到第6(D)条所述的建议之前，招股章程有瑕疵或以其他方式不可用。 公司应将公司知悉的、因本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼及时通知机构、威胁或主张的持有人。不论该受保障人士或其代表进行任何调查，该等赔偿将保持十足效力，并在任何 持有人根据第6(H)条转让任何须予登记的证券后继续有效。

(B)持有人赔偿 。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，分别而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(在证券法第15条和交易所法第20条范围内)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或员工免受因以下原因引起的或完全基于以下原因而招致的损失：任何登记声明、任何招股说明书、任何招股说明书、或在其任何修正案、附录或任何初步招股说明书中，或因以下情况而引起或与此有关：(就任何招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况而有需要陈述的重大事实的遗漏或指称遗漏)，而该等不真实陈述或遗漏并不误导(I)但仅限于该持有人以书面明确向本公司提供的任何资料中所包含的不真实陈述或遗漏，以便纳入该等注册说明书或该招股章程或(Ii) 。但仅限于该等资料与出售股东问卷或建议的可登记证券分销方法所提供的该等持有人的资料有关，并已由该 持有人以书面明确审阅及明确批准用于注册说明书(理解为持有人已为此目的批准本章程附件A)、该招股说明书或其任何修订或补充文件。在任何情况下，出售持有人的责任不得超过该持有人在出售登记声明所载的可注册证券时收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该失实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额)。

(C)进行赔偿诉讼 。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”)提起诉讼或提起诉讼，被补偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人( “补偿方”)，而被补偿方有权对此进行辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护有关的所有费用和开支，但任何被补偿方未发出此类通知并不解除被补偿方根据本协议承担的义务或责任。除非(且仅限于)应由具有管辖权的法院(该裁决不得上诉或进一步审查)最终裁定，此类违约将对赔偿方造成重大 不利损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用和开支，(2)补偿方未能迅速承担此类诉讼的辩护 并在任何此类诉讼中聘请合理地令受补偿方满意的律师，或(3)任何此类诉讼的被指名方(包括任何被牵涉的一方)包括被补偿方和被补偿方，被补偿方的律师应合理地相信，如果由同一律师代表被补偿方和被补偿方，则可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方，它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担)，赔偿方无权承担辩护的权利 ，不超过一名独立律师的合理费用由赔偿方承担)。 赔偿方不对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的和解负责，该书面同意不得被无理扣留或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的任何未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括 无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括因调查或准备以不违反本节规定的方式进行抗辩而产生的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后十个交易日内支付给受补偿方。但 受补偿方应立即向补偿方偿还适用于此类行动的费用和开支部分。 受补偿方最终被有管辖权的法院裁定(该裁定不容上诉或进一步复审)无权获得本合同项下的赔偿。

(D)赔偿。 如果第5(A)或5(B)条下的赔偿对受赔方无效或不足以使受赔方不受任何损失损害，则各赔付方应按适当的比例向受赔方支付或应付的金额支付，以反映受赔方和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。确定该补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关行为，包括 对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关的行为，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等行为、声明或遗漏的机会。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或该方在任何诉讼中发生的其他费用或开支，在符合本协议规定的限制的前提下，如果按照本协议的条款向该方提供本节规定的赔偿，该方本应获得赔偿。

本协议双方 同意，如果按照第5(D)条规定的缴费是通过按比例分配或 不考虑前一段所述公平考虑的任何其他分配方法确定的，将是不公正和公平的。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务不得超过其在出售产生该出资义务的可登记证券时收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金) 。

本节中包含的赔偿和出资协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

6.杂项。

(A)赔偿。 如果公司或持有人违反了他们在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议赋予的所有权利外，还有权具体履行其在本协议项下的权利，包括追讨损害赔偿。本公司及各持有人均同意， 金钱损害不足以补偿因违反本协议任何规定而招致的任何损失，并特此同意，如因违反本协议任何条款而采取任何具体履行行动，则不应 声称或放弃法律补救已足够的辩护。

(B)禁止在注册时使用Piggyback；禁止提交其他注册声明。除因在购买协议(如有)预期的交易中行使向配售代理发出的认股权证而可发行的普通股股份及附件6(B)所载的普通股外，本公司或其任何证券持有人(根据本协议以有关身分持有者除外)均不得将本公司的证券包括在除可登记证券外的任何登记声明内。除附件6(B)所述外，本公司不得提交任何其他注册声明，直至所有可注册证券均已根据委员会宣布生效的注册声明进行注册，但第6(B)条并不禁止本公司对本协议日期前提交的注册声明进行修订，只要没有新的证券在任何该等现有注册声明上注册。

(c) [已保留]

(D)停止处置。透过收购可登记证券，各持有人同意，在接获本公司有关发生第(3)(D)(Iii)至(Vi)节所述事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置该等须登记证券，直至本公司 以书面通知(“意见”)可恢复使用适用的招股章程(经补充或修订)为止。本公司将尽其最大努力确保招股说明书在实际可行的情况下尽快恢复使用。本公司同意并承认， 要求持有人终止出售本协议项下的可登记证券的任何期间，应受第2(D)节的规定 约束。

(E)修正案和豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，也不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非以书面形式由公司和当时50.1%或以上的未偿还可登记证券的持有人签署(为澄清起见，这包括在行使或转换任何证券时可发行的任何可登记证券)，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影响持有人(或一组持有人)，应征得该等受影响极大的持有人(或持有人团体)的同意。如果一份登记声明没有按照前一句话的豁免或修订登记所有的可登记证券，则每个持有人需要登记的可登记证券的数量将按比例在所有持有人中减少，每个持有人有权指定在该登记声明中省略其应登记的证券 。尽管有上述规定，对于仅与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，放弃或同意偏离本条款的 只能由放弃或同意该放弃或同意的所有可登记证券的持有人作出；但条件是，除非符合本第6(E)节第一句的规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定。不得向任何人提出或向任何人支付修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价，除非也向本协议各方提出同样的对价 。

(F)通知。 根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《采购协议》中的规定交付。

(G)继承人和受让人。本协议适用于每一方的继承人和允许受让人，并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务 。每个持有者均可按照购买协议第5.7节所允许的方式，将其各自在本协议项下的权利转让给个人。

(H)没有 不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期当日或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害本协议授予持有人的权利或与本协议的规定有所抵触。本公司或其任何附属公司此前并无订立任何协议，就其任何证券的任何 登记权利授予任何未获全数履行的人士。

(I)执行情况和对应情况。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件或符合2000年美国联邦ESIGN法案(例如，www.docusign.com)的任何电子签名交付的， 此类签名应为签约方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务， 与此类“.pdf”签名页是其正本的效力和效果相同。

(J)管辖 法律。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。

(K)累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(L)可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将继续完全有效，不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力， 寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或实质相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(M)标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

(N)独立 持有人义务和权利的性质。每个持有人在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他持有人在本协议项下的义务连带，任何持有人对履行本协议项下任何其他持有人的义务不负任何责任。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为构成持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立持有人以任何方式就本协议或本协议预期的交易或任何其他事项以任何方式一致或作为集团或实体行事的推定，公司承认持有人 不是一致行动或作为集团行事，公司不应主张任何此类索赔。对于该等义务或交易。 每个持有人均有权保护和强制执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利。 任何其他持有人无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。使用关于本公司所载义务的单一协议完全由本公司控制，而不是任何持有人的行动或 决定，其目的完全是为了方便本公司，而不是因为 任何持有人要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅限于本公司与持有人之间，而不是本公司与持有人集体之间，而不是在持有人之间。

********************

(签名 页如下)

特此证明，双方已于上述日期签署了本《注册权协议》。

[以下是持有者的签名页面]

[对MOBX RRA的签名 持有人页面]

持有人姓名：_

持有人授权签字人签署: __________________________

获授权签署人姓名：_

授权签字人名称：_

附件A

配送计划

证券的每一出售股东(“出售股东”)及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在主要交易市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或在私下交易中出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券 法案”)获得的任何其他豁免注册出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额 待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则2121的规定加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可在对冲其所持头寸的过程中进行卖空证券。出售股票的股东还可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法含义 范围内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须 支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

吾等同意本招股说明书 保持有效，直至(I)出售证券的股东无须注册即可转售证券的日期及 不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，而不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券 已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在 某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的 州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和 条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始 之前，同时在规则M所界定的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东应遵守《交易法》和规则的适用条款，包括规则M，该规则可能会限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买方(包括遵守证券法下的规则 172)。

附件B

出售股东

出售股东发行的普通股是指之前向出售股东发行的普通股，以及在认股权证 行使时可发行给出售股东的普通股。有关普通股和认股权证股票发行的更多信息，请参阅上文“非公开发行普通股和认股权证股份”。我们正在对普通股进行登记，以允许出售 股东不时提供股份转售。除持有普通股及认股权证外，出售股东在过去三年内与本公司并无任何重大关系。

下表列出了出售股东以及每名出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。 第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量，基于其在2024年_

第三栏列出了出售股东根据本招股说明书发行的普通股。

根据与出售股东订立的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖(I)上文所述“私募普通股及认股权证”中向出售股东发行的普通股股份数目 及(Ii)行使相关认股权证时可发行的普通股最高股份数目的回售，其厘定犹如 未发行认股权证已于紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一交易日悉数行使，每份认股权证均于紧接适用厘定日期前一个交易日生效，并须按登记权协议的规定作出调整 ，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏 假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据认股权证的条款 [和其他由出售股份的股东持有的认股权证]，出售股份的股东不得行使[这个][任何这样的]如该等认股权证的行使将导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，而该等认股权证的行使将超过本公司当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，则不包括因行使该等认股权证而可发行的普通股股份 。第二栏和第四栏中的股票数量 没有反映这一限制。出售股票的股东可以在此次发行中出售全部、部分或不出售其 股票。请参阅“分配计划”。

附件C

Mobix 实验室，Inc.

出售股东通知和调查问卷

以下签名的Mobix Labs，Inc.普通股（“可注册证券”）的受益 所有者，一家特拉华州公司（“公司”）， 了解公司已或打算向美国证券交易委员会提交（“委员会”） 注册声明（“注册声明”）根据1933年《证券法》第415条（经修订）进行注册和转售（“证券法”），根据本文件所附的 登记权协议（“登记权协议”）的条款，对可登记证券进行登记。公司可根据以下地址索取 注册权协议的副本。本文未另行定义的所有大写术语 应具有《注册权协议》中赋予的含义。

在注册说明书和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果 。因此，建议注册证券的持有人和实益拥有人就在注册说明书和相关招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果咨询他们自己的证券法法律顾问。

告示

以下签署的可注册证券的实益股东(“出售股东”)在此选择将其拥有的可注册证券包括在注册声明中。

以下签署人特此向公司提供以下 信息，并声明并保证这些信息是准确的：

问卷调查

是的 没有预设

是的 没有预设

是的 没有预设

是的 没有预设

除以下第(Br)项第4项所述外，签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人，但根据购买协议可发行的证券除外。

除下文所述外，于过去三年内，以下签署人及其任何联营公司、高级管理人员、董事或主要股东(拥有下文签署人5%以上权益证券的拥有人)并无担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身或 联营公司)有任何其他重大关系。

在此说明任何例外情况：

签字人同意在注册声明仍然有效期间，在注册声明仍然有效期间的任何时间，将本文件所提供信息的任何重大不准确或变化及时通知本公司；但不要求签字人将签字人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知本公司。

通过在下面签名，签署人同意披露在其对第1至5项的回答中包含的信息，并且 将这些信息包括在注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充中。 签署人理解，公司在编制或修订注册说明书和相关招股说明书及其任何修订或补充时将依赖这些信息。

以下签署人经正式授权，已亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷，特此为证。

请通过电子邮件将已填写并已执行的通知和调查问卷的.PDF副本发送至：