附件10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本“协议”）的日期为2024年7月22日，由Mobix Labs，Inc.，特拉华州公司（“公司”）、 以及本协议签名页上确定的每位买家（每个买家，包括其继任者和转让人，均为“买家” ，统称为“买家”）。

鉴于，根据本协议规定的条款 和条件以及《证券法》第4（a）（2）条（定义见下文）和/或根据其颁布的 法规D的第506条，公司希望向每位买家发行并出售，并且每位买家（单独而非共同）， 希望从公司购买，本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条 定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或 任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用交易方签立并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务均已满足或免除的所有条件。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.00001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“普通 认股权证”是指A系列普通认股权证和B系列普通认股权证的统称。

“普通权证股份”是指普通权证行使后可发行的普通股股份。

“公司法律顾问” 指Greenberg Traurig，LLP，办公室位于18565 Jamboree Road，Suite 500，Irvine，CA 92612。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则截止日期为 。

“生效日期”是指下列日期中最早的日期：(A)证监会宣布登记转售所有股份和认股权证的初始登记声明生效，(B)所有股份和认股权证股份已根据规则144出售，或可根据规则144出售，而不要求公司遵守规则144所要求的当前公开信息，也没有数量或销售方式限制，(C)于截止日期一周年后，如 股份或认股权证持有人并非本公司联营公司，或(D)根据证券法第4(A)(1)条豁免登记，可出售所有股份及认股权证股份，而无数量或销售方式限制，且公司律师已向该等持有人提交长期书面无保留意见，表示该等股份及认股权证股份持有人可根据该豁免作出转售，而该意见的形式及实质应为该等持有人合理接受。

“托管代理”指大陆股票转让信托公司，办事处位于道富银行1号，邮编：30。^这是纽约楼层，邮编：10004。

“托管协议”是指本公司、托管代理和安置代理之间签订的托管协议，买方应向托管代理存入适用于本协议项下交易的认购金额。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)普通股、期权、限制性股票单位或其他股权奖励，根据为此目的正式采纳的任何股票或期权计划，由大多数非雇员董事会成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员发行普通股、期权、限制性股票单位或其他股权奖励。(B)就根据本协议进行的交易向配售代理发出认股权证，及 向配售代理行使认股权证时的任何普通股股份(如适用)，及/或在行使或交换或转换本协议下发行的任何证券及/或其他可行使或可交换的证券或转换为在本协议日期已发行及尚未发行的普通股股份时的普通股股份，但该等证券自本协议日期起未经修订以增加该等证券的数目或降低行使价。该等证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长该等证券的期限，以及(C) 经本公司大多数无利害关系董事批准的合并、收购、业务合并或战略交易(包括任何合资、合作、许可、战略联盟或合伙)而发行的证券；但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，并无登记权利，在本条例第4.12(A)节的禁止期间内，并不要求或 准许提交任何与此有关的登记声明，且该等证券只可发行给本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人而发行，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益。但不包括本公司发行证券的交易 主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行，以及(D)向本公司的顾问或供应商发行普通股或购买普通股的认股权证，前提是该等证券是作为“受限证券”(定义见第144条)发行的，并且在本章程第(Br)节第4.12(A)节的禁止期间内不具有注册权。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指本公司与董事和高级管理人员之间签订的、截至本协议日期的锁定协议， 以本协议附件C的形式。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于1.39美元，须根据在本协议日期之后和成交日期之前发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整，前提是 每份预出资认股权证的收购价应为每股收购价减去0.001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“预出资认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预出资普通股认购权证，可立即行使，并在全部行使时失效，其形式为附件A-1。

“预出资认股权证股份”是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公共信息故障”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记权利协议”是指本公司与买方之间的登记权利协议，日期为本协议日期或大约日期， 以本协议附件B的形式签订。

“登记声明”指符合《登记权协议》所载要求并涵盖股份及认股权证购买人转售的登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列普通股认股权证”统称为A系列普通股认股权证，是指根据本协议第2.2(A)节在成交时向买方交付的A系列普通股认购权证，A系列普通股认股权证可在股东批准之日行使，其行权期为股东批准之日起五(5)年，见附件A-2。

“b系列普通权证”是指根据本协议第2.2(A)节在成交时向买方交付的b系列普通股认购权证，其中b系列普通股认股权证可在股东批准之日行使，其行使期为股东批准之日起十二(12)个月，见附件A-3。

“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份，但不包括认股权证股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“股东批准”是指纳斯达克股票市场有限责任公司(或任何继承实体)适用的规则和法规可能要求本公司股东就所有普通权证和普通权证 行使时的发行批准。

“股东批准日期”是指收到股东批准并根据特拉华州法律被视为生效的日期。

“认购金额”对每个买方来说，是指在本协议签名页上买方姓名下方和标题 “认购金额”旁边规定的根据本协议购买的股票、预资金权证(如果适用)和普通权证所需支付的总金额(为免生疑问， 如果适用，则不包括买方对预资金权证的行使总价，这些金额应在该等预资金权证以现金方式行使时支付)。

“附属公司” 指披露附表附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，如适用，亦包括本公司在本公告日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、注册权协议、锁定协议、托管协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司大陆证券转让信托公司，邮寄地址为纽约道富1号30层，邮编：NY 10004，以及本公司的任何后续转让代理。

“可变汇率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板(“OTCQB”)或OTCQX(“OTCQX”)不是交易市场，则为该日(或最近的前一日)普通股在OTCQB或OTCQX(视情况而定)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，且普通股的价格随后在OTC Markets运营的粉色公开市场(“粉色市场”)上报告，公司(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)，所报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由当时未偿还并合理接受的证券的多数购买者真诚地选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值 ，费用和支出应由公司支付。

“认股权证” 统称为普通认股权证和预先出资的认股权证。

“认股权证 股份”统称为普通权证股份和预先出资的认股权证股份。

第二条。购买和销售

2.成交。 在成交日期，本公司同意根据本协议所列条款及条件，出售合共约4,000美元的万股份及普通权证，而买方则分别及非联名同意购买；但是，如果买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司、 以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过受益所有权限额的 ，或者该买方可以选择以其他方式代替购买股份，则该买方可以在发行股票之前通过表明该选择而选择，以这种方式购买预先出资的认股权证以代替股份，从而导致该买方向本公司支付相同的总购买价格。“实益所有权限额” 应为在截止日期生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或就每位买方而言，在成交时由买方选择，为9.99%)。在每种情况下，选择 获得预融资认股权证完全由买方选择。每一买方应通过电汇向托管代理交付与买方在本合同签字页上所规定的认购金额相等的即时可用资金。根据第2.2(A)节的规定，本公司应向每位买方交付其各自的股份、预融资权证(如有)和普通权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付事项 所述的其他事项。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，结案应在公司律师办公室或其他地点进行(包括通过电子传输远程进行)。

2.2递送。

(A)在截止日期 或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)面向安置代理和购买者的公司律师的法律意见，其形式和实质为安置代理和购买者合理接受；

(3)公司应已向每一买方提供托管代理人的电汇指示；

(Iv)给转让代理的不可撤销指示的副本一份，指示转让代理迅速交付一份证书 ，证明股份数量等于买方认购金额除以每股购买价，并登记在买方名下，或在买方选择时，证明转让代理以DRS簿记形式持有并登记在买方名下的根据本协议发行买方股份的证据，该证据应合理地 令买方满意；

(V)如果 适用，对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资资权证 购买最多数量的普通股，其数量等于该买方认购金额中适用于预资金权证的部分除以每股购买价格减去0.001美元，行使价等于每股普通股0.001美元， 可予调整；

(Vi)以买方名义登记的A系列普通股认股权证，购买最多相当于该买方股份和预先出资认股权证股份总和的100%的普通股，行使价相当于每股普通股1.39美元，可予调整；

(Vii)以买方名义登记的b系列普通股认股权证，购买最多相当于该买方股份和预先出资认股权证股份总和的100%的普通股，行使价相当于每股普通股1.39美元，可予调整；

()禁售协议；以及

(Ix)本公司正式签署的注册权协议。

(B)在 或截止日期之前，每名买方应向公司或托管代理(视情况而定)交付或安排交付以下内容：

(I)该买方正式签署的本协议；

(Ii)将买方的认购金额电汇至托管代理书面指定的帐户，转给托管代理。

(Iii)该买方正式签署的登记权协议。

2.3正在关闭 个条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)在本合同所载买方的申述和担保的截止日期作出时，在所有重要方面的准确性(或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围内)的准确性(除非上述 申述或保证在其中的特定日期是准确的，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或在 范围内申述或保证在所有方面都受重要性或实质性不利影响的限制)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期，所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)的准确性(除非该等陈述或保证在其中的特定日期是准确的，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或在 范围内，陈述或保证在所有方面都受到重要性或重大不利影响的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)不应对本公司造成重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或不得对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断， 在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条：陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的权利 。如果本公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他)， 整体而言，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其责任的能力造成重大不利影响((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼 。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他 行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下，或两者均为违约)；导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；除非第(Ii)款和第(Iii)款中的每一条都不能单独或合计产生重大不利影响，否则 不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要获得与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人提出任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案；(Ii)根据注册权协议向委员会提交的备案；(Iii)向每个适用的交易市场发出通知 及/或申请(S)，以发行及出售证券及上市股份及 认股权证，以按其规定的时间及方式在证券交易所买卖，(Iv)向证监会提交表格D，(V)股东批准，及(Vi)根据适用的州证券法(统称为“所需的 批准”)须提交的文件。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。根据认股权证的条款发行的认股权证股份，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量 。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦应包括于本协议日期由本公司联属公司实益拥有及登记在册的普通股股份数目及董事会授权发行但尚未发行的该等股本。本公司自根据证券交易法提交最近一份定期报告以来，除根据本公司的股权激励计划行使或归属雇员 股票期权及受限股权单位、根据其股权信贷额度条款发行普通股、以及根据根据证券交易法最近一次提交定期报告的日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，并无发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所拟进行的交易。除附表3.1(G)所载者外，作为买卖证券或根据本公司股权激励计划发行的结果，并无未偿还认购权、限制性股票单位、限制性股票协议、认股权证、股票权认购、任何性质的催缴或承诺，或任何性质的可转换或可行使的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股股份或任何附属公司的股本的权利，或任何合约、承诺、本公司或任何附属公司受约束或可能受制于 增发普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排。发行及出售证券 本公司或任何附属公司并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。 本公司或任何附属公司并无任何已发行证券或票据的任何条款，以调整本公司或任何附属公司发行证券时该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能赎回 公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议 或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除股东批准外，证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两(br})年(或法律或法规要求本公司提交此类材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称 为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延期，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述重大事实，以根据所述陈述的情况 作出无误导性陈述。自2023年12月28日以来，公司 已满足证券法第144(I)(2)条的条件。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃根据在所涉期间内一致适用的美国公认会计 原则(“GAAP”)编制，但该等财务报表或附注另有规定者除外，且未经审计的财务报表不得包含GAAP所要求的所有脚注，并在各重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况及当时止期间的营运结果及现金流量，但如属未经审计的报表，则 为正常、非实质、年终审计调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计开支符合过去惯例 ，以及(B)根据公认会计原则不需在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，或没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股本补偿计划进行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的 事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理预期将会发生或存在的 事件、责任、事实、情况、发生或发展 须由本公司根据适用证券法在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所列外，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查悬而未决 ，或据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)威胁或影响公司、任何子公司或其任何各自财产的诉讼、诉讼、调查、诉讼或调查 (统称为“行动”)对合法性产生不利影响或挑战。任何交易文件或证券的有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利的决定，可能已经或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的 诉讼的对象。据本公司所知，证监会并无、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(m)环境法。 公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境相关的所有联邦、州、地方和外国法律（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层），包括与化学品、污染物、污染物、或有毒或有害物质或废物（统称为“危险材料”）排放到环境中，或与危险材料的制造、加工、 分销、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的其他行为，以及所有授权、法规、法令、 要求或要求函，根据该等条文发出、输入、颁布或批准的禁制令、判决、许可证、通知或通知书、命令、许可证、计划或规例（“环境法”）;（ii）已收到适用环境法要求的所有许可证、执照或其他 批准，以开展各自的业务;及（iii）符合任何该等许可、执照或批准的 所有条款及条件，其中在第（i）、（ii）及（iii）项中，可合理预期未能遵守该等条款及条件会 单独或合计，a重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟作出重大干扰的留置权及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均由 根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议签订之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃，或预期将到期、终止或放弃的通知(书面或其他)。 但该等终止、终止或放弃不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到 索赔或其他方面的书面通知，均不知道知识产权侵犯或侵犯了 任何人的权利，除非不可能或合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知， 所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，但如未能做到这一点，则不能合理地 预期会产生重大不利影响。本公司不知道有任何事实会妨碍其拥有有效的许可证 权利或明确的知识产权所有权。本公司不知道其缺乏或将无法获得任何 使用开展其业务所需的所有知识产权的权利或许可。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在保单到期时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得合理所需的类似承保范围，以继续其业务而不会大幅增加成本。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定向 或从 或从规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向或向该等高级职员付款，在每种情况下超过120,000美元，但(I)就所提供的服务支付 工资或顾问费，(Ii)偿还代表本公司发生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括股票期权协议，公司任何股权激励计划计划项下的限制性股票奖励协议或限制性股票单位奖励协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除附表3.1(S)所载者外，本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何及所有适用规定(于本协议日期及截止日期生效)，以及委员会据此颁布并于本协议日期及截止日期生效的任何及所有适用规则及法规 。除附表3.1(S)所述外，本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产。以及(4)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已 为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此等披露控制及程序，以提供合理保证，确保公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会规则及表格所指定的时间段内，被记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估截至最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司及附属公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或 合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(T)某些 费用。除本公司应付予配售代理的补偿外，本公司或任何附属公司不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付任何经纪或找寻佣金或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)私人配售。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记。 本合同项下证券的发行和销售不违反交易市场的规则和规定。

(V)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(W)登记 权利。除各买方根据登记权协议或附表3.1(W)所载外， 任何人士无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(X)列出 和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知很可能会根据交易法终止普通股登记的行动，公司也没有收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 除美国证券交易委员会报告中陈述的外，公司在本公告日期之前的12个月内没有：收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市 或维护要求。本公司正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

(Y)接管保护申请 。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或根据公司公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册法律规定适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不再适用 买方和公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Z)披露。 除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司及据本公司所知代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料。本公司 理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、他们各自的业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，在所有重大方面均属真实及 正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以根据作出陈述的情况而作出，不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 整体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中陈述的陈述而必需陈述的重大事实 ，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司确认，据其所知，除本协议第3.2节中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Aa)不进行任何综合发售。 假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司、其任何关联公司、据本公司所知，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与本公司之前的要约相结合的情况下，(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Bb)偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得的 收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ；(Ii)本公司的资产并不构成持续经营其业务的不合理的小资本 及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑所有现金的预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司若将其所有资产变现将会获得的收益，本公司并不打算在债务到期时产生超出其偿债能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信 本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Bb)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入资金或所欠金额超过100,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务， 无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，担保除外 通过背书可转让票据在正常业务过程中进行的存款或托收或类似交易；及(Z) 根据须根据公认会计原则资本化的租约，任何超过100,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Cc)纳税状况。除个别或总体不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营 纳税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii) 已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或声明适用于 之后期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Dd)不公开征求意见。 本公司或任何代表本公司行事的人士均未以任何形式的公开征求意见或一般广告方式发售或出售任何证券。本公司仅将证券出售给购买者和证券法下规则501所指的某些其他“认可投资者”。

(Ee)海外腐败行为。 本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人，均未(I)直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露 本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Ff)会计师。 本公司的独立注册会计师事务所是普华永道会计师事务所。据本公司所知及所信，该等会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应与 就将纳入本公司截至2024年12月31日的财政年度年报的财务报表发表意见。

(Gg)与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何或本公司合理预期将会出现的任何形式的分歧，而本公司就欠其会计师及律师的任何费用而可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力 。

(Hh)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司 进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带 。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表拟进行的交易的独立评估 。

(Ii)对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(除本协议第(Br)3.2(F)和第4.14节外)，本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)过去或未来的公开市场 或任何买方的其他交易，特别是但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后， 可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方及任何该等买方 直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可直接或间接持有普通股的“空头”头寸，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或控制。 本公司进一步理解并承认(Y)一名或多名买方可在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于，在有关证券的可交割认股权证股份的价值确定期间，(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有 股东权益的价值。本公司 承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Jj)遵守规则m。 本公司没有，据其所知，任何代表其行事的人没有(I)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii) 向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿，但以下情况除外， 在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(KK)已保留。

(ll)股票期权计划。 公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权均是（i）根据 公司股票期权计划的条款授予的，并且（ii）行使价至少等于普通股在 该股票期权将被视为根据GAAP和适用法律授予之日的公平市值。根据公司股票期权 计划授予的股票期权没有追溯日期。公司并未故意授予，而且公司也没有也没有任何政策或做法在发布或其他公开公告之前故意授予股票期权，或以其他方式故意协调股票期权的授予与发布或其他公开公告有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息 。

(Mm)网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“信息技术系统和数据”)没有安全漏洞或其他危害。 和(Y)公司和子公司未接到通知，并且不知道合理地预期会导致其it系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或条件；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与信息技术系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，除非 不会单独或整体产生重大不利影响；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Nn)遵守数据 隐私法。(I)本公司及其附属公司在过去三(3)年内一直遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私及安全法律和法规，包括但不限于欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)；(br}(Ii)本公司及其附属公司已制定并已作出商业上合理的努力，以遵守并采取合理设计的适当 步骤，以确保遵守其与数据隐私及安全以及个人资料的存储、使用、披露、处理及分析(定义见下文)有关的政策及程序(下称“政策”)；(Iii)本公司已在商业上作出合理努力，按照隐私法的要求，就其适用政策向客户、雇员、第三方供应商及代表提供准确通知；以及(Iv)适用的政策对公司当时与其主题相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不包含隐私法律要求的公司当时隐私做法的任何重大遗漏。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的“联邦贸易委员会法”可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；以及(4)任何其他信息 ，允许识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何可识别的数据。(I)任何 保单中作出或包含的此类披露均未违反任何隐私法，具有不准确、误导性或欺骗性；及(Ii)交易文件的签署、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。本公司或附属公司：(I)据本公司所知，未收到本公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或本公司或附属公司实际或可能违反任何隐私法的书面通知；(Ii) 目前是否根据任何监管要求或任何隐私法要求或要求，进行或支付全部或部分调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是由或与任何法院或仲裁员、政府或监管机构根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(O)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(PP)美国不动产 控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第(Br)897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Qq)银行控股公司 法案。本公司及其任何子公司或关联公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(BHCA)和美国联邦储备委员会(美联储)的监管。 本公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制，受BHCA和美联储监管的任何类别有投票权的证券的流通股的5%(5%)或更多，或银行或任何实体总股本的25%(25%)或更多。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制影响。

(Rr)洗钱。 本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求， 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有或在涉及本公司或任何子公司的任何仲裁员面前 采取任何行动或进行任何诉讼，据本公司或任何子公司所知，有关洗钱的法律正在待决或受到威胁。

(Ss)没有取消资格 个项目。关于将依据证券法第506条发行和出售的证券， 本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本发行的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人 ，以及在销售时与本公司相关的任何发起人(该词在证券法第405条中定义) 。发行人承保人士“)受证券法第506(D)(1)(I)至()条所述的任何”不良行为人“ 取消资格(”取消资格事件“)，但规则第506(D)(2)或(D)(3)条所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人 承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务 ，并已向买方提供一份根据该规则提供的任何披露的副本。

(Tt)其他承保人士。 除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人承保人士除外)已获支付或将获支付 因出售任何证券而招揽买主的酬金。

(Uu)取消资格通知 事件。本公司将于下列事项结束日期前书面通知买方及配售代理：(I)任何与发行人涵盖人士有关的取消资格事件 及(Ii)任何可合理预期会随着时间推移而成为与任何发行人承保人士有关的取消资格事件的事件，而本公司均知悉上述情况。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方理解该等证券为“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并以委托人的身份为其本人收购该等证券，而非违反《证券法》或任何适用的州证券法 以期或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他 个人达成任何直接或间接的安排或谅解，以在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分销或经销此类证券(本声明和担保并不限制买方根据《注册声明》或其他适用的联邦和州证券法销售此类证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供证券时，该证券是，截至本协议日期，在其行使任何认股权证的每个日期，它将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”，或(A)(13)证券法下的“合格机构买家”或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，但为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

(G)一般 征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。

本公司承认且 同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或 类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条当事人的其他协议

4.1转移限制 。

(A)只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与4.1(B)节所述的质押有关的证券 向本公司或买方的联营公司转让证券 ，向本公司 转让证券 ，并要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应令本公司合理地 满意，大意是该项转让不需要根据证券 法登记该等转让的证券。作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和登记权利协议的条款约束，并享有本协议和登记权利协议项下买方的权利和义务。

(B) 买方同意按照第4.1节的要求，在任何证券上按下列格式印制图例：

本证券或可行使本证券的证券 均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)， 在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此不得发行或出售，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的有效登记声明，或在不受《证券法》登记要求和适用的州证券法约束的交易中获得豁免。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于注册经纪自营商的博纳基金保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”或以该等证券作担保的其他贷款。

本公司确认 并同意买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部证券的抵押权益授予证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保的证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不须经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方支付适当费用，本公司将签立及交付证券质权人或受担保一方可合理要求的有关证券质押或转让的合理文件，包括： 如证券根据注册权协议须予注册，则根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需的招股章程补充文件，以适当地 修订其下的出售股东名单(定义见注册权协议)。

(C)证明股份及认股权证的证书 不应包含任何图例(包括第4.1(B)节所述的图例)，(I)当涉及转售该等证券的登记声明(包括登记声明)根据证券法 生效时，(Ii)在根据规则144出售该等股份或认股权证后(假设以无现金方式行使认股权证)，(Iii) 如该等股份或认股权证根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使认股权证)，不要求本公司遵守规则第144条所要求的有关该等股份及认股权证股份的现行公开资料，及(br}不受数量或销售方式限制)，或(Iv)根据证券法的适用规定(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)无须提供该等图例。公司应促使其法律顾问 在生效日期后立即向转让代理或买方出具法律意见，如果转让代理要求 删除本合同项下的说明，或买方提出要求。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效的登记声明涵盖认股权证股份转售的情况下行使的，或者如果该等股份或认股权证股份可以根据规则144出售，而公司当时符合规则144所要求的当前公开信息(假设 无现金行使认股权证)，或假若股份或认股权证股份可根据规则第144条出售而毋须要求本公司 遵守规则第144条所规定的有关该等股份或认股权证股份的现行公开资料，或如证券法的适用规定(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)并无要求有关的图示 ，则该等认股权证股份的发行应不含任何图例。本公司同意，在生效日期后，或在本第4.1(C)条不再需要该等图例的时间，本公司将不迟于(I)一个(1) 交易日及(Ii)买方向本公司或转让代理(视属何情况而定)交付代表股份或认股权证的股票的证书后构成标准结算期(定义见下文)的交易天数(该日期，即“图例移除日期”)，向该买方交付或安排交付一份代表该等股票的证书 ，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上作任何批注，或 向转让代理发出扩大本第4节所列转让限制的指示。转让代理应根据买方的指示，通过将买方的 主经纪人的账户记入存托信托公司系统的方式，将以下说明删除的证券证书 传送给买方。如本文所用，“标准结算期” 指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在股票或认股权证(视属何情况而定)交付之日生效，并附有限制性图例。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚款，向买方支付每股1,000美元的股票或认股权证股票(基于该证券提交给转让代理之日的普通股VWAP)，以消除限制性图例，并受第4.1(C)节的约束。在图例删除日之后的每个交易日每个交易日10美元(在图例删除日后五(5)个交易日增加到20美元)，直到该证书在没有图例的情况下交付为止，以及(Ii)如果公司未能(A)在图例删除日之前向买方签发并交付(或导致交付)一份代表该买方如此交付给公司的证券的证书，且该证书不受所有限制 和其他图例的限制，以及(B)如果在图例删除日之后，该买方购买(在不受任何限制的情况下)公开市场交易或其他)普通股 交付，以满足买方出售全部或部分普通股数量的普通股， 或出售相当于普通股股数的全部或任何部分的普通股，该买方 预期从公司收到的没有任何限制性说明，则相当于该买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用)的超额金额 (包括经纪佣金和其他自付费用，(B)自买方向本公司交付适用股份或认股权证股份(视属何情况而定) 开始至根据本条第4(D)条付款之日止期间内任何交易日普通股的最低收市价。

(E)每名买方(并非与其他买方共同)各自同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付规定)或豁免规定出售任何证券，且如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划进行出售，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

4.2提供信息；公共信息。

(A)在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的较早时间(以较早者为准)之前，本公司承诺尽合理 最大努力根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或 获得相关延期并在适用宽限期内提交)本公司须于 根据交易所法令规定的日期后提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所法令的报告要求所规限。

(B)如本公司(I)因任何原因未能满足本规则第144(C)(1)或(Ii)条规定的现行公开信息要求，且本公司曾是第144(I)(1)(I)条所述的发行人或在未来成为发行人，则在自本规则生效之日起六(6)个月开始至结束期间内的任何时间，本公司可在不要求本公司遵守规则144(C)(1)(1)(1)的情况下出售所有证券 ，否则不受规则144(C)(1)(1)的限制。如果公司未能满足规则144(I)第(2)款规定的任何条件(“公共信息失灵”)，则除买方可获得的其他补救措施外，公司应以现金形式向买方支付部分违约金，而不是作为惩罚，原因是 其出售证券的能力出现任何此类延迟或降低，现金金额相当于在公共信息失灵当日和每30(30)美元时认购该买方证券金额的百分之一(1.0%)。^这是)日(按比例评定的合计少于30天的期间)，直至(A)该等公开信息失灵修复之日 及(B)买方根据规则144不再需要该等公开资料转让股份及认股权证股份 两者中较早者为止。买方根据第4.2(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发) 修复导致公共信息失败付款的事件或故障后的工作日。如果公司 未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按 每月0.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

4.3整合。 公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商的任何证券(如证券法第 2节所界定)将与证券的要约或出售整合在一起，其方式将要求根据证券销售的证券法进行登记，或将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规的目的 ，因此在结束此类其他 交易之前需要股东批准，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，向委员会提交最新的8-k表格报告，包括要求提交的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件拟进行的交易有关的所有重大、非公开信息均已公开披露。此外，自该新闻稿发布后，本公司 确认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效果。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司的证券交易时应遵守前述约定。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明 有关任何买方的新闻稿，或未经各买方事先同意， 有关本公司的任何新闻稿，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求(I)登记权利协议预期的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露的范围。在这种情况下，公司应向买方提供本条(B)项允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成 重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等信息 并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方 在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司不负有任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司负有责任，不得基于以下理由进行交易：此类材料、非公开信息，但买方仍应遵守适用的法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息 的范围内，本公司应在交付该通知的同时，根据表格8-k的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。

4.7使用收益的 。除附件附表4.7所述外，本公司应将出售本协议所列证券的净收益用于营运资金和收购公司，不得使用该等收益：(A)偿还公司债务的任何部分(在公司正常业务过程中支付贸易应付款项及以往做法除外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决的 诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8对购买者的赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，而不会因任何和所有合理损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用而受到损害，任何此类买方可能因 或与(A)违反任何陈述、保证、损害、费用和调查费用而遭受或招致的损失。本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的任何股东以任何身份就交易文件中预期的任何交易对买方各方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的重大违反， 交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何上述股东达成的任何协议或谅解，或买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或买方的任何行为(br}最终被司法认定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)，或(C)与公司规定买方转售在行使认股权证时发行和发行的认股权证股票的任何登记 声明有关，公司将在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿每一买方免受任何和所有损失 因下列原因而招致的索赔、损害赔偿、法律责任、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用：(I)该注册说明书、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中所载的对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或由于或与此有关的 任何遗漏或被指控遗漏了其内要求陈述或作出陈述所必需的重要事实(在招股说明书或其补充说明书的情况下)，鉴于作出该等陈述或遗漏的情况)并无误导性，除非(Br)该等失实陈述或遗漏完全基于该买方以书面方式向本公司提供的有关该买方的资料，或(Br)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或与此相关的任何规则或法规。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担，除非(X)聘用律师已得到公司书面授权， (Y)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Z)律师合理地认为，本公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或产生账单时以定期支付的方式支付，但如果司法判定任何买方无权获得第4.8条规定的赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据第4.8条垫付的任何款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留 。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及保持足够数量的普通股股份，以供本公司根据本协议发行股份 及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，且本公司将继续保留及保持足够数量的普通股股份，而不设优先认购权。

4.10普通股上市 。本公司特此同意以商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价 所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将尽商业上合理的最大努力促使 所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将作出商业上合理的最大努力，继续将其普通股在交易市场上市和交易，并将在所有方面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他成立的结算公司支付与此类电子转让相关的费用。此外，本公司须于截止日期后九十(Br)(90)日或之前，在本公司董事会建议批准该等建议的情况下，取得股东批准，本公司应(I)取得股东书面同意以代替召开会议，或(Ii) 以与该委托书所载所有其他管理建议相同的方式向其股东征询委托书 及所有管理层委任的委托书持有人应投票赞成该等建议。如果是股东大会， 如果公司在第一次会议上没有获得股东批准，公司应在获得股东批准或普通权证不再有效的日期之前，每隔九十(90)天召开一次会议寻求股东批准 。公司应在附表14A中提交最终委托书，以获得股东批准，该委托书应在本协议生效之日起六十(60)天内提交给证监会。各买方承诺，如该买方于会议记录日期持有任何股份或预付资金认股权证股份，则该买方不得在该会议上就股东批准的建议投票表决该等股份或预付资金认股权证股份。

4.11 [已保留]

4.12后续 股权销售。

(A)自本协议生效之日起至生效日期后九十(90)天内，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii) 提交任何注册声明或其任何修订或补充文件，在每种情况下，除根据《权利协议》、根据证券法或其下的规则所需提交的补充文件或修订文件外，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii) 提交任何注册声明或其任何修订或补充文件，但根据《证券法》或其下的规则须提交的补充文件或修订文件仅为保存截至当前日期的注册声明中的信息，或以S-8表格提交与任何员工薪酬计划有关的登记声明。

(B)自本协议生效之日起至生效日期一(1)周年为止，本公司不得签订或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利，或(A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股，该价格基于普通股的交易价格或在初始发行后的任何时间随普通股的交易价格或报价而变动，或(B)通过转换；在债务或股权证券首次发行后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信用额度或“在市场”安排，据此公司可按未来确定的价格发行证券 ，但在生效日期后六(6)个月，在以配售代理为销售代理的“市场”机构中进入和/或发行普通股的交易不应被视为浮动汇率交易。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行， 除收取损害赔偿的任何权利外，还应采取补救措施。

(C)尽管有上述规定，第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.13平等对待购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对本协议的任何修改)，以 修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成由公司授予每位买方的单独权利，并由每位买方单独协商，旨在使公司将买方视为一个类别，不得以任何方式将其解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面一致行动或作为一个团体。

4.14某些交易和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，自本协议签署之日起至 结束时，其本人、代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会对本公司的任何证券进行任何买卖，包括 卖空。 按照第4.4节所述的初始新闻稿 首次公开宣布本协议预期的交易。每名买方各自并不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿 公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并 同意：(I)买方在此作出任何声明、保证或契约，即在本协议所拟进行的交易首次公开宣布后，不再进行本公司任何证券的交易 ，如第4.4节所述，(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布的时间 起及之后，不得限制或禁止买方 根据适用的证券法进行任何公司证券交易，以及(Iii)买方没有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人交易公司证券，包括但不限于：第4.4节所述的初始新闻稿发布后的安置代理。 尽管有上述规定，但如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定以购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15确认稀释 。本公司承认，发行该证券可能导致普通股的流通股被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步承认，其在交易文件项下的责任，包括但不限于根据交易文件发行股份及认股权证股份的责任，是无条件及绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利约束，不论该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的 影响，亦不论该等发行 可能对本公司其他股东的所有权产生的摊薄影响。

4.16练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证 。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使 认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份。

4.17大写 更改。在生效日期一周年之前，未经持有股份多数权益的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或 重新分类，但董事会出于善意决定为维持普通股在交易市场的上市而需要进行的反向股票拆分除外。

4.18表格；蓝天备案文件。如有需要，本公司同意按第(Br)D条的要求及时提交有关证券的D表格，并应任何买方的要求迅速提供其副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得证券的豁免或使其有资格在交易结束时向买方出售证券，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据 。

4.19锁定 协议。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果锁定协议的任何一方违反了锁定协议的任何条款，公司应立即尽其最大努力寻求具体履行该锁定协议的条款。

第五条其他

5.1终止。 任何买方可终止本协议，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可向其他各方发出书面通知^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3完整的 协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已于以下时间中最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过电子邮件附件在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本合同所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在 交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件 在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址。(纽约时间)在任何交易日，(C)第二个(2^nd)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开资料的范围内，本公司应同时根据表格8-k的现行报告向证监会提交该通知。

5.5修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修订的情况下，由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%的股份和预融资认股权证的买方 签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方 签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地 并对买方(或买方群体)造成不利影响，还应要求受不成比例影响的买方(或买方集团)的权益至少获得50.1%的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先 征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及公司具有约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无 第三方受益人。配售代理应是本协议中本公司的陈述、保证和契诺以及本协议中买方的陈述、保证和契诺的第三方受益人。本协议 旨在造福于本协议双方及其各自的继承人和被允许的受让人，而不是为了造福于 本协议的任何其他人，除非第4.8节和第5.8节另有规定，否则不得执行本协议的任何规定。

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本 协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第 4.8节承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付的，则此类签名应被视为已及时有效地 交付，并应产生签署(或代表其签署此类签名)的一方的有效且具有约束力的义务，其效力和作用与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销认股权证的行使 ，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 同时，该买方须将就该等股份支付予本公司的总行使价格退还予该买方，并恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补发 认股权证)。

5.14更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17 Independent Nature of Purchasers’ Obligations and Rights. The obligations of each Purchaser under any Transaction Document are several and not joint with the obligations of any other Purchaser, and no Purchaser shall be responsible in any way for the performance or non-performance of the obligations of any other Purchaser under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Purchaser pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Purchasers as a partnership, an association, a joint venture or any other kind of entity, or create a presumption that the Purchasers are in any way acting in concert or as a group with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. Each Purchaser shall be entitled to independently protect and enforce its rights including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of the other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Purchaser to be joined as an additional party in any Proceeding for such purpose. Each Purchaser has been represented by its own separate legal counsel in its review and negotiation of the Transaction Documents. For reasons of administrative convenience only, each Purchaser and its respective counsel have chosen to communicate with the Company through the legal counsel of the Placement Agent. The legal counsel of the Placement Agent does not represent any of the Purchasers and only represents the Placement Agent. The Company has elected to provide all Purchasers with the same terms and Transaction Documents for the convenience of the Company and not because it was required or requested to do so by any of the Purchasers. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company and a Purchaser, solely, and not between the Company and the Purchasers collectively and not between and among the Purchasers.

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付 之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[买方签署MONX证券购买协议页面 ]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买家姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签字: _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人名称：________________________________________________

授权Signatory：_________________________________________的电子邮件地址

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如果与通知地址 不同)：

认购金额：$_

股票：不适用

预先融资令：_受益所有权阻止者 4.99%或9.99%

A系列普通证：__受益所有权阻止剂4.99%或RST 9.99%

b系列普通证：__受益所有权阻止剂4.99%或RST 9.99%

EIN编号：_