美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条
1934年证券交易所法案

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月22日

MOBIX Labs，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括 地区代码：（949） 808-8888

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性最终协议

私募

*2024年7月22日，Mobix Labs，Inc.(“本公司”)与作为协议一方的机构认可投资者(“买方”)就一项私募(“私募”或“发售”)订立了一项证券购买协议(“证券购买协议”)。根据证券购买协议，本公司于2024年7月24日发行非登记预筹资权证(“预资金权证”)，以购买最多2,877,698股本公司A类普通股的未登记股份，每股面值0.00001美元(“普通股”)及未登记普通权证(“PIPE普通股认股权证”)，连同预资金权证及据此发行的普通股股份。PIPE证券“由A系列认股权证(”A系列认股权证“)及B系列认股权证(”B系列认股权证“)组成，A系列认股权证可购买最多2,877,698股普通股(”A系列认股权证“)，B系列认股权证可购买最多2,877,698股普通股。

每份预付资金认股权证的行使价为每股0.001美元，可在发行时立即行使，并将在全部行使时失效。根据预先出资认股权证的条款，本公司不得影响 任何此类预先出资认股权证的行使，持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，如果 在行使该等权力后，由持有人实益拥有的普通股股份总数(连同其关联公司、与持有人或持有人的任何关联公司一起行事或可被视为作为一个集团行事的其他人，以及根据第13(D)节或经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易所法案》)第13(D)节或第16节的规定，普通股的实益所有权将或能够与持股人或持有人的任何关联公司合并的任何其他人)将超过紧随行使后已发行普通股数量的9.99%( “实益所有权限制”)，因此，所有权百分比是根据《交易所法案》第13(D)节和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规定计算的，然而，前提是，持有人可向本公司发出通知以增加或减少实益拥有权限额，任何该等增加直至该通知送交本公司后第六十一天才生效，但不得超过9.99%的任何百分比。

PIPE普通权证的行使价为每股1.39美元，自股东批准在行使PIPE普通股认股权证(“股东批准”)后发行普通股的生效日期起 起可行使。A系列认股权证将在股东批准后5年内到期 ，B系列认股权证将在股东批准后12个月到期。

根据证券购买协议，本公司已同意，自证券购买协议日期起至注册声明(定义见下文)生效后90天(“生效日期”)为止的一段期间内，本公司将不会发行、订立协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物，或提交任何注册声明或补充文件，但注册权协议(定义见下文)预期的 除外。

本公司同意在招股截止日期后九十(90)天内获得股东批准。如果本公司在第一次会议上未获得股东批准，本公司同意在获得股东批准之日之前，每隔九十(90)天召开一次会议以寻求股东批准。

证券购买协议包含本公司的惯常陈述、担保及协议、成交的惯常条件、本公司的赔偿义务、各方的其他义务及终止条款。

PIPE证券是根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第4(A)(2)节和法规D以私募方式向机构投资者发行的。

在扣除配售代理费用及相关发售开支前，私募的总收益约为$400万。本公司拟将发售所得款项净额 用作营运资金，作为未来可能进行的收购及与此相关的营运开支。

H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)根据本公司与配售代理之间于2024年7月22日订立并经修订的聘用书(“聘书”)， 担任与发售有关的独家配售代理。 作为与发售相关的补偿，本公司向配售代理支付相当于发售总收益7.0%的现金费用。相当于发售总收益的1.0%的管理费和85,000美元的非实报实销费用。 此外，根据聘书，公司在发售结束时向Wainwright或其指定人发出认股权证(“配售代理权证”)，以每股1.7375美元(相当于发售中普通股发行价的125%)购买最多201,439股普通股(相当于发售中出售的预筹资助权证的7.0%)。配售代理认股权证将自股东批准生效之日起行使， 将于其后五年届满。在PIPE普通权证的任何现金行使时，本公司应向配售代理支付以现金支付的总行使价格的7.0%的现金费用，以及以现金支付的总行使价格的1.0%的管理费，并应向配售代理(或其指定人)发行认股权证，以购买相当于PIPE普通权证相关普通股股份总数的 至7.0%的普通股。

证券购买协议的前述摘要、PIPE普通权证、预融资权证及配售代理权证并不声称完整， 参考证券购买协议、预资金权证、A系列权证、B系列权证及配售代理权证的表格而有所保留，该等表格分别以表10.1、表4.1、表4.2、表4.3及表4.4的形式提交于本报告，并以引用方式并入本报告。

注册权协议

就是次发售，本公司与买方订立登记 权利协议(“登记权协议”)，据此(其中包括)本公司 须拟备及向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份或多份登记声明 ，以登记于2024年8月13日或之前行使PIPE普通权证、预筹资助权证及 配售代理权证(“认股权证”)后可发行的普通股股份(“认股权证”)。本公司应尽最大努力使该注册声明(S)(统称为“注册声明”)在此后、 及任何情况下至迟于2024年7月22日后60天内宣布生效，或如美国证券交易委员会进行“全面审查”，则至迟于2024年7月22日后90天内宣布生效。

前述注册权协议摘要并不完整，其全文仅参考注册权协议的表格 ，该表格以表格8-k作为本报告的附件10.2存档，并通过引用将其并入本文。

禁售协议

关于是次发售，本公司及 本公司董事及高级管理人员已同意订立锁定协议(“锁定协议”)，限制 该等董事及高级管理人员所持普通股股份的要约、出售、质押或其他处置，期限由证券购买协议日期 起至生效日期后90天止。

锁定协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考《锁定协议》的形式进行限定的，该《锁定协议》作为本8-k表格当前报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文。

第3.02项股权证券的未登记销售

本条款3.02所要求的、包含在本条款1.01中的公开内容通过引用并入本条款3.02中。

部分基于买方在证券购买协议中的陈述，本公司依据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506条，以及州证券或“蓝天”法律的相应规定，发售和出售PIPE证券。PIPE证券尚未根据证券法或任何州证券法注册，在未在美国证券交易委员会注册或获得适用的注册要求豁免的情况下，不得在美国发售或出售。PIPE证券的出售不涉及公开发行，也没有进行一般征集或一般广告。买方 表示其是《证券法》下法规D的规则501(A)中定义的认可投资者，并且 其收购PIPE证券仅用于投资目的，而不是为了在违反美国联邦证券法的情况下转售或分销PIPE证券 。

本8-k表格中的当前报告 以及本报告所附的任何附件都不是出售或征集购买公司普通股或其他证券的要约。

项目8.01其他活动

2024年7月23日，该公司发布新闻稿宣布此次发行。本新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以表格8-k提交，并通过引用结合于此，并且通过引用该附件对本新闻稿的前述描述进行了完整的限定。

新闻稿中包含的或可通过任何网站参考获取的信息不是本8-k表格当前报告的一部分，也不是通过引用合并在本报告中的信息，并且通过引用将此类网站地址包含在本8-k表格当前报告中仅作为非主动文本参考。

项目9.01财务报表和证物

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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