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经修订和重述
第五修正案
到
赔偿和补偿协议
本修订和重述了截至2024年6月14日的《赔偿和补偿协议第五修正案》（本 “修正案”），由 (i) 根据特拉华州法律组建的公司霍尼韦尔国际公司（“受保人” 或 “霍尼韦尔”）和（ii）根据特拉华州法律组建的公司Resideo Intermediate Holding Inc.（“Indemnitor”），以及根据特拉华州法律组建的公司Resideo Intermediate Holding Inc.（“Indeminitor”）之间签订的截至2024年6月14日的赔偿和补偿协议第五修正案（以下简称 “修正案”）”），修订了2018年10月14日由（A）霍尼韦尔与（B）新HAPI Inc.组建的公司New HAPI Inc. 之间签订的某些赔偿和补偿协议根据特拉华州法律（随后分配给赔偿人），在本协议发布之日之前不时修订（经修订的 “赔偿和赔偿协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有赔偿和补偿协议中赋予此类术语的含义。
目击者：
鉴于双方于2024年4月14日签订了特定的《赔偿和补偿协议第五修正案》（“原始修正案”），双方签订本修正案是为了修改和重申最初的修正案；
鉴于在本修正案执行的同时，赔偿人或其某些关联公司正在与赔偿人、房屋借款人、Homes、其中提到的Homes的某些其他子公司、贷款人和发卡银行以及作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行（“行政代理人”）签订截至本修正案发布之日的某些经修订和重述的信贷协议第四修正案（“第四修正案”）”），其中修订了截至2021年2月12日的某些经修订和重述的信贷协议赔偿人、房屋借款人、Homes、其中提及的房屋的某些其他子公司、不时向受保人提供贷款人和发卡银行以及管理代理人（经本协议发布之日之前修订的 “现有经修订和重述的信贷协议” 以及经第四修正案修订的 “经修订和重述的信贷协议”）和第四修正案的最终副本此处的日期；
鉴于根据赔偿和补偿协议第 4.13 节，赔偿和补偿协议只能通过代表各方签署的专门指定为修正案的书面文书进行修订、补充或修改；前提是此类修正不会导致赔偿和补偿协议第 2.5 (b) 节规定的逾期付款费增加；
鉴于此处考虑的赔偿和补偿协议修正案不包括《赔偿和补偿协议》第 2.5 (b) 节中规定的对逾期付款费的任何此类修订；以及
鉴于，双方希望按照此处规定的方式修改《赔偿和补偿协议》。
因此，现在，根据赔偿和补偿协议第4.13节，双方达成以下协议：
第一条
修正和重述
本修正案对原始修正案进行了全部修正和重申（为避免疑问，取代和取代）原始修正案。
第二条
修正案
2.1 对附录 G 第 3.13 节的修正自生效之日起（定义见下文），对赔偿和补偿协议附录 G 第 3.13 节进行了修订和重述，内容如下：
“3.13。合并总杠杆比率。在截至2024年6月30日左右的控股公司财政季度的最后一天，连续四个财政季度的合并总杠杆率不允许控股公司在截至2024年6月30日左右的财季或此后结束的任何一个财政季度的合并总杠杆率超过3.50比1.00。”
第三条
杂项
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3.1 参考资料。除非上下文另有要求，否则赔偿和补偿协议中的每项提及均指经本修正案修订的赔偿和补偿协议。在不限制前述规定的前提下，双方承认，在执行本修正案方面，赔偿人（或其关联公司）及其其他各方正在签订（或已经签署）合并协议和第四修正案，并打算完成由此设想的交易。根据赔偿和补偿协议第 4.14 节中规定的条款，在生效日期（定义见下文），(a) 赔偿和补偿协议附录 G 中每次提及 “当前信贷协议（在修订和重述日有效）”（但不包括下文 (b) (i) 条所述的第 1.01 (a) 节中提及的内容）均指的是现有的经修订和重述的信贷协议（在修订和重报日生效）以及 (b) (i) 提及”《赔偿和补偿协议》附录 G 第 1.01 (a) 节中的 “当前信贷协议（在修订和重述生效日期有效）” 仅涉及赔偿和补偿协议附录 G 中使用但未定义的资本化条款，这些条款已在现有修订和重述的信贷协议与修改后的经修订和重述的信贷协议之间进行了修订，以及 (ii) 中相互提及 “当前信贷协议” 赔偿和补偿协议（包括每个在每种情况下，赔偿和补偿协议附录G的部分，除上文（a）或（b）（i）条中提及的附录G的部分外，均指经修改的经修订和重述的信贷协议。 |
3.2 无其他修正案；持续生效。此处规定的修正案仅限于书面条款，不应被视为对赔偿和补偿协议或其中提及的任何文件的任何其他条款或条件的修订。除非特此明确修订，否则赔偿和补偿协议的条款和条件将继续完全有效。
3.3 陈述和保证；无违约；无豁免。各方特此重申《赔偿和赔偿协议》第 4.2 (a)、(b) 和 (c) 节中包含的陈述和保证，并以引用方式纳入此处。赔偿人声明并保证，截至本文发布之日，根据赔偿和偿还协议、当前信贷协议或任何其他贷款文件（定义见当前信贷协议），或赔偿人或其任何子公司的任何其他债务（定义见当前信贷协议），未发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。本修正案不豁免或同意赔偿人或其任何子公司的赔偿和补偿协议（经本修正案修订）、当前信贷协议、任何其他贷款文件（定义见当期信贷协议）或任何其他债务（定义见当前信贷协议），或当前信贷协议（定义见当前信贷协议）下发生的任何违约或违约事件。
3.4 争议解决；适用法律；管辖权；免除陪审团审判；解释等第 4.3 节（“争议解决”）、第 4.4 节（“适用法律；管辖权”）、第 4.5 节（“陪审团审判豁免”）、第 4.6 节（“法院下令的临时救济”）和第 4.14 节的规定
《赔偿和补偿协议》（“解释”）特此以引用方式纳入此处，并应比照适用。
3.5 继任者。本修正案对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应有利于他们的利益。
3.6 同行。本修正案可在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方均应被视为同一份文书，并应在各方签署一份或多份对应文件并交付给其他缔约方时生效。
3.7 有效性。此处规定的对赔偿和补偿协议的修正和其他修改将在第四修正案中规定的现有经修订和重述的信贷协议修正案生效之日起生效（生效日期，“生效日期”）。尽管此处有任何相反的规定，但如果合并协议根据其中规定的条款有效终止，则本修正案将与合并协议的有效终止同时失效。
[本页的其余部分故意留空。]
为此，双方已促使本修正案自其各自官员首次撰写本修正案并经正式授权之日起执行，以昭信守。
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| | | 霍尼韦尔国际公司 |
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| | | 作者：/s/ Thilo Huber |
| | 姓名：蒂洛·胡伯 |
| | | 职位：副总裁兼财务主管 |
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| | | RESIDEO中间控股公司 |
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| | | 作者：/s/ 珍妮·莱恩 |
| | 姓名：珍妮·莱恩
标题：秘书
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