onci_10q.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

x 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

截至2014年7月31日的季度期间

o 根据1934年《交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号 001-34297

ON4 通信有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		98-0540536
（公司注册国）		（美国国税局雇主识别号）

西彭德街 1704—1188 号套房

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E0A2

（主要行政办公室地址）

(604) 620-6879

（注册人的电话号码）

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。

xYes OnO

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交并发布了根据 S-t 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。oYes 否

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第120亿.2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

大型加速过滤器 o 加速过滤器 o

小型申报公司的非加速筛选器 x

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 120亿条第 2 条）。oYes xNO

截至2014年9月11日，注册人的面值为0.0001美元的普通股中已发行和流通了49,584,554股。

ON4 通信有限公司

季度报告

截至 2014 年 7 月 31 日的期间


		页面

第一部分财务信息		3

第 1 项。	财务报表	4
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	14
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	19
第 4 项。	控制和程序	19

第二部分。其他信息

第 1 项。	法律诉讼	20
第 1A 项。	风险因素	20
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	20
第 3 项。	优先证券违约	20
第 4 项。	矿山安全披露	20
第 5 项。	其他信息	21
第 6 项。	展品	21

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表格中包含的信息包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致On4 Communications, Inc.（“公司”）的实际业绩、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述涉及假设并描述公司的未来计划、战略和预期，通常可通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算” 或 “项目” 等词语的否定词或这些词语或类似术语的其他变体来识别。这些前瞻性陈述基于可能不正确的假设，无法保证这些前瞻性陈述中包含的这些预测会成真。由于各种因素，公司的实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。除非适用法律要求，否则公司没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，即使有新信息可用或将来发生其他事件。

*请注意，在本季度报告中，除非另有说明，否则，“我们”、“我们”、“公司” 或 “ONCI” 等词指的是On4 Communications, Inc.

第一部分-财务信息

此处所列财务报表由我们根据证券交易委员会的规章制度编制，未经审计。某些通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的信息和脚注披露被删去。但是，管理层认为，为公允列报所列过渡期的财务状况和业务成果，所有必要的调整（仅包括正常的经常性应计费用）均已作出。中期业绩不一定代表全年趋势或预期结果。这些中期财务报表应与我们于2014年3月18日向美国证券交易委员会（SEC）提交的经审计的财务报表以及10—k表年度报告中所包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读，并可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。

第 1 项。

简明财务报表

索引	4
截至2014年7月31日的未经审计的资产负债表和截至2013年10月31日的资产负债表。	5

截至2014年和2013年7月31日的三个月和九个月未经审计的运营报表。	6

截至2014年7月31日和2013年7月31日的九个月未经审计的现金流量表。	7

财务报表附注	8

ON4 通信公司

（一家处于开发阶段的公司）

资产负债表

（以美元表示）

	7月31日			10月31日，
	2014			2013
	$			$
	（未经审计）
资产
流动资产
现金		—			—
应收贷款（附注3）		117,952			121,090
流动资产总额		117,952			121,090
递延融资成本		—			778
总资产		117,952			121,868

负债和股东赤字

流动负债
银行债务		—			1,022
应付账款和应计负债（附注5）		1,551,029			1,378,983
应付关联方款项（注4）		143,546			4,858
应付票据（注6）		385,529			390,320
应付可转换票据，分别扣除0美元和38,099美元的未摊销折扣（注7）		145,116			80,933
衍生负债（注8）		84,303			121,632
负债总额		2,309,523			1,977,748
运营性质和业务持续性（注1）
承诺（附注12）
股东赤字
优先股：授权3000万股，无表决权，无面值；没有已发行和流通的股票		—			—

普通股：授权6亿股，面值0.0001美元；已发行和流通的股票分别为12,075,121和1,465,566股		2,110			147

额外的实收资本		13,631,281			13,381,883
普通股可发行		7000			7000
赤字		(15,894,962	)		(15,307,910)	)
股东赤字总额		(2,191,571	)		(1,855,880)	)

负债总额和股东赤字		117,952			121,868

（附注是这些未经审计的财务报表的组成部分）

ON4 通信有限公司

（一家处于开发阶段的公司）

运营声明

（以美元表示）

（未经审计）

	三个月已结束			三个月已结束			九个月已结束			九个月已结束
	7月31日			7月31日			7月31日			7月31日
	2014			2013			2014			2013
	$			$			$			$
收入		—			—			—			—
运营费用
广告和营销		—			—			55,000			—
咨询费		—			—			—			5,232
外汇损失（收益）		827			(2,789)	)		(6,921)	)		(2,807	)
一般和行政		—			1,878			4,127			10,712
管理费（注4）		102,900			4,028			241,900			19,638
专业费用		18,090			10,687			58,726			52,514
总运营费用		121,817			13,804			352,832			85,289

营业亏损		(121,817)	)		(13,804)	)		(352,832)	)		(85,289)	)

其他收入（支出）

可转换应付票据折扣的增加（附注7）		—			(62,958)	)		(38,099)	)		(215,995)	)
递延融资成本的摊销		—			(1,981)	)		(778)	)		(8,112)	)
利息支出		(47,662)	)		(72,842)	)		(116,972)	)		(142,841)	)
衍生负债公允价值变动的收益（亏损）（注8）		49,892			(41,653)	)		(65,412)	)		(213,787)	)
清偿债务的损失		(12,959)	)		—			(12,959)	)		—
其他收入总额（支出）		(10,729)	)		(179,434)	)		(234,220)	)		(580,735)	)
净亏损		(132,546)	)		(193,238)	)		(587,052)	)		(666,024)	)

每股净亏损——基本亏损和摊薄亏损		(0.01	)		(0.43)	)		(0.08)	)		(1.20	)

加权平均已发行股数		16,586,508			326,767,971			7,758,952			242,722,820

（附注是这些未经审计的财务报表的组成部分）

ON4 通信公司

（一家处于开发阶段的公司）

现金流量表

（以美元表示）

（未经审计）

	九个月已结束 7月31日 2014 $			九个月已结束 7月31日 2013 $
运营活动

持续经营业务的净亏损		(587,052)	)		(666,024)	)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
增加可转换应付票据的折扣		38,099			215,995
递延融资成本的摊销		778			8,112
清偿债务的损失		12,959			(722)	)
发行应付服务和罚款票据		55,000			35,000
衍生负债公允价值变动造成的损失		65,412			213,787
基于股票的薪酬		103,000			—
					—
运营资产和负债的变化：
应付账款和应计负债		172,047			356,623
应付关联方款项		137,641			(203,646)	)
用于经营活动的净现金		(2,116	)		(40,875)	)

投资活动
应收贷款		3,138			(52,370	)
购置财产和设备		—			—
应收票据预付款		—			—
由（用于）投资活动提供的净现金		3,138			(52,370	)

融资活动
银行债务		(1,022)	)		440
应付票据和可转换应付票据的收益		—			98,935
偿还应付票据		—			—
递延融资费用的支付		—			(6,500	)
关联方的收益		—			—
向关联方还款		—			—
股票发行成本		—			—
融资活动提供的净现金（已使用）		(1,022)	)		92,875

现金变动		—			(370)	)

现金-期初		—			370

现金-期末		—			—

（附注是这些未经审计的财务报表的组成部分）

ON4 通信公司

（一家处于开发阶段的公司）

财务报表附注

2014 年 7 月 31 日

（以美元表示）

（未经审计）

1。演示基础

On4 Communications, Inc.（“公司”）的这些未经审计的中期财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则以及美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表的指示编制的。它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应与公司截至2013年10月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司于2014年3月18日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中。

此处包含的财务报表未经审计；但是，它们包含所有正常的经常性应计和调整，管理层认为，这些应计和调整是公允列报公司截至2014年7月31日的财务状况以及截至2014年7月31日的九个月的经营业绩和现金流所必需的。截至2014年7月31日的九个月的经营业绩不一定表示未来季度或全年的预期业绩。

Sound Revolution Inc.（“公司”）于2001年6月4日根据特拉华州法律注册成立，并于2009年10月2日更名为On4 Communications, Inc.。2009年5月1日，该公司与2006年6月5日成立的亚利桑那州公司On4 Communications, Inc.（“On4”）合并。根据合并协议的条款，公司通过以1比1的方式向On4的所有前股东发行新股，收购了On4的所有资产和负债。公司向On4的前股东发行了27,955,089股普通股，使用收购会计方法将合并视为 “反向合并”，交易结束后，On4的前股东控制了公司已发行和流通普通股的68％。因此，出于会计目的，On4被视为收购方，财务报表作为On4的延续列报，包括On4自2006年6月5日成立以来的经营业绩，以及公司自2009年5月1日收购之日以来的经营业绩。2012年5月3日，公司股东批准了对NetCents Systems International Ltd.的更名，但是，截至这些财务报表发布之日，该名称尚未宣布生效。

On4的业务是制造双向通信和定位设备，其应用程序包括跟踪人员、宠物、资产和库存等。该公司尚未从其预期的业务活动中产生可观的收入。

继续关注

这些财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着公司将继续在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司自成立以来一直没有产生可观的收入，在近期或可预见的将来不太可能产生可观的收入或收益。截至2014年7月31日，该公司自成立以来一直没有产生任何收入，营运资金赤字为2,191,571美元，自成立以来的累计赤字为15,894,962美元。公司能否继续作为持续经营企业取决于其股东的持续财务支持、公司获得持续运营所需的股权融资的能力以及盈利运营的实现。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这些财务报表不包括对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

公司将需要额外的营运资金才能在未来的任何业务活动中继续或取得成功。因此，公司继续作为持续经营企业取决于获得实现其目标所需的额外营运资金。管理层计划寻求债务或股权融资，或两者兼而有之，以筹集必要的营运资金。

2。重要会计原则摘要

综合损失

ASC 220，“综合收益” 规定了在财务报表中报告和显示综合收益及其组成部分的标准。截至2014年7月31日和2013年7月31日，该公司没有任何代表综合收益或亏损的项目。

最近的会计公告

该公司的业务有限，被认为处于发展阶段。在截至2014年7月31日的期内，公司选择提前采用会计准则更新第2014-10号，发展阶段实体（主题915）：取消某些财务报告要求。该ASU的采用使公司能够删除最初迄今为止的信息以及所有提及开发阶段的内容。

公司已经实施了所有已生效且可能影响其财务报表的新会计声明，并且认为已发布的任何其他可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计声明。

3.应收贷款

如附注12（b）所述，2011年12月15日，公司与NetCents系统有限公司（“NetCents”）签订了股票交换协议。截至2014年7月31日，该公司被拖欠117,952美元（2013年10月31日为121,090美元），用于支付代表NetCents支付的费用。该金额是无抵押的，不计息，应要求到期。

4。关联方交易

(a)	截至2014年7月31日，该公司欠公司首席执行官37,995美元（2013年10月31日为2,085美元）。欠款是无抵押的、无利息的，应要求到期。

(b)	截至2014年7月31日，该公司欠公司首席运营官2651美元（2013年10月31日至2773美元）。欠款是无抵押的、无利息的，应要求到期。

(c)	在截至2014年7月31日的九个月中，公司向公司高管和董事支付了241,900美元（2013年至4,028美元）的管理费。截至2014年7月31日，公司欠公司高管和董事102,900美元的管理费。

(d)	2014年3月26日，公司向公司首席执行官发行了500万股公司普通股，公允价值为15,000美元。

(e)	2014年4月23日，公司向公司首席运营官发行了400万股公司普通股，公允价值为8.8万美元。

5。应付账款和应计负债

	7月31日 2014 $ （未经审计）		10月31日， 2013 $
贸易应付账款		1,062,087		956,100
应计利息支出		488,942		422,883
		1,551,029		1,378,983

6。应付票据

	7月31日 2014 $ （未经审计）		10月31日， 2013 $
Kestrel Gold Inc.，无抵押贷款，按年利率加2％，按需到期。		22,928		23,975
斯科茨代尔投资公司，无抵押，到期利息为每年12％，按需支付。		319,980		319,980
戈登·杰索普，无抵押，到期利息为每年5％，按需支付		42,621		46,365
		385,529		390,320

7。可转换应付票据

(a)	2013年2月1日，公司签订了可转换本票协议，提供62,000美元的营销服务。根据该协议，期票在发行后可随时以每股1.0363美元的价格转换为普通股。本票是无抵押的，年利率为1％，本金及其任何利息将于2014年1月30日到期。

(a)

2013年2月10日，公司签订了27,500美元的可转换本票协议。根据协议条款，该贷款为无抵押贷款，年利率为8％，将于2014年2月10日到期。此外，该票据可随时转换为公司普通股，其可变转换价格等于转换通知发布之日前10个交易日内普通股最低三个收盘价平均值的50％。根据该条款，嵌入式转换期权符合ASC 815-15 “衍生品和套期保值” 下的衍生品会计资格。衍生负债的公允价值使27,500美元的应付票据获得全额折扣。可转换票据的账面价值将在可转换票据的期限内累积，最高为27,500美元。在截至2013年10月31日的年度中，该公司发行了244,437股普通股，用于转换该票据的26,000美元。在截至2014年7月31日的九个月中，记录了586美元（2013年至3,452美元）的增持费用，该票据的账面价值为1,500美元。该公司支付了与发行该票据相关的1,500美元的融资费用。

(b)

2013年2月20日，公司签订了价格为37,500美元的可转换本票协议。根据该协议，该贷款可在发行180天后转换为普通股，其可变转换价格等于转换通知发布之日前20个交易日内普通股最低两个收盘价平均值的51％。该贷款的年利率为8％，本金和任何利息将于2013年11月22日到期。根据ASC 815 “衍生品和套期保值”，当该票据于2013年8月29日可转换时，公司将把嵌入式转换功能的公允价值确认为衍生负债。2013年6月20日，该公司拖欠了这笔贷款。结果，对本金余额的150％处以罚款，使贷款增加到56,250美元。可转换票据的账面价值将在可转换票据的期限内累计，最高价值为56,250美元。在截至2013年10月31日的年度中，公司发行了132,962股普通股，用于转换该票据的718美元。在截至2014年7月31日的九个月中，公司发行了8,695,010股普通股，用于转换票据的25,622美元。在截至2014年7月31日的九个月中，记录了37,513美元（2013年至零美元）的增持费用，该票据的账面价值为29,910美元。该公司支付了与该票据发行相关的融资费用2,500美元。

(c)	2014年3月1日，公司签订了可转换本票协议，提供55,000美元的营销服务。根据该协议，期票在发行后可随时以每股0.013美元的价格转换为普通股。本票是无抵押的，年利率为1％，本金及其任何利息将于2014年7月15日到期。2014年5月6日，公司在转换2400美元的可转换应付票据后发行了60万股普通股。转换导致股票转换亏损3,600美元。2014年7月15日，公司在转换894美元的可转换应付票据后发行了961,780股普通股。转换导致股票转换亏损8,273美元。

8。衍生负债

如附注7所披露，可转换应付票据的转换期权必须在每个资产负债表日按其估计公允价值记录衍生品，公允价值的变动反映在运营报表中。

归属后，2013年2月10日和2013年2月20日可转换票据的衍生负债的公允价值分别为57,147美元和91,023美元。截至2014年7月31日和2013年10月31日的公允价值如下：

	2014 年 7 月 31 日 $ （未经审计）		2013年10月31日 $
2013年2月10日发行的27,500美元可转换债券		2,995		2,777
2013年2月20日发行的37,500美元可转换债券		81,308		118,855
		84,303		121,632

在截至2014年7月31日的九个月中，公司录得衍生负债公允价值变动亏损65,412美元（2013年至213,787美元）。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来计算衍生负债的公允价值。下表显示了计算中使用的假设：

	预期波动率			无风险利率			预期股息收益率			预期寿命（以年为单位）
2013 年 2 月 10 日可转换票据
截至2013年2月10日（归属日期）		307	%		0.17	%		0	%		1.00
截至二零一四年七月三十一日		603	%		0.12	%		0	%		1.00
2013年2月20日可转换票据
截至2013年8月19日（归属日期）		301	%		0.04	%		0	%		0.25
截至二零一四年七月三十一日		593	%		0.12	%		0	%		1.00

9。普通股

(a)	在截至2014年7月31日的九个月中，公司共发行了8,695,010股普通股，用于转换附注7（b）中所述的25,622美元的可转换应付票据。

(b)	在截至2014年7月31日的九个月中，公司通过转换附注7（c）所述的3,294美元的可转换应付票据，共发行了1,561,780股普通股，公允价值为15,167美元。转换导致债务清偿损失11,873美元。

(c)	2014年3月26日，公司向公司首席执行官发行了500万股公司普通股，公允价值为15,000美元。

(d)	2014年4月23日，公司向公司首席运营官发行了400万股公司普通股，公允价值为8.8万美元。

(e)	2014年5月12日，该公司发行了374,378股普通股，公允价值为4,380美元，以结清应付给戈登·杰索普的3,744美元的票据，导致债务清偿损失636美元。

10。股票期权

下表汇总了股票期权计划活动：

		期权数量				加权平均行使价 $				加权平均剩余合同期限（年）				聚合内在价值 $
未完成，2013 年 10 月 31 日和 2014 年 7 月 31 日			5,833				135.00				1.21				—

截至2014年7月31日或2013年10月31日，该公司没有未归属的股票期权。

截至2014年7月31日，有关股票期权的其他信息如下：

的数量选项		运动价格 $		到期日期
	4,444		67.50	2015 年 3 月 3 日
	611		225.00	2017 年 7 月 23 日
	778		450.00	2017 年 12 月 18 日
	5,833

11。补充披露

	九个月已结束 7月31日 2014 $		九个月已结束 7月31日 2013 $
非现金投资和融资活动：
债务转换后的受益转换期权的公允价值，记为额外实收资本		—		476,417
为结算应付票据和应计利息而发行的股票		32,660		209,150
补充披露：
已付利息		—		—
缴纳的所得税		—		—

12。承诺

(a)

2010年2月23日，公司签订了商标许可协议（“协议”）。根据该协议，公司获得独家许可，可在公司的硬件、软件和服务上使用某些商标和商品名称，这些硬件、软件和服务为人员、动物和任何其他性质的财产提供跟踪和位置监控，但不包括枪支和相关配件，以及公司现有的许可产品和服务，包括但不限于GPS、E911、A-GPS、无线电频率、信标技术。商标许可协议涵盖的其他申请还包括违法者监控、老人、医疗、青少年和儿童追踪、公共安全官员、高管、汽车、轨道、摩托车、飞机、船只、私人船只、全地形车、设备、货物、工具、拖车、电子设备、零售商品和过境消费品。许可地区包括美国、加拿大和墨西哥。该协议将于 2015 年 2 月 1 日到期。

公司必须支付净销售额的特许权使用费，并对5,000美元的特许权使用费支付了不可退还的预付款。公司必须支付有保障的特许权使用费，每份特许权使用费的25％应在每个日历季度末到期。此外，公司已同意在每个合同年度花费相当于许可产品所有净销售额的至少2％的金额用于促销活动。

(b)	2011年12月15日，公司与NetCents签订了股票交换协议（“协议”）。根据协议条款，截至收盘之日，每发行一股NetCents股票，公司将发行两股普通股。交易完成后，NetCents将成为该公司的全资子公司。协议在结束之前必须遵守一些条件，这些先决条件得不到满足的风险导致无法保证协议将按预期完成，或者根本无法保证。截至这些财务报表发布之日，该协议尚未完成。

(c)	2013年5月10日，公司与某些债权人就公司所欠款项签订了债务清算协议。根据和解条款，公司同意以现金支付60,614美元的应付账款和应计负债12,122美元，以及215,299美元的应付账款和应计负债215,299美元，以换取发行1,595个单位。每个单位将由公司的一股普通股和一份股票购买权证组成，该认股权证可自生效之日起两年内以每股135.00美元的价格行使为公司的普通股。如附注12（b）所述，这些债务清算协议的生效日期将在协议结束时生效。截至提交之日，协议尚未完成，和解条款尚未得到满足。

13。后续活动

(a)	2014年7月31日之后，公司在转换4585美元的可转换应付票据后发行了7,487,820股普通股。

(b)	2014年8月13日，公司向公司首席执行官发行了1500万股公司普通股，公允价值为73,500美元，用于在2014年7月31日之前提供的服务。截至2014年7月31日，公司已累计股票的公允价值。

(c)	2014年8月13日，公司向公司首席运营官发行了400万股公司普通股，公允价值为19,600美元，用于2014年7月31日之前提供的服务。截至2014年7月31日，公司已累计股票的公允价值。

(d)	2014年8月13日，公司向公司董事发行了200万股公司普通股，公允价值为9,800美元，用于在2014年7月31日之前提供的服务。截至2014年7月31日，公司已累计股票的公允价值。

财务附注的结尾

第 2 项。

管理层对财务状况或运营计划的讨论和分析

前瞻性陈述

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（MD&A）包含前瞻性陈述，这些陈述涉及已知和未知的风险、重大不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。您可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“潜在”、“提议”、“延续” 或 “否定条款” 等词语来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测。在评估这些陈述时，您应考虑可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异的各种因素。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的例外情况是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。我们没有义务出于任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述。

业务概述

我们于 2001 年 6 月 4 日注册为特拉华州的一家公司，名为 Sound Revolution Inc.。2009 年 7 月 2 日，我们更名为 On4 Communications, Inc.。我们的财政年度结束时间为 10 月 31 日。我们的地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西彭德街1188号1704号套房V6E 0A2。我们的电话号码是 (604) 620-6879。

我们的普通股在粉单报价系统上市，股票代码为 “ONCI.PK”，在柏林证券交易所上市，代码为O4C: GR。

2008年6月10日，我们公司对公司已发行普通股进行了1比42的反向股票拆分，还将我们公司的法定股本数量从1亿股增加到1.1亿股。总法定资本中1亿股为普通股，1,000万股为优先股。2008年6月26日，反向股票拆分和我们公司法定资本的增加生效。由于反向拆分，我们公司的已发行普通股数量从10,854,629股减少到258,444股普通股。

2012 年 3 月 13 日，我们收到董事会和公司 52.40% 有表决权证券持有人的书面同意，修改公司章程以增加法定资本。

2012年4月19日，特拉华州国务卿同意提交修正证书，其中我们修订了公司章程，将普通股的授权数量从1亿股普通股增加到2亿股，面值为每股0.0001美元，自2012年4月20日起生效。我们的优先股保持不变。

2012 年 11 月 1 日，我们公司收到董事会和 78.72% 有表决权证券持有人的书面同意，修改公司章程以增加法定资本。

2012年11月30日，特拉华州国务卿同意提交修正证书，其中我们公司修订了公司章程，将普通股的授权数量从2.1亿股增加到6.3亿股，面值为0.0001美元，其中包括6亿股普通股和3,000万股优先股。

2013年10月11日，金融业监管局（“FINRA”）批准了公司普通股的反向股票拆分（“反向拆分”），根据该计划，每四百五十（450）股公司普通股应兑换成公司一（1）股新普通股。结果，公司普通股的已发行和流通股从反向拆分前的五亿九千九百万股、六十五万七千股四百四十六（599,657,346）股减少到反向拆分后的一百万、三十三万二千、五百七十二（1,332,572）股。反向拆分于 2013 年 10 月 15 日生效。

企业历史

2009 年 3 月 12 日，我们与亚利桑那州的一家私营公司 On4 Communications, Inc. 签订了合并协议，该公司于 2006 年 6 月 5 日成立。随后，我们于2009年4月7日修订了该协议，并于2009年5月1日完成了与On4的合并，我们的公司是幸存的实体。合并完成后，我们有三家全资子公司：（i）Charity Tunes Inc.，一家于2005年6月27日注册成立的特拉华州公司，旨在运营在线音乐发行网站；（ii）加拿大不列颠哥伦比亚省一家于2001年6月20日注册成立的加拿大不列颠哥伦比亚省公司，目的是在不列颠哥伦比亚省开展音乐营销服务；以及（iii）特拉华州注册成立的PetsMobility Inc. 2006 年 3 月 23 日，目的是运营网站 www.petsmo.com 和相关业务。

2010年4月29日，根据资产购买协议，我们将PetsMobility Inc. 的权益（不包括某些特定资产）出售给了加拿大私营公司On4 Communications Inc. 和我们的股东（“On4 Canada”），以换取On4 Canada将200万股普通股返还给我们的国库以供注销。2010年10月29日，我们修改了资产购买协议，以明确某些购买和出售条款。

2011年3月16日，我们将我们在Charity Tunes and Sound Revolution中的权益出售给了内华达州私人有限责任公司Empire Success, LLC，以换取15,000美元和6,300股帝国普通股。因此，我们目前没有子公司。

2011年11月3日，我们签订了一份具有约束力的意向书，收购NetCents Systems Ltd. 100％的已发行和流通股份。NetCents Systems Ltd.是一家艾伯塔省私营公司，致力于为在线商家和消费者开发和实施独特而安全的电子支付系统。意向书规定了一段尽职调查期，这将导致我们达成正式协议，根据该协议，我们将收购NetCents100％的已发行和未偿还资本。我们公司的高管兼董事克莱顿·摩尔和我们公司的高级管理人员瑞安·马德森是NetCents的股东，摩尔先生是Net Cents的总裁兼董事。

2011年12月15日，我们与NetCents和NetCents的出售股东签订了股票交换协议。根据股票交易协议的条款，我们公司和NetCents同意进行股票交换，如果完成，NetCents将成为我们公司的全资子公司。截至本季度报告发布之日，股票交易尚未完成，尚待各方完成尽职调查，并受以下重要条款和条件的约束：

1。

截至收盘之日，每发行1股NetCents股票，我们将从国库中发行2股普通股；

2。

截至股票交易协议截止日，NetCents已发行和流通的普通股将不超过16,245,421股。其他发行必须得到我们公司的授权；

NetCents将向我们公司提交最近两个财政年度以及截至股票交易协议截止前35天的任何适用的中期经审计的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的，并由在美国上市公司会计监督委员会注册的独立审计师审计；以及

4。

NetCents将向艾伯塔省提交所有必要的文件以进行股票交换。

同样在2011年12月15日，NetCents以书面决议代替举行会议，获得了约76％有表决权证券的持有人对股票交易协议和股票交易所交易的批准。但是，如上所述，截至本季度报告发布之日，股票交易尚未完成。

我们目前的业务

我们是一家处于发展阶段的公司，为电信公司、消费者和企业提供无线通信服务。我们的平台包括全球定位系统（“GPS”）设备管理、基于位置的服务（“LBS”）功能以及专有和非专有内容的广播。LBS 是一个术语，用于描述根据移动设备的地理位置使用移动设备向消费者提供信息和娱乐内容。我们打算通过双向通信跟踪设备提供LBS，其应用程序能够跟踪人员、宠物、资产和库存。我们的解决方案平台集成了各种位置感知设备，例如GPS接收器，并将数据传输到一系列设备，包括网络浏览器、即时通讯工具、短信服务/邮件和手机。

研发支出

在过去的两个财政年度中，我们的研发支出为零。

员工

截至2014年7月31日，我们唯一的员工是我们的董事和高级职员。我们计划在情况允许时雇用更多员工。

运营结果

截至2014年7月31日和2013年7月31日的三个月和九个月，以及从2006年6月5日（成立之日）到2014年7月31日的时期。

我们的经营业绩如下所示：

	三个月		三个月	九个月	九个月
	已结束		已结束	已结束	已结束
	7月31日		7月31日	7月31日	7月31日
	2014		2013	2014	2013
	（未经审计）		（未经审计）	（未经审计）	（未经审计）
	($)		($)	($)	($)
收入		无	无	无	无
总运营费用		121,817	13,804	352,832	85,289
其他支出总额（收入）		10,729	179,434	234,220	580,735
持续经营业务的净亏损		132,546	193,238	587,052	666,024

从 2006 年 6 月 5 日成立到 2014 年 7 月 31 日，我们没有产生任何收入。

开支

	三个月		三个月	九个月	九个月
	已结束		已结束	已结束	已结束
	7月31日		7月31日	7月31日	7月31日
	2014		2013	2014	2013
	（未经审计）		（未经审计）	（未经审计）	（未经审计）
	($)		($)	($)	($)
广告和营销		—	—	55,000	—
无形资产的摊销		—	—	—	—
财产和设备的摊销		—	—	—	—
咨询费		—	—	—	5,232
外汇（收益）损失		827	(2,789)	(6,921)	(2,807)
一般和行政		—	1,878	4,127	10,712
商誉减值		—	—	—	—
资产减值		—	—	—	—
管理费		102,900	4,028	241,899	19,638
工资单		—	—	—	—
专业费用		18,090	10,687	58,726	52,514
研究和开发		—	—	—	—

在截至2014年7月31日的三个月中，我们的总运营支出为121,817美元，其中包括0美元的广告和营销、827美元的外汇损失、0美元的一般和管理费用、102,900美元的管理费和18,090美元的专业费用。在此期间，我们还增加了0美元的应付可转换票据折扣，0美元的递延融资成本摊销，47,662美元的利息支出，并被衍生负债公允价值变动的49,892美元收益所抵消。

在截至2013年7月31日的三个月中，我们的总支出为13,804美元，其中包括2789美元的外汇收益、1,878美元的一般和管理费用、4,028美元的管理费和10,687美元的专业费用。在此期间，我们还增加了62,958美元的应付可转换票据折扣亏损，1,981美元的递延融资成本摊销，72,842美元的利息支出和41,653美元的衍生负债公允价值变动亏损。

我们的一般和管理费用包括旅行、膳食和娱乐、办公室维护、通信费用（蜂窝电话、互联网、传真和电话）、办公用品以及快递和邮费。我们的专业费用包括法律、会计和审计费用。

在截至2014年7月31日的三个月中，我们的运营支出与2013年同期相比有所增加，这主要是由于管理费的增加，其价值为102,900美元。

在截至2014年7月31日的三个月中，我们蒙受了121,817美元的营业亏损，净亏损132,546美元。在截至2013年7月31日的三个月中，我们蒙受了13,804美元的营业亏损和193,238美元的净亏损。在截至2014年7月31日的三个月中，我们的每股净亏损为0.01美元，在截至2013年同期的每股净亏损0.43美元。

流动性和资本资源

营运资金

	在		在
	7月31日		10月31日，
	2014		2013
	($)		($)
流动资产		117,952		121,090
流动负债		2,309,523		1,977,748
营运资金/（赤字）		(2,191,571)		(1,856,658	)

现金流

	九个月		九个月
	已结束		已结束
	7月31日		7月31日
	2014		2013
	($)		($)
用于经营活动的净现金		(2,116)	(40,875)
用于投资活动的净现金		3,138	(52,370	)
融资活动提供的净现金（已使用）		(1,022)	92,875
期内现金净增加（减少）		-	(370)

截至2014年7月31日，我们的现金为0美元，流动资产总额为117,952美元，流动负债总额为2,309,523美元，营运资本赤字为2,191,571美元。截至2013年10月31日，我们的营运资金赤字为1,856,658美元。我们的营运资本赤字增加是由于我们在该期间产生了运营支出，但在此期间手头没有现金，也没有筹集任何融资。

在截至2014年7月31日的九个月中，用于经营活动的资金为2,116美元，而2013财年同期为40,875美元。

在截至2014年7月31日的九个月中，我们收到了3,138美元的投资活动，而在2013财年同期，我们在投资活动上的支出为52,370美元。投资活动提供的净现金增加归因于应收贷款的增加。

在截至2014年7月31日的九个月中，我们在与银行债务相关的融资活动上花费了1,022美元。在截至2013年7月31日的九个月中，我们从融资活动中获得了92,875美元的收益，其中包括98,935美元来自银行债务的应付可转换票据收益减去6,500美元的递延融资成本。

在接下来的12个月中（从2014年8月开始），我们估计我们的计划支出约为140万美元，如下表所示：

描述	潜力	估计的
	完成	开支
	日期	($)
一般和管理费用	12 个月		250,000
专业费用	12 个月		15万
未分配的营运资金	12 个月		10万
偿还债务	12 个月		900,000
总计			1,400,000

根据我们的计划支出，我们需要约140万美元的额外资金才能在未来12个月（从2014年8月开始）内继续执行我们的业务计划。如果我们无法及时获得额外资金，我们将无法按计划开展业务，也无法在到期时履行义务。在这种情况下，我们将被迫缩小规模，甚至可能停止我们的业务。

未来融资

自成立以来，我们没有产生可观的收入，在近期或可预见的将来不太可能产生可观的收入或收益。我们依靠出售我们的证券和关联方的收益来为我们的运营提供资金。我们预计，在可预见的将来，我们将蒙受巨额损失，我们依赖外部融资来开展业务。

在接下来的12个月中（从2014年8月开始），我们将需要大约140万美元才能继续执行我们的运营计划，包括支付持续费用。这些现金需求超过了我们目前的现金和营运资本资源。因此，我们打算通过私募配售、贷款或可能的注册公开募股（自行承保或通过经纪交易商）筹集资金。目前，我们没有任何经纪交易商承诺为我们提供融资，也无法保证我们会以我们可接受的条件提供任何融资（如果有的话）。

如果我们无法获得必要的额外融资，那么我们计划减少我们在运营上的支出、专业费用以及一般和管理费用，以不超过我们可用的资本资源金额。如果我们没有获得额外的融资，我们目前的现金储备和营运资金将不足以使我们在未来12个月内维持运营，即使我们确实决定缩小规模。

继续关注

我们截至2014年7月31日的三个月的财务报表是在持续经营的基础上编制的，附注1中还有一个解释性段落，其中指出了使人们对我们继续作为持续经营的能力产生重大怀疑的问题。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

资产负债表外安排

我们没有重大的资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东具有重要意义的资本资源产生当前或未来影响。

通胀

我们的财务报表中列报的金额没有考虑到通货膨胀对我们业务或财务状况的影响。如果通过向业务部门收取代表重置成本的金额或使用其他通货膨胀调整来反映通货膨胀的影响，则显示的净营业亏损将大于报告的净营业亏损。

关键会计政策

我们的财务报表受到所使用的会计政策以及管理层在编制过程中做出的估计和假设的影响。我们在下文列出了对列报我们的财务状况、经营业绩和现金流特别重要的会计政策，这些政策需要管理层做出重大判断。

综合损失

ASC 220，“综合收益” 规定了在财务报表中报告和显示综合收益及其组成部分的标准。截至2014年7月31日和2013年7月31日，我们公司没有任何代表综合收益或亏损的项目。

最近发布的会计公告

我们公司已经实施了所有有效且可能影响其财务报表的新会计公告，并且认为已发布的任何其他可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计公告。

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。

第 4 项。

控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2014年7月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，原因是董事会目前没有任何独立成员，也没有董事符合S-k条例第407 (d) (5) (ii) 项所定义的审计委员会财务专家的资格，而且控制措施的设计和实施都不是为了确保所有免责措施而设计和实施的所需的披露最初是在我们的财务报表中提及的。

财务报告内部控制的变化

我们的管理层还评估了我们对财务报告的内部控制，自我们上次评估之日以来，我们的内部控制或其他可能对这些控制产生重大影响的因素没有重大变化。

美国证券交易委员会现行规定不要求公司包括也不包括审计师的认证报告。该公司的注册会计师事务所尚未证实管理层关于公司财务报告内部控制的报告。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。

法律诉讼

我们不知道有任何针对我们公司的重大法律诉讼，无论是现有还是未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、执行官或关联公司，或任何注册或受益股东是敌对方或拥有不利于我们利益的重大利益。

第 1A 项。

风险因素

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。

第 2 项。

股权证券的未注册销售

季度发行

如本文所载财务附注9所述，在截至2014年7月31日的三个月中，我们发行了374,378股普通股，与3,744美元的可转换应付票据的结算有关。这些证券是根据1933年《证券法》D条例第506条的注册要求豁免发行的。

后续发行：

在截至2014年7月31日的季度之后，公司通过转换4585美元的应付可转换票据发行了7,487,820股普通股，向公司首席执行官发行了1500万股公司普通股用于提供的服务，向公司首席运营官发行了4,000,000股公司普通股用于提供的服务，向公司首席运营官发行了2,000,000股公司普通股，公允价值为9,800美元如财务附注附注13所述，就所提供的服务向本公司董事致辞此处包含的。这些证券是根据1933年《证券法》D条例第506条的注册要求豁免发行的。

第 3 项。

优先证券违约

没有。

第 4 项。

矿山安全披露

不适用。

第 5 项。

其他信息

没有。

第 6 项。

展品

展览没有。		描述

(3)		(i) 公司章程；(ii) 章程

3.1		公司章程（参照我们在 2004 年 8 月 20 日在 Sb-2 表格中提交的注册声明并入）

3.2		章程（参照我们在 2004 年 8 月 20 日在 Sb-2 表格中提交的注册声明并入）

3.3		2008 年 6 月 10 日的修正证书（以引用我们于 2008 年 6 月 26 日提交的 8-k 表最新报告为准）

3.3		日期为 2009 年 5 月 1 日的合并证书（参考我们于 2009 年 5 月 7 日提交的 8-k 表最新报告）

3.4		日期为 2009 年 5 月 21 日的修正证书（以引用我们于 2009 年 7 月 28 日提交的 8-k 表最新报告为准）

3.5		日期为 2012 年 3 月 13 日的修正证书（以引用我们于 2012 年 5 月 1 日提交的 8-k 表最新报告为准）

3.6		日期为 2012 年 11 月 30 日的修正证书（以引用我们于 2012 年 12 月 5 日提交的 8-k 表最新报告为准）

(10)		重大合同

10.1		Sound Revolution Inc. 与 On4 Communications, Inc. 于 2009 年 3 月 12 日达成的合并协议（参考我们于 2009 年 3 月 16 日提交的 8-k 表最新报告）

10.2		Sound Revolution Inc. 与 On4 Communications, Inc. 于 2009 年 3 月 26 日签订的合并协议修正案（参考我们于 2009 年 4 月 13 日提交的 8-k 表最新报告）

10.3		我们公司与On4 Communications, Inc.（加拿大）于2010年4月29日签订的资产购买协议（参考我们于2010年6月22日提交的10-Q表季度报告并入）

10.4		我们公司、Charity Tunes Inc.、Bacchus Filings Inc.、Bacchus Entertainment Ltd.和Penny Green于2010年4月30日签订的资产购买协议（参照我们于2010年6月22日提交的10-Q表季度报告合并）

10.5		我们公司与 Empire Success, LLC 于 2011 年 3 月 16 日签订的收购协议（参考我们于 2011 年 6 月 17 日提交的 10-Q 表季度报告并入）

10.6		我们公司与 NetCents Systems Ltd. 之间的意向书（参考我们于 2011 年 11 月 9 日提交的 8-k 表最新报告）

10.7		我们公司与NetCents Systems Ltd.等人于2011年12月15日签订的股票交换协议（参考我们于2011年12月19日提交的8-k表最新报告并入）

(32)		第 1350 节认证

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对首席执行官的第906条认证。

32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对首席财务官进行第906条认证，


(99)		其他展品

99.1		2009 年 9 月 30 日的审计委员会章程（参考我们于 2010 年 2 月 16 日提交的 10-k 表年度报告纳入其中）

101*		交互式数据文件**

101.INS		XBRL 实例文档

101.SCH		XBRL 分类架构

101.CAL		XBRL 分类法计算链接库

101.DEF		XBRL 分类法定义链接库

101.LAB		XBRL 分类标签链接库

101.PRE		XBRL 分类法演示文稿链接库

随函提交。

根据第S-t条例，就1933年《证券法》第11或12条而言，该交互式数据文件被视为未提交或未提交的注册声明或招股说明书的一部分，根据1934年《证券交易法》第18条被视为未提交，否则不受这些条款规定的责任。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	On4 通信有限公司

日期：2014 年 10 月 1 日	来自：	/s/ 克莱顿·摩尔
		克莱顿·摩尔
		总裁、首席执行官兼董事
		（首席执行官，信安财务
		官员兼首席会计官）