Document第三次修订和重述的公司注册证书
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海斯特-耶鲁物料搬运有限公司
1。在1999年2月26日向特拉华州国务卿提交公司注册证书原始之日，该公司（“公司”）的名称为NMHH Co.该公司的名称后来改为NMHG Holding Co.该公司的现名为海斯特-耶鲁物料搬运公司。
2。经修订和重述的公司注册证书已于2012年9月20日提交给特拉华州国务卿。
3.2012年9月26日，向特拉华州国务卿提交了第二份经修订和重述的公司注册证书。
4。本第三次修订和重述的公司注册证书（以下简称 “公司注册证书”）是根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242和245条的规定正式通过的，特此进一步修订和重述公司注册证书，其全文如下。
5。本公司注册证书的生效日期为美国东部时间2024年5月31日下午 5:01。
第一条
该公司的名称是海斯特-耶鲁公司。
第二条
公司在特拉华州的注册办事处地址是公司服务公司，位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号，19808。公司在该地址的注册代理人的名称是公司服务公司。
第三条
该公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法可以组建公司的任何合法行为或活动。
第四条
第 1 节。授权股本。公司有权发行三类股本，分别为优先股（定义见下文）、A类普通股（定义见下文）和b类普通股（定义见下文）。公司获准发行的股本总数为16500万股，包括500万股优先股，面值每股0.01美元（“优先股”），12500万股A类普通股，面值每股0.01美元（“A类普通股”），以及3500万股B类普通股，面值每股0.01美元（“b类普通股”）。
第 2 节。优先股。优先股可以分成一个或多个系列发行。特此授权公司董事会（“董事会”）发行此类系列的优先股，并在发行前不时确定此类系列中应包含的股票数量，以及此类系列的名称、权力、优惠和相关权利、参与权、可选或其他权利，以及相关资格、限制或限制。在不限制上述概括性的前提下，董事会对每个此类系列的授权将包括对以下任何或全部内容的决定：
1. 任何系列的股份数量以及区分该系列股份与所有其他系列股份的名称；
2. 该系列股份的表决权（如有），以及该等表决权是全部还是有限的；
3. 适用于该系列的赎回条款（如果有），包括赎回价格或要支付的价格；
4. 分红（如果有）是累积的还是非累积的，该系列的一个或多个股息率以及该系列的分红日期和优惠；
5. 在公司自愿或非自愿解散或分配其资产后，该系列的权利；
6. 公司或任何其他公司或其他实体将此类系列的股份转换成或可兑换为任何其他类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别的股票或任何其他类别的股票或任何其他证券的条款（如果有），以及适用的汇率或其他转换或交换决定因素；
7. 认购或购买本公司或任何其他公司或其他实体的任何证券的权利（如果有）；
8. 适用于该系列的偿债基金条款（如果有）；以及
9. 该系列的任何其他亲属、参与权、可选权或其他权力、偏好或权利，及其任何资格、限制或限制；
所有内容均可能由董事会不时决定，并在规定发行此类优先股（统称为 “优先股名称”）的决议中陈述或表达。
第 3 节普通股。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，A类普通股和b类普通股的权力、优惠和权利以及资格、限制和限制如下：
1。在不违反本第四条第3节第6款规定的前提下，A类普通股和b类普通股的持有人有权从公司合法可用的资产或资金中不时获得董事会可能就此申报的以现金或其他方式支付的股息。
2。视当时尚未偿还的任何系列优先股持有人的权利而定，如果公司事务发生任何自愿或非自愿的解散、清算或清盘，则在支付或准备偿还公司的债务和其他负债后，公司的剩余资产和资金应根据每股持有的A类普通股和b类普通股的数量按比例分割并按比例支付持有人，适用于A类普通股和b类普通股的持有人普通股。
3.在尊重当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，在向股东提交的所有事项中，每位A类普通股的持有人都有权亲自或通过代理人对该持有人持有的每股A类普通股获得一票，而b类普通股的每位持有人都有权亲自或通过代理人为该持有人持有的每股b类普通股获得十张选票。
4。(a) 在遵守本第四条第3节第8款的前提下，公司可以向任何人发行b类普通股。在特拉华州的一家公司NACCO Industries, Inc.（“NACCO”）与公司之间的某些分拆协议所设想的公司分拆方面，NACCO可以将NACCO持有的b类普通股的股份分配给NACCO的股东（“分拆股份”）。在NACCO向其股东分配b类普通股后，任何持有b类普通股的人（“b类持有人”）均不得通过出售、转让、赠予、遗赠、任命或其他方式转让此类b类普通股，公司也不得登记此类b类普通股的转让，但向此类b类持有人的许可受让人除外，该术语应具有以下含义：
(i) 对于持有相关b类普通股的记录和受益所有权的自然人而言，“允许的受让人” 指（A）该b类持有人曾祖父母的直系后代，（B）该b类持有人曾祖父母的直系后代的配偶，（C）信托的受托人（包括但不限于投票权 a）信托）为一名或多名此类b类持有人、本条款 (i) 第 (A) 或 (B) 款中规定的任何人员以及任何组织的利益出于联邦所得税、遗产税或赠与税目的可以扣除的捐款（以下称为 “慈善组织”），且不对其他人有利，前提是此类信托可以授予此类捐款的一般或特殊任命权
b 类持有人或该类 b 类持有人的配偶，并可允许使用信托资产支付信托的税款、遗产和其他义务，或该等b类持有人配偶因该b类持有人或此类b类持有人配偶去世而支付的信托税款、遗产和其他义务，(D) 由一名或多名此类b类持有人成立的慈善组织，或本条款 (i) 中规定的任何人，(E) 所有已发行股本均归所有合伙人的公司，或合伙企业所有合伙人，或有限责任公司，其所有成员均为此类b类持有人中的一名或多名，以及本条款 (i) 中规定的任何人员，前提是如果此类公司（或此类公司的合并或合并的任何幸存者）的任何股本，则此类合伙企业中的任何合伙权益（或此类合伙企业合并或合并的任何幸存者）或此类有限责任公司的任何成员权益（或此类有限责任公司任何合并或合并的任何幸存者）被收购不属于此类人员的任何人，该公司、合伙企业或有限责任公司当时持有的b类普通股的所有股份（视情况而定）应被视为转换为A类普通股，而以前代表此类b类普通股的股票证书（如果有），则此后应被视为代表相同数量的A类普通股，以及（F) 允许该类 b 类持有人对之适用的任何自然人受让人（如果该人希望将b类普通股的股份转让给该b类持有人）。
(ii) 如果b类持有人根据下文第 (iii) 条所述信托以外的信托受托人持有相关b类普通股的股份，“许可受让人” 是指（A）建立此类信托的一个或多个人，以及（B）根据上述第（i）条确定的任何此类人员的许可受让人。
(iii) 对于b类持有人根据在分拆记录日期（以下简称本金由NACCO分配给谁的 “记录日期”）不可撤销的信托作为受托人持有相关b类普通股的B类普通股股份的情况下，“许可受让人” 是指在或期间可以向其分配本金或为其利益分配本金的任何人在此类信托的期限结束时，无论是通过任命权还是其他方式。
(iv) 对于在记录日作为受益所有人的被提名人持有相关b类普通股的记录（但非受益）所有权的b类持有人而言，“允许受让人” 是指该受益所有人和根据本协议第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(v) 或 (vii) 条确定的该受益所有人的许可受让人，视情况而定。
(v) 对于合伙企业持有记录和相关b类普通股的受益所有权的b类持有人而言，“允许受让人” 指（A）该合伙企业的任何合伙人，前提是该合伙企业在记录之日是该合伙企业的合伙人，或者是至少一个在记录日期是该合伙企业合伙人的合伙人的允许受让人，以及（B）该合伙企业的b类持有人将b类普通股转让给该合伙企业以及该b类持有人的任何允许受让人根据上述第 (i) 条的规定，将b类普通股转让给该合伙企业。
(vi) 对于持有相关b类普通股的记录和受益所有权的公司（上文第 (i) 款第 (D) 款所述的慈善组织除外）的b类持有人而言，“允许受让人” 是指 (A) 该公司的任何股东，通过分红或赎回或通过清算该公司的分配获得b类普通股股份，前提是该股东在记录之日曾是该公司的股东或是该公司的许可受让人至少有一名在记录日期曾是该公司的股东的股东，（B）该公司合并或合并的幸存者，前提是该合并或合并当事方的另一家公司的每位股东在该合并或合并时是该公司的股东或该公司至少一名股东的许可受让人，以及（C）该合并或合并的b类持有人将b类普通股转让给该公司以及该b类持有人的任何允许受让人或者根据上文 (i) 条将b类普通股转让给该公司。
(vii) 对于持有相关b类普通股的记录和受益所有权的有限责任公司的b类持有人而言，“允许受让人” 指（A）该有限责任公司的任何成员，前提是该成员在记录之日是该有限责任公司的成员，或者是至少一名在记录日期曾是该有限责任公司成员的成员的允许受让人，以及 (B)) 将b类普通股转让给此类有限责任的b类持有人
公司以及根据上述第 (i) 条确定的向上述有限责任公司转让b类普通股的此类b类持有人的任何许可受让人。
(viii) 就慈善组织而言，“允许受让人” 是指向该组织转让有关b类普通股的人以及根据上文 (i) 条该人的任何允许受让人。
(ix) 如果b类持有人是已故或无行为能力的b类持有人的遗产，或者是破产或资不抵债的b类持有人的遗产，且该等已故、无能力、破产或资不抵债的b类持有人（视情况而定）持有相关b类普通股的记录和受益所有权，“许可受让人” 是指该死者的允许受让人视情况而定，根据上述第 (i)、(v) 或 (vi) 条确定的无行为能力、破产或资不抵债的b类持有人。
(x) 无论如何，公司是任何b类持有人的b类普通股的允许受让人。
(b) 尽管本文有任何相反的规定，任何b类持有人均可根据真诚质押此类股份作为质押人债务的抵押担保将该持有人持有的b类普通股股份质押给质权人，前提是此类股份不得转让给质押人或以质押人的名义注册，并应遵守本第4款的规定。如果质押人取消抵押品赎回权或采取其他类似行动，则质押人的这种b类普通股的质押股份只能转让给质权人的许可受让人或转换为A类普通股的股份，由质押人选择。
(c) 为了本第4款的目的：
(i) 任何人在18岁之前通过合法收养或通过合法收养而产生的关系应被视为自然关系。
(ii) “配偶” 一词应包括寡妇或鳏夫。
(iii) b类普通股的每位共同所有者应被视为此类股份的 “b类持有人”。
(iv) 有关b类普通股的任何共同所有者的每位曾祖父母均应被视为此类股票所有共同所有人的曾祖父母。
(v) 根据《给未成年人统一礼物法》或类似法律持有b类普通股的未成年人应被视为此类股票的b类持有人。
(vi) 除非另有说明，否则 “人” 一词既指自然实体，也指法人实体。
(vii) 第四条第3节第4 (a) (i) 款中的 “自然人” 一词应包括该自然人死亡或丧失行为能力、破产或资不抵债时的财产。
(d) 本协议不允许的任何所谓的b类普通股的转让均无效且无效，所谓的受让人不得享有作为公司股东的权利，也不得拥有针对公司或与公司有关的其他权利。作为向所谓的许可受让人转让或登记转让b类普通股的条件，公司可能要求提供其认为必要的宣誓书或其他证据，以证明该受让人是许可受让人。公司应在关于b类普通股（如果是b类普通股，则在根据DGCL第151（f）条发出的书面通知中）或其证书上注明本第4款对转让和转让登记的限制。
5。(a) b类普通股的每股可随时转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股。该权利应通过在正常工作时间内随时在公司主要行政办公室向公司交付书面通知来行使，或者如果随后正式任命了b类普通股转让登记代理人，并在转让代理人办公室行事（该代理人以下称为 “过户代理人”），则应在过户代理人办公室发出书面通知，说明其持有人选择转换此类b类普通股的股份（如果需要）由公司或转让代理人签订的转让文书，以公司和过户代理人满意的形式，由该持有人或其正式授权的律师正式签署，并根据下文 (e) 项的要求转移税票或资金，并附上代表该等b类普通股的证书（如果有）。
(b) 在 (i) 按照上文 (a) 项的设想和规定的方式发出转换b类普通股的选择通知和相关文件后，尽快送达，(ii)
如果适用，以上文 (a) 项规定的方式交出代表此类股份的证书以进行转换，以及 (iii) 以现金支付 (a) 和 (e) 项规定所要求的任何金额，公司应根据此类股份持有人的书面命令或应要求向过户代理人办公室交付或安排将其交付给过户代理人办公室，或应要求提供一份或多份代表全部股份数量的证书转换后可发行的A类普通股，以以下名称发行该持有人可以指示。此类转换应被视为是在上述 (i)、(ii) 和 (iii) 最后一次发生之日营业结束前夕进行的，此类股票持有人作为该持有人的所有权利应在此时终止，以其名义发行A类普通股的一个或多个个人无论出于何种目的均应被视为已成为
当时A类普通股的记录持有者；但是，在公司股票转让账簿关闭的任何日期进行的任何此类交付、退出和付款均构成A类普通股股票应在下一个股票转让账簿开放日营业结束前以其名义或姓名发行A类普通股股份的一名或多名记录持有人，用于所有目的。
(c) 在转换b类普通股的任何股份时，不得对股息进行调整，但是，如果在支付b类普通股股息或其他分配的记录日期之后进行转换，但在支付之前，该记录日营业结束时该股票的注册持有人仍有权在该日期获得应付的股息或其他分配其转换或公司的拖欠付款在该日期到期的股息。
(d) 公司承诺，它将始终储备和保留所有此类已发行股份转换后可发行的A类普通股的数量，仅用于在转换b类普通股时发行的目的，前提是此处包含的任何内容均不得解释为阻止公司履行其在转换b类普通股的已发行股份方面的义务交付已购买的持有的A类普通股在公司的国库中。公司承诺，如果任何需要为转换目的预留的A类普通股需要根据任何联邦或州法律进行注册或批准，然后才能在转换后发行此类A类普通股，则公司将尽最大努力使此类股票获得正式注册或批准。公司将尽最大努力，在交割之前将需要在转换时交割的A类普通股的股票在每个国家证券交易所上市，这些股票在交割时上市已发行的A类普通股。该公司承诺，所有A类普通股在发行时将全额支付且不可估税，且不受任何先发制人的权利约束。
(e) 转换b类普通股后，A类普通股的发行应免费缴纳与此类发行相关的任何印花税或其他类似税。但是，如果任何此类股票要以转换后的b类普通股持有人的名义以外的名义发行，则申请发行此类股票的人应向公司缴纳任何可能为此类发行所涉及的任何转让应缴的税款，或应证明已缴纳此类税款，以使公司感到满意。
6。就公司现金、股票或财产的股息和其他分配权而言，A类普通股和b类普通股的每股应相等，前提是对于公司股票的股息或其他分配，包括在分拆之日之后根据公司的股票拆分或分割股票进行分配，只能分配A类普通股的A类普通股和只能分配 b 类普通股关于b类普通股，还规定，如果在分拆之日之后进行公司任何子公司的任何其他股票分配，则该子公司的A类普通股可以按A类普通股进行分配，该子公司的b类普通股可以分配b类普通股。
7。如果对公司的全部或几乎所有资产进行合并、合并或出售，则公司的股东有权获得与公司股票相关的现金、股票、其他证券或其他财产，或以此作为交换的公司股票，A类普通股和b类的每位持有人
在每种情况下，普通股都有权获得（A）等量的对价，（B）相同形式的对价，（C）该持有人持有的每股A类普通股或b类普通股的投票权。
8。除非本第四条第3节第6款另有规定，除非未发行有表决权股票（定义见下文）的多数表决权持有人以赞成票另行批准，否则在分拆之日之后，公司不得额外发行b类普通股，所有交出进行转换或以其他方式收购的b类普通股均应报废。
9。无论DGCL第242（b）（2）条（或其任何后续条款）的规定如何，只要公司大多数有表决权的已发行有表决权股票的持有人投赞成票，公司任何类别或类别的股票的授权股份数量均可增加或减少（但不得低于当时已发行的股票数量）。
10。(a) 除非董事会另有规定，否则公司的任何股东均无权认购、购买或接收任何类别的任何新发行或额外发行的股票（无论是现在还是以后获得授权）的任何部分，或者债券、债券或其他可转换为股票的证券、债券或其他证券，但所有此类任何类别的额外股票，或可转换为或转换成或交换成股票的所有此类额外股票可兑换成股票，可由董事会按此类条款和条件发行和处置在法律允许的范围内，以及董事会行使绝对酌处权认为可取的人员对这些人的考虑。
(b) 特此明确授权董事会不时以其可能确定的对价（但不低于面值）和条款发行任何已授权但未发行的A类普通股。
11。除非适用法律明确规定，否则公司有权将其任何股份以其名义注册的人视为其所有者，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他索赔或权益，无论公司是否收到通知。
第五条
第 1 节。董事人数、选举和任期。在优先股指定中规定的情况下，任何系列优先股的持有人都有权选举更多董事，但前提是任何系列优先股的持有人都有权（如果有），(i) 公司董事人数不得少于六名或不超过15名，(ii) 董事的授权人数只能不时通过当时在职董事总数的多数票来确定。除非董事会另有决定，否则董事只能由股东在年度股东大会上选出，但任何系列优先股的持有人都有权（如果有）在优先股指定中规定的情况下选举更多董事。
第 2 节。提名董事候选人。必须按照公司章程规定的方式提前通知董事选举的股东提名。
第 3 节。移除。在优先股指定中规定的情况下，任何系列优先股的持有人都有权选举额外董事（如果有），股东可以有理由或没有理由地将任何董事免职，只能按照本第五条第3节规定的方式。在任何年度会议或股东特别会议上，如果通知表明罢免一名或多名董事是会议的目的之一，则持有已发行有表决权的股票至少80％投票权的持有人投赞成票，作为单一类别进行表决，可以有无理由地罢免这些董事。
第 4 节修改、废除等尽管本公司注册证书中包含任何相反的内容，但修改或废除或通过任何与本条不一致的条款，必须持有未发行有表决权股票至少80％的表决权的持有人投赞成票，并作为单一类别进行表决
五、对本第五条的修正或废除或通过任何与本条不符的条款，必须以书面投票方式作出。
第六条
董事会可以制定、修改和废除公司章程。董事会根据本协议赋予的权力制定的任何章程均可由董事会（除非如此制定或修订的任何此类章程中另有规定）或由股东按照公司章程规定的方式进行修改或废除。尽管有前述规定以及本公司注册证书或章程中包含的任何相反的规定，股东不得修改或废除章程第一条、第1、3和8节、第二条、第1、2、3和4节以及第七条，未经已发行有表决权股票至少80％的投票权的持有人投赞成票，股东不得通过与之不一致的条款，作为一个班级一起投票。除上述规定外，以及适用法律明确赋予董事会的权力和权限外，公司还可以在其章程中赋予董事会权力。就本公司注册证书而言，“有表决权的股票” 是指有权在董事选举中普遍投票的任何类别或系列的公司股票。尽管本公司注册证书中有任何相反的内容，但修改或废除或通过任何与本第六条不一致的条款，必须持有已发行有表决权的至少80％的未发行有表决权的持有人投赞成票，并作为单一类别进行表决。
第七条
受任何系列优先股持有人的权利约束：
(a) 公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司年度股东大会或特别股东大会上实施，不得在获得此类股东书面同意的情况下生效；以及
(b) 公司股东特别会议只能由 (i) 董事会主席、首席执行官或公司总裁或 (ii) 公司秘书在秘书收到当时在职董事总数中多数的书面要求后的十个日历日内召开。
在公司的任何年会或股东特别会议上，只能按照公司章程规定的方式开展或考虑在该会议之前提出的业务。尽管本公司注册证书中包含任何相反的内容，但修改或废除或通过任何与本第七条不一致的条款，将需要持有已发行有表决权的至少80％的未发行有表决权的持有人投赞成票，共同投赞成票。
第八条
在《特拉华州通用公司法》和现行或今后生效的任何其他适用法律允许的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员均不因在履行公司董事或高级管理人员职责时因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。仅出于本第八条的目的，“官员” 的含义应符合《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条或其任何修正案或后续条款中规定的含义。对本第八条的任何修订或废除均不适用于或影响公司任何董事或高级管理人员对此类董事或高级管理人员在该修正或废除生效之前发生的任何作为或不作为所承担的责任或所谓责任。
第九条
第 1 节。获得赔偿的权利。公司应在《特拉华州通用公司法》允许或要求的最大范围内，赔偿本公司任何现任或前任董事或高级职员，如果他们成为或可能被任命为某项行动、诉讼或诉讼的当事方或以其他方式参与民事、刑事、行政、调查或其他行动、诉讼或诉讼（包括由该人或其权利提起的诉讼、诉讼或诉讼）
公司）（统称为 “诉讼”），理由是该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或公司任何员工福利计划的管理人或信托人，或应公司的要求担任或担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、员工或代理人，或员工福利计划的管理人或受托人、信托或其他企业（“受保人”）承担所有费用、责任和损失（包括律师费、判决）罚款、1974 年《雇员退休收入保障法》（或类似的非美国法律）、消费税或罚款以及支付的和解金额）；但是，只有在董事会批准的情况下，公司才应向与该受保人提起的诉讼（或部分诉讼）相关的任何此类受保人提供赔偿。对于在修正案生效日期或向该人发出修正通知之日之前发生的任何作为或不作为，限制公司赔偿任何人的义务的本第九条修正案均不对该义务产生任何影响。
第 2 节。预付开支的权利。根据本第九条第1款授予的权利应包括公司有权在最终处置之前向任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括但不限于律师费和开支）（“预付费用”）；但是，如果特拉华州通用公司法有此要求，则预付受保人以董事身份产生的费用他们过去或正在以任何其他身份提供服务的人员（而不是以任何其他身份提供服务）受保人（包括但不限于向员工福利计划提供的服务）只有在向公司交付承诺（“承诺”）后，才能由该受保人或代表该受保人偿还所有预付的款项，前提是最终司法裁决（无权就该受保人无权获得赔偿）（“最终裁决”）最终作出裁决（“最终裁决”）根据本第 2 节或其他条款支付此类费用。本第九条第 1 款和第 2 款中赋予的赔偿权和预支费用权应为合同权利，此类权利应继续适用于已停止担任董事或高级职员的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。
第 3 节对公司员工和代理人的赔偿。在董事会不时授权的范围内，公司可以在本第九条关于公司董事和高级管理人员费用补偿和预付费用规定的最大范围内，授予公司任何雇员或代理人或管理人或信托人就任何员工福利计划获得赔偿和预付费用的权利。
第 4 节。权利的非排他性。根据本第九条支付的任何补偿或预付费用均不排除任何人根据任何法规、本公司注册证书、章程或任何协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第 5 节保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州通用公司法对此类费用、责任或损失进行赔偿。
为此，公司已促成其高级副总裁、总法律顾问兼秘书苏珊娜·舒尔兹·泰勒在2024年5月31日签署了第三次修订和重述的公司注册证书，以昭信守。
/s/ 苏珊娜·舒尔兹·泰勒
苏珊娜·舒尔兹·泰勒
高级副总裁、总法律顾问兼秘书