团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
（标记 一）
对于
季度期结束
或者
对于 从到的过渡期
（佣金 文件号）
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
| 州
或其他司法管辖区 公司或组织 |
（I.R.S.
雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的 电话号码，包括区号
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
指示
通过复选标记注册人（1）是否已提交了根据美国证券交易法第13或15（d）条提交的所有报告
1934 年在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 有
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中 S-t 第 405 号法规。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司， 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大号 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申报人 | ☐ |
| ☒ | 更小 举报公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果是新兴增长
公司，用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或
根据《交易法》第13（a）条规定的经修订的财务会计准则。
用复选标记指示
注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☐ 没有
如 截至2024年7月24日，格林兰控股公司有 已发行的A类普通股股份
格林兰 Holdings, Inc.
表格 10-Q
对于 截至2024年3月31日的季度期间
桌子 的内容
| 页面 | ||
| 部分 我 | 财务信息 | |
| 物品 1。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 简明合并资产负债表 | 3 | |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 4 | |
| 股东权益简明合并报表 | 5 | |
| 简明合并现金流量表 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 物品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 36 |
| 部分 II | 其他信息 | |
| 物品 1。 | 法律诉讼 | 37 |
| 物品 1A。 | 风险因素 | 37 |
| 物品 2。 | 未登记的股权证券销售和所得款项的使用，以及发行人购买股权证券 | 38 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 38 |
| 物品 6。 | 展品 | 39 |
| 签名 | 40 | |
| 2 |
部分 我
项目 1。财务报表（未经审计）
格林兰恩 控股公司
浓缩 合并资产负债表
（在 千元，每股面值除外）
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 减去美元备抵后的应收账款 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 供应商存款 | ||||||||
| 其他流动资产（注8） | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债（附注8） | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 应付票据的当前部分 | ||||||||
| 运营租赁的当前部分 | ||||||||
| 融资租赁的当前部分 | — | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁，减去当前部分 | ||||||||
| 其他负债 | — | |||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注7） | - | - | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ 面值， 已授权的股份， 已发行和尚未发行 | — | — | ||||||
| A 类普通股，$ 每股面值， 已授权的股份， 截至2024年3月31日已发行和流通的股票； 已授权的股份， 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| B 类普通股，$ 每股面值， 已授权的股份，以及 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | — | — | ||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 归属于格林兰控股公司的股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
格林兰恩 控股公司
浓缩 合并经营报表和综合亏损报表
（未经审计）
（在 千元，每股金额除外）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 工资、福利和工资税 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税（受益）准备金 | — | |||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | — | ( | ) | |||||
| 归属于格林兰控股公司的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于每股A类普通股的净亏损——基本亏损和摊薄后（注9） | $ | ) | $ | ) | ||||
| A类普通股的加权平均流通股数——基本股和摊薄股份（注9） | ||||||||
| 其他综合收入： | ||||||||
| 外币折算调整 | ||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的全面亏损 | — | — | ||||||
| 归属于格林兰控股公司的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
格林兰恩 控股公司
浓缩 股东权益合并报表
（未经审计）
（在 成千上万）
| 课堂 一只普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 累积的 其他综合 | 非- 控制 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 （损失） | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 以股权为基础 补偿 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 发行 A类股份的-（注9） | ( | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 平衡 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 课堂
一个 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 非- 控制 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 （损失） | 利息 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | | |||||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 以股权为基础 补偿 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 发行 A类股票——经修订的Eyce APA（注释3） | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 平衡 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
格林兰恩 控股公司
浓缩 合并现金流量表
（未经审计）
（在 成千上万）
| 对于 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金 来自经营活动的流量: | ||||||||
| 网 损失（包括归因于非控股权益的金额） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 以股票为基础 补偿费用 | ||||||||
| 改变 为可疑账目编列经费 | ( | ) | — | |||||
| 其他 | — | |||||||
| 更改 在扣除收购影响后的运营资产和负债方面： | ||||||||
| 增加 在应收账款中 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减少 在库存中 | ||||||||
| 减少 供应商存款 (增加) | ( | ) | ||||||
| 减少 在其他流动资产中 | ||||||||
| 增加 在应付账款中 | ||||||||
| 增加 在应计费用和其他负债中 | ||||||||
| 减少 在客户存款中 | — | ( | ) | |||||
| 网 经营活动提供的现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 现金 来自投资活动的流量: | ||||||||
| 购买 财产和设备净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收益 来自出售持有的待售资产 | — | — | ||||||
| 网 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 来自融资活动的流量: | ||||||||
| 付款 在 Eyce 和 DaVinci 的期票上 | — | ( | ) | |||||
| 还款 资产抵押贷款 | — | ( | ) | |||||
| 修改 资产贷款的成本 | — | ( | ) | |||||
| 未来应收账款融资的收益 | — | |||||||
| 还款 以未来应收账款为抵押贷款 | ( | ) | — | |||||
| 其他 | ( | ) | — | |||||
| 网 用于融资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 效果 现金汇率变动的百分比 | ||||||||
| 网 现金减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 以及截至期初的限制性现金 | ||||||||
| 现金 以及截至期末的限制性现金 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
格林兰恩 控股公司
浓缩 合并现金流量表（续）
（未经审计）
（在 成千上万）
和解 合并资产负债表中的现金和限制性现金
| 对于 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 开始 那个时期的 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限 现金 | — | |||||||
| 总计 现金和限制性现金，期初 | $ | $ | ||||||
| 结束 那个时期的 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限 现金 | — | — | ||||||
| 总计 现金和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息的披露 | ||||||||
| 现金 支付了利息 | $ | $ | — | |||||
| 现金 支付的金额包含在租赁负债计量中 | $ | — | $ | |||||
| 非现金 投资和融资活动: | ||||||||
| 非现金 购买财产和设备 | $ | — | $ | |||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
格林兰恩 控股公司
笔记 至简明的合并财务报表
（未经审计）
笔记 1。 业务运营和组织
组织
格林兰 Holdings, Inc.（“Greenlane”）以及运营公司（定义见下文）及其合并子公司合称， “公司”、“我们” 和 “我们的”）于5月2日作为特拉华州的一家公司成立， 2018。我们是一家控股公司，成立的目的是完成承保的首次公开募股（“IPO”） 我们的A类普通股的股份，美元 每股面值（“A类普通股”），以便继续开展业务 格林兰控股有限责任公司（“运营公司”）。运营公司是根据美国州法律组建的 特拉华州于 2015 年 9 月 1 日成立，总部设在佛罗里达州的博卡拉顿。除非上下文另有要求，否则提及 “公司” 请参阅我们以及我们的合并子公司，包括运营公司。
我们销售优质大麻配件，儿童防护 在美国、加拿大、欧洲和拉丁美洲提供包装、特种蒸发解决方案和生活方式产品，服务于多元化 以及庞大的客户群，包括数千个零售地点、持牌大麻药房、烟店、多州运营商（“MSO”）， 专业零售商和零售消费者。
我们一直在开发自己的专有产品组合 我们认为，随着时间的推移，这些品牌（“Greenlane Brands”）将带来更高的利润率并为我们创造长期价值 客户和股东。我们的全资Greenlane品牌包括Groove——我们更实惠的产品系列和更高的标准 — 我们的优质烟店和辅助产品品牌，以及我们屡获殊荣的Vapor.com网站和品牌。我们还有专属类别 高级 Marley Natural 品牌产品以及 K.haring 品牌产品的许可证。
我们 是运营公司的唯一管理者，我们的主要资产是运营公司的普通单位（“普通单位”）。 作为运营公司的唯一经理，我们运营和控制运营公司的所有业务和事务，而我们 通过运营公司及其子公司开展我们的业务。我们有董事会和执行官，但没有 员工。我们所有的资产均由运营公司的全资子公司持有，所有员工均受雇于运营公司的全资子公司。
我们 拥有万亿运营公司的唯一表决权并控制其管理，我们有义务吸收以下方面的损失： 并从运营公司那里获得可能相当可观的福利。我们确定运营公司是可变权益 实体（“VIE”），我们是运营公司的主要受益人。因此，根据VIE会计 模型，从截至2019年6月30日的财政季度开始，我们在合并财务报表中合并了运营公司 并报告了与运营公司成员持有的普通单位（普通股除外）相关的非控股权益 合并财务报表中由我们持有的单位）。
开启 2021 年 8 月 31 日，我们完成了与 KushCo Holdings, Inc.（“KushCo”）的合并，其中包括 KushCo在合并经营报表中的经营业绩和该日以后的综合亏损。连接中 在与 KushCo 合并后，对 Greenlane 公司注册证书进行了修订和重申（“A&R 章程”） 为了（i）增加Greenlane b类普通股的授权股数，美元 每股面值（“类别”） b 普通股”），来自 百万股至 百万股，以实现该类别每股已发行股份的转换 C 普通股，美元 每股面值（“C类普通股”）折合为一股b类普通股的三分之一， (ii) 将A类普通股的授权股份数量从 百万股至 百万股，以及（iii）消除 提及C类普通股。根据截至2021年3月31日的协议和合并计划（“合并”）的条款 与KushCo达成的协议”），在业务合并完成之前，C类普通股的持有人收到了 合并结束前持有的每股C类普通股可获得一股b类普通股的三分之一。
我们的 公司结构通常被称为 “Up-C” 结构。Up-C 结构允许运营公司继续 实现与在被视为合伙企业或 “转让” 的实体中拥有权益相关的税收优惠 实体。其中一项好处是，运营公司分配给其成员的未来应纳税所得额将被征税 以流通为基础，因此无需在运营公司实体层面缴纳公司税。此外，因为 成员可以一对一地将其普通股兑换成A类普通股，或者根据我们的选择，使用Up-C兑换现金 结构还为成员提供了非上市有限责任公司的持有人通常不具备的潜在流动性 提供的。
| 8 |
在
与首次公开募股有关，我们与运营公司和运营公司签订了应收税款协议（“TRA”）
公司成员以及与运营公司签订的注册权协议（“注册权协议”）
成员。TRA规定我们向运营公司的成员付款
这个 A&R 章程和运营公司第四次修订和重述的运营协议（“运营协议”） 要求 (a) 我们始终保持发行的每股A类普通股持有一个普通单位的比率 我们（某些例外情况除外）和（b）运营公司始终保持（i）两者数量之间的一比一比例 我们发行的A类普通股的股份与我们拥有的普通股数量，以及（ii）该数量之间的一比一比例 运营公司的非创始成员拥有的b类普通股的股份以及拥有的普通单位的数量 由运营公司的非创始成员创建。
如
截至2022年12月31日，运营公司的所有普通股和b类普通股均已交换为A类普通股，
而且我们拥有
反向 股票分割
开启
2022年8月4日，我们提交了修正证书（
美国国务卿签发的《A&R 章程》（“修正证书”）
特拉华州（“SSSD”），实施了二十比一的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”）
我们的A类普通股和b类普通股（统称为 “普通股”）的已发行和流通股份
美国东部时间2022年8月9日下午 5:01。
开启 2023 年 6 月 2 日，我们向 SSSD 提交了 A&R 章程的修正证书，该证书实施了按十比一的反向股票拆分 （“2023年反向股票拆分”，以及2022年反向股票拆分，“反向股票拆分”） 我们在美国东部时间2023年6月5日下午5点01分已发行和流通的普通股。由于2023年反向股票拆分， 每十股已发行和流通的普通股被转换为一股普通股。我们用现金代替了小数 股票，因此，没有发行与2023年反向股票拆分相关的零碎股票。
这个 反向股票拆分没有改变普通股的面值或普通股的授权数量。全部出色 期权、限制性股票奖励、认股权证和其他证券，使其持有人有权购买或以其他方式获得我们的股份 根据每种证券条款的要求，根据反向股票拆分，对普通股进行了调整。股票数量 根据我们经修订和重述的2019年股权激励计划可供发放的股权激励计划也已进行了适当调整。请参阅 “注意 10 — 薪酬计划” 了解更多信息。
全部 这些合并财务报表及其附注中的份额和每股金额均已追溯调整所有期间 提交的目的是使反向股票拆分生效，包括对等于普通股面值减少的金额进行重新分类 股票转为额外的实收资本。
流动性 然后继续关注
依照 对于 ASC 205-40《财务报表列报——持续经营》（“ASC 205-40”），管理层必须评估是否 总的来说，有些条件和事件使人们对公司的持续经营能力产生了重大怀疑 自这些简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营。依照 ASC 205-40，管理层的分析只能包括管理层尚未实施的计划的潜在缓解影响 在下列情况下自发布之日起全面执行:(a) 管理层的计划有可能及时得到有效执行 基础，以及 (b) 这些计划实施后很可能会缓解筹集大量资金的相关条件或事件 怀疑公司是否有能力继续经营下去。
我们的 流动性和资本的主要要求是营运资金、与近期收购相关的还本付息和一般公司 需求。我们的主要流动性来源是手头现金、运营产生的现金流以及收益 其他股票发行。
我们 相信我们的手头现金和运营产生的现金流将不足以为我们的营运资金提供资金 以及资本支出要求，以及我们的债务偿还和与现有业务相关的其他流动性要求， 在接下来的12个月中。根据我们在2024年3月31日的手头现金和营运资金，我们的现金可能不足以为计划提供资金 运营至2024年第三季度。这从我们持续努力筹集资金和利用外部资金中可以明显看出 满足我们的资本需求。
| 9 |
自动取款机 计划和货架注册声明
我们
以前在 S-3 表格（“货架登记”）上使用过货架登记声明
声明”）不时进行证券发行，以满足我们的流动性需求。2021 年 8 月，我们提交了一份
招股说明书补充并制定了 “市场” 股票发行计划（“AtM 计划”），该计划提供
用于出售我们的A类普通股，总发行价不超过美元
由于
自2021年8月启动自动柜员机计划以来，截至2022年12月31日，我们出售了A类普通股，这些股票产生了
总收益约为 $
常见 股票和认股权证发行。
开启
2022年6月27日，我们与一位合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和
总共卖出 我们的A类普通股股票，最多可购买的预先注资的认股权证
开启
2022年10月27日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售
的总和 我们的A类普通股股票，最多可购买的预先注资的认股权证
开启
2023年6月29日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售
的总和 我们的A类普通股股票，最多可购买的预先注资的认股权证
基于资产 贷款
开启
2022年8月9日，我们签订了截至2022年8月8日的基于资产的贷款协议（“贷款协议”），该协议规定
公司可获得最高$的定期贷款
开启
2023 年 8 月 7 日，我们偿还了大约 $
| 10 |
ERC 出售
开启
2023 年 2 月 16 日，我们的两家全资子公司 Warehouse Goods LLC 和 Kim International LLC 与
投资者据此购买的第三方机构投资者，价格约为美元
未来 应收款融资
在
2023 年 7 月、8 月、10 月和 11 月，公司共收到约 $
担保过桥贷款
2023 年 9 月 22 日，公司签订了 根据截至2023年9月22日的贷款和担保协议（“2023年9月贷款协议”）提供的担保贷款 与Synergy Imports, LLC（“担保过桥贷款机构”）合作。
根据2023年9月的贷款协议，
有担保的过桥贷款机构同意向公司提供 六-每月过桥贷款 $
除某些例外情况外，公司同意 将其除存款账户和应收账款之外的所有资产作为抵押品进行抵押。此外，该公司 同意转让一项美国专利和两项相关的外国专利和一项相关商标，以换取独家许可 与2023年9月贷款协议相关的吸烟产品和配件领域的此类资产。
管理 举措
我们 已经完成了多项举措，以优化我们的营运资金需求。在 2022 年第四季度，我们推出了 Groove， 新的、创新的Greenlane Brands产品线，我们还合理化和改进了第三方品牌的产品供应， 这使我们能够在增加产品的同时降低库存账面成本和营运资金需求。
在 2023 年 4 月，我们进入了 二 战略伙伴关系。首先，我们建立了战略合作伙伴关系（“MJ 包装合作伙伴关系”） 与领先的大麻包装解决方案提供商 A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）合作 工业。其次，我们与现有电子烟供应商之一（“Vape合作伙伴”）的子公司建立了战略合作伙伴关系 为某些关键客户提供蒸发器商品和服务（“Vape合作伙伴关系”）。作为Vape合作伙伴关系的一部分， 我们将向某些主要客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助推广和销售某些蒸发器商品和服务， 并帮助协调此类蒸发器产品的物流, 储存和分销.如果我们的 Vape 合作伙伴和主要客户输入 建立直接关系，客户将直接购买我们目前向他们出售的蒸发器商品和服务 从我们的Vape合作伙伴处获得，我们将不再需要代表此类关键客户购买此类vape库存。作为交换，我们会 从我们的战略合作伙伴那里赚取季度和年度佣金。虽然战略伙伴关系可能会导致减少 在这些包装和电子烟产品的收入收入中，这些合作伙伴关系加上我们的其他一些重组计划 应该使我们能够减少整体成本结构并提高利润率，从而改善我们的资产负债表。
我们已经成功地与许多供应商进行了重新谈判 以及供应商合作条款，并将继续改善与供应商的营运资金安排。我们已经做了 在整合和精简我们的办公室、仓库和配送业务方面取得进展。我们已大幅裁员 降低成本并与我们的收入预测保持一致。
这个
公司净亏损为美元
如 由于我们的亏损和预计的现金需求，再加上我们目前的流动性水平，人们对公司的状况存在重大疑问 继续作为持续经营企业的能力。公司能否继续作为持续经营企业取决于能否成功执行 管理层计划在未来十二个月内提高公司的流动性和盈利能力，其中包括， 但不限于：
■进一步 通过采取额外的重组措施来降低运营成本支出，使成本与收入保持一致，从而实现盈利。
■增加 通过推出新产品、获得新客户和增强我们的收入来获得收入 销售队伍
■执行 关于增加利润率和运营现金的战略合作伙伴关系
■寻找 通过发行债务或股权证券来增加资本。
这个 未经审计的简明合并财务报表不包括本次持续经营结果可能产生的任何调整 不确定性。有关我们举措的更完整描述，请参阅管理层讨论和分析。
注意 2。 重要会计政策摘要
基础 演示文稿
我们的 未经审计的简明合并财务报表是根据普遍接受的会计原则编制的 美利坚合众国（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的适用规则和条例 （“SEC”）关于中期财务报告。某些信息和附注披露通常包含在财务中 根据此类规则和条例，根据美国公认会计原则编制的报表已被简要或省略。因此， 本10-Q表格中包含的信息应与合并财务报表和附注一起阅读 包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中。简要的合并经营业绩 截至2024年3月31日的三个月不一定代表截至12月的财年的预期业绩 2024 年 31 月 31 日或任何其他未来的年度或过渡期。管理层认为，未经审计的简明合并财务报告 报表反映了公允列报公司财务状况和经营业绩所需的所有调整。可以肯定 已对前一年的金额或余额进行了重新分类, 以符合本年度采用的列报方式。
原则 整合的
我们的 简明合并财务报表包括我们的账目、运营公司的账目和运营公司的账目 公司的合并子公司。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
| 11 |
使用 的估计数
合规性 根据美国公认会计原则，需要使用影响合并财务报表中报告金额的估算和判断 以及随附的注释。这些估计构成了我们对资产和负债账面价值作出判断的基础, 从其他来源看不出这一点.我们的估计和判断基于历史信息和其他各种信息 我们认为在这种情况下合理的假设。美国公认会计原则要求我们在多个方面做出估计和判断 区域。这些领域包括但不限于以下方面：应收账款的可收性；缓慢流动的备抵金 或过时的库存；递延所得税资产的可变现性；或有对价安排的公允价值；有用的 生命、财产和设备；我们的应收增值税和应付增值税、罚款和罚款的计算；我们的意外损失， 包括我们的TRA负债；以及股票薪酬所依据的估值和假设。这些估计是基于管理层的 对时事的了解以及对我们未来可能采取的行动的期望。实际结果可能存在重大差异 根据这些估计。
分段 报告
我们 通过我们的运营和可报告的业务部门管理我们的全球业务运营。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有两份应申报 运营业务板块：工业用品和消费品。我们的应报告的细分市场是根据我们的负责人来确定的 运营决策者（“CODM”），这是一个由我们的首席执行官（“首席执行官”）和 我们的首席财务和法律官（“CFO”）管理我们的业务，制定资源分配和运营决策，以及 评估运营绩效。请参阅 “注释 12—区段报告”。
收入 认可
收入 当客户获得对我们承诺的商品和服务的控制权时，就会得到认可。收入是根据对价金额来衡量的 我们期望收到的商品或服务以换取这些商品或服务，但减去促销折扣和退货补贴估算 和退款。向客户收取的汇款给政府机构的税款不包括在净销售额中。
我们
主要通过向客户销售成品来创造收入，其中每个产品单位代表单一性能
义务。当客户获得对产品的控制权时，我们会确认产品销售的收入，要么是这样
向客户销售或交付的商品，视安排的具体条款和条件而定，或在销售点进行
我们的零售店销售额。我们对所售产品不提供任何保证。产品保修由制造商提供。对于某些产品
我们可能会收到儿童防护包装、封闭系统汽化解决方案和定制品牌零售产品等产品
客户的存款（通常
我们
根据历史经验估算产品退货并将其记录为退款责任，从而减少该期间的净销售额。
在评估销售回报的充足性时，我们会分析实际的历史回报、当前的经济趋势和订单量的变化
任何报告期内的津贴。我们的退货责任，包含在 “应计费用和其他流动负债” 中
在我们的合并资产负债表中，约为美元
我们 选择将买家获得对商品的控制权作为配送服务之后产生的运费和手续费计算在内 销售成本活动。向客户收取的运费和手续费包含在我们完成业绩后的净销售额中 义务。我们运用适用的收入确认指南中规定的实际权宜之计，不调整交易 期限不到一年的重要融资部分的价格。我们还会运用适用方提供的实际权宜之计 收入确认指导方针是根据该指南，我们通常在发生销售佣金时支出，因为摊销期为 一年或更短时间。销售佣金记录在合并后的 “工资、福利和工资税支出” 中 经营报表和综合亏损报表。
这个 对于工业板块的大部分销售额，公司已过渡到佣金收入模式。该公司的运作方式为 销售代理为vape客户提供服务，并通过这些服务获得佣金。该公司之前曾直接与之合作 这些客户并确认总收入与直接佣金收入的对比。公司定期确认这笔费用 当产品已发货给最终消费者时。在与合作伙伴合作时，公司不负责履行 承诺提供特定商品，不与合作伙伴客户确定价格，也无权控制 将要运送的货物。因此，该公司是代理商，按服务净额确认其收入。合作伙伴 公司按季度向Greenlane支付按百分比协商的费用。
一个
客户代表的比例约为
| 12 |
价值 附加税
期间 2020年第三季度，作为全球税收战略审查的一部分，我们确定我们在荷兰的欧洲子公司， 我们在2019年9月30日收购的公司历来曾征收和汇出增值税（“增值税”）款项， 与向其他欧盟（“欧盟”）成员国、直接向荷兰税务机关的直接面向消费者的销售有关。 由于我们的子公司向荷兰税务机关而不是其他欧盟成员国缴纳增值税，我们可能会变成 受某些欧盟司法管辖区民事或刑事执法行动的约束，这可能会导致处罚。
我们
对向荷兰税务机关多付的增值税进行了分析，我们预计会将增值税退还给我们，增值税应付给
其他欧盟成员国，包括可能的罚款和处罚。根据此分析，我们记录的应付增值税约为美元
依照 根据我们收购欧洲子公司的买卖协议，卖方必须向我们赔偿某些损失 特定事项和损失，包括我们产生或承担的与之相关的任何及所有责任、索赔、罚款和费用 不遵守与卖方活动有关的税法。赔偿（或应收赔偿）是有限的 金额等于买卖协议下的购买价格。
如 如上所述，我们已自愿披露了欠欧盟成员国多个相关税务机关的增值税，并相信确实如此 因此，我们将减少罚款和利息的责任。尽管如此，我们可能会在未来期间承担与此类事项相关的费用， 包括诉讼费用和其他捍卫我们立场的费用。这些事情的结果本质上是不可预测的，而且是受影响的 到很大的不确定性。有关我们的更多讨论，请参阅 “附注7——承诺和意外开支” 突发事件。
最近 已发布的会计指南尚未通过
在 2022 年 6 月，FASB 发布了 ASU 第 2022-03 号， 受合同销售限制的股权证券的公允价值计量， 其中澄清了禁止出售股权证券的合同销售限制是报告实体的一个特征 持有股权证券，不包括在股权证券的记账单位中。该标准对财政有效 年份从 2023 年 12 月 15 日之后开始，允许提前收养。该公司目前正在评估采用的影响 标准。
在 2023 年 11 月，FasB 发布了 ASU 第 2023-07 号文件， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，其中 改善了可申报的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。修正案 在本次更新中，要求上市公司每年和中期披露定期提供的重大分部支出 向首席运营决策者（CODM）披露，并要求公共实体每年和临时披露以下金额 按可报告细分市场划分的其他细分项目及其构成说明。此外，该修正案要求公共实体 提供有关应申报分部的损益和中期内当前所需的资产的所有年度披露，以及 要求公共实体披露CodM的标题和职位，并解释CodM如何使用所报告的衡量标准 在评估分部业绩和决定如何分配资源时考虑分部损益。允许提前收养。该公司 目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07对其合并财务报表和相关披露的影响。该修正案将 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及从 12 月之后开始的财政年度内的过渡期内生效 2024 年 15 日。
在 2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 第 2023-09 号文件， 所得税（主题 740）: 所得税披露的改进， 为了增强 所得税披露的透明度和决策用处。本更新中的修正案满足了投资者对更多要求的要求 通过改善主要与税率对账相关的所得税披露，提高所得税信息的透明度 以及缴纳的所得税信息。
| 13 |
这个 本更新中的修正要求各实体每年 (1) 在费率对账中披露特定类别，以及 (2) 为核对符合定量阈值的项目提供额外信息（如果这些对账项目的效果是 等于或大于税前收入（或亏损）乘以适用的法定所得税计算出的金额的5％ 比率）。此外，公共企业实体必须提供有关费率对账的某些定性披露。
这个 本更新中的修正要求所有实体每年披露已缴纳的所得税金额（扣除收到的退款） (1) 按联邦（国家）、州和外国税收分列，(2) 按缴纳所得税的各个司法管辖区分列（净额） 收到的退款的）等于或大于已缴总所得税的5％（扣除收到的退款后的净额）。
这个 更新还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性，例如要求所有实体 披露以下信息：
| 1。 | 持续经营的收益（或亏损） 扣除所得税支出（或福利）前的业务，按国内和国外分列。 | |
| 2。 | 所得税支出（或 受益）受益于按联邦（国家）、州和外国分列的持续业务。 |
这个 本亚利桑那州立大学的修正要求对留存收益（或其他适当组成部分）的期初余额进行累积效应调整 截至实体通过修正案的年度报告期开始时的权益或净资产）。早期采用 是允许的。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对其合并财务报表和相关披露的影响。 该修正案将从2024年12月15日起每年生效。
注意 3. 业务收购和处置
已修正 Eyce APA
开启
2022年4月7日，我们在2021年3月2日签署了对该特定资产购买协议的修正案（“经修订的Eyce APA”），
在Eyce和Warehouse Goods之间以及彼此之间，加快根据协议向Eyce发行的A类普通股的发行
在达到某些息税折旧摊销前利润和收入基准（“经修订的2022年或有付款”）后，金额等于
到 $
这个
经修订的Eyce APA还规定支付美元
笔记 4。 金融工具的公允价值
资产 以及定期按公允价值计量的负债
这个 我们某些金融工具的账面金额，包括现金、应收账款、应付账款和某些应计账款 支出和其他资产和负债，由于这些工具的短期性质，近似公允价值。
如 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们的或有对价必须按经常性公允价值计量 基础。
我们的 定期按公允价值计量的金融工具在所示日期如下：
| 简明合并资产负债表标题 | 截至2024年3月31日的公允价值 | |||||||||||||||||
| （以千计） | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||
| 或有考虑因素——当前 | 应计费用和其他流动负债 | $ | — | $ | — | |||||||||||||
| 负债总额 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||||
| 简明合并 资产负债表标题 | 2023 年 12 月 31 日的公允价值 | |||||||||||||||||
| （以千计） | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||
| 或有考虑因素——当前 | 应计费用和其他流动负债 | $ | — | $ | — | |||||||||||||
| 负债总额 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||||
那里 在这三个月中，没有在1级和2级之间进行转账，也没有向或从公允价值层次结构的3级进行转账 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日结束。
| 14 |
特遣队 考虑
每个 在此期间，我们将与企业收购相关的或有对价债务重估为其公允价值。我们估计 使用基于情景的方法的产品发布或有付款的公允价值，其中包括大量不可观察的内容 投入，例如管理层对概率加权结果的确定以及经风险调整后的收益贴现率 时期。这些投入的显著增加或减少可能导致公允价值计量大幅降低或提高 或有对价负债。或有对价公允价值的变动包含在 “其他收入” 中 （支出），净额”，载于我们的简明合并运营报表和综合亏损报表。
一个 使用大量不可观察的投入，定期对以公允价值计量和记录的负债进行对账 （第 3 级）如下：
| （以千计） | 三个月已结束 2024 年 3 月 31 日 | |||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||
| 以现金支付应得的或有对价 | — | |||
| 转入应付票据 | — | |||
| 经营业绩中包含的公允价值调整产生的损失（收益） | — | |||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
股权 没有可轻易确定的公允价值的证券
我们的 对公允价值不易确定的股票证券的投资包括Airgraft Inc.、Sun Grown Packaging的所有权权益， 有限责任公司（“Sun Grown”）和Vapor Dosing Technologies, Inc.（“VIVA”）。我们确定我们的所有权利益确实如此 不会对这些投资的运营产生重大影响。因此，我们核算了我们在这些方面的投资 实体作为股权证券。
| 15 |
Airgraft Inc.、Sun Grown和VIVA是私人实体，其股权证券的公允价值不容易确定。我们选了 根据衡量替代选择来衡量这些证券，按成本减去减值（如果有），并通过收益进行调整 用于同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化。我们收购了我们的投资 作为我们与 KushCo 合并的一部分，在 Sun Grown 和 VIVA 进行合并，合并于 2021 年 8 月完成。我们没有确定任何公允价值调整 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别与这些股票证券有关。
如
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们在没有易于确定的公允条件下投资的股权证券的账面价值
价值约为 $
笔记 5。 租赁
格林兰 作为承租人
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 根据运营租赁融资的设施，包括仓库和办公室，租期将在2023年到期 还有 2027 年。仓库和办公空间的租赁期通常为三到七年。我们的租赁协议 不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。
这个 下表详细介绍了我们在简明合并中记录的未来在经营租赁负债下的最低租赁付款额 截至 2024 年 3 月 31 日的资产负债表。下表不包括视以下事件或其他因素而定的承付款 目前不确定或未知。
时间表 承租人经营租赁负债到期日的
| （以千计） | 经营租赁 | |||
| 2024 年的剩余时间 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | — | |||
| 2028 及以后 | — | |||
| 最低租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ||||
| 最低租赁付款的现值 | $ | |||
| 减去：当前部分 | ||||
| 长期部分 | $ | |||
租金
运营租赁项下的费用约为 $
这个 以下与我们的运营租赁相关的费用已包含在我们的简报中的 “一般和管理” 费用中 合并经营报表和综合亏损表：
时间表 的租赁成本
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 运营租赁成本 | ||||||||
| 可变租赁成本 | — | |||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
这个 下表显示了截至2024年3月31日的租赁相关条款和折扣率：
| 经营租赁 | ||||
| 剩余租赁条款的加权平均值 | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
| 16 |
笔记 6。 债务
我们的 截至所述日期，债务余额，不包括经营租赁负债和融资租赁负债，由以下金额组成：
| 截至 | ||||||||
| （以千计） | 三月 31， 2024 | 十二月 31， 2023 | ||||||
| 未来应收账款融资 | $ | $ | ||||||
| 担保过桥贷款 | ||||||||
| 长期债务总额 | ||||||||
| 减去未摊销的债务发行成本 | — | — | ||||||
| 减去债务的流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净负债，不包括运营和财务租赁和负债 | $ | — | $ | — | ||||
未来 应收账款融资
2023 年 7 月 31 日和 2023 年 8 月 3 日，公司收到了总额
大约 $
安全 过桥贷款
开启 2023 年 9 月 22 日，公司根据贷款和担保协议（“2023 年 9 月贷款”）签订了担保贷款 协议”），日期自2023年9月22日起与Synergy Imports, LLC（“有担保过桥贷款机构”）。
依照
根据2023年9月的贷款协议，有担保的过桥贷款机构同意向公司提供 六-月过桥贷款
为 $
主题 除某些例外情况外, 公司同意抵押其所有资产, 但存款账户和应收账款除外, 作为抵押品。此外，该公司同意转让一项美国专利和两项相关的外国专利和一项相关商标 换回与9月份有关的吸烟产品和配件领域的此类资产的独家许可 2023 年贷款协议。
未来 最低本金还款额
这个 下表汇总了截至2024年3月31日的未来预定最低债务本金偿还额。未来的债务本金还款额为 根据相应债务协议中规定的到期日提交。
| 年 截止日期为12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 剩余部分 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 未来应收账款融资 | $ | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||||||
| 担保过桥贷款 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||||||
| 17 |
注意 7。 承付款和意外开支
合法 议事录
在 在正常业务过程中，我们参与涉及各种事项的各种法律诉讼。我们不相信 是否有任何将对我们的业务、合并财务状况和业绩产生重大不利影响的未决法律诉讼 运营或现金流量。但是，此类法律事务的结果本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别没有为诉讼提取任何储备金。
其他 突发事件
我们 可能会受到与各种非所得税（例如销售税、增值税、消费税和类似税）相关的索赔 各种税务机关，包括我们已经征收和汇出此类税款的司法管辖区。如果相关税务机关 如果成功提出这些索赔，我们可能会承担大量的额外纳税义务。
参见 “附注5—租赁” 了解我们未来在经营租赁负债下的最低租赁付款额的详细信息。请参阅 “注意 11—所得税”，了解有关所得税突发事件的信息。
注意 8。 补充财务报表信息
ERC 出售
如
截至2022年12月31日，我们记录的员工留存额度（“ERC”）应收账款为美元
其他 流动资产
这个 下表汇总了截至所示日期的其他流动资产的构成:
| 截至 | ||||||||
| （以千计） | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||
| 其他流动资产： | ||||||||
| 应收增值税退税（注2） | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收赔偿，净额 | ||||||||
| 海关债券 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流动资产 | $ | $ | ||||||
| 18 |
应计 费用和其他流动负债
这个 下表汇总了截至所示日期的应计费用和其他流动负债的构成:
| 截至 | ||||||||
| （以千计） | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||
| 应计费用和其他流动负债： | ||||||||
| 应付增值税（包括与注释2中描述的增值税事项相关的金额） | $ | $ | ||||||
| 偶然考虑 | ||||||||
| 应计员工薪酬 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 退款负债（包括应收账款贷方余额） | — | |||||||
| 应缴销售税 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
顾客 存款
对于
我们可能会从客户那里收到一笔押金（通常）
| （以千计） | 客户存款 | |||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||
| 扣除其他调整后因收到存款而产生的增加 | — | |||
| 客户多付的款项 | — | |||
| 确认的收入 | — | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||
累积 其他综合收益
这个 本报告所述期间累计其他综合收益的组成部分如下:
| （以千计） | 外币兑换 | 衍生工具的未实现收益或（亏损） | 总计 | |||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | — | $ | ||||||||
| 其他综合收入 | — | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | — | $ | ||||||||
| （以千计） | 外币兑换 | 衍生工具的未实现收益或（亏损） | 总计 | |||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | — | $ | ||||||||
| 其他综合收入 | — | |||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | — | $ | ||||||||
供应商 注意力
我们的
四个最大的供应商总共约占
| 19 |
相关 派对交易
尼古拉斯·科瓦切维奇，我们的前任 首席企业发展官拥有百隆控股公司（“百隆”）的股本。百隆的净销售总额 截至2022年12月31日，约为40万美元。百隆应收账款总额约为40万美元 分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。2023 年 2 月 8 日，我们在美国高等法院对百隆提起诉讼 加利福尼亚州奥兰治县试图强迫偿还百隆欠我们的未结余额。截至本财务报告发布之日 可以发布声明，但已收到有利于该公司的判决。
三名曾是公司雇员的人 当时是Synergy Imports, LLC的负责人，该公司是2023年9月22日发放的有担保过桥贷款的贷款人，但没有 曾是公司的执行官或董事。
注意 9。 股东权益
股票 我们的A类普通股既有投票权益，又有经济利益（即获得分配或分红的权利， 无论是现金还是股票，以及解散、清盘或清算后的收益），而我们的b类普通股则有表决权 利益但没有经济利益。我们的A类普通股和b类普通股的每股都有权成为其记录持有者 到 就股东通常有权投票的所有事项进行投票，除非《A＆R章程》中另有要求， 普通股持有人将作为一个类别共同就所有事项进行投票（或者，如果我们有优先股的持有人有权利） 与普通股持有人一起投票，与普通股持有人一起投票）。
有效
2022年8月9日，
有效
2023年6月5日，
这个 反向股票拆分没有改变普通股的面值或普通股的授权数量。全部分享和 这些未经审计的简明合并财务报表及其附注中的每股金额已追溯调整为 为使反向股票拆分生效而提交的所有期限，包括对等于面值减少的金额进行重新分类 普通股转为额外的实收资本。
非控制性 利息
如
在 “附注1—业务运营和组织” 中进行了讨论，我们合并了运营公司的财务业绩
在我们的合并财务报表中，并报告与非控股权益持有的普通单位相关的非控股权益
持有者。截至2022年12月31日，运营公司的所有普通股和b类普通股均已交换为A类普通股
股票，而我们拥有
在市场上 股票发行
在
2021 年 8 月，我们制定了一项 “市场” 股票发行计划（“aTm 计划”），该计划规定
出售我们的A类普通股，总发行价不超过美元
销售 根据aTm计划，我们的A类普通股可以通过被视为 “在市场上” 的交易方式进行 《证券法》第 415 (a) (4) 条中定义的 “发行”，包括直接在纳斯达克资本市场进行的销售或销售 向做市商或通过做市商或通过电子通信网络进行的。我们没有义务发行和出售股票 我们在aTm计划下的A类普通股。
| 20 |
股票
我们的A类普通股将根据我们在S-3表格（文件编号333-257654）上的有效上架注册声明发行，
以及4月向美国证券交易委员会提交的与A类普通股有关的招股说明书补充文件
2022 年 18 日。根据I.b.6号指令，公司在任何情况下都不会通过AtM计划出售有价值的A类普通股
超过公司 “公众持股量”（公司A类普通股的市场价值）的三分之一以上
股票及其未来发行的任何其他股权证券（由非关联公司持有）在任何十二个月的时间内
由于该公司的公众持股量仍低于美元
开启 2022年4月18日，我们与Cowen签订了2022年8月2日销售协议的第1号修正案（“自动柜员机修正案”）。 该修正案的目的是增加销售协议I.b.6万亿美元指令对自动柜员机计划施加的限制。在 我们加入《自动柜员机修正案》的时间，大约 $ 根据aTm计划，仍有100万股股票可供发行。
到期 由于过早提交了截至2023年3月31日的季度期的10-Q表季度报告，我们无法发布更多报告 根据AtM计划或以其他方式使用上架注册声明的A类普通股股份，有效期为12个月， 这将限制我们在资本市场上的流动性选择。
这个 下表汇总了我们在aTm计划下A类普通股的销售情况：
| （以千美元计） | 2021 年 8 月（盗梦空间）至 2024 年 3 月 31 日 | |||
| 已售出A类股票 | ||||
| 总收益 | $ | |||
| 支付给销售代理的费用 | $ | |||
| 净收益 | $ | |||
常见 股票和认股权证发行
七月 2023 年发售
开启
2023年6月29日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售
的总和 我们的A类普通股股票，最多可购买的预先注资的认股权证
如 截至本10-Q表季度报告发布之日，所有2023年7月的预融资认股权证均已行使，我们据此发行了认股权证 增加我们的A类普通股，净收益微乎其微。
在
与2023年7月的发行有关，公司与参与此次发行的持有人签订了私下谈判的协议
修改现有未兑现的认股权证，最多可购买
网 每股亏损
基本 A类普通股每股净亏损的计算方法是将归因于Greenlane的净亏损除以加权平均值 在此期间已发行的A类普通股的股份。A类普通股的摊薄后每股净亏损是通过除以计算得出的 按经调整的A类普通股的加权平均数，归属于Greenlane的净亏损 到可能具有稀释作用的工具。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| （以千计，每股数据除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | - | ( | ) | |||||
| 归属于A类普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 已发行A类普通股的加权平均股数 | ||||||||
| A类普通股每股净亏损——基本和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
这个
2022年6月的预融资认股权证、2022年10月的预融资认股权证、2023年7月的预融资认股权证包含在加权平均值中
在分别计算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中A类普通股每股基本净亏损时，
从其发行日期开始，即其规定的行使价为美元
| 21 |
对于 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别是b类普通股和股票期权以及购买认股权证 在计算A类普通股摊薄后的每股净亏损时，A类普通股被排除在加权平均值之外 因为这种效果本来是反稀释的。
股票
我们的b类普通股不分享我们的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，分开
尚未计算出两类方法下每股b类普通股的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果
分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。截至2022年12月31日，运营公司的所有普通单位
而且 b 类普通股已经换成 A 类普通股，我们拥有
笔记 10。 补偿计划
已修正 并重述了2019年股权激励计划
在 2019年4月，我们通过了2019年股权激励计划（“2019年计划”）。2021 年 8 月，我们收养了，我们的股东 批准了经修订和重述的2019年股权激励计划（“经修订的2019年计划”），该计划修订并重申了2019年的股权激励计划 全面规划。在我们于2022年8月4日举行的2022年年度股东大会上，股东批准了第二次修订和重述案 2019年股权激励计划（“第二次修订后的2019年计划”），除其他外，增加了股票数量 根据经修订的2019年计划获准发行的A类普通股。根据反向股票拆分的影响，总数 授权发行的A类普通股数量为 股份。
这个 第二修正后的2019年计划以现金和股权激励奖励的形式为符合条件的参与者提供薪酬机会。 经修订的2019年计划旨在增强我们吸引、留住和激励员工、董事和高管的能力 高管，并激励他们根据股东的利益提高我们的长期增长和股票价值。
开启 2023年6月2日，公司股东批准了2019年计划的第三次修正案和重述（“第三次修正案”） 计划”）。除其他外，第三次修正计划增加了授权发行的A类普通股的数量 根据第二份经修订的2019年计划 总股数为 股份。截至本季度报告表格发布之日 10-Q，我们尚未在S-8表格上向美国证券交易委员会提交注册额外股份的注册声明 根据第三修正计划获得授权。
以股票为基础 补偿费用
以股票为基础 薪酬支出包含在我们的简明合并报表中的 “工资、福利和工资税” 中 运营和综合损失。我们确认的股权薪酬支出如下：
| 在结束的三个月中 三月三十一日 | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 股票期权-A类普通股 | $ | - | $ | |||||
| 限制性股票-A类普通股 | ||||||||
| 基于权益的薪酬支出总额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，没有剩余的未确认的薪酬支出。
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笔记 11。 所得税
如 根据2019年4月完成的首次公开募股和相关交易，我们拥有运营公司普通股的一部分， 它被视为用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一种伙伴关系，运营部 公司通常无需缴纳美国联邦及某些州和地方所得税。产生的任何应纳税收入或损失 运营公司按比例移交给其成员（包括Greenlane），并计入其应纳税所得额或亏损 依据《运营协议》的条款。运营公司在外国司法管辖区也要纳税。 我们是一家根据我们在运营中所占份额缴纳美国联邦所得税的公司，此外还要缴纳州和地方所得税 公司的直通应纳税所得额。
有效 2022年12月31日，运营公司由我们全资拥有。结果，运营公司的纳税状况发生了转换 从合伙企业到被忽视的实体。从 2023 年开始，运营公司在美国的收入和支出的 100% 都包括在内 在我们的美国和州纳税申报表中。
期间
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，管理层分别对我们延期的可实现性进行了评估
税收资产，管理层据此确定经营业绩产生足够的可能性不大
用于实现部分净营业亏损收益的应纳税所得额。因此，我们设立了全额估值补贴
我们的递延所得税资产，账面余额为美元
不确定 税收状况
对于
在分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们做到了
税 应收账款协议 (TRA)
我们
与运营公司和规定付款的每个成员（Greenlane Holdings, Inc.除外）签订了TRA
由运营公司向其成员发放
这个
年度税收优惠是通过计算应缴的所得税（包括此类税收优惠）以及不包括此类税收优惠的应缴所得税来计算的
好处。运营公司预计将从剩余的中受益
如
如上所述，我们评估了首次公开募股和完成的关联交易产生的递延所得税资产的可变现性
2019年4月，并针对这些福利设立了全额估值补贴。结果，我们确定了金额或时间
根据TRA向非控股权益持有人支付的款项不再可能或合理估计。根据这一评估,
我们的 TRA 负债为 $
如果 将来使用受TRA约束的递延所得税资产的可能性越来越大，我们将记录与负债相关的负债 转至TRA，这将在我们的简明合并运营报表和综合（亏损）报表中确认为支出 收入。
期间 在分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有向成员支付任何款项，包括利息 根据TRA运营公司。
笔记 12。 分段报告
我们 将我们的细分市场定义为那些由我们的CodM定期审查业绩以分析绩效和分配资源的业务。 因此，分部信息的编制与管理层审查财务信息以供业务决策使用的基础相同 目的。我们的 CodM 是一个由我们的首席执行官和首席财务官组成的委员会。
我们
确定我们有
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这个 消费品板块专注于通过我们的专有产品为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务 Greenlane 品牌，包括 Groove、Marley Natural、Keith Haring 和 Higher Standards，以及生活方式产品和 来自领先品牌的配饰，例如 Storz 和 Bickel、PAX 等等。消费品板块是我们的核心部分 增长战略，尤其是与扩大我们自己的利润率更高的Greenlane品牌组合相关的增长战略。
这个 工业品部门专注于通过我们的批发业务为顶级品牌、运营商和零售商提供服务 对其增长至关重要的辅助产品，例如可定制的包装和供应产品，其中包括我们的蒸发解决方案 产品包括 CCELL 品牌的产品。
我们的
CodM 为我们分配资源并评估其绩效
这个 下表按主要产品类别列出了我们的净销售额：
| 在截至的三个月中 2024 年 3 月 31 日 | 在截至的三个月中 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| （以千计） | 消费者 货物 | 工业 货物 | 总计 | 消费者 货物 | 工业 货物 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利润 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
这个 下表列出了我们的CodM在评估运营领域时审查的特定资产类别：
| 如 2024 年 3 月 31 日的 | 如 2023 年 12 月 31 日的 | |||||||||||||||||||||||
| （在 成千上万） | 消费者 货物 | 工业 货物 | 总计 | 消费者 货物 | 工业 货物 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 账户 应收账款，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 库存， 网 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 供应商 沉积物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
笔记 13。 后续事件
开启 2024年5月6日，公司、仓库货物和协同进口有限责任公司（“Synergy”）签订了资产购买协议，日期为 2024 年 5 月 1 日（“资产购买协议”），根据该协议，Synergy 购买了指定的所有知识产权 库存量以及与Eyce和DaVinci品牌相关的其他资产。作为收购的对价，所有各方都参与了 转为贷款修改协议，自2024年5月1日起生效（“贷款修改协议”），并经修订和重述 有担保本票，自2024年5月1日起生效（“经修订和重述的有担保本票”），是对原始本票的修订 Eyce和Davinci资产购买协议、分销协议、Eyce授予的许可的终止和终止 某些咨询和雇佣协议。更新的到期日将持续到2024年7月。
来自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 7 月 24 日，公司发行了 与行使相关的A类普通股股份 本合并财务报表附注9中讨论的剩余便士认股权证。
开启 2024 年 6 月 18 日，董事会一致批准并宣布可取，并建议我们的股东在特别会议上批准 将于2024年7月29日通过《2024年修正案》，将对我们的普通股进行任何整股的反向分割 介于（含）一对二到一换二十之间的数字。在2024年年度会议上批准拟议的2024年反向股票拆分 会议将授权董事会提交 2024 年修正案以生效 2024 年拟议反向股票 不迟于2024年8月5日拆分，拟议的2024年反向股票拆分的确切比率和时间将在此确定 董事会的自由裁量权。董事会选择的确切分割比率将在提案生效之前公开公布 2024 年储备股票拆分。有关2024年7月29日特别会议和拟议的2024年反向股票拆分的更多信息， 请参阅公司于2024年6月28日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。
在
2024 年 5 月，公司与一群人签订了出售协议
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项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个 以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的内容一起阅读 Greenlane Holdings, Inc. 及其合并子公司（“Greenlane”）的简明合并财务报表和相关附注 以及运营公司及其合并子公司合称 “公司”、“我们”、“我们” 以及 “我们的”）截至2024年3月31日的季度期间，包含在本10-Q表季度报告的第一部分第1项中， 以及格林兰控股公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注， 这些都包含在我们的 10-k 表年度报告中。
注意 关于前瞻性陈述
这个 10-Q表季度报告（“10-Q表格”）包含私人证券所指的前瞻性陈述 1995 年的《诉讼改革法》，涉及风险和不确定性。许多前瞻性陈述位于第一部分第 本10-Q表中的2份，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。 前瞻性陈述基于某些假设提供当前对未来事件的预期，并包括任何符合以下条件的陈述： 与任何历史或当前事实没有直接关系。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述 例如 “预测”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行中” “期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可以” 和类似的表情。前瞻性陈述的示例包括但不限于：
| ● | 声明 关于我们的增长和其他战略、经营业绩或流动性； | |
| ● | 声明 涉及对我们的业务、财务和运营业绩的预测、预测、预期、估计或预测，以及 未来的经济表现； | |
| ● | 声明 关于我们的行业； | |
| ● | 声明 管理层的目标和宗旨； | |
| ● | 声明 关于与我们的业务相关的法律、法规和政策； | |
| ● | 预测 收入、收益、资本结构和其他财务项目； | |
| ● | 假设 关于我们或我们业务的基本陈述；以及 | |
| ● | 其他 关于非历史事实的事项的类似表述。 |
前瞻性 陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对未来业绩或结果的准确指示 实现此类绩效或结果的时间或截止时间。前瞻性陈述基于以下网址提供的信息 发表这些声明的时间或管理层当时对未来事件的真诚信念，受制于此 转到可能导致实际绩效或结果与中表示或建议的结果存在重大差异的风险和不确定性 前瞻性陈述。可能导致这种差异的因素包括我们在向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的因素 我们截至2023年12月31日的财年10-k表年度报告（“2023”）中的标题 “风险因素” 年度报告”）以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中。
前瞻性 陈述涉及估计值、假设、已知和未知风险、不确定性和其他可能导致实际结果的因素 与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些 风险包括但不限于下面列出的风险以及2023年年度报告第一部分第1A项中更详细讨论的风险 在 “风险因素” 标题下报告。
| ● | 这 我们的A类普通股可能从纳斯达克退市； | |
| ● | 我们的 期望我们有能力充分执行可能减轻实质性问题的存在的行动和步骤 怀疑我们是否有能力继续经营下去； | |
| ● | 我们的 战略、前景和增长前景； | |
| ● | 将军 我们经营的行业和市场的经济趋势和趋势； | |
| ● | 我们的 对第三方供应商和服务供应商的依赖以及我们与之建立和维持业务关系的能力； | |
| ● | 我们的 获得资本的能力； | |
| ● | 这 我们运营的竞争环境； | |
| ● | 我们的 易受第三方运输风险的影响； | |
| ● | 这 政府法律法规的影响以及监管或机构程序的结果； | |
| ● | 我们的 能够准确估计对我们产品的需求并保持适当的库存水平； | |
| ● | 我们的 维持或提高我们的营业利润率并满足销售预期的能力； | |
| ● | 我们的 适应消费者支出和总体经济状况变化的能力，包括当前的通货膨胀环境； | |
| ● | 我们的 使用或许可某些商标的能力； | |
| ● | 我们的 保持消费者对我们产品的品牌认可度和忠诚度的能力； | |
| ● | 我们的 以及我们的客户建立或维持银行关系的能力； | |
| ● | 波动 美国联邦、州、地方和外国的纳税义务和关税的变化； | |
| ● | 我们的 解决产品缺陷的能力； | |
| ● | 我们的 面临潜在的各种索赔、诉讼和行政程序； | |
| ● | 污染 我们产品的损坏或损坏； |
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| ● | 任何 关于蒸发器、电子烟、大麻或大麻衍生产品的长期健康风险的不利科学研究， 包括生物多样性公约; | |
| ● | 失败 我们的信息技术系统可支持我们当前和不断增长的业务； | |
| ● | 我们的 预防互联网安全漏洞并从中恢复的能力； | |
| ● | 我们的 能够从现有业务中产生足够的现金来支持我们的增长； | |
| ● | 我们的 能够以优惠条件筹集资金，或者完全有能力支持业务的持续增长； | |
| ● | 我们的 保护我们知识产权的能力； | |
| ● | 我们的 依赖消费者对我们产品的持续市场接受； | |
| ● | 我们的 对全球经济状况和国际贸易问题的敏感性; | |
| ● | 我们的 遵守某些环境、健康和安全法规的能力； | |
| ● | 我们的 成功识别和完成战略收购的能力； | |
| ● | 自然 灾害、恶劣天气条件、运营危险、环境事件和劳资纠纷； | |
| ● | 增加的 成为上市公司所产生的成本；以及 | |
| ● | 我们的 未能对财务报告保持足够的内部控制。 |
额外 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们产生重大不利影响 业务、财务状况或经营业绩。
这个 前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响或影响程度 任何因素或因素组合都可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。 因此，您不应过分依赖前瞻性陈述。
概述
成立 2005年，Greenlane是开发和分销优质大麻配件（vape）的首要全球平台 设备和生活方式产品。2021 年，我们完成了几项收购，并与 KushCo Holdings 进行了变革性合并， 为Greenlane平台增加了重要的工业业务线。这些收购巩固了我们的领先地位 一家消费辅助产品业务，极大地扩展了我们的客户网络，带来了战略关系 领先的大麻多州运营商（“MSO”）、大麻单州运营商（“SSO”）和加拿大 持牌生产商（“LP”）。Greenlane是一家领先的辅助大麻公司，提供广泛的消费者 为成千上万的大麻生产商、加工商、品牌和零售商提供辅助产品和工业辅助产品 （“相关大麻经营者”），此外还有专业零售商、烟店和总店、便利店以及 消费者直接通过我们自己的专有网络商店和大型在线市场（例如亚马逊）。
我们 一直在开发世界一流的自有品牌（“Greenlane 品牌”）产品组合，并经过精心策划 我们认为，随着时间的推移，第三方产品将带来更高的利润率并为我们的客户和股东创造长期价值。 我们的全资Greenlane品牌包括我们最近推出的更实惠的产品系列——Groove，创新的硅胶管 以及配件和优质辅助产品品牌——更高的标准。我们还为高级版提供类别独家许可 Marley Natural 品牌产品以及 K.haring Glass 系列。
由于 到2021年底，公司在技术上进行了大量投资，包括其电子商务平台、内部ERP系统和 B20能力。通过我们专有、自有和运营的电子商务平台向客户提供我们世界一流的产品组合 其中包括 Vapor.com、Puffitup.com、HigherStandards.com、MarleyNaturalshop.com 和 Wholesale.greenlane.com。这些平台允许 我们将通过有用的资源和无缝的购买体验直接吸引客户。
我们 美国、加拿大、欧洲和拉丁美洲的商品蒸发器、包装和其他辅助产品。我们分发 通过批发业务向零售商提供产品，并通过我们的电子商务平台向消费者分发产品我们经营我们的 在美国拥有配送中心，同时还利用加拿大的第三方物流（“3PL”）地点。我们 在过去的两年中，在整合和精简我们的仓库和配送业务方面取得了巨大进展。
我们 在两个不同但互补的业务领域管理我们的业务。首先是消费品板块，其重点是 为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务——提供我们的 Greenlane 品牌和辅助产品 以及来自精选领先第三方品牌的配件，例如Storz和Bickel、Grenco Science、PAX、Arizer等。消费者 商品板块是我们增长战略的核心部分，尤其是在扩大我们自己的利润率更高的专有产品组合方面 自有品牌。除了我们的消费品板块外，我们还有工业品板块，专注于为大麻经营者提供服务 通过提供对其日常运营和增长至关重要的辅助产品，例如包装和蒸发解决方案，包括 我们的 Greenlane 品牌花粉装备。有关其他信息，请参阅本 10-Q 表格中的 “附注 12 — 分部报告” 关于我们的可报告的细分市场。
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计划 加快盈利之路并实现业务资本化
在 当今的经济格局，尤其是在大麻行业中，实现盈利和保持营运资金是 最重要的。在Greenlane，我们专注于使我们的业务盈利和充足的资本以实现长期可持续性。 我们的主要举措包括：
| 1。 | 科技 增强功能：我们仍然完全致力于改进我们的技术，尤其是我们的B20和电子商务平台，以提供 为我们的批发和零售客户提供无缝的购物体验。 | |
| 2。 | 设施 占地面积合理化：在 2023 年和 2024 年，我们通过减少仓库和办公空间来优化设施占地面积，同时增加 运营效率和改善配送实践。这些努力的全部效益预计将在2024年实现。 | |
| 3. | 人数 裁减：我们大幅减少了员工人数和相关的工资支出，重点是维持核心的关键人才 员工，因为我们共同调整了业务规模。 | |
| 4。 | 成本 结构优化：我们继续降低整体成本结构，同时提高利润率。2023 年 4 月，我们制定了两项战略 合作伙伴关系（详见下文）以增加利润率并显著降低我们的营运资金需求 工业品板块。同样，我们的消费品板块在2022年重组了与多个第三方品牌的安排 2023年将减少我们的营运资金需求。 | |
| 5。 | 库存 管理：2023 年，我们实施了新的库存管理和生命周期战略，重点是季度周转和定期周转 审查库存以避免将来注销。 | |
| 6。 | 销售 强制升级：我们已经升级并将继续将我们的销售队伍从一支仅以客户管理为中心的团队升级为熟练的团队 并推动销售团队获得新客户，同时保持与现有客户的优质服务 | |
| 7。 | 产品 创新：我们推出了Groove，这是一款以价值为基础的创新产品系列，并于2024年开始扩张 我们提供的产品进一步增强了我们向客户提供的产品种类。 | |
| 8。 | 资本 投资：我们将继续寻找获得投资资本的机会，以利用我们的平台，提高可用性和 减少我们需求旺盛的第三方品牌的缺货，投资于营销和销售，并改善我们的产品供应。 |
管理 相信这些举措将显著降低成本，有助于加快公司的盈利之路，支持业务 增长，并允许公司将资本再投资于其需求最高和潜力最大的产品线。
期间 2022年和2023年，公司从各种来源获得了资金，使其能够调整业务规模，为公司做好准备 增长。本报告的 “流动性和资本资源” 部分对这些来源进行了更详细的描述。
期间 2023年和2024年，公司还签订了某些安排，以减少营运资金要求并改善其资产负债表。
在 2023 年 4 月，我们建立了两项战略合作伙伴关系。首先，我们建立了战略合作伙伴关系（“MJ 包装合作伙伴关系”） 与领先的大麻包装解决方案提供商 A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）合作 工业。其次，我们与现有电子烟供应商之一（“Vape合作伙伴”）的子公司建立了战略合作伙伴关系 为某些关键客户提供蒸发器商品和服务（“Vape合作伙伴关系”）。作为Vape合作伙伴关系的一部分， 我们将向某些主要客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助推广和销售某些蒸发器商品和服务， 并帮助协调此类蒸发器产品的物流, 储存和分销.如果我们的 Vape 合作伙伴和主要客户输入 建立直接关系，客户将直接购买我们目前向他们出售的蒸发器商品和服务 从我们的Vape合作伙伴处获得，我们将不再需要代表此类关键客户购买此类vape库存。作为交换，我们会 从我们的战略合作伙伴那里赚取季度和年度佣金。虽然战略伙伴关系可能会导致减少 在这些包装和电子烟产品的收入收入中，这些合作伙伴关系加上我们的其他一些重组计划 应该使我们能够减少整体成本结构并提高利润率，从而改善我们的资产负债表。
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开启 2024年5月6日，公司、仓库货物和协同进口有限责任公司（“Synergy”）签订了资产购买协议，日期为 2024 年 5 月 1 日（“资产购买协议”），根据该协议，Synergy 购买了指定的所有知识产权 库存量以及与Eyce和DaVinci品牌相关的其他资产。作为收购的对价，所有各方都参与了 转为贷款修改协议，自2024年5月1日起生效（“贷款修改协议”），并经修订和重述 有担保本票，自2024年5月1日起生效（“经修订和重述的有担保本票”），是对原始本票的修订 Eyce和Davinci资产购买协议、分销协议、Eyce授予的许可的终止和终止 某些咨询和雇佣协议。
美国邮政 PACT 法案豁免
开启 2022年1月11日，我们在新闻稿中宣布，美国邮政总局（“USPS”）已批准我们的申请 对于《PACT法》的商业和监管豁免（关于美国邮政局授予的商业和监管豁免， “PACT 法案豁免”），允许我们运送归类为电子尼古丁输送系统的蒸发器和配件 （“ENDS”）向其他合规企业提供产品。通过此次批准，我们年销售总额的97％以上符合条件 通过货运、美国邮政和其他主要包裹承运人发货。PACT法案豁免还使我们能够与其他企业合作： 运输 ENDS 产品，其供应链因符合 PacT 法案而中断。
开启 2022年6月24日，我们通过新闻稿提供了《PACT法案豁免》成功实施后的最新进展情况 美国邮政局要求的与运输 ENDS 产品相关的控制措施、流程和系统。我们期望有能力 通过 USPS 配送 ENDS 订单，使我们能够降低运费、缩短配送时间并增强整体客户体验 适用于经批准的批发客户。
反向 股票分割
开启 2023 年 6 月 2 日，我们向 SSSD 提交了 A&R 章程的修正证书，该证书实施了 1 比 10 的反向股票分割 （“2023年反向股票拆分”，以及2022年反向股票拆分，“反向股票拆分”） 我们在美国东部时间2023年6月5日下午5点01分已发行和流通的普通股。由于 2023 年的反向股票拆分， 每发行和流通的10股普通股被转换为一股普通股。我们用现金代替了小数 股票，因此，没有发行与2023年反向股票拆分相关的零碎股票。
这个 反向股票拆分没有改变普通股的面值或普通股的授权数量。全部都很出色 期权、限制性股票奖励、认股权证和其他证券，使其持有人有权购买或以其他方式获得我们的股份 根据每种证券条款的要求，根据反向股票拆分，对普通股进行了调整。股票数量 根据我们的第二修正和重述的2019年股权激励计划可供发放的股权激励计划也进行了适当调整。请参阅 “注意 10 — 薪酬计划” 了解更多信息。
2024 年 6 月 18 日，董事会一致批准并宣布可取，并建议我们的股东批准 在将于2024年7月29日举行的特别会议上，通过了2024年修正案，以对我们的共同股进行反向股票分割 以介于二比二到一比二之间（含）的任意整数进行存货。批准拟议的2024年反向股票拆分 在 2024 年年会上，将授予董事会提交 2024 年修正案以使提案生效的权力，但不是义务 2024 年反向股票拆分不迟于 2024 年 8 月 5 日，拟议的 2024 年反向股票拆分的确切比率和时间为 由董事会酌情决定。董事会选择的确切分割比率将在生效前公开公布 拟议的2024年储备股票拆分。有关 2024 年 7 月 29 日特别会议和拟议的 2024 年反向协议的更多信息 股票拆分，请参阅公司于2024年6月28日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。
全部 为了使反向股票拆分生效，对所有提交期限的股票和每股金额进行了追溯调整。
关键 会计估计
我们 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制我们的合并财务报表 （“美国公认会计准则”）。这些财务报表的编制要求我们做出影响财务报表的估计和假设 截至财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露, 以及报告期内报告的收入和支出金额.我们正在评估我们的估计和假设 基础。我们的估算基于历史经验、据信是此类问题专家的各方的外部建议以及各种 其他在当时情况下被认为合理的假设，其结果构成作出判断的依据 关于从其他来源看不出来的资产和负债的账面价值。影响判断和不确定性 这些政策的适用可能会导致在不同的条件下或使用不同的条件下申报的金额大不相同 假设。参见合并财务报表附注中的 “附注2——重要会计政策摘要” 包含在本表格 10-k 的第二部分第 8 项中，用于描述编制过程中使用的重要会计政策和方法 我们的合并财务报表。
库存
库存， 由制成品组成，主要使用加权平均法进行核算，并以较低的成本进行估值 净可变现价值。这种估值要求我们根据目前可用的信息，对可能的方法做出判断 处置权，例如通过向客户出售或清算。关于库存未来处置的假设本质上是内在的 不确定性，我们的估计和假设的变化可能会导致我们在未来实现重大减记。
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收入 税收和税收负债
我们 是一家在美国缴纳所得税的公司。运营公司的某些子公司应单独纳税 来自我们。我们在运营公司子公司准备金中所占的比例已包含在我们的合并财务中 声明。
如 2022年12月31日，我们持有运营公司所有未偿还的普通股股份，并且是唯一的成员。结果，在 2023 年， 运营公司的美国和州收入和支出的 100% 现已包含在我们的美国和州纳税申报表中。
我们的 递延所得税资产和负债是根据纳税基础和财务报表金额之间的差异计算的， 将来会产生应纳税或可扣除的金额。我们根据颁布的税法和适用的税率计算递延余额 预计差异将影响应纳税所得的时期。确认递延所得税资产的估值补贴 如果更有可能无法变现部分或全部递延所得税净资产。在作出这样的决定时, 我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括预计的现有应纳税临时差异的未来逆转 未来的应纳税所得额、税收筹划策略和近期经营业绩。如果我们确定我们就能实现延期 已记录估值补贴的税收资产，然后我们将调整递延所得税资产估值补贴， 会减少我们的所得税准备金。
我们 评估在仍未平仓的所得税申报表中持有的纳税状况以及本年度纳税申报表中预计将持有的头寸 识别不确定的税收状况。对于不确定的税收状况，未确认的税收优惠按两步流程进行记录 其中 (1) 我们根据技术优势来确定税收状况是否更有可能得以维持 该状况以及 (2) 对于那些达到 “可能性大于不是” 的确认门槛的税收状况，将获得最大数额的税收优惠 人们认识到，实现的可能性超过50％。记录与未确认的税收优惠相关的利息和罚款 在所得税优惠中。我们没有符合纳入合并财务报表的不确定税收状况。
在 除了税收支出外，我们可能还会产生与运营相关的费用，并可能需要根据应收税款付款 协议（“TRA”），这可能意义重大。根据格林兰运营协议，Greenlane Holdings, LLC 通常会按比例向其成员进行税收分配，其金额足以为其全部或部分纳税义务提供资金 尊重分配给Greenlane Holdings, LLC的应纳税所得额，可能超过该金额。
最近 会计声明
参见 部分中包含的合并财务报表附注的 “附注2-重要会计政策摘要” 二，我们于 2024 年 7 月 19 日提交的 10-k 表格的第 8 项。
结果 运营的
这个 下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 占净销售额的百分比 | 改变 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 4,926 | $ | 23,959 | 100.0 | 100.0 | % | $ | (19,033) | ) | (79.4) | )% | ||||||||||||
| 销售成本 | 3,414 | 18,440 | 69.3 | % | 77.0 | % | (15,026) | ) | (81.5) | )% | ||||||||||||||
| 毛利润 | 1,512 | 5,519 | 30.7 | % | 23.0 | % | (4,007) | ) | (72.6) | )% | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 工资、福利和工资税 | 2,946 | 5,370 | 59.8 | % | 22.4 | % | (2,424) | ) | (45.1) | )% | ||||||||||||||
| 一般和行政 | 2,292 | 7,677 | 46.5 | % | 32.0 | % | (5,385 | ) | (70.1) | )% | ||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 254 | 491 | 5.2 | % | 2.0 | % | (237) | ) | (48.3) | )% | ||||||||||||||
| 运营费用总额 | 5,492 | 13,538 | 111.5 | % | 56.4 | % | (8,046) | ) | (59.4) | )% | ||||||||||||||
| 运营损失 | (3,980) | ) | (8,019) | ) | (80.8) | )% | (33.4) | )% | 4,039 | (50.4) | )% | |||||||||||||
| 其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (522) | ) | (815) | ) | (10.6) | )% | (3.4 | )% | 293 | (36.0 | )% | |||||||||||||
| 其他收入，净额 | 11 | 88 | 0.2 | % | 0.4 | % | (77 | ) | (87.5) | )% | ||||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | (511) | ) | (727) | ) | (10.4 | )% | (3.0 | )% | 216 | (29.7) | ) | |||||||||||||
| 所得税前亏损 | (4,491) | ) | (8,746) | ) | (91.2) | )% | (36.4 | )% | 4,255 | (48.7) | )% | |||||||||||||
| 所得税（受益）准备金 | — | 1 | — | % | — | % | (1) | ) | (100.0) | )% | ||||||||||||||
| 净亏损 | (4,491) | ) | (8,747) | ) | (91.2) | )% | (36.4 | )% | 4,256 | (48.7) | )% | |||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | — | (54) | ) | — | % | (0.2 | )% | 54 | (100.0) | )% | ||||||||||||||
| 归属于格林兰控股公司的净亏损 | $ | (4,491) | ) | $ | (8,693) | ) | (91.2) | ) | (36.2) | )% | $ | 4,202 | (48.3) | )% | ||||||||||
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合并 运营结果
网 销售
对于 截至2024年3月31日的三个月，净销售额约为490万美元，而净销售额约为2390万美元 2023年同期，减少了1,900万美元，下降了79.4％。净销售额同比下降是由于一个重大原因 2023 年 4 月重组我们的工业集团，涉及我们的包装和工业电子烟产品线；过渡 其中大部分业务从总销售额到保留营运资金的佣金结构。收入下降了 消费品牌集团的部分原因是重组工作和战略转移，将重点放在收入更高的内部品牌上 利润率概况，同时合理调整第三方品牌产品，从而以较低的利润率创造了收入收入。我们的工业品运营部门报告的净销售额约为270万美元，而约为 2023年同期为1,610万美元，减少了1,350万美元，下降了83.9％。这个 消费者业务还受到无法以公平条件进入资本市场的影响，导致缺货和 更快的库存短缺。该公司继续专注于盈利收入，因此也将重点放在收入上 已大大减少。同时，公司在本财年继续专注于调整业务规模 截至2023年12月31日的年度及至今，旨在降低销售和营销成本并减少或消除某些成本 管理职能。
成本 的销售额和毛利率
对于 截至2024年3月31日的三个月，销售成本与2023年同期相比下降了1,500万美元，下降了81.5％。这个 销售成本的下降是由收入下降79.4％以及损坏和过时库存减少所推动的 注销。
总计 截至2024年3月31日的三个月，利润率增长了7.7％，达到30.7％，而2023年同期为23.0％。
工资， 福利和工资税
工资， 截至3月的三个月，福利和工资税支出减少了约240万美元，降幅为45.1％，至290万美元 2024 年 31 日，而 2023 年同期为 540 万美元。减少与裁员有关，以调整规模 业务并专注于盈利能力。
如 我们将继续密切关注不断变化的业务格局，我们仍然专注于在交付成果的同时发现节省成本的机会 关于我们招聘、培训、晋升和留住业内最有才华和最成功的人才的战略。
普通的 和管理费用
普通的 与2024年3月31日的三个月相比，管理费用减少了约540万美元，下降了70.1％ 2023 年的同一时期。下降与公司为降低成本和调整业务规模所做的重大重组努力有关。 与2023年第一季度相比，公司专注于全面减少一般和管理费用，以及 专业和外部服务, 设施费用, 出境运费, 其他一般和行政, 市场营销大幅下降, 税收和执照以及一般保险。
折旧 和摊销费用
折旧 截至2024年3月31日的三个月，摊销费用与去年同期相比减少了20万美元，下降了48.3％ 2023。下降与一项重大重组措施有关，该重组旨在降低成本和调整业务规模，从而导致出售和处置 与减少我们的仓储和办公室占地面积相关的资产。
其他 收入（支出），净额
利息 开支。
利息 与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，支出减少了约30万美元。减少 主要与减少总体债务融资和为债务再融资以获得更优惠的条件有关。
其他 支出，净额。
其他 截至2024年3月31日的三个月，净收入与2023年同期相比减少了约10万美元。这个 变化主要是由于截至3月的三个月中记录的股票投资公允价值的先前确认的变动 2023 年 31 日。
供应 用于（受益）所得税
对于 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，有效税率分别不同于美国联邦法定税率 的21％主要是由于运营公司用于美国所得税目的的直通结构（截至2022年12月31日）， 美国与外国税务管辖区的收益和亏损的相对组合，以及递延税收的估值补贴 税收资产。
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分段 运营业绩
正在关注 KushCo 合并于 2021 年 8 月下旬完成，我们根据新的组织结构重新评估了我们的运营部门。 根据该评估，我们确定截至2021年12月31日我们有两个运营部门，它们与我们的应申报部门相同： (1) 消费品，主要包括Greenlane在美国、加拿大和欧洲的传统业务，以及 (2) 工业产品，主要包括库什科的传统业务。运营部门的这些变化与我们的管理方式一致 我们截至2024年第一季度的业务。
这个 消费品板块专注于通过我们的专有产品为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务 品牌，包括 Marley Natural、Keith Haring、Groove 和 Higher Standards，以及领先的生活方式产品和配饰 品牌，如 Storz 和 Bickel、Pax、Davinci、Eyce、Grenco Science 等等。消费品板块是其核心部分 我们的增长战略，尤其是与扩大利润率更高的自有品牌组合相关的增长战略。
这个 工业品板块专注于通过我们的批发业务为顶级大麻品牌、运营商和零售商提供服务 提供对其增长至关重要的辅助产品，例如可定制的包装和供应产品，其中包括我们的 Greenlane 品牌花粉装备和汽化解决方案产品，包括CCELL品牌的产品。
我们的 首席运营决策者（“CODM”）为我们的两个运营部门分配资源并评估其业绩 基于运营部门的净销售额和毛利。下表按可报告的分部列出了以下方面的信息： 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 占总净销售额的百分比或分部销售额的百分比 | 改变 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 净销售额： | ||||||||||||||||||||||||
| 消费品 | $ | 2,274 | $ | 7,810 | 46.2 | % | 32.6 | % | $ | (5,536) | ) | (70.9) | )% | |||||||||||
| 工业用品 | 2,652 | 16,149 | 53.8 | % | 67.4 | % | (13,497) | ) | (83.6) | )% | ||||||||||||||
| 净销售总额 | $ | 4,926 | $ | 23,959 | ||||||||||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||||||||||
| 消费品 | $ | 1,576 | $ | 5,523 | 69.3 | % | 70.7 | % | $ | (3,947) | ) | (71.5) | )% | |||||||||||
| 工业用品 | 1,838 | 12,917 | 69.4 | % | 80.0 | % | (11,079) | ) | (85.8) | )% | ||||||||||||||
| 总销售成本 | $ | 3,414 | $ | 18,440 | ||||||||||||||||||||
| 毛利： | ||||||||||||||||||||||||
| 消费品 | $ | 698 | $ | 2,287 | 30.7 | % | 29.3 | % | $ | (1,589) | ) | (69.5) | )% | |||||||||||
| 工业用品 | 814 | 3,232 | 30.6 | % | 20.0 | % | (2,418 | ) | (74.8) | )% | ||||||||||||||
| 毛利总额 | $ | 1,512 | $ | 5,519 | ||||||||||||||||||||
消费者 货物
对于 截至2024年3月31日的三个月，我们的消费品业务板块报告的净销售额约为230万美元 至2023年同期的约780万美元，减少了550万美元，下降了70.9％。同比下降 这是由于公司进行了重大重组，并持续努力调整业务规模，降低销售和营销成本 与毛利、某些公司品牌的销售以及战略的重大转变保持一致，将重点放在收入更高的内部品牌上 利润状况和合理化的第三方品牌产品以较低的利润率和一些关键物品缺货创造了营收收入。
对于 在截至2024年3月31日的三个月中，销售成本与2023年同期相比下降了390万美元，下降了71.5％。 销售成本的下降主要是由于消费品净销售额的下降。
这个 截至2024年3月31日的三个月，毛利率增至30.7％，而毛利率约为29.3％ 2023 年同期。
工业 货物
对于 截至2024年3月31日的三个月，我们的工业品业务部门报告的净销售额约为260万美元 相比之下，2023年同期约为1,610万美元，减少了1,350万美元，下降了83.6％。这个 同比下降是由于从总收入确认到净收入确认的重大重组以及公司的持续努力 调整业务规模，降低销售和营销成本，使之与毛利润和出售公告保持一致 公司的包装业务中断了销售。
对于 在截至2024年3月31日的三个月中，销售成本与2023年同期相比下降了1,110万美元，下降了85.8％。 销售成本的下降主要是由于工业品的净销售额下降了83.6％。
这个 截至2024年3月31日的三个月，毛利率约为30.6％，而毛利率约为20.0％ 2023 年的同一时期。
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网 按地理区域划分的销售额
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 占净销售额的百分比 | 改变 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 净销售额： | ||||||||||||||||||||||||
| 美国 | $ | 3,796 | $ | 22,392 | 77.1 | % | 93.5 | % | $ | (18,596) | ) | (83.0) | )% | |||||||||||
| 加拿大 | $ | 373 | $ | 306 | 7.6 | % | 1.3 | % | 67 | 22.0 | % | |||||||||||||
| 欧洲 | $ | 757 | $ | 1,261 | 15.4 | % | 5.2 | % | (504) | ) | (40.0) | )% | ||||||||||||
| 净销售总额 | $ | 4,926 | $ | 23,959 | 100.0 | % | 100.0 | % | $ | (19,033) | ) | (79.4) | )% | |||||||||||
联合的 国家
对于 截至2024年3月31日的三个月，我们在美国的净销售额约为380万美元，而约为2,240万美元 2023年同期，减少了1,860万美元，下降了83.0％。净销售额同比下降是由于 一项重大的重组工作和战略的转变，将重点放在利润率更高且合理化的内部品牌上 我们的第三方品牌产品，这些产品以较低的利润率创造了收入收入。公司退出该行业 包装业务，这影响了销售，需要大量的营运资金，利润率很低。该公司加入了 与我们现有的一家电子烟供应商（“Vape合作伙伴”）的子公司建立战略合作伙伴关系，为某些关键客户提供服务 提供蒸发器商品和服务（“Vape合作伙伴关系”）。作为Vape合作伙伴关系的一部分，我们将介绍我们的Vape合作伙伴 向某些主要客户，协助促销和销售某些蒸发器商品和服务，并帮助协调 此类蒸发器产品的物流、储存和分销。如果我们的Vape合作伙伴和主要客户建立直接关系， 客户将直接从我们的Vape合作伙伴那里直接购买我们目前出售的蒸发器商品和服务，以及 我们将不再需要代表此类主要客户购买此类vape库存。作为交换，我们将按季和按年赚钱 我们的战略合作伙伴支付的佣金。尽管战略合作伙伴关系将导致这些公司的收入减少 包装和电子烟产品这些合作伙伴关系，加上我们的其他一些重组举措，应该使我们能够减少我们的 整体成本结构并提高我们的利润率，并将数百万美元的现有库存转化为现金，从而改善 我们的资产负债表。该公司专注于盈利收入，因此收入大幅减少。
加拿大
对于 截至2024年3月31日的三个月，我们在加拿大的净销售额约为40万美元，而约为30万美元 2023年同期，略有增长10万美元，增长22.0％。该公司目前正在评估分销情况 以及进入加拿大的销售渠道。
欧洲
对于 截至2024年3月31日的三个月，我们在欧洲的净销售额约为80万美元，而约为130万美元 2023年同期，减少了50万美元，下降了40.0％。净销售额的下降主要是由于重大重组 努力提高我们在欧洲业务的盈利能力。
流动性， 资本资源和持续经营
我们的 对流动性和资本的主要要求是营运资金、与近期收购相关的还本付息和一般资本 企业需求。我们的主要流动性来源是手头现金和运营产生的现金流，因为 以及其他股票发行的收益。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有大约 20 万美元的现金，其中没有一个 受限，10万美元存放在外国银行账户中，约80万美元 百万的负营运资金，计算方法是流动资产总额减去 流动负债总额，而现金约为50万美元，其中10万美元存放在外国银行 截至2023年12月31日，账户和约370万美元的营运资金。汇回我们的现金余额 外国子公司可能会产生不利的税收影响或受到资本管制；但是，这些余额通常是 可用于为我们的外国子公司的正常业务运营提供资金，不受法律或其他限制。
我们 相信我们的手头现金和运营产生的现金流将不足以为我们的营运资金提供资金 以及资本支出要求，以及我们的债务偿还和与现有业务相关的其他流动性要求， 在接下来的12个月中。根据我们在2024年3月31日的手头现金和营运资金，我们的现金可能不足以为计划提供资金 运营至2024年第三季度。这从我们持续努力筹集资金和利用外部资金中可以明显看出 以满足我们的资本需求，如下所示。
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自动取款机 计划和货架注册声明
我们 以前使用S-3表格的上架注册声明（“上架注册声明”）进行证券发行。 2021 年 8 月，我们提交了招股说明书补充文件，并制定了 “市场” 股票发行计划（“ATM”） 该计划”）规定出售我们的A类普通股，总发行价不超过5000万美元， 不时。H
自从那 自2021年8月启动自动柜员机计划以来，截至2022年12月31日，我们出售了A类普通股，这些股票产生了 总收益约为1,270万美元，我们向销售代理支付了约40万美元的费用。由于不合时宜 提交我们的某些季度和年度报告后，我们无法根据以下规定发行额外的A类普通股 aTm 程序或以其他方式使用货架注册声明。
常见 股票和认股权证发行
开启 2023年6月29日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售 我们的A类普通股共有560,476股，预先注资的认股权证，用于购买最多3,487,143股A类普通股 股票（“2023年7月预融资认股权证”）和认股权证，用于购买最多8,095,238股我们的A类普通股（ “2023 年 7 月标准认股权证”）。2023 年 7 月的单位是根据表格S-1（“7 月”）上的注册声明提供的 2023 年发售”）。2023 年 7 月的发行为公司带来了约 430 万美元的总收益和净收益 约380万美元，于2023年7月3日关闭。
基于资产 贷款
开启 2022年8月9日，我们签订了截至2022年8月8日的基于资产的贷款协议（“贷款协议”），该协议规定 向公司提供高达1,500万美元的定期贷款。2023 年 2 月 9 日，我们签订了《贷款协议》第 2 号修正案， 其中除其他外，我们同意自愿预付约660万美元（包括提前解雇费用和开支） 根据贷款协议规定的条款，贷款协议下的贷款人同意发放570万美元的资金 根据贷款协议的条款，存放在冻结的账户中。
开启 2023 年 8 月 7 日，我们偿还了剩余的约 430 万美元的总本金（“贷款还款”） 根据贷款协议的条款未清偿的。由于偿还贷款，公司已解除其债务 根据贷款协议，根据贷款协议的条款。有关更多信息，请参阅 “附注6——长期债务”。
ERC 出售
开启 2023 年 2 月 16 日，我们的两家全资子公司 Warehouse Goods LLC 和 KiM International LLC 与 第三方机构投资者，根据该投资者，投资者以约490万美元的现金购买了经济参与权 我们在某些时期内从美国国税局获得的付款权的折扣利息 我们在员工留用抵免计划下申请的员工留用抵免额。
未来 应收账款融资
在 2023年7月、8月、10月和11月，根据条款，公司共收到约390万澳元的现金 与两家私人贷款人达成的未来应收账款融资（统称为 “未来应收账款融资”）。 有关更多信息，请参阅 “附注6——长期债务”。
| 33 |
管理 举措
我们 已经完成了多项举措，以优化我们的营运资金需求。我们推出了 Groove，一个全新的创新型 Greenlane 品牌 产品线，我们还合理化了第三方品牌的产品供应，这使我们能够降低库存成本和 营运资金要求。
在 2023 年 4 月，我们达成了两项战略协议。首先，我们建立了战略合作伙伴关系（“MJ 包装合作伙伴关系”） 与大麻行业包装解决方案提供商A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）合作。 其次，我们与现有电子烟供应商之一（“Vape合作伙伴”）的子公司建立了战略合作伙伴关系 为某些关键客户提供蒸发器商品和服务（“Vape合作伙伴关系”）。作为Vape合作伙伴关系的一部分， 我们将向某些主要客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助推广和销售某些蒸发器商品和服务， 并帮助协调此类蒸发器产品的物流, 储存和分销.如果我们的 Vape 合作伙伴和主要客户输入 建立直接关系，客户将直接购买我们目前向他们出售的蒸发器商品和服务 从我们的Vape合作伙伴处获得，我们将不再需要代表此类关键客户购买此类vape库存。作为交换，我们会 从我们的战略合作伙伴那里获得季度和年度佣金。虽然战略伙伴关系可能会导致减少 在这些包装和电子烟产品的收入收入中，这些合作伙伴关系加上我们的其他一些重组计划 应该使我们能够减少整体成本结构并提高利润率，从而改善我们的资产负债表。
我们 已成功地重新谈判了供应商合作条款，并正在继续改善与供应商的营运资金安排。 我们在整合和精简办公室、仓库和配送业务足迹方面取得了进展。我们减少了我们的 在整个2023财年，员工人数增加了约49％，以降低成本并与我们的收入预测保持一致。
我们 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，净亏损分别为450万美元和870万美元。对于这三个人来说 截至2024年3月31日的月份，用于经营活动的现金为0.1美元 截至2023年12月31日的财年，百万美元，用于经营活动的现金为180万美元。最近的宏观经济 环境导致需求低于我们业务计划的预期，导致预计收入和现金减少 持续经营评估中包含十二个月期间的流量。
如 由于我们的亏损和预计的现金需求，再加上我们目前的流动性水平，人们对公司的状况存在重大疑问 继续作为持续经营企业的能力。公司能否继续作为持续经营企业取决于能否成功执行 管理层计划在未来十二个月内提高公司的流动性和盈利能力，其中包括， 但不限于：
| ■ | 进一步 通过采取额外的重组措施来降低运营成本支出，使成本与收入保持一致，从而实现盈利。 | |
| ■ | 增加 通过推出新产品和获得新客户获得收入。 | |
| ■ | 执行 关于增加利润率和运营现金的战略合作伙伴关系 | |
| ■ | 正在寻找 通过发行债务或股权证券来增加资本。 |
我们的 有关流动性的意见以当前可用信息为基础。在这些信息被证明不准确的范围内，或 如果情况发生变化，贸易信贷或其他融资来源的未来可用性可能会减少，我们的流动性可能会减少 受到不利影响。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括这些 如我们截至12月的10-k表年度报告第1A项中标题为 “风险因素” 的部分所述 2023 年 31 日。根据这些因素的严重程度和对我们的直接影响，我们可能无法 以对我们有利的条件获得额外的融资，以满足我们的运营需求，或者完全满足我们的运营需求。
如 2024 年 3 月 31 日的 我们没有任何合理可能在当前或未来对我们的财务产生重大影响的资产负债表外安排 状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源。
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现金 流量
这个 以下所述期间的现金流量摘要来自我们的简明合并财务报表，包括在内 在本10-Q表季度报告的其他地方：
| 三个月已结束 三月三十一日 | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (81) | ) | $ | 1,883 | |||
| 用于投资活动的净现金 | (135) | ) | (176 | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | (92) | ) | (8,189 | ) | ||||
网 经营活动提供的现金（用于）
期间 截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金约为10万美元，包括（i）净现金 亏损450万美元，被对净亏损约30万美元的非现金调整所抵消，以及（ii）增加410万美元 营运资金主要由应付账款的增加、约170万美元的应计费用以及应付账款的减少所驱动 库存和其他流动资产约为270万美元。
期间 截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金约为190万美元，包括（i）净亏损 870万美元，由包括折旧和摊销费用在内的约90万美元净亏损的非现金调整所抵消 约50万美元，股票薪酬支出20万美元，以及（ii）营运资金减少970万美元 主要是由库存、供应商存款和其他流动资产（包括现金）减少约900万美元所致 与ERC销售相关的约490万美元的收款，应付账款和应计费用增加了约490万美元 290万美元，其中一部分被应收账款增加的140万美元和客户存款减少的80万美元所抵消。
网 用于投资活动的现金
期间 截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金约为20万美元，主要由资本组成 支出。
期间 在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金约为20万美元，主要由资本组成 支出。
网 用于融资活动的现金
期间 截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金约为10万美元，主要包括大约 30万美元的未来应收账款贷款付款和约20万美元的未来应收账款融资收益。
| 35 |
期间 在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金约为820万美元，包括还款额 约650万美元的资产抵押贷款，约90万美元的Eyce和DaVinci期票的付款， 以及产生约80万美元的资产贷款成本.
关键 会计政策与估计
参见 附注2，部分简明合并财务报表附注的 “重要会计政策摘要” I，表格10-Q的第1项和我们的年度报告中的第二部分第7项 “关键会计政策和估算” 截至 2023 年 12 月 31 日的年度为 10-k，用于描述编制过程中使用的重要会计政策和方法 我们的简明合并财务报表。公司的关键会计估算没有重大变化 自截至2023年12月31日止年度的10-k表格问世以来。
项目 3.有关市场风险的定量和定性披露
不是 必填的。
物品 4。控制和程序
管理层的 评估披露控制和程序
我们 已经建立了1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序， 经修订的（“交易法”），旨在确保我们需要在报告中披露信息 我们会在《交易法》规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》申报或提交的信息 美国证券交易委员会的规则和表格，经过积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 酌情为官员，以便及时作出有关披露的决定。在设计和评估披露控制措施时，以及 程序，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能提供合理的 确保实现预期的控制目标，管理层在评估成本效益时必须运用其判断力 可能的控制和程序的关系。因此，即使有效的披露控制和程序也只能提供合理的披露控制和程序 确保实现其控制目标。
在下面 监督，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们进行了评估 截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官 我们的首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序无效，因为 年度报告表第二部分第9A项所述的财务报告内部控制存在重大缺陷 截至2023年12月31日的年度为10-k，截至2024年3月31日尚未得到修复。
材质 缺陷补救计划和状态
如 我们之前在截至2021年12月31日止年度的10-k表年度报告第9A项中描述了这一点，我们开始实施补救措施 计划解决前一年发现的重大缺陷，我们的管理层将继续积极参与补救措施 努力。
如 此前曾透露，在2020年，我们开始在多年内实施新的ERP系统，该系统将取代我们现有的核心财务 系统，并于 2023 年完成。管理层必须运用自己的判断来评估成本效益关系 可能的控制和程序，在此基础上，管理层着重分配组织资源，以确保成功 将在2023年实施新的ERP系统，并将继续为设计和实施增加其他流程 有效的控制活动。相反，管理层指出，与重新设计用户访问角色和权限相关的工作有限 在传统的ERP系统中。基于这些考虑，并视管理层的持续评估而定，我们预计不会出现这种情况 在我们新的ERP之前，先前报告的与用户访问控制无效相关的重大漏洞将被视为已得到修复 系统已充分发挥其潜力，我们已正确设置了控制措施。此外，为了修复已识别的 重大缺陷，我们将继续采取以下补救措施：
| ● | 实施 加强全公司风险评估流程以及流程和控制文件； | |
| ● | 提高 公司对信息技术实施的审查和签署程序； | |
| ● | 实施 旨在加强控制所有者执行控制活动的额外审查程序，包括实体层面 控制，通过实施经改进的文件标准，证明这些控制、监督和培训的执行情况； | |
| ● | 改善 控制与某些会计领域相关的活动和程序，包括适当的职责分离和分配 在与此类会计领域相关的分析方面具有适当经验的人员，担任编制者和审阅者； | |
| ● | 教育 并就内部控制流程对控制所有者进行培训，以减轻已确定的风险并保留足够的文件 证明此类流程的有效设计和运行； | |
| ● | 和 实施强化控制，以监控依赖数据的底层业务流程控制的有效性 以及从相关信息系统生成的财务报告. |
| 36 |
我们 还在继续评估可能需要的其他控制措施和程序, 以补救已查明的重大缺陷. 在采取适用的控制措施之前，我们无法保证先前报告的重大缺陷将被视为已得到补救 运行足够长的一段时间，管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作。
更改 在财务报告的内部控制中
如 如上所述，在2020年，我们开始在多年内实施新的ERP系统，该系统完全取代了我们的传统财务系统 2023。ERP系统旨在准确维护公司的财务记录，增强财务信息的流动， 改善数据管理并为我们的管理团队提供及时的信息。在实施新的ERP系统之后，我们 正在继续改变某些流程和程序，这反过来预计将导致我们的内部控制发生变化 财务报告。当此类变化发生时，我们将每季度评估此类变化是否对我们的内部控制产生重大影响 财务报告。
那里 在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有其他变化 对我们的财务报告的内部控制受到重大影响或合理可能对我们财务报告的内部控制产生重大影响。
部分 二。其他信息
项目 1。法律诉讼
对于 对我们正在审理的法律诉讼的重大事项的描述，见所含简明合并财务报表附注7 在本表10-Q季度报告的第一部分第1项中。
项目 1A。风险因素
那里 与公司截至12月的10-k表年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化 2023 年 31 月 31 日，于 2024 年 7 月 24 日向美国证券交易委员会提起诉讼，但下文所述情况除外。
那里 令人严重怀疑我们是否有能力在自简明合并之日起的未来12个月内继续作为持续经营企业 本10-Q表季度报告中的财务报表。
这个 截至2024年3月31日的三个月和上一年的可比亏损分别为450万美元和870万美元 分别是时期。在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为10万美元，现金用于 截至2023年12月31日止年度的经营活动为180万美元。根据我们截至3月31日的手头现金和营运资金， 2024年，我们可能没有足够的现金来为2024年第三季度的计划运营提供资金。由于我们的损失和我们的预期 现金需求，加上我们目前的流动性水平，对公司持续经营的能力存在重大疑问 对未来 12 个月的担忧。最近的宏观经济环境导致需求低于公司的预期 业务计划，导致持续经营所包括的十二个月期间的预计收入和现金流减少 评估。
我们的 能否继续作为持续经营企业取决于管理层在接下来的十二年中成功执行预期的计划 几个月的时间来改善我们的流动性和盈利能力，其中包括但不限于：
| ▪ | 进一步减少 通过采取额外的重组行动使成本与收入保持一致而产生的运营成本支出 | |
| ▪ | 增加 通过推出新产品和获得新客户获得收入。 | |
| ▪ | 执行 关于增加利润率和运营现金的战略合作伙伴关系 | |
| ▪ | 正在寻找 通过发行股权证券或获得债务融资来增加资本。 |
那里 无法保证任何此类措施会取得成功.如果我们未能成功改善我们的流动性状况和盈利能力 在我们的业务中，我们可能需要考虑所有战略选择，包括寻求额外的债务或股权资本，减少 或推迟我们的业务活动和战略举措，或出售资产、其他战略交易和/或其他措施， 包括破产管理或在可能的情况下提供破产保护.此外，人们认为我们可能无法继续下去 持续经营可能会导致供应商和客户因为担心我们满足我们的要求而选择不与我们做生意 合同义务。如果我们寻求额外的资金来资助我们的业务，但我们的能力仍然存在很大疑问 为了继续作为持续经营企业，我们的融资来源可能不愿在商业上合理的情况下向我们提供额外资金 条款或根本不是。合并财务报表不包括可能因本次调整的结果而产生的任何调整 担心不确定性。这样的调整可能是实质性的。
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我们 未能达到纳斯达克的上市标准，并可能继续失败，因此我们的A类普通股可能会退市， 这可能会对我们的A类普通股的流动性产生重大不利影响。
如果 我们未能继续满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理或公众持股要求， 或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的A类普通股除名。由于多种因素, 包括但不限于我们的财务表现、对大麻行业的市场情绪、金融市场的波动 这主要是由于美国联邦储备银行 (“联邦”) 理事会收紧了货币政策 储备”）和其他地缘政治事件、诸如世界各地持续战争之类的事件、我们的A类普通股的每股价格 股票已跌破继续上市所需的最低出价门槛。这样的除名可能会产生负面影响 会影响我们的A类普通股的价格，并会损害您随心所欲出售或购买我们的A类普通股的能力 这样做，还会对我们未来发行更多证券和获得额外融资的能力产生不利影响。
开启 2023 年 8 月 21 日，我们收到了纳斯达克工作人员的来信，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则 5450 (a) (1) 因为在过去连续30个业务中，我们的A类普通股的每股收盘价收于1.00美元以下 天（“最低出价要求”）。我们有 180 天时间，或者在 2024 年 2 月 20 日之前恢复遵守 最低出价要求。我们还申请将我们的A类普通股从纳斯达克环球公司转让上市 纳斯达克资本市场上市，该转让已获批准并于2024年2月9日进行。由于转移，我们变成了 有资格申请额外延长 180 天的合规期。
开启 2024年2月21日，纳斯达克以书面形式通知我们，尽管我们尚未恢复遵守最低出价要求，但我们 有资格再延长 180 天的合规期，或者在 2024 年 8 月 19 日之前，重新遵守最低出价 要求。纳斯达克的决定是基于我们满足了上市公司市值的持续上市要求 股票和在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，最低出价除外 价格要求，根据我们向纳斯达克发出的书面通知，我们打算在第二个合规期内通过以下方式弥补缺陷 必要时进行反向股票分割。
如果 我们在第二个180天内没有恢复合规，那么纳斯达克将通知我们决定将我们的A类普通股退市 股票，届时我们将有机会就除名决定向听证小组提出上诉。我们将继续列入名单 在纳斯达克等待听证小组的决定。无法保证，如果我们确实通过以下方式对除名决定提出上诉 纳斯达克向听证小组表示，这样的上诉将会成功。
开启 2024 年 1 月 24 日，吉娜·柯林斯发出通知，宣布她辞去我们董事会和董事会各委员会的职务，生效 立即。Collins女士曾是独立董事，由于她的辞职，我们不再遵守占多数的独立董事 《纳斯达克上市规则》第 5605 (b) (1) 条中规定的纳斯达克董事会要求，因为独立董事不占大多数 《纳斯达克上市规则》第 5605 (c) (2) (A) 条中规定的董事会和纳斯达克审计委员会的要求，因为 董事会审计委员会不由至少三名独立董事组成。
开启 2024年1月29日，根据纳斯达克上市规则，我们向纳斯达克通报了柯林斯女士的辞职以及由此产生的违规行为。 2024年1月30日，我们收到纳斯达克的通知，承认我们不符合此类规则的要求。依照 根据《纳斯达克上市规则》第 5605 (b) (1) (A) 和 5605 (c) (4) 条，为了恢复对《纳斯达克上市规则》的遵守，我们必须在更早之前完成 我们的下一次年度股东大会或2025年1月24日。
开启 2024年4月18日，我们收到了纳斯达克的通知，其中指出，由于我们尚未提交该财年的10-k表年度报告 截至2023年12月31日的财年，我们不再遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。《纳斯达克上市规则》第 5250 (c) (1) 条要求 上市公司应及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告。
开启 2024年5月21日，我们收到了纳斯达克的通知，其中指出，由于我们尚未提交该财年的10-Q表季度报告 截至2024年3月31日的季度，我们不再遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。
这个 从 2024 年 4 月 18 日起或直到 2024 年 6 月 17 日，公司有 60 个日历日来恢复合规 通过提交10-k表格和10-Q表格，或向纳斯达克提交恢复遵守纳斯达克上市规则的计划。 我们及时向纳斯达克提交了恢复合规的计划，纳斯达克允许我们有更多时间提交1万和10Q表格，以及 该文件将在批准的额外期限内同时提交1万和10Q。
项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 5。其他信息
没有。
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物品 6。展品
| 展览 数字 | 描述 | |
| 4.1 | 2023 年 7 月标准认股权证表格（参考 Greenlane 于 2023 年 7 月 3 日提交的 8-k 表最新报告附录 4.1 纳入）。 | |
| 4.2 | 2023 年 7 月预先注资认股权证表格（参考 Greenlane 于 2023 年 7 月 3 日提交的 8-k 表最新报告附录 4.2 纳入）。 | |
| 4.3 | 2023 年 7 月认股权证修正案表格（参照格林兰于 2023 年 7 月 3 日提交的 8-k 表最新报告附录 4.3 纳入）。 | |
| 10.1 | 2023 年 7 月证券购买协议表格（参照格林兰于 2023 年 7 月 3 日提交的 8-k 表最新报告附录 10.1 纳入）。 | |
| 10.2 | 配售代理协议，日期为2023年6月29日（参照格林兰于2023年7月3日提交的8-k表最新报告附录10.2纳入）。 | |
| 10.3 | Greenlane和Synergy Imports, LLC之间的贷款和担保协议日期为2023年9月22日。（参照格林兰于2024年1月9日提交的10-Q表季度报告附录10.3纳入）。 | |
| 10.4 | Greenlane和Synergy Imports, LLC签订的截至2023年9月22日的有担保本票。（参照格林兰于2024年1月9日提交的10-Q表季度报告附录10.4纳入）。 | |
| 10.5 | Greenlane Holdings, Inc、Warehouse Goods LLC和Synergy Imports LLC之间的资产购买协议，自2024年5月1日起生效（参照格林兰于2024年5月10日提交的8-k表最新报告附录10.1合并）。 | |
| 10.6 | 由Warehouse Goods LLC、Synergy Imports LLC及其定义的担保人签订的贷款修改协议，自2024年5月1日起生效（参照格林兰于2024年5月10日提交的8-k表最新报告附录10.2纳入）。 | |
| 10.7 | Warehouse Goods LLC和Synergy Imports LLC对有担保本票进行了修订和重述，自2024年5月1日起生效（参照格林兰于2024年5月10日提交的8-k表最新报告附录10.3合并）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101* | 这个 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下材料格式为 在线XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并报表 运营和综合亏损，（iii）简明合并股东权益表，以及（iv）简明合并报表 现金流量表。该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在其中 内联 XBRL 文档。 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件 — 封面 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 中。 |
* 随函提交。
**时刻表 根据S-k法规第601 (a) (5) 项，该展览中遗漏了展品。注册人特此承诺提供 应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附表和附录的副本。
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签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人经正式授权。
| 格林兰恩 控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 7 月 24 日 | 作者： | /s/ 芭芭拉·谢尔 |
| 芭芭拉 Sher 首席执行官 （首席执行官） | ||
| 格林兰恩 控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 7 月 24 日 | 作者： | /s/ 拉娜·里夫 |
| 拉娜
Reeve 首席财务和法律官 （首席财务和会计官） | ||
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