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TRADEWEB市场公司
2019年综合股权激励计划
限制性股票单位-拨款通知
特拉华州的一家公司Tradeweb Markets Inc.（“公司”）根据本授予通知（“通知”）的条款和条件、作为附录A所附限制性股票单位奖励协议（“奖励协议”）和Tradeweb Markets Inc. 2019 Omnibus股权激励计划的条款和条件，特此向受让人（“受让人”）授予下述限制性股票单位（“受让人”）（“限制性股票单位”）（“计划”）。除非上下文另有要求，否则此处使用但未定义的大写术语应具有奖励协议中或计划中此类术语所赋予的含义，如果其中未定义，则应具有本计划中此类术语的含义。每个限制性股票单位均代表按奖励协议第4节规定的时间和方式获得一（1）股的权利。
拨款日期：
受赠人姓名：
的数量
限制性股票单位：
归属：限制性股票单位应根据奖励协议第 3 节和第 5 节中规定的条款和条件进行归属。
归属开始日期：
受赠方应在自本通知发布之日起60天内执行本通知并将其退还给公司（包括使用电子签名和/或基于网络的批准和通知流程或公司可能授权的任何其他程序）。通过执行本通知，受赠方承认，他或她同意奖励协议第6节中规定的契约是公司向受赠人授予本奖励的实质性诱因。
本通知可通过传真或电子手段（包括但不限于PDF）以及一种或多种对应方式签署，每份对应文件均应视为原始文书，但所有协议共同构成相同的协议，并且在双方签署了一份或多份对应文件并交付给本协议另一方时具有约束力。
[签名页如下]
为此，本协议各方自上述授予之日起签署了本授予通知书，以昭信守。
TRADEWEB市场公司
来自：
姓名：
标题：
受赠方
来自：
姓名：
日期：
[Tradeweb Markets Inc. 2019年综合股权激励计划限制性股票单位拨款通知签名页]
附录 A
TRADEWEB市场公司
2019年综合股权激励计划
限制性股票单位
奖励协议
本限制性股票单位奖励协议（本 “奖励协议”）由Tradeweb Markets Inc.（“公司”）与本奖励协议所附特定授予通知（“通知”）签名页上列出的个人签订并由该个人签订。在不受本计划条款和条件控制的范围内，特此授予的限制性股票单位的条款和条件应与通知和本奖励协议中规定的相同。除非上下文另有要求，否则此处使用但未定义的大写术语应具有通知中或计划中此类术语所赋予的含义，如果通知中未定义，则应具有本计划中此类术语的含义。
1.无权继续获得员工身份或顾问服务
本奖励协议中的任何内容均不赋予受赠方延续其员工身份的权利，或就顾问或董事而言，授予其继续服务安排的权利，也不得干涉公司或其任何子公司或其他关联公司终止受赠人的权利。
2.限制性股票单位的期限
本奖励协议将一直有效，直到受赠方按照本奖励协议的规定完全归属限制性股票单位并结算或没收为止。
3.限制性股票单位的归属。
(a) 归属时间表。在遵守本第 3 节和第 5 节的其余部分的前提下，限制性股票单位应在归属开始日期一周年之际完全（100%）归属，前提是受赠方在该周年日之前没有终止。
除非第 3 (b) 节和第 5 节中另有规定，否则如果受赠方因任何原因终止，则本奖励中截至该日期尚未归属的部分将在终止时终止，并被视为已被受赠方不加考虑地没收。
(b) 控制权的变化。尽管如此，如果公司（或其继任者）在控制权变更后的12个月内无故终止了受赠方，则截至终止之日尚未归属的奖励部分应自终止之日起全部归属。
4. 结算
在根据本奖励协议第3条或第5节归属奖励的任何部分之日起三十（30）天内，公司应向受赠方交付一（1）股股份，以结算在该归属日归属的每个限制性股票单位。
5. 终止服务
(a) 一般规则。除非下文第5（c）节另有规定，否则如果受赠方出于任何原因（无论是自愿还是非自愿的）终止，则先前未归属的限制性股票单位应自受赠方终止之日起终止。
(b) 因故解雇。如果受赠方因故被终止，则限制性股票单位（为避免疑问，包括未归属和归属但尚未结算的限制性股票单位）将被没收并在因故终止的生效之日立即终止，不加考虑。
(c) 因死亡或残疾而解雇。如果受赠方因死亡或残疾而被终止，则受赠方先前未归属的限制性股票部分应自受赠方死亡或因残疾而终止之日起全部归属。
6. 禁止的活动
(a) 禁止出售或转让。除非法律另有规定，否则不得（i）出售、转让或以其他方式处置限制性股票单位，（ii）质押或以其他方式抵押或（iii）除遗嘱或血统法或分配法以外的任何形式的扣押、执行或征税；但是，任何转让的限制性股票单位将受本计划、本奖励协议和赠款中规定的所有相同条款和条件的约束根据本计划指定的受益人的遗产或受益人仍将承担任何预扣款的责任任何联邦、州或地方税务机关可能征收的税款。
(b) 终止限制性股票单位和收回的权利。受赠方理解并同意，公司已向受赠方授予限制性股票单位，通过让受赠方有机会参与公司未来可能的升值，以此来奖励受赠方未来的努力和对公司及其关联公司的忠诚。因此，如果 (i) 受赠方严重违反或违反了受赠方在任何限制性协议下的义务，(ii) 受赠方从事本奖励协议第 6 节禁止的任何活动，或 (iii) 受赠方被判犯有针对公司或其任何关联公司的重罪，那么，除了公司可用的任何其他权利和补救措施外，公司有权选择行使以下权利：书面通知，终止限制性股票单位（包括限制性股票单位的既得部分）不加考虑, 这不会产生进一步的效力和影响.“限制性协议”
应指公司或任何子公司与受赠方之间达成的任何协议，其中包含适用于受赠方的禁止竞争、不招标、非雇用、不贬低、不披露、保密或类似限制。
(c) 其他补救措施。受赠方明确承认并同意，本第6节规定的补救措施不应阻止公司或任何子公司就受赠方违反任何限制性协议寻求禁令或其他公平救济。如果本第 6 节的规定被认为超出了适用法律规定的限制，则受赠方和公司同意对此类条款进行改革，以规定允许的最大限制。
7. 作为股东没有权利
在股份发行生效之日以及受赠方在交付股份以结算限制性股票单位结算后，受赠方作为登记股东的名字记入公司账簿之前，受赠方不得作为股东拥有对限制性股票单位所涵盖的股份的权利。
8. 限制性股票单位结算时的税收；预扣税款
受赠方了解到，受赠方将确认与限制性股票单位的归属和/或结算有关的收入，以用于联邦、州和地方所得税的目的（如适用）。受赠方接受股份应构成受赠方达成的协议，即根据当时适用的法律报告此类收入，并与公司及其子公司合作确定此类收入的金额以及对公司和/或其子公司的相应扣除额，用于所得税的目的。
受赠方负责履行因限制性股票单位的归属和结算而产生的所有纳税义务。公司可以从应付给受赠人的任何金额中预扣足以支付此类归属和结算可能需要的任何联邦、州或地方预扣税的款项，或采取其认为必要的任何其他行动来满足限制性股票单位的归属和结算所产生的任何收入或其他预扣税要求。公司有权要求缴纳任何此类税款，并要求受赠方或受赠方的受益人提供公司认为履行任何纳税申报义务所必需的信息，以此作为根据限制性股票单位结算交付任何股票的条件。受赠方可以通过向公司支付现金来支付与限制性股票单位的归属和结算相关的预扣税义务。此外，公司可自行决定允许受赠方通过以下方式支付与限制性股票单位的归属和结算相关的预扣税义务：(x) 预扣了当时可在限制性股票单位结算时向其发行的部分股份，或 (z) 交出受赠方持有至少六 (6) 个月（或更短期限）的股份可能由公司允许）
限制性股票单位的结算，在每种情况下，其公允市场总价值等于预扣税。
9. 证券法
根据限制性股票单位结算收购任何股份后，受赠方将根据公司合理要求作出书面陈述、担保和协议，以遵守证券法或本奖励协议。受赠方特此同意，在限制性股票单位结算后，不得以任何方式发行、出售或以其他方式处置向受赠方发行的任何股票：（a）要求公司向美国证券交易委员会提交任何注册声明（或根据州法律或任何其他县法律提交任何类似文件），或修改或补充任何此类申报或（b）违反或导致公司违反1933年《证券法》，因为修订，经修订的1934年《证券交易法》，颁布了细则和条例根据该法律，或任何其他联邦、州或地方法律，或任何其他国家的法律。公司保留对受赠方因限制性股票单位结算而可能获得的任何股份施加限制的权利。
10. 修改、修改和终止限制性股票单位
除非本协议第 12 (b) 节另有规定，否则不得修改、修改、终止本奖励协议，除非公司与受赠方签署书面协议，否则不得全部或部分放弃本奖励协议，未经受赠方同意，任何修改均不得更改受赠方在本奖励协议下的任何权利，也不得对受赠方在本奖励协议下的任何权利造成重大损害或实质性损害，除非在允许的范围内计划。
11. 通知
除非此处另有规定，否则根据通知、本奖励协议或本计划发出或发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已按时送达（a）如果亲自送达（包括收据快递服务）或隔夜送达服务，并确认收到；（b）通过电子邮件发送至指定地址或通过公司指定的电子管理系统交付之日；(c) 在通过电子邮件发送到指定地址或通过公司指定的电子管理系统交付之日；(c) 在通过电子邮件发送到指定地址或通过公司指定的电子管理系统交付之日；(c) 在通过电子邮件发送到指定地址或通过公司指定的电子管理系统交付之日；(c) 在通过电子邮件发送到指定地址或通过公司指定的电子管理系统交付之日；(c) 在通过电子邮件发送到指定地址) 信誉良好的商业机构隔夜寄出后一 (1) 个工作日配送服务快递，确认收据；或 (d) 通过挂号信或挂号邮件邮寄后的三 (3) 个工作日，要求退货收据，邮资已预付并寄给目标收件人，如下所示：
(i) 如果寄给公司，地址如下：
Tradeweb市场有限公司
美洲大道 1177 号
纽约，纽约 10036
注意：总法律顾问道格拉斯·弗里德曼
电子邮件：Douglas.Friedman@tradeweb.com
(ii) 如果发送给受赠方，请使用公司记录中包含的最新地址或电子邮件。
12.奖励协议受计划和适用法律约束
(a) 本奖励协议根据本计划签订，应解释为符合本计划。本奖励协议中与本计划不一致的任何条款均应被视为无效，取而代之的是本计划的适用条款。如果本计划、通知和本奖励协议之间出现任何冲突，本计划应以本计划为准，并应控制本奖励协议中未包含的任何事项。委员会有权解释本奖励协议，纠正本奖励协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并有权制定与本奖励管理相关的规则和条例。
(b) 为避免疑问，对于居住在美国以外的任何受赠方，如果根据适用的当地法律，本协议第5（c）节中规定的归属条款的适用无效或不切实际，则应修改本协议第5（c）条的条款或将其视为不适用于该受让人，具体由委员会自行决定。与本第 12 (b) 条有关的所有决定和采取的行动均应由委员会全权酌情作出。
(c) 本奖励协议应受特拉华州法律管辖，不考虑其法律冲突原则，并受该州法院的专属管辖权管辖。受赠方特此同意对特拉华州内对该事项具有属事管辖权的任何联邦或州法院提起的任何诉讼行使属人管辖权。
13. 第 409A 节
限制性股票单位旨在不受经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条的约束，因此，在允许的最大范围内，本奖励协议应解释为不受该法第409A条的约束，如果不豁免，则应遵守该条款。此处包含的任何内容均不构成公司对遵守《守则》第 409A 条的任何陈述或保证。公司没有义务采取任何行动阻止根据《守则》第409A条对任何个人进行任何额外所得税、利息或罚款的评估，公司、其子公司或关联公司或其各自的任何员工或代表均不就此向受赠方承担任何责任。
14.标题和大写条款
除非此处另有规定，否则此处使用的在本计划中定义但未在此处定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。标题仅为方便起见，不被视为本奖励协议的一部分。除非另有说明，否则此处提及的某一部分均指本奖励协议的某一部分。
15.可分割性和改革
如果具有合法管辖权的法院裁定本奖励协议的任何条款因任何原因不可执行，则此类不可执行性不应影响本协议任何其余条款的可执行性。在这种情况下，应在最大程度上对本奖励协议进行改革和解释，将其解释为此处从未包含此类不可执行的条款或其一部分，并且应对此类条款或其部分进行改革或解释，使其在法律可能的最大范围内具有可执行性。
16. 绑定效果
本奖励协议对本协议各方及其个人遗嘱执行人、管理人、继承人、个人代表、继承人和允许的受让人具有约束力。
17. 完整协议
本奖励协议连同本计划取代了双方先前就其标的达成的所有书面和口头协议和谅解，构成了双方就本协议标的达成的完整协议。如果通知、本奖励协议和本计划之间存在任何冲突，则以本计划的适用条款为准。
18. 豁免
任何一方对任何违反本奖励协议的行为或未能行使本协议项下的任何权利的放弃均不应被视为对任何其他违约或权利的放弃，无论其性质是否相同或相似。任何一方因此类违约行为而未能采取行动或未行使任何此类权利，均不得剥夺该方在导致此类权利的违约行为或条件持续期间或之后随时采取行动的权利。