附录 3.2

ELANCO 动物健康 合并

修订和重述的章程

截至采用

2024年5月30日

（2024 年 5 月 30 日生效）

ELANCO 动物健康公司

已修改 并重申了章程

索引

已修改 并重申了章程
的
ELANCO 动物健康公司
（印第安纳州的一家公司）

第一条

这个 股东

第 1.1 节。 每年 会议。 本公司股东年会，用于选举董事和进行交易 在会议之前适当处理的其他事项，应在会议指定的日期和时间举行： 董事会不时通过决议。未能在指定地点举行年度股东大会 时间不得影响本来有效的公司行为，也不得影响公司的没收或解散。主席或 董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前召集的任何年会。

第 1.2 节。 特别的 会议。

(a) 特别 (i) 董事会或 (ii) 董事会主席可以随时召开股东会议。 公司秘书也可以根据书面要求召开股东特别会议（“特别会议” 股东（A）的会议请求”），其净多头头寸总额至少为百分之二十五（25％） 公司所有有权在该特别会议上投票的已发行股份的投票权（“必要条件”） 百分比”) 和 (B) 完全符合本章程中规定的要求。董事会主席 的董事可以推迟、重新安排或取消董事会或主席先前召集的任何特别会议。

(b) “净额 应根据每位提出请求的股东的定义，确定 “多头头寸” 在经修订的1934年《证券交易法》第14e-4条以及据此颁布的规则和条例中（如 经修订并纳入此类规则和条例，即 “交易法”），规定 (i) 为此类目的 定义，在确定该股东的 “空头头寸” 时，该规则中提及 “该股东的” 日期 投标人首先向待收购证券的持有人公开宣布或以其他方式告知投标要约” 为相关特别会议请求的日期，并提及 “最高投标报价或规定金额” 标的证券提供的对价” 是指公司普通股的收盘销售价格 纽约证券交易所（“NYSE”）在该日期（或者，如果该日期不是交易日，则在下一个交易日） 以及 (ii) 该股东的 “净多头头寸” 应减少该股东的股票数量 没有或将来无权在拟议的特别会议上或该股东参加的特别会议上进行投票或指导投票 签订任何直接或间接全部或部分套期保值或转让的衍生协议或其他协议、安排或谅解， 拥有此类股份的任何经济后果。

(c) A 特别会议请求必须交付或邮寄给公司的主要执行办公室，然后由秘书接收。 要生效，特别会议请求必须由提交特别会议请求的每位登记股东签署并注明日期 由代表其提出特别会议请求的每位受益所有人（如果有）（每位此类记录所有者和受益人） 所有者，“提出请求的股东”），并包括（i）关于特别会议具体目的的声明 以及提议在特别会议上采取行动的事项、任何提案或事项的案文（包括任何决议的案文） 已提交考虑，如果此类业务包含修改公司章程或本章程的提案， 拟议修正案的案文）、在特别会议上开展此类事务的理由以及与之相关的任何重大利益 每位提出申请的股东的业务；(ii) 如果是提议在特别会议上提名的董事提名 会议，第 1.10 节 (c)、(e) 和 (f) 小节要求的关于每位提出请求的股东的信息 以及每位拟议的被提名人；(iii) 如果是提议在特别会议上进行的任何事宜（董事提名除外） 会议，第 1.9 节 (c) 小节要求的有关每位提出请求的股东的信息；(iv) a 每位提出申请的股东或每位此类股东的一名或多名代表打算亲自出庭的陈述 或者委托代理人在特别会议上提出在特别会议之前提出的提案或事项；(v) a 陈述提出请求的股东是否打算或属于打算就此征集代理人的团体 提交将在特别会议上提交的提案或业务；(vi) 提出请求的股东达成的通知协议 如果申请股东的净多头头寸总额出现任何减少，则公司应立即采取行动 在特别会议之前和特别会议之前交付此类特别会议请求，并确认任何此类请求均降至要求以下 百分比应视为撤销此类特别会议请求；以及 (vii) 证明该请求的书面证据 截至向秘书提交特别会议请求之日，股东拥有必要百分比；前提是， 但是，如果提交特别会议申请的登记在册的股东不是股份的受益所有人 代表必要百分比，则特别会议请求还必须包括书面证据（或者，如果没有），则必须有效 此类书面证据必须与特别会议请求同时提供，必须在十 (10) 天内交付给秘书 在向秘书提交特别会议请求之日之后），特别会议所代表的受益所有人 会议请求自此类特别会议请求送达之日起按所需百分比提出 秘书。此外，每位提出请求的股东应立即提供公司合理要求的任何其他信息。

(d) 每个 如有必要，提出请求的股东应进一步更新和补充特别会议请求，以便提供信息 或要求提供的在所有重要方面均应真实、正确和完整 (i) 截至记录日期 以及 (ii) 自特别会议或其任何休会之前十 (10) 个工作日起算。 此类更新应交付或邮寄给秘书在公司（A）的主要执行办公室（A）接收 第 (i) 款要求更新的情况，不迟于记录日期后的五 (5) 个工作日，以及 (B) 第 (ii) 款要求更新的情况，不迟于特别会议或任何会议之前七 (7) 个工作日 休会。

(e) 在 确定总持有至少必要条件的股东是否要求召开特别股东大会 只有在 (i) 每次特别会议的情况下，才会合并考虑向秘书提出的多项特别会议请求的百分比 请求提出的特别会议的目的基本相同，拟议采取行动的事项基本相同 在特别会议上（每种情况均由董事会真诚决定），以及（ii）此类特别会议请求 已在最早提出特别会议请求后的六十 (60) 天内送达秘书。

(f) A 如果 (i) 特别会议请求无效，股东要求的特别会议也不得举行 会议请求不符合本第 1.2 节；(ii) 特别会议请求与某项业务有关 根据适用法律，这不是股东采取行动的适当主题；(iii) 特别会议请求是在适用法律期间提出的 自前一届年度股东大会之日起一周年前九十（90）天开始的期限 并于下次年会之日结束；(iv) 相同或基本相似的事项（“类似” 项目”），除选举或罢免董事外，已在未举行的年度或特别股东大会上提出 在特别会议请求送交秘书或由秘书收到特别会议请求之前超过十二 (12) 个月；(v) 特别会议请求 与董事的选举或罢免以及董事的选举或罢免有关的会议请求已提出 在特别会议请求送达前不超过九十 (90) 天举行的年度股东大会或特别股东大会上 或由秘书收到；(vi) 类似项目，包括董事的选举或免职，已包含在公司的 会议通知作为一项业务事项，应在已召开但尚未召开的年度股东大会或特别股东大会之前提出 尚未持有或由董事会或董事会主席召集的日期在一百二十 (120) 以内 公司收到特别会议请求后的天数；或 (vii) 特别会议请求是以某种方式提出的 这涉及违反《交易法》第14A条或其他适用法律的行为。就本第 1.2 (f) 节而言， 对于涉及的所有业务项目，提名、选举或罢免董事应被视为类似项目 提名、选举或罢免董事，变更董事会规模，填补空缺和/或新设董事 董事职位因董事人数的增加而产生。董事会应本着诚意作出决定 本第 1.2 节中规定的所有要求是否已得到满足，此类决定对公司具有约束力 及其股东。

(g) A 提出请求的股东可以在特别会议之前的任何时候通过书面撤销来撤销特别会议请求 或由公司主要行政办公室的秘书邮寄和接收。如果在此类撤销之后（或被视为 根据本节 (1.2) (c) 小节第 (vi) 条撤销，有未撤销的请求请求 总持有低于必要百分比的股东，董事会可以自行决定取消 股东特别会议。

(h) 如果 提出要求的股东均未出庭或派出正式授权的代理人来介绍拟提交的业务以供考虑 尽管如此，在特别会议申请中，公司无需将此类业务提交此类特别股东大会进行表决 该代理人可能是为此类业务索取的。

(i) 商业 在任何特别股东大会上交易的交易应限于 (i) 该特别通知中所述的目的 会议以及 (ii) 董事会或董事会主席决定提交的任何其他事项 参加此类特别会议的股东。特别股东大会的主席应决定与股东特别会议有关的所有事项 特别会议的进行，包括但不限于决定特别会议是否休会以及是否有任何提名 或其他工作事项已根据本章程妥善提交特别会议。如果是特别会议的主席 股东大会认定，没有按照上述规定适当地将业务提交特别会议 程序, 主席应向会议宣布该事项没有适当地提交会议和此类事项 不得进行交易。

第 1.3 节。 时间， 会议的地点和举行。 在不违反第 1.1 节的前提下，每一次股东大会应在当天的相应时间举行 并且在董事会可能确定的地点或不在任何地方，只能通过远程通信的方式，在或 不包括印第安纳州，这将由董事会决定。每一次延期的股东大会应为 在休会动议中规定的时间和地点举行。每次会议的主席应拥有专属权力 以决定与该次会议的举行有关的问题.

第 1.4 节。 通知 会议的。 秘书应发出书面或印刷通知，说明地点、日期和时间以及目的或目的 每一次股东大会都要交付或邮寄（可能包括通过传真或其他电子形式） 沟通）至少在会议前十（10）天但不超过六十（60）天与每位登记在册的股东进行沟通 在会议上投票，在股东的地址上投票，公司保存的记录中也有同样的地址。通知 任何股东均可在任何此类股东大会之前或之后向秘书提交书面豁免 这样的会议。当委托书合理详细地规定了以下内容时，亲自或由代理人出席任何会议 召开会议的目的或目的，应构成对会议通知的放弃。关于任何休会的通知 除非法规另有规定，否则不得要求向公司股东提供股东。

第 1.5 节。 法定人数。 在 任何股东大会，有权在该会议上就某一事项进行表决的已发行股份的过半数，代表于 个人或代理人，应构成就该事项采取行动的法定人数。在未达到法定人数的情况下，会议主席或 有权投票的多数股份的持有人亲自出席或通过代理人出席，如果没有有权投票的股东是 亲自或通过代理人出席任何有权主持该会议或担任该会议秘书的官员均可将该会议延期至 不时地，直到达到法定人数为止。在可能有法定人数出席的任何此类休会会议上，任何事务都可能是 已处理，可能已在最初召开的会议上进行处理。

第 1.6 节。 投票。 除了 如法规或公司章程（经修订、重述或以其他方式修改）中另有规定 不时地，“公司章程”），在每一次股东大会上，每位股份持有人都有权 表决权对公司账簿上以股东名义发行的每股股份享有一票表决权 根据第 1.8 节为会议确定的记录日期。每位有权投票的股东都有权亲自投票 或由委托人以书面形式（包括传真）签署，或通过股东或正式提交的电子文件传送 实际上是授权律师。除非公司章程或适用的法规中另有规定，否则的投票 股东批准除董事选举以外的任何事项均应要求对该事项投赞成票 超过了在达到法定人数的会议上反对该事项的票数。如果有一组以上的股票 有权作为单独的表决团体进行表决，应分别审议和决定每个小组的投票。董事应 按照公司章程第13条的规定当选。

第 1.7 节。 投票 清单。 秘书应在根据以下规定确定股东大会的记录日期后作出或安排作出 第1.8节以及在该会议前至少五（5）天内提交有权在该会议上投票的股东的完整名单 按字母顺序排列的会议，包括每位此类股东的地址和有权投票的股份数量 按每个。不得要求公司在其中包含电子邮件地址或其他电子联系信息 清单。此类清单应存放在公司的主要办公室存档，并应任何人的书面要求进行检查 股东有权在会议上投票；前提是 (i) 股东的要求是本着诚意提出的 正当目的；(ii) 股东以合理的特殊性描述股东的目的；以及 (iii) 该清单与股东的目的直接相关。此类清单应在以下地点编制并保持开放 会议的时间和地点，并视任何此类股东在举行该会议期间的检查或任何 休会。除非法律另有规定，否则该清单应是证明谁是股东有权获得的唯一证据 在任何股东大会上投票。如果有超过一组股票有权进行单独表决 集团在会议上，应单独列出每个集团的股东。

第 1.8 节。 修复 记录日期. 为了确定有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会上投票的股东或 任何延期，或有权获得任何股息的支付，或为了确定任何股东的利益 其他正当目的，董事会应提前将日期定为任何此类决定的记录日期 股东，在要求作出此项决定的特定行动之日前不超过七十 (70) 天 股东将被选中。当确定有权在任何股东大会上投票的股东为 根据本第 1.8 节的规定，在法律允许的范围内，该决定应适用于任何延期。

第 1.9 节。 通知 股东业务。

(a) 在 年度股东大会，唯一应开展的业务项目是恰当的行动对象 由股东根据印第安纳州法律提出，并已按规定在会议之前提出。在年度会议之前妥善带来 会议、业务必须 (i) 在会议通知（或其任何补充文件）中指明或按其指示发出 董事会，(ii) 以其他方式由董事会或按董事会的指示适当地提请董事会出席会议，或 (iii) 以其他方式 根据本第1.9节，由股东正确地带到会议之前。除非是按规定适当提出的提案 根据《交易法》第14a-8条，并包含在董事会或按董事会指示发出的会议通知中， 前述第 (iii) 款应是股东向会议提出业务提案的唯一途径。 使任何业务项目（提名某人参选董事除外，受第 1.10 节约束）必须正确 股东在年度会议上提出业务事项的股东（“提议股东”） 在发出中规定的通知时，必须（A）是公司普通股的记录所有者 本第 1.9 节以及在开会时，(B) 有权在会议上投票，(C) 拥有合法的权利和权限 为了提出该提案供会议审议，(D) 已按照 (b) 款的要求及时发出通知，以及 按照 (c) 和 (E) 分节的要求以适当形式亲自出席会议或由指定代表出席 业务项目。

(b) 到 及时，拟议股东的通知必须交付或邮寄给秘书在主要高管处接收 不迟于九十 (90) 天或不超过一百天营业结束之日的公司办公室 在公司上次年度股东大会周年纪念日前二十（120）天；但是，前提是 如果前一年没有举行年会或年会日期的更改幅度超过 自公司上次年度股东大会周年纪念日起三十（30）天，提议股东发出通知 必须不迟于营业结束前一百二十 (120) 天收到 年度会议，如果晚于年会，则为首次公开披露会议日期之日起十 (10) 天。 就本第 1.9 节和第 1.10 节而言，“公开披露” 是指在报道的新闻稿中的披露 由国家新闻机构或公司根据以下规定向美国证券交易委员会公开提交的文件中 《交易法》第13、14或15（d）条。不得休会或延期年会或其公告 如上所述，为及时发出通知开启新的时限。

(c) 到 如果形式正确，拟股东给秘书的通知应注明 (i) 该股东的姓名和记录地址 提议股东；(ii) 提议者实益拥有的公司股份的类别和数量 股东和股东关联人员（定义见下文）；（iii）任何衍生工具的简要描述 （如 IND 中所定义。《守则》第 23-1-20-6.5 节（于 2019 年 8 月 8 日生效）或其他协议、安排或谅解（包括 任何掉期、认股权证、空头头寸、利润、利息、期权、对冲交易或借入或借出的股票） 由提议股东和股东关联人直接或间接参与的公司股份， 如果此类文书、协议、安排或谅解的目的或效力是增加或减少此类股东 或股东关联人员分享因公司价值增加而获得的利润的能力 股份，减轻股票价值变动带来的经济风险，和/或增加或减少此类股东的投票权或 股东关联人士；以及 (iv) 关于拟议的每项业务项目 (A) 业务的简要描述 将在年会之前提出；（B）在年会上进行此类事务的原因；（C）的案文 提案或业务（包括对公司章程或本章程提出的任何决议或修正案的文本） 以供对价）；（D）提议股东和股东联系人在该业务中的任何重大利益； (E) 对提议股东之间或彼此之间的所有协议、安排或谅解的简要描述；以及 股东关联人或任何提议的股东或股东关联人与任何其他人之间或彼此之间 或与此类业务有关的实体；(F) 陈述，无论是提议的股东还是股东关联人士 打算向持有人提供至少相当于公司未偿还额百分比的委托书和/或委托书 批准该提案和/或以其他方式向股东征集支持该提案所需的股份；以及（G）任何 要求在委托书或其他文件中披露的与每位此类人员有关的其他信息 应在每位此类人员就各自拟开展的业务征集代理人时提出 根据《交易法》第14条以及颁布的规则和条例，此类人员出席年会 在此之下。就本第 1.9 节和第 1.10 节而言，“受益所有权” 一词的含义应为 在 IND 中指定。《守则》第23-1-20-3.5条自2019年8月8日起生效，以及 “股东关联人员” 一词 任何股东是指 (i) 直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的任何人，(ii) 任何 由该股东登记持有或受益的公司股票的受益所有人，并以其名义提出提案 或提名（视情况而定），以及（iii）任何控制、受其控制或共同控制的人，或在其中行事的人 与前述第 (i) 和 (ii) 条中提及的任何此类人员一致。

(d) A 如有必要，提议的股东应进一步更新和补充此类通知，以使所提供或要求的信息成为必填信息 通知中提供的在所有重要方面均应真实、正确和完整 (i) 截至会议记录之日以及 (ii) 自会议或任何休会前十 (10) 个工作日起算。此类更新应交付 如果需要更新，则发送给公司主要执行办公室（A）或由秘书邮寄和接收 根据第 (i) 款，不迟于记录日期后的五 (5) 个工作日；(B) 如果需要更新 根据第 (ii) 款，不迟于会议或任何休会前七 (7) 个工作日。

(e) 没有 除非按照本第1.9节规定的程序，否则应在任何年度股东大会上开展业务。 如果事实允许，年会主席应确定并向会议宣布未按正当方式处理事务 根据本第 1.9 节的规定在会议之前，如果主席这样决定，他或她应 因此，向会议申明，任何未以适当方式提交会议的事项均不得处理，尽管有代理人 可能是针对此类业务而招标的。

(f) 本第 1.9 节的要求应适用于提交股东大会的任何业务项目（不包括 董事的选举以及根据《交易法》第14a-8条正确提出的任何提案（无论企业是否） 直接在会议上或通过独立资助的代理招标方式向股东提交。的要求 本第1.9节旨在向公司发出通知，说明股东打算在会议之前开展业务 不得解释为将寻求公司批准的要求作为先决条件强加于任何股东 将任何此类事务带到会议之前。尽管本第1.9节有上述规定，但股东应 还要遵守《交易法》中关于提交股东大会的业务的所有适用要求 受本第 1.9 节的约束；但是，前提是这些章程中任何提及《交易法》或已颁布的规则的内容 本协议无意也不应限制适用于企业提交股东大会的要求 根据这些章程。

第 1.10 节。 通知 股东候选人。

(a) 只有 根据规定的程序由董事会或股东提名或按其指示提名的人员 在本第 1.10 节中，除非公司章程中另有规定，否则第 1.10 节有资格当选董事 关于公司优先股持有人提名和选举特定数量的董事的权利 情况。根据本第 1.10 节提名候选董事会成员，可在 (i) 处提名 或在董事会或任何提名委员会或个人的指导下举行股东大会之前 由董事会或按董事会的指示，以及 (ii) 在年度股东大会或特别股东大会上 （但前提是董事的选举是特别会议通知中规定的事项） 在会议上选举符合本第 1.10 节规定的通知程序的董事（a “提名”） 股东”）。此类提名应根据通知作出，通知应按照 (b) 款的要求及时，并以适当方式作出 (c) 小节要求的表格，任何拟被提名的人（“拟议被提名人”）必须有资格获得 按照 (e) 款的要求进行选举。

(b) 到 及时，如果提名股东的通知与年度股东大会有关，则必须交付或邮寄给他们 并不迟于当日营业结束时由公司主要执行办公室秘书收到 在公司周年纪念日之前不少于九十 (90) 天或超过一百二十 (120) 天 最后一次年度股东大会；但是，前提是如果前一年没有举行年度会议，或者 年会日期自公司上一次年会的周年纪念日起更改了三十（30）天以上 股东大会，提名股东必须在营业结束前及时收到通知 在该年会举行前一百二十 (120) 天中的较晚者，如果晚于年会，则为自该年会之日起十 (10) 天后的 首先公开披露会议日期。不得休会或延期年会或宣布年会 应开始一个新的期限，以便如上所述，及时发出通知。如果提名股东通知了提议 被提名人涉及特别股东大会，根据公司的通知将在该会议上选举董事 会议时，必须将其交付或邮寄给公司秘书在主要执行办公室接收 公司在特别会议举行日期前不少于九十 (90) 天，如果晚于特别会议日期，则应在第十 (10) 天之后的第十天 公开披露了特别会议的日期。

(c) 到 就本第 1.10 节而言，提名股东通知的格式应正确，应载明：(i) 姓名和 提名股东及其股东关联人的记录地址 (ii) 的类别和人数 由提名股东和股东关联人实益拥有的公司股份， (iii) 任何衍生工具（定义见第 1.9 (c) (iii) 节）或任何其他协议、安排的简要描述， 或由提名股东和股东关联人直接或间接参与的谅解 尊重公司的股份，（iv）关于每位拟议被提名人，（A）拟议被提名人的姓名、年龄、业务 地址和居住地址；（B）拟议被提名人的主要职业或工作；（C）类别和人数 拟议被提名人实益拥有的公司股份；(D) 对任何衍生品的简要描述 文书（定义见第 1.9 (c) (iii) 节）或直接或间接参与的任何其他协议、安排或谅解 由拟议的被提名人就公司的股份作出; (E) 对所有重要协议, 安排的简要说明, 拟议被提名人之间或彼此之间的谅解或关系，包括所有直接或间接的补偿安排， 提名股东或任何股东关联人士；(F) 关于提名股东的陈述 或任何股东关联人打算向至少持有人交付委托书和/或委托书 选举拟议被提名人和/或以其他方式向其征集代理人所需的公司已发行股份的百分比 支持提名的股东；(G) 根据要求在附表13D中列出的所有信息 根据第13d-1 (a) 条或根据第13d-2 (a) 条提出的修正案（如果需要根据该声明提交此类声明） 该股东的《交易法》；(H) 提名股东打算征集代表的股份持有人的陈述 有权对董事选举进行投票的股份的投票权的至少百分之六十七（67%）；以及（I）任何其他 在征求董事选举代理人时必须披露的与拟议被提名人有关的信息，或 根据《交易法》第14条（包括但不限于拟议的被提名人），在每种情况下都需要其他规定 书面同意在委托书和委托书中被指定为被提名人，并同意担任董事（如果当选）。一位股东 根据本第 1.10 节发出提名通知的人应立即以书面形式向公司证明 它遵守了《交易法》中颁布的第14a-19条的要求，并交付了不迟于五（5）笔业务 年会或特别会议（如适用）前几天，或（如果可行）任何休会、休会、改期或延期 （如果不可行，则在会议休会、休会、改期之日之前的第一个切实可行的日期） 或推迟），提供合理的证据，证明它遵守了这些要求。

(d) A 如有必要，提名股东应进一步更新和补充此类通知，以便提供或要求的信息 通知中提供的在所有重要方面均应真实、正确和完整 (i) 截至会议记录日期 以及 (ii) 自会议或任何休会之前十 (10) 个工作日起算。此类更新应为 如果是，则交付给公司的主要执行办公室（A）或由秘书邮寄和接收 第 (i) 款要求在记录日期后的五 (5) 个工作日内进行更新，如果是 (B) 第 (ii) 款要求在不迟于会议或任何休会前七 (7) 个工作日进行更新。

(e) 到 有资格担任公司董事，拟议的被提名人必须（按照规定的交付期限）交付 根据本第 1.10 节 (b) 段向公司主要行政办公室秘书发出的通知 一份关于拟议被提名人背景和资格的书面问卷，包括但不限于 拟议被提名人的独立性（问卷应由秘书根据书面要求提供）和书面形式 陈述和同意（以秘书应书面要求提供的形式）提议的被提名人 (i) 不是，以及 不会成为 (A) 与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也未对此作出任何承诺或保证 任何个人或实体，说明该人如果当选为公司董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票 (a) 未向公司披露的 “投票承诺”）或（B）任何可能限制或（B）任何可能限制或的投票承诺 如果该人当选为公司董事，则会干扰该人的信托能力 适用法律规定的责任，(ii) 现在和将来都不会成为与任何人的任何协议、安排或谅解的当事方 或公司以外的实体，就与之相关的任何直接或间接的补偿、报销或赔偿 其中未披露其作为董事的任职或行动，并且 (iii) 同意在当选后担任该组织的成员 董事会将在整个任期内遵守规定，如果当选为公司董事，董事会将遵守规定，并将遵守 所有适用的行为准则、公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策 以及公司准则以及适用于董事会成员的其他准则和政策。

(f) 公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息 (i) 确定该拟议被提名人是否有资格根据适用上市担任本公司的独立董事 规则或 (ii) 可能对股东对独立性或缺乏独立性的合理理解具有重要意义的规则 这样的拟议被提名人。

(g) 如果事实允许，会议主席可确定并向会议宣布提名不是按照上述规定宣布的 按照本章程规定的程序，如果主席决定这样做，他或她应向会议宣布， 有缺陷的提名应不予考虑，尽管该提名可能已收到代理 公司。本第 1.10 节的要求包括在内，目的是向公司提供股东意向通知 提名拟议的被提名人，不得解释为要求任何股东寻求公司批准 作为提名任何此类拟议被提名人参加股东大会的先决条件。尽管有上述规定 在本第1.10节中，股东还应遵守《交易法》关于提名的所有适用要求 受本第 1.10 节约束的任何董事；但是，前提是本章程中任何提及《交易法》的内容 或据此颁布的规则无意也不应限制适用于待考虑提名的要求 根据这些章程。本第 1.10 节中的任何内容均不应被视为影响任何系列优先权持有人的任何权利 根据公司章程的任何适用条款选举董事的公司股票。

第 1.11 节。 包容性 公司代理材料中的股东董事提名百分比。受中规定的条款和条件的约束 本章程，公司应在其年度股东大会的代理材料中包括名称以及 任何被提名参加董事会选举的人（“股东提名人”）的必填信息（定义见下文） 符合本第 1.11 节要求的股东或股东集团的董事，包括有资格成为 合格股东（定义见下文 (d) 段），并在提供书面通知时明确提出要求 本第 1.11 节（“代理访问通知”）要求将其被提名人包括在公司的代理中 根据本第 1.11 节提交的材料。就本第 1.11 节而言：

(1) “投票 股票” 是指公司有权普遍投票选举董事的已发行股本；

(2) “成分 “持有人” 是指合格基金中包含的任何股东、集体投资基金（定义见下文 (d) 段） 或其股份所有权被计算为有资格持有代理访问申请所需股份的受益持有人 （定义见下文 (d) 段）或有资格成为合格股东（定义见下文 (d) 段）；

(3) “附属公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义（ “证券法”）；但是，前提是 “合伙人” 定义中使用的 “合伙人” 一词 不应包括任何未参与相关合伙企业管理的有限合伙人；以及

(4) 一个 股东（包括任何成分股持有人）仅被视为 “拥有” 有表决权股票的已发行股份 股东本身（或该成分持有人本身）同时拥有 (a) 与之相关的全部投票权和投资权 股份及 (b) 该等股份的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）。这个数字 根据前述条款 (a) 和 (b) 计算的股份应被视为不包括（并在一定范围内） 股东（或任何成分股持有人）的关联公司订立的以下任何安排均应减少 由) 该股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）在任何交易中出售的任何股份（x） 尚未结算或完成，包括任何卖空，(y) 该股东或成分股持有人（或任何一方）借款 关联公司）出于任何目的或由该股东或成分持有人（或任何一方的关联公司）根据以下规定购买 转售协议，或 (z) 受任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似产品的约束 此类股东或成分股持有人（或任何一方的关联公司）签订的协议，无论是任何此类文书还是 协议应根据有表决权股票的名义金额或价值以股票或现金结算，在任何情况下是哪种工具 或协议已经或意图达到，或如果由协议任何一方行使，将具有 (i) 减少的目的或效果 以任何方式、任何程度或将来的任何时候，此类股东或成分持有人（或任何一方的关联公司） 完全有权投票或指导任何此类股份的投票，和/或 (ii) 在任何程度上对冲、抵消或改变收益或损失 源于该股东或成分持有人（或任何一方的关联公司）对此类股份的全部经济所有权，其他 比任何仅涉及Voting Stock所代表的交易所上市的多行业市场指数基金的此类安排相比 达成此类安排的时间少于该指数比例价值的百分之十（10％）。股东（包括任何 成分持有人）应 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，只要股东本人即可 （或此类成分股持有人本身）保留在董事选举中指示股票如何投票的权利；以及 有权指导其处置并拥有股份的全部经济利益。股东（包括任何 在借出股份的任何时期（i），成分持有人（持有人）的股份所有权应被视为继续 在正常业务过程中，如果声称拥有所有权的人可以召回不超过三（3）家企业的此类借出股份 提前几天发出通知，并已召回截至代理访问通知发布之日的此类借出股份，并在该日之前持有此类股份 年度股东大会或 (ii) 对此类股票的任何投票权是通过代理人授权的，权力 在所有这些情况下，股东均可随时撤销的律师或其他文书或安排。“拥有” 一词， “拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相应的含义。

(a) 对于 本第 1.11 节的目的，公司将在其委托书中包含的 “必填信息” 是 (1) 公司认为需要的有关股东被提名人和合格股东的信息 将根据《交易法》颁布的法规在公司的委托书中披露；(2) 如果 合格股东因此选择一份声明（定义见下文 (f) 段）。公司还应包括以下名称 其代理卡中的股东提名人。为避免疑问，尽管本章程中有任何其他规定，但公司 可自行决定索取其自己的陈述或其他与之相关的信息，并在委托书中纳入其自己的陈述或其他信息 符合条件的股东和/或股东提名人，包括向公司提供的与上述内容有关的任何信息。

(b) 到 及时，股东的代理访问通知必须交付或邮寄给主要高管的秘书 公司在根据本文件第1.10节发出的股东提名通知所适用的期限内设立的办公室 章程。在任何情况下, 公司均不得宣布年会休会或延期, 开始发布代理访问通知的新期限。

(c) 合格股东提交的股东提名人数（包括合格股东提名人）以纳入公司的股东提名人数 根据本第 1.11 节提交的代理材料，但要么随后被撤回，要么由董事会决定提名 作为董事会提名人或以其他方式被任命为董事会成员）出现在公司的代理材料中 就年度股东大会而言，不得超过（向下舍入到最接近的整数）（x）二中的较大值 (2) 和 (y) 不超过截至在职董事人数百分之二十 (20%) 的最大整数 根据本第 1.11 节中规定的程序（如更长），可以交付代理访问通知的最后一天 人数，“允许人数”）；但是，前提是许可人数不得超过董事人数 在该年度会议上当选，允许的人数应减少：

(1) 在职董事人数或候选董事人数，无论哪种情况，都将包含在公司的代理材料中 根据任何协议、安排或其他谅解，将此类年会视为（公司）未提出异议的被提名人 与任何股东或股东群体（不包括与之相关的任何此类协议、安排或谅解） 通过该股东或股东集团从公司收购有表决权的股票），任何此类董事除外 本条款 (1) 中提及的在该年会召开时将作为被提名人连续担任董事的人 董事会，至少举行两 (2) 次年度会议，但仅限于减少后的允许数量 就本条款 (1) 而言，等于或超过一；以及

(2) 这个 公司有关此类年会的代理材料中将包含的在职董事人数 此前根据本第 1.11 节向谁提供了对公司代理材料的访问权限，但任何此类信息除外 本条款 (2) 中提及的在该年会召开时将持续担任董事的董事，即 董事会提名人参加至少两（2）次年会；

提供的， 此外，如果董事会决定缩减董事会的规模，则自该日起生效 年会日期，许可人数应根据减少的在职董事人数计算。在 符合条件的股东根据本第1.11节提交的股东提名人数超过允许数量的情况 数字，每位合格股东将选择一名股东提名人纳入公司的代理材料中，直到 达到允许数量，按每位合格股东披露的有表决权股票的数量（从大到小）顺序排列 如其向公司提交的代理访问通知中所述。如果在每位合格股东之后未达到允许人数 已选择一（1）名股东提名人，该甄选过程将按照相同的顺序根据需要持续多次 每次，直到达到允许的数量。

(d) 一个 “合格股东” 是指拥有并拥有或代表一个或多个股东行事的一位或多位登记在册的股东 拥有和曾经拥有（每种情况定义见上文）的受益所有人，在每种情况下均持续至少三 (3) 年 自公司根据本第 1.11 节收到代理访问通知之日起，以及截至记录之日 确定有资格在年会上投票的股东的日期，至少占年会总投票权的百分之三（3％） 有表决权的股票（“代理访问请求所需股份”），以及谁继续拥有代理访问请求所需股份 从公司收到此类代理访问通知之日起至适用的年会召开之日之间的任何时间，前提是 股东的总人数，以及股东是否代表一位或多位受益人行事 此类受益所有人的所有者，其股份所有权是为了满足上述所有权要求而计算的 不得超过二十 (20)。（I）属于同一基金家族并得到赞助的两个或更多集体投资基金 由同一雇主或 (II) 第 12 (d) (1) (G) (ii) 节定义的 “投资公司集团” 1940年的《投资公司法》（前述各为 “合格基金”）应被视为该法的一位股东 确定本 (d) 段中股东总数的目的，前提是每只基金都包含在合格基金中 基金在其他方面符合本第 1.11 节中规定的要求。任何股份都不能归属于一个以上的群体 本第1.11节规定的合格股东（为避免疑问，任何股东不得是多个股东的成员） 组成合格股东的团体）。代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人将不分开计算 作为受益所有人所拥有股份的股东，该记录持有人已收到书面指示 采取行动，但出于本段 (d) 其他规定的前提下，每位此类受益所有人将单独计算 确定其持股可被视为合格股东持股一部分的股东人数。对于 不容置疑，当且仅当代理访问请求所需股份的受益所有人截至时才有资格获得此类资格 代理访问通知的发布日期本身在三年（3 年）期内持续以个人实益方式持有此类股票 截至该日并截止到上述其他适用日期（除满足其他适用要求外）。

(e) 没有 不迟于根据本第 1.11 节及时向公司提交提名的最后日期，符合条件 股东（包括每位成分股持有人）必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：

(1) 与 尊重每位成分股持有人、该人的姓名和地址以及拥有的有表决权股票的数量；

(2) 一个 或更多股票记录持有人（以及股票过去或曾经通过过的每个中介机构出具的书面陈述） 在规定的三年（3 年）保留期内持有），以核实截至该日期前七 (7) 天内的某一天内持有 代理访问通知已交付给公司，该人拥有并在过去三 (3) 年中一直持有， 代理访问请求所需份额，以及该人员提供以下内容的协议：

(i) 在 自年会记录之日起十（10）天后，记录持有者和中介机构出具书面陈述进行核实 该人员在记录日期之前对代理访问请求所需股份的持续所有权以及任何其他股份 为验证该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的信息；以及

(ii) 立即 通知合格股东是否在适用的年度日期之前停止拥有任何代理访问申请所需股份 股东大会；

(3) 任何 与此类合格股东（包括任何成分股持有人）及其各自的关联公司或关联公司有关的信息，或 与之一致行事的其他人，以及与此类合格股东提名人有关的任何信息 需要在委托书和委托书或其他相关文件中披露的案件 根据第 14 条，在有争议的选举中征求代理人以选举此类股东被提名人 《交易法》及根据该法颁布的规则和条例；

(4) 一个 描述在此期间的所有直接和间接补偿及其他实质性货币协议、安排和谅解 过去三 (3) 年，以及合格股东（包括任何成分股）之间或彼此之间的任何其他重要关系 一方面，持有人）及其各自的关联公司和关联公司，或与之一致行事的其他人，以及其中每一个 合格股东的股东提名人及其各自的关联公司和关联公司，或其他一致行动的人 另一方面，包括但不限于根据第404条要求披露的所有信息 如果合格股东（包括任何成分股持有人）或其任何关联公司或关联公司，则根据第S-k条颁布 或与该规则一致行事的人，是该规则所指的 “注册人”，而股东被提名人是 该注册人的董事或执行官；

(5) a 陈述该人：

(i) 收购 代理访问请求在正常业务过程中需要的股份，而不是意图改变或影响对的控制权 该公司，目前没有任何此类意图；

(ii) 有 未被提名，也不会在年会上提名除股东以外的任何人竞选董事会成员 根据本第 1.11 节被提名的被提名人；

(iii) 有 没有参与也不会参与，过去和将来都不会成为他人的 “招标” 的 “参与者” 根据《交易法》第14a-1（l）条的定义，支持任何个人当选为该公司的董事 年度会议，其股东提名人或董事会提名人除外；

(iv) 有 除公司分发的年度会议委托书外，不会也不会向任何股东分发任何形式的年会委托书； 和

(v) 有 在与公司及其股东的所有通信中提供并将提供以下事实、陈述和其他信息： 在所有重要方面都是真实和正确的，不要也不会遗漏陈述必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况作出的陈述，不得产生误导性，并以其他方式遵守了并将继续作出这些陈述 以其他方式遵守与根据本第 1.11 节采取的任何行动有关的所有适用法律、规章和法规；

(6) 在 如果一组股东提名合格股东，则由所有集团成员指定 获授权代表提名股东集团所有成员就提名采取行动的一名集团成员 及与之有关的事项，包括撤回提名；以及

(7) 一个 承诺该人同意：

(i) 假设 所有责任均源于公司及其每位董事、高级职员和员工，并对公司及其每位董事、高级职员和雇员进行赔偿和使其免受损害 免于承担与任何威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼相关的任何责任、损失或损害，无论是法律还是行政诉讼 或对因任何违反法律或监管规定而引起的公司或其任何董事、高级管理人员或雇员进行调查 源于合格股东与公司股东的沟通或以下信息 向公司提供的合格股东（包括此类人士）；以及

(ii) 文件 公司股东的合格股东向美国证券交易委员会提出的任何与以下内容有关的提议 提名股东候选人的年度会议。

(iii) 在 此外，在根据本第 1.11 节向公司提交提名的最后日期之前，符合资格的提名 为获得合格股东资格而计算其股份所有权的基金必须向公司秘书提供 令董事会相当满意的证明合格基金中包含的资金满足要求的文件 它的定义。为了被视为及时，应向公司提供本第 1.11 节要求的任何信息 必须在记录发布后的十 (10) 天内予以补充（通过交付给公司秘书）(1) 适用的年会日期，披露截至该记录日期的上述信息，以及 (2) 不迟于第五次年会 （第 5）天，披露截至年会前十（10）天的上述信息 参加这样的年会。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不允许任何符合条件的人 股东或其他人更改或添加任何拟议的股东提名人或被视为纠正了任何缺陷或限制了补救措施（包括 （不受本章程的限制）可供公司查阅，以解决与任何缺陷有关的问题。

(f) 当时，符合条件的股东可以向公司秘书提供本第1.11节所要求的信息是 最初提供了一份书面声明，供纳入公司年会委托书中，但不超过 五百（500）字，以支持该合格股东提名人的候选资格（“声明”）。 尽管本第 1.11 节中包含任何相反的规定，但公司仍可以在其代理材料中省略任何信息 或声明其本着诚意相信：

(i) 会 违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准；

(ii) 是 鉴于此，在所有重要方面都不真实和正确或没有陈述作出陈述所必需的重大事实 它们是在什么情况下做出的，没有误导性；或

(iii) 直接 或间接质疑其性格, 完整性或个人声誉, 或直接或间接指控不当行为, 针对任何人的没有事实依据的非法或不道德的行为或结社。

(g) 没有 在根据本第1.11节向公司提交提名的最后日期之前，每位股东被提名人 必须：

(i) 提供 以董事会或其指定人员认为令人满意的形式签署的协议（该表格应由公司提供） 应股东的书面要求），该股东被提名人应合理地立即：

(A) 同意 在公司的委托书和代理卡的形式中提名（并且不同意在任何其他人的委托书中提名） 委托书或代理卡表格）作为被提名人，如果当选，则担任公司董事；

(B) 同意， 如果当选，遵守公司的公司治理准则，任何其他适用的公司政策和指导方针 致董事；以及

(C) 是 现在和将来也不会成为与任何人的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方 或与其提名、任职或担任公司董事有关的实体，或与任何协议、安排有关的实体 或与任何个人或实体了解股东被提名人作为董事将如何就任何议题或问题进行投票或采取行动， 在未向公司披露的每起案件中；

(ii) 完成， 签署并提交本章程或公司董事要求的所有问卷、陈述和协议； 和

(iii) 提供 允许董事会确定该股东提名人是否：

(A) 是 根据纽约证券交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及任何公开规则，都是独立的 披露了董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的标准；

(B) 有 与公司的任何直接或间接关系，被视为绝对无关紧要的关系除外 根据公司在确定董事独立性时使用的标准；

(C) 会， 通过在董事会任职，违反或导致公司违反这些章程、公司章程， 纽约证券交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规；以及

(D) 是 或受美国证券交易委员会第S-k条例（或后续规则）第401（f）项规定的任何事件的约束。

(E) 输入 合格股东（或任何成分股持有人）或股东提供的任何信息或通信 公司或其股东的被提名人在所有重要方面均不再是真实和正确的，或者遗漏了必要的重大事实 根据发表声明的情况对每位合格股东或股东作出不误导性的陈述 被提名人（视情况而定）应立即将先前提供的信息中的任何缺陷通知公司秘书 以及纠正任何此类缺陷所需的信息；为避免疑问，应理解为提供任何 此类通知不应被视为纠正了任何此类缺陷或限制了补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施） 就任何此类缺陷向公司提供。

(h) 任何 包含在公司特定年度股东大会的代理材料中的股东被提名人，但是 (1) 在该年会上退出或失去当选资格或无法当选（除非是由于该股东的原因） 被提名人死亡或残疾），或（2）未获得支持股东被提名人当选的选票 在年会上亲自或通过代理人代表的股份中，至少有百分之二十（20％）没有资格成为股东 根据本第 1.11 节被提名参加接下来的两次年会。包括在公司中的任何股东提名人 特定年度股东大会的委托书，但随后被确定不符合资格要求 本第 1.11 节或本章程、公司章程或其他适用法规的任何其他规定 在年度股东大会之前，没有资格在相关的年度股东大会上当选，没有其他资格 被提名人可以由提名该被提名人的合格股东取代。

(i) 根据本第 1.11 节，不得要求公司在其任何股东代理材料中包括股东提名人 年度股东大会，或者，如果委托书已经提交，则允许提名股东候选人，以及 尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但不会对此类股东提名人进行投票：

(i) 谁 根据纽约证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及任何 董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的公开披露标准， 在每种情况下，均由董事会决定，董事会不符合审计委员会规则规定的独立性要求 公司证券交易的任何证券交易所和适用的证券法，但不是 “非员工” 就交易法（或任何继任规则）第160亿.3条而言，“董事”，或不独立于 《联邦存款保险公司改善法》中有关指定为 “外部董事” 的要求的目的；

(ii) 谁的 担任董事会成员将违反或导致公司违反这些章程和章程 公司注册信息、纽约证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或法规；

(iii) 谁 在过去三 (3) 年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，定义见《克莱顿法案》第8节 1914年的《反垄断法》；

(iv) 谁的 当时的或在过去十（10）年内的业务或个人利益使该股东被提名人陷入冲突 与公司或其任何子公司有关的、可能导致该股东被提名人违反任何信托义务的利益 董事会决定，根据印第安纳州法律设立的董事；

(v) 谁 是未决刑事诉讼的指定对象（不包括交通违规和其他轻罪）或已被定罪 在过去十 (10) 年内提起的此类刑事诉讼；

(vi) 谁 受《证券法》颁布的D条例第506（d）条中规定的任何订单的约束；

(vii) 如果 合格股东（或任何成分股持有人）或适用的股东提名人违反或未能遵守任何材料的规定 遵守本第 1.11 节规定的义务或本第 1.11 节要求的任何协议、陈述或承诺；

(viii) 如果 合格股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于不拥有代理访问权限 在适用的年会召开之日之前申请所需股份；或

(ix) 如果 根据本章程第 1.10 节，公司收到一份通知，告知股东打算提名候选人 年度股东大会的董事。

就本款而言，第 (i) 和 (ii) 以及，在与股东被提名人的违规或失败相关的范围内，第 (iii) 条将导致排除在外 根据本第1.11节从不符合资格的特定股东提名人的代理材料中提交，或者， 如果委托书已经提交，则该股东被提名人没有资格被提名；但是，前提是 第 (iv) 条，在与合格股东（或任何成分股持有人）的违规或失败相关的范围内，第 (iii) 条将 导致此类合格股东（或成分持有人）拥有的有表决权的股票被排除在所需的代理访问请求之外 股份（如果因此，符合条件的股东将不再提交代理访问通知），则将其排除在外 根据本第 1.11 节向适用股东提名的所有适用股东提名人提交的代理材料 年度股东大会，或者，如果委托书已经提交，则所有此类股东都没有资格 股东候选人待提名）。

第二条

板 董事人数

第 2.1 节。 普通的 权力。 公司的财产、事务和业务应在董事会的指导下管理。在 除了这些章程明确赋予他们的权力和权限外，董事会还可以行使所有这些权力和权限 公司的权力，并做所有法规、公司章程或公司章程未规定的合法行为和事情 这些章程要求股东行使或完成。

第 2.2 节。 数字 和资格。 组成董事会的董事人数应为九（9），这个数字可能是 由不少于大多数当时在任的董事通过的决议增加或减少；前提是该人数 不得减少到五（5）以下，任何人数的减少都不会产生缩短任何现任董事任期的效果。 如果优先股的持有人有权选举一定数量的董事，则董事人数 而且最低董事人数应增加这一数目。既不是公司股票的所有权，也不是居住在 必须有印第安纳州作为董事资格。

第 2.3 节。 课堂 董事和任期。 董事会应分为三类，人数尽可能相等，直到 2027年年度股东大会（“2027年年会”）的结论，如下所述。I 级 董事的任期将在2025年年度股东大会（“2025年年会”）上届满；第二类 董事的任期将在2026年年度股东大会上届满；第三类董事的任期将在2026年年度股东大会上届满 2027 年年会。在2025年年会之前由股东选出的每位董事应继续担任 董事的任期与该董事当选的任期相同。在2025年年会期间或之后当选的每位董事应是 当选，任期在下届年度股东大会上届满。2027 年年会结束后，董事会 董事应停止归类。如果出现空缺，可能是由于董事去世、辞职或免职，或者 董事人数增加的原因，每位替补董事或新任董事的任期均应在剩余的任期内任职 董事由他或她继任，或者，如果董事人数增加，则直到下一次年会 股东们。所有董事应继续任职，直至其各自的继任者当选并获得资格 死亡、根据第 2.7 节辞职、根据第 2.8 节将其免职，或者如果有 是减少董事人数，直至其各自任期届满。董事的类别和任期应为 不受 IND 管辖。代码 §23-1-33-6 (c)。

第 2.4 节。 选举 董事们。 视优先股持有人有权选举任何作为一个类别单独投票的董事或 系列，在每一次股东大会上，会议上选出的每位董事应由多数票选出 有权在会议选举中投票的股份持有人对该董事的投票，前提是 达到法定人数；前提是如果董事提名人数超过待选董事人数，则被提名人 在会议上获得有权在选举中投票的股份持有人投的多数票，前提是法定人数 在场，将当选。就本第 2.4 节而言，“所投的多数票” 是指 “支持” 董事选举的选票数超过了 “反对” 董事选举的选票数 董事选举（“弃权” 和 “经纪人不投票”）也不算作投票 “赞成” 或 “反对” 该董事的选举）和 “所投的多数选票” 应 意味着获得最高票数的个人当选为董事，但不得超过最大董事人数 当选。

股东选举董事应 如果会议主席指示，或者被提名人数超过待选的董事人数，则应通过书面投票。

董事会的任何空缺应为 由其余董事中大多数的赞成票填补。

如果优先股的持有人有权 要选举任何按类别或系列分别投票的董事，这些董事应由董事的多数票选出 有权在会议选举中投票的优先股持有人提供了优先股持有人的法定人数 股票在场。

第 2.5 节。 会议 董事们。

(a) 每年 会议。除非董事会决议另有规定，否则应举行董事会年会 为了组织起见，在年度股东大会的地点和紧接着举行主席团成员的选举 以及可能在会议之前妥善处理的其他事项.无需发出会议通知，除非在 在这种情况下，应考虑对章程进行修订。

(b) 常规 会议。董事会可以通过决议规定定期举行会议，并可以确定时间和地点（在 或在印第安纳州以外），这些会议将在那里举行。除非有修正案，否则无需发出例行会议通知 章程有待考虑。每当定期会议的时间或地点确定或变更时，应通知此项行动 立即邮寄给采取行动时不在场的每位董事，寄给董事在其住所或惯常住处 营业地点。

(c) 特别的 会议。董事会特别会议可由董事会主席召集，并应由秘书召集 当时在职的大多数董事的要求。除非章程另有规定，否则每次特别会议的通知应 应在每位董事的住所或通常营业地点至少提前三 (3) 天邮寄给每位董事的住所或通常营业地点 会议将在该地点举行，或应通过传真或其他电子通信形式发送给董事 或在会议举行前不迟于十二 (12) 小时亲自发送。通知应注明时间 和会议地点（可能在印第安纳州内外），但是，除非法规另有规定，否则条款 公司注册或章程，无需说明其目的。

无需向任何人发出任何会议通知 但是，谁应在会议之前、会议时或之后出席会议，或应放弃会议通知 由董事签署并交付给公司的文字。无需通知董事会每位成员参加的任何会议 的董事应出席。

第 2.6 节。 法定人数 和行为方式。 不时根据第2.2节设立的实际董事人数中的大多数， 必须构成任何业务交易的法定人数，但填补董事会的空缺除外 董事根据第2.4条或根据第2.12条对利益冲突交易进行投票。大多数人的行为 出席有法定人数的会议的董事应为董事会的行为，除非董事会的行为 法规、公司章程或章程要求更大的数目。任何或所有董事均可参加 通过会议电话或类似通信设备举行董事会或其任何委员会会议 所有参加会议的人都可以同时听到对方的声音，以这种方式参与应构成 亲自出席会议。在未达到法定人数的情况下，大多数出席的董事可以不时休会 直至达到法定人数.无需发出任何休会通知。

第 2.7 节。 辞职。 任何 董事可以通过向董事会、董事会主席发出书面辞职通知随时辞职 首席执行官或秘书。除非书面通知中另有规定，否则辞职应于以下日期生效 收到辞职，除非其中另有规定，否则无需接受辞职即可 有效。

第 2.8 节。 移除 董事们。 除优先股持有人集体投票选出的董事外，任何董事均可被免职 在任何时候都可上任，但必须有正当理由，并且必须获得所有已发行股份的至少多数投赞成票 有表决权的股票（定义见公司章程第9（e）条），作为一个类别共同投票。

第 2.9 节。 行动 没有开会。 在董事会或任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动 如果董事会或该委员会的所有成员视情况而定, 则可在不举行会议的情况下进行, 以所有此类成员签署的书面同意为证，并在该日期之前或之后的日期生效 同意，在书面同意书中指定，或者如果书面同意中未指定生效日期，则为其日期 同意书应与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 2.10 节。 主席 董事会的。 董事会主席应主持所有股东大会和董事会会议 董事（如果在场），并应拥有章程和董事会赋予其的权力和职责 董事会。在董事会主席无法行使办公室的权力和职责的任何时候， 直到董事会任命新主席或决定主席能够临时恢复任职为止 应向首席执行官授予履行此类职责和行使此类权力的权力，如果他或她无法 向董事会主席或首席董事（如果之前曾担任过的话）履行此类职责和行使此类权力 已选择）。

第 2.11 节。 委员会。 这个 董事会可以从其成员中指定一个或多个委员会。此类委员会应拥有董事会的权力 根据法律可以委托给此类委员会并由董事会决议或由以下机构规定的董事 董事会批准的委员会章程。

第 2.12 节。 交易 与公司合作。 不得与公司进行任何由其一名或多名董事直接或间接拥有直接或间接利益的交易 如果以下任一情况属实，则应仅因该权益而无效或可撤销：

(a) 交易的重大事实和董事的利益已向董事会或委员会披露或知悉 通过大多数董事（或委员会成员）的赞成票或同意，授权、批准或批准该交易 在交易中没有直接或间接利益的人，无论如何，至少有两名董事（或委员会成员）；

(b) 交易的重大事实和董事的利益已向有权投票的股东披露或知悉，他们 通过投票授权、批准或批准此类交易；或

(c) 交易对公司是公平的。

如果是大多数董事或委员会成员 在交易中没有直接或间接利益的人投票批准、批准或批准该交易，则达到法定人数 为了根据本第 2.12 节 (a) 小节采取行动。董事在场或由其投票 交易中的直接或间接利益不影响根据本 (a) 小节采取的任何行动的有效性 第 2.12 节。

第 2.13 节。 补偿 董事们。 董事会有权和授权确定和确定董事的薪酬，以及 对任何此类董事可能为公司提供的额外服务的额外补偿。

第三条

军官

第 3.1 节。 首席 执行官。 董事会应任命一名首席执行官按照董事会的意愿任职 导演。首席执行官对公司的业务负有一般监督责任，并应 确保董事会的所有命令和决议都得到执行。他或她将是主要行政长官 公司高级管理人员，并应执行公司要求的所有债券、抵押贷款、合同和其他文书 盖章，盖有公司的印章，除非法律要求或允许以其他方式签署和签署，并且除非 经本章程授权，公司的其他高级管理人员可以签署和执行文件，即董事会 或首席执行官。董事会主席缺席或致残时，首席执行官应主持会议 在股东和董事会的所有会议上。首席执行官还应履行此类其他职责， 可以行使本章程或董事会可能不时分配给他或她的其他权力。

第 3.2 节。 首席 财务官员。 董事会应任命公司的首席财务官，任职的意思是 董事会。在董事会的控制下，首席财务官应负责 用于维护公司的财务记录。他或她应不时提交财务账目 公司的状况。首席财务官还应履行其他职责，并可行使其他权力 这些章程可能会不时分配给他或她。

第 3.3 节。 秘书 和助理秘书。 董事会应任命一名公司秘书，按照董事会的意愿任职 董事们。公司秘书应 (a) 保留所有股东会议和董事会会议记录, (b) 验证公司的记录，(c) 发出或安排发出所有股东大会的通知，以及 董事会特别会议，以及 (d) 一般而言，拥有可能分配的权力和履行其他职责 根据这些章程赋予他或她，董事会或首席执行官可能会不时分配给他（她） 也可能发生在公司秘书办公室的事件上。如果秘书无法或应拒绝这样做 已通知所有股东会议和董事会特别会议，如果没有助理秘书， 那么董事会可以选择另一位官员来发出这样的通知。秘书应保管印章 公司的秘书或任何助理秘书（如果有）有权将其粘贴在任何文书上 要求这样做，如果附上，则可以由秘书的签名或任何此类助理秘书的签名来证明。 董事会可以授予任何其他官员盖上公司印章和证实印章的一般权力 由该官员签名。秘书应确保所有账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录 法律要求予以保存或归档，视情况而定，妥善保存或归档。

第 3.4 节。 财务主管。 这个 财务主管（如果有）应履行董事会可能不时分配的职责和权力 董事或首席执行官。此外，财务主管应履行与事故一样的职责和权力 向财务主管办公室披露，包括但不限于保留所有资金和证券并对其负责的义务和权力 公司的，将公司的资金存入根据本章程选定的存管机构，以支付此类款项 经董事会或首席执行官授权的资金，对此类资金进行适当账目并提供 根据董事会的要求，所有此类交易和公司财务状况的报表。

第 3.5 节。 其他 军官。 在董事会的任何会议上，董事会可以选举总裁（他可能是，也可能不是 首席执行官）、副总裁（可能被指定为执行副总裁、高级副总裁或其他 类似职称）、助理财务主管、助理秘书或董事会可能担任的其他公司高管 认为有必要，按董事会的意愿任职。董事会选出的其他官员应具有 权力和履行董事会或根据董事会授权可能分配给此类官员的职责 首席执行官。任何两 (2) 个或更多职位均可由同一个人担任。董事会可以委托 任何官员有权任命任何此类官员或代理人并规定其各自的任期、权力和 职责。

第 3.6 节。 学期 办公室的。 每位主席团成员的任期应直至其继任者正式选出并具有资格或 直到他或她去世或直到他或她辞职，但是，根据公司章程的要求，任何 可以按照本章程第 3.8 节规定的方式将官员免职。

第 3.7 节。 辞职。 任何 官员可随时辞职, 向董事会, 董事会主席发出书面辞职通知, 公司的首席执行官或秘书。除非此类书面通知中另有规定，否则此类辞职 应在收到辞职后生效，除非其中另有规定，否则不接受辞职 是使其有效所必需的。

第 3.8 节。 移除。 军官 在董事会要求的任何会议上，可以出于或无故将公司的职位免职或停职 目的，由当选和合格的董事实际人数的多数投票决定。选出的官员和代理人或 根据第 3.1-3.5 节的规定任命，无论是否有原因，均可随时被免职或停职 董事会会议，由出席该会议的多数董事投票决定，出席该会议的法定人数， 由董事会授予免职或停职权的任何高级管理人员或任何高级职员 根据第 3.5 节，董事会已将任命此类官员的权力授予他们。任何移除或 暂停不得损害被解职或被暂停的人的合同权利（如有）。

第 3.9 节。 空缺职位。 一个 因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺，均可由董事会填补 董事或根据本章程授权任命人员在该职位任职的高级职员。

第四条

执行 工具和公司资金存款

第 4.1 节。 执行 一般仪器。 所有需要公司执行的契约、合同和其他文书均可由以下人员签署 董事会主席、首席执行官、首席财务官、财务主管、秘书或任何助理 公司的财务主管或助理秘书。有权签署任何需要执行的契约、合同或其他文书 公司可由董事会授予任何一个或多个人，无论这些人是否是 公司的官员。这些人或多人可不时通过书面文书委托其全部或任何部分 如果董事会授权，则将此类权力授予任何其他人或个人。

第 4.2 节。 注意事项， 支票，其他工具。 所有票据、汇票、承兑单、支票、背书以及所有债务证据 无论何种公司，均应由公司的高级职员或代理人签署，其方式如下 董事会可能会不时决定。对存入公司信贷的认可 经授权的存管人应按董事会不时决定的方式进行。

第 4.3 节。 代理。 对由或拥有的其他公司或其他实体的股份或单位进行投票的代理人、委托书或同意书 主席可以不时代表公司执行和交付以公司名义行使的证词 董事会成员、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理 财务主管、秘书或经董事会授权的任何其他人士。有权这样做的人 除非董事会禁止，否则根据本第 4.3 节执行代理人、委托书或同意书可以委托该权力 董事们。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用代理卡的颜色除外 白色，应留给董事会独家使用。

第五条

股票

第 5.1 节。 证书 用于股票。 公司的股票可以以账面记账形式发行，也可以用证书作为证据。但是，每位股票持有者 应要求，公司有权获得一份证明股东所拥有股份的证书，该证书应在公司签署 由董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁兼秘书命名的公司名称或 助理秘书，负责证明公司股东拥有的股份数量。这些官员的签名， 过户代理人和注册商的签名以及公司的印章可能是传真的。如果有任何官员或员工 任何已签名或应使用其传真签名或签名的人员，任何证书均不再是官员 或在公司签发和交付证书之前公司的雇员，证书仍可以 由公司收养，并像签署证书或其传真的人一样签发和交付 本公司的高级职员或雇员应在上面使用一个或多个签名；以及签发 而公司交付任何此类证书均构成其采用。每份证书的正面都应注明 （如果是账面记账股票，则应在证明此类股份所有权的陈述中注明）公司的名称和 它是根据印第安纳州的法律组建的，发放该证书的人的姓名以及印第安纳州的人数和类别 股票和该系列的名称（如果有）代表并应在其正面或背面醒目地注明 公司将根据书面要求免费向股东提供名称, 相对权利的摘要, 适用于每个类别的偏好和限制以及为每个系列确定的权利、偏好和限制的变化 （以及董事会决定未来系列变化的权力）。每份证书（或账面记账单） 应说明这些股份是否已全额支付且不可评税。如果有任何此类股份未全额支付，则证书（或 账面记账单）应盖上清晰的印章，以表明已支付的百分比，随着账面记账单的进一步付款， 证书应相应地盖章（或更新账簿记账单）。在遵守上述规定的前提下，证书 公司的股份应采用董事会批准的形式。应在股票上输入 每股股份发行或转让时的公司账簿：代表该股份的证书数量 （如果有）、拥有由此所代表的股份的人的姓名、该股份的类别以及发行或转让的日期 其中。

第 5.2 节。 转移 的股份。 公司股份的转让应由公司的登记持有人在公司的账簿上进行， 或由股东律师经正式书面授权并提交给公司秘书或任何人 其过户代理人，以及在交出代表此类股份的一份或多份证书（如果有）时。公司和 其过户代理人和登记机构有权将任何一个或多个股份的登记持有人视为其绝对所有者 无论出于何种目的，因此无义务承认对该份额的任何法律、公平或其他权利主张或权益 或任何其他人的股份，不论其是否有明确的或其他通知，除非另有规定 印第安纳州法规明确规定。股东应将任何变更以书面形式通知公司 他们的地址不时出现。

第 5.3 节。 法规。 主题 根据本第五条的规定，董事会可以制定其认为合宜的规章制度 涉及公司股份或账面记账股份证书的发行、转让和监管。

第 5.4 节。 转移 代理和注册商。 董事会可以任命一个或多个过户代理人、一个或多个注册机构以及一个或多个 代理人以过户代理人和注册人的双重身份就代表股份的证书行事，以及 公司的账面记账股份。

第 5.5 节。 迷路了 或已销毁的证书。 公司任何股份的持有人应立即通知公司或其中的一股 转让代理人和登记机构负责证明该证书的任何丢失或毁坏。公司可能会发行新的 以证书取代迄今为止签发的任何据称已按此类条款丢失或销毁的证书；以及 根据董事会或秘书可能通过的法规，董事会或秘书可以 要求丢失或销毁的证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供保证金 董事会或秘书可能指示的形式和金额，并附上可能的担保人或担保人 董事会或秘书满意地对公司及其过户代理人和注册机构作出赔偿 因涉嫌损失或毁坏而可能向其或任何此类过户代理人或注册商提出的任何索赔 此类证书或签发此类新证书.在以下情况下，可以在不要求任何保证金的情况下签发新证书 董事会或秘书的判断，这样做是正确的。

第六条

赔偿

第 6.1 节。 对 到赔偿。

(a) 公司应在目前或以后生效的适用法律允许的最大范围内，对任何现在或曾经是... 的人进行赔偿 公司的董事、高级管理人员或员工（“合格人士”）以及以任何方式参与或曾经参与的人（包括， (但不限于作为当事方或证人) 或受到威胁要参与任何受到威胁, 有待或已完成的调查, 索赔、诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（包括但不限于任何诉讼， 由于以下原因，公司提起诉讼或提起诉讼，或公司有权获得有利于自己的判决（“诉讼”） 该合格人员现在或曾经是公司的董事、高级职员或雇员，或者是应公司的要求正在或曾经任职的事实 公司作为另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、受托人、员工、信托人或代理人， 合资企业、有限责任公司、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划）（a “承保范围 实体”），抵消所有费用（包括律师费）、判决、罚款或罚款（包括评估的消费税） （关于员工福利计划）和结算中支付的金额，该合格人员实际和合理产生的相关金额 通过这样的程序。

(b) 尽管如此 第 6.1 (a) 节，公司没有义务就诉讼（或其中的一部分）向符合条件的人提供赔偿 由该符合条件的人提起，但与 (i) 符合条件的人提起的司法裁决或仲裁除外 根据第 6.5 (e) 或 (f) 节，根据第 6.5 (h) 或 (ii) a 节提供了赔偿权 公司董事会授权或同意的程序（或其中的一部分）。

(c) 在 如果合格人员向受保实体提供服务而引发诉讼，则由公司提供的赔偿 根据本条第 VI 条，应次于受保实体提供的任何赔偿，不得与之相提并论。但是， 公司可以首先向合格人员提供赔偿，在这种情况下，公司应获得代位保障 仅限于向符合条件的人士在受保实体提供的赔偿方面的权利支付的款项 以及受保实体代表合格人员维持的任何保险。

(d) 任何 合格人员获得赔偿的权利应为合同权利，并应包括在订立之前获得赔偿的权利 在任何诉讼中，根据第 6.4 节预付符合条件的人士在该诉讼中产生的任何费用。

第 6.2 节。 保险， 合同和资金。 公司可以购买和维持保险，以保护自己和任何符合条件的人免受任何伤害 第 6.1 节规定的费用、判决、罚款和和解金额，或任何符合条件的人员在以下情况下产生的费用、判决、罚款和金额 在现行或今后的适用法律允许的最大范围内，与该部分提及的任何程序相关联 效果。公司可与公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人或任何董事签订协议， 补充或促进本条款的任何受保实体的高级职员、员工、信托人或代理人 第六条并可设立信托基金或使用其他手段（包括但不限于信用证）来确保 支付本规定的赔偿和预付费用所需的款项 第六条

第 6.3 节。 非排他性 权利；对某些诉讼的适用性。 本第六条中规定的权利不应排斥任何其他权利 任何符合条件的人都有权获得的权利，本第六条的规定应保障该福利 任何符合条件的人的继承人和法定代表人，并适用于在此之后开始或正在进行的诉讼 本第六条的通过，不论是由通过之前或之后发生的作为或不作为引起的。

第 6.4 节。 进步 的开支。

(a) 除外 根据下文第6.4 (b) 和 (c) 节的规定，符合条件的人员或其代表所产生的与之有关的所有合理费用 公司应在收到任何程序后的六十 (60) 天内向符合条件的人预付给符合条件的人 符合条件的人士根据本第 6.4 节和第 6.5 节要求预付款的一份或多份声明 或不时预付款，不论是在该程序最终处置之前还是之后，除非已根据以下规定作出决定 根据第 6.5 节，该合格人员无权获得赔偿。任何此类陈述应是合理的证据 符合条件的人所产生的费用，应包括 (i) 与事宜有关的书面陈述 引发该诉讼时，合资格人士是本着诚意行事的，并以他或她认为符合其最大利益的方式行事 公司或至少不反对公司的最大利益，以及 (ii) 书面确认或承诺 如果最终确定符合条件的人员无权根据本第六条获得赔偿，则偿还预付款。

(b) 尽管如此 第 6.4 (a) 节，预付费用不是强制性的，但应由公司酌情允许，因为 合格人员被具有司法管辖权的审判法院定罪、认罪或不认罪后产生的费用 争辩人或相当于由引起诉讼的情况引起的罪行。

(c) 尽管如此 第 6.4 (a) 节，预付费用不是强制性的，但应由公司酌情允许 根据第 6.5 (e) 或 (f) 节，符合条件的人士或其代表合格人员因司法裁决或仲裁而产生的费用。

第 6.5 节。 程序； 某些程序的推定和效力；补救措施。 为了促进但不局限于上述条款, 下列程序、推定和补救措施应适用于其获得赔偿和晋升的权利 本第六条规定的费用。

(a) 到 根据本第六条获得赔偿，符合条件的人应向公司秘书提交书面申请， 包括符合条件的人员可以合理获得的以及确定是不是的合理必要的文件和信息 以及符合条件的人在多大程度上有权获得赔偿（“支持文件”）。决心 符合条件的人士应在公司收到赔偿后的六十 (60) 天内发放 书面请求以及支持文件。公司秘书在收到此类信息后应立即采取行动 请求，以书面形式将合格人员的请求告知董事会。

(b) 一个 符合条件的人根据本第六条获得赔偿的权利应通过以下方法之一确定， 无论是否有任何不感兴趣的董事（定义见下文），均应由董事会选择此类方法： (i) 由不感兴趣的董事的多数票，前提是他们构成董事会的法定人数；(ii) 如果达到董事会的法定人数 由董事会指定的由两 (2) 个或更多不感兴趣的董事组成的委员会无法获得由不感兴趣的董事组成 （iii）如果董事会的法定人数由 “不感兴趣” 组成，则由特别顾问（定义见下文）的书面意见，（iii） 股东无法聘请董事，或者即使可以获得董事，大多数此类不感兴趣的董事也无法这样指示；(iii) 由股东指示 公司的（但前提是大多数不感兴趣的董事提出问题，如果他们构成董事会的法定人数） 股东有权决定）；或（iv）如第（d）款所规定。

(c) 在 如果由特别顾问确定应享权利，则大多数不感兴趣的董事应选择 特别顾问，但仅限于符合条件的人没有合理反对的特别顾问。

(d) 在 任何事件，前提是尚未任命根据 (b) 款有权决定应享权利的人员，或应当 未在六十 (60) 天内做出决定（如果决定由股东作出，则为一百二十 (120) 天） 在公司收到相关请求和支持文件后，符合条件的人将被视为合格人员 除非 (i) 合格人员虚假陈述或未作陈述，否则将有权获得补偿和预付费用 在提出赔偿请求时或在支持文件中披露重要事实，或 (ii) 此类赔偿 是法律禁止的。通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项， 或根据无竞争者或同等人的抗辩，其本身不会对符合条件的人员获得赔偿的权利产生不利影响 或者推定合格人员没有以合格人员合理认为的方式本着诚意行事 符合或不反对公司的最大利益，对于任何刑事诉讼，符合条件的人员 有合理的理由认为他或她的行为是非法的。

(e) 在 如果确定符合条件的人无权获得赔偿 (i) 符合条件的人应当 有权就其获得此类赔偿的权利寻求裁决，要么由合格人员自行选择， 在 (A) 印第安纳州的适当法院或任何其他具有司法管辖权的法院或 (B) 拟进行的仲裁 根据美国仲裁协会的规则，由一名仲裁员在印第安纳州印第安纳波利斯进行；以及 (ii) 在任何此类司法程序或仲裁中，不得因事先的决定而对符合条件的人造成偏见 根据本第 6.5 节。

(f) 如果 应已作出或视为已作出符合条件的人员有权获得赔偿的决定，公司 应有义务在作出决定后的十 (10) 天内支付符合条件的人员产生的款项 或被视为已作出，并应受此类决定的最终约束，除非 (i) 符合条件的人员虚假陈述或 未能在提出赔偿请求或支持文件中披露重要事实，或 (ii) 此类赔偿 是法律禁止的。如果 (A) 未根据第 6.4 节及时预付任何费用，或 (B) 付款 在确定获得赔偿的权利后十 (10) 天内不支付赔偿，符合条件的人 个人有权寻求司法执行公司的义务，向符合条件的人支付预付款 费用或赔偿。尽管如此，公司仍可以在该州的适当法院提起诉讼 印第安纳州或任何其他具有管辖权的法院，对符合条件的人根据本协议获得赔偿的权利提出异议 由于发生本小节 (f) 第 (i) 或 (ii) 条所述的事件（“取消资格事件”）； 但是，在任何此类诉讼中，公司有责任举证此类取消资格事件的发生。

(g) 公司不得在根据本第 6.5 节提起的任何司法程序或仲裁中断言 本第六条的程序和推定无效、无约束力和可执行性，应在任何此类法院中作出规定，或 在任何此类仲裁员面前证明公司受本第六条规定的约束。

(h) 在 符合条件的人寻求司法裁决或仲裁裁决以执行其根据或其享有的权利的情况 为了追回因违反本第六条而造成的损失，符合条件的人员有权向公司追回损失，并应 公司对符合条件的人员实际和合理产生的与此相关的任何费用进行赔偿 判决或仲裁，前提是符合条件的人在该类裁决或仲裁中胜诉。如果由此类司法机构决定 符合条件的人有权获得部分但不是全部赔偿或预付款的裁决或仲裁 申请的费用，符合条件的人员与此类司法裁决或仲裁相关的费用应按比例分配 相应地。

第 6.6 节。 可以肯定 定义。 就本第六条而言：

(a) “不感兴趣 “董事” 指不是或不是诉讼当事方的董事，该程序要求赔偿 符合条件的人。

(b) “特别 “顾问” 是指目前和过去五 (5) 年中均未被聘用的律师事务所或律师事务所成员 代表任何其他当事方参与根据本第六条提出赔偿索赔的诉讼。此外，任何 根据适用的专业行为标准，在代表任何一方公司时会有利益冲突的人 或在为确定合格人员在本第六条下的权利而采取的行动中的合格人员不得以特别身份行事 律师。

第 6.7 节。 赔偿 代理人。 尽管本第六条有任何其他规定，但公司仍可根据适用的规定 法律，向除公司董事、高级管理人员或雇员以外的任何人提供赔偿，同时也是或曾经是公司的代理人，以及 谁正在或曾经以任何方式参与其中（包括但不限于作为当事方或证人）或受到参与的威胁 任何因该人是或曾经是公司的代理人而受到威胁、待处理或已完成的程序，或者 公司、受保实体的董事、高级职员、合伙人、成员、经理、员工、信托人或代理人向其提出的要求 由此产生的实际和合理的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 与该诉讼有关的人员。公司还可以预支该人与任何此类活动相关的费用 按照适用法律的规定行事。

第 6.8 节。 效果 修正或废除。 不得修正或废除任何条款，也不得通过与之不一致的条款 本第六条将对本第六条下任何符合条件的人在以下方面的权利产生不利影响 在此类修正、废除或通过前后不一致的条款之前，在没有书面说明的情况下启动或威胁提起诉讼 此类合格人员的同意。

第 6.9 节。 可分割性。 如果 本第六条的任何条款应被认定为无效、非法或不可执行，无论出于何种原因：(a) 有效性， 本第六条其余条款（包括但不限于任何条款的所有部分）的合法性和可执行性 本第六条中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，但不是 本身无效、非法或不可执行）不应因此受到任何影响或损害；以及（b）尽最大努力 尽可能遵守本第六条的规定（包括但不限于本节任何部分的所有部分） 包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法的条款的第六条 或不可执行）应解释为实现被认定为无效、非法的条款所表现的意图，或 不可执行。

第七条

杂项

第 7.1 节。 企业 密封。 公司印章应由一个圆盘组成，圆盘的周长应写有：

“印第安纳州格林菲尔德埃兰科动物健康公司”。

第 7.2 节。 财政 年。 公司的财政年度应从每年一月的第一天开始，并应于 次年 12 月的第三十一天。

第 7.3 节。 独家 论坛。 除非公司在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法庭, 位于印第安纳州汉考克县或印第安纳州马里恩县内的州法院，或者，如果该州法院没有管辖权， 印第安纳州南区联邦地方法院应是 (i) 任何衍生诉讼的唯一和专属的论坛 或代表公司提起的诉讼，(ii) 声称任何人违反所欠信托义务的任何诉讼 公司的董事或高级管理人员或其他雇员或股东 (iii) 对公司提出索赔的任何诉讼 或根据印第安纳商业公司任何条款产生的公司任何董事、高级管理人员或其他员工 不时修订的法律，或公司章程或本章程（可能不时修订），(iv) 任何 解释、适用、执行或确定公司章程或本章程有效性的行动，或 (v) 任何行动 主张受内政学说支配的主张。

第 7.4 节。 修正案 章程。 除非《印第安纳州商业公司法》或《公司章程》另有明确规定， 可以不时修改，可以修改或废除这些章程，也可以通过新的章程，（a）在 董事会的任何例行会议或特别会议，须经董事会至少多数成员的赞成票， 或 (b) 在会议通知指定作出、修改或修改的任何年度股东大会或特别股东大会上 废除章程的条款应由至少占所有表决权的多数的赞成票来考虑 股票，作为一个类别一起投票。

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