附录 3.1

ELANCO 动物健康公司
（印第安纳州的一家公司）

经修订和重述的公司章程

（经2024年5月30日修订和重述）

1。这个公司的名称应为

ELANCO 动物健康公司

2。这个公司成立的目的是从事任何合法的行为或活动，公司可以据此组建公司不时修订的《印第安纳州商业公司法》（“IBCL”）。

3.这个公司作为公司继续存在的时期是永久性的。

4。这个公司有权发行的股票总数为6,000,000,000股，包括5,000,000股普通股和1,000,000股优先股。该公司的股票没有任何面值或规定价值，除非仅出于任何根据公司资本征收任何税收或费用的法规的目的，每项法规或法规的目的公司的股份应被视为每股没有面值。

5。这个以下规定应适用于公司的股份：

(a) 公司有权收购（通过购买、赎回或其他方式）、持有、拥有、质押、出售、转让、转让、转让、补发、在现在或将来法律允许的范围内，取消或以其他方式处置公司的股份印第安纳州（但此类权力并不意味着任何股份的所有者或持有人有义务出售或以其他方式出售）将此类股份转让给公司），包括购买、赎回或以其他方式收购公司自有股份的权力，直接或间接地，不按比例对待任何类别或系列股份的所有者或持有人，除非在给予之后因此，公司将无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，也无法偿还公司的债务总资产将低于其总负债（不考虑公司所需的任何金额）在购买、赎回或其他收购时解散，以在解散时满足优先权优先权优于被收购、赎回公司股份持有人的优先权的股东，或以其他方式收购，除非对一系列优先股另有明确规定）。购买的公司股份，被其赎回或以其他方式收购的股票应构成已授权但未发行的股票，除非在进行任何此类购买、赎回或其他收购或此后三十 (30) 天内，董事会通过一项决议，规定此类股份构成已授权和已发行但未流通的股份。

(b) 首选已赎回（无论是通过退休基金或偿债基金的运作还是其他方式）或购买的任何系列的股票公司或可转换后已转换为公司任何其他类别或系列股份的公司可以重新发行作为该系列或任何其他优先股系列的一部分，但须遵守董事会可能规定的限制（如果有）根据经修订和重述的本文件第7条的规定，该系列优先股的董事人数公司章程。

(c) 公司可以通过董事会的行动，按照以下规定处置、发行和出售公司的股份印第安纳州法律以及这些经修订和重述的公司章程的规定可能允许的金额并以这样的价格或价格、相应的时间和条款和条件（包括特权）作为对价未经授权或批准，有选择地回购（相同的），由公司董事会决定由公司的任何股东提出。股份可以处置、发行和出售给董事会等个人、公司或公司董事可以在没有任何先发制人或其他权利的情况下决定公司其他股份的所有者或持有人以任何类别或种类为由收购此类其他股份的股份。

6。这个以下规定应适用于普通股：

(a) 除外正如IBCL另有规定的，并受此类股东披露和认可程序（其中可能包括禁止投票）的约束制裁）正如公司可能通过董事会采取行动所规定的那样，普通股应具有无限的投票权而且，每股已发行普通股在公司有效发行后，其记录持有人有权获得一票在所有股东大会上，讨论所有提交公司股东表决的事项。

(b) 股票普通股在各方面都应平等，但这种权利平等并不意味着在购买或其他方面待遇平等公司收购股份。在任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，持有人普通股应有权按比例分摊此类股息或其他分配（购买或其他收购除外）公司的股份）（如果有），由董事会不时申报和支付普通股导演。

(c) 在在付款后发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的事件应具有已向任何已发行优先股系列的持有人发放了他们应得的全额款项，即持有人普通股有权按比例分股，但任何系列优先股的持有人除外到他们持有的普通股数量，即公司可供分配给股东的所有剩余资产，除非在一系列优先股的适用指定证书中另有规定。

7。这个特此明确授权董事会从未发行的优先股中提供一个或多个系列的优先股优先股。在发行任何此类系列的任何股票之前，董事会应进行修订，特此明确授权通过根据IBCL通过和提交的方式，修正这些经修订和重述的条款的修正案公司注册条款，此类优先股或一系列优先股的条款，包括以下内容：

(a) 该系列的名称、构成该系列的股票数量以及其规定价值（如果与面值不同）其中；

(b) 是否除法律规定的任何表决权外，该系列的股份还应具有表决权，如果是，则此类投票的条款权利，可能受到限制，可能包括在特定情况下除当选董事之外选举董事的权利由普通股持有者提供；

(d) 是否该系列的股份须由公司赎回，如果是，则赎回该系列的时间、价格和其他条件兑换；

(e) 该系列股份的应付金额或金额，以及该系列股份持有人自愿或非自愿的权利公司的清算、解散或清盘，或在任何资产分配后；

(f) 是否该系列的股份应受退休基金或偿债基金的运作，如果是，则受退休基金或偿债基金的运作范围和方式的约束任何此类退休基金或偿债基金应适用于购买或赎回该系列的股份以供退休或其他用途公司宗旨及与其运营相关的条款和规定；

(g) 是否该系列的股份应可转换成任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股，或可兑换成任何其他类别的股票股票或任何其他证券（无论是否由公司发行），如果是，则价格或价格或一个或多个转换率或交易所和调整方法（如果有），以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h) 限制和限制（如果有）在该系列的任何股份在支付股息后仍在流通期间生效；或在公司购买、赎回或以其他方式收购普通股时进行其他分配或任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股；

(i) 公司产生债务或发行任何额外股票时的条件或限制（如果有），包括该系列或任何其他系列优先股或任何其他类别股票的额外股份；以及

(j) 任何其他权力、偏好和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及任何资格、限制和限制其中。

除非本修正案中另有明确规定以及重述的公司章程或法律要求，(i) 除了应由董事会根据本第 7 条和 (ii) 确定的普通股不得拥有对任何系列优先股条款的任何修正案的任何投票权； 提供的，然而，那是本条款 (ii) 经修订的此类优先股系列的条款本可以在没有任何条款的情况下得到证实对任何普通股进行投票。

8。这个公司有权对公司的已发行和流通股份申报和支付股息或其他分配，仅受IBCL中规定的限制的约束。公司有权按以下方式发行一个类别或系列的股票该类别或系列或一个或多个其他类别或系列的股息或其他分配。

9。这个为业务管理和公司事务的进行插入了以下条款，事实是明确规定同样的目的是促进而不是限制或排除法规赋予的权力:

(a) 公司的董事人数，不包括任何一个或多个优先股系列的持有人可能选出的董事第9（b）条规定的股票（“优先股董事”）不得少于五股，即确切数字仅由董事会的决议不时确定，当时由不少于多数董事行事在办公室。

(b) 董事会（不包括优先股董事，如果有的话）应分为三类，人数尽可能相等，直到2027年年度股东大会（“2027年年会”）结束，如下所述。I 级董事的任期将在2025年年度股东大会（“2025年年会”）上届满；二类董事其任期将在2026年年度股东大会上届满；第三类董事的任期将在2027年年度股东大会上届满会议。在2025年年会之前由股东选出的每位董事应继续担任该任期的董事为此选出了这样的董事。在2025年年会期间或之后当选的每位董事的任期应届满下次年度股东大会。2027年年会结束后，董事会将停止归类。如果董事会出现任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，则该空缺应通过董事会选举来填补，由当选的董事在董事的剩余任期内任职被更换，如果是增设董事，则直至下次年度股东大会。所有董事应继任任期直至其各自的继任者当选和获得任职资格、死亡、辞职为止根据公司章程（经不时修订、重述或以其他方式修改的 “章程”）第 2.7 节，根据下文第 9 (c) 条和章程第 2.8 节将其删除，或者如果减少了董事人数，直至其各自任期结束。直到 2027 年年会结束，届时人数董事变动，任何新设立的董事职位或董事职位的减少均应以多数票分配给各类别当时在任的董事中，尽管少于法定人数，但要使所有阶层的人数尽可能相等。没有减少董事人数应具有缩短任何现任董事任期的作用。董事不必由选举产生书面投票，除非章程另有规定。

(d) 尽管如此本经修订和重述的公司章程或法律中可能允许减少投票率或反对票数的任何其他条款投票，但除法律或本修正案要求的任何特定类别的有表决权股票的持有人投赞成票外和《重述公司章程》、有表决权股票所有已发行股份中至少多数的赞成票、投票应作为一个单一类别修改、修正或废除本第9条。

(e) 对于本经修订和重述的公司章程的目的，“有表决权的股票” 一词是指任何类别的所有股份有权在董事选举中普遍投票的公司股本。

10。这个公司应在目前或以后生效的适用法律允许的最大范围内，对任何现在或曾经是... 的人进行赔偿公司的董事、高级管理人员或员工（“合格人士”）以及以任何方式参与或曾经参与的人（包括， (但不限于作为当事方或证人) 或受到威胁要参与任何受威胁, 待定或已完成的调查, 索赔、诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（包括但不限于任何诉讼，由于以下原因，公司提起诉讼或提起诉讼，或公司有权获得有利于自己的判决（“诉讼”）该合格人员现在或曾经是公司的董事、高级职员或雇员，或者是应公司的要求正在或曾经任职的事实公司作为另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、员工、合伙人、成员、经理、受托人、信托人或代理人，合资企业、有限责任公司、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划），针对所有费用（包括律师费）、判决、罚款或罚款（包括向员工征收的消费税）福利计划）以及该符合条件的人员在该诉讼中实际和合理产生的和解金额；但是，除非另有规定，否则前述规定不适用于合格人员启动的程序在章程中或与符合条件的人签订的协议中。公司可以制定补充或促进该条款的条款本第 10 条的规定，包括但不限于有关确定任何符合赔偿条件的人员的条款，强制性或许可地向符合条件的人预付与诉讼相关的费用，任何变更的影响在赔偿和预付开支以及提供资金或以其他方式支付必要款项方面控制公司在《章程》中或与任何符合条件的人签订的协议中，进行赔偿和预付开支。

11。这个 IBCL第23-1-42节的规定不适用于收购公司股份。

12。除了正如这些经修订和重述的公司章程中另有明确规定的那样，公司保留修改的权利，按照现在或以后规定的方式，修改或废除这些经修订和重述的公司章程中包含的任何条款根据法律，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。

13。主题优先股持有人有权在每次年会上选举任何以集体或系列形式单独投票的董事在股东中，在会议上选出的每位董事应由对股东的多数票投票选出在达到法定人数的前提下，由有权在会议选举中投票的股份持有人向该董事投票；前提是如果董事提名人数超过待选董事人数，则被提名人获得多数选票由有权在会议选举中投票的股份持有人当选，但须达到法定人数。出于目的在本第13条中，“所投的多数票” 是指 “投给” 董事的票数选举超过了 “反对” 该董事当选的选票数（包括 “弃权” 和 “经纪人”）不选票”（不算作 “赞成” 或 “反对” 该董事当选的选票）和 “多数” “所投选票数的” 是指获得最高票数的个人当选为董事，但不得超过最大数目有待选举的董事人数。

14。除了如IBCL或本经修订和重述的公司章程另有明确规定，两者均可能不时修订有时，可能会在任何例行或特别会议上修订或废除章程，或者通过新的章程董事会，由至少多数董事会成员投赞成票，或 (b) 在任何年度会议或特别会议上在会议通知中指定考虑制定、修改或废除章程条款的股东中，由有表决权股票所有已发行股份的至少多数投赞成票，作为一个类别共同投票。

15。特别的股东大会可由 (a) 董事会或董事会主席随时召开，或 (b) 由应股东 (i) 的书面要求，公司秘书代表净多头头寸总额（按定义）（在《章程》中）拥有公司所有已发行股份中至少百分之二十五（25%）的投票权在这样的特别会议上投票，以及 (ii) 完全符合章程中规定的要求（视情况而定）不时修改。