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GARRETT MOTION INC.

第五次修订和重述的章程

自 2024 年 5 月 29 日起生效

第一条

办公室

第 I.1 节注册办事处。Garrett Motion Inc.（以下简称 “公司”）在特拉华州的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号，注册代理人应为公司服务公司，或公司董事会（“董事会”）不时选择的其他办事处或代理人。

第 I.2 节其他办公室。除非法律另有要求，否则公司还可能在特拉华州境内外的其他地方设立一个或多个办公室，并将公司的账簿和记录保存在董事会可能不时决定或公司业务可能要求的其他地方。

第二条

股东会议

第 II.1 节会议地点。公司股东（“股东”）的所有会议均应在特拉华州境内外的地点举行，或通过远程通信方式举行，具体由董事会决定并在会议通知中规定。如果没有这样的决定，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

第二节年度会议。为选举董事和交易会议之前可能适当举行的其他事务而举行的年度股东大会应在董事会不时确定的日期和时间举行。董事会在先前安排的年度股东会议之前采取行动，可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东会议。

第二.3节特别会议。

(a) 除非法律另有规定，且受任何未发行优先股系列（定义见公司第三次修订和重述的公司注册证书，可进一步修订和重述或以其他方式修改，以下简称 “证书”）（为避免疑问，包括每份规定一系列优先股（均为 “指定证书”）条款的指定证书（如果有））的持有人的权利，股东特别会议只能由 (i) 赞成方召开

董事会多数成员的投票，（ii）董事会主席，（iii）公司首席执行官（如果没有首席执行官，则为总裁），或（iv）仅在第2.3（b）节要求的范围内进行秘书。只有公司关于任何股东特别会议的通知中规定的业务才能在该会议之前进行。特别会议应在特拉华州境内外的日期、时间和地点举行，或通过远程通信方式举行，具体日期和地点应由董事会决定，并在会议通知中指定。董事会可以推迟、重新安排或取消任何此类会议。

(b) 秘书应根据受益拥有（定义见下文第3.15（c）节）至少25％的公司已发行股票（“所需百分比”）的一位或多位股东（均为 “申请股东”）或其代表提出的适当书面请求（均为 “会议申请”），召集股东特别会议。确定有权申请特别会议的股东或受益所有人（如适用）的记录日期应为秘书以前一句所要求的方式收到此类特别会议的首次会议请求的日期。

(i) 一份陈述，说明会议的具体目的、拟在会议上采取行动的事项以及在会议上进行该项事务的理由；

(ii) 公司股票账本上显示的每位此类申请股东的姓名和地址（或者，对于每位此类提出请求的股东实益拥有但未记录在案的所有股份，则为每位此类申请股东的每位经纪商、银行或托管人（或类似实体）的姓名）；

(iii) 每位提出请求的股东在记录中持有和受益的公司股份数量；

(iv) 对于每位提出申请的股东，第 2.7 (c) (iii) 节所要求的股东信息（但在本第 2.3 节中，提及 “支持者” 和 “年会” 的内容应分别指每个 “提出请求的股东” 和 “特别会议”）；

(v) 每位提出请求的股东在特别会议上对拟议采取行动的事项或对该事项的任何表决结果中的任何实质利益；

(vi) 一份陈述，说明提出请求的股东是否打算 (A) 向持有人提交委托书和委托书，其比例至少为批准或通过特别会议拟采取行动的事项所需的公司已发行股本的百分比，或 (B) 以其他方式征求股东的代理人以支持特别会议上拟议采取行动的事项；以及

(vii) 声明每位提出申请的股东应提供本章程所要求的所有信息、申明、更新和补充。

前一句第 (iv) 条中规定的要求不适用于 (A) 任何仅为回应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条通过在《交易法》附表14A或（B）上提交的招标声明而提出书面请求的股东或受益所有人（如适用）任何经纪商、银行或托管人（或类似实体）且仅代表被提名人行事的登记股东受益所有者。

(d) 提出请求的股东还应在每次提出此类请求后的五个工作日内提供公司不时合理要求的任何其他信息。

(e) 如果任何此类信息因任何原因在任何重要方面不再准确或完整，则代表其提出会议请求的申请股东应 (i) 立即更新或补充会议申请中提供的任何信息，或应公司的要求（无论如何，不迟于适用的股东大会开始前两个工作日），并且（ii）确认此类信息的真实和正确性 (A) 特别会议的记录日期，以及 (B) 10 日中较晚的日期特别会议或其任何休会或延期之前的工作日，对于第 (A) 和 (B) 条，不迟于该适用日期之后的五个工作日。此类更新、补充和/或确认书必须交付或邮寄给公司主要执行办公室的秘书。未能按要求提供此类信息即构成相应的提出请求的股东撤销适用的会议申请。

(f) 提出请求的股东可以随时通过向秘书提交书面撤销其会议申请，如果撤销后有未被撤销的会议申请低于要求百分比，则董事会可以自行决定取消股东特别会议。

(g) 股东要求的特别会议应在董事会可能确定的日期、时间和地点（如果有）举行，可以在特拉华州境内或境外举行，也可以通过远程通信方式举行；但是，任何此类特别会议的日期不得超过秘书以第2.3（c）节所要求的会议请求之后的90天。

(h) 尽管本第 2.3 节中有任何相反的规定：

(i) 如果 (A) 所需百分比的会议请求不符合本章程或证书，则不得举行股东要求的特别会议；(B) 该行动涉及的业务项目不适合根据适用法律采取股东行动；(C) 秘书在前一届年度股东大会之日一周年前90天起的期限内收到会议请求持有人，并于下次年度股东大会休会之日结束，（D）在秘书收到所需百分比的会议请求前不超过30天举行的股东大会上提交了由董事会真诚确定的相同或基本相似的业务项目，或者 (E) 来自所需百分比的会议请求的提出方式涉及违反《交易法》第14A条或其他适用法律的行为；以及

(ii) 此处的任何内容均不禁止董事会在公司关于秘书召集的任何股东特别会议的通知中纳入在该会议上向股东提交的有关此类会议的会议申请中未包含的其他事项。

第 II.4 节会议通知。除非法律另有规定，否则公司应在会议日期前不少于10天或不超过60天向有权获得会议通知的每位登记股东发出通知，包括按照经修订的特拉华州通用公司法（“DGCL”）规定的方式通过电子传输的方式，无论是年度还是特别会议。向股东发出的通知应被视为按以下方式发出：（i）如果是通过人工送达，则在股东实际收到时；（ii）如果通过美国邮件发送，存放在美国邮政中，并预付邮费和费用，寄给股东的公司股票账本上显示的股东地址；（iii）如果由国家认可的隔夜送达服务公司寄出第二天送达，则存入此类服务，并预付相关费用，寄给股东处显示在公司股票账本上的地址，以及（iv）如果根据适用法律以电子传输形式提供，（A）如果通过传真传输，发送到股东同意接收通知的号码，（B）如果通过电子邮件，发送到股东同意接收通知的电子邮件地址，（C）如果是通过在电子网络上发布的内容以及在 (1) 该张贴和 (2) 发放日期以较晚者为准，向股东单独发出通知发送给股东的此类单独通知，以及（D）（如果通过任何其他形式的电子传输）。如果通知是根据交易法颁布的美国证券交易委员会（“SEC”）规则和DGCL第233条中规定的 “住宅” 规则发出的，则通知也应被视为已发给共享地址的所有登记在册的股东。每份此类通知均应说明会议的地点（或者，如果适用，会议将通过远程通信方式举行）、日期和时间，如果是特别会议，还应说明召开会议的目的。任何股东大会的通知均不得要求在未经抗议的情况下亲自出席或通过代理人出席此类会议的股东发出

或者在会议开始时，没有向该股东发出适当的通知，或者谁应根据本章程第X条的规定放弃有关通知。无需发出股东会议休会通知，除非休会时间超过30天，或者休会后确定了新的休会记录日期，前提是休会的时间和地点（如果有）已在该会议上宣布，(ii) 在会议预定时间内显示在用于支持股票的同一电子网络上持有人可通过远程通信或 (iii) 根据本第 2.4 节发出的会议通知中规定的方式参加会议。

第 II.5 节法定人数。除非法律或证书另有规定，否则有权在会议上投票的公司股本多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均应构成任何股东会议的法定人数；但是，如果按类别或系列进行任何投票，则任何此类或系列资本的多数表决权的持有人有权在会议上投票的公司股票，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成法定人数属于这样的类别或系列。法定人数一旦确定，不得因撤回足够的选票而使之低于法定人数。

第二节6休会。无论是否有法定人出席，会议主席或有权投票的公司股本表决权过半数的持有人亲自出席或通过代理人出席会议均可不时休会。如果某一特定类别或系列的表决未达到法定人数，则会议主席或该类别或系列股份的多数表决权持有人亲自出席或通过代理人出席的，可以就该类别或系列的表决宣布休会。在任何可能有法定人数出席的休会会议上，可以处理任何可能已按原先召集的会议处理的事项。

第 II.7 节业务顺序。

(a) 在每一次股东会议上，董事会主席应担任会议主席，如果董事会主席缺席，则由首席执行官担任，如果董事会主席和首席执行官缺席，则由董事会选出的人担任会议主席。每次会议的议事顺序应由会议主席决定。会议主席应有权和有权制定规则、规章和程序，并采取一切必要或适宜的行动和事情，包括但不限于制定维持秩序和安全的程序，限制就公司事务提出问题或评论的时间，限制在规定的会议开始时间之后进入会议以及开幕和闭幕投票投票。

(b) 在任何股东年会上，只能按照年会前提出的业务进行 (i) 由会议主席或按会议主席的指示，(ii) 根据A系列投资者权利协议（定义见证书）的条款，或 (iii) 任何登记在册的股东的业务

本第 2.7 节规定的发出通知的时间，谁有权在会议上投票，谁符合本第 2.7 节规定的程序（此类业务，“股东业务”）。

(c) 除A系列投资者权利协议（定义见证书）的规定外，股东必须及时以适当的书面形式向公司秘书（“秘书”）发出适当的书面通知（“业务通知”），否则股东必须及时以适当的书面形式向公司秘书（“秘书”）发出通知（“业务通知”）。为了及时起见，必须在公司会议通知中首次规定的前一届年会之日起不少于90天或不超过120天内，向公司主要执行办公室交付或邮寄业务通知并由秘书收到；但是，前提是如果该日期的年会提前 30 天以上或超过 60 天在该周年日之前，及时送达或接收业务通知必须不早于该年会前120天，并且不迟于（x）该年会前90天营业结束或（y）首次公开宣布该会议日期之后的第10天，以较晚者为准。在任何情况下，公开宣布会议休会或延期，或休会或延期，都不得开启上述股东发出通知的新期限（或延长任何时间段）。为了采用正确的书面形式，业务通知必须载明：

(i) 公司账簿上提议在年会之前开展业务的每位股东（均为 “支持者”）的姓名和记录地址；

(ii) 每位股东关联人的姓名和地址（定义见下文）；

(iii) 对于每位提议人和每位股东关联人士，(A) 该支持人或股东关联人直接或间接持有的记录在案并以实益方式持有的股票的类别或系列和数量，(B) 任何支持者或任何股东关联人之间关于年会前业务的任何直接或间接协议、安排或谅解的描述，(C)) 对任何协议、安排或谅解的描述（包括任何衍生或空头头寸）、利润截至通知发布之日任何支持者或任何股东关联人直接或间接签订的利息、期权、套期保值交易以及借入或借出的股票），其影响或意图是减轻任何支持者或任何股东关联人对股票的投票权的损失、管理股价变动的风险或收益，或增加或减少其投票权公司的股票（“衍生品”），（D）对任何代理人（包括可撤销的代理人）的合理详细描述代理人）、合同、安排、谅解或其他关系，根据这些关系，任何支持者或任何股东关联人员都有权投票任何人

公司股票以及（E）截至该通知发布之日任何支持者或任何股东关联人有权获得的任何利润分享或任何业绩相关费用（资产费用除外），前提是公司股票或其衍生品价值的任何增加或减少（如果有）。本第二条第 2.7 (c) (i) 至 (iii) 节中规定的信息在此被称为 “股东信息”；

(iv) 一份陈述，证明每位支持者都是公司股票记录持有者，有权在年会上投票，并打算亲自或委托人出席年会，提出此类拟议业务；

(v) 对希望在年会上提出的业务的简要描述、提案文本（包括任何提议审议的决议案文，如果该业务包括修订章程的提案，则包括拟议修正案的措辞）、在年会上开展此类业务的理由，以及每位支持者认为在年会上开展此类业务并采取此类行动符合公司最大利益的理由其股东；

(vi) 任何提议人和任何股东关联人在该拟议业务中的任何实质利益，或就该业务进行的任何投票的结果；

(vii) 任何代理人、合同、协议、安排、谅解或关系，根据这些委托人或任何股东关联人或代表该支持者的任何其他人有权投票表决公司的任何股份，或具有增加或减少该股东或个人投票权的效果，根据上述第 (iii) (D) 条披露的除外；

(viii) 关于支持者是否打算 (A) 向持有人提供委托书和委托书形式的陈述，其持有人至少达到批准或采用此类股东业务所需的公司已发行股本的百分比，或 (B) 以其他方式向股东征集代理人以支持此类股东业务；

(ix) 如果支持者或股东关联人参与了受《交易法》第14条（或该条款的任何后续条款）约束的招标活动，则需要向美国证券交易委员会提交的所有其他信息；以及

(x) 声明每位提案人应提供本章程要求的所有信息、申明、更新和补充。

(d) 投标人应在每次提出此类请求后的五个工作日内提供公司不时合理要求的任何其他信息。

(e) 此外，每位提议人应 (i) 立即更新或补充营业通知中提供的任何信息，或应公司的要求（无论如何，不迟于适用通知生效前两个工作日）

股东大会），如果有任何此类信息因任何原因在任何重要方面不再准确或完整，并且 (ii) 确认截至 (A) 会议记录日期和 (B) 业务通知所涉会议宣布日期前 10 个工作日的此类信息是真实和正确的，对于第 (A) 和 (B) 条，则不迟于适用日期之后的五个工作日日期。此类确认书、更新和/或补充文件必须亲自交付或邮寄给公司的主要执行办公室，并寄给秘书。

(f) 除了本第2.7节的要求外，支持者还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求。

(g) 如果事实允许，会议主持人应确定并向会议宣布，该事项没有按照本第2.7节规定的程序适当地提交会议，如果他或她这样决定，他或她应向会议申报，任何未在会议之前妥善提出的此类事务均不得处理。

(h) 如果提议人（或提议人的合格代表）未出席股东会议介绍股东业务，则不得交易此类业务，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人。投标人或任何股东的 “合格代表” 是指经正式授权的该股东的高级职员、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件授权该股东就股东大会将要审议的具体事项代表该股东充当代理人，该人必须出示此类书面或电子传输材料或可靠的复制品（达到合理的满意程度）会议主持人的）在该人代表股东采取行动之前，在股东会议上进行书面或电子传输。

(i) 就任何人而言，“股东关联人” 是指（i）该人登记拥有或受益的公司股票的任何其他受益所有人，以及（ii）通过一个或多个中介机构直接或间接控制或与该人共同控制的任何人。

(j) “控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

(k) 本第2.7节中的任何内容均不应被视为影响公司任何系列优先股持有人根据证书任何适用条款享有的任何权利，或 (ii) A系列投资者权利协议（均定义见证书）下的任何投资者的任何权利。本第2.7节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

第 II.8 节股东名单。秘书或其他负责股票账本的官员有责任在每次股东会议前至少10天编制和编制一份按字母顺序排列的有权在股票账本上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址以及以该股东名义注册的股票数量。本节中的任何内容均不要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子内容信息。此类清单应在法律规定的时间和地点编制和保存。

第 II.9 节投票。

(a) 除非法律或证书另有规定，否则有权在任何股东大会上投票的任何系列优先股的每位登记股东都有权获得证书或董事会通过的规定发行此类股票的一份或多份决议中可能确定的选票数（如果有），以及普通股的每位登记股东有权在任何股东大会上投票应有权对此类股票的每股获得一票表决权。

(b) 每位有权在股东大会上投票或不经会议就公司行动表示书面同意或异议的股东均可授权其他人通过代理人代表该股东行事，但自代理人之日起三年后，除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理进行表决或采取行动。如果正式执行的委托书声明不可撤销，并且只要该委托书与法律上足以支持不可撤销权力的利息相结合，则该委托书不可撤销，无论与之相关的权益是股票本身的权益还是公司的总体权益。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者以书面形式向公司秘书提交撤销委托书或另一份正式签署的委托书，撤销任何不可撤销的委托书。

(c) 除非法律另有要求，除非证书或本章程中另有规定，否则由股东投票采取的所有公司行动均应由有权就其进行表决的公司股本表决权的多数持有人授权，他们亲自出席或由代理人代表出席股东会议，如果需要按类别或系列进行单独表决，则由多数投票权持有人授权该类别或系列中有权就此进行表决的股份中亲自到场或由代理人代表应为该类别或系列的行为。就本第 2.9 (c) 节而言，就该事项投出 “赞成” 或 “反对” 和 “弃权” 的选票应计为有权就该事项进行表决的公司股票，而 “经纪人无票”（或公司其他同样无权投票的股票）不应算作有权就该事项进行表决的股票。

(d) 除非法律要求或会议主席认为可取，否则任何事项的表决，包括但不限于董事的选举，都不必通过书面投票。

第二节10检查员。会议主席应任命一名或多名检查员在任何股东会议上采取行动。此类检查员应履行以下职责

应由法律要求或由会议主席指定。检查员不必是股东。不得任命任何董事或董事职位提名人为检查员。

第 II.11节公开公告。就本第二条第2.7节而言，“公告” 是指（i）道琼斯新闻专线、美国商业资讯、路透社信息服务或任何类似或继任新闻通讯社报道的新闻稿中的披露，或（ii）在普遍分发给股东的通信中以及公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

第三条

董事会

第 III.1 节一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力（或授予行使此类权力的权力），并从事法律或股东指示或要求行使或完成的所有合法行为和事情。

第 III.2 节人数、资格和选举。

(a) 组成董事会的董事人数应根据证书确定。董事的任期应受证书管辖。

(b) 每位董事必须是年满21岁的自然人。董事不必是公司的股东。任何人均无资格担任公司董事（视情况而定，由投资者根据A系列投资者权利协议（定义见证书）或一位或多名股东根据任何指定证书（视情况而定）指定、任命或选举的董事除外），除非该人同意在该人当选或连任董事会后立即提交一份将生效的不可撤销的辞职在随后的选举中，(x) 该人没有在无争议的选举中获得多数选票，以及（y）董事会接受此类辞职。

(c) 在任何无争议的董事选举中，获得多数选票的每个人都应被视为当选。就本段而言，“投的多数票” 是指 “投给” 董事的票数必须超过 “反对” 该董事的票数（“弃权” 和 “经纪人无票” 不算作对该董事的投票）。在任何有争议的董事选举中，获得过半数选票（“弃权票” 和 “经纪人无票” 不算作对该董事的选票）的人员，不超过在该选举中选出的董事人数，均应被视为当选。有争议的选举是指截至公司向美国证券交易委员会提交最终委托书之日前14个日历日（无论其后是否经过修订或补充）的选举的数量

被提名人超过了要选举的董事人数。无争议的选举是指任何不是竞选的选举。

(d) 对于根据第 3.2 (b) 节提出的辞职，董事会应考虑此类辞职，并可以 (i) 接受辞职或 (ii) 拒绝辞职并寻求解决未能获得多数选票的根本原因。尽管董事会可以授权委员会协助董事会审查此事，但董事会应在股东投票获得认证后的 90 天内决定是接受还是拒绝辞职。董事会做出此决定后，公司将立即以第 2.11 节所述的方式公开宣布董事会的决定。如果董事会拒绝辞职，则公告中将包括一份关于其决定理由的声明。

(e) 根据第4.1节设立的提名和治理委员会主席将有权管理董事会对辞职的审查。如果提名和治理委员会主席未能在无争议的选举中获得多数选票，则获得多数赞成当选票的独立董事应选出一名董事或一组董事来管理该程序，此类董事应拥有本第3.2节另行授权给提名和治理委员会主席的权力。任何因未能获得多数选票而被考虑辞职的董事均不得参与委员会或董事会的审议，也不得就接受或拒绝其辞职进行投票；前提是任何董事，无论该董事是否未能获得多数选票，均可参与此类审议或就另一位董事的辞职进行投票。

第 III.3节提名通知。

(a) 在尊重任何已发行优先股系列的持有人和《A系列投资者权利协议》（均定义见证书中）下的任何投资者的权利的前提下，董事会或任何股东可以根据 (i) 本第3.3节提名提名，提名任何在提交本第3.3节规定的提名通知时有权投票选举董事的登记股东或 (ii) 第 3.15 节。本第3.3节和第3.15节是股东提名个人参加董事会选举的唯一方式，但须遵守任何已发行优先股系列的持有人和A系列投资者权利（均定义见证书）。只有以适当的书面形式及时向秘书发出书面通知（“提名通知”），任何有权在会议上投票选举董事的登记股东才能提名候选人为董事。为了及时起见，必须就将在年度股东大会上举行的选举，向公司主要执行办公室 (i) 发送或邮寄和接收提名通知，该提名通知必须在公司会议通知中首次规定的前一次年会日期一周年前不少于90天或至少120天（不考虑此类会议之后的任何推迟或休会）通知是

首次发送）；但是，如果年会日期比该周年纪念日提前 30 天或晚于 60 天，则提名通知必须在不早于该年会前第 120 天送达或接收，且不迟于该年会前第 90 天或公开发布之日次第 10 天营业结束之日中较晚者首次确定此类会议的日期；(ii) 关于将在特别会议上举行的选举在董事选举的股东中，不早于该特别会议召开前的第90天，并且不迟于该特别会议前第60天或首次公开宣布特别会议日期之后的第10天营业结束，以较晚者为准。在任何情况下，公开宣布会议休会或延期，或休会或延期，都不得开启上述股东发出通知的新期限（或延长任何时间段）。为了采用正确的书面形式，提名通知应载明：

(i) 每位股东提名董事会选举人选（均为 “提名股东”）和每位股东关联人的股东信息（但提及 “支持者” 应改为 “提名股东”）的股东信息；

(ii) 一份陈述，证明每位提名股东都是公司股票记录持有者，有权在会议上投票，并打算亲自或委托人出席会议以提出此类提名；

(iii) 根据《交易法》第14条在代理人招募中需要披露的有关每位提名股东、每位被提名人（均为 “股东被提名人”）和每位股东关联人的所有信息，包括 (1) 该提名股东和任何股东关联人士在该提名中的任何重大利益或就此进行的任何投票的结果，(2) 任何代理人、合同、该提名股东所依据的协议、安排、谅解或关系，或任何股东关联人或代表该股东的任何其他人都有权投票表决本公司的任何股份或具有增加或减少该股东或个人投票权的股份，以及 (3) 该提名股东或任何股东关联人或该人的任何关联公司或直系亲属因其任何增加或减少而可能有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外）公司股份或其任何衍生证券的价值公司的股权；

(iv) (A) 每位股东被提名人的书面同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选则担任董事；(B) 一份已填写并正式执行的适用于公司董事候选人或董事候选人的书面问卷，由每位股东被提名人填写和签署（格式由秘书在秘书收到股东书面申请后的五个工作日内提供）记录在案（按姓名标明）；（C）一份已填写并正式执行的书面问卷（视情况而定）应公司合理要求提供该提名股东和任何其他人的背景和资格，或

以直接或间接名义提名的实体（格式应由秘书在收到记名股东的书面申请后的五个工作日内提供）；以及（D）每位股东被提名的书面陈述和协议（在秘书收到记名登记股东的书面请求后的五个工作日内由秘书提供的表格），(1)) 除非由投资者指定、任命或选出（如适用）根据A系列投资者权利协议（各定义见证书），或由一名或多名股东根据任何指定证书（如适用）提交不可撤销的辞职，如果当选为公司董事，该人将提交不可撤销的辞职，自 (x) 该人未能在无争议的选举中获得多数选票以及 (y) 董事会接受此类辞职，(2) 该辞职时生效，(2) 该人目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事，(3)该人现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或者任何可能限制或干扰该人当选后遵守能力的投票承诺公司董事，根据适用法律，该人负有信托责任，(4)个人现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体签订任何协议、安排或谅解的当事方，内容涉及与未向公司披露的与董事任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿；(5) 该人如果当选为公司董事，将遵守所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易公司的政策和指导方针，以及适用于公司董事的任何其他公司政策和准则；

(v) 对在过去三年中提名股东、股东关联人或其他协同行事的人之间或相互之间的所有直接和间接薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解以及任何其他实质性关系的描述，包括根据提名股东、股东关联人员或任何代理人根据第S-k条例（或任何此类继任规则）颁布的第404条要求披露的所有信息与之配合的是”就该规则而言，“注册人”，股东被提名人是该注册人的董事或高管；

(vi) 关于提名股东是否打算 (A) 向至少相当于批准提名所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和委托书的陈述，或 (B) 以其他方式征求股东的代理人以支持此类提名；

(vii) 如果提名股东和股东关联人参与了受《交易法》第14条（或任何此类继任条款）约束的招标活动，则需要向美国证券交易委员会提交的所有其他信息；以及

(viii) 声明每位提名股东应提供本章程要求的所有信息、申明、更新和补充。

(b) 每位提名股东和股东被提名人还应在每次提出此类请求后的五个工作日内提供公司不时合理要求的任何其他信息。

(c) 此外，每位提名股东和股东被提名人应 (i) 及时更新或补充提名通知中提供的任何信息，或应公司的要求（无论如何，不迟于适用的股东大会开始前两个工作日），如果任何此类信息在任何重要方面不再准确或完整，并且 (ii) 确认自 (A) 起的此类信息是真实和正确的会议的记录日期和 (B) 宣布会议前 10 个工作日的日期提名通知所涉会议的日期，对于第 (A) 或 (B) 条，不迟于适用日期后的五个工作日。此类确认书、更新和/或补充文件必须亲自交付或邮寄给公司的主要执行办公室，并寄给秘书。

(d) 除了本第3.3节的要求外，每位提名股东和股东被提名人都应遵守《交易法》及其相关规章制度中与本文所述事项有关的所有适用要求。

(e) 如果事实允许，会议主持人应确定并向会议宣布，提名不符合本第3.3节规定的程序，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布提名，不考虑有缺陷的提名。

(f) 如果提名股东（或股东的合格代表）未出席适用的股东大会提名股东候选人（定义见下文），则尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但此类提名不应被考虑，也不得交易此类业务。

(g) 根据证书或任何指定证书的任何适用条款，本第3.3节中的任何内容均不得视为影响公司任何系列优先股持有人的任何权利。

(h) 尽管本第3.3节前一段有任何相反的规定，但如果在股东年会上选出的董事人数增加，并且公司在前一届年会之日前至少100天没有公告具体说明扩大后的董事会规模，则本第3.3节所要求的股东通知也应视为及时，但是仅适用于任何新候选人通过此种增加而产生的职位，前提是应不迟于公司主要执行办公室将其交付或邮寄给公司主要执行办公室的秘书收到

在公司首次发布此类公告之日的第二天结束营业。

(i) 任何就任何提名或其他业务直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该颜色仅供董事会使用。

第 III.4节法定人数和行为方式。除非法律、证书或本章程另有规定，否则董事总人数的大多数应构成董事会任何会议上业务交易的法定人数，除非另有规定，出席任何有法定人数的会议的大多数董事的投票应为董事会的行为。无论是否达到法定人数，会议主席或出席会议的大多数董事均可将会议延期至其他时间和地点（如果有）。在任何达到法定人数的休会会议上，可以按照最初的会议进行处理的任何事务。

第 III.5 节会议地点。在遵守本第三条第 3.6 和第 3.7 节的前提下，董事会可以在特拉华州境内或境外的一个或多个地点（如果有）举行会议，但须由董事会不时决定，也可以在相应的通知或豁免通知中具体说明或确定的地点举行会议。

第三节.6例行会议。董事会定期会议应在董事会不时确定的时间在董事会可能确定的地点举行。

第三节7特别会议。董事会特别会议应在董事会主席、首席执行官或大多数非雇员董事召集时举行，并应在他、她或他们（视情况而定）确定的日期和时间（如果有）在地点举行。

第 III.8 节会议通知。无需发出董事会例会或其任何续会的通知。董事会每次特别会议的通知应在会议举行之日前至少 48 小时通过隔夜送达服务或邮寄给每位董事，无论哪种情况都应在该董事的住所或通常工作地点寄给该董事，或应在不迟于 24 小时之前通过传真或电子传输发送给该董事，或者应在不迟于 24 小时之前亲自或通过电话发送会议将举行，但无需通知任何董事，董事应在会议之前或之后，提交对此类通知的豁免，或者谁应在会议开始之前或开始时在不抗议未向该董事发出通知的情况下出席该会议。除非本章程另有规定，否则每份此类通知均应说明时间和地点（如果有），但无需说明会议的目的。

第三节第9节规则和条例。董事会可以采用与法律、证书或本章程规定不相抵触的规章制度来举行会议和管理公司事务，但董事会认为合适。

第 III.10节通过通信设备参与会议。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何此类委员会的任何会议，所有参加会议的人员均可通过这些设备或法律允许的其他方式听取对方的意见，这种参与会议即构成亲自出席该会议。

第 III.11节不开会就采取行动。如果董事会或任何此类委员会的所有成员均以书面形式或法律允许的同意，并且如果法律要求，书面或书面内容应与董事会或该委员会的会议记录或议事录一同提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取。

第三节第12节主席。董事会应定期选出一名成员担任主席，并应按照董事会决定的时间和方式填补主席职位的任何空缺。

第三节13辞职。公司任何董事均可随时通过向董事会、董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知而辞职。该辞职应在其中规定的时间生效，如果其中未指明时间，则在收到辞职后生效；而且，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。

第三节14补偿。每位董事有权从公司获得每年金额和费用（以现金或股票薪酬支付），用于出席董事会或董事会委员会会议，或两者兼而有之，以及担任董事会委员会主席的费用，和/或董事会或其委员会不时决定的任何其他报酬。此外，每位董事都有权从公司获得补偿，以补偿该人为履行董事职责而产生的合理费用。本第 3.14 节中的任何内容均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其任何子公司服务并因此获得报酬。

第 III.15 节代理访问。

(a) 公司应在其委托书和股东年会委托书中包括符合本第 3.15 节资格要求且在符合本第三条第 3.15 款第 3.15 (f) 节的通知中及时交付的任何董事会选举或连任候选人（“代理访问被提名人”）的姓名和与之相关的必要信息（定义见下文）一位股东或一组股东对本第三条（“股东通知”）第 3.15 (g) 节超过二十位股东，他们：

(i) 选择在交付股东通知时将此类代理访问被提名人纳入公司的代理材料；

(ii) 截至股东通知发布之日和确定有权在年度股东大会上投票的股东的记录日期，拥有（定义见本第三条第 3.15 (c) 节）的公司多股股份，这些股份至少占有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股份（“必需股份”）的3％，并且持续拥有所需股份（经任何调整后）至少三年的股票分割、股票分红或类似事件）；以及

(iii) 满足本章程中的额外要求（此类股东或股东群体统称为 “合格股东”）。

(b) 为了满足本第三条第 3.15 (a) 节下的所有权要求：

(i) 可以汇总由一名或多名股东组成的公司已发行股份（为避免疑问，为此目的汇总股份所有权的股东和其他受益所有人的人数不得超过二十）；以及

(ii)（A）受共同管理和投资控制的两只或更多基金，（B）由共同管理并主要由同一雇主提供资金的基金，或（C）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条定义的 “投资公司集团”，在每种情况下，均应被视为一名股东。

(i) 与股份相关的全部投票权和投资权，以及

(ii) 此类股份的全部经济利益（包括但不限于获利机会和损失风险）；

前提是根据本第 3.15 (c) 节第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不包括任何股份：

(A) 该股东或任何关联公司（定义见下文第 3.15 (c) 节）在任何尚未结算或完成的交易（包括但不限于任何卖空）中出售；

(B) 该股东或任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或任何关联公司根据转售协议购买；或

(C) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类工具或协议是根据公司已发行股份的名义金额或价值以股票或现金结算，在任何此类情况下，该工具或协议已经或打算具有以下目的或效力：

▪ (1) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候，减少该股东或其任何关联公司的全部投票权或指导任何此类股份的投票权；和/或

▪ (2) 对冲、抵消或在任何程度上更改此类股东或关联公司因此类股票的全部经济利益而产生的收益或损失。

股东 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东保留指示股份在董事选举中如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在股东通过委托书、委托书或其他可由股东撤销的文书或安排委托任何表决权的任何期限内，股东的股票所有权应被视为继续。在股东借出此类股票的任何期间，股东的股票所有权应被视为继续，前提是股东有权在提前五个工作日通知后召回此类借出的股份，并且自股东通知发布之日起至年度股东大会之日已召回此类借出股份。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。出于这些目的，公司的已发行股份是否 “拥有” 应由董事会决定。

就本第 3.15 节而言，“关联公司” 一词或 “关联公司” 应具有《交易法》下的《一般规则和条例》规定的含义。

(d) 根据本第3.15节，任何股东都不得成为构成合格股东的多个股东群体的成员，并且公司的股份不得归属于多个合格股东或构成合格股东的群体。

(e) 就本第 3.15 节而言，公司将在其代理材料中包含的 “所需信息” 是：

(i)《交易法》及其相关规则和条例的适用要求要求在公司的代理材料中披露有关代理访问被提名人和合格股东的信息；以及

(ii) 如果合格股东这样选择，则合格股东的书面陈述，以支持其代理访问被提名人，但不得超过500字，

必须与股东通知同时提供，才能纳入公司年度股东大会的代理材料中。

尽管本第 3.15 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或声明。本第3.15节中的任何内容均不限制公司向股东提名人进行招揽并在其代理材料中包含其自己与任何合格股东或代理访问被提名人有关的陈述的能力。

(f) 股东通知应列出本第三条第 3.3 (a) 款所要求的信息（将 “支持者” 一词替换为 “合格股东”，“股东提名人” 一词替换为 “代理访问被提名人”），包括问卷、协议和第 3.3 (a) (iv) 节要求的其他材料，此外还应包括：

(i) 根据《交易法》第14a-18条（或任何后续附表或规则）已经或同时向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；以及

(ii) 合格股东（如果是群体，则为构成合格股东的每位股东）向公司提交的书面协议（由秘书在收到书面申请后的五个工作日内提供），其中载有以下附加协议、陈述和保证：

(A) 一份关于自股东通知发布之日起至少三年其拥有和持续拥有的公司股份数量的证明，并同意在年度股东大会召开之日之前继续持有此类股份，该声明还应包含在符合条件的股东向美国证券交易委员会提交的附表14N（或任何后续附表）第4项规定的书面陈述中；

(B) 符合条件的股东同意提供本第三条第3.3（a）节所要求的信息，以及记录持有人和中介机构根据本第三条第3.15（h）节的要求提供的书面陈述，以核实合格股东在年度股东大会召开之日之前和截至该工作日对所需股份的持续所有权；

▪（1）在正常业务过程中收购了所需股份，其目的不是改变或影响公司的控制权，并且目前没有这种意图；

▪（2）将在与公司和公司股东的所有通信中提供在所有重要方面真实正确的事实、陈述和其他信息，并且根据作出陈述的情况，不遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，不误导性；

▪ (3) 除根据本第 3.15 节提名的代理访问被提名人以外，未提名也不会在年度股东大会上提名任何人参加董事会选举；

▪ (4) 过去和将来都没有参与交易法第14a-1 (l) 条（或任何继任规则）所指的他人的 “招标”（定义见交易法附表14A第4项）（或任何继任计划），以支持任何个人在年度股东大会上当选为董事，也不会是 “参与者”（定义见《交易法》附表14A第4项）（或任何继任时间表）其代理访问被提名人或董事会提名人除外；以及

▪（5）除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的年度股东大会委托书。

(D) 符合条件的股东同意：

(1) 承担因合格股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任；

(2) 赔偿公司及其每位董事、高级职员和雇员因符合条件的股东根据本第 3.15 节提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级职员或雇员的任何威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政还是调查诉讼）所承担的任何责任、损失或损害，并使他们免受损害；但是，符合条件的股东的赔偿符合本第 3.15 (f) (ii) (D) (2) 节将不再是要求或适用于代理访问被提名人在当选董事会成员后发生的任何作为或不作为；

(3) 遵守适用于与年度股东大会有关的任何招标的所有其他法律、规章、规章和上市标准；

(4) 向美国证券交易委员会提交本第三条第 3.15 (h) (iii) 节所述的所有材料，不管《交易法》第14A条（或任何后续法规）是否要求提交此类文件，或者是否有任何此类申报

根据《交易法》第14A条（或任何后续条例），此类材料可免于申报；

(5) 在年度股东大会之前向公司提供公司必要或合理要求的额外信息；

(6) 如果合格股东不打算在年度股东大会之后的至少一年内继续拥有所需股份，请立即向公司披露；以及

(7) 如果由一组共同成为合格股东的股东提名，则由所有集团成员指定一名有权代表所有此类成员就提名及其相关事宜行事的集团成员，包括但不限于撤回提名。

(g) 根据本第 3.15 节，为了及时送达或邮寄并接收股东通知 (i) 有关将在年度股东大会上举行的选举，股东通知必须在股东年会首次向股东发布最终委托书之日起一周年前不少于 120 天或不迟于 150 天；前提是，但是，如果年度股东大会的日期更长比该周年纪念日提前 30 天或晚于 60 天，股东通知必须在不早于该年度股东大会的前第 150 天送达或收到，并且不迟于该年度股东大会前第 120 天或首次公开宣布此类会议日期之后的第 10 天营业结束之日以及 (ii) 关于选举将在股东特别会议上举行董事选举，而不是早于该特别会议召开前第90天，且不迟于该特别会议前第60天或首次公开宣布特别会议日期之后的第10天（以较晚者为准）的营业结束。在任何情况下，年度股东大会的休会或延期或其公告均不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。就《交易法》（或任何后续规则）第14a-18条而言，适用的 “注册人预先通知条款规定的日期” 应为根据本第3.15（g）条确定的日期。

(h) 合格股东（如果是群体，则为构成合格股东而汇总股份的每位股东）必须：

(i) 在股东通知发布之日后的五个工作日内，提供一份或多份由所需股份的记录持有人以及每家中介机构出具的一份或多份书面陈述

在规定的三年持有期内进行审查，核实符合条件的股东拥有并在前三年中持续拥有所需股份；

(ii) 在根据向美国证券交易委员会提交的附表14N（或任何后续附表）第4项提供的书面陈述中包括一份声明，证明其拥有并持续拥有所需股份至少三年；

(iii) 向美国证券交易委员会提交与本年度股东年会、公司的一位或多位董事或董事提名人或任何代理访问被提名人有关的任何招标或其他通信，无论交易法第14A条（或任何后续法规）是否要求提交任何此类申报，也无论此类招标或其他通信是否有任何申报豁免；以及

(iv) 对于为构成合格股东而进行股份合计的任何一组基金，在股东通知发布之日起的五个工作日内，提供令公司合理满意的文件，证明这些资金符合本第三条第3.15 (b) (ii) 节。

(i) 尽管本第 3.15 节中有任何相反的规定，但公司仍可以在其代理材料中省略任何代理访问被提名人，尽管公司可能已收到与此类投票相关的代理人，但此类提名将被忽视，也不会对此类代理访问被提名人进行投票：

(i) 秘书收到通知，称股东打算根据本第 3.15 节提名一名股东未选择将其被提名人纳入公司的代理材料中；

(ii) 符合条件的股东或代理访问被提名人违反了股东通知中规定的任何相应协议、陈述或保证，或股东通知（或根据本第 3.15 节以其他方式提交）中的任何信息在提供时不真实、正确和完整，或者本第 3.15 节的要求以其他方式未得到满足；

(iii) 代理访问被提名人或已提名该代理访问被提名人的股东或股东群体（包括其任何成员）在《交易法》第14a-1（l）条的含义范围内参与或目前参与或曾经或是 “参与者” 他人的 “招标”，以支持除该代理访问被提名人之外的任何个人在会议上当选为董事董事会提名人；

(iv) 根据公司股票上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会使用的任何公开披露的标准，代理访问被提名人 (A) 不独立

确定和披露公司董事的独立性，（B）根据公司股票上市的美国主要交易所规则中规定的审计委员会独立性要求，不符合独立资格，根据《交易法》第160亿条第3条（或任何继任规则）成为 “非雇员董事”，也没有资格成为《美国国税法》第162（m）条（或任何继任条款）所指的 “外部董事”），（C）在公司首次向其发送邮件之日之前的三年内已经或曾经是股东的会议通知包括代理访问被提名人、竞争对手的高级管理人员或董事，定义见经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条，(D) 是指任何法律实体的高级管理人员、董事或普通合伙人（定义见克莱顿第8节）的高级管理人员、董事或普通合伙人经修订的1914年反垄断法（E）是未决刑事诉讼的主体（不包括交通违规行为和其他轻微违法行为），或者有在公司首次向股东邮寄包括代理访问被提名人的会议通知之日之前的10年内在刑事诉讼中被定罪，或者（F）受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例（或任何后续规则）第506（d）条规定的任何命令的约束；或

(v) 当选代理访问被提名人进入董事会将导致公司违反证书、本章程或任何适用的州或联邦法律、规则、法规或上市标准。

(j) 根据本第 3.15 节，公司有关年度股东大会的代理材料中出现的最大代理访问被提名人人数（包括但不限于任何代理访问被提名人，其姓名已提交列入公司此类年度股东大会的代理材料中，但被董事会提名为此类年度股东大会的董事会候选人），以及：

(i) 任何先前根据本第 3.15 节当选为董事会成员（A）代理访问被提名人的被提名人（包括但不限于任何一种情况下，其姓名已提交公司上次年度股东大会的代理材料中，但被董事会提名为上次年度股东大会的董事会提名人）或 (B) 以任何其他方式提名任何股东的任何代理访问被提名人在前两次年度股东大会上的任何一次股东大会上，再次被提名参选董事会的此类年度股东大会，以及

(ii) 任何有资格被纳入公司此类年度股东大会的代理材料但其提名随后被撤回的代理访问被提名人，不得超过截至根据本第 3.15 节就此类年度股东大会发出股东通知的最后一天在任董事人数的 (x) 两或 (y) 20％，或者 (y) 条中计算的金额，以较高者为准本节的第 3.15 (j) 节不是整数，最接近的整数低于 20%；前提是如果在这样的年度股东大会之前，董事会出现空缺，董事人数减少了，然后减少了20％

董事人数应根据截至董事人数减少之日的在职董事人数计算。如果符合条件的股东根据本第3.15节提交的代理访问被提名人数量超过该最大数目，则每位符合条件的股东将选择一名代理访问被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量为止，按每位合格股东在提交给公司的相应股东通知中披露为拥有的公司股份数量（从大到小）的顺序排列。如果在每位合格股东选择一名代理访问被提名人后仍未达到最大人数，则该选择过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量为止。

(k) 尽管本第 3.15 节有上述规定，除非法律另有要求或会议主持人另有决定，否则如果 (i) 合格股东或 (ii) 合格股东的合格代表均未出席年度股东大会介绍此类合格股东的代理准入候选人，则此类提名将被忽视并最终被视为撤回，尽管如此可能已收到代理访问提名人的选举由公司提供。

(l) 任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中的代理访问被提名人，但 (i) 退出年度股东大会或失去资格或无法当选，或 (ii) 没有获得至少25％的支持代理访问被提名人的选票，将没有资格根据本第3.15节在接下来的两次年度会议上成为代理访问被提名人股东们。

(m) 公司可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会根据公司股票上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，确定每位代理访问被提名人是否是独立的。

(n) 受A系列投资者权利协议（每份协议的定义见证书）或任何指定证书（视情况而定）下的投资者权利，除非法律要求，否则本第3.15节应是股东在公司委托材料中纳入董事选举候选人的专有方法。

第四条

董事会下设的委员会

第 IV.1 节董事会委员会。董事会应指定公司股本上市的美国主要交易所上市标准所要求的委员会，并可不时指定董事会其他委员会（包括但不限于执行委员会），行使由此赋予的合法授权权力和职责，按其意愿任职

董事会并应针对这些委员会和本文规定的任何其他委员会选举一名或多名董事担任一个或多个成员，如果需要，可指定其他董事为候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。

第 IV.2 节业务行为。在法律允许的范围内，以及设立该委员会的决议或该委员会章程的规定，任何委员会都应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面正式授权的所有权力和权力。董事会有权规定任何此类委员会议事程序的进行方式。在没有任何此类规定的情况下，任何此类委员会均有权规定其诉讼的进行方式。除非董事会或该委员会另有规定，否则任何此类委员会的例行和特别会议及其他行动均应受适用于董事会会议和行动的第三条规定的管辖。每个委员会应定期保留会议记录，并向董事会报告其行动。

第五条

军官

第 V.1 节编号；任期。公司的高级管理人员应由董事会选出，可能包括：首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官和一名或多名副总裁（包括但不限于高级副总裁）、财务主管、财务总监和秘书以及其他具有董事会不时决定的头衔和职责的高级管理人员和代理人，每人拥有本章程规定的权力、职能或职责或者由董事会不时决定，每人任职任期由董事会规定，直到选出该人的继任者并符合资格，或者直到该人死亡或辞职，或直到该人按下文规定的方式被免职。一个人可以担任任何两名或更多上述官员的职务和履行职责；但是，如果法律、证书或本章程要求由两名或更多官员签署、确认或核实任何文书，则任何官员都不得以一种以上的身份执行、确认或核实此类文书。委员会可要求任何官员或代理人为其忠实履行职责提供担保。

第 V.2 节删除。在遵守本第五条第 5.13 节的前提下，董事会在为此目的召开的任何会议上、首席执行官或董事会可能授予此类权力的任何其他上级官员均可免职，无论是否有理由。

第 V.3 节辞职。任何高级管理人员均可随时向董事会、首席执行官或秘书发出通知后辞职。任何此类辞职应在收到该通知之日或其中规定的任何晚些时候生效；而且，除非其中另有规定，否则接受该辞职不是使之生效的必要条件。

第 V.4 节首席执行官。首席执行官应全面监督和指导公司的业务和事务，受董事会的控制，并应直接向董事会报告。

第五节主席。总裁应履行其可能与首席执行官商定的高级职责（如果该职位由首席执行官以外的个人担任）或董事会不时确定的高级职责。

第 V.6 节首席运营官。首席运营官应履行与首席执行官可能达成的协议或董事会不时决定的与公司运营有关的高级职责。首席运营官应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议。

第 V.7 节首席财务官。首席财务官应履行首席财务官办公室的所有权力和职责，并总体上全面监督公司的财务运营。首席财务官应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行他或她可能与首席执行官达成的协议或董事会可能不时决定的其他职责。

第 V.8 节副总裁任何副总裁都应拥有其上级官员或董事会规定的权力和职责。副总裁应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行其可能与首席执行官达成的协议或董事会可能不时决定的其他职责。除非董事会选出，否则副总裁不必是公司的高级管理人员，也不得被视为公司的高级职员。

第五.9节财务主管。财务部长应监督并负责公司的所有资金和证券；将所有存入公司信贷的款项和其他贵重物品存入公司存管处；借款和遵守有关公司作为当事方的此类借款的所有契约、协议和文书的规定；公司资金的支付及其资金的投资；一般而言，应履行所有意外职责到财务主任办公室。应要求，财务主管应向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行他或她可能与首席执行官或首席财务官达成的协议或董事会可能不时决定的其他职责。

第 V.10 节控制器。财务主任应为公司的首席会计官。主计长应要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行其可能与首席执行官或首席财务官达成的协议或董事会可能不时决定的其他职责。

第五.11节秘书。秘书有责任在董事会、董事会委员会和股东的所有会议上担任秘书，并进行记录

将此类会议的议事情况存入为此目的保存一份或多份账簿；秘书应确保公司要求发出的所有通知均按时发出和送达；秘书应保管公司的印章，并在认为必要时应盖上印章或安排将其粘贴在公司的所有股票证书（如果有）上（除非公司在这些证书上的印章是传真的，（见下文规定）以及代表公司根据其执行的所有文件印章是根据本章程的规定正式授权的；秘书负责公司的账簿、记录和文件，并应确保法律要求保存和归档的报告、报表和其他文件得到妥善保存和存档；一般而言，秘书应履行秘书办公室应承担的所有职责。秘书应要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行他或她可能与首席执行官达成的协议或董事会可能不时决定的其他职责。

第五.12节助理财务主管、助理财务主任和助理秘书。任何助理财务主管、助理财务主任和助理秘书均应履行董事会或财务主管、财务主计长或秘书分别分配给他们的职责，或首席执行官分配给他们的职责。助理财务主管、助理财务总监或助理秘书不必是公司高管，除非董事会选出，否则不得被视为公司高管。

第 V.13 节其他事项。公司的首席执行官、总裁、首席运营官和首席财务官有权指定公司的员工担任副总裁、助理副总裁、助理财务主管、助理财务主管、助理财务主管或助理秘书的职位。任何以这种方式指定的雇员都应拥有由作出此种任命的官员确定的权力和职责。除非董事会选出或由董事会授权的任何正式当选的高级管理人员或助理官员任命，否则被授予此类头衔的人不应被视为公司的高级管理人员。

第六条

赔偿

第 VI.1 节获得赔偿的权利。在DGCL或其他适用法律允许或要求的最大范围内，公司应赔偿董事或使其免受损害（但是，如果有任何此类修订，除非适用法律另有要求，否则仅限于此类修订允许公司提供比该法律在此类修订之前允许的更广泛的赔偿权），并使之免受损害公司的事情或高级职员以及以任何方式参与或曾经参与的人（包括，但不限于作为当事方或证人），或受到威胁要参与任何威胁、待审或已完成的调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（包括但不限于公司提起或有权获得有利于其判决的任何行动、诉讼或诉讼）（“诉讼”），原因是

该人或其为法定代表人的其他人，目前或曾经是公司的董事、高级管理人员或代理人，或应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括但不限于任何员工福利计划）（“受保实体”）的董事、高级管理人员或代理人，无论该诉讼的依据是涉嫌以官方身份采取的行动作为董事、高级管理人员或代理人，或在担任董事、高级管理人员或代理人期间以任何其他身份，抵消该人在该诉讼中实际和合理产生的所有费用、负债和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及和解金额），此类赔偿应继续适用于已停止担任公司或受保实体董事、高级管理人员或代理人的人；但是，除非第6.4 (d) 节另有规定) 本第六条关于赔偿权的裁决，公司只有在董事会批准的情况下，才应向与该受保人发起的诉讼有关的任何此类受保人作出赔偿并使其免受损害。根据本第 6.1 节的规定有权获得赔偿的任何人以下称为 “受保人”。受保人根据本第六条获得赔偿的任何权利均为合同权利，应包括根据DGCL或其他适用法律的规定，在任何诉讼结束之前获得受保人与该诉讼相关的任何费用的付款的权利，前提是存在或可能在以后进行修改（但是，对于任何此类修正案，除非适用法律另有要求）, 仅限于此类修正案允许公司提供更广泛的付款权超出该法律允许的费用（公司在此类修订之前提供的费用）以及本第六条的其他规定。前提是，除非董事会另有决定，除非董事会另有决定，否则只有在该人或代表该人向公司交付的承诺时，才能支付公司董事或高级管理人员以外的人员在任何诉讼结束前产生的费用，其效力与任何人必须向公司交付的任何承诺相同根据以下规定，公司的董事或高级职员DGCL 或其他适用法律。

第六节2保险、合同和资金。公司可以购买和维持保险，以保护自己和公司或任何承保实体的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受本第六条第6.1节规定的任何费用、负债或损失，或任何此类董事、高级职员、雇员或代理人因本第六条第6.1节所述任何诉讼而产生的任何费用、负债或损失，无论公司是否有权就此类费用、责任向该人提供赔偿或DGCL下的损失。公司可与公司或任何受保实体的任何董事、高级职员、雇员或代理人签订合同，以促进本第六条的规定，并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段（包括但不限于信用证）来确保支付为实现本第六条规定或授权的赔偿所需的款项。

第 VI.3 节赔偿不是排他性权利。本第六条规定的赔偿权不排除受保人可能有权享有的任何其他权利，本第六条的规定应为本第六条下任何受保人的继承人和法定代理人的利益提供保障，并应适用于

诉讼程序在本第六条通过后开始或继续进行，不论是由于通过之前或之后发生的作为或不作为引起的。

第 VI.4 节预付费用；程序；某些程序的推定和效力；补救措施。为了进一步但不限于上述规定，下列程序、推定和补救措施应适用于本第六条规定的预支费用和赔偿权：

(a) 预付开支。在任何诉讼中，受保人或代表受保人产生的所有合理费用（包括但不限于律师费），均应在公司收到受保人不时要求提供此类预付款或垫款的陈述后的20天内向受保人预付，无论是在该诉讼最终处置之前还是之后。此类陈述应合理地证明受保人承担的费用，如果最终确定受保人无权根据本第六条获得此类费用补偿，则此类陈述应包括或附有受保人或代表受保人承诺偿还预付的款项，如果在预付款时法律或本第六条的规定有此要求。

(b) 确定赔偿权的程序。

(i) 为了根据本第六条获得赔偿，受保人应向秘书提交书面申请，包括受保人可以合理获得的、确定受保人是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息（“支持文件”）。应在公司收到书面赔偿申请和支持文件后的60天内确定受保人获得赔偿的权利。秘书在收到此类赔偿申请后，应立即以书面形式告知董事会，受保人已申请赔偿。

(ii) 受保人根据本第六条获得赔偿的权利应通过以下方式之一确定：(A) 由不感兴趣的董事（以下定义见本第六条第 6.4 (e) 节）的多数票，无论他们是否构成董事会的法定人数，或由不感兴趣的董事组成的委员会通过不感兴趣的董事的多数票决定；(B) 由书面决定如果没有不感兴趣的董事或大多数，则独立法律顾问的意见（定义见本第六条第6.4（e）节）这些不感兴趣的董事如此指示；(C) 由公司股东发出；或 (D) 按照本第六条第 6.4 (c) 节的规定。

(iii) 如果独立律师根据本第六条第6.4 (b) (ii) 款确定获得赔偿的权利，则大多数不感兴趣的董事应选择独立律师，但只能选择受保人没有合理反对的独立律师。

(c) 某些程序的推定和效力。如果根据本第六条第6.4 (b) 节有权确定赔偿权利的人尚未被任命或未在公司收到索赔请求及支持文件后的60天内做出决定，则受保人应被视为并且有权获得赔偿，除非 (A) 受保人虚假陈述或未能披露重要事实在提出赔偿请求时或在支持文件中或 (B) 此类赔偿中是法律禁止的。通过判决、命令、和解或定罪终止本第六条第6.1节所述的任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，或根据无竞争者或其同等人员的抗辩本身不会对受保人获得赔偿的权利产生不利影响，也不会对受保人获得赔偿的权利产生不利影响，也不会推定受保人没有以受保人本着诚意行事的方式行事有理由认为受保人符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受保人的最大利益合理的理由认为这种行为是非法的。

(d) 受保人的补救措施。(i) 如果根据本第六条第6.4 (b) 款裁定受保人无权根据本第六条获得赔偿，(A) 受保人有权根据受保人的唯一选择，在 (x) 特拉华州适当法院或任何其他法院寻求对获得此类赔偿的权利的裁决管辖权或 (y) 根据美国仲裁协会规则由单一仲裁员进行的仲裁以及 (B) 任何此类司法程序或仲裁应从头开始，不得因这种不利决定而对受保人造成偏见。

(i) 如果根据本第六条第6.4 (b) 或 (c) 款作出或认为已作出受保人有权获得赔偿的决定，则公司有义务在作出或视为作出此类赔偿后的45天内支付构成此类赔偿的款项，并应受该裁决的绝对约束，除非 (A) 赔偿受访者在提出赔偿请求或在支持文件或 (B) 此类文件中虚假陈述或未能披露重要事实法律禁止赔偿。如果 (X) 未根据本第六条第 6.4 (a) 款及时预付费用，或者 (Y) 未在根据本第六条第 6.4 (b) 或 (c) 节确定赔偿权后的 45 天内支付赔偿金，则受保人有权寻求司法执行公司的付款义务向受保人预付费用或赔偿。尽管有上述规定，公司仍可在特拉华州的适当法院或任何其他具有司法管辖权的法院提起诉讼，质疑受保人因发生本条款 (ii) 第 (A) 或 (B) 款所述事件（“取消资格事件”）而根据本条款获得赔偿的权利。

但是，在任何此类诉讼中，公司有责任举证此类取消资格事件的发生。

(ii) 公司不得在根据本第6.4 (d) 节启动的任何司法程序或仲裁中断言本第六条的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定公司受本第六条所有规定的约束。

(iii) 如果受保人根据本第 6.4 (d) 节寻求司法裁决或仲裁裁决，以执行本第六条规定的权利或追回违反本第六条规定的损害赔偿，或者如果公司提起诉讼，要求根据承诺条款追回预付费用，则受保人有权向公司追回款项，并应获得赔偿如果受保人在此类司法中胜诉，则由公司抵消受保人实际和合理产生的任何费用裁决、仲裁或诉讼。如果在此类司法裁决、仲裁或诉讼中确定受保人有权获得部分但不是全部的赔偿或预付款，则受保人因此类司法裁决、仲裁或诉讼而产生的费用应相应按比例分配。

(e) 定义。为了本第六条的目的：

(i) “不感兴趣的董事” 指不是或不是受保人寻求赔偿的诉讼当事方的公司董事。

(ii) “独立律师” 是指律师事务所或律师事务所成员，该律师事务所或律师事务所成员目前和过去五年中均未受聘代表：(x) 公司或受保人处理对该当事方至关重要的任何事项，或 (y) 根据本第六条提出赔偿索赔的诉讼的任何其他当事方。尽管有上述规定，“独立律师” 一词不应包括根据特拉华州法律当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人参与根据本第六条确定受保人的权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。

第 VI.5 节可分割性。如果本第六条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本第六条其余条款（包括但不限于本第六条任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的此类条款的所有部分）的有效性、合法性和可执行性，不应受到任何影响或影响因此；以及 (b) 尽可能充分地执行本第六条的规定 (包括但不限于本条第 VI 条任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款的所有部分，均应解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图。

第 VI.6 节代理人的赔偿。尽管本第六条有任何其他规定，但公司在本条款的最大范围内，

关于公司或任何受保实体的董事、高级职员和雇员的赔偿，第六条可以赔偿除公司或任何受保实体的董事、高级管理人员或雇员以外的任何人，他们是或曾经是公司或受保实体的代理人，并且以任何方式（包括但不限于作为当事方或证人）或受到威胁参与任何威胁, 由于该人或该人所属的另一人, 诉讼程序正在进行中或已完成法定代表人是或曾经是公司或受保实体的董事、高级职员、雇员或代理人，无论该诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级职员、员工或代理人期间以任何其他身份对所有费用、负债和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税）提起诉讼该人与此类相关的实际和合理产生的税款或罚款（以及在结算时支付的金额）继续。根据本第六条关于预付公司董事、高级职员和雇员费用的规定，公司还可以预支该雇员或代理人与任何此类诉讼相关的费用。

第七条

资本存量

第VII.1节股票和无凭证股票的证书。

(a) 公司的股票应为无凭证股票，可由此类股票登记处维持的账面记录系统来证明，或应以证书表示，或两者兼而有之。如果股票以证书表示，则只要董事会授权，此类证书应采用董事会批准的形式。代表每类股票的证书应由公司的任何两名授权官员签署或以公司的名义签署，并用公司的印章（可以是传真）密封。如果由过户代理人或注册商会签，则任何或所有此类签名均可传真。尽管在该证书上附有手册或传真签名的任何高级管理人员、过户代理人或登记员在该证书签发之前不再是此类官员、过户代理人或登记员，但公司仍可签发该证书，其效力与该官员、过户代理人或登记员在签发之日仍是此类官员、过户代理人或登记员一样。

(b) 股票分类账和空白股票证书（如果有）应由秘书或过户代理人、登记员或董事会指定的任何其他官员或代理人保管。

第VII.2节股份转让。公司每类股票的转让只能在公司账簿上进行，但须经注册持有人授权后才能在公司账簿上进行，或由该持有人的律师授权，经正式签署并提交给秘书或此类股票的过户代理人（如果有）的委托书授权，如果此类股份有证书代表，则在交出经适当签署或附有正式执行的股票转让权的此类股票的证书或证书后（或

继承、转让或转让权的适当证据）以及由此缴纳的任何税款；但是，前提是公司有权承认和执行对转让的任何合法限制。就公司而言，以其名义在公司账簿上注册股份的人应被视为公司的所有者；但是，每当任何股份转让是出于抵押担保而不是绝对担保，并且应向秘书或该过户代理人发出书面通知时，均应在转让条目中注明这一事实。任何股份转让对公司、其股东和债权人均无效，除非让受让人在法律规定的范围内对公司的债务负责，除非通过显示转让方和向谁转让的条目将股份转让记入公司的股票记录。

第VII.3节注册股东和股东地址。

(a) 公司有权承认在其记录中注册为股票所有者的个人拥有获得股息和以该所有者身份进行投票的专有权利，有权追究在其记录中登记为股票所有者的人对看涨和评估的责任，并且没有义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何公平或其他索赔或权益，无论其是否如此应就此发出明确的或其他通知，除非法律另有规定特拉华州。

(b) 每位股东应向公司的秘书或过户代理人指定一个地址，向该人发送会议通知和所有其他公司通知，如果有任何股东未能指定该地址，则可以通过该人的邮局地址（如果有）将公司通知邮寄给该人，该地址出现在公司的股票记录簿上或该人最后一个已知的邮局地址地址。

第VII.4节证书丢失、销毁和残损。任何代表公司股票的证书的持有人应立即将此类证书的任何丢失、失窃、毁坏或损坏通知公司；公司可在交出已损坏的证书后向该持有人签发新的或股票证书；如果证书丢失、被盗或损坏，则在有令人满意的证据证明此类丢失、被盗或毁坏后；董事会或由此指定的委员会，或转让代理人和注册机构股票的股票，可能在他们的酌情要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该人的法定代表人向公司提供金额和他们可能指示的担保人或担保人，以补偿公司和上述过户代理人和登记人因涉嫌丢失、被盗或销毁或此类新证书的签发而可能提出的任何索赔。

第 VII.5 节法规。董事会可就公司各类别和系列的有证或无凭证股票的发行、转让和注册制定其认为合宜的补充规章和条例，并可以

就签发证书以代替声称已丢失、销毁、被盗或残损的证书问题制定规则并采取其认为合宜的行动。

第VII.6节确定登记股东的确定日期。

(a) 为了使公司能够确定哪些股东有权获得股东大会通知或在任何股东会议或其任何续会上投票，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利，或者在遵守第 7.6 (b) 节的前提下，为任何其他合法行动，董事会可以在中修订提前，记录日期，该日期不得超过该会议举行日期前60天或不少于10天，或在任何其他行动之前超过 60 天。关于有权获得股东大会通知或在股东会议上投票的股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会会议确定新的记录日期。

(b) 除非证书另有限制，否则为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10天。如果董事会未确定记录日期，则在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权不经会议以书面形式同意公司行动的记录日期应为通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要执行办公室或由公司高级管理人员或托管的高级管理人员或代理人向公司交付已签署的书面同意书的首次日期这本书的会议记录在哪一本书中股东被记录在案。应通过手工或挂号信向公司注册办事处交货，并要求提供退货收据。如果董事会未确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

第 VII.7 节转让代理人和注册商。董事会可以任命或授权任何官员任命一名或多名过户代理人和一名或多名登记员。

第八条

海豹

董事会应批准合适的公司印章。可以使用印章或其传真，或以任何其他方式复制。

第九条

财政年度

公司的财政年度应由董事会不时确定。如果董事会没有做出相反的决定，则公司的财政年度应在每年的12月31日结束。

第 X 条

豁免通知

每当本章程、证书或法律要求发出任何通知时，有权发出通知的人可以在会议之前或之后，或在发出此类通知的其他事项之前或之后，以书面形式或法律允许的其他方式放弃此类通知，此类通知应视情况与会议记录或有关其他事项的记录一起存档或记入会议记录或记录中，在这种情况下无需向该人发出通知，此类豁免应被视为等同于此类通知。

第十一条

修正案

这些章程可以全部或部分修改、修正或废除，也可以由股东或董事会根据证书在任何会议上通过新章程；但是，此类修改、修正、废除或通过新章程的通知载于此类股东会议的通知或董事会此类会议的通知中，在后一种情况下，通知应在会议前不少于 24 小时发出。

第十二条

杂项

第十二.1节文件的执行。董事会或其任何委员会应指定公司的高级职员、雇员和代理人，他们有权签署和交付契约、合同、抵押贷款、债券、债券、契约、票据、支票、草稿和其他命令，以便为公司或以公司的名义支付款项和其他文件，并可通过书面文件授权（包括但不限于重新授权的权力）给公司的其他高管、雇员或代理人。此类授权可以通过决议或其他方式进行，授予的权力应为一般性或仅限于特定事项，所有权力均由董事会或任何此类委员会决定。如果本节第一句中没有提及此类指定，则公司的高级管理人员应拥有上述权力，但以正常履行职责为限。

第十二.2节存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司贷方，或由董事会或其任何委员会或董事会或任何此类委员会或本章程中授予财务业务权力的公司任何高级管理人员存入账户。

第十二.3节检查。所有用于从公司资金中支付款项的支票、汇票和其他命令，以及公司债务的所有票据或其他证据，均应代表公司签署，其签署方式应不时由董事会或其任何委员会的决议决定，或由董事会或其任何此类委员会授权或按规定由公司任何高级管理人员决定在本章程中排名第四。

第XII.4节与其他公司的股票或其他证券有关的代理。董事会或其任何委员会应指定公司高级职员，他们有权不时任命公司的一名或多名代理人，以公司的名义和代表公司行使公司作为任何其他公司或其他实体股票或其他证券持有人可能拥有的权力和权利，并对此类股票或证券进行投票或同意；此类指定官员可指示被任命的人士注意方式行使此类权力和权利；等等指定人员可以以公司的名义和代表公司并在其公司印章下签订或促成执行他们认为必要或适当的书面委托书、委托书或其他文书，以使公司能够行使其上述权力和权利。

第XII.5节受法律和第三次修订和重述的公司注册证书的约束。这些章程中规定的所有权力、职责和责任，无论是否有明确的限制，均受证书和适用法律条款的限制。