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第三次修订并重述

公司注册证书

的

GARRETT MOTION INC.

2024年5月29日

Garrett MOTION INC. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此认证如下：

1。该公司的名称为Garrett Motion Inc.。公司的原始公司注册证书于2018年3月14日以加勒特运输系统公司的名义向特拉华州国务卿提交，经修订和重述的公司注册证书于2018年9月28日向特拉华州国务卿提交，自2018年10月1日起生效，第二份经修订和重述的公司注册证书已提交给国务卿 2021 年 4 月 30 日特拉华州立大学（”第二次修订和重述的公司注册证书”）。

2。本第三次修订和重述的公司注册证书已由下列签署人、公司高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书杰罗姆·迈罗尼根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第103条正式签署和确认，并根据DGCL第242和245条正式通过，在向特拉华州国务卿提交后生效。

3.特此对第二经修订和重述的公司注册证书进行修订和重述，其全文如下：

第一条

该公司（以下简称 “公司”）的名称是 Garrett Motion Inc.

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号，19808。公司在该地址的注册代理人的名称是公司服务公司。

第三条

公司的目的是从事根据DGCL组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

第 1 节：公司有权发行的所有类别股票的总股数为2200,000,000股股本，包括（1）12亿股优先股，面值每股0.001美元（“优先股”），以及（2）1,000,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。无论DGCL第242 (b) (2) 条（或其任何后续条款）的规定如何，无论DGCL第242（b）（2）条（或其任何后续条款）的规定如何，公司所有类别和系列股本的合并投票权的多数持有人投赞成票，即可增加或减少优先股或普通股的法定股数（但不低于当时已发行的股票数量）等级，以及，除非任何指定证书中另有规定规定了一系列优先股（均为 “指定证书”）的条款，因此无需优先股或普通股的持有人作为一个类别单独投票。

第 2 部分。(a) 特此通过一项或多项决议，明确授权公司董事会（“董事会”）在未发行的优先股中提供一系列优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股票数量和该系列的名称、该系列股票的投票权（如果有）以及偏好和亲属、参与、可选或其他特殊权利（如果有）以及任何资格、限制或对该系列股票的限制。每个优先股系列的权力、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何其他未决系列的资格、限制或限制（如果有）有所不同。

(a) 无论出于何种目的，本第三次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）均应遵守并应被视为包括每份指定证书（如果有）的条款和条件，对本公司注册证书的所有提及均应视为包括对每份此类指定证书的提及。如果本公司注册证书的条款与任何指定证书的条款发生冲突，则应以引用方式纳入适用的指定证书的条款，并取代本公司注册证书中不一致的条款，以消除任何不一致之处。

第 3 部分。(a) 因此，每位普通股持有人有权就股东通常有权投票的所有事项对该持有人持有的每股普通股进行一票；但是，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权对本公司注册证书的任何仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的修正案进行表决，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与持有人一起根据本公司注册证书、DGCL或指定证书对一个或多个此类系列进行表决。

(a) 除非法律另有规定，否则一系列优先股的持有人仅有权获得本公司注册证书明确授予此类持有人的投票权（如果有），包括任何规定该系列优先股条款的指定证书。

(b) 在遵守适用法律和任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）的前提下，可以在董事会自行决定的时间和金额申报和支付普通股的股息。

(c) 在公司解散、清算或清盘时，在视任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有的话）的前提下，普通股持有人有权获得公司资产，按股东持有的股票数量比例按比例分配给股东。为避免疑问，解散、清算或清盘不应被视为由但不限于公司与任何其他公司或实体或其他公司或实体的任何自愿合并、重组、转换或合并，或公司全部或部分资产的出售、租赁、转让、交换或转让。

(d) 普通股的任何持有人均无权获得任何先发制人、认购、赎回或转换权。

第 4 节公司不得发行无表决权股权证券；但是，前提是可以根据适用法律不时修改或取消上述限制，并且无论授予任何投票权，都不得以任何方式限制或阻止任何优先股的发行。

第五条

第 1 部分。(a) 公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。除非根据本公司注册证书中任何已发行优先股的条款另有规定，否则公司的董事人数应由董事会不时确定。

(a) 除根据本公司注册证书单独投票的任何系列优先股的持有人可能选出的董事外，董事应由有权在每次股东年会上就此进行投票的股东选出。每位董事应每年选举一次，任期至下次年度股东大会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止，或直到他或她提前辞职或免职。董事的选举不必通过书面投票。

第 2 部分。(a) 除非本公司注册证书中与任何公司持有人的权利有关的条款另有规定或另有规定

未偿还的优先股系列，包括任何指定证书中的优先股，在遵守A系列投资者权利协议规定的权利的前提下，因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位以及因死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事会空缺只能由董事会通过当时在职的剩余董事的多数赞成票填补，即使低于法定人数董事会成员或仅剩一人董事。根据本第 2 节第一句当选的任何董事的任期应与该董事的剩余任期相吻合，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她提前辞职或免职。

(a) 在尊重任何一个或多个优先股系列持有人的权利的前提下，任何董事都可以有理由或无故地被免职。

(b) 就本公司注册证书而言：

就任何人而言，“关联公司” 是指控制、受其控制或与该人共同控制的任何其他人。

“实益拥有” 应具有《交易法》第13d-3条中规定的含义。

“Centerbridge” 是指 Centerbridge 信贷合作伙伴 Master, L.P. 和 Centerbridge 特殊信贷合作伙伴 III-Flex, L.P

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“投资者” 是指除公司以外的任何不时成为 A 系列投资者权利协议当事方的人。

“Oaktree” 是指 oCm Opps gTM Holdings, LLC、Oaktree Value Opportencies Fund Holdings, L.P.、Oaktree Phoenix 投资基金有限责任公司和橡树机会基金 Xb Holdings（特拉华州）有限责任公司

“个人” 是指任何个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或任何其他实体。

“A系列投资者权利协议” 是指公司、Centerbridge、Oaktree及其其他各方签订的截至2021年4月30日的某些A系列投资者权利协议，可能不时修改、修订和重述或以其他方式修改，包括 (i) 公司与Centerbridge之间于2023年4月12日签订的某些交易协议，以及 (ii) 该特定交易协议，2023 年 4 月 12 日，由公司和 Oaktree 共同创作。

第六条

第 1 节. 在尊重任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，公司任何类别或系列股票的持有人要求或允许采取的任何行动只能在股东在正式召开的年度会议或特别会议上进行投票后才能采取，不得在股东的书面同意下采取。

第 2 节：除非法律另有规定，并且在遵守任何已发行优先股系列持有人的权利以及公司章程规定的要求和程序的前提下，公司股东特别会议只能由董事会多数成员、董事会主席、首席执行官（如果首席执行官缺席，则为总裁）的赞成票召开，或由公司秘书按中规定的方式执行公司的章程。每次特别会议应在特拉华州境内或境外或通过远程通信的方式，在董事会确定并在会议通知中规定的日期、时间和地点举行。

第七条

为了促进但不限制法律赋予的权力，并以任何已发行优先股系列持有人的权利为前提，董事会经董事会多数成员投票通过、废除、修改或修改公司章程。

第八条

第 1 节：在DGCL或特拉华州任何其他现有法律或以后可能修订的法律允许限制或取消董事或高级管理人员的责任的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担金钱赔偿责任。

第 2 节：在DGCL或特拉华州任何其他现行或今后可能修订的法律允许的最大范围内，包括在该法律或修正案允许公司提供比该法律或修正案之前允许的更广泛的赔偿权的范围内，公司可以为其现任和前任董事、高级职员和代理人（以及DG所向的任何其他人员提供补偿）（和预付费用）CL允许公司通过章程条款提供（赔偿），与此类代理人或其他人的协议、股东或无私董事的投票或其他方面。

第 3 节对本第八条任何部分的修正或废除，或本公司注册证书中任何与本第八条不一致的条款的通过，均不得消除或减少本第八条对在修订、废除或通过不一致条款之前发生的任何事项或产生或产生的任何行动或程序的影响。

第九条

第 1 节：(i) 投资者或其各自的关联公司或 (ii) 任何非公司或其任何关联公司雇员的董事（上文 (i) 和 (ii) 中指明的人员统称为 “已识别人员”，个人称为 “身份人员”），均无义务在法律允许的最大范围内避免直接或间接采取任何行动 (1)) 从事与公司或其任何关联公司现在从事的相同或相似的业务活动或业务领域，或提议与公司或其任何关联公司进行或 (2) 以其他方式竞争，在法律允许的最大范围内，任何特定人员均不因该识别人员参与任何此类活动而违反任何信托义务而对公司或其股东或公司任何关联公司承担责任。在法律允许的最大范围内，除非第九条第 2 款另有规定，否则公司特此放弃对任何可能构成公司机会的商业机会的任何利益或期望，或获得参与机会的权利。在遵守上述第九条第 2 款的前提下，如果任何被识别人员了解了潜在的交易或其他事项或商业机会，而这可能是其本人以及公司或其任何关联公司的公司机会，则在法律允许的最大范围内，该被识别人员没有信托义务或其他义务（合同或其他责任）向公司或任何人传达、介绍或提供此类交易或其他商业机会其关联公司以及在最大程度上法律允许，对于违反作为公司股东、董事或高级管理人员的任何信托义务或其他义务（合同或其他义务），不得仅仅因为该识别人员为自己或他人追求或获得此类公司机会，或不向他人提供此类公司机会，对公司或其股东或公司的任何关联公司承担责任公司或其任何关联公司。

第 2 节：如果公司机会仅以公司董事或高级管理人员的身份以书面形式明确提供给该人，则公司不会放弃其在向任何董事提供的任何公司机会中的权益，并且第九条第 1 款的规定不适用于任何此类公司机会。

如果 (i) 公司没有经济能力承受的商业机会，或 (ii) 就其性质而言，不属于公司业务范围的商业机会，则潜在的商业机会不应被视为公司的公司机会。

第 3 节仅出于本第九条的目的，“关联公司” 应包括任何投资者的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级职员、雇员或其他代表。

第 4 节在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购公司任何股本的任何权益的人均应被视为已注意到并同意本第九条的规定。本第九条的修改、修正、增加或废除，以及本公司注册证书中与本第九条不一致的任何条款的通过，均不得消除或减少其影响

本第九条中关于在变更、修改、增加、废除或通过之前首次发现的任何商业机会或发生的任何其他事项，或者如果没有本第九条的规定，将产生或产生的任何诉讼、诉讼或索赔。

第 X 条

除非公司书面同意选择替代法庭，否则该法庭是 (1) (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(b) 任何声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东对公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼，(c) 任何主张由此产生的索赔的诉讼适用于DGCL的任何条款（或其任何后续条款）或DGCL（或任何后续条款）的条款(e) 赋予特拉华州财政法院管辖权，(d) 任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，或 (e) 任何主张 DGCL 第 115 条定义的 “公司内部索赔” 的其他诉讼，在法律允许的最大范围内，均应为特拉华州财政法院，或者，如果财政法院特拉华州没有管辖权，特拉华州境内的任何其他州或联邦法院以及 (2) 任何主张根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由应为美国联邦地方法院（“联邦法院”）。如果以任何股东的名义向特拉华州财政法院或联邦法院以外的法院提起任何诉讼，其标的属于本第十条第一句的范围（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 特拉华州财政法院或联邦法院的属人管辖权对于为执行本第十条第一句而向任何此类法院提起的任何诉讼（视情况而定）和（ii）通过在外国行动中作为该股东代理人的股东法律顾问，向任何此类诉讼中的该股东送达诉讼程序。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本的任何权益的人均应被视为已注意到并同意本第十条的规定。

第十一条

公司将永久存在。

第十二条

如果出于任何原因，本公司注册证书的任何条款（或其任何部分）被认定为无效、非法或不可执行，适用于任何情况：(i) 此类条款在任何其他情况下以及本公司注册证书中其余条款（包括但不限于本公司注册证书中包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款的任何部分的每个部分）的有效性、合法性和可执行性本身并不被认为是无效的、非法的或不可执行）不得因此受到任何影响或损害，并且 (ii) 在最大限度内，本公司注册证书的条款（包括但不限于任何包含任何此类条款的章节中被视为无效、非法或不可执行的每一个此类部分）