Document

附录 10 (a-2)

连续性协议

特拉华州的一家公司EMCOR GROUP, INC.（以下简称 “公司”）与杰森·纳尔班迪安（“高管”）于2024年5月8日签订的本协议（“协议”）。

鉴于公司董事会（“董事会”）认为公司主要高管的持续服务符合公司及其股东的最大利益；以及

鉴于董事会希望保证并已确定，在公司控制权变更可能或发生的情况下，加强和鼓励公司主要高管在不受个人干扰或利益冲突的情况下继续关注和奉献其工作职责，这既是适当的，也符合公司及其股东的最大利益；以及

鉴于董事会已授权公司与董事会薪酬与人事委员会（“委员会”）指定的公司主要高管签订连续性协议，此类协议规定了公司在某些情况下同意向此类高管支付的遣散费；以及

鉴于，高管是公司的主要高管，已被委员会指定为与公司签订此类连续性薪酬协议的高管。

因此，现在，考虑到此处包含的承诺、共同契约和协议以及其他良好而宝贵的对价（特此确认这些对价的收到和充足性），公司和高管达成以下协议：

1。协议期限。本协议自控制权变更发生之日（“生效日期”）生效。如果高管在生效日期之前因预期性解雇（定义见第 3 (c) 节）而停止雇用，则高管应获得此处规定的遣散费，本协议的生效日期应被视为预期性解雇发生之前的日期。如果高管在控制权变更（如下文定义）之前出于预期解雇以外的任何原因停止受雇，则本协议将终止且无效，高管应获得高管与公司之间任何现有协议中规定的遣散费。

如果发生控制权变更且高管未预先解雇，则高管的聘用期限应从生效之日起至控制权变更发生之日两周年结束，在此期间（“雇用期”）继续任职，但以下文所述终止高管的雇用为前提。

就本协议而言，在以下情况下，“控制权变更” 应被视为发生：

(i) 任何人或一致行动（不包括公司福利计划）成为公司证券的受益所有人，拥有公司当时未偿还证券的至少25％的投票权；或

(ii) 公司股东应批准公司的任何合并或其他业务合并、出售或租赁公司资产或上述交易的组合（“交易”），但紧随其后的交易除外，本公司的股东和交易前夕任何公司雇员福利计划的任何受托人或信托人拥有（A）幸存者至少 65% 的投票权参与任何此类合并或其他业务合并的公司；(B) 买方或本公司资产的承租人；或（C）在交易组合的情况下幸存的公司和买方或承租人；或

(iii) 在任何 24 个月期限内，在该期限开始之前担任董事的人（“现任董事”）应停止（出于除死亡以外的任何原因）构成公司继任者董事会或董事会的至少多数。为此，任何在此期间开始时不是董事的董事应被视为现任董事，前提是该董事由当时有资格成为现任董事的至少三分之二的董事选入董事会，或经其推荐或批准（前提是该董事不是由表示有意实施控制权变更或参与某项变更的人提名）代理或其他控制竞赛）。

2。控制权变更后的就业。高管的职权和责任应至少与控制权变更前生效的所有权和责任相同。高管应获得不低于控制权变更前夕生效的年基本工资，公司应每年审查工资以提高工资；前提是任何此类加薪应由董事会自行决定。一旦增加，基本工资就不能降低。还应向高管支付年度奖金（“奖金”），该奖金不得少于 (i) 控制权变更前一年支付或应支付的奖金总额，或 (ii) 控制权变更前三年支付或应付的年度奖金总额的平均值，以较高者为准。此外，应向高管提供激励性薪酬、养老金、一般保险和附加福利和津贴，这些福利和津贴应与控制权变更前向高管提供的福利和津贴相称，如果对高管更有利，则与控制权变更后向公司其他处境相似的执行官提供的福利和津贴相称。控制权变更后，公司还应使高管的未偿还期权立即可行使。

3.控制权变更后终止。

(a) 如果高管在控制权变更后的两年内被解雇，（i）公司无故解雇或（ii）高管出于正当理由或（B）在控制权变更之前因预期性解雇而被解雇，则高管有权获得本协议第4节规定的遣散费。

尽管如此，如果因死亡、残疾或退休而终止雇用，高管无权获得遣散费，但不包括与本来会产生遣散费的解雇同时发生的任何此类解雇或在构成正当理由的事件之后发生的解雇。就本协议而言：

(i) “残疾” 是指妨碍高管连续180个工作日全职履行其职责的疾病或伤害，这些职责在患病或受伤前就存在的职责。

(ii) “退休” 是指高管根据公司赞助的养老金计划（定义见该计划）延迟、正常或提前退休而终止雇佣。

(b) “原因” 是指：

(i) 在公司董事会或高级管理人员向高管提交了要求取得实质性业绩的书面要求后，高管故意持续不履行公司高管的实质性职责（不包括因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类失职），具体说明董事会或高级管理人员认为高管没有实质性履行高管职责的方式；或

(ii) (A) 对重罪的定罪或认罪，或不参与重罪，或 (B) 高管故意参与对公司造成实质和明显损害的严重不当行为。

在上述每种情况下，为有理由终止雇佣关系：(a) 必须向高管提供解雇通知（如第 3 (d) 节所述）；(b) 必须让高管有机会在解雇通知发出后不早于 30 天内向董事会发表意见（在此通知期内，高管未能纠正或解决有关行为）；以及 (c) 必须真诚地确定原因由至少三分之四的公司非雇员外部董事负责。

(i) 高管的年薪减至低于 (A) 生效日期的有效金额，或 (B) 此后任何时候有效的最高金额，以较高者为准；

(ii) 高管的年度总奖金降至奖金以下；

(iii) 与高管在生效之日享有的职责和责任或福利计划相比，高管的职责和责任或向高管提供的激励性薪酬、退休和一般保险福利计划受到重大不利影响；

(iv) 行政人员必须驻扎在距离行政人员在生效之日驻地和提供服务的地点超过50英里的地点；或

(v) 任何继承实体未能就本协议作出规定并获得其假设；

但是，任何仅因公司不再是上市公司而导致的职责或责任的缩减本身均不构成正当理由。

第 (i) 至 (v) 条中描述的任何事件或条件或无故解雇，无论哪种情况都发生在控制权变更之前，但高管合理地表明 (A) 是应第三方（“第三方”）的要求，该第三方表示了意图或采取了合理的措施以实现控制权变更（“第三方”），或（B）与控制权变更有关或预期发生的其他情况，均构成正当理由本协议的目的，尽管它发生在控制权变更之前（“预期”）终止”）。

高管应就其声称是正当理由的任何事件向公司发出书面通知，在高管出于正当理由解雇之前，公司应在30天内纠正或解决有关行为。

(d) 终止通知。任何声称终止高管在公司的雇佣关系的行为均应通过解雇通知通知高管（如果由公司解雇）或公司（如果由高管解雇），则应通知公司。就本协议而言，“解雇通知” 是指一份书面通知，该通知应指明本协议中依据的具体解雇条款，并应合理详细地陈述据称可为根据上述条款终止高管雇用提供依据的事实和情况。就本协议而言，在未发出此类解雇通知的情况下，任何声称终止高管在公司的雇佣关系均不生效。

(e) 争议解决。因本协议的实施而产生的争议，包括但不一定限于发出解雇通知的方式、高管解雇的原因或原因，或高管解雇后应向高管支付的遣散费金额，均可由行政部门酌情通过仲裁解决；但是，本协议第11节引起的争议不得根据本第3 (e) 条解决。如果行政部门在向另一方发出书面通知后选择通过仲裁解决的任何此类争议，在发出此类通知后的六十 (60) 个日历日内无法通过双方协议解决，则高管和公司特此同意根据纽约法律和美国仲裁协会的规则和程序，立即将此类争议提交纽约州纽约的具有约束力的仲裁。在公司与高管之间的争议悬而未决的任何期间，高管应继续领取本协议第 2 节规定的工资（包括任何奖金）和福利，就好像他在公司的工作一直持续到最终裁定之日（即经过任何审判或仲裁程序作出决定之后）一样，毕竟如此

上诉已经开始），任何此类付款或福利均不得抵消高管根据本协议或其他协议可能有权获得的任何遣散费。

4。控制权变更后解雇时的补偿。

如果在生效之日后的两（2）年内，根据第3（a）条（“解雇”）终止公司对高管的聘用，则高管有权获得以下报酬和福利：

(a) 遣散费。在终止后，公司应在切实可行的情况下尽快向高管支付或安排向高管支付一次性现金，金额等于 (i) 高管在生效日的年度基本工资（“基本工资”）和（ii）奖金总和的三（3）倍。此外，在支付上述款项时，高管有权获得额外的一次性现金补助金，金额等于 (A) 高管截至解雇之日的年薪总和，(B) 相当于高管在解雇之前的任何日历年度的年度奖金总额，如果高管一直工作到本应支付此类奖金之日，（C）按比例支付奖金的部分（直至解雇之日计算）；以及（D）相当于补偿金的金额（如果有）以前延期（不包括任何符合条件的计划延期）和任何应计休假工资，在每种情况下，都完全满足了高管的相关权利。如果公司未在这10天内向高管支付本文所述款项，则公司应按每年10％的利率支付高管利息。

(b) 额外福利。但是，高管有权继续为高管和高管符合条件的受抚养人获得医疗、牙科和人寿保险，其基础与控制权变更或高管终止雇佣关系之前的相同，以被认为提供更丰厚福利为准，直至高管解雇后三十六（36）个月（“离职期”）（“离职期”）（以较早者为准）；但是，前提是，这种持续的报道不应计入任何持续的投保法律要求的承保范围。

(d) 预扣税。根据本第 4 节提供的款项和福利应缴纳任何适用的工资税和其他需要预扣的税款。

5。某些调整：

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本公司向高管支付或为其利益进行任何付款或分配，无论是根据本协议的条款支付或应付的，还是根据其他协议、政策、计划、计划或安排，包括但不限于任何股票期权、股票增值权或类似权利，或者对归属或行使性的任何限制的失效或终止上述任何一项 (a)

“付款”）（但对于本第5节）将受《美国国税法》第4999条（包括任何后续条款，即 “守则”）征收的消费税或州或地方法法征收的任何类似税（统称为 “消费税”）的约束，并且在减免所有税款（包括但不限于消费税）后，所有款项的总金额将增加限制或取消任何付款，包括调整任何本应以股权为基础的奖励或其他奖励的归属在控制权变更的基础上加速归属，则应将补助金减少（包括在适用的情况下调整归属），但仅限于最大限度地提高高管税后总付款总额所必需的范围。前一句所要求的任何削减或调整应按以下方式适用于付款：(i) 首先，减少《守则》第280G条及其相关条例（“第280G条”）要求考虑的任何转岗服务；（ii）其次，减少上文第4（a）条规定的遣散费；（iii）第三，调整任何奖励的归属速度《财政条例》第1.280G-1节，Q/A-24 (a) 条适用；(iv) 将上文第4 (b) 条规定的福利减少到第280G条要求在多大程度上考虑此类福利；以及 (v) 第五，调整适用《财政条例》第1.280G-1条Q/A-24 (c) 条的任何奖励的加速授予速度。如果前一句所述任何类别的削减或调整既包括收入中包含的付款，也包括不包含在收入中的付款，则应首先对该类别中可包含在收入中的付款进行任何削减或调整；如果前一句所述的任何削减或调整类别包括应支付或分期提供的金额，则任何削减或调整应首先以相反的方式进行此类分期付款的顺序计划付款。

(b) 本第5节要求做出的所有决定均应由公司在控制权变更之前使用的全国认可的注册会计师事务所（“会计师事务所”）作出（或者，如果该会计师事务所拒绝任职，则该会计师事务所应是高管选出的国家认可的注册会计师事务所）。公司或高管应指示会计师事务所在终止之日后的15个日历日内（如果适用），以及公司或高管可能要求的任何其他时间或时间，向公司和高管提交其决定和详细的支持计算结果。会计师事务所应在做出此类决定的同时，向高管提供意见，说明在考虑了上述第5（a）条规定的任何调整后，他拥有不申报任何消费税的实质性权力。

(d) 行政部门和公司提交的联邦、州和地方收入或其他纳税申报表（或包括公司在内的合并税务集团提交的任何申报表）的编制和提交应与会计师事务所根据本协议做出的决定一致。如果，在会计师事务所根据上述第 5 (b) 节作出初步决定之后（

“初步决定”），由主管税务机关或会计师事务所（“后来的决定”）确定，尽管有上述第5（a）节规定的初步裁定和任何相关的削减或调整，但任何减少或调整的付款均需缴纳消费税，款项应进一步自动减少和调整到消除消费税风险所需的程度（但仅限于消除消费税风险的范围），但前提是所产生的付款在税后基础上，将大于没有这样的税后减少或调整。如果根据后来的裁决确定已经向高管支付了任何本不应支付的款项（任何此类金额，“超额付款”），则高管应立即在后来的裁决后的三十（30）天内将此类超额款项退还给公司，利息按照《守则》第7872（f）（2）条规定的适用联邦利率。如果在初步裁决作出后，后来的裁决确定高管福利的减少或调整幅度超过了第5（a）条的要求，则此类削减和调整应自动更正，无论如何，公司应立即在后来的裁决后的三十（30）天内向高管支付或提供本应提前支付的任何款项，利息按照《守则》第7872（f）（2）条规定的适用联邦利率但由于初步裁决而未作出。高管和公司应真诚合作，包括彼此就主管税务机关的任何相关审计或决定立即通知对方，以实现本第 5 (d) 节的目的。

(e) 会计师事务所与本协议第5（b）和（d）节所设想的确定和计算相关的服务费用和开支应由公司承担。如果此类费用和开支最初是由高管预付的，则公司应在收到高管的报表和合理的付款证据后的五个工作日内向高管全额偿还此类费用和开支。如果公司未在这五天内向高管偿还此类款项，则公司应按每年10％的利率向高管支付高管利息。

(f) 如果主管税务机关提出任何索赔，声称尽管适用本第 5 节，但高管仍可能需要缴纳消费税，则行政部门应尽快以书面形式通知公司，但不得迟于高管实际收到此类索赔通知后的 10 个工作日，并应公司的要求：

(i) 向公司提供其所掌握的与公司合理要求的与此类索赔有关的任何书面记录或文件；

(ii) 根据公司应不时以书面形式合理要求对此类索赔提出异议的行动，包括但不限于接受由在标的方面胜任并由公司合理选择的律师就此类索赔进行法律代理；

(iii) 真诚地与公司合作，以有效地对此类索赔提出异议；以及

(iv) 允许公司参与与该索赔有关的任何诉讼；

但是，公司应承担并直接支付与此类索赔有关的所有成本和开支（包括利息和罚款），并应在税后基础上赔偿高管因此类索赔、陈述和费用及支出支付而征收的任何消费税或所得税，包括与之相关的利息和罚款，使他们免受损害。在不限制本第 5 (f) 节上述规定的前提下，公司应控制与本第 5 (f) 节所设想的任何索赔的异议有关的所有诉讼，并可自行选择就此类索赔向税务机关提起或放弃任何和所有行政上诉、诉讼、听证会和会议（但是，前提是高管可以自费参与其中），并且可以自行选择指示高管缴纳申报的税款并提起诉讼，要求退款或对任何索赔提出异议允许的方式，高管同意根据公司的决定，在任何行政法庭、初始管辖法院和一个或多个上诉法院对此类异议提起诉讼；但是，如果公司指示高管缴纳申报的税款并提起诉讼，要求退款，公司应在符合适用法律的范围内无息向高管预付此类款项，并应进行赔偿和扣押在税后基础上，高管不会受到任何消费税或收入的影响对此类预付款征收的税款，包括利息或罚款；但是，还规定，与行政部门声称应缴纳的应纳税年度税款相关的任何延期仅限于此类有争议的金额。此外，公司对任何此类有争议索赔的控制应仅限于公司在本协议下有赔偿义务的问题，高管有权视情况和解或质疑美国国税局或任何其他税务机构提出的任何其他问题。

(g) 如果高管收到公司根据本协议第5（f）节预付的款项后，高管收到与此类索赔有关的任何退款，则高管应（在公司遵守本协议第5（f）节要求的前提下）立即向公司支付此类退款的金额（以及在征收任何适用的税款后已支付或贷记的任何利息）。如果在高管收到公司根据本协议第5（f）条预付的款项后，确定高管无权获得与此类索赔有关的任何退款，并且公司没有在该决定后的30个日历日到期之前以书面形式通知高管其对此类拒绝或退款提出异议，则此类预付款应予宽恕，且无需偿还。

6。绝对义务；无缓解措施；对其他权利无影响。

(a) 公司向高管付款和作出本协议规定的安排的义务是绝对和无条件的，不得因任何情况而减少，包括但不限于公司在任何时候对高管或任何第三方可能拥有的任何抵消、反诉、补偿、辩护或其他权利。

(b) 不得要求高管通过寻求其他工作或其他方式减少本协议中规定的任何付款金额，并且此类付款不得被在任何后续工作中向高管提供的任何薪酬或福利金额所抵消或减少。

(c) 本协议的规定以及此处规定的任何付款不得取代或以任何方式限制高管现在或将来在公司的任何福利、激励或其他计划或安排或与公司的任何其他协议下可能享有的权利、福利、义务或义务。为避免疑问，如果本协议因控制权变更而适用于高管，则根据《遣散协议》第14条和本协议第16条，本协议取代截至本协议发布之日公司与高管之间的遣散协议。

7。不是雇佣协议。根据本条款或公司与高管之间可能生效的任何其他协议或安排的条款，此处的任何内容均不得阻止公司终止高管的聘用。

8。继任者；具有约束力的协议、转让。

(a) 公司应通过协议，要求公司全部或基本上全部业务的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确、绝对和无条件地假设并同意以与未发生此类继承时公司履行本协议的相同方式和程度履行本协议。公司未能在任何此类继承生效之前获得此类协议均构成对本协议的重大违反，并应使高管有权在继任之前或之后的任何时候出于正当理由终止高管在公司或该继任者的工作。在本协议中，“公司” 是指 (i) 前文定义的公司，以及 (ii) 执行和交付本第 8 (a) 节规定的协议或通过法律以其他方式受本协议所有条款和规定约束的公司全部或几乎所有业务或资产的任何继承人，包括此类继承人的任何母公司或子公司。

(b) 本协议应为高管的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人提供保险并可由其强制执行。如果高管死亡，而如果高管继续生活，则应根据本协议向高管支付任何款项，则除非本协议另有规定，否则所有此类款项均应根据本协议的条款支付给高管的遗产或指定受益人。行政部门不得转让或质押本协议或本协议下产生的任何权利。

9。注意。就本协议而言，本协议中规定的或特此考虑的通知和所有其他通信均应以书面形式发出，在亲自送达或邮寄美国认证信件或挂号邮件、要求退货收据、邮资预付或通过国家认可的隔夜快递服务发送给本公司时，应视为已按时发送，并寄给公司，地址为：

301 Merritt Seven，6 楼

康涅狄格州诺沃克 06851

注意：总法律顾问

如果是行政长官，则按行政部门雇用记录上显示的最新地址发送给行政部门。任何一方均可通过按上述方式发出地址变更通知来指定其他地址，但地址变更通知仅在收到时生效。

10。开支。除了根据本协议向高管支付的所有其他款项外，公司还应向高管支付或偿还高管因公司或高管就本协议或本协议任何条款提起的任何索赔、诉讼或诉讼相关或由此产生的律师费（包括但不限于任何和所有法庭费用、仲裁费用以及律师费和开支），除非是提起的诉讼行政部门，由仲裁员或主管法院决定管辖权认为这种行动是轻率的，不是出于善意提起的。公司应在收到此类费用账单副本后的五个工作日内不时支付或报销此类律师费，如果公司未能在这五天内付款，则公司应按每年10％的利率支付行政利息。

11。保密性。高管应保密管理层现在已知或以后知道的有关公司及其各自业务的任何和所有机密信息，包括构成公司律师-委托人特权信息的所有信息，除非法律另有要求，但以下信息除外：(i) 可查明或从公共信息中获得的信息，(ii) 高管在高管受雇于公司后随时从未受雇或其他关联公司的第三方收到的信息和公司或 (iii) 通过除违反本第 11 节以外的任何方式为公众所知的公司或 (iii)。高管解雇后，高管不得获取或保留属于公司的任何专有信息或文件。本协议中的任何内容均不限制、限制或以任何其他方式影响行政部门与任何政府机构或实体的沟通，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员就与该政府机构或实体有关的事项进行沟通（行政部门也无需就此向公司发出任何通知）。根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不得因以下行为承担刑事或民事责任：(1) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为而直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或者 (2) 在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中披露商业秘密。尽管有这种责任豁免，但如果行政部门通过未经授权的手段非法获取商业秘密，行政部门仍可能承担责任。

12。杂项。除非高管和委员会或董事会特别指定的公司高管以书面形式签署的修正、变更、修改、豁免或解除本协议的任何条款，否则不得修改、更改、修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方在任何时候对另一方违反或另一方遵守该另一方将履行或遵守的本协议任何条件或条款的放弃，均不得视为对本协议中任何类似或不同的条款或条件的放弃，或任何其他违反或不遵守相同条件或规定的同时或之前或随后的任何时间。任何口头或其他方面的协议或陈述均不得明示或

就本协议的标的而言，任何一方都暗示了这一点，本协议中没有明确规定。本协议的有效性、解释、解释和履行应受纽约州法律管辖，但不影响其法律冲突规则。高管或公司提起的任何诉讼均应在纽约州具有司法管辖权的法院提起和维持。

13。可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响。在适用法律允许的范围内，本协议各方放弃使本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行的任何法律条款。

14。同行。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，所有对应方均应视为同一份文书。

15。完整协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的的完整协议，除非本协议明确规定，否则本协议取代先前就本协议中规定的事项达成的所有口头或书面协议、承诺或谅解。

16。某些税务问题。无论本协议中有任何其他相反的规定，本第 16 节的规定都应在适用的情况下适用。此处提及的 “第409A条” 是指经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条及其下的法规和其他适用指南。

(a) 第 409A 节。

a. 延迟付款；其他付款方式。除以下刑罚外，根据第4（a）条应付的任何款项应在高管离职六个月后一次性支付，除非在相关时间高管不再是特定员工。根据第4（a）条支付的任何款项，如果不是在《财政条例》第409A条定义的 “控制权变更事件” 之后的两年内支付，则应以与本文发布之日公司与高管之间的某些遣散协议相同的形式（例如一次性或分期付款），在同一时间或相同期限内支付。确定控制权变更是否为上述定义的 “控制权变更事件” 的责任应由委员会承担；前提是，在控制权变更没有明确合理的相反决定的情况下，在符合第409A条的范围内，薪酬委员会应被视为已确定控制权变更是所定义的 “控制权变更事件”。

b. 某些实物福利和报销。本协议要求提供的所有实物福利以及此处规定的所有报销均应遵守第 409A 条规定的报销/实物福利规则，包括公司的任何相关政策，并根据其支付。

c. 有充分的理由。在任何情况下，如果高管根据第3（a）条以 “正当理由” 终止雇用，他应在高管得知此类作为或不作为后的九十（90）天内发出有关该作为或不作为的通知，如果公司未能在第3（a）条规定的三十（30）天内纠正，则高管的解雇日期应不迟于六十（在这三十 (30) 天期限结束后的 60) 天。

d. 调整。第 5 (f) 节所述的一笔或多笔额外款项应在行政部门支付该款项后尽快支付，无论如何，应在 30 天内支付。

e. 遵守第 409A 条。双方的共同意图是，本协议下的付款条款符合第 409A 节的要求，并据此解释。在不限制前述内容的概括性的前提下，为避免疑问，根据第 4 (a) (D) 条一次性支付的递延薪酬只能在符合第 409A 条的范围内以这种形式支付，同时考虑到基础延期计划或协议的规定或以符合第 409A 条的方式完成的任何终止，否则此类递延补偿应按照基础延期协议的规定支付推荐计划或协议。

f. 定义。就本协议而言，所有提及终止雇用、退休、离职以及类似或相关术语的内容均指公司以及根据本公司第1.409A-1 (h) (3) 条被视为公司单一 “服务接受者” 的所有其他公司和行业或企业（如果有）的 “离职”（定义见财政部条例）《财政条例》；“特定员工” 一词是指公司认定为特定员工第 409A 条第 (a) (2) (B) (i) 小节中定义的员工。公司可以但不必以书面形式选择《财政条例》第1.409A-1（i）条规定的任何特殊选修规则，以确定 “特定员工” 身份，但不必遵守《守则》第409A条规定的适用限制。任何此类书面选择均应被视为本协议的一部分。

(b) 继续提供某些保险。在公司有义务根据第3（a）条或第4（b）条提供保险的任何情况下，公司可以选择直接根据自己的计划提供此类保险，并且为避免疑问，应在适用法律允许的范围内全部或部分应纳税或免税的基础上提供此类保险；前提是，任何可以在免税基础上提供的此类保险均应如此除非公司确定这样做会对高管、其他现任或前任造成不利的税收后果，否则必须这样做公司的员工，或公司的员工。如果公司真诚地认定继续根据自己的计划提供保险，尽管公司付出了辛勤努力，但仍不切实际，或者会对高管、公司其他现任或前任员工或公司造成不利的税收后果，则公司可以改为向高管提供一定金额的现金，使高管可以根据其他保险单获得保险，这些保单提供的承保范围至少等于公司计划的承保范围，包括共同免赔额，支付百分比或金额，和最大承保金额。任何保险的提供，包括此处规定的现金支付以及第4（c）条规定的福利，均应以令公司满意的方式完成，要么符合第409A条的规定，要么符合第409A条的豁免要求。

[本页的其余部分故意留空。]

为此，本协议各方自上文首次写明之日起执行了本协议，以昭信守。

EMCOR GROUP, INC.

作者：

安东尼 J. 古齐

董事长、总裁和

首席执行官

执行官：杰森·纳尔班迪安