附录 10.1

第四修正案协议

本第四修正案协议（以下简称 “协议”）自2024年6月 [___] 日起由特拉华州的一家公司ULTRALIFE CORPORATION（“Ultralife”）、德克萨斯州的一家公司西南电子能源公司（“西南”）、德克萨斯州的一家公司ClB, INC.（“CLB”）、特拉华州的一家公司ULTRALIFE EXCELL HOLDING CORPORATION（“UEHC”）以及彼此之间订立和签订）、特拉华州的一家公司（“UCHC”）ULTRALIFE 加拿大控股公司、德克萨斯州的一家公司 EXCELL BATTERY CORPORATION（“Excell USA”），以及Ultralife、Southwest、ClB、UEHC和UCHC，统称为 “借款人”，每人分别是 “借款人”）、不列颠哥伦比亚省无限责任公司EXCELL BATTERY CANADA ULC（“Excell Canada”）、目前是信贷协议（定义见下文）当事方的贷款机构（均为 “贷款人”，统称为 “贷款人”）和KeyBank全国协会（“KeyBank”，并以信贷协议中贷款人代理人的身份）“代理”）。

鉴于贷款人、代理人和借款人是截至2017年5月31日的某份信贷和担保协议（经2019年5月1日的某些第一修正协议修订）、日期为2021年12月13日的某些第二修正案协议以及截至2022年11月28日的某些第三修正案协议的当事方，以及可能不时进一步修订、重述或以其他方式修改或补充信贷，“信贷协议”）。

鉴于贷款人、代理人和借款人希望通过修改信贷协议的某些条款来修改信贷协议。

鉴于，除非在此处定义，否则此处使用的每个术语均应根据信贷协议进行定义。

因此，考虑到此处的前提和共同契约以及其他宝贵的考虑，贷款人、代理人和信贷方达成以下协议：

1。特此修订信贷协议第一条，从中全部删除 “适用利润”、“承诺期” 和 “衍生调整后的每日简单SOFR利率” 的定义，并插入以下内容：

“适用利润” 是指：

(a) 从第四修正案截止日期到截至2024年6月30日的财政季度的定价变更日（定义见下文）期间，（i）属于SOFR贷款的循环贷款为210个基点，（ii）SOFR贷款的定期贷款b为185个基点，（iii）未使用费用为20个基点；以及

(b) 从截至2024年6月30日的财季相关的定价变更日起，根据该财政期合规证书中规定的合并优先杠杆比率的计算结果，以下矩阵中列出的基点数（取决于贷款是循环贷款，即SOFR贷款，定期贷款b还是未使用费用），用于确定该财政期合规证书中规定的合并优先杠杆比率的结果基点将在该定价变更日期及之后生效，如中所述每份连续的合规证书，如下所示：

适用利润率的变更（包括第一次变更）应在代理人根据本协议第5.3（d）节应收到最近一个财季的合规证书（均为 “定价变更日期”）之后的每个月的第一个工作日生效。上述矩阵在任何方面均未修改或放弃本协议第5.7节的要求、代理人和贷款人收取违约利率的权利，或代理人和贷款人根据本协议第八条和第九条享有的权利和补救措施。尽管此处有任何相反的规定，(i) 在借款人未能根据本协议第 5.3 (b) 节及时交付合并财务报表或根据本协议第 5.3 (d) 节提供与之相关的合规证书的任何时期，在相应的合并财务报表和合规证书交付之前，无论当时的合并优先杠杆率如何，适用利润率均应为上述定价网格中显示的最高年利率，以及 (ii) 在事件中合规证书中向代理人提供的任何财务信息或证明均被证明不准确（无论本协议或承诺在发现此类不准确之处时是否有效），并且这种不准确之处如果得到纠正，将导致在任何时期（“适用利润期”）内适用的利润率高于该适用利润期限的适用利润，那么 (A) 借款人应立即向代理人提供更正后的利润此类适用对象的合规证书保证金期限，(B) 适用利润率应根据更正后的合规证书确定，前提是此类变更会导致该期间利率上升；(C) 借款人应立即向代理人支付因该适用利润率增加而产生的应计额外利息。

“承诺期” 是指从截止日起至2028年5月30日的时期，或根据本协议第九条终止承诺的较早日期。

“衍生调整后每日简单SOFR利率” 是指每年利率，等于属于SOFR贷款的循环贷款或属于SOFR贷款的定期贷款b的适用利润（不时有效）的总和（视情况而定） 加 调整后的每日简单 SOFR 汇率。

2。特此修订《信贷协议》第一条，按适当的字母顺序插入以下新定义：

“第四修正案截止日期” 是指2024年6月 [___]。

3.特此修订信贷协议第2.1A2（iii）节，删除其中所有提及 “SOFR贷款的适用利润” 的提法，代之以 “属于SOFR贷款的循环贷款的适用利润”。

4。作为本协议生效的先决条件：

(a) 借款人应以代理人满意的形式和实质内容向代理人交付付款指示信（“付款指示书”）；

(b) 代理人应在每个信贷方注册成立、组建或组织司法管辖区内收到该司法管辖区的相应政府官员在不超过本协议发布之日前15天发出的信誉良好的证书（或同等证书）；

(c) 代理人应已收到每个信贷方的以下信息：(i) 在该等司法管辖区进行留置权搜查的结果令代理人感到合理满意；(ii) 解雇声明和回报信，其中反映了在抵押品任何部分或担保债务的任何其他财产中拥有担保权益的任何一方先前提交的所有融资声明和留置权（许可留置权除外）的终止声明和还款信；

(d) 代理人应已收到一份或多份保险凭证和信贷方意外伤害保险单的副本，以及代理人将代理人列为贷款人损失受款人的合理满意的应付损失背书，以及信贷方责任保险单的副本，以及将代理人列为共同受保人的背书；

(e) 借款人应向代理人支付45,000美元的循环手枪续订费，以按比例向贷款人支付利益；以及

(f) 借款人应支付所有合理且有据可查的自付律师费和代理人与本协议相关的费用。

5。各信贷方特此向代理人和贷款人陈述并保证，截至本协议发布之日：(a) 该信贷方拥有执行和交付本协议、付款指示书以及该信贷方签订的与本协议相关的其他文件、协议、书面文件或文书（统称为 “修正文件”）的合法权力和权力；(b) 此类信贷方签订的与本协议相关的其他文件、协议、书面文件或文书（统称为 “修正文件”）；(b) 此类高级职员（或其他授权人员）执行修正文件的信用方已获得正式授权执行和交付该信用方的组织文件或适用于该信贷方的任何法律；(c) 该信贷方执行和交付其所签署的修正文件以及该贷款方履行和遵守其条款的行为不违反或冲突该信贷方的组织文件或适用于该信贷方的任何法律，也不会导致违反任何其他具有约束力的实质性协议、文书或文件的任何规定或构成违约对这些人强制执行或强制执行贷款方；(d) 在本协议生效后，贷款文件中不存在违约或违约事件，在修订文件的执行和交付生效或履行或遵守其任何条款时也不会发生任何违约或违约事件；(e) 该信贷方对信贷协议或其他贷款文件下的任何义务或责任没有任何索赔、抵消、抗辩或反诉；(f)) 信贷协议第七条中规定的陈述和保证自本文发布之日起，在所有重要方面（不重复重要性限定词）均为真实和正确，除非此类陈述或担保与更早的指定日期有关，在这种情况下，此类陈述和担保在截至该日的所有重大方面均为真实和正确；以及 (g) 该信贷方所签署的修正文件构成该信贷方在各个方面的有效且具有约束力的义务，可依据以下规定执行包括各自的条款，但此类可执行性除外可能会受到任何债务人救济法的限制。

6。考虑到本协议，各信贷方特此放弃和免除代理人和贷款人及其各自的关联公司、高级职员、董事、股东、代理人、律师、雇员和代表在本协议发布之日或之前所知或未意识到的与信贷协议有关的任何和所有此类索赔、抵消、辩护和反诉，此类放弃和免除须充分了解情况和其影响以及在咨询法律之后这方面的律师。

7。此后，信贷协议或任何其他书面文件中提及的每项内容均应解释为对经此修订的信贷协议的提及。除非此处另有特别规定，否则信贷协议的所有条款应保持完全效力，不受此影响。每份修正文件都是信贷协议中定义的贷款文件。

8。各信贷方特此重申其根据信贷协议和该信贷方参与的所有其他贷款文件（如适用）所承担的义务，因为其中任何一份文件可能会不时修改、重述或以其他方式修改（“重申文件”）。每个信贷方同意 (i) 在本协议和任何其他修正文件执行和交付后，每份重申文件均应保持完全效力和效力；(ii) 任何重申文件中提及 “信贷协议” 或 “贷款协议” 的所有内容均应被视为指经本协议修订或可能不时进一步修订、重述或以其他方式修改的信贷协议。

9。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，并且可以通过传真或pdf电子传输方式交付，每份协议在如此签署和交付时应被视为原件，并作为手工签署的对应方生效，所有这些协议加在一起只能构成一个相同的协议。

10。本协议所有各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则（《纽约一般义务法》第 5-1401 和 5-1402 条除外）。

11。本协议各方特此明确放弃由陪审团审理任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的权利 (A) 在本协议或由此签署或交付的任何其他文书、文件或协议下产生的任何其他文书、文件或协议，或 (B) 与本协议当事方或其中任何一方就本协议或本协议签署或交付的任何其他文书、文件或协议的交易有关或相关或附带的任何方式，或与本协议或其相关的交易，无论这些交易现在是否存在或此后出现，无论是以合同还是侵权行为或其他形式出现，双方特此同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼理由均应在没有陪审团的情况下由法庭审理决定，并且本协议的任何一方均可向任何法院提交原件或本节的副本，作为本协议各方同意放弃陪审团审判权的书面证据。

[本页的其余部分故意留空。]

为此，本协议各方的正式授权官员自上述首次撰写之日起执行了本协议，以昭信守。

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