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处决 版本

修正 和交换协议

这个 修正和交换协议（“协议”）自2024年7月15日起生效 Ocean Biomedical, Inc.，一家特拉华州公司，办公室位于罗德岛州普罗维登斯克拉弗里克街 55 号 325 室 02903 （“公司”）以及下列签署本协议的投资者签署人（“持有人”），指 以下事实：

A。 在本文发布之日之前，根据公司之间签订的截至2023年5月15日的某些证券购买协议 和持有人（在本协议发布之日之前修订、修改或豁免的 “证券购买协议”）， 除其他外，公司向持有人发行了优先有担保的可转换票据，原始本金总额为756万美元 （“现有票据”）和购买公司普通股的相关认股权证（“现有认股权证”， 与现有票据一起称为 “现有证券”）。此处未定义的大写术语应具有 指证券购买协议（经此修订）中规定的含义。

B 公司已正式授权向持有人发行，以换取现有证券（“交易所”）： (i) 一份新的优先有担保可转换票据，本金总额为9,664,318.35美元，格式作为附录附于此 A（转换后的 “新票据”，即 “新转换股”），（ii）A系列认股权证 以附录b-1的形式附于此，最初购买552,141股普通股（“新系列”） A认股权证”，行使后的 “新A系列认股权证股票”），（iii）附表格的b系列认股权证 以下是最初购买1,332,806股普通股（“新的b系列认股权证”）的附录b-2， 行使时为 “新b系列认股权证”）。新的A系列认股权证和新的b系列认股权证合起来是 此处称为 “新认股权证”、新的A系列认股权证股份和新的b系列认股权证股份是 此处统称为 “新认股权证” 和 (iv) 3,844,466股普通股（“新认股权证”） 普通股”，以及新认股权证和新票据，“新主要证券”）。这个 新转换股、新认股权证股和新普通股在本文统称为 “新股”， 再加上新票据和新认股权证，“新证券”。

D。 公司和持有人均希望在以下条款和条件的基础上和条件下使交易所生效 本协议。

E。 将现有证券换成新的主要证券是根据注册豁免进行的 由经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）条规定。

F。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有证券购买协议中规定的含义。

现在， 因此，考虑到上述前提和下文所载的共同契约，双方协议如下：

1。 证券交换；修正案；批准；附加协议。在本文发布之日，根据第 3 (a) (9) 条 根据《证券法》，持有人特此同意将现有证券转让、转让和转让给公司，以换取 公司同意按以下方式向持有人发行新的主要证券：

(a) 作为现有证券的交换，公司应在本协议发布之日向持有人（或其持有人）交付或安排交付 指定人）在持有人签名页上列出的交付地址的新主要证券。在本文发布之日， 无论出于何种公司目的，持有人均应被视为已成为新主要证券的记录持有人 证明新主要证券的证书交付给持有人的日期。

(b) 持有人应向公司（或其指定人）交付或安排将现有证券（或丢失证券的宣誓书）交付给公司（或其指定人） 在商业上可行的情况下尽快采用应公司要求提供的且持有人可以合理接受的形式） 此处的日期。

(c) 在向持有人（或其指定人）交付新的主要证券后，持有人应立即放弃所有权利， 现有证券的所有权和权益（包括持有人可能对公司提出的任何相关索赔）和转让 对公司也一样，现有证券将被取消。

(d) 公司和持有人应执行和/或交付惯例和合理必要的其他文件和协议 使交易所生效。

(e) 修正案。自每位买方签署和交付之时（“生效时间”）起生效 以本协议（统称 “协议”）、交易文件形式向公司签订协议 （经此修订）特此修订如下：

(ii) 其他关闭。在满足（或豁免）下文第1 (b) (ii)、6 (b) 和7 (b) 节规定的条件的前提下， 公司应向每位买家发行和出售，每位买家应在适用的情况下单独但不能共同向公司购买 额外截止日期（定义见下文）、本金总额的附加票据 截止通知（定义见下文）或附加结算通知（定义见下文），视情况而定，但与附加强制性有关 期末不超过适用的最大额外强制性票据金额（定义见下文），（每笔均为 “额外” 关闭”）

(iii) 所得款项的额外结算用途。任何额外结算所得的所有收益只能在事先批准的情况下使用 投资小组委员会（定义见下文）（根据《交易所协议》和《附注》设立和维护）。

这个 每位买家购买的附加票据的总购买价格应为适用的额外强制购买价格 与上文第 1 (b) (3) 节规定的任何额外强制性平仓相关的价格或其他 925.926 美元（向下舍入至 该买方在适用的附加票据上每购买1,000美元的附加票据原始本金中获得最接近的美元） 此类买家的结算（此类总金额），每个 “额外可选购买价格”，以及 附加强制购买价格，每种价格都是 “额外购买价格”，再加上初始购买价格， 每个，一个 “购买价格”）。

这个 公司应在第二次额外收盘时向主要买方 (i) 偿还不可记账的金额 50,000 美元，(ii) 不可记账的款项 第三次额外收盘时的金额为100,000美元，（iii）第四次额外收盘时的未记账金额为50,000美元，以及（iv） 在第五次额外结算和第六次额外结算中，合理且有据可查的费用，金额不超过25,000美元 在每种情况下，每项额外结算均代表其或其关联公司与之有关的所有成本和开支 结构、文件、谈判和相应的结算（包括但不限于，视情况而定，所有合理的合法结算） 外部律师费和凯利·德雷和沃伦律师事务所、主要买方法律顾问的支出，任何其他合理的费用和开支 与交易文件所设想的交易的结构、文件、谈判和结算有关 以及与之相关的尽职调查和监管文件）（“交易费用”），应予扣留 由主要买方在相应的收盘时从其购买价格中扣除，前提是公司应立即向凯利偿还款项 Drye & Warren LLP应要求提供所有未在收盘时通过此类预扣来报销的交易费用。

(f) 豁免。

(g) 批准。除非本文另有明确规定，否则证券购买协议和其他交易文件， 现在和将来都完全有效，特此批准和确认所有方面，但当天和之后的除外 本协议发布日期：(i) 证券购买协议中所有提及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 的内容， 提及证券购买协议的 “下文” 或类似措辞是指《证券购买协议》 经本协议修订，(ii) 其他交易文件中所有提及 “证券购买协议” 的内容， 提及《证券购买协议》的 “其”、“其下” 或类似的词语 应指经本协议修订的证券购买协议；前提是此处的任何内容均不要求撤销 交易文件中规定的陈述和保证。

(h) 投票和泄露协议。与此同时，但仅在交易所完成时生效，持有人有 正式签署并向公司交付了表决协议，其形式载于本文附录C（“投票”） 协议”）以及本文附录D所附的泄漏协议（“泄漏协议”）。

(i) 封锁协议：本协议所附附表1（h）中规定的所有内部人士、董事和管理层以及公司均应按规定执行 以本文附录E的形式签署和交付封锁协议（每份均为 “封锁协议”）。

(j) 投资小组委员会。公司董事会已设立投资小组委员会并将权力下放给投资小组委员会 （“投资小组委员会”）负责处理公司及其子公司的所有财务决策，包括，但是 不限于与交易文件相关的任何事项。截至本文发布之日，投资小组委员会由米歇尔组成 贝里、迈克尔·彼得森、乔纳森· “杰克” ·库尔蒂斯和伊丽莎白·伍。尽管如此, 关于任命 对于审计师、外部法律顾问和财务顾问，此类任命和/或决定应经书面同意共同作出 公司的总法律顾问兼首席财务官（其中至少有一位是朱莉·卡恩）。

(k) 卡图里亚投票协议。Chirinjeev Kathuria，以个人名义以及代表 Poseidon Bio, LLC、公司和其他相关方 以附录 F 的形式附于此处的投票协议（“Kathuria 投票协议”）， 应已正式签署《Kathuria投票协议》并将其交付给协议各方，并将副本交给持有人。

(l) 第二街资本/McKRA Investments 一般发布和和解协议。第二街资本/McKRA 投资 一般解除和和解协议（以附录G的形式附于本文附录 G）应已正式签署和交付 由双方共同支付，并向持有人提供副本，并且公司同意，根据该规定向任何人支付的任何股份款项 协议应以未注册的普通股签订，不得就此提交转售登记声明 转为此类普通股。

(m) Variathus 订婚协议。该公司名为 Chirinjeev Kathuria，单独并代表 Poseidon Bio, LLC 和 Variathus Capital LLC（“Variathus”）应以本文所附的形式正式签署并交付订约协议 如附录H，内容涉及按照《卡图里亚投票协议》的要求将投票权移交给Variathus。

2。 公司的陈述和保证。截至本文发布之日，公司向持有人陈述并保证： 截至交易所完工之时，

(a) 组织和资格。公司及其每家子公司都是经过适当组织且有效存在的实体 并根据其成立地所在司法管辖区的法律信誉良好，并拥有拥有其所必需的权力和权力 财产并按照目前正在进行和目前提议的业务继续开展业务.公司每一个人和每个 其子公司具有正式的外国实体开展业务的资格，并且在其所有权所在的每个司法管辖区都信誉良好 由于财产或其经营业务的性质而定，因此必须进行此类资格认定，除非未这样做 如果有这样的资格或信誉良好，就不会合理地预期会产生重大不利影响。

(b) 授权和约束性义务。公司拥有签订和履行其义务的必要权力和权限 根据本协议、新主要证券、投票协议、Kathuria投票协议、封锁协议和 泄露协议（统称为 “交易所文件”），并根据该协议发行新证券 本协议及其条款。本公司执行和交付交易文件以及本公司完成交易所文件 此处设想的交易，包括但不限于新证券的发行，已获得正式授权 由公司董事会提交，适用证券或 “蓝天” 要求的文件除外 美国各州的法律（“所需批准”），无需进一步申报、同意或授权 是公司或其董事会或其股东所要求的。本协议和其他交易所文件已生效 由本公司正式签署和交付，构成本公司可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务 公司根据各自的条款，除非强制执行性可能受到一般公平原则的限制或 适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与强制执行有关或普遍影响执行的类似法律 适用债权人的权利和补救措施。

(c) 没有冲突；需要提交文件和同意。

(i) 除本协议附表2 (c) 中规定的情况外，本公司和 公司完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 导致违反证书 公司注册证书（定义见下文）（包括但不限于其中包含的任何指定证书）、章程（定义见下文） 下文）、公司成立证书、组织备忘录、公司章程、章程或其他组织文件 公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(ii) 冲突 或在任何方面构成违约（或经通知或时间流逝或两者都将成为违约的事件），或 授予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利 公司或其任何子公司是当事方，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令 （包括但不限于外国、联邦和州证券法律法规以及纳斯达克的规章制度） 资本市场（“主要市场”），包括所有适用的外国、联邦和州法律、规章和法规） 适用于公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束 或受到影响。

(ii) 公司或任何子公司均无需获得其任何同意、授权或订单，也无需进行任何申报或注册 与（所需批准除外）、任何政府实体或任何监管或自我监管机构或任何其他人士 命令其在每份文件中执行、交付或履行交易所文件规定的或设想的任何相应义务 案例，根据本协议或其中的条款。本公司的所有同意、授权、命令、申报和注册 或任何子公司都必须根据前一句获得在当天或之前已经或将要获得或生效 本文发布日期，并且公司及其任何子公司都不知道任何可能阻碍公司的事实或情况 或其任何子公司获取或实施交易所文件所考虑的任何注册、申请或申报。

(d) 没有集成。本公司、其子公司、其任何关联公司或任何代表他们行事的人都没有直接这样做 或间接地，在需要的情况下，提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约 根据《证券法》注册任何新证券或使本次新证券的发行与先前证券的发行合并 公司根据《证券法》或任何适用的股东批准条款进行的发行，包括但不限于 根据本公司任何证券上市的任何交易所或自动报价系统的规则和条例 或指定。本公司、其子公司、其关联公司或任何代表他们行事的人都不会采取任何行动或步骤 前一句中提及的要求根据《证券法》注册任何新证券或导致 新证券的发行将与其他发行相结合。

(e) 证券法豁免。假设此处包含的持有人陈述和保证的准确性，则该要约 根据规定的豁免，根据《证券法》，公司发行的新证券免于注册 根据其第3 (a) (9) 条和适用的州证券法。

(f) 发行新证券。新票据和新认股权证的发行应有效发行、已全额支付且不可估税 并且免除与其发行有关的所有税款, 留置权, 费用和其他负担.发行后，按照 新的主要证券和/或本协议（视情况而定），新股将有效发行、已全额支付且不可估税 不受所有先发制人或类似权利、税收、留置权、费用和其他与其发行有关的负担， 持有人有权享有赋予普通股持有人的所有权利。

(g) 不支付任何报酬或佣金。公司没有为募集交易所支付任何佣金或其他报酬 本文设想的新主要证券的现有证券。没有佣金 或者将来将为招揽上述交易所支付赔偿。

(h) 证券购买协议。公司承认并同意，持有人是证券购买的唯一买家 协议。

(i) 信息。公司及其顾问有机会和足够的时间向持有人提问 并对本协议和其他交换文件进行审查和评论。该公司已寻求此类会计、法律和税务建议 因为它认为有必要就本协议所设想的交易做出明智的投资决定 以及其他交换文件。公司已与法律顾问一起审查了交易所文件的条款和条件 确定其中的所有条款和条件是公平合理的，是公平谈判的，本着诚意进行的，不是高利贷 或以任何方式受到胁迫，公司及其任何子公司、代理商或关联公司均不得采取任何相反的立场。

(j) 没有经纪交易商。公司、Chrinjeev Kathuria和Poseidon Bio, LLC分别承认并同意，持有人 不担任公司或其任何子公司的经纪人、经销商或代理人。无论是公司还是其任何子公司， 代理人、关联公司或代表应采取持有人以任何方式行事的立场，即持有人是经纪人、经销商或代理人 公司或其任何子公司在任何方面（无论是根据本文所设想的交易还是其他方式）。

(k) 披露。除了 8-k 申报表（定义见下文）中的规定外，公司确认自己和任何其他人都不是 代表其行事已向持有人或其代理人或律师提供了任何构成或可以合理预期的信息 构成实质性的非公开信息。公司理解并确认持有人将依赖上述陈述 在进行新证券交易方面。向持有人提供的有关公司及其子公司及其子公司的所有披露 本公司或代表公司提供的业务和本协议所设想的交易，包括本协议的附表 是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有陈述任何必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况作出其中所作的陈述，不得误导。没有事件或情况 已发生或存在与公司或其任何子公司或其业务、财产、前景有关的信息， 运营或财务状况，根据适用的法律、规则或法规，要求公开披露或公告 公司，但尚未如此公开宣布或披露。

3. 持有人的陈述和保证。截至本文发布之日，持有人向公司陈述并保证 如下：

(a) 组织和权力。持有人拥有签订和履行本协议规定的义务的必要权力和权力 协议、投票协议和泄露协议。本协议、投票协议的执行和交付 持有人签订的泄漏协议和持有人完成本协议所设想的交易均已获得以下机构的正式授权 持有人董事会或其他管理机构。本协议、投票协议和泄露协议各有 已由持有人正式签署和交付，构成持有人的法律、有效和具有约束力的义务，可对持有人强制执行 根据其条款。

(b) 现有证券的所有权。持有人拥有现有证券，不附带任何留置权（债务除外） 根据本协议、交易文件和适用的证券法）。

(c) 对豁免的依赖。持有人明白，新证券的发行和交换是根据具体情况进行的 豁免美国联邦和州证券法的注册要求，该公司部分依赖该法的注册要求 根据陈述、保证、协议、确认的真实性和准确性以及持有人对这些陈述、保证、协议、确认的遵守情况 以及此处和交易所文件中载列的持有人谅解，以确定此类豁免的可用性 以及持有人收购新证券的资格。

(d) 有效性；执行。本协议和持有人作为一方的交易所文件已获得正式和有效的授权， 代表持有人签订和交付，应构成持有人应强制执行的法律、有效和具有约束力的义务 根据持有人各自的条款对抗持有人，除非此类强制执行性可能受到一般公平原则的限制 或适用于适用的破产, 破产, 重组, 暂停, 清算和其他与之有关或具有普遍影响的类似法律 适用债权人的权利和补救措施的执行。

(e) 没有冲突。持有人执行、交付和履行本协议及所涉交易文件 持有人是当事方，持有人完成本文所设想的交易不会 (i) 导致违规行为 持有人的组织文件，或（ii）与违约（或有通知或失效的事件）相冲突或构成违约（或事件） 在终止、修改、加速或取消的情况下（或两者兼而有之），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利 持有人参与的任何协议、契约或文书，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令， 适用于持有人的判决或法令（包括联邦和州证券法），第 (ii) 和 (iii) 条除外 对于此类冲突、违约、权利或侵权行为，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期的 对持有人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(f) 不支付任何报酬或佣金。持有人已经或将不会为拉客支付任何佣金或其他报酬 按照本文的设想，将现有证券换成新的主要证券。

4。 交易披露。公司应在纽约时间上午 8:30 或之前，在第一（1）天或之前 在本协议签订之日后的一个工作日，使用表格8-k提交最新报告，描述预期的交易条款 特此以1934年法案要求的形式附上交易文件，但以根据1934年法案的要求提交为限 1934年法案，该公司此前未向证券交易委员会提交过该法案（包括但不限于 新票据、新认股权证和本协议）作为此类申报的证据（包括所有附件，“8-k申报”）。 自提交8-k申报之日起和之后，公司应披露所提供的所有重要非公开信息（如果有） 在此之前，公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或向持有人提出 代理人。此外，自提交8-k申报之日起，公司承认并同意所有机密性 或任何协议规定的与交易所文件所设想的交易或以其他方式披露的交易有关的类似义务 在公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事之间的 8-k 文件中，无论是书面还是口头的， 一方面，关联公司、员工或代理人，另一方面，任何持有人或其任何关联公司都应终止。 公司不得，公司也应促使其每家子公司及其各自的高级职员、董事， 员工和代理人不得向持有人提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息 自本协议生效之日起和之后，未经持有人事先明确书面同意（持有人可以给予或拒绝） 完全自由裁量权）。只要公司向持有人提供任何重要的非公开信息，而无需持有人的信息 同意，公司特此承诺并同意，持有人不承担任何保密义务或义务 不得根据此类材料的非公开信息进行交易。公司、其子公司和持有人均不得发行 与本文设想的交易有关的任何新闻稿或任何其他公开声明； 提供的， 然而， 未经持有人事先批准，公司有权就以下方面发布新闻稿或其他公开披露 (i) 在实质上符合8-k申报要求并同时进行此类交易，或 (ii) 根据适用情况的要求进行此类交易 法律和法规（前提是就第 (i) 款而言，公司应就任何此类问题征求持有人的意见 发布前的新闻稿或其他公开披露）。未经持有人事先书面同意（可以授予） 或由持有人自行决定予以扣留），除非适用法律要求，否则公司不得（且应导致每种情况） 其子公司和关联公司不要）在任何申报、公告、发布或其他方式（除外）中披露持有人姓名 在 8-k 文件所附的本协议附录中）。尽管本协议中有任何相反的规定，以及 本公司明确承认并同意，持有人不得 拥有（除非持有人在本协议发布之日后在公司签署的具有约束力的书面最终和具有约束力的协议中明确同意） 和持有人），对任何重要非公开信息的任何保密义务或不以任何重要非公开信息为基础进行交易的义务 关于公司或其任何子公司。

5。 清单。公司应立即确保所有新股的上市或报价（如适用） 在每个国家证券交易所和自动报价系统（如果有）上，然后在该系统上上市或指定普通股 用于报价（视情况而定）（以正式发行通知为准），并应不时维持所有新股的此类上市 根据交易所文件的条款，准时发行。公司应维持普通股的报价授权 在主要市场上。公司及其任何子公司均不得采取任何合理预期的行动 导致普通股在主要市场退市或暂停。公司应支付所有相关费用和开支 履行其在本第 5 节下的义务。

6。 [故意省略]。

7。 持有期。就第144条而言，公司承认新初选的持有期 证券（以及行使交易所认股权证后）新认股权证股票（如果使用 “无现金行使” 收购） 根据新主要证券的条款），在新票据转换后，新的转换股份）可能会被添加到持股中 现有证券的期限，公司同意不采取与本第7节相反的立场。该公司承认 并同意，在根据《证券法》第144条（“第144条”）转售新证券时， 仅要求持有人提供合理的保证，即此类新证券有资格出售、转让或转让 根据第144条，其中不应包括霍尔德律师的意见。本公司应对任何过户代理负责 与删除传奇（如果有）或发行新证券有关的公司法律顾问的费用或DTC费用或律师费 依照此规定。

8。 蓝天。公司应根据适用证券的要求提交与交易所有关的所有申报和报告 或自本协议发布之日起的美国各州的 “蓝天” 法律（如果有）。

9。 适用法律；管辖权；陪审团审判。与解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 本协议应受纽约州内部法律管辖，不影响任何法律选择或冲突 可能导致适用纽约州法律的法律规定或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区） 纽约州以外的任何司法管辖区。各方在此不可撤销地服从国家的专属管辖 以及设在纽约市曼哈顿自治市的联邦法院，负责裁决本协议项下或与之相关的任何争议 随函附上或在此处考虑或讨论的任何交易，特此不可撤销地放弃，并同意不主张 任何诉讼、诉讼或程序，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔，该诉讼、诉讼 或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方特此通知 不可撤销地放弃个人送达程序并同意通过邮寄方式在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理 根据本协议向该方发出的此类通知的地址将其副本发送给该当事方，并同意该服务构成 良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制任何权利 以法律允许的任何方式发球程序。本协议中的任何内容均不影响持有人可能拥有的任何权利 在任何司法管辖区的法院对公司或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或诉讼。那个 公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁决任何争议 在本协议下或与本协议或本协议所设想的任何交易有关或由本协议引起的。

10。 同行。本协议可以在一个或多个相同的对应方中执行，所有这些对应方均应视为一个 以及相同的协议，并应在各方签署对应协议并交付给另一方时生效； 提供的， 那个 传真或 PDF 签名页应被视为正当执行并具有约束力 其签署方具有与原始签名而不是传真或PDF签名相同的效力和效力。

11。 标题。本协议的标题为便于参考，不应构成解释的一部分，也不得影响解释 of万亿.is 协议。

12。 可分割性。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式被认定为无效或不可执行 根据具有司法管辖权的法院，本来会被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修正 在最大程度上适用其有效和可执行性，该条款的无效或不可执行性应 只要经修改的本协议继续明文规定，不影响本协议其余条款的有效性， 在不进行实质性修改的情况下，双方对本协议标的的的初衷以及禁止的性质，无效 或有关条款的不可执行性不会对相应的期望或对等义务造成实质性损害 当事各方的利益或本可赋予各方的利益的实际实现.各方将努力 在真诚的谈判中，以有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其影响 尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。

13。 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方受益，并允许他们各自行事 继承人和受让人，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

14。 进一步的保证。各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促成这种行为和事情， 并应执行和交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 为了实现本协议的意图和宗旨以及完成所设想的交易 特此。

15。 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言 表达他们的共同意图，不会对任何一方适用任何严格解读的规则。

16。 继任者和受让人。本协议对双方及其各自具有约束力，并有利于双方的利益 根据本协议条款的继承人和受让人。

17。 通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信必须采用书面形式，并且必须发出 根据证券购买协议第9（f）节，

18。 补救措施。新证券的持有人和每位持有人应拥有交易所规定的所有权利和补救措施 文件以及此类持有人根据任何其他协议或合同随时获得的所有权利和补救措施以及所有 此类持有人根据任何法律享有的权利。根据本协议任何条款拥有任何权利的任何人都有权 专门行使此类权利（无需支付保证金或其他担保），追回因违反任何条款而造成的损失 本协议以及行使法律赋予的所有其他权利。此外，公司认识到，万一发生故障 为了履行、遵守或履行本协议下的任何或全部义务，任何法律补救措施都可能被证明是不充分的救济 致持有人。因此，公司同意，持有人有权在任何情况下寻求临时和永久的禁令救济 这种情况无需证明实际损失，也无需缴纳保证金或其他担保。

19。 生存。此处包含的公司和持有人的陈述和保证以及协议和承诺 此处规定的应在本协议所设想的交易结束后继续有效，包括但不限于交付和发行 新证券的。

20。 赔偿。考虑到持有人执行和交付交易所文件并收购 根据该证券的新证券，以及本公司在交易所文件和/或任何《交易所文件》下承担的所有其他义务外 交易文件（如适用），公司应为持有人及其过去的每一个人进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害 以及直接或间接的母公司、子公司、关联公司、继承人、受让人、所有者、高级职员、董事、受托人、股东， 单位持有人、成员、合伙人、员工、承包商、代理人、保险公司、律师、投资银行家、顾问、审计师、会计师， 合伙人、普通合伙人、继承人、遗嘱执行人、管理人和代表（包括但不限于保留的相关人员） 包括本协议所设想的交易）（统称为 “受保人” 和/或 “已释放”） 当事方”，视情况而定），因任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、费用而发生的和针对的 罚款、费用、责任和损害赔偿以及与之相关的费用（无论是否有任何此类受保人是当事方） 适用于根据下文寻求赔偿的诉讼），包括自付律师费和支出（ “赔偿责任”），任何受保人因 (a) 任何失实陈述而产生或由此产生的或与之有关的 或违反本公司在交易所文件或任何其他证书、文书或文件中作出的任何陈述或保证 此处或由此设想的，(b) 任何违反交易所文件中包含的公司任何契约、协议或义务的行为 或此处或由此考虑的任何其他证书、文书或文件，或 (c) 提起的任何诉讼、诉讼或索赔，或 第三方针对此类受保人提起的衍生诉讼（包括为这些目的提起的衍生诉讼）和/或 由 Chirinjeev Kathuria 和/或 Poseidon Bio, LLC（如适用）直接或间接提起的、由或导致的任何诉讼 来自 (i) 交易所文件或任何其他证书、文书或文件的执行、交付、履行或执行 特此或由此设想，或 (ii) 根据所设想的交易，持有人作为新证券持有人的地位 根据交易所文件（除非此类诉讼、诉讼或索赔是基于违反该持有人的陈述、担保） 或本协议和其他交易所文件下的承诺或持有人构成欺诈、重大过失的任何行为， 故意的不当行为或不当行为）。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行的范围内， 在允许的范围内，公司应为支付和清偿每项赔偿责任缴纳最大限度的缴款 根据法律适用。

21。 完整协议；修正案。本协议取代持有人之间先前的所有其他口头或书面协议， 公司、其关联公司和仅就现有证券和本协议代表他们行事的人员，以及 此处提及的文书包含双方对本文及其中所涉事项的全部理解 而且，除非本文或其中另有规定，否则公司和持有人均未作任何陈述、担保和承诺 或就此类事项作出承诺.除签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款 由公司和持有人签署。除由所针对的当事人签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款 正在寻求执法。

22。 释放；非贬低

(a) 发布。公司、Chirinjeev Kathuria和Poseidon Bio LLC分别代表自己、各自的子公司和各公司 其未来、前任和/或现任高管、董事、员工、前任、继任者、受让人、关联公司、母公司和子公司 （统称为 “海洋释放方”）完全、不可逆转和普遍地从任何地方释放被释放方 以及所有索赔（无论是直接索赔、集体索赔、衍生索赔、代表性索赔还是其他索赔）、诉讼、责任、损害赔偿（无论是补偿性的， 惩罚性或非惩罚性索赔）、损失、成本、开支以及权利和诉讼原因，包括已知或未知索赔（定义见下文） 现在已经或曾经或将来可能有, 无论是由于在以下方面的任何行动还是不作为造成的, 与现有票据、交易文件和/或任何（如适用）有关或与之直接或间接相关而产生 新证券（“已发布的索赔”）。已发布的索赔不包括为执行本协议而提出的索赔 或违反本协议。

(i) “未知索赔” 是指海洋释放方不知道、不了解或不怀疑其中存在的索赔 在发布已发布的索赔时给予青睐，如果他们知道的话，这可能会影响他们发布已发布的索赔， 或者可能影响了他们对本协议的决定。

(ii) 海洋释放方承认，他们今后可能会发现与现在相同的事实之外或不同的事实 知道或相信已发布索赔的主题属实，但明确表示完全、最终和永久放弃， 妥协、和解、解除、消灭和彻底解除所有已发布的索赔，无论是已知还是未知、疑似的、最终的、永久的 或意料之外的、偶然的或非偶然的，无论是隐蔽的还是隐蔽的，现在存在或迄今为止存在于任何人身上 现在存在或将来出现的法律或公平理论, 包括但不限于疏忽行为, 故意、有或无恶意，或违反任何职责、法律或规则，无论其后发现或存在 此类不同或额外的事实、法律理论或权威。海洋释放方承认，上述豁免 是单独讨价还价的，是本协议的重要组成部分。尽管有上述规定，但本第 22 (a) 条中没有任何内容 应根据现有票据第26条和/或新票据第26节（如适用）限制公司的权利 尊重与任何适用计算或公允市场价值确定有关的争议。

(b) 不贬低。公司代表自己、其子公司和其他所有海洋释放方同意 它在任何时候都不会在任何数字媒介、任何文件中制作、发布或沟通（无论是口头还是书面形式） 与任何政府实体（或以任何其他方式）向任何个人发送有关的任何贬低（定义见下文）的言论、评论或声明 任何已发布方或任何交易文件。就本协议而言，“贬低” 言论， 评论或陈述是指质疑或威胁质疑品格、诚实、正直、道德、合法性、业务的评论或陈述 被贬低的个人、个人或交易文件的敏锐度或能力（视情况而定）。贬低言论应明确 包括但不限于任何关于任何被释放方违反或违背联邦或州规则的说法 证券法，任何交易文件的任何条款或条件无效或无效，或任何其他言论、评论或 损害任何已发布方的声誉或任何交易文件的有效性或可执行性的声明 （无论是口头、书面、任何数字媒介、向任何政府实体提交的文件中还是以任何其他方式制作或提供给 任何人）。公司进一步同意，根据本第22条，对于任何贬低言论，公司应承担连带责任， 任何海洋释放方的评论或声明。海洋释放方承认，上述不贬低 协议是单独谈判达成的，是本协议的重要组成部分。

23。 正当业绩；公平救济。双方同意这种无法弥补的损失，包括金钱赔偿（即使 可用）不是充分的补救措施，应在协议各方不履行本协议的规定时发生 或任何符合其指定条款的交易所文件（包括票据），或以其他方式违反此类规定。因此， 双方承认并同意，当事方有权获得禁令、具体履行或其他公平救济 防止违反交易所文件，并具体执行本协议的条款和规定（如适用） 获得他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。本协议各方同意不反对授予 在任何其他当事方拥有适当法律补救措施的基础上发布禁令、具体履约和/或其他公平救济 或者出于任何原因，任何禁令、特定履行和/或其他公平救济的裁决都不是适当的补救措施 法律或衡平法。任何一方寻求：(i) 一项或多项禁令以防止违反交易所文件；(ii) 强制执行 特别是交易所文件的条款和规定；和/或（iii）其他公平救济，无需出示证据 造成无法弥补的损害，或提供与任何此类补救措施有关的任何保证金或其他担保。

24。 最惠国。本公司特此陈述和保证截至本文发布之日，并承诺和同意 自本协议发布之日起，向任何人提供的与任何同意、释放、修正、协议、和解有关的条款均不存在 或与本文设想的条款、条件和交易有关的豁免（均为 “结算文件”），是 或者将比持有人和本协议对该人更有利。如果，无论何时在本协议发布之日当天或之后， 公司签订和解文件，然后 (i) 公司应在结算文件之后立即向持有人发出通知 其发生以及 (ii) 本协议的条款和条件应在持有人或公司不采取任何进一步行动的情况下， 以经济和法律等同的方式自动修改和修改，因此持有人将获得以下好处 此类和解文件中规定的更优惠的条款和/或条件（视情况而定），前提是经书面通知 对于公司，持有人可以随时选择不接受任何此类修订或修改的条款或条件的好处，其中 如果，本协议中包含的条款或条件应适用于持有人，因为该条款或条件在该修订前夕生效 或修改，就好像从未对持有人进行过此类修正或修改一样。本第 24 节的规定应 同样平等地适用于每份和解文件。

25。 没有佣金。公司和持有人均未向任何人支付或给予或将要支付或给予任何佣金， 与本协议所设想的交易直接或间接相关的费用或其他报酬。

26。 终止。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司未交付 根据本协议第1节向持有人提供新的主要证券，然后，在持有人选择后，以书面形式交付给 本公司在本协议签订之日后的第五（5）个工作日之后的任何时候，本协议应为 终止且从一开始就无效，现有证券不得根据本协议终止，应保持未偿还状态 就好像本协议从未存在过一样。

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在 见证其中，持有人和公司自本协议第一页规定的日期起签署了本协议。

在 见证其中，持有人和公司自本协议第一页规定的日期起签署了本协议。