根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
* | |
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||
非加速 文件服务器 |
☐ | 新兴市场和成长型公司 |
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
* | 其他客户:☐ | |||||||
* | ☐ |
目录
引言 |
||||||
前瞻性陈述 |
2 | |||||
第I部分 |
3 | |||||
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 | ||||
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 | 3 | ||||
第三项。 |
关键信息 | 3 | ||||
第四项。 |
关于该公司的信息 | 63 | ||||
项目4A。 |
未解决的员工意见 | 101 | ||||
第5项。 |
经营和财务回顾与展望 | 101 | ||||
第6项。 |
董事、高级管理人员和员工 | 123 | ||||
第7项。 |
大股东及关联方交易 | 133 | ||||
第8项。 |
财务信息 | 135 | ||||
第9项。 |
报价和挂牌 | 136 | ||||
第10项。 |
附加信息 | 136 | ||||
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 147 | ||||
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 | 148 | ||||
第二部分 |
149 | |||||
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 | 149 | ||||
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 149 | ||||
第15项。 |
控制和程序 | 149 | ||||
项目16A。 |
审计委员会财务专家 | 150 | ||||
项目16B。 |
道德准则 | 150 | ||||
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 | 151 | ||||
项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 | 151 | ||||
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 | 151 | ||||
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 | 151 | ||||
项目16G。 |
公司治理 | 152 | ||||
项目16H。 |
煤矿安全信息披露 | 152 | ||||
项目16I. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 152 | ||||
第三部分 |
153 | |||||
第17项。 |
财务报表 | 153 | ||||
第18项。 |
财务报表 | 153 | ||||
第19项。 |
展品 | 153 |
引言
除另有说明和文意另有所指外,本年度报告中以20-F致:
• | “ADS”指的是我们的美国存托股份,每三股代表两股A类普通股; |
• | “Aurora”指我们的开曼群岛控股公司Aurora Mobile Limited; |
• | “英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛; |
• | “中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China,包括香港、澳门; |
• | “A类普通股”是指面值为每股0.0001美元的A类普通股; |
• | “B类普通股”是指面值为每股0.0001美元的B类普通股; |
• | “普通股”是指我们的普通股,每股票面价值0.0001美元; |
• | 截至某一日期的“累计应用程序安装”是指截至同一日期,安装了作为我们开发者服务一部分提供的一个或多个SDK的应用程序的累计数量; |
• | 在给定时期内的“客户”指的是那些至少购买了我们的付费的同一时期的SaaS业务或定向营销。我们将每个签约方视为单独的客户,尽管一家公司可能有多于一个签约方与我们签订合同,一个企业集团内的多个实体可能使用同一签约方与我们签订合同; |
• | 指定时间段的月活跃SDK是指在同一时间段的最后一个月内,作为我们开发者服务的一部分提供的SDK数量,并集成到已经安装在移动设备上的应用程序中,这些应用程序已经与我们的服务器建立了活跃连接; |
• | “每月活跃的唯一移动设备”是指在同一时间段的最后一个月内,至少有一个应用程序与我们的服务器建立了活跃连接的唯一移动设备的数量; |
• | “我们的SAAS业务”是对我们的开发者服务和垂直应用; |
• | “VIE”是指深圳市和讯华谷信息技术有限公司,或和讯华谷; |
• | “我们的WFOE”是给仲量联行信息咨询(深圳)有限公司或深圳市仲量联行; |
• | “人民币”和“人民币”是内地中国的法定货币; |
• | “SAAS”是指软件即服务; |
• | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币; |
• | “我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指我们的开曼群岛控股公司极光及其子公司。 |
除非另有说明,本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.8972元人民币对1.00美元的汇率进行,这是2022年12月30日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
前瞻性陈述
本年度报告以表格20-F包含与我们当前的期望和对未来事件的看法有关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款做出的。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
• | 我们的目标和战略; |
• | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
• | 中国移动互联网行业和移动应用开发者服务市场的预期增长; |
• | 大数据技术在中国的应用预计将不断增长,包括移动在线营销、金融风险管理、市场情报和基于位置的情报服务等领域; |
• | 我们对SAAS业务和有针对性的营销的需求和市场接受度的期望; |
• | 我们对与应用程序开发人员、客户、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望; |
• | 本行业的竞争;以及 |
• | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
2
第I部分
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排
极光不是中国的运营公司,而是开曼群岛的一家控股公司,在其可变利益实体(VIE)中没有股权。我们在内地中国的业务主要透过我们在内地注册成立的附属公司中国或内地的中国附属公司,以及与我们维持合约安排的VIE进行。我们通过VIE在内地开展增值电信服务业务是为了遵守内地中国的法律法规,这些法规对参与提供此类业务的公司的外商直接投资施加了限制和条件。因此,吾等透过VIE于内地中国经营该等业务,而该等架构旨在为投资者提供境外投资于以中国为基地的公司的风险敞口,因内地法律法规禁止或限制外商对若干营运公司的直接投资,并依赖我们内地中国附属公司、VIE及其股东之间的合约安排来控制VIE的业务运作。我们美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在内地经营实体中国的股权,而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。在本年报中,“奥罗拉”是指极光,“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指极光及其子公司。在本年度报告中,我们将深圳市和讯华谷信息技术有限公司(或称和讯华谷)称为“VIE”,将JPush信息咨询(深圳)有限公司称为“我们的WFOE”。
通过我们的WFOE,我们已经与VIE和VIE的指定股东达成了一系列合同安排。该等合约安排使吾等可:(I)指导VIE的活动;(Ii)收取可能对VIE产生重大经济利益的经济利益;以及(Iii)在内地法律允许的范围内,在中国内地法律允许的范围内,持有独家选择权,购入VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排,我们被认为是VIE的主要受益者,因此出于会计目的,我们将其财务结果与我们在美国公认会计准则下的财务结果合并。2020年、2021年和2022年,我们对外收入的97.7%、95.0%和96.7%分别来自VIE。
这些合同协议包括独家期权协议、独家业务合作协议、财务支持协议、股东投票代理协议和股权质押协议。根据独家期权协议,VIE的每位股东已不可撤销地授予我们的WFOE购买其在VIE的全部或部分股权的独家选择权,VIE已不可撤销地授予我们的WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。根据独家业务合作协议,我们的独家企业有权为VIE提供全面的业务支持、技术服务、咨询服务和其他服务。根据财务支持协议,吾等承诺在内地中国适用的法律法规许可的范围内,向VIE提供无限的财务支持,不论VIE是否实际招致任何营运亏损。VIE的每一位股东还签署了一份股东投票代理协议,不可撤销地授权我公司担任他的事实律师行使他作为VIE股东的所有权利。根据股权质押协议,VIE的股东已将VIE的100%股权质押给吾等的WFOE,以保证股东履行其在独家期权协议、股东投票代理协议和财务支持协议下的义务,以及VIE履行其在独家业务合作协议和独家期权协议下的义务。合同安排的实质性条款摘要见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
3
然而,在指导VIE的业务运营方面,合同安排可能不如直接所有权有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。此外,这些协议还没有在大陆中国法院接受过考验。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们与VIE及其股东的几乎所有业务运营都依赖于合同安排,这可能不如直接所有权有效”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。”
内地的法律环境不如其他司法管辖区发达,例如美国。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼控股公司执行这些合同安排的能力,而且这样做可能会付出相当大的代价。有关我们开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合约安排的权利状况,内地中国现行及未来的法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前还不确定内地中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了内地中国现有或未来的任何法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,内地中国的相关监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或不符合规定的情况。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-内地法律制度的不明朗因素及法律法规的变化可能对我们造成不利影响”,“-与我们的公司架构有关的风险-如果中国政府发现为我们或VIE在内地的部分业务运作设立架构的协议不符合内地中国与相关行业有关的规定,或如果这些规定或对现有规定的解释在未来有所改变,我们可能会受到严厉的惩罚,或被迫放弃我们在这些业务中的权益,“以及”-我们的业务可能会受到新颁布的内地中国外商投资法的重大影响。
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合内地中国对相关行业外商投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的内地中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
此外,VIE主要由持有VIE 80%股权的罗卫东先生拥有。张罗先生也有76个。占奥罗拉总投票权的1%。因此,我公司上述各项合同对VIE的可执行性取决于罗先生。如果他未能履行合同安排下的义务,我们可能无法执行使我们能够指导VIE业务运营的合同安排。如果发生这种情况,我们将需要解除VIE的巩固。我们的大部分资产,包括在内地经营中国所需的牌照,均由VIE持有。我们很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生实质性影响,并导致证券价值大幅缩水,甚至变得一文不值。有关与公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构相关的风险”。
我们面临着与中国在内地做生意有关的各种风险和不确定性。我们和VIE的业务运营主要在内地进行,中国,我们受内地中国复杂和不断变化的法律法规的约束。例如,我们面临着与本年度报告披露的离岸发行监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述,请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”项下披露的风险.
4
中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力,以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规,包括数据安全或反垄断相关法规,在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详细信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府对我们或VIE业务运营的重大监督可能导致我们和VIE的运营以及我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。”
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们在内地的业务是透过我们的附属公司进行,而在内地的VIE则是中国。我们子公司和VIE在内地的经营受内地法律法规管辖中国。于本年报日期,除本年报另有披露者外,吾等内地中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得对吾等控股公司及VIE在内地的业务营运至关重要的必要牌照及许可,包括(其中包括)两份涵盖不同经营范围的增值电讯业务许可证及涉外调查许可证。VIE还可能需要获得个人征信业务许可证。中国政府已经通过了几项管理个人征信业务的规定。根据国务院颁布并于2013年起施行的《征信行业管理条例》,个人征信业务是指收集、组织、存储、处理与个人信用状况有关的信息并向他人提供信息的活动,而征信机构是指以征信为主要业务的正式成立的机构。根据人民中国银行颁布并于2013年起施行的《征信行业管理条例》和《征信机构管理办法》,未经国务院征信行业监管部门批准,任何单位不得从事个人征信业务。2021年9月27日,人民银行中国银行颁布了《信用信息服务管理办法》,并于2022年1月1日起施行。根据《信用信息服务办法》,信用信息服务是指对企业和个人的信用信息进行收集、整理、保存、处理,并向信息使用者提供上述信息。信用信息,是指为金融活动提供服务而依法收集的用于识别、确定企业和个人资信状况的个人基本信息、借贷信息和其他相关信息,以及根据上述信息形成的分析评估信息。从事个人征信服务的人员,应当按照《征信服务办法》的规定,取得中国人民银行颁发的个人征信机构许可证。VIE基于设备级移动行为数据为金融机构和新兴科技公司提供金融风险管理解决方案。由于缺乏对现行个人征信业务管理规定的进一步解释,现行管理规定下“与信用有关的信息”和“个人征信业务”的确切定义和范围并不明确。因此,由于VIE的财务风险管理解决方案,VIE是否会被视为从事个人信用报告业务是不确定的。于本年报日期,吾等及VIE并未因内地中国有关个人征信业务的任何法律或法规而被处以任何罚款或其他惩罚。见“项目4.公司信息-b.业务概述-规则-信用报告规则”。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们和VIE未来可能需要为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更多详细信息,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们和VIE可能会受到内地中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们和VIE业务的必要审批、许可证或许可的缺乏都可能对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。”
5
此外,除本年报所披露者外,就吾等向境外投资者发行证券而言,根据中国内地现行法律、法规及监管规则,于本年报日期,吾等、吾等内地中国附属公司及联营公司:(I)毋须取得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可;及(Ii)未曾获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。我们和VIE面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险,包括我们无意中得出结论认为此处讨论的许可或批准不是必需的,适用的法律、法规或解释发生变化,从而要求我们和VIE在未来获得批准的风险。
然而,中国政府最近表示,有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。2021年12月28日,中国网络空间管理局会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,取代了之前的规定。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外证券交易所公开发行股票前,应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。网络安全审查措施仍不清楚相关要求是否适用于已在美国完成首次公开募股(IPO)的公司进一步发行股票或债券。除了在外国上市前的潜在审查外,CAC还有权对被认为影响或可能影响国家安全的数据处理活动启动网络安全审查。因此,我们不能排除我们将受到这种当然安全审查的可能性,而且不确定我们被列入美国名单的事实是否会增加这种可能性。2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》。条例草案规定,数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。处理百万用户以上个人数据的数据处理者欲在境外上市的,应按照条例草案规定申请网络安全审查。此外,在境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。由于条例草案仅向公众征求意见,其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化,因此其解释和实施仍存在很大不确定性。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和VIE的业务生成和处理大量数据,我们和VIE必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们和VIE的业务和前景产生重大和不利的影响。“
根据内地中国的《网络安全审查办法》等网络安全法律法规,关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务,必须接受网络安全审查。根据我们中国法律顾问的建议,中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权,包括解释“关键信息基础设施运营商”的范围。另见《网络安全审查办法》规定,互联网平台经营者实施影响或可能影响国家安全的数据处理活动,也应当接受网络安全审查。由于预期网络安全法律法规将得到加强执行,我们和VIE的业务将继续扩大,如果我们和VIE被内地中国网络安全法律法规认定为关键信息基础设施运营商,我们和VIE将面临潜在风险。在此情况下,吾等及VIE必须履行内地中国网络安全法律法规所规定的若干义务,包括(其中包括)储存我们与VIE在内地中国的业务中已履行的个人资料及在内地中国领域内收集及产生的重要资料,而吾等及VIE在购买互联网产品及服务时可能会受到审查。我们和VIE在进行数据处理活动时可能会受到审查,并可能在满足其要求方面面临挑战,并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。截至本年度报告之日,我们和VIE尚未参与中国网信办在此基础上进行的任何网络安全审查调查,我们和VIE也未收到任何此类查询、通知、警告或处罚。
6
2021年7月6日,中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于该等意见是最近发出的,官方指引及相关实施细则尚未发出,现阶段对该等意见的解释仍不清楚。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据内地中国的规则、法规或政策,发行可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准及/或其他要求,如有需要,吾等及VIE无法预测吾等能否或何时能够获得批准。”截至本年报日期,吾等及VIE并未收到中国证监会或任何其他中国政府机关就离岸发行事宜作出的任何查询、通知、警告或制裁。
2023年2月17日,中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》,试行办法于2023年3月31日起施行。根据试行办法,除其他要求外,(1)境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券,应向中国证监会履行备案程序;境内公司未完成备案程序的,该境内公司可能受到行政处罚;(二)发行人同时符合下列条件的,其境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市:(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上;(二)其主要经营活动在中国境内进行,或者主要营业地点在中国,或者发行人负责经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国有住所;(三)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应当指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续,并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案。此外,在2023年2月17日为试行办法举行的新闻发布会上,证监会官员澄清,试行办法生效日(即2021年3月31日)或之前已在境外上市的中国境内公司,视为现有发行人,或视为现有发行人。现有发行人不需要立即完成备案程序,但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况时,应按要求履行备案程序。证监会官员还确认,对于寻求以VIE结构在境外上市的中国境内公司,证监会将征求相关监管部门的意见,完成符合合规要求的VIE结构公司的境外上市备案工作。
2023年2月24日,中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局中国发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《档案规则》,自2023年3月31日起施行。根据《档案规则》,境内公司寻求境外上市应严格遵守中华人民共和国适用的法律法规和《档案规则》,增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识,建立健全保密和档案管理制度,并采取必要措施履行保密和档案管理义务。境内企业不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密,不得损害国家安全和社会公共利益。此外,境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或单位公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料,应首先依法经主管部门批准,并向同级保密行政主管部门备案。此外,境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务商和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的,应严格履行国家有关法规规定的相关程序。《档案规则》还规定,境内公司向证券公司、证券服务商、境外监管机构和个人等任何单位提供会计档案或者会计档案复印件,应当按照国家有关规定履行正当手续。
7
除了需要中国证监会或其他中国政府机构批准我们的离岸发行外,VIE还需要获得和维护不同监管机构的适用牌照和批准,以提供其当前的服务。在大陆中国目前的监管体系下,多个监管机构,包括但不限于工业和信息化部,以及中国的网信局,共同监管互联网行业的所有主要方面,包括移动互联网业务。经营者开展相关电信业务,必须取得政府批准和许可证。VIE还向国内外金融行业客户提供手机APP数据分析产品,可视为从事涉外调查业务。因此,在内地中国目前的监管制度下,VIE可能需要获得涉外调查许可证。见“项目4.公司信息-b.业务概述-条例-电信服务和外资所有权限制条例”和“项目4.公司信息-b.业务概述-条例-涉外调查条例”。
除本年报所披露外,吾等相信吾等及VIE目前并不需要获得中国当局的任何其他许可或批准以经营吾等及VIE的业务或发行证券后续行动根据截至本年度报告之日起有效的内地中国适用法律法规向境外投资者发行的股票。然而,不能保证未来在我们和VIE的业务发展方面会继续这样做,a后续行动在美国证券交易所发行或继续上市我们的证券,或者即使在需要并获得此类许可或批准的情况下,该许可或批准不会随后被撤销或撤销。如果吾等或VIE未收到或维持许可或批准,或吾等无意中断定不需要此类许可或批准,或适用的法律、法规或解释发生变化,以致吾等和VIE未来需要获得许可或批准,则吾等和VIE可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚,或禁止我们进行发行的命令,这些风险可能导致我们和VIE的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会的检查,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在美国证券交易所交易。非处方药美国的交易市场。2021年12月16日,PCAOb发布了一份报告,通知美国证券交易委员会,其认定PCAOb无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所,包括我们的审计师。2022年4月,在我们在表格上提交年度报告后,SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会识别发行人 20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后,被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F.每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告之后被识别为证监会识别的发行人20-F有关财政年度的。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作,过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
8
通过我们组织的现金流
奥罗拉是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的WFOE和VIE开展业务。因此,极光支付股息的能力取决于我们的WFOE支付的股息。如果我们的外商独资企业或任何新成立的内地中国子公司未来代表他们自己发生债务,管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外,我们的外商独资企业只能从其留存收益(如果有的话)中向我们支付股息,这是根据内地中国的会计准则和规定确定的。根据大陆中国的法律,我们的外商独资企业和VIE各自至少要留出10%的资金税后如有利润,每年为某些法定公积金提供资金,直至这些公积金达到其注册资本的50%。此外,我们的WFOE可能会将其部分税后根据内地中国会计准则的利润,可酌情分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金,VIE可将其税后根据大陆中国的会计准则将利润转至可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--b.流动性和资本资源--控股公司结构”。
根据内地中国的法律和法规,我们的内地中国附属公司和VIE在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到一定的限制。外商独资公司中国将股息汇出内地,须经外汇局指定的银行审核。我们的外商独资企业没有分红,在产生累积利润并满足法定准备金要求之前,不能分红。截至本年度报告日期,没有子公司向控股公司支付股息或进行其他分配,也没有向我们的投资者支付或分配股息或分配。吾等并无法定所有权的VIE于2020年、2021年及2022年12月31日的净负债分别为人民币2.4亿元、人民币3.26亿元及人民币3.58亿元(5,200美元万)。关于我们将我们的业务(包括子公司和VIE)的收益分配给Aurora和投资者的能力以及结算VIE协议下的欠款的能力的限制和限制,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-内地中国对境外控股公司向内地中国实体的贷款和直接投资的规定,以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的内地子公司中国发放贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响”,“-我们可能依赖大陆中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对大陆中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响”和“-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力,并影响您的投资价值。”
我们的子公司和VIE进行商业交易,包括提供服务和公司间贷款,以及从行使股票期权中征收员工个人所得税,但须满足适用的政府登记和批准要求。我们的子公司与VIE之间发生的现金流概述如下:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
来自WFOE、JPush信息咨询(深圳)有限公司的贷款有限公司转VIE |
— | 80,000 | — | |||||||||
VIE向我们的WFOE、JPush信息咨询(深圳)有限公司偿还贷款和利息公司 |
156,124 | 56,341 | 80,620 | |||||||||
行使我们的WFOE、JPush信息咨询(深圳)有限公司的股票期权的员工个人所得税有限公司转VIE |
878 | 2,630 | 52 | |||||||||
VIE向我们的WFOE JPush信息咨询(深圳)有限公司支付的公司间应收账款公司 |
— | — | 168,830 |
9
至于公司间贷款方面,于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,VIE从本公司外商独资企业获得的现金分别为零、人民币8,000万元及零,而于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度向本公司外商独资企业偿还的现金分别为人民币1,5610万元、人民币5,630万元及人民币8,060万元(万美元)。关于行使购股权所收取的员工个人所得税,于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,VIE从本公司外商投资企业收取的现金分别为人民币900万元、人民币260万元及人民币5200万元(0.75亿元万),并代表本公司员工汇往当地税务机关。至于VIE向本公司外商独资企业支付的公司间应收账款,于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,VIE向本公司外商独资企业支付的现金分别为零、零及人民币168.8亿元(2,450万)。
我们为组织内部的现金流制定了严格的现金管理政策和程序。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的每一次资金转移都需要得到内部批准。一般情况下,资金转账需要通过网上银行系统进行。现金透过本组织转移的方式主要如下:(I)Aurora可透过其香港附属公司KK Mobile Investment Limited(视乎情况而定)向WFOE深圳JPush转移资金;(Ii)WFOE可向VIE提供贷款,但须受法定限额及限制所规限;(Iii)VIE可按固定年利率偿还贷款予WFOE;及(Iv)WFOE可透过KK Mobile Investment Limited向Aurora作出股息或其他分派。我们的管理层直接监督现金管理。VIE通过提出现金需求计划来发起现金请求,该计划解释了请求现金的具体数量和时间,并将其提交给财务部门。我们财务部的出纳专员对现金需求进行审核后,提交给财务部董事或公司首席执行官审批。为了确保流动性,可以通过我们组织转移的现金数量没有限制。然而,VIE和WFOE之间的年度现金流计划将根据董事会和首席执行官批准的我们的年度业务目标来确定。此外,我们每天监测我们的现金余额,并定期审查我们的现金持有量。见“-我们与VIE的控股公司结构和合同安排”和“-与VIE、母公司及其子公司有关的财务信息”。
Aurora尚未宣布或支付任何现金股息,目前也没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关大陆中国和美国联邦所得税在投资我们的美国存托凭证时的考虑因素,请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
与VIE、母公司及其子公司相关的财务信息
下表列出了截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的母公司、子公司、合并VIE的财务状况、现金流和经营业绩,以及任何抵销调整和合并总额(以人民币千元为单位)。
精选简明综合业务成果明细表
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | VIE和 VIE 附属公司 |
其他 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
收入 |
— | 322,066 | 82,889 | (76,133 | ) | 328,822 | ||||||||||||||
子公司和VIE亏损 |
(85,448 | ) | — | — | 85,448 | — | ||||||||||||||
净亏损 |
(106,964 | ) | (75,486 | ) | (11,448 | ) | 85,448 | (108,450 | ) |
10
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | VIE和 VIE 附属公司 |
其他 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
收入 |
— | 351,243 | 116,306 | (110,227 | ) | 357,322 | ||||||||||||||
子公司和VIE亏损 |
(117,029 | ) | — | — | 117,029 | — | ||||||||||||||
净亏损 |
(140,584 | ) | (100,782 | ) | (16,247 | ) | 117,029 | (140,584 | ) |
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | VIE和 VIE 附属公司 |
其他 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
收入 |
— | 465,066 | 103,435 | (96,887 | ) | 471,614 | ||||||||||||||
来自子公司和VIE的(亏损)/利润 |
(193,109 | ) | — | — | 193,109 | — | ||||||||||||||
净亏损 |
(225,075 | ) | (173,865 | ) | (19,244 | ) | 193,109 | (225,075 | ) |
精选的财务状况浓缩合并时间表
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
父级 | VIE和VIE's 附属公司 |
其他 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
现金及现金等价物 |
33,871 | 64,719 | 17,538 | — | 116,128 | |||||||||||||||
受限现金 |
— | 132 | — | — | 132 | |||||||||||||||
流动资产总额 |
61,857 | 352,224 | 639,818 | (877,256 | ) | 176,643 | ||||||||||||||
对子公司的投资 |
296,231 | — | 1,772,026 | (2,068,257 | ) | — | ||||||||||||||
总计非当前资产 |
334,988 | 212,196 | 2,034,537 | (2,325,257 | ) | 256,464 | ||||||||||||||
总资产 |
396,845 | 564,420 | 2,674,355 | (3,202,513 | ) | 433,107 | ||||||||||||||
总负债 |
269,155 | 922,390 | 231,292 | (1,147,972 | ) | 274,865 | ||||||||||||||
可赎回的非控股权益 |
— | 30,552 | — | — | 30,552 | |||||||||||||||
总股本/(赤字) |
127,690 | (388,522 | ) | 2,443,063 | (2,054,541 | ) | 127,690 | |||||||||||||
总负债、可赎回的非控股权益和权益 |
396,845 | 564,420 | 2,674,355 | (3,202,513 | ) | 433,107 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
父级 | VIE和VIE's 附属公司 |
其他 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
现金及现金等价物 |
6,724 | 55,946 | 27,882 | — | 90,552 | |||||||||||||||
受限现金 |
5,998 | 158,032 | — | — | 164,030 | |||||||||||||||
流动资产总额 |
32,896 | 394,640 | 446,052 | (492,452 | ) | 381,136 | ||||||||||||||
对子公司的投资 |
349,501 | — | 1,622,191 | (1,971,692 | ) | — |
11
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
父级 | VIE和VIE's 附属公司 |
其他 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
总计非当前资产 |
401,447 | 144,382 | 1,917,264 | (2,248,692 | ) | 214,401 | ||||||||||||||
总资产 |
434,343 | 539,022 | 2,363,316 | (2,741,144 | ) | 595,537 | ||||||||||||||
总负债 |
218,900 | 865,202 | 60,174 | (764,182 | ) | 380,094 | ||||||||||||||
权益总额 |
215,443 | (326,180 | ) | 2,303,142 | (1,976,962 | ) | 215,443 | |||||||||||||
负债和权益总额 |
434,343 | 539,022 | 2,363,316 | (2,741,144 | ) | 595,537 |
选定的现金流浓缩合并计划
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | VIE和 VIE 附属公司 |
其他 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
195,530 | (113,809 | ) | (99,197 | ) | — | (17,476 | ) | ||||||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
(2,690 | ) | 29,682 | 69,861 | (70,000 | ) | 26,853 | |||||||||||||
融资活动所用现金净额 |
(153,040 | ) | (65,000 | ) | — | 70,000 | (148,040 | ) | ||||||||||||
汇率波动对现金及现金等值物以及受限制现金的影响 |
(18,651 | ) | — | 18,992 | — | 341 | ||||||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金的净变化 |
21,149 | (149,127 | ) | (10,344 | ) | — | (138,322 | ) | ||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
12,722 | 213,978 | 27,882 | — | 254,582 | |||||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
33,871 | 64,851 | 17,538 | — | 116,260 |
12
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | VIE和 VIE 附属公司 |
其他 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(24,383 | ) | 68,336 | (120,603 | ) | — | (76,650 | ) | ||||||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
(4,859 | ) | (186 | ) | 1,487 | 30,000 | 26,442 | |||||||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
(54,520 | ) | 30,000 | — | (30,000 | ) | (54,520 | ) | ||||||||||||
汇率波动对现金及现金等值物以及受限制现金的影响 |
4,361 | — | (1,281 | ) | — | 3,080 | ||||||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金的净变化 |
(79,401 | ) | 98,150 | (120,397 | ) | — | (101,648 | ) | ||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
92,123 | 115,828 | 148,279 | — | 356,230 | |||||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
12,722 | 213,978 | 27,882 | — | 254,582 |
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
父级 | VIE和 VIE 附属公司 |
其他 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(17,412 | ) | 168,971 | (75,749 | ) | — | 75,810 | |||||||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
(6,525 | ) | (108,450 | ) | 121,742 | (151,182 | ) | (144,415 | ) | |||||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
5,257 | (156,124 | ) | — | 151,182 | 315 | ||||||||||||||
汇率波动对现金及现金等值物以及受限制现金的影响 |
(3,686 | ) | — | (3,368 | ) | — | (7,054 | ) | ||||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金的净变化 |
(22,366 | ) | (95,603 | ) | 42,625 | — | (75,344 | ) | ||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
114,489 | 211,429 | 105,656 | — | 431,574 | |||||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
92,123 | 115,828 | 148,279 | — | 356,230 |
A. | 选定的财务数据 |
下表列出了我们公司选定的综合财务信息。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的精选综合经营报表数据、截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的精选综合现金流量数据均源自我们的经审计综合财务报表,这些数据从第页开始包含在本年度报告中F-1.
截至2018年和2019年12月31日的精选综合经营报表数据、截至2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2018年和2019年12月31日的精选综合现金流量数据均源自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
13
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | ||||||||||||||||||||||||
综合业务报表数据: |
||||||||||||||||||||||||
收入 |
714,141 | 906,458 | 471,614 | 357,322 | 328,822 | 47,675 | ||||||||||||||||||
收入成本(1) |
(517,074 | ) | (649,596 | ) | (265,436 | ) | (92,393 | ) | (103,057 | ) | (14,942 | ) | ||||||||||||
|
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毛利 |
197,067 | 256,862 | 206,178 | 264,929 | 225,765 | 32,733 | ||||||||||||||||||
运营费用:(1) |
||||||||||||||||||||||||
研发费用 |
(134,358 | ) | (176,248 | ) | (174,597 | ) | (206,722 | ) | (154,476 | ) | (22,397 | ) | ||||||||||||
销售和市场营销费用 |
(83,853 | ) | (118,548 | ) | (102,319 | ) | (116,415 | ) | (98,324 | ) | (14,256 | ) | ||||||||||||
一般和行政费用 |
(71,641 | ) | (109,291 | ) | (119,087 | ) | (79,922 | ) | (105,404 | ) | (15,282 | ) | ||||||||||||
总运营支出 |
(289,852 | ) | (404,087 | ) | (396,003 | ) | (403,059 | ) | (358,204 | ) | (51,935 | ) | ||||||||||||
运营亏损 |
(92,785 | ) | (147,225 | ) | (189,825 | ) | (138,130 | ) | (132,439 | ) | (19,202 | ) | ||||||||||||
所得税前亏损 |
(66,167 | ) | (109,679 | ) | (224,989 | ) | (140,552 | ) | (108,905 | ) | (15,790 | ) | ||||||||||||
|
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|||||||||||||
净亏损 |
(66,197 | ) | (109,841 | ) | (225,075 | ) | (140,584 | ) | (108,450 | ) | (15,724 | ) | ||||||||||||
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|||||||||||||
Aurora Mobile Limited股东应占净亏损 |
(66,197 | ) | (109,841 | ) | (225,075 | ) | (140,584 | ) | (106,964 | ) | (15,509 | ) | ||||||||||||
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|||||||||||||
或有可赎回可转换优先股的累积 |
(24,094 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
(90,291 | ) | (109,841 | ) | (225,075 | ) | (140,584 | ) | (106,964 | ) | (15,509 | ) | ||||||||||||
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A类和B类普通股每股净亏损: |
||||||||||||||||||||||||
A类和B类普通股-基本股和稀释股 |
(1.57 | ) | (1.43 | ) | (2.91 | ) | (1.78 | ) | (1.35 | ) | (0.20 | ) | ||||||||||||
计算每股亏损净额所用股份: |
||||||||||||||||||||||||
A类普通股-基本和稀释 |
40,441,999 | 59,721,341 | 60,415,978 | 61,809,501 | 62,296,172 | 62,296,172 | ||||||||||||||||||
b类普通股-基本和稀释 |
17,000,189 | 17,000,189 | 17,000,189 | 17,000,189 | 17,000,189 | 17,000,189 |
注:
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配至收入成本和运营费用如下: |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
— | 73 | 4 | 41 | 2 | — | ||||||||||||||||||
研发费用 |
9,448 | 12,819 | 7,176 | 13,801 | 368 | 53 | ||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
3,347 | 6,040 | 3,965 | 2,609 | 1,188 | 172 | ||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
11,766 | 28,352 | 17,713 | 13,761 | 13,957 | 2,024 | ||||||||||||||||||
总 |
24,561 | 47,284 | 28,858 | 30,212 | 15,515 | 2,249 | ||||||||||||||||||
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14
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
综合资产负债表数据: |
||||||||||||||||||||||||
现金及现金等价物 |
576,562 | 431,459 | 356,115 | 90,552 | 116,128 | 16,837 | ||||||||||||||||||
应收账款净额 |
141,911 | 135,417 | 44,886 | 43,860 | 29,727 | 4,310 | ||||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
80,578 | 86,087 | 49,013 | 46,670 | 30,401 | 4,407 | ||||||||||||||||||
总资产 |
992,068 | 939,923 | 787,427 | 595,537 | 433,107 | 62,794 | ||||||||||||||||||
|
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应付帐款 |
18,811 | 19,996 | 16,592 | 18,292 | 18,169 | 2,634 | ||||||||||||||||||
递延收入和客户存款 |
59,483 | 77,561 | 109,182 | 119,991 | 138,804 | 20,125 | ||||||||||||||||||
应计负债和其他流动负债 |
76,666 | 96,277 | 109,136 | 85,305 | 75,333 | 10,922 | ||||||||||||||||||
总负债 |
390,408 | 432,135 | 466,188 | 380,094 | 274,865 | 39,851 | ||||||||||||||||||
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可赎回的非控股权益 |
— | — | — | — | 30,552 | 4,430 | ||||||||||||||||||
股东权益总额 |
601,660 | 507,788 | 321,239 | 215,443 | 127,690 | 18,513 | ||||||||||||||||||
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
992,068 | 939,923 | 787,427 | 595,537 | 433,107 | 62,794 | ||||||||||||||||||
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截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
合并现金流数据: |
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现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(97,925 | ) | (25,758 | ) | 75,810 | (76,650 | ) | (17,476 | ) | (2,533 | ) | |||||||||||||
净现金(用于)/已提供的投资活动 |
(139,206 | ) | (88,966 | ) | (144,415 | ) | 26,442 | 26,853 | 3,893 | |||||||||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
614,884 | (33,883 | ) | 315 | (54,520 | ) | (148,040 | ) | (21,464 | ) | ||||||||||||||
外币汇率变化对现金及现金等值物和限制现金的影响 |
(9,352 | ) | 3,504 | (7,054 | ) | 3,080 | 341 | 49 | ||||||||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
368,401 | (145,103 | ) | (75,344 | ) | (101,648 | ) | (138,322 | ) | (20,055 | ) | |||||||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
208,276 | 576,677 | 431,574 | 356,230 | 254,582 | 36,911 | ||||||||||||||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
576,677 | 431,574 | 356,230 | 254,582 | 116,260 | 16,856 |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
15
D. | 风险因素 |
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下是我们和VIE面临的重大风险的摘要,在相关标题下进行组织。这些风险在项目3.主要信息--D.风险因素中有更充分的讨论。
与我们的商业和工业有关的风险
我们和VIE受到与我们和VIE的业务和行业相关的风险和不确定因素的影响,包括但不限于:
• | 我们最近经历了SAAS业务的快速增长,我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长; |
• | 我们在过去遭受了净亏损,未来我们可能会继续经历这种情况; |
• | 如果我们不能成功地执行我们的战略,继续开发和有效地营销SAAS业务和我们的其他业务计划,以预测和响应应用程序开发者和客户的需求,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到影响; |
• | 如果我们未来不能继续获取移动数据,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响; |
• | 如果我们的SAAS业务和其他业务计划的市场发展速度比我们预期的要慢,我们的增长可能会放缓或停滞,我们的经营业绩可能会受到损害; |
• | 我们和VIE的业务产生和处理大量数据,我们和VIE必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们和VIE的业务和前景产生重大和不利的影响; |
• | 我们的业务依赖于强大的品牌,如果不能保持和提升我们的品牌,将损害我们扩大应用程序开发者和客户基础的能力; |
• | 如果我们跟不上科技日新月异的步伐,我们未来的成功可能会受到不利影响;以及 |
• | 我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。 |
与我们的公司结构相关的风险
我们和VIE还受到与我们的公司结构相关的风险和不确定因素的影响,包括但不限于:
• | 奥罗拉为开曼群岛控股公司,于VIE并无股权,吾等于内地中国的业务主要透过(I)我们的内地子公司中国及(Ii)与吾等维持合约安排的VIE进行。因此,我们美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国经营实体的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现确立吾等或VIE在内地的部分业务运作架构的协议不符合内地中国有关相关行业的规定,或该等规定或现有规定的解释在未来有所改变,吾等及VIE可能会受到严厉惩罚,或被迫放弃该等业务的权益。我们在开曼群岛的控股公司、我们的大陆子公司中国、VIE和奥罗拉的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响没有VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩; |
16
• | 我们几乎所有的业务运营都依赖于与VIE及其股东的合同安排,这可能不如直接所有权有效。我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务来指导VIE的业务运营。然而,我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间,此类风险都存在; |
• | VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们也可能要依赖内地中国法律下的法律补救,包括寻求特定履行或禁制令的济助,以及索偿,但我们不能保证这些在内地中国的法律下是有效的;以及 |
• | VIE的股东可能与奥罗拉存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排,这将对我们指导VIE的业务运营和从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。 |
在中国做生意的相关风险
我们和VIE普遍面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性,包括但不限于:
• | 中国内地中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们和VIE的业务和运营产生重大不利影响。中国的法律和规章制度的执行可能在事先通知很少的情况下迅速发生变化,这可能导致我们和VIE的运营以及我们的美国存托凭证的价值发生实质性的不利变化; |
• | 我们和VIE可能会受到中国大陆中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们和VIE业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响; |
• | 根据中国内地中国的规则、法规或政策,上市可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求,如果需要,吾等和VIE无法预测吾等能否或多快能够获得该等批准。任何未能取得或延迟取得上市所需的政府批准,或撤销此类批准,将使吾等和VIE受到中国有关监管当局施加的制裁; |
• | 中国政府对我们或VIE业务运营的重大监督可能会导致我们和VIE的运营以及我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们和VIE的运营,或者可能对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多控制。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值; |
• | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,过去PCAOB无法检查我们的审计师,剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处;以及 |
17
• | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。2022年4月,在我们提交年度报告表格后,美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。 |
与我们美国存托凭证相关的风险
• | 由于未能达到纳斯达克全球市场持续上市的要求,我们的美国存托凭证可能会被从纳斯达克全球市场摘牌。 |
• | 美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失;以及 |
• | 我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们最近经历了SAAS业务的快速增长,我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长。
我们于2012年开始运营。由于我们的经营历史相对有限,我们预测未来经营结果的能力有限,并受到许多不确定性的影响,包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。自成立以来,我们的收入大幅增长,但我们可能无法保持与近期历史一致的收入增长,或者根本无法维持。我们最近几个时期的收入增长可能不能预示我们未来的表现。在未来一段时间内,我们的收入可能会下降或增长速度慢于我们的预期。我们认为,我们收入的增长取决于多个因素,包括我们的能力:
• | 吸引新的应用程序开发人员和客户,包括来自多元化垂直行业的应用程序开发人员和客户,并以经济高效的方式保留和扩大我们与现有应用程序开发人员和客户的关系; |
• | 保持我们广告出版商网络的广度,并吸引新的出版商; |
• | 创新和调整我们的服务和解决方案,以满足现有和潜在客户不断变化的需求,包括应对市场趋势; |
• | 维护并增加我们对开发和执行解决方案所需数据的访问; |
• | 随着我们继续从不断增长的用户群收集越来越多的数据,保持SAAS业务的正常运作,包括开发人员服务和垂直应用程序,以及其他业务计划; |
• | 不断改进产品和技术背后的算法; |
• | 适应监管隐私事务的不断变化的监管格局; |
• | 跟上行业新技术发展的步伐; |
• | 以支持我们增长所需的速度,在我们的技术和基础设施上进行充分的投资; |
• | 生产新的解决方案; |
• | 向新的地理市场介绍我们的服务和解决方案; |
18
• | 提高更多企业对我们品牌的认知度;以及 |
• | 吸引和留住员工。 |
我们不能向你保证我们将能够成功地实现这些目标中的任何一个。
我们过去遭受了净亏损,未来我们可能会继续经历这种情况。
本公司自成立以来已录得净亏损,包括截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的经营亏损人民币1.898亿元、人民币1.381亿元及人民币132.4亿元(万美元),以及截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的净亏损人民币2.251亿元、人民币1.406亿元及人民币1.085亿元(万美元)。这些亏损反映了我们为增长业务而进行的大量投资,包括我们平台的商业化,我们人工智能和机器学习能力的发展,我们技术基础设施的改善,以及我们的销售和营销努力。我们不能向您保证我们将来能产生净利润。
我们预计未来将继续进行与业务持续发展和扩张相关的重大支出,包括:
• | 投资于我们的研发团队以及开发新的解决方案和增强我们的解决方案; |
• | 在销售和营销方面的投资,包括扩大我们的销售队伍,增加我们的客户基础,以及提高我们平台的市场知名度; |
• | 扩大我们的业务和基础设施,包括国际业务;以及 |
• | 与一般管理相关的费用,包括法律、会计和其他与上市公司相关的费用。 |
由于这些增加的支出,我们将不得不创造和维持更多的收入,以便在未来几个时期实现盈利。此外,在未来,我们的收入增长率可能会下降,我们可能无法产生足够的收入来抵消更高的成本,实现或维持盈利。如果我们不能实现、维持或提高盈利能力,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能成功地执行我们的战略,继续开发和有效地营销SAAS业务和我们的其他业务计划,以预测和响应应用程序开发人员和客户的需求,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到影响。
SAAS业务和其他业务计划的市场的特点是不断变化和创新,我们预计它将继续快速发展。此外,我们的许多客户所在的行业以不断变化的技术和商业模式为特征,这要求他们开发和管理日益复杂的移动应用程序和IT基础设施环境。我们历史上的成功是基于我们提供高质量产品的能力应用内应用程序开发人员所需的功能以及创新的SAAS和其他产品,对我们的客户具有特定行业和可操作的洞察力,并由此为客户的企业和品牌带来好处。我们的成功还取决于我们识别、瞄准和接触需要我们服务和SAAS业务的客户的能力,以及有针对性的营销,并通过我们的销售和营销活动成功地将应用程序开发商转化为付费客户,然后增加我们每一行业务之间的交叉销售。如果我们不通过发展和加强我们的SAAS业务和其他业务举措来应对客户快速变化的需求,及时开发能够满足不断变化的客户需求的新产品,并有效地销售和营销这些产品,我们的竞争地位和业务前景将受到损害。
此外,开发新技术、SAAS业务的过程可能是复杂和不确定的,如果我们不能准确预测开发商和客户不断变化的需求和新兴技术趋势,我们的业务可能会受到损害。我们认为,我们必须继续为我们的研究和开发努力投入大量资源。我们对现有服务的增强、SAAS业务和新产品的有针对性的营销开发可能无法获得足够的市场接受度,原因包括:
• | 未能准确预测市场或客户需求; |
19
• | 我们的新产品或产品改进在设计或性能上的缺陷、错误或失败; |
• | 对我们SAAS业务的业绩或有效性的负面宣传; |
• | 延迟开发和改进现有产品或向市场发布我们的新产品; |
• | 我们的竞争对手推出或预期推出竞争产品; |
• | 我们的客户经营状况不佳,导致他们推迟购买;以及 |
• | 我们的服务和SAAS业务相对于其成本的感知价值。 |
不能保证我们将成功地发现新的机会,及时开发和推出新的SAAS业务和其他业务计划,或实现市场对我们的服务和产品的接受,也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的全面服务套件过时或非竞争性。
此外,我们可能会对我们的服务和产品做出客户不喜欢或认为有用的更改。我们还可能停止某些功能,开始对当前免费的某些功能收费,例如某些开发者服务,或者增加我们的任何功能或使用我们的SAAS业务和其他业务计划的费用。如果我们的服务或产品没有在市场上获得足够的认可,我们的竞争地位将受到损害,我们的收入可能会下降或增长速度慢于预期,对我们经营业绩的负面影响可能会特别严重,我们可能因为前期的研发、销售和营销以及其他费用而无法获得投资回报。
如果我们未来不能继续访问移动数据,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
通过向移动应用程序开发商提供服务,我们获得了大量移动数据,我们使用这些数据来发展我们特定于行业的SAAS业务和有针对性的营销。数据来源仅基于我们向开发人员提供的服务,主要由非结构化的匿名元数据组成。基于我们的集中式专有数据处理平台,并利用我们的人工智能和机器学习能力,我们能够从数据中获得可操作和有效的见解,并开发各种SAAS业务和有针对性的营销。我们的业务计划假设对SAAS业务的需求将会增加。
我们可能无法维持和增长我们所服务的应用程序开发人员的数量。此外,我们的某些应用程序开发人员可能会禁止或限制我们访问或使用这些数据。某些产品的广泛采用最终用户计算机软件或程序可能会对我们访问用户数据或最终用户可能会质疑我们对数据的使用。我们的数据访问和处理系统中的中断、故障或缺陷,以及有关用户数据的隐私问题,也可能限制我们分析数据的能力。此外,我们收集数据的能力可能会受到新法律法规的限制。如果我们未来不能继续获得广泛的移动数据,我们将失去我们的竞争优势,我们可能无法有效和高效地提供和改进我们现有的SAAS业务,或者开发出响应客户需求的新产品。因此,对我们的解决方案的需求可能不会像我们预期的那样继续发展,或者根本不会,而且由于我们的收入的很大一部分来自SAAS业务和有针对性的营销,我们的业务增长和运营结果可能会受到不利影响。
20
如果我们的SAAS业务和其他业务计划的市场发展速度比我们预期的要慢,我们的增长可能会放缓或停滞,我们的经营业绩可能会受到损害。
SAAS业务和其他业务活动的市场正在迅速增长。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们渗透现有市场的能力,以及该市场的持续增长和扩大。很难预测客户采用和续订我们的订阅,客户对我们平台的需求,这个市场的规模、增长率和扩张,竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们为SAAS业务和其他业务计划渗透现有市场的能力取决于许多因素,包括与我们的服务和产品相关的成本、性能和感知价值,以及潜在客户采用我们的服务和产品的意愿。如果我们或其他SAAS业务或其他提供商遇到安全事件、客户或用户数据丢失、交付中断或其他问题,整个市场,包括我们的业务,可能会受到负面影响。如果我们的服务和产品,特别是SAAS业务,没有得到广泛采用,或者由于缺乏客户接受、技术挑战、经济状况疲软、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因导致需求减少,可能会导致收入减少,我们的业务可能会受到不利影响。
我们和VIE的业务产生和处理大量数据,我们和VIE必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们和VIE的业务和前景产生重大和不利的影响。
我们和VIE的业务生成并处理大量数据。我们和VIE都面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是,我们和VIE在来自交易、开发人员服务和我们平台上的其他活动的数据方面面临着许多挑战,包括:
• | 保护我们系统中和托管的数据,包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用; |
• | 解决与隐私和共享、安全和其他因素有关的关切;以及 |
• | 遵守与收集、使用、存储、转移和披露个人信息有关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。 |
总体而言,我们预计数据隐私和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更大关注和关注,并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到惩罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
内地中国在数据私隐和数据保护方面的监管和执法制度正在演变,可能会有不同的解读或重大变化。此外,内地中国的不同监管机构,包括全国人大常委会、工信部、民政部、公安部和民政部,都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.公司信息-b.业务概述-法规-信息安全条例”和“项目4.公司信息-b.业务概述-法规-隐私保护条例”。以下是内地中国近期在这方面的一些监管活动的例子:
• | 国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布的《平台经济领域反垄断指导意见》禁止网络平台运营商通过强制手段收集用户信息。 |
• | 2021年8月,全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》,整合了分散的个人信息权和隐私保护规定,并于2021年11月1日起施行。我们不时更新我们的隐私政策,以满足中国政府当局的最新监管要求,并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此,《个人信息保护法》提升了对个人信息处理的保护要求,该法的许多具体要求仍有待CAC等监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规。 |
21
许多与数据有关的立法相对较新,其中的某些概念仍有待监管机构的解释。此外,根据2023年3月10日全国人大批准的国务院机构改革方案,中国将成立国家数据局,由国家发展和改革委员会或发改委管理。国家数据局将负责推进数据相关基础设施建设,统筹数据资源整合、共享、开发和应用,推进数字中国、数字经济、数字社会规划建设。虽然我们只能访问与所提供的服务必要和相关的匿名设备级移动行为数据,但我们获取和使用的数据可能包括根据内地《中国网络安全法》及相关数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”的信息。因此,我们采取了一系列措施,以遵守与保护个人信息有关的法律和法规。我们与在其移动应用中使用我们的开发者服务的每个应用开发商签订服务协议,并在我们的官方网站上展示隐私政策。我们的服务协议和隐私政策要求每个应用程序开发商根据内地《中国网络安全法》和相关法律法规,在收集和使用数据时,必须征得其应用程序最终用户的同意。我们定期抽样检查应用程序开发者自己与最终用户的协议,并提醒应用程序开发者纠正我们发现实例的情况不遵守规定的情况我们的服务协议,例如他们未能从其最终用户那里获得足够的同意。此外,一旦通过开发者服务收集到原始的移动行为数据,我们的数据处理平台将立即存储、清理、结构化和加密数据,然后利用人工智能和机器学习技术进行建模练习和数据挖掘,并开发SAAS业务和有针对性的营销,以聚合和匿名的形式为客户提供特定行业的、可操作的洞察。此外,我们采取了严格的数据安全措施,以防止未经授权访问、使用或检索我们的数据,以便与设备所有者的身份建立任何联系。
虽然我们采取所有这些措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但我们不能保证我们、应用程序开发商和业务合作伙伴采取的措施的有效性。如果我们和VIE拥有的任何数据属于需要接受更严格审查的数据类别,我们可能会被要求采取更严格的措施来保护和管理此类数据。网络安全审查措施和条例草案仍不清楚相关要求是否适用于我们等已经在美国上市的公司。在现阶段,我们无法预测网络安全审查措施和条例草案的影响,我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果网络安全审查措施和条例草案的颁布版本要求批准网络安全审查和我们这样的发行人将采取的其他具体行动,我们和VIE将面临不确定性,即这些额外程序是否能由我们或VIE及时完成,或者根本不能完成,这可能使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营,或从相关应用程序商店中移除我们的应用程序,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。截至本年度报告日期,我们和VIE尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。
一般来说,遵守内地中国现有的法律法规,以及内地中国监管机构未来可能制定的与数据安全和个人信息保护有关的额外法律法规,可能会花费高昂并导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,从而可能损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。
此外,世界各地的监管当局已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳,以及其不确定的解释和应用,除了可能被罚款外,还可能导致一项命令,要求我们改变我们的数据做法和政策,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2018年5月25日生效的欧盟通用数据保护条例(GDPR)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求,赋予个人新的数据保护权,并对严重违反数据的行为施加惩罚。个人也有权根据GDPR获得经济或非金融类损失。2022年8月,我们与WhatsApp达成合作协议,使我们的客户能够通过我们的平台访问WhatsApp的消息传递渠道。如果我们的客户通过这些WhatsApp的消息传递渠道向欧洲经济区居民发送消息,我们将根据相关法规和客户要求履行数据安全保护义务,并对受保护的信息实施安全保护措施,如对数据进行加密和脱敏。截至本年度报告日期,我们和VIE尚未参与任何调查,也未知悉任何基于此类理由的索赔。
22
安全和隐私泄露可能会损害我们的业务。
我们目前保留来自其他方的数据,包括来自安全数据库服务器中的移动设备的数据。对我们来说,维护我们适当存储和处理的数据的安全至关重要。我们维护着一个数据安全计划。一旦原始的匿名设备级移动行为数据被收集和聚合,我们的平台就会存储、清理、结构化和加密数据。我们还设计和采用其他安全控制措施来保护我们的数据免受入侵,包括通过防火墙将数据与外部服务器隔离、授予指定员工有限的访问权限以及维护适当的访问日志。见“项目4.公司信息-b.业务概述-我们的人工智能支持数据处理平台--数据安全。
鉴于我们作为开发人员互联网服务提供商的业务性质,我们面临着保护系统中和托管在我们系统中的数据的挑战,包括防止外部方攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用。任何安全漏洞和数据解密,包括网络安全攻击造成的漏洞,或任何未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的违规或中断,都可能导致我们访问和存储的信息丢失、我们的声誉受损、我们的合同提前终止、诉讼、监管调查或其他责任。
用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化,通常直到对目标发起攻击时才被识别。因此,我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知的安全漏洞,市场对我们数据安全措施的看法可能会受到损害,我们可能会失去销售和客户。
此外,内地中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变,可能会有不同的解读或重大变化。例如:
• | 2021年6月,全国人大常委会颁布了《数据安全法》,并于2021年9月起施行。除其他外,《数据安全法》规定了可能影响国家安全的与数据有关的活动的安全审查程序。2021年7月,国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据该规定,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务事务和国防科学,其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和公共利益。2021年12月,CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,取代了以前的规定。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外证券交易所公开发行股票前,应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。网络安全审查措施仍不清楚相关要求是否适用于已在美国完成首次公开募股(IPO)的公司进一步发行股票或债券。除了在外国上市前的潜在审查外,CAC还有权对被认为影响或可能影响国家安全的数据处理活动启动网络安全审查。因此,我们不能排除我们将受到这种当然安全审查的可能性,而且不确定我们被列入美国名单的事实是否会增加这种可能性。如果我们受到这样的网络安全审查,我们可能会被勒令暂停业务,方法包括切断我们的产品与客户的移动应用程序的连接,停止开发新的客户端、业务等。如果我们没有通过网络安全审查,我们可能会面临罚款、责令暂停相关业务、暂停营业、关闭网站、吊销相关营业执照和许可证等处罚,任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。然而,目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚,中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此,我们不能排除根据大陆中国的法律,我们可能被视为一个关键的信息基础设施运营商。如果我们被认定为大陆中国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商,我们可能会承担除我们根据大陆中国网络安全法律法规所履行的义务之外的义务。在现阶段,我们无法预测条例草案可能产生的后果,我们正在密切监测和评估规则制定过程。 |
23
• | 2021年11月,CAC发布了条例草案。条例草案规定,数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中,对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据条例草案,数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查,其中包括(I)处理100万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市,以及(Ii)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而,截至本年度报告发布之日,有关部门尚未澄清判断一项活动是否是“影响或可能影响国家安全”的标准。此外,《条例草案》要求,数据处理商对在境外加工处理或在境外上市的数据处理商,必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本年度报告发布之日,条例草案仅供公众征求意见,其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。 |
有关该等法律法规将如何在实践中实施和诠释的不确定性,以及内地监管机构中国可能进一步制定法律和法规的可能性,可能会给我们带来额外费用,并使我们受到负面宣传,从而损害我们的声誉和业务运营。
此外,如果另一家SAAS业务发生引人注目的安全漏洞,我们的客户和潜在客户可能会对我们SAAS业务的安全性失去信任,这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力造成不利影响。此外,任何未能或被认为未能维护我们的数据安全或未能遵守适用的中国或外国隐私、数据安全和个人信息保护法律和义务可能会导致民事或监管责任,包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们停止以某种方式运营的执行命令、诉讼或负面宣传,并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。
我们的业务依赖于强大的品牌,如果不能保持和提升我们的品牌,将损害我们扩大应用程序开发者和客户基础的能力。
我们相信,保持和提升我们的“冀光”品牌认同感,并提高我们公司和产品的市场认知度,特别是在应用程序开发商和发行商中,对于实现我们的平台的广泛接受、加强我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力、我们继续提供高质量产品的能力、我们保持领先地位的能力,以及我们成功地将我们的产品和平台与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会成功或带来更多收入。此外,独立的行业分析师可能会对我们的产品和竞争产品和服务提供评论,这可能会显著影响我们的产品在市场上的看法。如果评论是负面的,或者没有对我们竞争对手的产品和服务的评论那么强烈,那么我们的品牌可能会受到损害。
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此外,如果我们不有效地处理产品投诉,那么我们的品牌和声誉可能会受到影响,应用程序开发商和客户可能会对我们失去信心,他们可能会减少或停止使用我们的产品。应用程序开发者和我们的客户可以在社交媒体上发布和讨论基于互联网的产品和服务,包括我们的产品和平台。我们的声誉在一定程度上取决于我们在现有和潜在客户寻求和分享信息的社交媒体渠道上产生积极反馈并将负面反馈降至最低的能力。如果我们对产品或平台采取的行动或做出的改变惹恼了这些应用程序开发商和我们的客户,那么他们的在线评论可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。对我们、我们的产品或我们的平台的投诉或负面宣传可能会对我们吸引和留住用户和客户的能力、我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
推广我们的品牌还需要我们进行支出,我们预计随着我们的市场竞争变得更加激烈和我们向新市场扩张,这些支出将会增加。就这些活动增加收入的程度而言,这些收入可能仍不足以抵消我们增加的费用。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌,那么我们的业务可能不会增长,我们可能会看到我们相对于竞争对手的定价权降低,我们可能会失去用户和客户,所有这些都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能跟上技术的快速变化,我们未来的成功可能会受到不利的影响。
我们利用人工智能和机器学习技术以及其他先进的数据技术工具来处理数据,并生产我们的SAAS业务和有针对性的营销。我们业务的成功在一定程度上将取决于我们及时适应和有效应对技术发展的能力。如果我们不能开发出令客户满意的新产品,并为我们现有的产品提供增强和新功能,以跟上快速的技术和行业变化,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务的新技术,这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。
我们的平台集成了各种网络、硬件、移动和软件平台和技术,我们需要不断修改和提升我们的产品和平台,以适应这些技术的变化和创新。如果应用程序开发者或客户采用新的软件平台或基础设施,我们可能需要开发新版本的产品以与这些新平台或基础设施协同工作。这一开发工作可能需要大量资源,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的产品和平台在不断发展的或新的平台和技术下无法有效运行,可能会减少对我们产品的需求。我们必须继续投入大量资源进行研究和开发,以提高我们的技术水平。如果我们不能以具有成本效益的方式应对这些变化,我们的产品可能会变得更不适合市场,竞争力下降或过时,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。
SAAS业务和其他业务活动的市场竞争激烈,其特点是技术、开发人员和客户要求、行业标准的快速变化以及新产品的频繁推出和改进。我们在所有行业都面临竞争。在未来,随着我们的进一步发展,我们预计将继续面临来自现有竞争对手以及包括主要在线媒体网络在内的行业新进入者的持续挑战,这些公司可能比我们享有更多的资源。见“项目4.公司信息--b.业务概述--竞争”。如果我们无法预见或有效应对这些竞争挑战,我们的竞争地位可能会被削弱,我们的增长率或收入可能会下降,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们现有的一些SAAS业务竞争对手拥有,我们的潜在竞争对手可能拥有大量的竞争优势,例如:
• | 更大的知名度、更长的运营历史和更大的用户基础; |
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• | 与技术、渠道和商业伙伴(包括广告发布者和客户)建立更广泛、更深入或更成熟的关系; |
• | 有更多的资源进行收购; |
• | 更大、更成熟的知识产权组合; |
• | 更大的销售和营销预算和资源,以及在更广泛的产品组合中利用他们的销售努力和营销支出的能力;以及 |
• | 大幅增加财政、技术和其他资源,以提供支持、进行收购以及开发和推出新产品。 |
我们可能不会成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争,或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外,与我们竞争的公司可能会有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能导致客户订阅和交易减少、价格降低、运营利润率下降和市场份额损失。此外,我们可能需要在研究、开发、营销和销售方面进行大量额外投资,以应对这种竞争威胁,我们不能向您保证我们将来能够成功竞争。
如果发生任何系统故障、中断或停机,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
尽管我们寻求减少中断和其他中断的可能性,但我们的平台可能会因我们自己的基于云的技术和系统的问题而中断,例如我们的软件或其他设施故障或网络过载。我们的系统可能容易受到电信故障、断电、人为错误、计算机攻击或病毒、地震、洪水、火灾、恐怖袭击和类似事件造成的损坏或中断。虽然我们将我们的服务器分布在中国的多个数据中心,但我们的系统可能没有完全冗余或备份,我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。尽管我们可能会采取任何预防措施,但如果我们的托管设施发生自然灾害或其他意想不到的问题,可能会导致我们的产品和服务中断。应用程序开发者或客户使用我们的服务和解决方案的能力受到任何干扰,都可能损害我们的声誉,减少我们未来的收入,损害我们未来的利润,使我们受到监管审查,并导致用户寻找替代产品。
我们的服务器可能会不时停机,这可能会对我们的运营、品牌和用户对我们系统可靠性的看法产生不利影响。用户使用我们服务器的能力的任何计划或意外中断都可能导致立即的、可能是重大的收入损失。
我们目前通过位于中国大陆、中国和新加坡的几家不同提供商运营的第三方数据中心设施托管我们的云服务。由这些第三方托管的我们的云服务的任何损坏或故障,无论是由于我们的行为、第三方数据中心的行为、其他第三方的行为或天灾,都可能导致我们的云服务中断和/或数据丢失。虽然第三方托管中心托管服务器基础设施,但我们通过我们的技术运营团队管理云服务,并需要支持版本控制、云软件参数更改和我们解决方案的演变。随着我们不断增加数据中心和现有数据中心的容量,我们可能会移动或传输我们的数据和客户的数据。尽管在此过程中采取了预防措施,但任何不成功的数据传输都可能会影响我们服务的交付。我们的云服务受损或中断可能会减少我们的收入,使我们面临索赔和诉讼,导致我们的客户终止他们的订阅,并对我们的订阅续约率和我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果应用程序开发者、客户和潜在客户认为我们的服务不可靠,我们的业务也会受到损害。
我们不控制或在某些情况下对我们使用的数据中心设施的运行进行有限的控制,这些设施很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还可能遭受入室盗窃、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为,以及因操作员错误而造成的不良事件。如果发生任何不利事件,我们无法快速切换到新的数据中心或将客户从一个数据中心转移到另一个数据中心。尽管这些设施采取了预防措施,但如果发生自然灾害、恐怖主义行为或其他渎职行为,在没有充分通知的情况下关闭这些设施,或这些设施出现其他意想不到的问题,可能会导致我们的服务长期中断,积累的数据和我们的业务丢失。
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中国的互联网基础设施或应用程序开发者和客户的信息技术和通信系统中断或故障可能会削弱我们有效交付产品的能力。
我们的业务有赖于内地互联网基础设施的性能和可靠性,以及应用开发商、客户和发行商的信息技术和通信系统的稳定性。我们的SAAS业务和目标营销的可用性在一定程度上取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量,包括带宽和服务器存储等。中国在内地几乎所有的互联网接入都是通过行政控制下的国有电信运营商维护的,我们可以接入这些电信运营商和互联网服务提供商运营的开发商网络来提供我们的开发商服务。我们过去曾经历过互联网中断的情况,这通常是由增值电信服务提供商的服务中断造成的。此外,由于我们依赖出版商的表现来交付美国存托股份,他们的信息技术和通信系统的任何中断或故障都可能破坏我们的广告服务和解决方案的有效性,并导致我们失去客户,这可能会损害我们的经营业绩。
我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护和保密以及与员工和第三方的发明转让协议来保护我们的专有权利。截至2022年12月31日,在大陆中国内部,我们有58项专利申请正在申请中,35项专利已经登记。我们拥有98项计算机软件版权,涉及我们SAAS业务的各个方面和有针对性的营销。此外,我们还在内地提交了7件商标申请,维护了119件商标注册和4件艺术品著作权。我们还注册了162个域名,其中包括www.jiguang.cn。不能保证我们的任何未决专利、商标、软件版权或其他知识产权申请将被发布或注册。我们已经获得或将来可能获得的任何知识产权可能不足以为我们提供竞争优势,可能会受到挑战、无效、规避、侵权或挪用。考虑到获得专利保护的潜在成本、努力、风险和劣势,我们没有也不打算为我们的某些关键技术申请专利或其他形式的知识产权保护。如果其中一些技术后来被证明对我们的业务很重要,并在未经我们的授权的情况下被第三方使用,特别是用于商业目的,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
监管侵犯或以其他方式未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们不能确定我们能否有效地防止此类侵犯或未经授权使用我们的知识产权。有时,我们可能需要诉诸诉讼或其他程序来执行我们的知识产权,这可能会导致巨额成本和资源转移。我们执行或保护我们知识产权的努力可能是无效的,可能会导致我们的知识产权范围无效或缩小,或者使我们面临第三方的反诉,任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外,在大陆中国和美国以外的其他司法管辖区创造和执行知识产权往往是困难的。即使在中国内地和美国以外的其他司法管辖区有适当的相关法律,也可能无法迅速和公平地执行这些法律,或执行在另一个司法管辖区作出的法院判决或仲裁裁决。因此,我们可能无法在这些国家有效地保护我们的知识产权。其他不确定性可能来自我们所在司法管辖区颁布的知识产权法的变化,以及适用的法院和政府机构对知识产权法的解释。
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我们与我们的员工和第三方(如顾问和承包商)达成的保密和发明转让协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术,并且可能无法在此类未经授权的使用或披露的情况下提供足够的补救措施。商业秘密和专有技术我们的商业秘密很难保护,我们的商业秘密可能会被别人泄露、知道或独立发现。尽管我们努力保护我们的专有权利,但未经授权的各方可能会试图复制我们的服务和解决方案特性、软件和功能的某些方面,或获取和使用我们认为是机密和专有的信息。如果我们不能充分保护我们的商业秘密,专有技术和其他机密信息、知识产权或技术,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响,这可能会导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款,并从我们的系统中删除数据或技术。
第三方可能拥有技术专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容,他们可能会利用这些内容对我们提出索赔。我们的内部程序和许可做法可能不能有效地完全防止我们或我们的用户未经授权使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。在互联网相关行业,特别是在大陆中国,知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定,而且仍在不断演变。例如,随着我们面临日益激烈的竞争,随着诉讼成为内地中国解决纠纷的一种更常见的方式,我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险。
虽然我们在中国之外没有受到索赔或诉讼,但我们不能向您保证,我们不会受到其他司法管辖区(如美国)的知识产权法律的约束。如果在美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功,我们可能被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款,签订可能不符合商业合理条款或根本不存在的许可协议,或者受到禁令或法院命令的约束。即使指控或索赔缺乏根据,为它们辩护可能既昂贵又耗时,并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。
竞争对手和其他第三方可能会声称,我们的管理人员或员工在受雇于我们的过程中侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的软件、机密信息、商业秘密或其他专有技术。尽管我们采取措施防止我们的官员和员工未经授权使用或披露此类第三方信息、知识产权或技术,但我们不能保证我们已经实施或可能实施的任何政策或合同条款将会有效。如果针对我们或我们的一名高级管理人员或员工提出侵权、挪用或违规索赔,我们可能遭受声誉损害,并可能被要求支付大量损害赔偿金,受禁令或法院命令的限制,或被要求删除数据并重新设计我们的产品或技术,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,我们在我们的应用程序和平台中许可和使用来自第三方的技术。这些第三方技术许可可能无法以可接受的条款继续向我们提供,或者根本不能继续提供,并可能使我们承担责任。任何此类责任,或我们无法使用任何这些第三方技术,都可能导致我们的业务中断,从而可能对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们使用开源技术可能会对我们开发产品和平台的能力造成限制。
我们在我们的应用程序和平台中使用开源软件,并期望在未来继续使用开源软件。尽管我们监控我们对开源软件的使用,以避免将我们的应用程序和平台置于我们无意的条件之下,但我们可能会面临其他人的指控,指控我们拥有开源许可证,或试图强制执行开源许可证的条款,包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类软件开发的我们的专有源代码。这些指控还可能导致诉讼。许多开源许可证的条款都没有得到美国法院或外国法院的解释。因此,这些许可证有可能被解读为对我们开发应用程序和技术以及进一步将我们的产品和平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下,我们可能被要求向第三方寻求许可证以继续应用我们的应用程序,以使我们的专有代码以源代码的形式普遍可用,重新设计我们的申请或在下列情况下停止提供我们的服务再造工程无法及时完成,其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。除了与许可证要求相关的风险外,我们使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外,由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的,我们保护有关此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失,我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理,如果不加以解决,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们的技术可能包括设计或性能缺陷,可能无法达到预期结果,其中任何一项都可能损害我们未来的收入。
我们的数据处理和解决方案技术相对较新,它们可能包含设计或性能缺陷,即使在广泛的内部测试后也无法检测到,只有在广泛和长期的商业使用后才可能变得明显。这些技术中的任何缺陷以及随后的更改和改进都可能阻碍我们平台的有效性,这将对我们的竞争力、声誉和未来前景产生实质性的不利影响。目前尚不清楚中国现有的产品责任法律是否适用于我们这样的软件系统。我们不能向您保证,如果我们的技术被发现存在设计或性能缺陷,我们将不会对中国的产品责任索赔负责。虽然到目前为止我们还没有遇到任何产品责任索赔,但我们不能向您保证我们将来不会这样做。应用程序开发者的增长和参与度取决于与我们无法控制的应用程序、移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作。
我们通过各种移动应用、移动操作系统和设备提供我们的开发人员服务。我们依赖于我们的服务与流行的移动应用程序和设备以及我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。此类应用程序功能、移动操作系统或设备的任何变化,如果降低了我们开发者服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇,都可能对我们服务的使用产生不利影响。移动操作系统或设备制造商可能会开发与其操作系统和设备更有效地对接的竞争解决方案。为了提供高质量的服务,我们的服务必须在我们无法控制的一系列应用程序、移动操作系统、网络、移动设备和标准上运行良好,这一点很重要。
我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系,或者开发与这些应用程序、操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。如果我们的应用程序开发人员难以访问和使用我们的服务,我们的应用程序开发人员的增长和参与度可能会受到损害,我们的数据资源可能会受到限制,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
如果吾等未能在适用于吾等内地业务的复杂监管环境下取得及维持所需的牌照及审批,或倘若吾等被要求采取耗时或代价高昂的行动,吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国,大陆的互联网和移动行业受到严格监管。VIE需要从不同的监管机构获得并维护适用的许可证和批准,才能提供其当前的服务。在内地中国目前的监管机制下,多个监管机构,包括但不限于工信部和中国的网信办,共同监管互联网行业的所有主要方面,包括移动互联网业务。VIE还向国内外金融行业客户提供手机APP数据分析产品,可视为从事涉外调查业务。在内地中国目前的监管方案下,VIE可能需要获得涉外调查许可证。运营商必须获得相关互联网或移动业务的各种政府批准和许可证。见“项目4.公司信息-b.业务概述-条例-电信服务和外资所有权限制条例”和“项目4.公司信息-b.业务概述-条例-涉外调查条例”。
获得了两张涵盖不同经营范围的增值电信业务许可证和涉外调查许可证。这些许可证对我们的业务运营至关重要,通常会受到政府的定期审查或续签。但是,我们不能向您保证我们能及时成功续签这些许可证,也不能保证这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。
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我们还可能被要求获得个人征信业务许可证。见“项目4.公司信息-b.业务概述-规则-信用报告规则”。中国政府已经通过了几项管理个人征信业务的规定。根据国务院颁布并于2013年起施行的《征信行业管理条例》,个人征信业务是指收集、组织、存储、处理与个人信用状况有关的信息并向他人提供信息的活动,而征信机构是指以征信为主要业务的正式成立的机构。本条例与2013年起施行的人民中国银行颁布的《征信机构管理办法》共同规定了在内地开展征信业务的主体资格标准、征信业务规则和要求以及征信机构的经营标准。根据本规定和办法,未经国务院征信行业监管部门批准,任何单位不得从事个人征信业务。未经批准直接从事个人征信业务的,将受到停业、没收个人征信业务收入、5万元以上50万元以下罚款和刑事责任等处罚。2021年9月27日,中国人民银行颁布了《信用信息服务管理办法》,并于2022年1月1日起施行。根据《信用信息服务办法》,信用信息服务是指对企业和个人的信用信息进行收集、整理、保存、处理,并向信息使用者提供上述信息。信用信息,是指为金融活动提供服务而依法收集的用于识别、确定企业和个人资信状况的个人基本信息、借贷信息和其他相关信息,以及根据上述信息形成的分析评估信息。从事个人征信服务的人员,应当按照《征信服务办法》的规定,取得中国人民银行颁发的个人征信机构许可证。我们基于设备级移动行为数据为金融机构以及新兴科技公司提供金融风险管理解决方案。由于缺乏对现行个人征信业务管理规定的进一步解释,现行管理规定下“与信用有关的信息”和“个人征信业务”的确切定义和范围并不明确。因此,不确定我们或VIE是否会因为我们或VIE的财务风险管理解决方案而被视为从事个人信用报告业务。于本年报日期,吾等及VIE并未因内地中国有关个人征信业务的任何法律或法规而被处以任何罚款或其他惩罚。然而,鉴于个人征信行业不断变化的监管环境,我们不能向您保证,未来我们将不会被相关政府部门要求获得个人征信业务的批准或许可证,以继续提供我们的金融风险管理解决方案。我们的业务未来还可能受到与征信业务相关的其他规则和要求,或相关部门颁布的新规则和要求(包括审批或许可证制度)的约束。现有和未来的规则和法规的遵守成本可能很高,我们可能无法及时或根本无法获得任何所需的许可证或其他监管批准。如果我们因上述任何原因而受到处罚,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面,存在相当大的不确定性。我们不能向您保证,我们不会因有关当局对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反未来的任何法律法规或任何现行法律法规。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案,我们可能会受到各种处罚,例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的业务。 任何此类处罚都可能扰乱我们和VIE的业务运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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未来的收购、战略投资、合作或联盟可能难以整合,可能需要管理层的高度关注,扰乱我们的业务,稀释股东价值,涉及反垄断问题,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能寻求在国内外市场收购或投资更多的业务、产品或技术。例如,我们在2022年3月以3450万元人民币(合540美元万)的总现金对价收购了武汉森德云科技有限公司或森德云的多数股权。然而,我们在收购、投资和整合业务、产品和技术方面的经验有限。如果我们为收购或投资找到合适的人选,我们可能无法成功谈判交易的条款和/或融资,我们的尽职调查可能无法发现被收购业务、产品或技术的所有问题、债务或其他缺点或挑战,包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规做法、收入确认或其他会计做法或员工或客户问题有关的问题。
任何收购或投资都可能需要我们使用大量现金,发行可能稀释的股权证券或产生债务。此外,收购涉及许多风险,任何风险都可能损害我们的业务,包括:
• | 在整合被收购企业的业务、技术、服务和人员方面遇到困难,特别是如果这些企业在我们的核心能力之外运营; |
• | 与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战; |
• | 公众与所获得的产品或技术相关的声誉和认知风险; |
• | 所获得的技术或服务无效或不兼容; |
• | 被收购企业关键员工的潜在流失; |
• | 无法维持被收购企业的关键业务关系和声誉; |
• | 将管理层的注意力从其他业务上转移; |
• | 被收购公司活动的诉讼,包括被解雇的员工、客户、前股东或其他第三人的索赔; |
• | 未能识别被收购公司、技术或解决方案的所有问题、责任或其他缺陷或挑战,包括与知识产权、解决方案质量或架构、监管合规做法、收入确认或其他会计做法有关的问题,或员工或客户问题; |
• | 就海外收购而言,需要整合跨不同文化和语言的业务,并处理与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险; |
• | 为被收购企业建立和维持有效的内部控制所需的费用; |
• | 未能成功地进一步开发所获得的技术以收回我们的投资;以及 |
• | 增加固定成本。 |
如果我们不能成功地整合我们未来收购的任何业务、产品或技术,我们的业务和运营结果可能会受到影响。
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任何关键人员的流失或无法吸引、留住和激励合格的人员都可能削弱我们扩大业务的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键的技术、营销和销售人员(包括我们的高级管理层)的持续服务和业绩。更换我们高级管理团队的任何成员可能会涉及大量的时间和成本,并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。
我们未来的成功在一定程度上还取决于我们能否继续吸引、整合和留住高技能人才。对高技能人才的竞争,特别是对工程师的竞争往往很激烈。我们必须提供有竞争力的薪酬和职业发展机会,以吸引和留住这些高技能员工。如果不能成功地吸引、整合或留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求,可能会对我们的发展产生负面影响。
针对我们或我们管理层的指控或诉讼可能会损害我们的声誉和业务。
我们一直受到竞争对手、客户、员工或其他个人或实体提出的指控或诉讼,包括违约或不正当竞争的指控或诉讼,未来也可能如此。截至本年度报告之日,尚无任何与本公司有关的劳资纠纷诉讼。任何潜在的指控或诉讼,无论是否合理,或我们认为不公平、不道德、欺诈性或不适当的商业行为,或我们管理层的不当行为,都可能损害我们的声誉和用户基础,并分散我们管理层对日常运营的注意力。针对我们的指控或诉讼也可能产生负面宣传,严重损害我们的声誉,这可能会对我们的用户基础以及我们吸引应用程序开发人员和客户的能力产生实质性的不利影响。除了相关成本外,管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显著转移管理层的注意力。我们还可能需要支付损害赔偿金或用大量现金了结诉讼。所有这些都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
自2018年7月我们的美国存托凭证在纳斯达克首次公开募股以来,我们一直受到2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在年度报告表格中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告20-F从我们截至2019年12月31日的财年年度报告开始。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,可能会发布不利报告。此外,我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源,以努力遵守第404节和萨班斯-奥克斯利法案的其他要求。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估,并得出结论,我们的财务报告内部控制截至2022年12月31日是有效的。见“第15项.控制和程序”。然而,不能保证我们未来不会出现任何实质性的疲软。未能发现和解决任何控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。如果我们不能建立或维持一个有效的财务报告内部控制系统,我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法达成正在进行中这是我们对财务报告的内部控制有效的基础。这一结论可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,因为投资者对我们报告过程的可靠性失去了信心。
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此外,我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或者如果我们无法保持适当和有效的内部控制,我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌,我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
由于许多因素,我们的经营业绩可能会受到季节性波动的影响,其中任何一个因素都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
由于我们在SAAS业务的快速增长,我们业务的历史季节性相对温和,但未来可能会进一步增加。由于我们的经营历史有限,我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩,也不能预示我们未来的经营业绩。随着我们的增长,我们的季度收入和经营业绩可能会受到季节性波动的影响,这取决于一些我们可能无法控制的因素。由于春节假期,我们可能会在每年第一季度遇到对定向营销业务的需求减弱。广告商的支出在周期上有所不同,往往反映了中国和全球的整体经济状况,以及不同行业和公司的预算和购买模式。广告商可能会在主要广告活动期间和相对不活跃的时期之间交替。因为大多数广告活动的持续时间都很短,我们通常会在逐个竞选活动在此基础上,我们很难预测未来几个季度的经营业绩。我们的季度收入以及我们的成本和支出占收入的百分比可能与我们的历史或预期比率有很大不同。我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。这些事件中的任何一件都可能导致美国存托凭证价格下跌。如果我们特定季度的收入低于预期,我们可能无法将该季度的运营费用和收入成本降低相应的金额,这将损害我们该季度的运营业绩,相对于我们前几个季度的运营业绩。
我们可能成为反竞争、骚扰或其他有害行为的对象,这些行为可能会损害我们的声誉,并导致我们失去用户和客户。
在未来,我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。任何人,无论是否与我们有关,都可以匿名方式在互联网聊天室或博客或网站上发布直接或间接针对我们或我们任何高管的指控。社交媒体平台和设备上的信息几乎是立竿见影的,其影响也是如此。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容,通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。张贴的信息可能不准确,对我们不利,可能会损害我们的业务、年度报告或财务业绩。伤害可能是直接的,而没有给我们提供补救或纠正的机会。此外,这种行为可能包括向监管机构提出匿名或其他形式的投诉。由于此类第三方行为,我们可能会受到监管或内部调查,并可能需要花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为,并且不能保证我们能够在合理的时间内或根本不能对每一项指控进行最后反驳。此外,公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明可能会损害我们的声誉,进而可能导致我们失去用户和客户,并对美国存托凭证的价格产生不利影响。
不遵守规定对于与我们合作开展业务的第三方来说,他们的服务质量下降或服务终止,可能会扰乱我们的业务,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务合作伙伴,包括出版商和第三方数据服务提供商,可能会因为他们的监管合规失败而受到监管处罚或惩罚,这可能会扰乱我们的业务。我们的业务合作伙伴的任何法律责任或监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉,进而影响我们的运营结果。例如,我们与第三方数据服务提供商合作,他们补充我们的数据集,并在聘用该等第三方数据服务提供商之前保持严格的审查程序,以确保数据的完整性和质量,但我们不能保证这些服务提供商以适当和合法的方式访问和处理数据,他们的任何违规行为可能会对我们造成潜在的责任并扰乱我们的运营。
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我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。如果这些第三方提高价格,未能有效或高质量地提供服务,终止他们的服务或协议,或中断他们与我们的关系,我们可能会遭受服务中断、收入减少或成本增加,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们已经授予,并可能在未来继续授予股票期权或其他股权激励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们在2014年7月通过了股票激励计划,或者2014年计划,2017年3月通过了股票激励计划,或者2021年12月通过了2017计划和股票激励计划,或者2021年计划。根据2014年计划,我们被授权为发行最多5,500,000股普通股授予股票奖励。根据修订后的2017年计划,我们被授权授予最多6,015,137股A类普通股的发行奖励。根据2021年计划,我们被授权为发行最多400万股普通股授予股票奖励。于2020年、2021年及2022年,我们分别录得人民币2,890万元、人民币3,020万元及人民币1,550万元(2,200美元万)的股份薪酬开支。该等开支的金额以吾等授予的股份补偿奖励的公允价值为基础,而确认未经确认的股份补偿成本将取决于我们未归属的限制性股份的没收率。与股份薪酬相关的开支已影响我们的净收入,并可能减少我们未来的净收入,而根据股份薪酬计划发行的任何额外证券将稀释我们股东(包括美国存托凭证持有人)的所有权权益。我们相信,发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员、员工和顾问的能力具有重要意义,我们将在未来继续发放股份薪酬。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们可能需要额外的资本,而融资可能无法以我们可以接受的条款提供,或者根本不能。
我们相信,我们手头的现金和现金等价物至少在未来12个月将足以满足我们目前和预期的一般企业用途的需求。然而,如果我们遇到商业环境的变化或其他发展,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,未来可能还需要额外的现金资源。如果我们未来确定我们的现金需求超过了我们手头的现金和现金等价物的金额,我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。此外,我们可能会受到银行业危机的不利影响。例如,2023年3月10日,联邦存款保险公司接管了硅谷银行,并被任命为SVB的接管人。截至2022年12月31日,除了微不足道的金额外,我们没有在SVB持有任何资金,到2023年3月31日,我们已经从SVB提取了所有剩余资金。 如果银行和金融机构将来进入破产程序或资不抵债,而我们的部分现金或现金等价物被存放在这些银行和金融机构,我们获取现有现金和现金等价物的能力可能会受到影响,并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
这个新冠肺炎自2020年以来,大流行对全球经济产生了广泛的影响。大流行仍在继续并继续发展,其对经济增长的长期影响尚不清楚,特别是考虑到最近在不同国家和地区爆发的多起疫情以及疫苗接种计划带来的不确定性。甚至在猪流感爆发之前COVID-19,全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来,中国经济增速逐渐放缓,这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格,扰乱全球市场。动乱、恐怖主义威胁以及中东和其他地区爆发战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化,这增加了我们的成本和风险不合规。
我们受制于不同管治机构的规则和规例,包括例如负责保护投资者和监管证券上市公司的美国证券交易委员会,以及内地中国和开曼群岛的多个监管机构,以及根据适用法律不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外,由于这些法律、法规和标准的解释各不相同,随着新的指导方针的出现,其在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这一演变可能导致合规事宜的持续不确定性,以及我们不断修订披露和治理做法所需的额外成本。如果我们未能解决和遵守这些法规和任何后续变化,我们可能会受到处罚,我们的业务可能会受到损害。
我们的商业保险承保范围有限。
内地保险公司中国目前提供的业务相关保险产品有限。我们不投保业务中断保险或一般第三者责任保险,也不投保财产保险、产品责任保险或关键人物保险公司。考虑到我们的业务性质及内地中国所提供的保险产品,并与内地其他规模相若的同业公司的做法一致,我们认为这种做法是合理的。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临与卫生流行病、恶劣天气条件和其他疫情有关的风险。
我们的业务可能会受到禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、恶劣天气条件或其他流行病或疫情的影响。为应对疫情、暴风雪、洪水或危险空气污染等恶劣天气条件或其他疫情而通过的卫生或其他政府法规,我们的办公室可能需要暂时关闭。这种关闭可能会扰乱我们和VIE的业务运营,并对我们的运营结果产生不利影响。例如,我们的业务受到疫情的不利影响新冠肺炎。见“-我们的业务可能会继续受到新冠肺炎中国的大流行。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、入室盗窃,战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们在我们的平台上提供内容和服务的能力造成不利影响。
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我们的业务可能继续受到以下影响的实质性和不利影响新冠肺炎中国的大流行。
从2020年开始,埃博拉疫情爆发新冠肺炎导致中国全境的许多公司办公室、零售店和制造设施暂时关闭。中国全程正常的经济生活大幅缩水。我们采取了一系列措施来保护员工,包括暂时关闭我们的办公室,为员工的远程工作安排提供便利,以及取消商务会议和旅行。 我们在内地的业务伙伴中国的业务也受到了影响。大多数主要城市的人口在不同时期都或多或少地受到限制,可自由支配的消费机会极其有限。特别是,我们在医疗保健、旅游、汽车/运输和金融服务行业的客户受到了疫情的负面影响COVID-19,这减少了他们在广告和营销方面的预算,并对我们的广告收入产生了不利影响。此外,客户可能需要额外的时间来向我们付款或根本无法向我们付款,这可能会显著增加应收账款金额,并要求我们为可疑账户记录额外的拨备。自2020年以来,这些事件对我们的业务产生了实质性的不利影响,导致收入下降,增加了可疑账户拨备,核销坏账和不断上升的成本。
中国开始修改它的零COVID政策于2022年底出台,大部分旅行限制和检疫要求于去年12月取消。在此期间,许多城市的病例激增,对我们和我们客户的运营造成了中断,对于病毒未来的影响仍然存在不确定性,特别是考虑到这一政策的变化。大流行对我们今后行动结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展,包括疫情爆发的频率、持续时间和程度。COVID-19,具有不同特征的新变种的出现,遏制或治疗病例的努力的有效性,以及针对这些事态发展可能采取的未来行动。中国可能会经历国内消费下降、失业率上升、向其他国家出口商品的严重中断以及更大的经济不确定性,这可能会对客户对我们一些产品的需求产生实质性的负面影响。我们的客户需要时间从大流行的经济影响中恢复过来,即使在商业状况开始恢复正常之后也是如此。因此,新冠肺炎大流行可能会在当前和未来几年继续对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按照中国内地相关法律的规定向中国有关政府机关登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的罚款。
我们没有向有关政府部门登记我们的某些租赁协议。根据内地中国的相关法律法规,我们可能需要向相关政府当局登记和备案已签立的租约。我们租赁物业的租赁协议未登记不会影响这些租赁协议的效力,但住房主管部门可以责令我们在规定的期限内对租赁协议进行登记,并处以每份1000元至1万元不等的罚款非注册的如果我们不能在规定的时间内完成注册,请租借。
吾等租赁物业,可能无法完全控制租金成本、质素、维修及吾等于该等物业的租赁权益,亦不能保证于现有租约期满后,吾等能成功续期或找到合适的物业以取代现有物业。
我们从第三方那里租赁了我们在运营中使用的所有场所。我们需要业主的合作,以有效地管理这些房产、建筑物和设施的状况。如果写字楼、建筑物和设施的状况恶化,或者如果我们的任何或所有业主没有及时或根本地对该等处所、建筑物或设施进行适当的维护和翻新,我们的办公室的运营可能会受到实质性的不利影响。
此外,某些出租人没有为我们的租赁物业提供有效的所有权证书或分租授权。根据内地中国的相关法律法规,如果出租人因此类房地产是非法建造或未通过检查而无法获得所有权证书,则此类租赁合同可能被认定为无效。此外,如果我们的出租人不是物业的业主,并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可,我们的租约可能无效。如果出现这种情况,我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约,而新租约的条款可能对我们不那么有利。
截至本年度报告日期,吾等并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方正考虑或采取任何重大索偿或行动,涉及吾等在该等物业的租赁权益或使用。然而,我们不能向您保证,我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。
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如果我们未能按照内地中国的规定,为各项雇员福利计划作出足够的供款,我们可能会受到惩罚。
在大陆经营的中国公司必须参加各种政府资助的员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金,包括奖金和津贴,最高金额由我们经营地点的当地政府不时指定。考虑到不同地区的经济发展水平不同,中国在内地的地方政府并没有始终如一地执行员工福利计划的要求。我们的内地中国实体并未支付足够的员工福利支出,我们已在财务报表中就估计少发的金额记录应计项目。我们可能被要求补缴这些计划的缴费,以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
若中国政府发现确立吾等或VIE在内地的部分业务运作架构的协议不符合内地中国有关相关行业的规定,或该等规定或现行规定的解释在未来有所改变,吾等可能会受到严厉惩罚,或被迫放弃在该等业务中的权益。
根据中国大陆中国的现行法律法规,外资对我们某些业务部分的所有权,包括增值电信服务,受到限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规对互联网接入、在线信息分发和在线广告进行监管。举例来说,除少数例外情况外,外国投资者不得持有增值电讯服务供应商超过50%的股权,而该等外国投资者必须具备在海外提供增值电讯服务的经验,并保持良好的过往纪录。2022年3月29日,发布了自2022年5月1日起施行的《国务院关于修改和废止若干管理条例的决定》,对《外商投资电信企业管理规定(2016版)》等条例的部分规定进行了修改,删除了对主要外国投资者经营增值电信业务须有良好业绩和经验的要求。
奥罗拉是一家获开曼群岛豁免的公司,而我们的内地附属公司中国,即我们的外商独资企业,是一家外商投资企业。因此,我们的外商独资企业没有资格在内地提供增值电信服务,中国。因此,内地的可变利益实体中国,即和讯华固,持有增值电信业务经营许可证,作为增值电信服务商。吾等与和讯华谷或VIE及其股东订立一系列合约安排,使吾等能够(I)指导VIE的活动,(Ii)将收取VIE的实质全部经济利益,及(Iii)于内地中国法律许可的范围内,拥有独家认购选择权以购买VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排,我们被认为是VIE的主要受益者,因此出于会计目的,我们将其财务结果合并到我们根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中。2020年、2021年和2022年,我们对外收入的97.7%、95.0%和96.7%分别来自VIE。
吾等中国法律顾问韩坤律师事务所认为,(I)中国附属公司的股权结构及VIE并无导致在所有重大方面违反任何中国法律及法规的任何明确要求;(Ii)VIE协议均属有效、具约束力及可根据其条款强制执行;及(Iii)合约安排的签署、交付及履行并不导致VIE违反组织章程细则及营业执照的规定。然而,我们的中国法律顾问亦告知我们,内地中国现行及未来法律法规的释义及适用存在重大不明朗因素。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。
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然而,极光为开曼群岛控股公司,于VIE并无股权,吾等透过(I)我们的内地附属公司中国及(Ii)与我们维持合约安排的VIE在内地中国进行业务。因此,我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国内地的合并关联实体中国的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。若中国政府认为吾等与VIE的合约安排不符合内地中国对有关行业外商投资的监管限制,或该等规定或现行规定的解释在未来发生改变或被不同解释,吾等及VIE可能会受到严厉惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司VIE和Aurora的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的财务业绩。
关于内地中国的法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括但不限于管理我们和VIE业务的法律法规,或我们与VIE及其股东之间的合同安排的执行和履行。作为试行办法配套指引之一的《境外证券发行上市监管规则实施指引2号》或《指引2号》规定,提交给中国证监会的备案文件应当明确:(一)中国法律、行政法规或有关规定是否不允许以合同安排方式控制发行人的业务、牌照或资质;(二)以合同安排方式控制的境内经营主体是否属于限制或禁止外商投资的行业。证监会官员在2023年2月17日举行的试行办法新闻发布会上明确表示,证监会将征求相关监管部门的意见,完成符合合规要求的VIE结构公司境外上市备案工作。这些法律法规可能会发生变化,其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性,我们不能向您保证我们和VIE将始终完全遵守适用的法律和法规,违反这些法律和法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。
虽然吾等相信吾等、吾等内地中国附属公司及VIE并无违反内地中国现行法律法规,但我们不能向阁下保证,中国政府会同意吾等的合约安排符合内地中国的许可、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采用的规定或政策。中国政府有广泛的自由裁量权来决定对不遵守规定有或违反大陆中国的法律法规的。如果中国政府确定我们或VIE不遵守适用的法律,它可以吊销VIE的业务和经营许可证,要求VIE停止或限制VIE的运营,限制VIE的收入权利,屏蔽VIE的网站,要求VIE重组我们的运营,施加VIE可能无法遵守的额外条件或要求,对VIE的业务运营或其客户施加限制,或对VIE采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。任何此类或类似事件都可能严重扰乱我们或VIE的业务运营,或限制VIE进行大部分业务运营,这可能会对VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导任何VIE的活动,从而对其经济表现产生最重大的影响,和/或我们无法从任何VIE获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。此外,如果我们不能维护我们对中国中国内地子公司资产的合同控制权,我们的股票可能会下跌或变得一文不值,这些子公司承担着我们大部分业务。
根据中国内地中国的法律,我们在海外发行证券可能需要得到中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。
《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求,由内地中国公司或个人控制的、旨在通过收购在内地注册的境内公司或资产在境外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体,在境外证券交易所上市前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果根据并购规则需要中国证监会的批准,我们是否可能获得批准是不确定的,而我们未来在海外发行证券如果未能获得或拖延获得中国证监会的批准,我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
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此外,最近发布的关于严厉打击非法证券活动的意见强调,要加强对“非法证券活动”的管理和对中国公司境外上市的监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件,尽管该意见没有明确“非法证券活动”的定义。2023年2月17日,证监会公布了试行办法及五项配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据试行办法,除其他要求外,(1)境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券,应向中国证监会履行备案程序;境内公司未完成备案程序的,该境内公司可能受到行政处罚;(二)发行人同时符合下列条件的,其境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市:(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上;(二)其主要经营活动在中国境内进行,或者主要营业地点在中国,或者发行人负责经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国有住所;(三)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应当指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续,并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案。此外,在2023年2月17日为试行办法举行的新闻发布会上,证监会官员澄清,试行办法生效日(即2021年3月31日)或之前已在境外上市的中国境内公司,视为现有发行人,或视为现有发行人。现有发行人不需要立即完成备案程序,但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况时,应按要求履行备案程序。证监会官员还确认,对于寻求以VIE结构在境外上市的中国境内公司,证监会将征求相关监管部门的意见,完成符合合规要求的VIE结构公司的境外上市备案工作。2023年2月24日,中国证监会、中华人民共和国财政部、国家保密总局、国家档案局发布《中国档案规则》,自2023年3月31日起施行。根据《档案规则》,境内公司寻求境外上市应严格遵守中华人民共和国适用的法律法规和《档案规则》,增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识,建立健全保密和档案管理制度,并采取必要措施履行保密和档案管理义务。境内企业不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密,不得损害国家安全和社会公共利益。此外,境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或单位公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料,应首先依法经主管部门批准,并向同级保密行政主管部门备案。此外,境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务商和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的,应严格履行国家有关法规规定的相关程序。《档案规则》还规定,境内公司向证券公司、证券服务商、境外监管机构和个人等任何单位提供会计档案或者会计档案复印件,应当按照国家有关规定履行正当手续。
然而,由于《试行办法》和《档案规则》是最近才颁布的,在执行和解释方面存在很大的不确定性。在现阶段,我们无法预测试行措施和档案规则对我们的影响,包括但不限于维持我们的美国存托凭证和/或其他证券的上市地位,或我们未来在海外发行的任何证券。如果吾等或VIE未收到或维持许可或批准,包括但不限于完成向中国证监会提交的任何未来发行或符合《试行办法》备案要求的任何其他活动的备案,或如果吾等无意中得出不需要此类许可或批准的结论,或适用的法律、法规或解释发生变化,以致吾等和VIE未来需要获得许可或批准,则吾等和VIE可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚,或命令禁止我们进行发行。这些风险可能会导致我们和VIE的运营以及我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。
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此外,2021年12月28日,民航委与内地其他几个监管部门中国联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,(一)有关活动影响或可能影响国家安全的,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商(简称CIIO)或者进行数据处理活动的互联网平台经营者,应当接受网络安全审查;(二)网络安全审查的申请,应当由持有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者的发行人在申请其证券在外国证券交易所上市之前提出。(3)内地有关政府部门认定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,中国可提起网络安全审查。由于网络安全审查措施是新发布的,它将如何解释和执行,以及它可能在多大程度上影响我们,仍然存在不确定性。
此外,如果我们未来拟在海外发行证券或美国存托凭证上市有任何其他审批、备案及/或其他行政程序须按任何新法律及法规的规定向中国证监会或其他中国监管机构取得或完成,吾等不能向阁下保证吾等能及时或根本不能取得所需批准或完成所需备案或其他监管程序。如未能取得相关批准或完成备案及其他相关监管程序,吾等可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁,从而可能对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的重大影响
2019年3月15日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了规范外商投资内地中国的三部现行法律,即《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了中国内地中国预期的监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,理顺其外商投资监管制度。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如,《中华人民共和国外商投资法》增加了包罗万象加入“外商投资”一词的定义,使“外商投资”的定义包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院颁布的规定所界定的其他方式在内地进行的投资”,而没有进一步说明“其他方式”的涵义。它为国务院未来颁布的立法留有余地,将合同安排作为外国投资的一种形式。因此,我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的,因为我们目前正在利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外,如果国务院规定的未来立法要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,不确定我们是否能及时或根本不能完成这些行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求,我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大和不利的影响。
我们和VIE的所有业务运营基本上都依赖于与VIE及其股东的合同安排,这可能不如直接所有权有效。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,VIE分别贡献了我们综合总净收入的98.6%、95.2%和96.7%。我们一直依赖,并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来开展我们的业务。在指导VIE的业务运作方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。
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如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对VIE董事会进行改革,反过来,VIE董事会可以在任何适用的受托责任的约束下,在管理层和运营层面实施改革。然而,在现行的合约安排下,我们依赖VIE及其股东履行合约下的责任,以指导VIE的业务运作。然而,我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间,此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决,我们将不得不通过内地中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此我们将受到中国法律制度的不确定性的影响。见-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生实质性和不利的影响。因此,我们与VIE及其股东的合同安排可能不能像直接所有权那样有效地确保我们有能力指导我们和VIE的业务运营的相关部分。
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们将VIE的股东称为其指定股东是因为尽管他们仍然是VIE中登记在案的股权持有人,但根据股东投票代理协议的条款,每一位此类股东都已不可撤销地授权本公司行使其作为VIE股东的权利。然而,如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下各自的责任,我们可能须招致巨额费用和额外资源以执行该等安排。我们也可能要依赖大陆中国法律下的法律救济,包括寻求具体履行或禁令救济,以及索赔,但我们不能保证这些在大陆中国的法律下是有效的。例如,如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。
所有这些合约安排均受内地中国法律管辖,并按内地法律解释,而我们与VIE之间因这些合约安排而产生的纠纷,将透过内地中国的仲裁解决。这些纠纷不包括根据美国联邦证券法提出的索赔,因此仲裁条款不阻止我们的股东根据美国联邦证券法提出索赔。内地的法律制度不如其他一些司法管辖区发达,例如美国。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“在中国做生意的风险-内地法律制度和法律法规的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。”与此同时,关于如何根据中国内地的法律解释或执行VIE范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据内地中国的法律,仲裁员的裁决是终局的,即当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决执行程序在内地中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法指导VIE的活动并从中获得经济利益,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
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与VIE有关的合同安排可能会受到内地中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据内地中国适用的法律法规,关联方之间的安排和交易可能受到内地中国税务机关的审计或质疑。如果内地中国税务机关认定VIE合约安排并非在一定范围内订立,以致导致内地中国适用的法律、规则及法规所不允许的减税,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,我们可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价的调整可能会导致VIE为内地中国纳税而记录的费用扣减减少,从而在不减少我们的外商独资企业税费的情况下增加其纳税义务。此外,内地中国税务机关可根据适用规定,对经调整但未缴税款的VIE处以滞纳金等处罚。如果VIE的纳税义务增加,或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
VIE的股东包括罗卫东先生和陈光言先生。VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排,这将对我们指导VIE的业务运营和从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突,惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权,要求彼等在内地法律允许的范围内,将彼等于VIE的全部股权转让予吾等指定的内地中国实体或个人。我们依赖张罗先生和陈明先生遵守开曼群岛的法律,这些法律规定,董事对公司负有受托责任,要求他们本着善意行事,并本着他们认为是公司最大利益的原则行事,不得利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件,可能会对他们在VIE的各自股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如,如果VIE的任何股东与他或她的配偶离婚,配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分,应该在该股东和他或她的配偶之间分配。如果此类索赔得到法院的支持,股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方可能获得相关股权,这可能导致我们失去指导VIE活动并从VIE获得经济利益的能力。同样,如果VIE的任何股权被第三方继承,而当前的合同安排对其没有约束力,我们可能会失去指导VIE业务运营的能力,或者必须通过产生不可预测的成本来保持这种能力,这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰,并损害我们的财务状况和运营结果。
尽管根据我们目前的合同安排,明确规定所有这些协议及其下的权利和义务对合同安排各方的继承人和继任人具有同等效力和约束力,但我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可执行并导致法律程序,它可能会扰乱我们的业务,分散我们管理层的注意力,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
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我们可能会依靠我们大陆子公司中国支付的股息来满足我们可能需要的任何现金和融资需求。中国内地中国附属公司向我们派发股息的能力受到任何限制,均可能对我们开展业务及向美国存托凭证持有人及我们的A类普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们可能依赖我们全资拥有的内地子公司中国将支付的股息来满足我们的现金和融资需求,包括向美国存托凭证持有人和我们的A类普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金,以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们全资拥有的内地子公司中国将来代表他们自己产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据大陆中国的法律法规,在大陆的外商独资企业,如我们的外商独资企业中国,只能从按照大陆中国的会计准则和法规确定的累计利润中分红。此外,外商独资企业还必须留出至少10%的税后在弥补前几年的累计亏损后,每年的利润,用于为某些法定公积金提供资金,直至此类基金的总额达到注册资本的50%。根据董事董事会的自由裁量权,可以将其税后利润按内地中国的会计准则拨付给员工福利和奖金资金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的内地子公司中国向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。
作为我们与VIE的合同安排的一部分,VIE持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产,包括知识产权以及前提和增值电信业务运营许可证。如果VIE破产,其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利,我们可能无法继续部分或全部业务活动,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排,未经我们事先同意,VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果VIE经历自愿或非自愿的清算程序,独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营我们的业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。
如果我们内地中国子公司及VIE的印章不妥善保管、被盗、或被未经授权人士使用或作未经授权用途,则该等实体的企业管治可能会受到严重及不利的影响。
在内地的中国,即使没有签名,公司印章或印章也是公司对第三方的法律代表。每一家在内地合法注册的公司,中国都必须保留一个公司印章,必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外,公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们内地中国附属公司及VIE的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款,即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外,如果印章被未经授权的人滥用,我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对我们运营的注意力。
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在中国做生意的相关风险
根据中国内地中国的规则、法规或政策,上市可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求,如果需要,吾等和VIE无法预测吾等能否或多快能够获得该等批准。
《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求,由内地中国控制的公司或个人组建的境外特殊目的载体,其目的是通过收购在内地注册的境内公司或资产在海外证券交易所上市,必须获得中国证监会批准,才能在海外证券交易所上市。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要政府批准,我们需要多长时间才能获得批准,即使我们获得了这样的批准,批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得上市所需的政府批准,或在取得中国证监会批准后被撤销,吾等可能会受到中国有关监管机构施加的制裁,包括对吾等及VIE在中国内地的业务处以罚款及罚款、限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
然而,吾等的中国法律顾问进一步告知吾等,在海外发售的情况下,并购规则将如何诠释或实施仍存在一些不确定性,其上文概述的意见受任何新的法律、规则及规例或与并购规则相关的任何形式的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论,因此,我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。此外,中国政府有关部门还颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》,其中规定,将加强对境外上市中国公司的管理和监管,修改《国务院关于中国公司境外发行上市的专门规定》,明确国内行业主管部门和监管部门的职责。然而,《关于严厉打击证券违法行为的意见》最近才发布,这些意见的解读和实施存在不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的要求。此外,2021年12月28日,中国领导的网信办发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,其中包括,持有100万以上用户个人信息的关键信息基础设施运营商或数据处理者,在外国证券交易所上市前,应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。2022年7月7日,CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》,即《数据输出办法》,并于2022年9月1日起施行。《数据输出办法》要求,任何数据处理者按照《数据输出办法》处理或输出超过一定数量门槛的个人信息的,在将任何个人信息转移到国外之前,应申请CAC的安全评估。安全评估要求也适用于任何将重要数据转移到大陆以外的中国。由于网络安全审查措施和数据输出措施是最近发布的,对于它们将如何解释和执行,以及它们可能在多大程度上影响我们,存在不确定性。截至本年度报告日期,我公司和VIE尚未参与中国网信办在此基础上进行的任何网络安全审查调查,我公司和VIE也未收到任何此类方面的询问、通知、警告或处罚。但是,政府当局可能会对我公司和VIE在内地的运营施加限制和处罚,如暂停我们的应用程序和服务,吊销我们的许可证,或关闭我们的部分或全部运营,限制我们在中国以外的分红能力。延迟或限制将发售所得款项汇回中国,或采取其他可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国政府当局亦可采取行动,要求吾等或使吾等可取地在结算及交付本协议所提供的美国存托凭证前停止发售。因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外,若中国政府当局日后颁布新规则或解释,要求吾等及VIE就发行申请、注册或其他种类的授权取得批准,吾等及VIE不能向阁下保证,吾等及VIE可及时或完全获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求,或在为取得豁免而设立程序时获得豁免。
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内地法律制度和法律法规变化的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
我们主要通过我们的内地子公司中国开展业务,并合并了内地的VIE中国。我们在大陆的业务中国受大陆中国的法律法规管辖。我们内地的中国子公司受适用于外商投资内地中国的法律法规的约束。内地的中国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。此外,内地中国与外商投资内地中国有关的任何法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在内地的营商环境和我们在内地经营业务的能力。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国在内地的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额费用和资源分流以及管理层的注意力转移。由于内地中国的行政和法院机关在解释和执行法定条文和合约条款方面拥有重大酌情权,因此,要评估行政和法院诉讼的结果和我们所享有的法律保障水平,可能比在较发达的法律制度下更为困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,内地中国的法律制度部分是以政府政策和内部规则为基础的,有些政策和内部规则没有及时公布,甚至根本没有公布,而且可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
中国内地中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们和VIE的业务和运营产生重大不利影响。
我们几乎所有的资产和业务都位于内地中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到内地政治、经济和社会状况的普遍影响中国。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中共政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并建立完善的企业法人治理结构,但大陆中国相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重要控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个领域,增长都是不平衡的,自2012年以来,增长速度一直在放缓。内地中国的经济状况、中国政府的政策或内地的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,中国政府过去也采取了一些措施,包括调整利率,以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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吾等及VIE可能会受到内地互联网相关业务及公司监管的复杂性、不确定性及变化的不利影响,而任何缺乏适用于吾等及VIE业务所需的审批、牌照或许可,均可能对吾等及VIE的业务及经营业绩产生重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
我们对我们的网站只有合同上的控制权。由于限制外商投资内地提供增值电讯服务的企业中国,包括互联网资讯提供服务,我们并不直接拥有该网站。这可能会严重扰乱我们的业务,使我们受到制裁,影响相关合同安排的可执行性,或对我们产生其他有害影响。
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如,2011年5月,国务院宣布成立一个新的部门--中国网信办(国务院新闻办公室、国家网信办和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调与在线内容管理有关的相关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
对内地中国有关互联网行业的现行法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和应用,给中国现有和未来在内地的互联网企业(包括我们的业务)的投资、业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证,我们已获得在大陆开展业务所需的所有许可证或执照,中国或将能够保留我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营,或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制,则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
如果为了所得税的目的,我们被归类为大陆中国居民企业,这样的归类可能会对我们和我们的内地以外--中国股东或美国存托股份持有者。
根据内地中国企业所得税法及其实施细则,在境外设立中国在内地设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球所得将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通告》的通知,其中规定了一些具体标准,以确定在境外注册的由中国控制的内地企业的“事实上的管理机构”是否在内地中国。虽然本通知只适用于由大陆中国企业或大陆中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由大陆中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”这一标准的总体立场。根据国税局第82号通函,由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业,凭借其在内地中国的“事实上的管理机构”,将被视为内地中国税务居民,并须就其全球收入缴纳内地中国的企业所得税,但须符合下列所有条件:日常工作(I)经营管理及执行职务的地点在内地;(Ii)与企业财务及人力资源事宜有关的决定由或须经中国在内地的机构或人员作出或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及纪录、公司印章、董事会及股东决议均在内地或设在内地;及(Iv)至少半数有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。
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我们认为,我们不是大陆中国居民企业,就中国大陆纳税而言。见“第四项公司情况-b.业务概况-规章制度-税务条例-内地中国企业所得税”。然而,企业的税务居民身份有待大陆中国税务机关的确定,“事实上的管理机构”一词的解释仍然不确定。如果大陆中国税务机关出于企业所得税的目的确定我们是大陆中国居民企业,我们可能被要求预扣10%的预扣税,除非根据适用的税收条约可以降低税率,因为我们向股东支付的股息是非居民企业,包括美国存托凭证的持有者。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而变现所得,如该等收益被视为来自内地中国,则可能须缴纳内地中国税。此外,如果我们被视为内地中国居民企业,应支付给我们的股息非住宅个人股东(包括美国存托股份持有人)及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益,可按内地中国的税率征收20%的税率,除非根据适用的税务条约可予减免税率。目前还不清楚是否非住宅如果我们被视为内地居民中国的企业,我们公司的股东将能够要求享受其税务居住国与内地中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或我们A类普通股的投资回报。
我们面临着中国居民企业间接转让其股权的不确定性。非内地中国控股公司。
根据《关于加强股份转让企业所得税管理的通知》非居民企业,或Sat 698通告,由Sat于2009年发布,追溯至2008年1月1日,其中非居民企业以处置境外控股公司股权或者间接转让的方式,间接转让内地中国居民企业的股权,且境外控股公司位于下列税收管辖区:(一)实际税率低于12.5%或者(二)不对其居民的外国所得征税的,非居民
2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》。非居民企业,或Sat公告7。Sat公告7取代了Sat通告698中关于间接转让的规则。Sat Bullet 7引入了一种新的税制,与Sat通告698下的旧税制有很大不同。国税局公告7将内地中国的税务管辖权扩大至不仅适用于国税局第698号通告所载的间接转让,亦包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应课税资产的交易。此外,Sat Bullet 7为评估合理的商业用途提供了比Sat通告698更清晰的准则,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。其中一个非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产,属于间接转让。非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的内地中国单位,可以向有关税务机关申报间接转让。根据“实质重於形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,而设立境外控股公司的目的是减税、避税或递延内地中国的税款,内地税务机关可不理会该公司的存在。因此,该等间接转让所得收益可能须缴纳内地中国的企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款,目前转让内地中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人没有代扣代缴税款,转让人没有缴纳税款,根据内地中国的税法,转让人和受让人都可能受到处罚。
2017年10月17日,国家税务总局发布《国家税务总局关于代扣代缴所得税有关事项的公告》非居民来源企业,或Sat公告37,除其他外,于2017年12月1日废除了Sat 698通告。Sat Bullet 37进一步详细说明并澄清了以下收入的扣缴方式非居民根据Sat通告698的企业。而SAT公告7中规定的某些规则被SAT公告37所取代。在那里非居民企业未按照内地《中国企业所得税法》第三十九条的规定申报应纳税款的,税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款,非居民非居民未经税务机关责令在规定期限内自行申报缴纳应纳税款的,视为该企业已及时缴纳税款。
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我们面临着某些涉及国内应税资产的过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据Sat Bullet7和Sat Bullet37的规定,如果我们的公司是此类交易的转让方,我们的公司可能会受到申报义务的约束或征税,如果我们的公司是此类交易的受让方,我们可能会受到扣缴义务的约束。由符合以下条件的投资者转让我公司股份非居民至于我们内地的中国附属公司,可能会被要求协助根据Sat Bullet7及Sat Bullet37提交的申请。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat Bullet7和Sat Bullet37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们的公司不应根据这些通知征税,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的税收优惠被取消、无法获得,或者如果我们的纳税义务计算被内地中国税务机关成功质疑,我们可能被要求支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款,我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国政府为内地的VIE中国提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。例如,根据企业所得税法及其实施细则,法定企业所得税税率为25%。然而,获得新的软件企业认证的企业有权从第一个盈利年度开始,在头两年免征企业所得税,并在随后三年内减免50%的企业所得税。此外,对已确定为高新技术企业的企业,所得税可减至15%的优惠税率。VIE于2022年12月获得高新技术企业证书,有效期自2022年12月起三年。适用于我们内地的中国子公司或内地的VIE的企业所得税税率的任何增加,或我们内地的中国子公司或VIE目前在内地中国所享有的任何税收优惠的终止、追溯或未来的减少,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,在我们的正常业务过程中,我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束,在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然我们相信我们的税务准备是合理的,但如果内地中国税务机关成功挑战我们的地位,要求我们多缴税款、利息和罚款,我们的财政状况和经营业绩将会受到重大和不利的影响。
关于互联网平台反垄断指南的解释和实施,以及它可能如何影响我们或VIE的业务运营,存在不确定性。
2021年2月,中国国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台反垄断指南》。《互联网平台反垄断指引》与内地《中国反垄断法》相一致,禁止在平台经济领域达成垄断协议、滥用支配地位和集中可能产生排除或限制竞争效果的企业。更具体地说,《互联网平台反垄断指南》概述了一些在没有正当理由的情况下可能构成滥用支配地位的做法,包括但不限于使用大数据和分析定制定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段屏蔽竞争对手的界面、使用捆绑服务销售服务或产品以及强制收集用户数据。此外,《互联网平台反垄断指引》明确规定,涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束。
2021年4月,国家市场监管总局会同其他中国政府部门召开了行政指导会议,重点关注社区团购中的不正当竞争行为,以及主要互联网公司可能违反反垄断、反不正当竞争、税务等相关法律法规的自查和整改,并要求这些公司严格遵守相关法律法规,接受公众监督。此外,包括参加行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司被要求进行全面自查并进行必要的整改。SAMR表示,将组织并对公司的整改结果进行检查。如果这些公司被发现进行非法活动,预计将依法对他们施加更严厉的处罚。
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2022年6月24日,全国人民代表大会常务委员会公布了反垄断法修正案,即修改后的反垄断法,自2022年8月1日起施行。修改后的反垄断法正式实施中国最新的反垄断政策,包括完善反竞争协议监管规则,明确解决平台经济中的垄断问题,大幅提高对违法行为的处罚。修订后的反垄断法正式将反垄断监管制度扩展到平台经济,概述了经营者不得从事垄断活动的一般原则,例如利用数据和算法、技术、资本优势和平台规则。修改后的反洗钱法还明确禁止运营商滥用其市场主导地位,如使用数据和算法、技术和平台规则。修订后的反垄断法大大增加了对违反反垄断法的处罚。例如,根据修订后的反垄断法,如果一家公司违反反垄断法完成业务集中,将或很可能产生消除或限制竞争的效果,除其他补救措施外,可能会处以最高相当于上一年销售收入10%的罚款。如果该公司完成的违反反垄断法的业务集中不具有排除或限制竞争的效果,可以处以最高500万元的罚款。前款违法行为情节特别严重、影响恶劣或者后果严重的,可以再处前款罚款金额二倍以上五倍以下的罚款。由于加强了反垄断法的实施,我们和VIE可能会受到更严格的监管审查,这将增加我们的合规成本,并使我们和VIE面临更高的风险和挑战。2023年3月24日,国资委颁布了《经营者集中审查办法》、《禁止垄断协议规定》、《禁止滥用市场支配地位行为规定》、《遏制滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》等4部《反垄断法配套条例》,并于2023年4月15日起施行。这些规定明确了反垄断法的具体要求,优化了监管和执法程序,强化了有关各方的法律责任。
由于《互联网平台反垄断指南》和《反垄断法》的配套法规相对较新,在其解释和实施方面仍存在不确定性,尽管我们不认为我们或VIE从事任何上述情况,但我们不能向您保证我们或VIE的业务运营将全面遵守此类法规,并且我们或VIE未能或被认为未能遵守此类法规可能会导致政府对我们或VIE进行调查、罚款和/或其他制裁。
内地中国有关内地居民设立离岸特殊目的公司的规定,可能会令吾等内地中国居民实益拥有人或吾等内地中国附属公司承担法律责任或受到惩罚,限制吾等向内地中国附属公司注资的能力,限制吾等内地中国附属公司增加其注册资本或向吾等分配利润的能力,或以其他方式对吾等造成不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《外管局第37号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》规定,内地中国居民(包括境内中国、中国境内法人单位,以及在外汇管理方面被视为境内中国居民的境外个人)直接或间接境外投资活动,须向外汇局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于本公司为内地中国居民的股东,并可能适用于本公司未来进行的任何海外收购。
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根据外管局第37号通函,内地中国居民在外管局第37号通函实施前对离岸特别目的工具(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资,将被要求向外管局或其当地分支机构登记。此外,任何内地中国居民如是特殊目的机构的直接或间接股东,均须向外汇局就该特殊目的机构更新备案登记,以反映任何重大变化。此外,此类特殊目的公司在内地的任何子公司中国都必须敦促内地中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何境内股东未能进行规定的登记或更新此前登记的登记,该特殊目的公司在内地的子公司中国可能被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司,该特殊目的公司也可能被禁止向其在内地的子公司中国增资。2015年2月13日,外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,或称《外管局第13号通知》,自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
吾等已要求已知于本公司直接或间接拥有权益的内地中国居民按外管局第37号通函的规定进行必要的申请、备案及登记,而在我公司有直接利害关系的内地中国居民股东已按外管局第37号通函的规定向当地外管局分支机构或合资格银行完成所有必要的登记。然而,我们可能不会被告知所有在本公司拥有直接或间接权益的内地中国居民的身份,我们也不能保证该等内地中国居民会遵守我们的要求,作出或取得任何适用的登记,或遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的其他要求。若我们的内地中国居民股东未能或不能遵守此等规例所载的登记程序,我们可能会被罚款及法律制裁,限制我们的跨境投资活动,限制我们在内地的全资附属公司中国向我们派发股息及任何减资、股份转让或清盘所得款项的能力,以及我们亦可能被禁止向附属公司注入额外资本。此外,如未能遵守上述各项外汇登记要求,根据内地中国的法律,可能会因规避适用的外汇限制而负上法律责任。因此,我们和VIE的业务运营以及我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外,由于这些外汇法规仍然是相对较新的,它们的解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家在内地注册的境内公司中国,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
内地中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延误或阻止我们使用首次公开募股所得资金向内地中国子公司提供贷款或额外出资,从而可能对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家境外控股公司,通过我们的内地子公司中国和VIE在内地开展业务。吾等可向内地的中国附属公司提供贷款,并在获得政府当局的批准或登记及额度限制的情况下参与VIE,或向我们在内地的全资附属公司中国追加出资。我们在内地的全资子公司中国的任何贷款,根据内地中国的法律被视为外商投资企业,都必须进行外汇贷款登记。此外,外商投资企业,或外商投资企业,应按照真实和公平的原则使用资本。自用在其经营范围内。外商投资企业的资金不得用于下列用途:(一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付;(二)直接或间接用于投资证券或者银行本金担保产品以外的投资;(三)法律、法规另有规定的除外;非附属公司企业,但营业执照明确允许的除外;(四)支付与购买房地产有关的费用自用(外商投资房地产企业除外)。
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鉴于内地中国对境外控股公司向内地中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,对于我们未来向内地中国子公司或VIE提供的贷款或我们未来对内地中国子公司的出资,我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。若吾等未能完成该等注册或未能取得该等批准,吾等使用首次公开发售所得款项以及将中国内地业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,从而可能对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及拓展业务的能力造成重大不利影响。
吾等可能依赖内地附属公司中国支付的股息及其他股权分派,为吾等可能出现的任何现金及融资需求提供资金,而内地附属公司中国向吾等付款的能力受到任何限制,均可能对吾等经营业务的能力造成重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们主要依赖我们内地子公司中国的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括向股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的内地子公司中国将来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他分配的能力。根据内地中国的法律法规,我们的内地子公司中国是一家外商独资企业,只能从按照内地中国的会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外,外商独资企业必须至少提取其累积资金的10%。税后每年的利润(如果有的话),用于为某一法定公积金提供资金,直至该基金的总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可以酌情将其部分股权税后根据大陆中国的会计准则,将利润拨入企业发展基金,或员工福利和奖金基金。
我们的大陆子公司中国的所有收入主要是以人民币产生的,而人民币不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制都可能限制我们内地子公司中国利用其人民币收入向我们支付股息的能力。
中国政府可能会继续加强资本管制,外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们内地子公司中国向我们支付股息或其他款项的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
此外,企业所得税法及其实施细则规定,中国公司支付的股息,适用最高10%的预提税率。非居民除中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府签订的条约或安排另有豁免或削减外, 非居民企业注册成立。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到内地中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如,就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们A类普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
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内地的中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。截至本年度报告日期,我们尚未达成任何有效的对冲安排,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,内地中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力,这可能会放大我们的货币汇兑损失。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对人民币从大陆汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们内地子公司中国支付的股息来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据内地中国现行的外汇规定,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以在符合一定程序要求的情况下,无需外汇局事先批准,以外币支付。具体地说,在现有的外汇限制下,未经外汇局事先批准,我司在内地的子公司中国经营所产生的现金可用于向我公司支付股息。然而,将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出(如偿还外币贷款),需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们内地中国子公司的运营产生的现金,并竞相以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法向我们的股东支付外币股息,包括美国存托凭证的持有者。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果,我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
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如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。
2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受这一确定的影响。2022年4月,在我们提交年度报告表格后,美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后,被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F截至2022年12月31日的财年。
每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告之后被识别为证监会识别的发行人20-F有关财政年度的。根据HFCAA,我们的证券将被禁止在国家证券交易所或在非处方药如果我们在未来连续两年被确定为委员会确认的发行商,我们将在美国的交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在非美国或者我们的股票市场将在美国以外的地方发展。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
中国政府对我们或VIE业务运营的重大监督可能会导致我们和VIE的运营以及我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要通过我们的子公司和VIE在内地开展业务中国。我们子公司和VIE在内地的经营受内地法律法规管辖中国。中国政府对我们和VIE的业务行为有很大的监督,它可能会干预或影响我们和VIE的运营,政府认为这是促进监管和社会目标和政策立场的适当之举。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策,我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们和VIE行业的法规或政策,或要求我们和VIE寻求额外许可才能继续我们和VIE的运营,这可能导致我们和VIE的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。此外,中国政府最近表示,打算对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外,实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。因此,我们公司以及我们和VIE业务的投资者面临中国政府采取的影响我们和VIE业务的行动的潜在不确定性。
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不断加剧的国际政治紧张局势,包括美国和国际贸易政策的变化,特别是与中国有关的政策变化,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。2020年1月,美方与中国就贸易事宜签署了《第一阶段协议》。然而,目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对输美商品加征关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取什么额外行动。在此背景下,中国已经并可能进一步实施措施,以应对美国政府发起的针对中国公司不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁和限制。例如,为应对不正当域外适用外国立法等措施对中国造成的影响,2021年1月9日,中国商务部公布了《关于反不正当域外适用外国立法等措施的规定》。贸易和政治紧张局势的加剧可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的海外扩张、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
虽然跨境业务可能不是我们关注的领域,但政府在国际贸易方面的任何不利政策,如资本管制或关税,都可能影响对我们产品和服务的需求,影响我们产品的竞争地位,或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
境外监管机构可能难以在内地进行调查或取证中国。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在内地中国,从法律或实际意义上讲一般都很难追究。例如,在大陆,中国在提供监管调查或在中国境外提起的诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然内地当局中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,境外证券监管机构不得在内地中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在内地直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
与ADSS相关的风险
由于未能达到纳斯达克全球市场持续上市的要求,我们的美国存托凭证可能会被从纳斯达克全球市场摘牌。
我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球市场上市,代码为“JG”。2022年12月28日,我们收到纳斯达克上市资格部的一封信,通知我们,由于我们的美国存托凭证在过去32个工作日的收盘价低于每股1.00美元,我们不再满足纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的纳斯达克最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则,恢复合规的适用宽限期为180日。我们必须在2023年6月26日之前重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果我们不能满足纳斯达克全球市场未来的持续上市要求,也不能及时恢复合规,我们的美国存托凭证可能会从纳斯达克全球市场退市。如果纳斯达克决定将我们的美国存托凭证退市,或者如果我们的美国存托凭证未能在其他证券交易所上市或为我们的美国存托凭证寻找替代交易场所,我们的美国存托凭证的市场流动性和投资价值将受到实质性的不利影响。
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美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于内地中国的公司在美国上市的市场表现和市价波动。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括但不限于以下因素:
• | 我们的净收入、收益和现金流的变化; |
• | 我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作或合资企业的公告; |
• | 由我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务以及扩展; |
• | 证券分析师财务估计的变动; |
• | 运营指标的波动; |
• | 我方未能按预期实现盈利机会; |
• | 来自我们重要业务伙伴的收入的变化; |
• | 关键人员的增减; |
• | 释放锁定或对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的其他转让限制; |
• | 对我们、我们的管理层、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传; |
• | 任何股份回购计划; |
• | 人民币对美元汇率的波动情况; |
• | 影响我们或我们的行业的监管发展; |
• | 潜在的诉讼或监管调查;以及 |
• | 中国或世界其他地方的一般经济或政治状况。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生重大和突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,整个股市,尤其是互联网相关公司和在内地有业务的中国公司的市场价格都经历了波动,这种波动往往与这类公司的经营业绩无关。近年来,一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动,在某些情况下,他们的证券的交易价格大幅下降。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是,全球金融危机、随之而来的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。
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我们不能保证任何股份回购计划将完全完成,或任何股份回购计划将提高长期股东价值,股份回购可能增加美国存托证券交易价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。
2020年6月11日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以在截至2021年6月10日的未来12个月内回购最多1000万美元的美国存托凭证或我们的普通股。本公司并无根据此股份回购计划回购任何美国存托凭证。2022年9月15日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们可以在截至2023年9月14日的未来12个月内回购价值高达500万美元的普通股(包括以美国存托凭证的形式)。截至2022年12月31日,我们根据这项股份回购计划累计回购了约30万美元的美国存托凭证。虽然我们的董事会已经批准了这一计划,但我们没有义务购买任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。回购的时间和金额(如有)将取决于几个因素,包括市场、商业状况、美国存托凭证或我们普通股的交易价格以及其他投资机会的性质。我们的股份回购计划可能会影响美国存托凭证的价格,增加波动性,并可能随时暂停或终止,这可能会导致美国存托凭证的交易价格下降。例如,股票回购计划的存在可能会导致美国存托凭证的价格高于没有此类计划时的价格,并可能降低美国存托凭证的市场流动性。此外,我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备,这可能会影响我们为未来增长融资和寻求未来可能的战略机会的能力。不能保证任何股份回购将提高股东价值,因为美国存托凭证或我们的普通股的市场价格可能会跌破我们决定回购美国存托凭证或我们的普通股的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值,但不能保证它会这样做,短期股价波动可能会降低该计划的有效性。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们采用的是双层普通股结构。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。以投票方式计算,A类普通股的持有者每股有一票投票权,而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股或附加于该B类普通股的投票权时,或直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行及未发行的有投票权证券或附带于该等有表决权证券的投票权时,或直接或间接出售、转让、转让或处置,或直接或间接出售、转让、转让或处置该等有表决权证券的大部分已发行及未发行的有表决权证券,或直接或间接出售、转让将属于实体的B类普通股持有人的全部或几乎所有资产转让或处置给任何并非该持有人的联营公司的人士时,该等B类普通股应自动及立即转换为同等数目的A类普通股。
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截至2023年2月28日,我们的创始人、董事会主席兼首席执行官罗卫东先生实益拥有总计7,171,333股A类普通股(包括107,000股美国存托凭证代表的71,333股A类普通股)和17,000,189股B类普通股,占我们总投票权的76.1%。因此,罗卫东先生对需要股东批准的事项具有决定性影响,包括董事选举和重大公司交易,如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而我们A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。
我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
S道琼斯和富时罗素已宣布修改将上市公司股票纳入包括S指数在内的某些指数的资格标准,将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双重股权结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的行为都可能导致代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
大量美国存托凭证的出售或可供出售,或预期可供出售或可供出售,可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场销售大量的美国存托凭证,或认为这些销售可能发生,可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。截至2023年2月28日,我们有79,796,189股已发行普通股,包括(I)62,796,000股A类普通股(不包括库存股),以及(Ii)17,000,189股B类普通股。在这些股份中,41,606,590股A类普通股是以美国存托凭证的形式,可以根据证券法自由转让,不受限制或额外登记。剩余的已发行和已发行的A类普通股和B类普通股将可供出售,但须受证券法第144和701条规则适用的数量和其他限制的限制。我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们目前的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或促使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定其名称、权力、优先股、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股,任何或所有这些权利可能大于与我们A类普通股相关的权利,包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌,我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股的投票权。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管人发出投票指示,间接行使您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所携带的投票权。如果我们指示托管人征集投票指示,那么在收到您的投票指示后,托管人将尽可能按照您的指示对您的ADS所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示,托管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,否则您将无法直接行使您对相关A类普通股的投票权。当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会预先通知,以撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等现行的组织章程大纲及章程细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个记录日期,而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。如果我们将指示托管人征求投票指示,我们将至少提前30天通知托管人召开股东大会。然而,我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示如何投票您的美国存托凭证代表的相关A类普通股,如果您的美国存托凭证代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。此外,以美国存托股份持有者的身份,你将无法召开股东大会。
我们有权修改存款协议,并更改ADS持有人在该协议条款下的权利,或终止存款协议,无需ADS持有人事先同意。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利,而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修改条款对美国存托股份持有人不利,美国存托股份持有人只会收到修改的30天提前通知,根据存款协议,不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外,我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如,当我们决定将我们的股票上市时,可能会发生终止非美国当我们成为收购或私有化交易的对象时,我们将不再继续为美国存托股份机制提供担保,并决定不再为其提供担保。如果美国存托股份融资终止,美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知,但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定对存款协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止存款协议的情况下,美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证,成为相关普通股的直接持有人,但无权获得任何补偿。
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美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同的可执行性争端前对根据联邦证券法提出的索赔,陪审团的审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为一份合同争端前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管理存款协议的纽约州法律,该法院已非排他性对存款协议项下产生的事项的管辖权。在确定是否执行合同时争端前根据陪审团审判豁免条款,法院一般会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议您在签署存款协议之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索赔,向我们或托管银行提出索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许,诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
由于我们不期望在可预见的将来支付股息,您必须依赖美国存托证券的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以资助我们业务的发展和增长。因此,我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此,您不应依赖于美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。
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如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配,也可能不会收到任何价值。
在扣除费用和支出后,托管机构已同意向您支付其或托管人从A类普通股或其他美国存托凭证相关证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据1933年《证券法》需要登记的证券,但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、A类普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分配美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能无法收到我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
作为一家上市公司,我们将招致更高的成本,特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
我们现在是一家上市公司,预计将产生巨额的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,以及后来由美国证券交易委员会(SEC,即美国证券交易委员会)和纳斯达克实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第2404节或第2404节的审计师认证要求,并允许推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私人公司。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额开支,并投入大量的管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如,与私营公司相比,我们需要更多的独立董事,并必须采取关于内部控制和披露控制程序的政策。作为一家上市公司,我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外,我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
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过去,上市公司的股东往往在公司证券市场价格不稳定的时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源,从我们的业务和运营中转移,这可能会损害我们的运营业绩,并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼,无论是否成功,都可能损害我们的声誉,限制我们未来筹集资金的能力。此外,倘成功向我们提出申索,我们可能须支付重大损害赔偿金,这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们目前的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的业务是在大陆进行的,中国。此外,我们目前的董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例;与吾等全面遵守纳斯达克上市标准相比,这些惯例对股东所享有的保障可能较少。
作为开曼群岛豁免在纳斯达克全球市场上市的公司,我们受纳斯达克上市标准的约束。然而,纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。由于我们依赖如上所述的母国实践豁免,我们的股东获得的保护可能少于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准。
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我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”,因此,我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”,因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官罗卫东先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就可以选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免。因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
出于美国联邦所得税的目的,我们可能被归类为被动型外国投资公司,这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据我们的资产价值,这在一定程度上是基于我们的美国存托凭证的市场价值,以及我们的资产和收入的性质,我们可以被归类为被动外国投资公司(“PFIC”),用于美国联邦所得税目的。一个非美国公司,如我公司,将被归类为美国联邦所得税在任何课税年度的PFIC,如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度其资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有(“资产测试”)。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE视为由我们所有,因为我们控制着它的管理决策,并有权获得几乎所有与它相关的经济利益,因此,我们在我们的综合美国公认会计准则财务报表中整合了它的运营结果。然而,如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者,我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者,并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市值,我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC。
然而,我们不能保证我们在当前纳税年度或可预见的未来纳税年度的PFIC地位,因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成。就资产测试而言,吾等资产的价值,包括吾等商誉及未登记无形资产的价值,可部分参考吾等美国存托凭证的市场价格(可能波动)而厘定。由于我们在估计商誉和其他未登记无形资产的价值时通常会考虑我们目前的市值,因此我们在本纳税年度和可预见的未来纳税年度的PFIC地位可能会受到我们的市值的影响。最近我们市值的波动造成了一个重大风险,即我们可能在本纳税年度和可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。此外,我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生收入的活动中获得的收入显著增加的情况下非被动如果我们的收入减少,或者我们决定不将大量现金用于积极目的,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性,国税局可能会对我们对某些收入或资产的分类提出质疑非被动的,或者我们对商誉和其他未登记无形资产的估值,每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。
如果我们是任何课税年度的PFIC,而美国持有人(如第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项)持有我们的美国存托凭证或A类普通股,则美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。此外,如果我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC,那么对于这些美国持有人来说,我们通常会继续被视为PFIC,即使我们不符合上述两项测试中的任何一项,在下一年被归类为PFIC。见“附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑-被动型外国投资公司规则”。
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第四项。 | 关于该公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
深圳市和讯宏谷信息技术有限公司成立于2012年5月。和讯花谷现任股东为罗卫东先生及陈光言先生,分别持有和讯花谷80%及20%股权。
2012年5月,UA Mobile Limited由罗卫东先生全资拥有的KK Mobile Limited在英属维尔京群岛注册成立。UA Mobile Limited于2012年6月在香港成立全资附属公司KK Mobile Investment Limited。2014年4月,我们在开曼群岛注册成立极光作为我们的离岸控股公司,以促进融资和离岸上市。随后,罗卫东先生将其持有的UA Mobile Limited的全部所有权转让给极光。2014年6月,KK移动投资有限公司在内地成立全资子公司中国信息咨询(深圳)有限公司,简称深圳捷普。
2014年8月5日,我们通过与和讯华谷及其股东订立一系列合同安排,获得了通过深圳智浦直接运营和讯华谷业务的能力。在本年度报告中,我们将深圳建普称为我们的外商独资企业,将和讯华谷称为VIE。吾等与VIE及其股东订立的合约安排允许吾等(I)指导VIE的活动,(Ii)将收取VIE的实质所有经济利益,及(Iii)在内地法律允许的范围内,在中国内地法律允许的范围内,拥有独家认购选择权,以购买VIE的全部或部分股权及资产。根据该等合约安排,和讯华谷为本公司的综合可变权益实体,泛指本公司并无任何股权,但其财务结果根据美国公认会计原则合并于本公司的综合财务报表的实体,因为本公司直接领导该实体的业务运作,并为该实体的主要受益人。本公司根据美国公认会计原则将和讯华谷及其附属公司视为本公司的合并联属实体,并已根据美国公认会计原则在本公司的合并财务报表中综合其财务业绩。然而,在指导VIE的业务运作方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。
2018年7月26日,代表我们A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克开始交易,交易代码为JG。在扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发售费用后,我们从首次公开募股中筹集了约6800万美元的净收益。
我们的主要执行机构位于科济南12号中国认证检验大厦14楼这是广东省深圳市南山区道路518057号人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86755-8388-1462.我们在开曼群岛的注册办事处位于梅普尔斯企业服务有限公司的办公室,地址为大开曼群岛尤格兰德大厦309号邮政信箱,KY1-1104,开曼群岛。
B. | 业务概述 |
我们的使命
我们的使命是通过利用移动大数据的力量来获取可操作的见解和知识,从而提高企业和社会的生产力。
概述
我们是大陆领先的客户参与和营销技术服务提供商中国。通过我们的开发者服务,我们可以访问、聚合、清理、结构化和加密大量实时和匿名的设备级移动行为数据。我们利用人工智能(AI)和机器学习从这些数据中获得可操作的见解和知识,使我们的客户能够做出更好的商业决策。我们很自豪从2022年中国行业数字化年度公告牌中获得了2022年中国数字年度优秀服务商,从美通社获得了2022年新通信年度奖-品牌洞察奖,从中国通信企业协会获得了2021年值得信赖的数字服务品牌,从信息观察网获得了2021年中国软件和信息服务业领先软件即服务企业。
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我们为内地的移动应用开发商中国提供全方位的服务。我们的开发人员服务可轻松集成所有类型的移动应用程序,并提供核心应用内开发者需要的功能,包括推送通知、即时通信、分析、分享和短消息服务(SMS),一键操作验证,以及JG联盟下的其他服务。截至2022年12月31日,我们的服务已被媒体、娱乐、游戏、金融服务、旅游、电子商务和教育等各行各业的约695,080名移动应用开发商使用。我们是许多大型互联网公司以及各个行业的许多领先品牌的首选合作伙伴。截至2020年12月31日,使用我们至少一项开发者服务或累计应用程序安装的移动应用程序的数量从2020年12月31日的超过1,698,000个增加到2021年12月31日的超过1,807,000个,截至2022年12月31日进一步增加到超过1,871,000个。
从我们成立到2022年12月31日,我们已经积累了超过666亿个软件开发工具包(SDK)的安装数据,作为我们开发人员服务的一部分。我们只能访问选定的匿名设备级数据,这些数据对于所提供的服务是必要的,也是相关的。一旦收集到原始的移动行为数据,我们的数据处理平台就会存储、清理、结构化和加密数据,以便ai驱动以聚合和匿名的方式进行建模练习。我们的开发者服务可以集成到同一设备上的多个应用程序中,这使我们能够从不同和多个维度接收基于设备的数据,包括线上和线下。我们相信,我们的数据在数量、种类、速度和准确性上都有所不同。
人工智能和机器学习是我们利用的关键技术,我们利用这些技术从我们的数据中获得可操作的和营销有效的见解,并开发和完善我们的垂直应用程序和有针对性的营销。利用这些建立在我们海量和高质量数据基础上的技术,我们开发了各种解决方案,为多个不同领域的客户提供特定于行业的、可操作的见解。我们的解决方案包括:
• | 垂直应用程序主要包括市场情报、金融风险管理和基于位置的情报: |
• | 市场情报:我们为投资基金和企业提供实时的市场情报解决方案,例如我们的产品IAPP,它提供对中国移动应用的使用情况和趋势的分析和统计结果。 |
• | 金融风险管理:我们帮助金融机构、持牌贷款人和信用卡公司做出明智的贷款和信贷决定。 |
• | 基于位置的智能(“iZone”):我们帮助零售商和其他传统零售商实体店房地产开发商等行业跟踪和分析客流量,进行有针对性的营销,并做出更有见地和更有影响力的运营决策,如选址。 |
开发者服务和垂直应用程序统称为SAAS业务。
• | T有目标的营销(“小国通”):我们帮助广告主提高他们的效果,使他们能够在正确的时间用正确的内容瞄准正确的受众。 |
在整个2020年,我们已经战略性地逐步减少我们的目标营销业务,专注于SAAS业务,并于2020年底退出目标营销业务。从2021年1月开始,我们只运营和创造来自SAAS业务的收入。
我们已经建立了强大的技术基础设施,以支持整个中国实时使用SAAS业务和传统的定向营销。我们已经开发了一个由7,400多台服务器组成的专有网络,包括云服务器,战略上分布在全国各地,为中国的所有电信提供商提供高质量和高成本效益的服务。这一广泛且精心设计的服务器网络使我们能够为客户提供实时访问和使用我们的软件即服务(“SAAS”)产品和定向营销,具有极大的稳定性、极高的速度和高可靠性。
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我们的商业模式
我们是中国地区领先的客户参与和营销技术服务提供商。 我们的业务模式建立在我们海量而优质的数据基础上,这是我们通过利用我们在中国为移动应用开发者提供的一整套开发者服务而建立的。我们的开发人员服务提供核心应用内功能,包括推送通知、即时消息、分析、共享和短消息服务(SMS)、一键操作JG联盟下的验证和其他服务。设备连接。通过我们的开发者服务,我们可以访问所提供的服务所必需的、与之相关的选定的匿名设备级数据。我们的集中式数据处理平台对收集和聚合的数据进行存储、清理、结构化和加密。我们利用人工智能和机器学习技术进行建模练习,以获得可操作和有效的见解。基于我们的数据基础,并利用我们的ai驱动作为集中处理平台,我们开发了各种垂直应用程序,为客户提供特定于行业的、可操作的见解。
开发人员服务
我们在中国为移动应用开发者提供一整套服务。从2020年开始,我们将开发者服务收入进一步细分为订阅服务和增值服务。我们在开发者服务下的订阅服务提供了核心应用内开发者需要的功能,包括推送通知、即时通信、分析、分享和短消息服务(SMS),一键操作JG联盟下的验证和其他服务。我们的增值服务包括JG联盟和广告SAAS。我们开发人员服务的功能以SDK的形式提供,其中包含即用即用源代码,并允许简单地集成到各种移动应用程序中。我们还提供应用程序编程接口(API),用于创建连接并自动执行移动应用程序与我们的后端网络之间的消息交换过程。此外,我们还为使用我们服务的应用程序开发人员提供互动基于Web的服务仪表板,允许他们通过简单的控制持续使用和监控我们的服务。我们的开发者服务轻松集成所有类型的移动应用程序,并支持所有主要的移动操作系统,包括iOS、Android和Winphone。通过这些功能,开发者能够加快他们的应用程序的开发和部署到市场上,并将他们的努力集中在优化他们的应用程序运营和改进上最终用户经验。
截至2022年12月31日,我们的开发者服务在媒体、娱乐、游戏、金融服务、旅游、电子商务和教育等各种行业的移动应用中累计使用了约695,080名开发者。截至2020年12月31日,使用我们至少一项开发者服务或累计应用程序安装的移动应用程序的数量从2020年12月31日的超过1,698,000个增加到2021年12月31日的超过1,807,000个,截至2022年12月31日进一步增加到1,871,000个。几乎所有使用我们的开发人员服务的应用程序开发人员都使用我们的推送通知服务,其中一部分开发人员除了使用推送通知外,还使用其他开发人员服务。我们相信,随着我们扩大和深化与开发商的关系,更多的开发商将使用我们提供的多种服务。我们很自豪能获得众多奖项,包括我们的EngageLab被中国信息行业协会评为2022年中国数字化转型优秀解决方案集,2021年第六届SaaS应用大会被评为年度最佳SaaS服务和用户推荐的SaaS产品,中国信息与通信技术研究院(简称CAICT)数据安全治理认证。我们的JPush已经获得了银河麒麟和中国标准麒麟的产品兼容性认证,并在2021年通过了CAICT的SDK安全测试和评估。我们的JUMS在《洞察2022年-中国企业服务年会》上获得了《2021年中国SaaS优秀产品奖》,并通过了CAICT的测试,符合5G消息平台功能完整性测试的标准。
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我们的开发人员服务(订阅服务)是标准化的,以最大限度地提高运营效率和凝聚力。我们的开发人员服务建立在我们专有的通用模块JCore的基础上,允许开发人员轻松集成我们的开发人员服务提供的附加和多种功能,并使我们能够通过快速且经济高效地开发和添加附加功能来对市场变化和客户需求做出反应。
JCore-我们开发人员服务的基础
我们的开发人员服务作为模块构建在JCore之上。JCore支持并无缝集成我们的其他服务功能模块,并为其他模块提供统一的代码级支持。JCore带来的模块化让开发者可以方便地集成额外的模块,使移动应用开发者能够扩展他们的业务,降低应用开发成本,提高效率。
JCore提供了在我们所有的开发人员服务模块中共享的关键功能,包括动态加载、向服务器上传和下载代码级通信、记录和上传错误消息、保护核心源代码不受泄漏和篡改,以及确保数据共享。
我们将传输协议和动态加载等基本和常用的代码级功能集成到JCore中,并基于JCore构建我们的开发服务。这使我们能够专注于解决应用程序开发人员的特定需求,快速且经济高效地开发新服务并为现有服务添加新功能,并减少潜在错误。
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我们的订阅服务
JPush-推送通知
我们的推送通知服务JPush有效地使开发人员能够跨不同格式和不同类型的互联网接入设备发送通知。推送通知是移动战略中的关键工具,因为它们直接进入移动用户通知堆栈的顶部,由此产生的更高的推送通知打开率推动了更高的参与度、留存率和货币化。应用程序开发者在与最终用户有效沟通方面面临的挑战是从头开始建立和维护一个消息分发网络,该网络可以满足不断增长的移动应用程序用户群产生的实时通信需求,同时节省成本。由于内地中国的电信网络分散,互联效率低,开发商所需的消息分发网络必须能够有效和高效地在所有中国电信网络之间传递消息。建立和维护这样的消息分发网络可能是昂贵的、耗时的,并且在技术上具有挑战性。JPush利用我们的技术基础设施和强大的技术能力,为这些挑战提供了有效的解决方案。参见“-技术基础设施”。
通过JPush,开发者可以推送可定制的消息和富媒体消息。富媒体包括高级消息传递功能,如表情符号、图片消息传递和本地化语言。开发人员还可以通过自动或手动标记最终用户来向分类的目标用户群推送通知。
我们还与使用JPush的开发人员共享有关交付结果的统计数据,包括他们推送通知的历史记录。其他性能统计数据包括累计发送的通知数量、打开应用程序的用户数、用户在应用程序中花费的时间、每日活跃用户(DAU)和实时使用应用程序的用户数量。作为VIP高级套餐的一部分,某些开发商选择为附加功能付费,包括实时监控传输结果和访问的能力深入探讨定制统计报告。
JPush利用我们建立在战略性地位于中国各地的7,400多台服务器网络上的技术基础设施,能够及时可靠地交付通知,这可以转化为开发人员更积极、更大的活跃用户群,并最终实现业务的可扩展性和更高的投资回报。截至2022年12月31日的三个月内,JPush平均每天向各种应用最终用户推送超过84亿条消息。
目前,我们免费提供基本的推送通知服务包,并主要按月收取VIP高级套餐的订阅费。与基础套餐相比,VIP高级套餐包括更多实时推送、更多线下消息存储、VIP推送通知流量专属高速通道以及定制SDk功能。
JAnalytics-数据分析
JAnalytics使开发人员和业务决策者能够快速了解其应用程序和客户群的运行性能。利用我们的数据分析能力,我们能够以聚合和匿名的方式处理大量设备级移动行为和应用程序运营数据,并生成市场趋势报告、行业排名和其他可定制的统计报告,使应用程序开发者能够了解自己的市场地位。
JAnalytics包括基本的和可定制的服务产品。对于我们提供的基本服务,我们有即用即用用于实时查询的事件模型。事件通常与设备所有者的应用内行为。根据开发人员选择的事件类型,JAnalytics处理和提取数据以生成统计报告。我们的可定制服务使开发人员可以根据自己的选择灵活地更改数据维度和事件类型。
开发者可以在我们专有的仪表板上查看JAnalytics的结果,并通过我们提供的API在他们自己的后台系统上接收一些结果。目前,我们免费提供JAnalytics。
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JMessage-即时消息
我们基于互联网的实时即时消息服务或JMessage使开发人员能够轻松地将即时消息功能嵌入到他们的应用程序中。JMessage建立在JPush强大的消息分发系统之上,为最终用户提供稳定可靠的聊天功能。JMessage具有可定制的个人聊天、群聊和聊天室功能。JMessage还支持富媒体消息、语音消息、图片、文件、离线消息和位置共享。
与JPush类似,我们目前免费提供基本的即时通讯服务套餐,我们对VIP高级套餐收取订阅费,主要是按月收费。与基本套餐相比,VIP高级套餐允许更多的消息交换、更高的API使用频率、更多的聊天室和专用的沟通渠道。
Jsms-sms
我们的短信服务,或JSMS,使开发人员能够轻松地集成短信短信功能进行身份验证,并作为JPush之外的用户交流的增量渠道。利用我们强大的消息分发系统和电信运营商的网络,我们以低延迟向最终用户提供快速可靠的消息传递。开发人员还可以通过编程方式发送、接收和跟踪短信。我们根据消息投递的数量来收取JSMS费用。
JUMS-统一消息系统
我们的JUMS将九个主要的消息传递渠道整合到一个平台中,而不需要额外的费用。JUMS支持多种推送通知模型,提供推送通知统计、消息历史、用户触达分析等洞察报告。通过整合不同渠道的运营指标和分析转化率,JUMS帮助企业更好地了解其目标市场和用户,并相应地计划执行运营和营销计划。2021年8月,JUMS完成了中国电信技术实验室在系统功能、推送通知方法和性能方面要求的所有测试,反映了其5G消息传递能力的完全兼容和合规。
我们提供免费的公共云版本的JUMS。对于对多渠道推送通知和用户管理有更高要求的用户,可以升级到JUMS精品版,享受不限频道管理、更高的呼叫频率限制、消息回调、黑白名单偏好等专属尊享服务。
JG Vaas-视频即服务
我们的JG Vaas提供了广泛而优质的短视频资源。对于没有短视频功能的APP,APP用户可以安装JG Vaas SDK,让用户可以即时欣赏水平和垂直格式的短视频;对于有视频服务能力但缺乏高质量视频内容的APP,APP用户可以连接JG Vaas API访问视频资源。通过JG Vaas,APP用户可以及时收到个性化的视频推荐,因为JG Vaas提供的所有视频内容都是根据用户个人资料量身定做的。APP开发者还可以根据其目标用户群构建定制的视频频道,使开发者能够有效地激发用户的兴趣,优化用户体验,增加用户的日均花费时间和粘性。
JShare--社交分享
我们的跨平台社交共享服务,或称JShare,使开发人员能够快速集成社交共享功能,例如与选定的应用程序共享内容或使用其他平台的凭据进行身份验证。开发者还可以基于集成到JShare中的分析功能来跟踪最终用户的分享行为。目前,JShare是免费提供的。
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JVerify-一键式验证
我们的快速集成和一键操作通过整合大陆三大电信运营商中国,验证服务使开发人员能够快速验证没有验证码的手机号码,以提高转化率和用户体验。我们提供稳定、便捷的访问,让开发者在不增加开发成本的情况下,快速完成SDK集成。我们根据消息投递的数量收取JVerify费用。
JMLink
我们的JMLink是一个企业级的深度链接服务。它创造了一种非常有效的方式来提高用户增长和活跃度。JMLink凭借其深度链接技术,帮助引导客户使用一条链路。短链接服务可以集成到共享内容中。什么时候最终用户点击链接,设备上安装的目标应用程序将被唤醒,相应的页面将加载到应用程序上。JMLink帮助提升产品和服务的转化率,从而提高用户增长和参与度。
基于私有云的开发人员服务
虽然我们的大多数开发人员服务是通过公共云服务器提供的,但我们也提供按费用收费基于私有云的开发人员服务。我们基于私有云的包旨在为希望获得更可控的软件环境以及更全面的技术和客户支持的应用程序开发人员提供可定制的服务。目前,我们为我们的JPush、JSMS、JVerify和JUMS客户提供基于私有云的服务选项。我们对基于私有云的套餐按项目收费,对私有云的持续维护按月收费。
海外消息服务平台EngageLab
为了促进中国企业的海外扩张,我们于2022年10月推出了我们的海外通讯服务平台EngageLab。EngageLab是一个云通信平台,为全球企业和开发者提供全渠道的消息解决方案,包括推送通知服务、邮件服务、短信服务等服务。截至本年度报告之日,EngageLab已与数百家各行业的领先企业建立了合作伙伴关系,包括科技、互联网、智能手机、视频、媒体、汽车、金融、医疗保健和电子商务。
其他
我们寻求开发更多创新服务,以满足应用程序开发人员不断变化的需求。例如,我们定制了我们的推送通知服务客户:
增值服务
广告SAAS
广告SAAS是我们的数据管理平台服务,它提供带标签的和去识别人口数据包给客户,他们可以利用美国存托股份安置,而不需要我们的直接参与。我们通过按广告总价值的百分比收取费用来提供广告SAAS服务。
JG联盟
我们通过JG联盟为广告客户提供整合营销活动形式的服务。我们通过基于绩效的收费安排来产生收入,我们向广告客户收取的费用主要是按点击计价(CPC)或按行动计价(CPA)基准。
广告调解平台
广告调解平台利用我们专有的SDK技术,帮助移动应用开发商访问内地的其他主流广告平台,中国,并帮助他们更好地从应用广告库存中获利。
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我们的人工智能支持数据处理平台
通过向移动应用程序开发人员提供服务,我们可以访问并聚合大量匿名设备级别的移动行为数据,我们使用这些数据来开发我们的行业特定解决方案。我们只能访问选定的设备级数据,这些数据是根据我们与应用程序开发商的协议以及他们从最终用户那里获得的同意提供的服务所必需的,并与这些服务相关。我们的开发者服务可以在一台设备上集成到各种应用程序中,使我们能够在线和离线接收不同和多个维度的数据。通过开发人员服务接收的数据主要由非结构化的元数据组成。
我们还与第三方数据服务提供商合作,补充我们的数据集,并在聘请第三方数据服务提供商之前保持严格的审查程序,以确保我们的数据的完整性和质量。
我们数据的四个VS
我们认为,我们数据集的关键区别特征是其数量、种类、速度和准确性。
• | 卷-海量且不断增长的数据池。自我们成立以来,截至2022年12月31日,我们已经积累了超过666亿个SDK安装的数据,作为我们开发人员服务的一部分。 |
• | 多样性--多维数据。截至2022年12月31日,我们的服务已被累计约695,080名开发者使用,代表超过190万个移动应用程序,涉及媒体、娱乐、游戏、金融服务、旅游、电子商务和教育等多个行业。这使我们能够访问各种移动行为数据。对于在线活动,我们可以访问与应用程序安装和卸载、应用程序使用以及设备和操作系统信息相关的数据。关于离线活动,我们可以访问基于位置的数据。 |
• | 速度-数据的及时性。我们实时访问和处理大量数据。2022年12月,我们从21亿个月活跃SDK中捕获了数据。为了提高数据处理的速度和确保数据的及时性,我们定期和频繁地升级用于数据处理和数据分析的技术和基础设施。 |
• | 准确性-数据准确性。通过我们的数据处理平台,我们对原始数据进行清理、结构化和加密,以确保其准确性。我们也有严格的政策和内部程序来确保我们的数据安全。此外,我们的数据不与特定的应用程序系列相关联,这增加了我们捕获的数据的不偏不倚。 |
数据处理
我们技术的支柱是我们的集中式专有数据处理平台。一旦收集到原始的设备级移动行为数据,平台将以聚合和匿名的方式存储、清理、结构化和加密用于建模练习的数据。集中式平台提供速度和可扩展性,为我们的产品线提供数据和分析支持。
• | 存储。我们在Hadoop服务器群集中系统地组织和存储非结构化数据。作为我们数据安全措施的一部分,原始数据全部存储在受防火墙保护的本地服务器上。 |
• | 清洗。数据处理平台清理存储在我们的服务器集群中的数据。我们的清理系统通过检测原始数据中的异常、评估数据的真实性和筛选出非结构化数据来减少噪音不可用,损坏或冗余的数据。 |
• | 组织结构。数据处理平台进一步构造净化后的数据,并将其存储为结构化数据集。 |
• | 加密。我们的数据处理平台然后自动加密设备级数据,以增强数据安全性。 |
• | 建模。我们利用人工智能技术,包括机器学习算法,以及其他数据处理和统计工具,自动执行查找模式并生成与我们通过开发人员服务接触到的每台移动设备相关联的基本标签的过程。基本标签包括人口统计资料、应用程序使用习惯和消费偏好等,这些信息广泛用于我们的大型目标营销以及SAAS业务。除了基本标签外,我们还可以根据特定行业的特点和客户的定制要求,进一步设计和生成特定行业的标签。 |
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人工智能、数据分析和数据挖掘
我们的人工智能、数据分析和数据挖掘能力构成了我们为特定行业开发的垂直应用和目标营销的基础。我们利用数据分析来获得进一步的统计洞察,并使用自动化数据挖掘过程来发现有意义的相关性和智能模式。
我们相信,我们在人工智能和机器学习能力方面具有以下优势:
• | 我们已经优化了我们的数据仓库结构,使其更适合人工智能和机器学习过程。我们还根据我们的数据类型和功能设计和构建了我们的数据仓库,以允许我们的工程师和数据科学家灵活而安全地访问,以开发和维护多种解决方案。 |
• | 根据我们的数据集的特点,我们不断完善规则引擎和机器学习算法,以提高生成的标签的准确性和全面性。 |
• | 我们根据解决方案的性质设计和定制机器学习算法。例如,为了增强我们的金融风险管理解决方案,我们利用GBDt(梯度提升决策树)的机器学习技术对传统的深度学习算法进行了改进,不仅保留了变量之间的相关性,而且最大限度地提高了模式的解释能力。 |
我们的数据科学家团队不断优化我们的专有分析模型,提高我们的分析能力。首先,我们的数据科学家输入和索引更准确的样本训练数据,以更有效地训练机器学习模型。其次,我们还分析了样本数据的各种特征,采用了更适合的、更复杂的建模算法,如深度学习。第三,通过访问更多数据,我们可以找到更多可用于进一步提高我们数据分析引擎的预测能力的功能。第四,我们的数据科学家具备行业知识和洞察力,可以通过考虑特定行业或特定事件的因素来细化和优化算法参数。
数据安全
为了确保我们数据的机密性和完整性,我们保持着全面和严格的数据安全计划。我们根据向应用程序开发者提供的服务访问大量匿名设备级别的移动行为数据,并将数据存储在受防火墙保护的服务器上。我们生成内部ID来标记和识别移动设备,并对设备级数据进行加密以增强数据安全性。我们的核心数据只能通过指定用于授权用途的计算机访问。这些计算机无法连接到互联网,也无法将数据输出到外部设备。只有经过授权的工作人员才能出于指定目的访问这些计算机。此外,我们维护数据访问日志,记录对我们数据的所有尝试和成功访问,并对大数据请求进行例行手动核实。我们还制定了明确而严格的授权和身份验证程序和策略。我们的员工只能出于有限的目的访问与其工作职责直接相关和必要的数据,并且需要在每次访问尝试时验证授权。另请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-安全和隐私泄露可能会损害我们的业务。”
我们的垂直应用程序
我们的垂直应用目前包括市场情报、金融风险管理和基于位置的情报(“iZone”)。基于我们对客户需求的深刻理解和多年积累的经验,我们能够识别出我们的数据特别擅长解决的行业特定问题,并开发出量身定制的解决方案。我们不断评估市场机会,并将战略性地扩展我们的解决方案产品,使用我们的数据和见解来提高更多行业和客户的生产率。
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从标签生成到产品设计,再到日常工作在部署我们的解决方案时,我们利用我们不断增长的高质量数据池,并利用人工智能和机器学习技术以及其他先进的数据技术来生产我们的垂直应用程序。在我们垂直应用的开发阶段,我们的中央数据处理平台会生成专有的索引和标签。这些标签和索引涵盖多个维度,然后我们根据解决方案特定的要求有选择地使用不同的解决方案。我们一直在不断努力,通过与客户互动并纳入他们对我们解决方案的反馈,来增强我们的垂直应用程序。随着时间的推移,我们能够缩短产品开发周期,因为我们增加了数据池的大小和数据的深度,并通过试错法进程。
由于我们数据和解决方案的全面性和互联性,我们可以提供一站式向我们的客户提供解决方案,并向现有客户交叉销售其他合适的或新开发的解决方案。
我们的创新垂直应用获得了无数奖项,包括从2022年中国行业数字年度公告牌,到2022年中国行业数字年度优秀服务商,来自资讯观察网的《2021年中国软件和信息服务业领先企业》、2021年《洞察2022年--中国企业服务年会》上的《2021年中国SAAS优秀产品》、2020年平西评选的《最受开发者信赖的SAAS平台》、《2019-2020年中国SAAS应用大会最佳SAAS业务》、《2019-2020年最具价值SAAS服务商》。
市场情报
通过利用我们对与移动应用运营相关的海量数据的访问,我们的市场情报解决方案使企业和投资者能够做出商业和投资决策。
我们提供以下三个版本的市场情报解决方案:
• | 面向企业的解决方案:我们为企业客户提供行业排名、竞争分析和运营分析。 |
• | 基金导向型解决方案:我们提供行业趋势分析,跟踪投资组合公司的增长,并为基金经理进行以项目为导向的案例研究。 |
• | 基于项目的定制解决方案:我们提供更多深入探讨分析服务,并根据客户的特定需求生成定制的统计报告。 |
客户可以根据解决方案涵盖的应用程序数量或查询数量订阅我们的市场情报解决方案的每个版本。根据覆盖的应用数量订阅我们的市场情报解决方案的客户可以在我们的互动仪表板上查看他们订阅的那些应用的运营指标。基于查询的订阅包提供了适应客户临时请求的功能,并在客户想要搜索和审查特定移动应用的统计结果时为他们提供了更大的灵活性。
我们主要以年度订阅的形式提供市场情报解决方案。订阅价格是根据客户在订阅期内订阅的应用程序数量或客户需要的查询数量来报价的。
财务风险管理
金融风险管理解决方案帮助我们的客户更好地评估和控制他们的信用和欺诈风险敞口,促进企业风险管理和创新决策。我们的金融风险管理解决方案的目标客户包括银行和保险公司等金融机构,以及新兴的金融科技公司。我们提供三种类型的金融风险管理解决方案,帮助我们的客户预贷决定:反欺诈风险功能,并列入黑名单。
反欺诈风险功能。我们提供的标准包包括10,000多个独特的风险特征,这些特征与我们生成的基本标签相似,但在结构复杂性方面更先进,并且为金融行业的风险评估量身定做。我们通过自动化查询流程的API向客户提供反欺诈风险功能,使客户能够将这些风险功能纳入到自己的风险建模中。
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我们开发了基于匿名设备级移动行为数据的风险特征。我们利用我们的专有算法来帮助客户确定借款人更广泛的信誉。我们的算法可以转换复杂的数据,并智能地将由高级标签组织的不同类型的数据组合成与借款人的财务状况和信誉相关的可解释的行为模式。
对于订阅我们可定制套餐的客户,我们与他们密切合作,共同开发信用评估模型、定制风险功能以及内部风险管理政策。
黑名单。我们维护一份黑名单,其中主要包括根据我们的数据分析能力预测的潜在违约或欺诈。我们根据公开的数据和第三方提供的数据创建一份包含违约和拖欠历史的初始黑名单。然后,我们利用我们的人工智能和数据分析能力来研究这些数据,识别可能导致未来违约或欺诈的行为特征和模式,将识别的特征和模式应用于我们自己的数据集,根据这些特征和模式预测潜在的违约或欺诈,并将结果纳入我们的黑名单。
我们使用基于查询的模型提供金融风险管理解决方案,并根据我们处理的查询量和客户使用的功能数量向客户收费。我们还提供年度订阅套餐,对订阅期间我们处理的查询数量设置上限。
基于位置的智能(iZone和iAudience)
我们基于位置的智能解决方案跟踪客流量,通过基于精心测量的样本数据生成的实时模拟提供洞察力,帮助我们的客户做出更智能、更有影响力的运营决策。为了提供基于位置的智能解决方案,我们首先建立“地理围栏”,即围绕真实世界的目标位置建立的虚拟围栏,如汽车经销商、购物中心、旅游景点和社区。在建立了GeoFence之后,我们以聚合和匿名的方式处理和分析“GeoFence”中基于位置的数据,以便通过跟踪客流量的变化来量化特定业务决策的影响。JG iAudience是一款用户标签解决方案,利用移动终端积累的海量信息,构建多维、准确、完整的用户画像系统。IAudience帮助企业准确定位不同的客户群体,制定个性化的运营战略,提高服务质量,促进推动业务增长的实时决策过程。我们基于位置的智能解决方案的目标客户包括零售商和其他传统的实体店汽车经销商、房地产开发商和购物中心等行业。我们打算进一步扩大我们基于位置的智能解决方案的客户基础,并扩展到其他行业垂直市场。
根据客户希望实现的不同目标,我们提供三大类基于位置的智能解决方案:
• | 客户洞察:我们利用各种数据分析和统计工具来剖析和分析客户的用户基础,促进明智的决策和战略规划。通过跟踪和分析“地理栅栏”内的人流和人流数据的样本子集,我们生成模拟模型并将这些统计结果呈现在易于使用以及直观的格式,例如以定制的交互式仪表板的形式,该仪表板可以可视化访问量,并呼吁客户注意其访问者行为中新出现的和现有的趋势。我们对基于订阅的客户洞察解决方案收取月费,对交付给客户的每份客户洞察报告收取单次费用。 |
• | 客户获取和重新定位:基于我们从我们的数据集获得的基于位置的智能和其他见解,我们提供有针对性的用户获取和现有用户重新接洽通过我们的目标营销平台制定计划。我们收取基于绩效的费用来获得客户,并且重新定位基于CPC或CPA定价模型的解决方案。 |
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• | 运行优化:我们帮助客户优化他们的业务运营。例如,我们提供选址支持,并向我们的零售商客户提供建议。我们收取服务费。逐个项目为我们的运营优化解决方案奠定了基础。 |
有针对性的营销
我们通过小果通营销平台以整合营销活动的形式向广告主提供定向营销解决方案,并以其多维设备级移动行为数据或其他第三方营销平台(如腾讯控股的光电通)为基础,产生定向营销收入,这被确定为一项绩效义务。通过使用与各出版商直接协商的费率竞标广告位,美国存托股份被展示在多家信誉卓著的出版商身上。此外,当目标营销账户充值超过特定门槛时,根据预期应用的目标营销收入向客户提供的批量回扣是实质性权利。与这些重大权利有关的合同对价在未来服务转让或重大权利到期时递延任何确认为收入的费用。
我们与广告商签订合同,规定要投放的广告类型和价格。广告客户购买定向营销解决方案的主要依据是按点击计价(“CPC”)或按行动计价(“注册会计师”)基准。大多数合同的有效期为一年。对于某些安排,客户需要在服务交付之前向我们付款。对于其他安排,我们为客户提供了不到一年的信用期限。我们在有针对性的营销安排中担任委托人,根据这些安排,我们有权控制服务的实现,并有权酌情定价。因此,我们在执行商定行动后的某个时间点以毛收入为基础确认收入。收入是扣除代表政府征收的增值税后的净额。
我们的定向营销获得了无数奖项,如中国传播企业协会颁发的《2021年数字服务值得信赖品牌》。在整个2020年,我们正在战略性地逐步减少目标营销业务,将重点放在SAAS业务上,并于2020年底退出目标营销业务。从2021年1月开始,我们只运营和创造来自SAAS业务的收入。
技术基础设施
我们已经建立了强大的技术基础设施,以支持我们的开发者服务的使用和SAAS业务的交付,并在整个中国实时进行有针对性的营销。我们总共管理着超过7,400台服务器,包括云服务器。我们已经战略性地选择了我们在中国的数据中心位置。这两个数据中心位于中国、广州和深圳两个城市,以确保广泛的网络覆盖并将我们的服务中断降至最低。我们还使用行业领先的第三方云服务提供商提供的云服务器。
对于我们在北京、广州和无锡的核心数据中心,我们采用了先进的主动-主动数据中心架构,允许多个数据中心在任何给定时间为同一应用程序提供服务,最大限度地提高服务器的连续可用性,并将单点故障导致的不稳定性降至最低。具体地说,我们的主动-主动数据中心架构有效地解决了中国跨地区和跨不同电信提供商传输通信时经常遇到的问题。
我们的技术基础设施提供了支持我们的高消息和数据量所需的稳定性、实时应用程序所需的高速、支持随时间增加的数据量的可扩展性以及允许新产品开发和将多个开发人员服务集成到单个应用程序中的灵活性。利用我们广泛和精心设计的技术基础设施,我们能够为应用程序开发人员和垂直应用程序客户提供更具成本效益的解决方案,具有极高的稳定性、极高的速度和高可靠性。
研究与开发
我们在研发方面投入了大量资源,以改进我们的技术,开发与现有解决方案相辅相成的新解决方案,并找到更好地支持应用程序开发者和我们的垂直应用程序以及目标营销客户的方法。我们相信,我们开发创新解决方案和增强现有服务的能力是保持我们领先地位的关键。我们在2020年、2021年和2022年分别产生了人民币1.746亿元、人民币2.067亿元和人民币1.545亿元(2,240美元万)的研发费用。
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2020年11月,我们签订了相关协议,成为中国一家大型电信公司的5G战略合作伙伴和5G消息合作伙伴,在中国推动5G消息应用,开启了我们研发记录的新篇章。
我们的研发团队主要分为三个小组。软件工程师和技术基础设施架构师团队密切合作,开发和升级新的和现有的开发人员服务。我们有一个专门的数据科学家团队,他们专注于使用机器学习技术进行数据建模,并维护和升级我们的数据处理平台。我们还有另一支产品开发团队,他们识别潜在的市场需求,并领导开发新的SAAS业务和增强现有的解决方案。我们的大部分研发人员都在深圳,我们在北京也有一个研发中心。
我们的客户
我们拥有广泛和多样化的客户基础,自成立以来迅速扩大。在2020、2021和2022年,我们分别有3,521、3,516和6,060名客户在这三个时期内购买了我们的SAAS业务和目标营销。我们将给定时期内的客户定义为至少购买了我们的付费的SaaS业务和同期的定向营销。在截至2020年12月31日、2021年和2022年的财年中,没有一个客户占我们总收入的10%以上。
SAAS业务的客户。我们的SAAS业务付费客户从2020年的3,323家增加到2021年的3,516家,到2022年进一步增加到6,060家。以下内容描述了我们每项SAAS业务的客户群:
• | 开发人员服务。虽然我们的大部分开发者服务采用免费增值模式,但我们根据消息投放的数量收取JSMS费用,我们还对JPush、JMessage等特定开发者服务的VIP高级套餐收取订阅费,对应客户要求提供的私有云服务收取项目费。 |
• | 市场情报。我们的市场情报解决方案的客户主要包括对获取实时市场情报有特殊需求的投资基金和公司。 |
• | 金融风险管理。我们的金融风险管理解决方案的客户主要是包括银行、保险公司和金融科技公司在内的金融机构。 |
• | 基于位置的智能(“iZone”)。我们基于位置的智能解决方案的客户主要包括汽车经销商等零售商和其他传统的实体店行业范围从房地产开发商到购物中心。 |
定向营销的客户群。我们的目标营销客户包括多个行业的公司,包括金融机构、媒体和娱乐应用程序发行商、在线游戏公司和电子商务站台。我们从战略上逐步结束定向营销业务,并在2021年完全退出这一业务。
销售和市场营销
销售额
我们通过经验丰富的直销团队销售我们的解决方案。我们的销售队伍首先按产品线组织,每个团队负责一条线的SAAS业务或有针对性的营销产品,然后进一步组织成覆盖中国不同地区的多个区域团队。
我们通过为负责相应SAAS业务的每个团队设定具体的关键绩效目标来激励我们的销售团队,或者通过采用基于佣金的与销售人员业绩挂钩的奖励机制来进行有针对性的营销。我们设计的机制旨在鼓励和激励我们的销售团队不仅销售新开发的服务或解决方案,而且销售现有的SAAS业务和有针对性的营销。
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我们的销售团队专注于扩大我们的客户基础,增加现有客户的支出,寻求抓住后续行动以及促进购买和订阅附加功能和解决方案的交叉销售机会。由于我们产品和解决方案的全面性和互联性,我们可以提供一站式向我们的客户提供贯穿整个客户生命周期管理的解决方案,并向我们的客户交叉销售其他合适的和新开发的解决方案。例如,我们为金融机构客户提供有针对性的营销,以帮助他们获得新用户,为持续的用户参与提供推送通知服务,并提供我们的金融风险管理解决方案,以帮助他们评估借款人的信用。我们还能够使用我们自己的垂直应用程序为我们自己进行更精确的有针对性的营销。
我们亦设有专有的客户管理系统,包括多项功能,包括客户管理、合约管理和处理,以及保存有关财务事宜的记录。我们的销售团队使用我们的客户管理系统来管理我们的客户、合同和订单。这一集成系统增强了我们管理客户的能力,并使我们能够快速高效地响应客户需求。我们相信,我们的客户管理系统是使我们能够管理到目前为止业务的快速增长的关键因素,并为我们提供了未来的可扩展性。
服务支持
在与客户的初步接触阶段,我们的研发人员负责开发和提升相关的SAAS业务,并有针对性的营销为客户提供技术和客户支持,我们的销售人员作为客户的联络点,促进客户和支持人员之间的沟通。
我们的绝大多数开发人员使用我们网站上提供的支持功能的自动自助服务工具。我们在冀光网站上直接与开发者分享各种信息,包括详细的服务信息、可下载的SDK和API,并在冀光开发者社区网站上发布技术支持帖子。我们的开发人员服务团队可提供在线和电子邮件支持。我们还提供量身定做的一对一向为我们的开发人员服务付费的部分开发人员提供客户支持。
我们还拥有专门的客户经理,通过收集持续反馈来确保客户满意度,并在客户与我们的支出达到一定水平后寻求扩大他们对我们解决方案的使用。我们还鼓励他们使用我们的客户门户网站来促进售后自助服务,但购买定向营销等定制解决方案的客户除外。客户可以登录到他们的基于Web的用户门户可以跟踪使用状态,只需点击几下即可续订。
营销
我们有一个营销团队,负责提高我们品牌的知名度,推广我们新的和现有的解决方案,维护我们与商业伙伴的关系,并管理公共关系。我们为我们的营销工作部署了全面的战略,包括:
• | 与媒体合作伙伴协作。我们选择性地与传统和网络媒体合作伙伴建立了合作关系,在媒体上发布了110份企业新闻稿和产品新闻稿,并在2022年发布了75份数据报告。 |
• | 离线活动。我们主办和参与2022年的各种活动、行业会议和开发者和行业沙龙,如世界互联网大会和2022年中国数字经济创新发展大会,以发展和维护与行业参与者和应用程序开发者的关系。 |
• | 在线渠道。我们还利用在线渠道深化与开发人员的互动,让开发人员参与我们的在线社区,并为我们的跟进营销尝试。 |
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• | 在线获客。我们主要是与营销伙伴合作,为自己进行在线定向营销。例如,我们与领先的搜索引擎公司合作,使我们的潜在客户能够通过搜索某些关键字更容易地找到我们。 |
知识产权
我们寻求通过专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护来保护我们的技术,包括我们的专有技术基础设施和核心软件系统。此外,我们还签订了保密协议不披露与我们的员工和业务合作伙伴达成协议。我们与我们的员工签订的协议还规定,他们在受雇期间创造的所有软件、发明、开发、原创作品和商业秘密都是我们的财产。
我们的知识产权对我们的业务至关重要。截至2022年12月31日,我们在大陆有60项专利申请正在等待中国,在大陆拥有160项计算机软件著作权,涉及我们SAAS业务的各个方面和定向营销。此外,我们还在中国提交了27件商标申请,维护了143件商标注册和4件艺术品著作权。我们还注册了162个域名,包括Jiguang.cn,以及其他。
我们打算大力保护我们的技术和专有权利。我们采用了内部政策、保密协议、加密和数据安全措施来保护我们的专有权利。然而,不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力取得成功,我们也可能在捍卫我们的权利方面付出巨大代价。第三方可能会不时对我们提起诉讼,指控我们侵犯他们的专有权或声明他们的不侵权我们的知识产权。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权,这可能损害我们的业务和竞争地位”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能受到知识产权侵权索赔或其他指控,这可能导致我们支付巨额损害赔偿、罚款和罚款,从我们的系统中删除数据或技术”。
竞争
我们相信,与竞争对手相比,我们处于有利地位。然而,SAAS业务和定向营销的市场正在迅速发展。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争,包括推出竞争产品、扩大产品供应或功能、进行品牌推广和其他营销活动,以及进行收购。此外,我们的许多竞争对手都是大型老牌公司,他们的资本状况比我们更好。
我们在所有行业都面临竞争。我们的开发者服务面临着来自中国其他主要移动应用开发者服务商的竞争。在我们的定向营销方面,随着我们的进一步发展,未来可能会面临腾讯控股、百度和阿里巴巴等大型互联网公司的竞争,尽管我们目前与它们合作,从它们那里采购广告库存。我们还面临着传统媒体在广告支出方面的竞争。我们还在我们的市场情报解决方案方面与市场情报服务提供商直接竞争,在我们的金融风险管理解决方案方面与金融风险管理服务提供商直接竞争。
随着我们推出新的SAAS业务和有针对性的营销,随着我们现有的解决方案继续发展,或者随着其他公司推出新的产品和服务,我们可能会受到额外的竞争。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。”
条例
这一部分概述了影响我们和VIE在内地的业务活动或影响我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和法规。
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关于并购规则和海外上市的规定
2006年,内地中国的六个监管机构,包括中国证监会,联合采纳了2009年修订的《并购规则》。并购规则的其中一项内容是,要求由在内地的公司或个人控制的离岸特殊目的载体通过收购该等公司或个人在内地注册的中国的境内权益,为海外上市目的而成立,在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。2006年,中国证监会在其官方网站上发布了一份通知,规定了离岸特殊目的载体申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。虽然并购规则的适用仍不清楚,但我们的中国律师韩坤律师事务所建议我们,根据其对内地中国现行法律、规则和法规以及并购规则的理解,根据并购规则,上市及买卖美国存托凭证毋须事先获得中国证监会批准,原因是(I)吾等的内地中国附属公司乃吾等直接设立为外商独资企业,且吾等并无收购由并购规则界定为吾等实益拥有人的内地中国境内公司或个人拥有的任何股权或资产;及(Ii)并购规则并无条文明确将合约安排分类为受并购规则规限的交易类别。
然而,吾等的中国法律顾问进一步告知吾等,在海外发售的情况下,并购规则将如何诠释或实施仍存在一些不确定性,其上文概述的意见受任何新的法律、规则及规例或与并购规则相关的任何形式的详细实施及解释所规限。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定需要事先获得中国证监会的批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。
并购规则还规定了一些程序和要求,可能会使外国投资者对内地公司中国的一些收购变得更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在任何收购之前事先通知反垄断执法机构。控制权变更境外投资者控制在内地注册的境内企业的交易中国。此外,商务部2011年发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确,对境外投资者并购引致“国防安全”担忧的并购,以及境外投资者可能通过并购获得对境内企业事实上的控制权的并购,均须接受商务部的严格审查,并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据内地中国的规则、法规或政策,发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求,如果需要,吾等和VIE无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。”
2021年7月6日,中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于打击证券市场违法违规行为促进资本市场高质量发展的文件》,其中要求政府有关部门加强跨境监管。执法加强对中国境外上市公司的监管,建立健全内地中国证券法的域外适用制度。
2023年2月17日,证监会公布了试行办法及五项配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据试行办法,除其他要求外,(1)境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券,应向中国证监会履行备案程序;境内公司未完成备案程序的,该境内公司可能受到行政处罚;(二)发行人同时符合下列条件的,其境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市:(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上;(二)其主要经营活动在中国境内进行,或者主要营业地点在中国,或者发行人负责经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国有住所;(三)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应当指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续,并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案。此外,在2023年2月17日为试行办法举行的新闻发布会上,证监会官员澄清,试行办法生效日(即2021年3月31日)或之前已在境外上市的中国境内公司,视为现有发行人,或视为现有发行人。现有发行人不需要立即完成备案程序,但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况时,应按要求履行备案程序。证监会官员还确认,对于寻求以VIE结构在境外上市的中国境内公司,证监会将征求相关监管部门的意见,完成符合合规要求的VIE结构公司的境外上市备案工作。
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2023年2月24日,中国证监会、中华人民共和国财政部、国家保密总局、国家档案局发布《中国档案规则》,自2023年3月31日起施行。根据《档案规则》,境内公司寻求境外上市应严格遵守中华人民共和国适用的法律法规和《档案规则》,增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识,建立健全保密和档案管理制度,并采取必要措施履行保密和档案管理义务。境内企业不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密,不得损害国家安全和社会公共利益。此外,境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或单位公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料,应首先依法经主管部门批准,并向同级保密行政主管部门备案。此外,境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务商和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的,应严格履行国家有关法规规定的相关程序。《档案规则》还规定,境内公司向证券公司、证券服务商、境外监管机构和个人等任何单位提供会计档案或者会计档案复印件,应当按照国家有关规定履行正当手续。
然而,由于《试行办法》和《档案规则》是最近才颁布的,在执行和解释方面存在很大的不确定性。在现阶段,我们无法预测试行措施和档案规则对我们的影响,包括但不限于维持我们的美国存托凭证和/或其他证券的上市地位,或我们未来在海外发行的任何证券。
《外商投资条例》
2019年3月15日全国人民代表大会通过的《中华人民共和国外商投资法》和2019年12月12日国务院通过的《中华人民共和国外商投资法实施条例》于2020年1月1日起施行。根据《中华人民共和国外商投资法》,中国将给予外商投资主体国民待遇,但经营国务院即将公布或批准的《负面清单》中所列“限制”或“禁止”类别的行业的外商投资主体除外。此外,商务部还公布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行,对境外投资者的申报要求作了详细规定。中国直接或间接在内地开展投资活动的外国投资者,应当依照本办法向商务主管部门报送投资信息。
商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),或《负面清单(2021年版)》,自2022年1月1日起施行。《负面清单(2021年版)》要求,凡在内地注册的境内企业中国从事《负面清单》禁止的行业,境外上市须征得中华人民共和国有关主管部门同意,境外投资者不得参与《负面清单》(2021年版)及该企业的经营管理,境外投资者在该企业的持股比例,适用《境外投资者境内证券投资管理办法》的有关管理规定。这份负面清单没有进一步阐述现有的境外上市企业是否会受到此类要求的影响。发改委工作人员在2021年12月27日接受采访时表示,某些现有境外上市企业的外资持股比例超过上述门槛的,不需要进行调整或扣除。目前尚不清楚上述规定是否适用于采取合同安排的公司。
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2020年12月,发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。发改委、商务部将建立外商投资安全审查工作机制办公室。该办法将外商投资界定为境外投资者对内地的直接或间接投资,包括(I)投资新的在岸项目或设立外商独资在岸公司或与外国投资者合资;(Ii)以并购方式收购在岸公司的股权或资产;(Iii)以任何其他方式进行在岸投资。外商投资重要的文化产品和服务、重要的信息技术和互联网产品及服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域,取得被投资公司的实际控制权的,应当在投资前向专门设立的机构备案。这些措施没有明确界定什么是“以任何其他方式或通过任何其他方式进行的在岸投资”或“事实上的控制”,而是可以作广义解释。根据适用于外国投资安全审查的规定,通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。未进行备案的外国投资者可能会在规定的期限内进行整改,外国投资者将被记录在相关国家信用信息系统中,并将受到相关规则规定的联合处罚。如果该投资者没有或拒绝进行这种整改,将被勒令处置该股权或资产,并采取任何其他必要措施,以恢复现状,消除对国家安全的影响。
我们是一家开曼群岛公司,我们在大陆的业务性质主要是增值电信服务,这是负面清单(2021年版)对外国投资者的限制。我们通过VIE开展限制外国投资的业务。
《电信服务条例》与外资持股限制
《中华人民共和国电信条例》于2000年9月25日生效,最近一次修订是在2016年2月6日,是关于内地电信服务的核心法规中国。《中华人民共和国电信条例》规定了不同类型的电信业务活动的基本指导方针,包括“基本电信服务”和“增值电信服务”的区别。根据2016年3月1日生效并于2019年6月6日修订的最新修订的《电信业务分类目录》,无论是通过互联网还是公共通信网络提供的信息服务,以及国内呼叫中心服务,都被归类为B2类增值电信服务。《中华人民共和国电信条例》规定,增值电信业务经营者在开展增值电信业务前,必须取得工信部或其省级代表颁发的增值电信业务经营许可证。
2002年1月1日起施行,并分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》,或称《外商投资电信企业条例》,是中国对外商投资内地电信企业的主要规定。外商投资企业条例规定,除工信部另有规定外,外国投资者在提供包括互联网信息服务在内的增值电信服务的外商投资企业中,不得持有超过50%的股权。此外,该外国投资者投资的公司向工信部申请经营增值电信业务许可证时,应具备良好的经营增值电信业务的记录和经验。2022年3月29日,发布了自2022年5月1日起施行的《国务院关于修改和废止若干管理条例的决定》,对《外商投资电信企业管理规定(2016版)》等条例的部分规定进行了修改,删除了对主要外国投资者经营增值电信业务须有良好业绩和经验的要求。
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2006年7月13日,工信部发布《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,即《2006年工信部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,其中规定:(A)境外投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在内地经营电信业务;(B)禁止境内持牌人以任何形式向境外投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证,或向境外投资者提供任何资源、场地或设施,为境外投资者在内地无照经营电信业务提供便利;(C)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有该服务提供商在日常运营中使用的域名和注册商标;。(D)每个增值电信服务提供商必须具有其批准的业务运营所需的设施,并在其牌照覆盖的地理区域保持此类设施;及(E)所有增值电信服务提供商应加强网络和信息安全,制定相关的信息安全管理法规和设立应急计划,以确保网络和信息安全。省通信管理局作为管理电信业务的地方主管部门,对不符合上述要求并不予整改的,可以吊销增值电信业务经营许可证不遵守规定在规定的期限内。由于监管部门没有任何额外的解释,目前尚不清楚工信部2006年通告将对我们或其他拥有类似公司和合同结构的内地中国互联网公司产生什么影响。
根据《负面清单(2021年版)》,境外投资者不得投资《负面清单(2021年版)》所列禁止行业,凡在内地注册的从事《负面清单》(2021年版)禁止行业的境内企业,境外投资者不得参与《负面清单(2021年版)》,境外投资者不得参与该企业的经营管理,境外投资者在该企业的持股比例,适用《境外投资者境内证券投资管理办法》的有关管理规定。这份负面清单没有进一步阐述现有的境外上市企业是否会受到此类要求的影响。发改委工作人员在2021年12月27日接受采访时表示,某些现有境外上市企业的外资持股比例超过上述门槛的,不需要进行调整或扣除。此外,外国投资者在增值电信服务提供商的股权比例不得超过50%(不包括电子商务,国内多方通信,存储-并-转发和呼叫中心服务)。尽管如此,2022年3月29日,发布了2022年5月1日起施行的《国务院关于修改和废止若干管理条例的决定》,对《外商投资电信企业管理规定(2016版)》等条例的部分条款进行了修改,删除了对主要外国投资者须证明良好的经营增值电信业务记录和经验的要求。
为了遵守此类外资持股限制,我们在大陆的业务由中国通过大陆中国公民拥有的和讯华谷经营。和讯花谷由我们的全资子公司WFOE通过一系列合同安排控制。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所对内地中国现行法律法规的理解,我们的公司结构在所有实质性方面都遵守内地中国的所有适用法律法规,并受“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险”项下披露的风险的约束,我们的合同安排对这些安排的各方都有效并具有约束力,并不违反内地中国的现行法律或法规。然而,吾等的中国法律顾问进一步告知吾等,有关内地中国现有或未来法律及法规的释义及应用存在重大不确定性,以及是否会颁布新规则以对吾等的合约安排订立进一步的要求及限制。因此,不能保证中国政府当局会采取与我们的中国法律顾问的意见一致的观点。
互联网信息服务
2000年9月25日国务院发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》,对互联网信息服务的提供进行了规范。根据《互联网信息服务办法》,“互联网信息服务”是指向在线用户提供互联网信息的服务,分为商业服务或商业服务。非商业性服务。根据《互联网协议办法》,互联网信息商业服务提供者在内地经营经营性互联网信息服务中国,应当取得有关地方颁发的《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》或《互联网协议许可证》。此外,互联网信息服务涉及提供新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品、医疗设备等依法需要其他其他政府主管部门批准的服务的,必须在申请互联网信息服务许可证之前获得批准。
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我们目前持有有效的增值电信业务经营许可证,通过VIE和讯花谷提供互联网信息服务,由工信部颁发。此外,《互联网信息通报办法》等相关措施还禁止发布任何传播淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益等内容的互联网活动。互联网信息服务提供者发现其系统上传输的信息属于明确禁止的范围的,必须终止该传输,立即删除该信息,并保存记录,并向政府主管部门报告。任何提供商违反这些规定将导致其互联网内容提供商许可证被吊销,在严重情况下,其互联网系统将被关闭。
短消息服务
工信部于2015年5月19日发布的《短信业务管理规定》于2015年6月30日起施行,对短信业务的规定进行了规范。根据《短信业务管理规定》,经营短信业务的,应当依法取得电信业务经营许可证。《短信业务管理规定》进一步规定:(一)短信业务是指通过电信网络向移动电话、固话等通信终端用户提供文字、数据、语音、图像等限长信息的电信业务;(二)短信服务提供商是指提供与短信发送、存储、转发和接收相关的基础网络服务,并利用基础网络设施和服务为其他组织和个人提供短信发送平台的电信业务运营商(包括但不限于增值电信业务中的基础电信业务、信息服务业务和移动通信转售业务的运营商)。
《移动互联网应用管理条例》
2016年6月,中国网信办颁布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,或称《移动互联网应用管理规定》,最近一次修订于2022年6月14日,自2022年8月1日起施行。根据《移动应用管理规定》,移动互联网APP是指运行在移动智能设备上,为用户提供信息服务的APP软件。移动互联网应用程序提供商是指提供信息服务的移动互联网应用程序的所有者或运营商。互联网应用发布平台是指移动互联网信息服务提供商,提供与互联网应用发布、下载和动态下载相关的发布服务。
根据《移动应用管理规定》,互联网APP提供商从事个人信息处理活动时,应当遵守有关必要个人信息范围的规定,不得强迫用户同意非必要的收集个人信息或因用户拒绝提供不必要的个人信息而禁止用户提供基本功能服务。互联网APP提供商不得向未提交真实身份信息或者冒用其他组织、个人身份信息进行虚假注册的用户提供相关服务。互联网APP提供商还应建立健全信息内容审核和管理机制,采取完善的用户注册、账号管理、信息审核、日常检查和应急处置等管理措施,配备与服务规模相适应的专业人员和技术能力。此外,互联网APP提供商推出具有舆论属性或社会动员能力的新技术、新应用或新功能的,应按照适用的法律法规进行安全评估。互联网应用程序提供商违反本规定的,互联网应用程序分发平台可以对其发出警告、暂停其应用程序的发布或停止其应用程序的销售,并/或向政府部门报告违规行为,并可根据相关法律法规,由CAC和有关主管部门对该应用程序提供商处以行政处罚。
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广告业管理条例
中国政府主要通过国家市场监管总局对广告进行监管,包括网络广告。2015年4月、2018年10月和2021年4月修订的《中华人民共和国广告法》概述了广告业的监管框架,并允许外国投资者拥有内地中国广告公司的全部股权。
我们在内地透过VIE经营广告业务,中国持有经营范围内涵盖广告的营业执照。我们的定向营销业务可能受《中华人民共和国广告法》及相关法规的约束。
根据《中华人民共和国广告法》的规定,广告商、广告运营商和广告分销商必须确保其制作或发布的广告内容真实,并完全符合适用的法律和法规。例如,根据《中华人民共和国广告法》,广告不得含有“国家级”、“最高等级”、“最好”或其他类似字眼等被禁止的内容。此外,如果某些类别的广告在发布前需要政府进行特别审查,广告主、广告经营者和广告分销商有义务确认已经进行了审查,并已获得相关批准。
除上述规定外,将于2023年5月1日起施行的《互联网广告管理办法》或《互联网广告管理办法》也对网络广告业务提出了一定的合规要求。根据《中华人民共和国广告法》和《互联网广告管理办法》,利用互联网发布、传播广告,不得影响用户正常使用互联网,禁止在政府服务网站、网页、互联网应用、公众账号等搜索结果中插入有偿排名广告。具体地说,由广告商或广告分销商在互联网页面上分发的广告弹出窗口广告应当打上“关闭”的醒目标志,以确保广告一键关闭。
此外,《互联网广告办法》规定,所有在线广告都必须是可识别的,以便消费者能够将它们与非广告信息。此外,《互联网广告管理办法》要求,除其他事项外,付费排名广告应由广告发行商在显著位置上标明广告,以便与正常的研究结果显著区分。未经用户同意或者请求,或者经用户明确拒绝,不得在其交通工具、导航设备、智能家电等车辆上投放互联网广告,不得在其车辆上附加广告或广告链接。电子邮件或由用户进行互联网即时消息传递。不得以下列任何方式欺骗、误导用户点击、浏览广告:(一)发布系统或软件更新、错误报告、排序、通知等虚假提示;(二)展示、启动、暂停、停止、返回等虚假标志;(三)虚假奖励承诺;(四)其他欺骗、误导用户点击、浏览广告的方式。此外,广告经营者和广告分销商必须按照以下规定建立、完善和实施互联网广告经营登记、审查和档案管理制度:(一)核实登记广告主的真实身份、地址和有效联系方式等信息,建立广告档案并定期核查更新,记录和保存与广告活动有关的电子数据,自广告发布结束之日起至少三年;(二)检查有关证明文件,核实广告内容,对与证明文件不符或者证明文件不全的广告,广告经营者不得提供设计、制作或代理服务,广告投稿人不得发布此类广告;(三)允许配备熟悉广告法律法规的广告审查人员或设立广告审查机构。发布含有链接的互联网广告,广告主、广告经营者、广告投稿人应当对广告内容进行核查前端在下一级链接中发布广告。
违反这些规定可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入和责令停止传播广告。情节严重的,SAMR或其所在地分支机构可以责令其终止广告经营,甚至吊销其营业执照。此外,广告主、广告经营者或广告分销商如果侵犯第三人的合法权益,可能会承担民事责任。此外,广告主、广告经营者、广告投稿人能够证明自己履行了相关责任,采取措施防止链接广告内容被篡改,并提供违法广告活动主体的真实姓名、地址和有效联系方式的,可以依法从轻、减轻或不给予行政处罚。
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《信息安全条例》
中华人民共和国政府制定了有关互联网信息安全的法律法规。大陆的互联网信息中国是从国家安全的角度进行监管和限制的。2000年12月28日,全国人民代表大会常务委员会制定了经2009年8月27日修订的《关于保护互联网安全的决定》,对下列行为处以刑事处罚:(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统;(二)传播政治破坏性信息;(三)泄露国家秘密;(四)传播虚假商业信息;(五)侵犯知识产权。此外,公安部于1997年12月16日颁布了《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》,并于2011年1月8日对其进行了修改,禁止以泄露国家秘密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法之一的,主管部门可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
2016年11月7日颁布并于2017年6月1日起施行的《内地中国网络安全法》要求,包括互联网信息服务提供商在内的网络运营商必须根据适用的法律法规以及强制性的国家和行业标准,采取技术措施和其他必要措施,维护网络运营的安全和稳定,有效应对网络安全事件,防止违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。内地中国《网络安全法》强调,任何个人和组织使用网络,不得危害网络安全,不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序、侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益等违法活动。违反大陆中国《网络安全法》的规定和要求,互联网服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。
2021年8月20日,全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》,整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定,并于2021年11月1日起施行。PIPL旨在保护个人信息权益,规范个人信息处理,确保个人信息依法有序自由流动,促进个人信息合理使用。PIPL中定义的个人信息是指通过电子或其他方式记录的与已识别或可识别的自然人有关的信息,但不包括匿名信息。PIPL规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况,包括但不限于,在征得有关个人同意的情况下,以及在订立或履行该个人是合同当事人的合同所必需的情况下。它还规定了关于个人信息处理者的义务的某些具体规则,例如向个人告知处理的目的和方法,以及通过以下方式获取个人信息的第三方的义务协同处理或委派。《中华人民共和国数据安全法》由全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布,自2021年9月1日起施行。该法要求对数据进行处理(包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布等)。以合法和适当的方式进行。《中华人民共和国数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《中华人民共和国数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如,要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并向主管当局提交风险评估报告。此外,《中华人民共和国数据安全法》规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。
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2021年12月28日,中国民航总局与内地其他几个监管部门中国联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,(一)有关活动影响或可能影响国家安全的,购买网络产品和服务的CIIO或者进行数据处理活动的互联网平台经营者,应当接受网络安全审查;(二)网络安全审查的申请,应当由持有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者的发行人在其申请在境外证券交易所上市前提出,(3)内地有关政府部门认定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,中国可提起网络安全审查。即,《网络安全审查措施》的审查范围扩大到CIIO、进行数据处理活动的在线平台运营商以及与以下相关的国家安全风险第一家非国内上市公司,尤其是核心数据、重要数据或重大个人信息被窃取、泄露、损坏、非法使用或出口的风险;关键信息基础设施、核心数据、重要数据或重大个人信息数据在外国上市后被外国政府影响、控制和恶意使用的风险。
2022年7月7日,CAC颁布了《数据输出办法》,并于2022年9月1日起施行。《数据输出办法》要求,在此类措施下处理或输出超过一定数量门槛的个人信息的数据处理者,在将任何个人信息转移到国外之前,应申请CAC的安全评估,包括以下情况:(I)任何数据处理者将在海外提供重要数据;(Ii)任何关键信息基础设施的运营商或任何处理超过100万人个人信息的数据处理者将在海外提供个人信息;(Iii)个人信息将由自去年1月1日以来累计提供超过10万人的个人信息或提供总计超过1万人的敏感个人信息的任何数据处理者在海外提供;以及(Iv)CAC规定需要进行安全评估的其他情况。数据处理员在申请对外数据传输安全评估前,应当对对外数据传输的风险进行自我评估。跨境数据转移的安全评估,应当重点评估跨境数据转移可能给国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益带来的风险。
和讯华谷是一家互联网信息服务提供商,因此受信息安全相关规定的约束。和讯华谷已采取数据安全、数据恢复和备份措施,遵守本规定,并持有北京市颁发的有效信息安全管理体系合格证中安市志环认证中心。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和VIE的业务生成和处理大量数据,我们和VIE必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不适当地使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响“,以及”-安全和隐私的侵犯可能会损害我们的业务“。
《个人信息保护条例》
2012年12月,全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》,加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。网络信息保护决定还要求互联网运营商采取措施,确保用户信息的机密性。2013年7月,工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》,规范内地中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。2015年8月,全国人大常委会颁布了刑法修正案第九条,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民个人信息罪的犯罪标准,强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它进一步规定,网络服务提供商不履行适用法律要求的互联网信息安全管理相关义务,拒绝责令改正的,将被追究刑事责任。2016年11月,全国人大常委会颁布了《内地中国网络安全法》,其中要求网络运营商采取安全措施,保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问,防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律、法规另有规定外,网络运营者还必须遵循合法、正当、必要的原则,严格在个人信息主体授权的范围内收集和使用个人信息。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。
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2021年7月30日,国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护规定》,即《CII条例》,自2021年9月1日起施行。根据CII规定,关键信息基础设施,或CII,是指重要行业和领域的重要网络设施或信息系统,如公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、互联网和国防科技工业等。CII还指其他重要的网络设施和信息系统,在发生损坏、丧失功能或数据泄露时,可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益。上述重要行业和领域的主管部门和监督管理部门是负责CII安全防护工作的部门。负责按照鉴定规则组织本行业或领域的CIIS鉴定工作,将鉴定结果及时通知CII经营者,并通知国务院公安部门。
全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日公布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。根据个人信息保护法,个人信息是指以电子或其他方式记录的与可识别或可识别的自然人有关的各种信息,但不包括匿名信息。个人信息处理应当遵循合法、正确、必要、诚信的原则。此外,个人信息保护法还规定了敏感个人信息的处理规则,是指一旦泄露或非法使用,容易对自然人的尊严造成损害或者对人身或财产安全造成严重损害的个人信息,包括生物特征、金融账户、个人位置跟踪、14岁以下未成年人的个人信息等。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要措施保护其处理的个人信息。否则,个人信息处理人员将被责令改正行为,或者暂停、终止提供服务,并可能被没收非法所得、罚款或其他处罚。
作为互联网信息服务提供商,和讯华谷遵守这些与个人信息保护有关的法律法规。和讯华谷为遵守与个人信息保护有关的法律法规,采取了一系列措施。它与在其移动应用程序中使用我们的开发者服务的每个应用程序开发商签订服务协议,并在其官方网站上显示隐私政策。服务协议以及隐私政策要求每个应用开发商根据内地《中国网络安全法》和相关法律法规,就与数据收集和使用相关的数据收集和使用获得其应用的最终用户的同意。我们定期抽样检查应用程序开发者自己与最终用户的协议,并提醒应用程序开发者纠正我们发现实例的情况不遵守规定的情况与和讯花谷的服务协议。此外,一旦通过开发者服务收集到原始的移动行为数据,我们的数据处理平台将立即存储、清理、结构化和加密数据,然后利用人工智能和机器学习技术进行建模练习和数据挖掘,并开发SAAS业务和有针对性的营销,以聚合和匿名的形式为客户提供特定行业的、可操作的洞察。此外,我们采取了严格的数据安全措施,以防止未经授权访问、使用或检索我们的数据,以便与设备所有者的身份建立任何联系。虽然我们采取所有这些措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但我们不能保证我们、应用程序开发商和业务合作伙伴采取的措施的有效性。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和VIE的业务生成和处理大量数据,我们和VIE必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们和VIE的业务和前景产生重大和不利的影响。“
《隐私保护条例》
中国宪法规定,大陆中国的法律保护公民的通信自由和隐私,禁止侵犯这些权利。近年来,中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律和法规,以保护个人信息不受任何未经授权的披露和使用。
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根据工信部2011年12月发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网信息服务经营者未经用户同意,不得收集用户个人信息或向第三方提供个人信息。互联网信息服务经营者必须明确告知每个用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务经营者还被要求妥善维护用户个人信息,如果用户个人信息发生泄露或潜在泄露,互联网信息服务经营者必须立即采取补救措施,情节严重的,立即向电信监管部门报告。
根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月16日发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》,收集和使用用户个人信息必须征得用户同意,遵守合法、合理和必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内。本条例将“个人信息”定义为识别公民身份、使用电信和互联网服务的时间或地点的信息,或涉及任何公民的隐私的信息,如姓名、出生日期、身份证号码、地址、电话号码、帐户和密码。互联网服务提供商还必须对收集的信息严格保密,并进一步禁止泄露、篡改或破坏任何此类信息,或将此类信息出售或提供给其他方。任何违反上述决定或命令的行为,可能会对互联网服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
根据2015年8月全国人民代表大会常务委员会发布并于2015年11月施行的《中华人民共和国刑法修正案第九条》,互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,将因下列原因受到刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重后果的;(三)刑事证据严重丧失的;或者(四)有其他严重情节的,任何个人或者单位(一)以违反适用法律的方式向他人出售、提供个人信息,或者(二)窃取、非法获取个人信息,情节严重的,处以刑事处罚。
为进一步规范网络安全和隐私保护,2017年6月1日起施行的内地中国《网络安全法》规定:(一)网络经营者收集和使用个人信息,应当遵循合法、正当、必要的原则,公开其数据收集和使用规则,明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围,并征得收集数据的人同意;(二)网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息,也不得违反法律、行政法规的规定或者被采集者同意的范围收集、使用个人信息;并依照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处置其保存的个人信息;(三)网络运营者不得泄露、篡改、损坏其收集的个人信息,未经采集者同意,不得向他人提供个人信息。但是,如果信息已经被处理,无法恢复,因此不可能将这些信息与特定的人匹配,则这种情况是例外。根据内地中国网络安全法,个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息组合用于识别自然人个人信息的各种信息,包括但不限于:自然人的姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。违反内地中国网络安全法和相关法律法规规定的这些隐私保护要求的互联网信息服务提供者,可以被责令上缴违法所得,并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款,情节严重的,可以责令停止有关业务经营。
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2019年1月23日,民航委等三部门联合发布《关于纠正通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通知》。根据本通知,(I)禁止APP运营商收集与其提供的服务无关的任何个人信息;(Ii)信息收集和使用政策应以简单明确的方式呈现,该政策应得到用户自愿同意;(Iii)不得以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务条件来获得用户授权。违反此类规定的APP运营商可能会被有关部门责令在规定的时间内改正违规行为,向公众举报,甚至被勒令停止运营,或被吊销营业执照或经营许可证。此外,CAC发布的《儿童个人信息网络保护规定》于2019年10月1日起施行,其中要求收集、存储、使用、转移和披露14周岁以下儿童个人信息的网络运营者应建立保护儿童个人信息的专门规则和用户协议,并以醒目、明确的方式通知儿童监护人,并征得儿童监护人的同意。此外,发布通知的当局承诺在2019年1月至2019年12月期间发起一场运动,纠正通过APP非法收集和使用个人信息的行为。
2019年11月28日,中国网络空间管理局局长会同其他三家机构联合发布了《通过APP非法收集使用个人信息的认定办法》,即《认定办法》,为监管部门对通过手机APP非法收集使用个人信息的行为进行识别提供指导,为APP运营者进行不合规自我评估和纠正提供指导。识别方法概述了可被识别为六种情况的具体做法,包括但不限于未经最终用户同意收集或使用个人信息,以及未经最终用户同意向他人提供个人信息。根据《识别方法》,有九种行为可以被认定为未经最终用户同意收集或使用个人信息,包括(I)在未经用户同意之前开始收集个人信息或开放收集个人信息的权限,(Ii)在收到用户不同意或频繁征求用户同意后收集个人信息或开放收集个人信息的权限,干扰用户的正常使用,(Iii)收集个人信息或在用户授权范围之外开放收集个人信息的权限,(Iv)通过以下方式获取用户同意非快递指(V)在未经用户同意的情况下改变用户设置的收集个人信息的权限状态,(Vi)利用用户的个人信息和算法从目标来源推送信息,但未提供以下选项非目标推送信息,(七)以欺诈、欺骗或其他不正当手段误导用户同意收集个人信息或开放收集个人信息的权限,(八)未向用户提供撤回收集个人信息同意的渠道和方法,(九)违反其规定的收集和使用规则收集和使用个人信息;三种类型的做法可被识别为在未经用户同意的情况下向他人提供个人信息,包括:(I)未经用户同意且未经匿名而直接向第三方提供个人信息的应用程序;(Ii)未经用户同意且未经匿名将数据传输到应用程序的后台服务器后向第三方提供其收集的个人信息的应用程序;以及(Iii)未经用户同意而与向第三方应用程序提供个人信息的第三方应用程序链接的应用程序。
2020年5月28日,中华人民共和国全国人民代表大会通过《中国内地民法典》或《民法典》,自2021年1月1日起施行,废止《民法通则》。根据《民法典》,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的,应当合法获取,确保信息安全,不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人个人信息。此外,信息处理者不得泄露或篡改其收集或存储的个人信息;未经自然人同意,信息处理者不得非法向他人提供该人的个人信息,但经处理使特定人无法识别且无法恢复的信息除外。此外,信息处理者应当采取技术措施和其他必要措施,确保收集、存储的个人信息的安全,防止信息被泄露、篡改、丢失;个人信息已经或者可能被泄露、篡改、丢失的,信息处理者应当及时采取补救措施,按照规定通知有关自然人,并向有关主管部门报告。
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2021年3月12日,CAC等三部门联合发布了《常见类型移动互联网应用必备个人信息范围规则》,并于2021年5月1日起施行。规则规定了各种常见移动互联网应用程序收集必要个人信息的范围,如地图和导航应用程序、在线叫车应用程序、即时通讯应用程序和在线社区应用程序。此类应用的运营商不得以用户拒绝提供个人服务为由拒绝向用户提供基本服务非必要的信息。2021年4月26日,工信部发布了《互联网移动应用个人信息保护暂行管理规定(征求意见稿)》。《互联网移动应用个人信息保护暂行管理规定》草案提出了收集和利用个人信息的两项原则,即“明确同意”和“最低限度的必要”。
个人信息保护立法建设加快,2021年8月20日,全国人大常委会通过了2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》。《个人信息保护法》除其他规定外,要求(一)个人信息的处理应具有明确合理的目的,该目的应与处理目的直接相关,方法应对个人权益影响最小;(二)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围,以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的不同规则的约束。个人信息处理单位应当对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。不遵守规定的实体可能被勒令改正、暂停或终止提供服务,并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
作为互联网信息服务提供商,VIE和讯花谷受有关个人信息保护的法律法规的约束。虽然和讯华谷只能获取所提供服务所必需和相关的匿名设备级移动行为数据,我们获取和使用的数据可能包括根据内地《中国网络安全法》及相关数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”的信息。和讯华谷为遵守与个人信息保护有关的法律法规,采取了一系列措施。它与在其移动应用程序中使用我们的开发者服务的每个应用程序开发商签订服务协议,并在其官方网站上显示隐私政策。服务协议以及隐私政策要求每个应用开发商根据内地《中国网络安全法》和相关法律法规,就与数据收集和使用相关的数据收集和使用获得其应用的最终用户的同意。我们定期抽样检查应用程序开发者自己与最终用户的协议,并提醒应用程序开发者纠正我们发现的情况不遵守规定与和讯花谷签订了服务协议。此外,一旦通过开发者服务收集到原始的移动行为数据,我们的数据处理平台将立即存储、清理、结构化和加密数据,然后利用人工智能和机器学习技术进行建模练习和数据挖掘,并开发SAAS业务和有针对性的营销,以聚合和匿名的形式为客户提供特定行业的、可操作的洞察。此外,我们采取了严格的数据安全措施,以防止未经授权访问、使用或检索我们的数据,以便与设备所有者的身份建立任何联系。虽然我们采取所有这些措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但我们不能保证我们、应用程序开发商和业务合作伙伴采取的措施的有效性。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和VIE的业务生成和处理大量数据,我们和VIE必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们和VIE的业务和前景产生重大和不利的影响。“
涉外调查条例
2004年10月13日,国家统计局颁布了《涉外调查管理办法》,对涉外调查进行规范管理。根据《涉外调查管理办法》,没有涉外调查许可证的个人和组织不得进行任何形式的涉外调查,涉外调查包括:(一)受任何外国组织、个人或外国组织在内地的机构的委托或资助进行的市场和社会调查;(二)与任何外国组织、个人或外国组织在内地的机构合作进行的市场和社会调查;(三)外国组织中国在内地的机构合法进行的市场和社会调查;(四)向外国组织、个人或外国组织的中国在内地的机构提供资料和结果的市场和社会调查。
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在VIE,和讯华谷为国内外金融行业客户提供手机APP数据分析产品。除内地中国有关法律法规对市场调查和社会调查作了概括性的描述外,并没有对“涉外调查”的性质和范围作进一步澄清或具体指引。由于缺乏对相关规则的进一步解释,和讯花谷是否需要为我们的业务获得许可证还不确定。为谨慎起见,VIE于2022年4月获得涉外调查许可证。
反垄断条例
《反垄断法》于2008年8月1日起施行,并于2022年6月24日修订。在2018年3月17日全国人大批准国务院机构改革方案或2018年机构改革方案之前,国家发改委、国家工商总局和商务部是内地中国反垄断执法机构和国家发改委和国家工商总局三家机构,近年来加强了针对卡特尔活动和具有市场支配地位的公司的滥用行为的执法行动,包括征收巨额罚款。根据2018年机构改革方案,发改委、国家工商总局和商务部履行的反垄断职能被整合为SAMR,这可能会对内地中国的反垄断法执法实践产生深刻影响。2021年11月,国务院成立国家反垄断局,旨在进一步落实公平竞争政策,加强内地反垄断监管中国,特别是加强涉及平台经济、创新、科技、信息安全和民生等领域的监管和执法。
此外,2011年2月3日,国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》或《第六号通知》,正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外,2011年8月25日,商务部颁布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》,或2011年9月1日起施行的《安全审查条例》,以实施第六号通知。根据第六号通知,外国投资者进行的并购以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的“事实上的控制权”的并购,需要进行安全审查。根据《安全审查条例》,商务部在决定具体并购是否接受安全审查时,将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查,将提交由发改委牵头的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易,从而绕过安全审查。
《反垄断法》还规定了竞争者或用户对公司提起反垄断诉讼的私人诉权。近年来,越来越多的公司行使了根据《反垄断法》寻求救济的权利。随着公众对《反垄断法》权利的认识不断提高,更多的公司,包括我们的竞争对手、商业伙伴和客户,可能会诉诸法律规定的补救措施来改善其竞争地位,而不考虑其索赔的是非曲直。反垄断法规定,经营者已经实施集中,具有或者可能具有排除、限制竞争的效果的,国务院反垄断执法机构可以责令经营者停止实施集中,在一定期限内处置股份、资产和业务,或者采取其他必要措施恢复集中前的状态,并处以上一年度销售收入10%以下的罚款。如果集中不具有排除或限制竞争的效果,可以对经营者处以500万元以下的罚款。
2021年2月7日,国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指南》,旨在完善网络平台的反垄断管理。
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2023年3月24日,国资委颁布了《经营者集中审查办法》、《禁止垄断协议规定》、《禁止滥用市场支配地位行为规定》、《遏制滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》等4部《反垄断法配套条例》,并于2023年4月15日起施行。本条例分别取代和取代了2022年3月24日公布的《经营者集中暂行审查办法》、2022年3月24日公布的《禁止垄断协议暂行规定》、2019年6月26日公布的《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》和《遏制滥用行政权力排除、限制竞争行为暂行规定》。这些条例除其他外,详细阐述了《反垄断法》的具体要求,优化了监管和执法程序,并强化了有关各方的法律责任。由于这些规定是相对较新的,对这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性。
征信管理办法
根据2013年1月21日国务院发布并于2013年3月15日起施行的《征信行业管理条例》,从事个人征信业务的征信公司应当取得《个人征信业务许可证》。个人征信业务是指收集、整理、存储、处理个人信用信息并提供给用户的活动,由人民中国银行及其所在地常驻机构监督管理。征信业管理条例并未对“个人信用信息”作任何解释,但人民中国银行在“个人信用信息数据库管理暂行规则”中认为,“个人信用信息”包括个人基本信息、个人贷款和交易信息以及其他可能反映个人信用状况的信息。个人基本信息是指自然人的身份信息、职业、居住地址等信息。个人贷款和交易信息是指商业银行在贷款、信用卡、半信用卡、担保等自然人的信用活动中形成的交易记录。其他可能反映个人信用状况的信息,是指除贷款和交易信息外,反映个人信用信息的相关信息。2021年9月27日,中国人民银行颁布了《信用信息服务管理办法》,并于2022年1月1日起施行。根据《信用信息服务办法》,信用信息服务是指对企业和个人的信用信息进行收集、整理、保存、处理,并向信息使用者提供上述信息。信用信息,是指为金融活动提供服务而依法收集的用于识别、确定企业和个人资信状况的个人基本信息、借贷信息和其他相关信息,以及根据上述信息形成的分析评估信息。从事个人征信服务的人员,应当按照《征信服务办法》的规定,取得中国人民银行颁发的个人征信机构许可证。
VIE和讯花谷为客户提供金融风险管理解决方案。由于缺乏对现行个人征信业务管理规定的进一步解释,现行规定下“与信用有关的信息”和“个人征信业务”的确切定义和范围并不明确,和讯华谷提供的金融风险管理解决方案是否会被视为从事个人征信业务也是不确定的。和讯华谷确认,其从未向客户提供与移动终端用户有关的信用信息,如信用交易信息、违约频率信息、资产信息、负债信息等,截至本年报日期,并未受到内地中国关于个人征信业务的任何法律法规的任何罚款或其他处罚。然而,鉴于个人征信行业不断变化的监管环境,我们不能向您保证,和讯华谷未来将不会被相关政府部门要求获得个人征信业务的批准或许可证,以继续提供其金融风险管理解决方案。
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《知识产权条例》
软件注册
国务院和国家版权局颁布了与内地中国软件保护有关的各种规章制度和规章,包括国务院于2013年1月30日公布并于2013年3月1日起施行的《计算机软件保护条例》,以及国家版权局于2002年2月20日公布并于同日起施行的《计算机软件著作权登记办法》。根据本规定,软件所有人、被许可人和受让人可以向国家版权局或者其地方分支机构登记其软件权利,并取得软件著作权登记证书。虽然根据内地中国的法律,这类注册并不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序,注册的软件权利可能会得到更好的保护。截至2022年12月31日,我们已在大陆注册了中国软件程序的版权。
艺术品著作权
内地1990年通过并分别于2001年、2010年和2020年修订的《中国著作权法》或2002年通过并于2011年和2013年修订的《著作权法》及其实施条例也规定,中国公民、法人或其他组织的作品,无论是否出版,都将享有著作权,包括音乐作品。版权一般授予作者,如果作品是租来的,则授予作者的雇主。著作权人享有人身权利和经济权利。著作权人的人身权利包括发表作品的权利、被命名为作品作者的权利、修改作品的权利和保持作品完整的权利;著作权人的经济权利包括但不限于复制权、传播权、表演权、信息网络传播权等。根据1995年1月1日起施行的《作品自愿登记暂行办法》,作品可以在省级国家版权局自愿登记。当相关作品发生版权纠纷时,由主管当局发出的注册证书将作为所有权的初步证据。截至2022年12月31日,我们已登记了4项艺术品著作权。
域名
2002年9月,中国互联网络信息中心发布了《域名注册实施细则》,对域名注册实施细则进行了修订,并于2012年5月29日进行了修订。2004年11月5日,工信部颁布了《中国互联网域名管理办法》,简称《域名管理办法》。《域名管理办法》对顶级域名“.cn”等域名的注册进行了规范。2017年8月24日,工信部发布了《互联网域名管理办法》,自2017年11月1日起施行,取代了工信部2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》,对申请者采用先备案规则分配域名,并规定由工信部对全国域名服务进行监管,公开内地中国的域名制度。中国在内地境内从事互联网域名服务及其运营、维护、监督管理等相关活动,按照《互联网域名管理办法》执行。2012年5月28日,CNNIC发布了一份通知,并于2019年6月18日进行了修改,授权CNNIC认可的域名争议解决机构裁决相关争议。2018年1月1日,工信部发布的《关于规范使用域名提供互联网信息服务的通知》正式施行,其中规定,互联网接入服务提供者应当按照内地中国《反恐怖主义法》和内地中国《网络安全法》的要求,对互联网信息服务提供者进行身份认证,对未提供真实身份信息的,互联网接入服务提供者不得提供接入服务。截至2022年12月31日,我们已经注册了162个域名,其中85个是中国顶级域名。
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商标
1982年通过并于2019年最近一次修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则于2002年通过并于2014年修订,保护注册商标。国家知识产权局商标局办理商标注册,给予注册商标十年的保护期。商标许可协议必须向商标局备案。截至2022年12月31日,我们在内地注册了143件商标,提交了27件商标申请中国。
专利
全国人民代表大会常务委员会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》,并分别于1992年、2000年、2008年和2020年对其进行了修改。此外,国务院于2001年颁布了专利法实施细则,分别于2002年和2010年进行了修订,根据实施细则,可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件:新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。专利对一项发明的有效期为20年,并且十年实用新型或外观设计的术语,自申请之日起计算。除非在法律规定的某些特定情况下,任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利,否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。截至2022年12月31日,我们已经在大陆注册了35项专利,正在申请中国的60项专利。
关于网络侵权的若干规定
根据《民法典》的规定,互联网用户或者互联网服务提供者利用互联网侵犯他人民事权益的,应当承担侵权责任。互联网用户使用互联网侵犯他人民事权益的,被侵权人有权通知其互联网服务提供者,要求其采取删除、阻断或者断开互联网链接等必要措施。通知应当包括侵权的初步证据和权利人的真实身份信息。互联网服务提供者明知或者应当知道互联网用户通过其互联网服务侵犯他人民事权益而未采取必要措施的,应当与该互联网用户承担连带责任。根据民法典,民事权益包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权和遗产权等人身权利和财产权利。
外币兑换条例
外币兑换
根据经修订的《外汇管理规则》以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定,人民币可自由兑换至经常项目,如与贸易有关的收付款、利息和股息。资本项目,如直接股权投资、贷款、投资汇回等,除法律法规明确豁免外,人民币兑换成美元等外币,以及将外币汇出内地中国,仍需经外汇局或其省级分支机构批准。2015年6月1日,《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》(简称《通知13》)生效后,将不再要求单位和个人向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记,而是要求单位和个人向符合条件的银行申请外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下,直接审核申请并进行登记。
中国在内地境内进行的交易必须用人民币支付。中国公司在内地取得的外币收入,按照外汇局规定的要求和条件,可以汇回中国,也可以留在中国境外。
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内地中国居民境外投资外汇登记
根据2005年11月1日起施行的《国家外汇局关于内地中国居民通过境外特殊目的载体开展融资和入境投资有关问题的通知》(以下简称《通知》),内地中国居民,包括在境外居住的中国自然人或在中国境内的公司,其直接或间接离岸投资境外特别目的载体用于境外股权融资活动的,必须向外汇局当地分支机构登记,并在该离岸公司发生重大变化时更新登记。外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即第37号通知,取代了第75号通知。外汇局第37号通知要求,内地中国居民直接设立或间接控制境外实体进行境外投融资,须向外汇局地方分支机构登记,境内中国居民合法拥有的资产或在境内企业的股权或境外资产或权益,在外汇局第37号通知中被称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为内地中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式,在离岸特别目的工具或内地中国公司取得的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函进一步规定,特别目的载体的基本信息如发生变化,例如内地中国居民个人股东、名称或经营期限的变化;或特别目的载体的重大变化,如内地中国个人出资额的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,则需要修改登记。如果离岸控股公司的股东是内地中国居民,但没有在当地外汇局分支机构完成登记,内地中国子公司可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算所得分配给离岸公司,离岸公司向内地中国子公司增资的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述外汇局登记及修订规定,根据内地中国的法律,可能会因逃避适用的外汇限制而负上法律责任。我们已通知本公司普通股持有人,如我们知道他们是内地中国居民,请向当地外汇局分支机构登记,并根据上述外汇局规定更新他们的登记。自2015年6月1日外汇局第13号通知生效后,要求单位和个人在符合条件的银行办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记,包括外管局第37号通知要求的,而不是外汇局。符合条件的银行在外汇局的监督下,直接审核申请并进行登记。我们知道,我们的股东罗卫东先生是内地中国居民,他已经在当地相关的外汇局登记。 然而,我们不能保证我们所有为内地中国居民的股东将按照这些外管局规定的要求提交所有适用的登记或更新之前提交的登记。我们的内地中国居民股东未能或不能遵守登记程序,可能会对内地中国居民股东处以罚款和法律制裁,限制我们的跨境投资活动,或限制我们的内地中国子公司向我公司派发股息或从我公司获得外汇主导贷款的能力。
股票期权规则
《个人外汇管理办法》由人民中国银行于2006年12月25日公布,其实施细则于2007年1月5日由外汇局发布,自2007年2月1日起施行,并于2016年5月29日修订。根据这些规定,所有涉及在岸个人参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇事宜,都需要得到外汇局或其授权分支机构的批准。此外,外汇局于2012年2月15日发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》,取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则,内地中国居民被境外证券交易所上市公司基于股票激励计划授予股票或股票期权,须向外汇局或其地方分支机构登记,参与境外上市公司股票激励计划的内地中国居民应聘请一名合格的内地中国代理人,该代理人可以是该境外上市公司的内地中国子公司或该内地中国子公司选择的另一家合格机构,代表该参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续。该参与者还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股票激励计划、内地中国代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化,内地中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。内地中国代理人应代表有权行使员工购股权的内地中国居民,向外汇局或其所在地分支机构申请与内地中国居民行使员工购股权有关的年度外币支付额度。内地中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司派发的股息,必须先汇入由内地中国代理人在内地开设的中国银行账户,然后才能分配给该等内地中国居民。此外,内地中国代理人应每季度向外汇局或其境内分支机构报送参加境外上市公司股权激励计划的境内个人信息备案表。
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由于本公司已成为海外上市公司,本公司及已获授股票期权的内地中国公民雇员或内地中国购股权持有人须遵守股票期权规则。若吾等或吾等在内地的认购人中国未能遵守《个人外汇规则》及《股票期权规则》,吾等及/或吾等内地的中国认购人可能会被处以罚款及其他法律制裁。此外,国家税务总局发布了关于员工股票期权的通知,根据该通知,我司在内地工作的中国员工行使股票期权,将缴纳内地中国的个人所得税。我们内地的中国子公司和VIE有义务向有关税务机关提交与员工股票期权有关的文件,并对行使股票期权的员工扣缴个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有按照相关法律法规的要求扣缴他们的所得税,我们可能会面临内地中国税务机关或其他中国政府机关的处罚。
关于税收的规定
内地中国企业所得税
内地中国企业所得税按照内地中国企业所得税法及其实施细则确定的应纳税所得额计算。2007年3月16日,中国的全国人大制定了内地中国企业所得税法,即企业所得税法,自2008年1月1日起施行,并于2017年和2018年进行了修订。2007年12月6日,国务院公布了《企业所得税法实施细则》,并于2008年1月1日起施行,并于2019年进行了修订。企业所得税法对所有在内地的居民企业,包括外商投资企业和内资企业,统一实行25%的企业所得税税率,但符合某些例外条件的除外,并终止了以前税收法规所提供的大部分免税、减税和优惠待遇。根据《企业所得税法》及相关规定,经主管税务机关批准,已认定为高新技术企业的企业,减按15%的优惠税率征收所得税。根据2008年1月1日生效并于2016年1月29日修订的《高新技术企业认定管理办法》,每一家被认定为高新技术企业或HNTE的实体,其HNTE地位在此期间连续符合HNTE资格的,其HNTE地位有效期为三年。
此外,根据企业所得税法,根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业,其“事实上的管理机构”设在内地中国境内,可被视为内地中国居民企业,因此须按其全球收入的25%缴纳内地中国的企业所得税。虽然《企业所得税法实施细则》规定,“事实上的管理机构”是“对企业的生产经营活动、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制的机构”,但对“事实上的管理机构”的界定,以及离岸注册的内地中国税务居民身份及其管理的认定,目前仅有的详细指引是在《关于根据事实管理机构认定中控离岸法人企业为内地中国税务居民企业的通知》中,即82号通知中,以及国家税务总局发布的《中控离岸注册居民企业所得税管理办法(试行)》,或SAT公告45,对中控离岸注册企业的管理和纳税居留地位的确定提供指导,其定义是根据外国或地区的法律注册成立,主要控股股东为内地中国公司或内地企业集团的企业。
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根据第82号通函,中国控制的离岸注册企业将凭借其在内地的“事实上的管理机构”被视为内地中国税务居民,并在满足第82号通函所列所有条件的情况下,就其全球收入缴纳内地中国的企业所得税:
• | 的主要位置。日常工作经营管理和履职地在内地中国; |
• | 企业的财务、人力资源等事项经内地机构或者人员批准或者批准的,中国; |
• | 企业的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东决议设在或保存在内地中国; |
• | 有投票权的董事会成员或高管中,有50%或更多的人习惯于居住在内地中国。 |
此外,Sat Bullet 45还对居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关作出了澄清。它还规定,如果向中国控制的离岸注册企业提供了内地中国居民认定证书的副本,支付人在向中国控制的离岸注册企业支付某些来自大陆的中国来源的收入如股息、利息和特许权使用费时,不得扣缴10%的所得税。
如果我们被视为大陆中国居民企业,我们将被大陆中国按我们全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。
此外,虽然企业所得税法规定“符合条件的居民企业”之间的分红收入为豁免收入,实施细则将“符合条件的居民企业”称为具有“直接股权”的企业,但我们从内地中国子公司获得的股息是否有资格获得豁免,目前尚不清楚。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》。非居民企业,或国家税务总局公告7.国家税务总局公告7将内地中国的税收管辖权扩大到涉及通过境外转移外国中间控股公司转移应税资产的交易。此外,Sat Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。国家税务总局公告7也给应税资产的境外出让方和受让方(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战,因为他们必须自我评估交易是否应向内地中国征税,并相应申报或扣缴内地中国的税款。
2017年10月17日,国家税务总局发布《国家税务总局关于代扣代缴所得税有关事项的公告》非居民企业在源头,或Sat公告37,于2017年12月1日起生效。根据Sat Bullet 37,通过转让财产获得的收入非居民企业依照《企业所得税法》第十九条第二项的规定,应当将转让股权投资资产取得的收入计入股权。扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内向所在地主管税务机关申报扣缴税款。
哪里非居民投资者参与了我们的私募股权融资,如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的,我们和我们的非居民投资者可能面临被要求根据Sat Bullet37和/或Sat Bullet7提交申报单和纳税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat Bullet37和/或Sat Bullet7的规定,或确定我们不应对Sat Bullet37和/或Sat Bullet7项下的任何义务负责。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们面临非大陆中国控股公司间接转让内地中国居民企业股权的不确定性。”
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增值税
根据国务院于1993年12月13日公布的经修订的《增值税暂行条例》和财政部于2008年12月15日公布的经修正的《增值税暂行条例实施细则》,凡在内地境内销售货物、提供加工修理劳务、销售服务、无形资产或不动产、或向内地进口货物的个人和单位,均须缴纳增值税。
2012年1月1日,财政部和国家税务总局联合实施了适用于部分行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将缴纳增值税,而不是营业税。上海试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务等行业。广告服务是文化创意服务的一种,其收入适用6%的增值税税率。根据广东省主管部门的官方公告,广东省于2012年11月1日启动了同样的试点计划。2013年5月24日,财政部和国家税务总局发布了《关于在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业以增值税代征营业税试点税收政策的通知》,简称《关于试点征收的通知》。2013年8月1日,试点方案在中国全境实施。2013年12月12日,财政部和国家税务总局发布了《关于将铁路运输业和邮政业纳入营业税流转增值税试点的通知》,或2013年增值税通知。其中,2013年增值税通知取消了增值税试点征收通知,细化了试点政策。2014年4月29日,财政部和国家税务总局发布了《关于将电信业纳入营业税增值税试点征收范围的通知》,即《2014年增值税征收通知》。2016年3月23日,财政部会同国家税务总局发布《关于全面推开营业税留抵增值税征收试点的通知》,其中《2013年增值税通知》和《2014年增值税通知》除另有规定外,相应废止。自2016年5月1日起,内地中国税务机关在建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业等行业试行以增值税代征营业税。
2017年11月19日,国务院公布《国务院关于废止内地中国营业税暂行条例修改内地中国增值税暂行条例的决定》,决定废止《中华人民共和国营业税暂行条例》。此后,营业税全面取消。我们目前为提供一些现代服务获得的收入缴纳增值税,而不是营业税。
股息预提税金
根据《企业所得税法》及其实施细则,内地中国子公司2008年1月1日以后从业务中取得的所得分配给境外投资者的股息,由内地税务机关认定该境外投资者为境外投资者的,按10%的税率征收预扣税。非居民企业,除非与中国签订了税收协定,规定了优惠的预提税率。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排,内地中国企业向香港企业支付股息的预提税率,如果香港企业直接持有内地中国企业至少25%的股份,可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局于2009年2月20日或国家税务总局第81号通函发出的《关于税务协定分红条款适用问题的通知》,香港居民企业必须符合以下条件才能适用减收的预提税率:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有内地中国居民企业规定的股权和投票权比例;以及(Iii)必须在收到股息前的12个月内直接拥有该规定比例的内地中国居民企业。然而,根据税务总局通告第81条,如果有关税务机关认为我们所进行的交易或安排是以享受优惠税务待遇为主要目的,有关税务机关日后可能会调整优惠预扣税。
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由于对《企业所得税法》及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性,我们不能向您保证,如果我们被视为内地中国居民企业,我们将向我们的非住宅美国存托股份的股东和持有者将不需要缴纳任何内地中国的预扣税。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-如为征收所得税而将本公司列为内地中国居民企业,此分类可能对本公司及本公司造成不利的税务后果内地以外--中国股东或美国存托股份持有者。
关于股利分配的规定
中国大陆的公司只能从根据中国大陆会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,公司不得支付股息,除非每年至少拨出各自税后累计利润的10%(如果有的话)用于支付一定的储备金,直到该储备金的累计金额达到企业注册资本的50%。此外,这些公司还可能分配一部分 税后根据中国大陆会计准则的利润酌情分配给员工福利和奖金基金。这些储备不得作为现金股息分配。
劳动法与社会保险
管理就业的主要法律包括:
• | 《中华人民共和国劳动法》,由全国人民代表大会常务委员会于1994年7月5日公布,自1995年1月1日起施行,最近一次修改于2018年12月29日; |
• | 《中华人民共和国劳动合同法》,由全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日公布,自2008年1月1日起施行,2012年12月28日修订; |
• | 2008年9月18日国务院公布自2008年9月18日起施行的《中华人民共和国劳动合同法实施细则》; |
• | 工伤保险条例,国务院于2003年4月27日公布,自2004年1月1日起施行,2010年12月20日修订; |
• | 《社会保险费征缴暂行条例》,国务院于1999年1月22日公布,自1999年1月22日起施行,2019年3月24日修订; |
• | 《中华人民共和国社会保险法》于2010年10月28日全国人民代表大会公布,自2011年7月1日起施行,并于2018年12月29日修订; |
• | 《住房公积金管理条例》由国务院于1999年4月3日公布,分别于2002年和2019年修订。 |
根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》,用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。要求所有用人单位建立劳动安全和工作场所卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,并对员工进行工作场所安全培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的,可处以罚款等行政处罚。对于严重的违法行为,可能会产生刑事责任。
此外,根据《中华人民共和国社会保险法》,内地用人单位中国须为雇员提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房公积金等福利计划。根据住房公积金管理条例,用人单位须到指定管理中心登记,开立缴存职工住房公积金的银行账户,并为在内地的职工中国缴纳住房公积金。
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我们的外商独资企业和VIE没有完全缴纳内地中国适用法规所要求的社会保险计划和住房公积金计划。我们在合并财务报表中记录了估计未支付金额的应计项目。
C. | 组织结构 |
以下图表显示了截至本年度报告表格日期,我们的公司结构,包括我们的重要子公司和合并的可变利益实体20-F:
注:
(1) | 我们的创始人、董事会主席、首席执行官兼公司股份的主要实益拥有人罗卫东先生持有VIE 80%的股权。本公司总经理陈光炎先生持有VIE 20%股权。 |
通过我们的WFOE,我们之前已经与VIE以及VIE的指定股东达成了一系列合同安排。2022年7月26日,VIE当时的若干股东王晓道先生和方嘉文先生将其在VIE的全部股权转让给陈光炎先生。我们与VIE及其当时的代名股东签订了终止合同协议,终止了之前的合同安排,并同时与VIE及其当前的代名股东签署了一系列新的合同安排。
由于这些合同安排,我们被认为是VIE的主要受益者,因此出于会计目的,我们将其财务结果与我们在美国公认会计准则下的财务结果合并。2020年、2021年和2022年,我们对外收入的97.7%、95.0%和96.7%分别来自VIE。
此前的合同协议包括独家期权协议、独家业务合作协议、财务支持协议、股东投票代理协议、委托书和股权质押协议。根据独家期权协议,VIE的每位股东已不可撤销地授予我们的WFOE独家选择权,以购买其在VIE中的全部或部分股权,VIE已不可撤销地授予我们的WFOE独家选择权,以购买其全部或部分资产。根据独家业务合作协议,我们的独家企业有权为VIE提供全面的业务支持、技术服务、咨询服务和其他服务。根据财务支持协议,吾等承诺在内地中国适用的法律法规许可的范围内,向VIE提供无限的财务支持,不论VIE是否实际招致任何营运亏损。VIE当时的每一位股东还签署了一份股东投票代理协议和一份授权书,不可撤销地授权我公司作为他的事实律师行使他作为VIE股东的所有权利。根据股权质押协议,VIE当时的股东已将VIE的100%股权质押给吾等的WFOE,以保证当时的股东履行其在独家期权协议、股东投票代理协议和财务支持协议下的义务,以及VIE履行其在独家业务合作协议和独家期权协议下的义务。
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以下是目前有效的与和讯花谷有关的合同安排摘要。
使我们能够指导VIE活动的协议
股东投票代理协议。*根据我们公司、我们的WFOE和VIE的每一位现任股东于2022年7月26日签订的股东投票代理协议,VIE的每一位现任股东都不可撤销地授权我们公司担任他的事实律师行使他作为VIE股东的所有权利,这些权利基本上与上述权利相同。股东投票代理协议将一直有效,直至股东不再持有VIE的任何股权,除非按照协议的规定终止或由我公司书面终止。
股权质押协议。根据于2022年7月26日订立的股权质押协议,于本公司、VIE及VIE各现任股东之间,VIE现任股东已向吾等WFOE质押VIE的100%股权,以保证股东履行其于独家期权协议、股东投票代理协议及财务支持协议项下的责任,以及VIE履行其于独家业务合作协议及独家期权协议项下的责任。如果VIE或其任何股东违反股权质押协议下的合同义务,作为质权人的我们的WFOE将有权处置VIE中质押的股权,并将优先获得出售该等股权的收益。VIE的现任股东还承诺,在未经我们的WFOE事先书面同意的情况下,他们不会处置、产生或允许对质押股权的任何产权负担。VIE承诺,未经我们的WFOE事先书面同意,他们不会协助或允许对质押股权产生任何产权负担。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家商业合作协议。根据我们与VIE于2022年7月26日签订的独家业务合作协议,我们的WFOE有权向VIE提供全面的业务支持、技术服务、咨询服务和其他服务。未经我方WFOE事先书面同意,VIE不得接受任何第三方提供的任何受本协议约束的服务。我们的外商独资企业拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。VIE同意向我们的WFOE支付相当于VIE相关年度经审计的总运营收入的一定百分比的年度服务费。本协议将无限期有效,除非按照本协议的规定终止或由我们的外商独资企业以书面形式终止。
为我们提供购买VIE股权和资产的选择权的协议
独家期权协议。根据我们的WFOE、VIE和VIE的每一位当前股东于2022年7月26日签订的独家期权协议,VIE的每一位现有股东已不可撤销地授予我们的WFOE购买其在VIE的全部或部分股权的独家选择权,VIE已不可撤销地授予我们的WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。吾等外商独资企业或其指定人士可按人民币10元或内地中国适用法律所允许的最低价中较高者行使该等期权。VIE的每一位现有股东承诺,未经我方WFOE事先书面同意,除其他事项外,不会(I)对其在VIE的股权产生任何质押或产权负担,(Ii)转让或以其他方式处置他们在VIE的股权,(Iii)改变VIE的注册资本,(Iv)修改VIE的组织章程,(V)处置VIE的重大资产(正常业务过程中除外),或(Vi)将VIE与任何其他实体合并。此外,VIE承诺,未经我们的外商独资企业事先书面同意,除其他事项外,不会对其任何资产产生任何质押或产权负担,或转让或以其他方式处置其重要资产(正常业务过程中除外)。在VIE的全部股权和所有资产转让给我们的外商独资企业或其指定的人之前,独家期权协议将继续有效。
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《财务支持协议》。根据本公司、本公司外商独资企业及VIE现有股东于2022年7月26日订立的财务支持协议,吾等承诺在内地中国适用法律及法规许可的范围内,向VIE提供无限财务支持,不论VIE是否实际招致任何营运亏损。如果VIE或其股东没有足够的资金或无法偿还贷款,我们不会要求偿还贷款或借款。
在韩坤律师事务所看来,我们的中国法律顾问:
• | 内地中国及我们外商独资企业的股权结构并不违反内地中国现行适用的法律法规;以及 |
• | 我们公司、我们的外商独资企业、VIE及其股东之间受内地中国法律法规管辖的合同安排是有效的、具有约束力和可执行性的,不会导致任何违反内地中国适用法律法规的行为。 |
然而,我们的中国法律顾问亦建议我们,内地中国现行及未来的法律、法规和规则的诠释和适用存在重大不明朗因素。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定内地中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了内地中国现有或未来的任何法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国有关监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或失败行为。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险-如果中国政府发现为我们或VIE在大陆的部分业务运营建立结构的协议不符合大陆中国关于相关行业的规定,或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益“和”重要信息-D.风险因素-在中国做生意的风险-内地法律制度的不确定因素和法律法规的变化可能对我们产生不利影响。
D. | 物业、厂房及设备 |
我们的总部位于深圳中国,我们在这里租赁和使用我们的办公空间,总建筑面积约为3,075.1平方米。我们的大部分员工都在深圳总部工作。我们还在北京、上海和广州租赁和租用写字楼,总建筑面积分别约为733.77、648.24和168.40平方米。这些租约的租期从一年到五年不等。
我们的服务器托管在中国的不同城市,包括广州和深圳。这些数据中心由第三方数据中心运营商拥有和维护。我们相信,我们现有的设施足以满足我们目前的需求,我们将主要通过租赁获得更多设施,以适应我们未来的扩建计划。
项目4A。 | 未解决的员工意见 |
没有。
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 |
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。20-F.这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告表格其他部分所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。20-F.
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A. | 经营业绩 |
我们是大陆领先的客户参与和营销技术服务提供商中国。我们在中国为移动应用开发者提供一整套开发服务,通过这些服务,我们可以访问、聚合、清理、结构化和加密海量实时匿名设备级移动行为数据。我们利用人工智能和机器学习从这些数据中获得可操作的见解,使我们的客户能够做出更好的商业决策。我们开发了各种SAAS业务和有针对性的营销,为客户提供特定行业的、可操作的见解。我们的SAAS业务包括开发者服务和垂直应用,包括市场情报、金融风险管理和基于位置的情报。我们目前的收入主要来自我们的SAAS业务,而我们的大多数开发者服务采用免费增值模式。
我们从战略上逐步减少了我们的目标营销业务,将重点放在2020年利润率更高的SAAS业务上,并从2021年初开始运营我们的SAAS业务。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营业绩受到影响中国移动互联网行业和应用程序开发者服务市场的一般因素以及大数据技术在中国的应用的影响。综合因素包括中国的整体经济增长和人均可支配收入水平、移动互联网使用量和普及率、应用程序开发者服务市场的发展、SAAS业务的应用增长和移动营销、金融风险管理服务、市场情报和基于位置的情报服务等领域的定向营销、竞争环境以及影响中国移动互联网产业和数据技术的政府政策和举措。任何这些一般行业条件的不利变化都可能对我们的服务和解决方案的需求产生负面影响,并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
虽然我们的业务受到影响行业的一般因素的影响,但我们的经营结果更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素:
• | 我们有能力增加客户数量和每个客户的平均支出; |
• | 我们有能力开发新的SAAS业务和满足市场需求的有针对性的营销; |
• | 我们有能力扩大和深化我们的数据池,并增强我们的人工智能和机器学习技术;以及 |
• | 我们进一步提高利润率的能力。 |
我们有能力增加客户数量和每位客户的平均支出
我们客户数量的增长和每个客户的平均支出是我们收入增长的关键驱动力。我们在2020年录得总收入人民币4.716亿元,2021年录得人民币3.573亿元,2022年录得人民币3.288亿元(4,770美元万)。我们的客户数量从2020年的3,521家减少到2021年的3,516家,到2022年又增加到6,060家,这主要是由于2022年收购了SendCloud。我们将在给定时间段内的客户定义为至少购买我们的付费的同期SaaS业务包括开发者服务和垂直应用或定向营销。每个客户的平均支出从2020年的人民币133,943元下降到2021年的人民币101,627元,并在2022年进一步下降到人民币54,261元(7867美元)。在同一时期,我们来自SAAS业务的收入在2021年增加,这是由于我们的战略业务重点转移到SAAS业务,而2022年则主要是由于新冠肺炎对整体宏观经济状况的影响。我们通过保留现有客户和吸引新客户来扩大我们的客户基础的能力,以及增加每个客户的平均支出的能力,取决于我们不断扩大和深化我们的数据池、增强我们的人工智能和机器学习能力、扩大我们现有的SAAS业务和有针对性的营销、开发和生产新的服务和解决方案,以及有效地营销和销售我们的服务和解决方案。
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我们有能力开发新的SAAS业务和其他满足市场需求的业务计划
我们未来的成功在很大程度上取决于我们不断开发新的SAAS业务和其他业务计划的能力,以满足不断变化的市场需求。我们已经并将继续投入大量资源和努力发展新的SAAS业务和有针对性的营销。我们的研发团队中有一支产品开发团队,他们识别潜在的市场需求,并领导开发新的服务和解决方案,并增强现有的服务和解决方案。我们寻求开发更多创新的开发者服务,与移动互联网和物联网(IoT)的发展保持一致,以满足应用开发者和客户不断变化的需求。此外,我们已从最初专注于定向营销扩展到SAAS业务,如市场情报、金融风险管理和基于位置的情报。我们将继续丰富和扩展我们现有的解决方案,以更好地服务现有客户和吸引新客户,并寻求扩大我们的SAAS业务和其他业务计划,以利用新的行业垂直和次垂直的。
我们有能力扩大和深化我们的数据池,并增强我们的人工智能和机器学习技术
我们的收入主要来自我们的SAAS业务和有针对性的营销,自2021年以来,我们已将重点转向SAAS业务。我们扩展和改进现有数据并开发新数据的能力取决于我们数据池的大小和深度,以及我们用来处理数据并从中得出可操作的见解的技术。因此,对我们来说,既要丰富我们的数据池,又要增强我们的人工智能和机器学习能力,以从数据中提取更深层次的见解,这一点至关重要。我们打算通过继续提供服务来实现前者一流的开发人员服务,并吸引更多的应用程序开发人员在他们的应用程序中使用我们的服务,后者通过改进我们的算法和提高我们的预测能力。为此,我们将继续投资于我们的技术和基础设施,以提供高度可靠和可扩展的开发人员服务,并提供更广泛的开发人员服务。我们还将通过招聘、留住和培训人工智能专家和数据科学家来继续投资人才,以扩大我们的技术优势。我们研发能力的增强使我们能够在那里开发新的SAAS业务并优化我们的解决方案产品,从而使我们能够为我们的SAAS业务获得更优惠的定价条件。
我们进一步提高利润率的能力
我们提高利润率的能力直接影响到我们的运营结果。我们的业务大幅增长,同时提高了我们的成本效率。我们的毛利率主要受到我们的SAAS业务和定向营销的组合的影响,其中SAAS业务的利润率相对较高,而定向营销的利润率较低。我们从战略上逐步减少了我们的目标营销业务,将重点放在2020年利润率更高的SAAS业务上,并从2021年初开始运营我们的SAAS业务。我们提高毛利率的能力取决于我们提高SAAS业务利润率的能力,以及扩大我们的垂直应用程序和其他业务计划的能力。此外,我们实现盈利的能力取决于我们进一步提高运营效率和降低总运营费用占收入的百分比的能力。
我们的开发人员服务在战略上进行模块化,以最大限度地提高运营的效率和凝聚力,我们的集中式数据处理平台的设计和构建旨在在我们规模扩大时推动我们的增长,以满足不断扩大的客户群的需求,并允许快速且具有成本效益的产品开发。随着业务的发展,我们希望继续利用业务模式的可扩展性,提高人员的效率和利用率,从而享受更高的运营杠杆。此外,我们降低运营费用占收入百分比的能力也取决于我们提高销售效率的能力。我们已经销售了我们的有针对性的营销解决方案,目前通过我们的直销团队销售我们的SAAS业务,该团队的重点是扩大我们的客户基础并增加现有客户的支出,寻求捕获 后续行动和交叉销售机会。我们还将利用从数据分析和挖掘中获得的见解来指导我们自己的销售和营销努力以及我们的产品开发活动,以提高我们的利润率。
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影响我们经营结果的关键项目和具体因素
收入
我们从SAAS业务和有针对性的营销中获得收入。下表按类别、金额和所列年度总收入占总收入的百分比分列了我们的总收入:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
有针对性的营销 |
213,662 | 45.3 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
SaaS产品 |
257,952 | 54.7 | 357,322 | 100.0 | 328,822 | 47,675 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
总 |
471,614 | 100.0 | 357,322 | 100.0 | 328,822 | 47,675 | 100.0 |
有针对性的营销。我们通过我们的小果通营销平台,以整合营销活动的形式向广告商提供有针对性的营销,从而产生有针对性的营销收入,该平台建立在我们的多维设备级移动行为数据的基础上。通过使用与各出版商直接协商的费率竞标广告位,美国存托股份被展示在多家信誉卓著的出版商身上。此外,当目标营销账户充值超过特定门槛时,根据预期应用的目标营销收入向客户提供的批量回扣是实质性权利。与这些重大权利有关的合同对价在未来服务转让或重大权利到期时递延任何确认为收入的费用。
我们与客户有合同安排,规定了要投放的广告类型和定价。广告客户为我们的定向营销付费主要基于按点击计价(CPC)或按行动计价(CPA)基准。一旦执行了商定的行动,收入就会在某个时间点确认。我们在有针对性的营销安排中担任负责人,根据这些安排,我们有权控制服务的实现,并有权决定价格。因此,我们在毛收入的基础上确认收入。
SaaS业务。我们主要通过提供开发者服务和垂直应用程序来产生SAAS业务收入,这些应用程序包括市场情报、金融风险管理和基于位置的情报。对于开发者服务,合同分为基于订阅的合同、基于项目的合同和基于消费的合同三种类型。我们主要与我们的客户签订基于订阅的合同,提供推送通知或即时消息(统称为“通知服务”),我们为客户提供访问其通知服务平台的权限。这使客户能够向用户发送通知和消息。本公司履约义务的性质为单一履约义务,交易价格固定,以认购费为基础。根据基于订阅的合同,我们通常按时间按比例确认收入,因为客户在我们在固定合同期限内提供订阅服务时同时接收和消费收益。
我们主要与客户签订基于消费的合同,提供短信服务,一键操作验证服务和增值服务。对于短信,我们支持客户向用户发送短信,以进行开发者与用户的沟通和身份验证。为一键操作认证服务,整合后用户无需验证码即可进行手机号码认证一键操作验证SDK。客户为短信和一键操作基于服务的验证服务预先商定的每条消息的速率和传递的消息数。我们作为短信中的委托人,一键操作公司对服务的履行有控制权的验证服务。我们在毛收入的基础上,在消息传递的时间点确认收入。在增值服务方面,我们建立了应用联盟,连接广告商和应用开发商,他们是美国存托股份展示大道的供应商。我们与广告商签订合同,规定要投放的广告类型和定价。广告客户支付增值服务的主要依据是按行动计价(“注册会计师”)根据或按点击计价(“CPC”)基础上。所有合同安排的期限都在一年以内。我们在增值服务中扮演委托人的角色,在这项服务下,我们有权控制服务的实施,并有权自行决定价格。因此,我们在执行商定行动后的某个时间点以毛收入为基础确认收入。
我们主要与我们的客户签订基于项目的合同,提供基于私有云的开发人员服务,旨在为希望获得更可控的软件环境和更全面的技术和客户支持的客户提供可定制的服务。我们为我们的客户提供包括定制APP推送通知系统或即时通信系统及相关系统培训服务在内的综合绩效义务,因为这两种绩效义务无法区分,因为客户无法单独从相关系统培训服务中获得经济效益。同时,我们还提供后合同保证式维护服务,通常为期一年。交易价格是根据签署的合同对价确定的。根据ASC 606,我们在系统实施的时间点确认收入,并提供培训服务,这表示为我们收到的客户接受度。
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对于垂直应用,我们与客户签订协议,提供数据分析解决方案,合同有三种类型,基于订阅的合同,基于项目的合同和基于消费的合同。我们主要与客户签订基于订阅的合同,以固定合同期限提供可定制的服务包,允许客户订阅固定数量的应用程序,以获得对我们的分析结果的无限查询。我们履约义务的性质是单一的履约义务,交易价格以认购费为基础固定。根据基于订阅的合同,我们通常按时间按比例确认收入,因为客户在我们在固定合同期限内提供订阅服务时同时接收和消费收益。
我们主要与其客户签订基于项目的合同,以提供深入探讨分析服务,并根据客户的特定需求生成定制报告。我国履约义务的性质是基于签订的合同对价确定固定交易价格的单一履约义务。我们在提供定制报告的时间点确认收入。
我们主要与客户签订基于消费的合同,以处理查询或根据客户的要求提供功能。我们的履约义务的性质是单一的履约义务,交易价格是根据预先商定的每个查询的费率和交付的查询数量确定的。我们在处理查询或客户使用的功能时确认收入。
我们预计,在可预见的未来,随着我们进一步扩大业务和优化产品结构,SAAS业务将成为我们业务增长的关键驱动力和指标,我们的总收入将会增加。
收入成本
我们的收入成本目前主要包括购买与我们的目标营销相关的广告库存的成本、与JG Alliance相关的渠道成本、购买短消息、带宽和云成本、员工成本以及用于创收服务和解决方案的服务器的折旧。
关于我们的目标营销,在收到客户的订单后,我们首先利用我们的数据和ai驱动数据分析能力,以确定最适合客户的美国存托股份的广告库存,然后从选定的供应商,主要是在线媒体网络实时购买广告库存。从腾讯控股购买的广告库存从2020年的1.7%下降到2021年的零,我们应归因于腾讯控股的收入成本从2020年的2.0%下降到2021年和2022年的零。这一百分比的下降主要是因为我们在2020年底之前退出了目标营销业务。关于我们的带宽和云成本、员工成本和服务器折旧,我们根据创收活动分配这些成本。
我们预计,随着我们继续优化产品结构和扩大业务,在可预见的未来,我们的收入成本将以绝对值增加。
毛利率
下表显示了我们在每个时期的毛利和毛利率:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | ||||||||||||||||
毛利 |
206元178元 | 人民币264,929元 | 225,765元 | 美元 | 32,733 | |||||||||||
毛利率 |
43.7 | % | 74.1 | % | 68.7 | % | 68.7 | % |
2021年毛利率的增长主要是因为我们已经完全退出了低利润率的定向营销业务,并在2020年底过渡到纯SAAS业务模式。2022年毛利率下降的主要原因是与JG Alliance相关的渠道成本增加。
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运营费用
我们的运营费用包括研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。下表按这些类别、金额和所列各期间总运营费用的百分比细分了我们的总运营费用:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
研发费用 |
174,597 | 44.1 | 206,722 | 51.3 | 154,476 | 22,397 | 43.2 | |||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
102,319 | 25.8 | 116,415 | 28.9 | 98,324 | 14,256 | 27.4 | |||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
119,087 | 30.1 | 79,922 | 19.8 | 105,404 | 15,282 | 29.4 | |||||||||||||||||||||
总 |
396,003 | 100.0 | 403,059 | 100.0 | 358,204 | 51,935 | 100.0 |
我们的研发费用主要包括从事研发活动的人员的工资和相关费用,支付给第三方服务提供商作为我们技术基础设施一部分的服务器维护的技术服务费,以及此类服务器的折旧。我们的研发费用主要用于开发新服务、新功能以及与新产品和技术开发和改进相关的成本。我们预计,随着我们继续改善技术和基础设施并扩大我们的服务和解决方案产品,我们的研发费用的绝对值将继续增加。
我们的销售和营销费用主要包括从事销售和营销活动的人员的工资和相关费用,以及与品牌和产品推广相关的广告和其他营销费用。我们预计,在可预见的未来,我们的销售和营销费用的绝对值将继续增加,因为我们计划扩大销售和营销团队,从事更多的销售和营销活动,以吸引新客户和从现有客户那里购买更多商品。
我们的一般及行政开支主要包括涉及一般公司职能的雇员的工资及相关成本,包括会计、财务、税务、法律及人力资源,以及与这些职能使用设施及设备有关的成本,包括租金及办公室开支、专业费用、长期资产减值及坏账拨备。我们预计,由于我们雇佣了更多的人员,并产生了与我们的业务和上市公司运营的预期增长相关的额外费用,我们的一般和行政费用将在绝对值上增加。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外,开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立的或签立后签立的文书。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
英属维尔京群岛
我们在英属维尔京群岛的全资附属公司UA Mobile Limited和UA Mobile Limited向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、赔偿和其他金额,以及非英属维尔京群岛居民就UA Mobile Limited的任何股份、债务义务或其他证券而变现的任何资本收益,均可豁免英属维尔京群岛所得税条例的所有条文。
106
非英属维尔京群岛居民的人士无须就UA Mobile Limited的任何股份、债务债务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征款或其他费用。
所有与UA Mobile Limited或由UA Mobile Limited转让财产有关的文书,以及与本公司股份、债务或其他证券交易有关的所有文书,以及与本公司业务有关的所有其他交易文书,均获豁免在英属维尔京群岛缴付印花税。这假设UA Mobile Limited在英属维尔京群岛的房地产中没有权益。
目前,英属维尔京群岛没有适用于UA Mobile Limited的预扣税或外汇管制条例。
香港
本公司于香港注册成立的附属公司KK Mobile Investment Limited于2016/2017及2017/2018课税年度于香港营运所得的应课税收入须缴交16.5%的香港利得税。自2018/2019年课税年度起,我们在香港注册成立的附属公司赚取的首200万港元利润将按8.25%的税率征税,其余利润则继续按16.5%的税率征税。根据香港税法,KK Mobile Investment Limited的海外收入可获豁免香港所得税。此外,我们的香港子公司向UA Mobile Limited支付股息在香港不需要缴纳任何预扣税。
内地中国
一般来说,我们在内地的外商独资企业和合资企业中国在内地的应纳税所得额按25%的法定税率缴纳企业所得税。企业所得税是根据中国内地中国的税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。VIE于2022年12月获得高新技术企业证书,有效期自2022年12月起三年。
我们为客户提供的服务和解决方案需要缴纳6%的增值税,减去我们已经支付或承担的任何可抵扣的增值税。根据内地中国的法律,我们也要缴纳增值税附加费。
我们在内地的外商独资企业中国向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税,除非有关香港实体满足内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排的所有要求,并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求,并获得有关税务机关的批准,则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们内地中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司根据中国大陆企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。请参阅“第3项。关键信息-D。风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果我们出于所得税目的被归类为中国大陆居民企业,则此类分类可能会对我们和我们的企业产生不利的税收后果 内地以外--中国股东或美国存托股份持有者。
107
经营成果
下表列出了我们所列年度综合经营业绩的摘要,包括绝对金额和占所列年度总收入的百分比。近年来我们的业务发展迅速。 逐年不应依赖历史运营结果的比较来指示未来的业绩。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
471,614 | 100.0 | 357,322 | 100.0 | 328,822 | 47,675 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
收入成本(1) |
(265,436 | ) | (56.3 | ) | (92,393 | ) | (25.9 | ) | (103,057 | ) | (14,942 | ) | (31.3 | ) | ||||||||||||||
毛利 |
206,178 | 43.7 | 264,929 | 74.1 | 225,765 | 32,733 | 68.7 | |||||||||||||||||||||
运营费用:(1) |
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研发费用 |
(174,597 | ) | (37.0 | ) | (206,722 | ) | (57.9 | ) | (154,476 | ) | (22,397 | ) | (46.9 | ) | ||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
(102,319 | ) | (21.7 | ) | (116,415 | ) | (32.6 | ) | (98,324 | ) | (14,256 | ) | (29.9 | ) | ||||||||||||||
一般和行政费用 |
(119,087 | ) | (25.3 | ) | (79,922 | ) | (22.4 | ) | (105,404 | ) | (15,282 | ) | (32.1 | ) | ||||||||||||||
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总运营支出 |
(396,003 | ) | (84.0 | ) | (403,059 | ) | (112.8 | ) | (358,204 | ) | (51,935 | ) | (108.9 | ) | ||||||||||||||
运营亏损 |
(189,825 | ) | (40.3 | ) | (138,130 | ) | (38.7 | ) | (132,439 | ) | (19,202 | ) | (40.3 | ) | ||||||||||||||
净汇兑收益/(损失) |
10 | 0.0 | (3,376 | ) | (0.9 | ) | (2,866 | ) | (416 | ) | (0.9 | ) | ||||||||||||||||
利息收入 |
6,131 | 1.3 | 6,597 | 1.8 | 2,321 | 337 | 0.7 | |||||||||||||||||||||
利息开支 |
(11,724 | ) | (2.5 | ) | (8,815 | ) | (2.5 | ) | (3,136 | ) | (455 | ) | (1.0 | ) | ||||||||||||||
其他(亏损)/收入 |
(30,814 | ) | (6.5 | ) | (2,908 | ) | (0.8 | ) | 26,318 | 3,816 | 8.0 | |||||||||||||||||
结构性票据公允价值变化 |
1,233 | 0.3 | 20 | 0.0 | 59 | 9 | 0.0 | |||||||||||||||||||||
外币掉期合同公允价值变化 |
— | — | 6,060 | 1.7 | 838 | 121 | 0.3 | |||||||||||||||||||||
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所得税前亏损 |
(224,989 | ) | (47.7 | ) | (140,552 | ) | (39.3 | ) | (108,905 | ) | (15,790 | ) | (33.1 | ) | ||||||||||||||
所得税(费用)/福利 |
(86 | ) | (0.0 | ) | (32 | ) | (0.0 | ) | 455 | 66 | 0.1 | |||||||||||||||||
净亏损 |
(225,075 | ) | (47.7 | ) | (140,584 | ) | (39.3 | ) | (108,450 | ) | (15,724 | ) | (33.0 | ) | ||||||||||||||
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注:
(1) | 以股份为基础的薪酬费用分配至收入成本和运营费用项目,具体如下: |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
收入成本 |
4 | 41 | 2 | — | ||||||||||||
研发费用 |
7,176 | 13,801 | 368 | 53 | ||||||||||||
销售和市场营销费用 |
3,965 | 2,609 | 1,188 | 172 | ||||||||||||
一般和行政费用 |
17,713 | 13,761 | 13,957 | 2,024 | ||||||||||||
总 |
28,858 | 30,212 | 15,515 | 2,249 | ||||||||||||
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截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
我们的收入从2021年的3.573亿元人民币下降到2022年的3.288亿元人民币(4,770美元万),降幅为8.0%,主要是由于新冠肺炎对全球整体宏观经济状况的影响。
108
收入成本
我们的收入成本从2021年的9,240万元人民币增加到2022年的10,310万元人民币(1,490美元万),增幅为11.5%。这一增长主要是由于2022年媒体成本增加了900万元人民币(合1.3亿美元万)。
毛利
我们的毛利由2021年的2.649亿元人民币下降至2022年的2.258亿元人民币(3,270美元万),下降14.8%,主要是由于2022年媒体成本的增加。
研发费用
我们的研发费用从2021年的2.067亿元人民币下降到2022年的1.545亿元人民币(2240美元万),降幅为25.3%。减少的主要原因是人员成本减少3,320万元人民币(4,80万),技术服务费减少730万元人民币(1,110万),云成本减少370万元(50美元万),折旧费用减少310万元人民币(40美元万)。
销售和市场营销费用
我们的销售和营销费用从2021年的1.164亿元人民币下降到2022年的9830万元人民币(1430美元万),降幅为15.5%。减少的主要原因是人员成本减少1,040万元人民币(150美元万)和营销费用减少640万元人民币(90美元万)。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用从2021年的7,990万元人民币增加到2022年的1.054亿元人民币(15,30美元万),增幅为32%。增加的主要原因是长期资产减值增加人民币2,240万元(合3,200,000美元万)。一次性“Go Cloud”项目的成本。
净亏损
由于上述因素,我们于截至2022年12月31日止年度录得净亏损人民币1.085亿元(1,570美元万),而截至2021年12月31日止年度则录得净亏损人民币1.406亿元。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
我们的收入从2020年的人民币4.716亿元下降到2021年的人民币3.573亿元,下降了24%,主要是由于我们在2020年底退出了传统的目标营销业务,收入下降了100%,其中开发者服务收入增加了46%,垂直应用程序收入增加了24%,部分抵消了这一影响。我们来自定向营销的收入从2020年的人民币213.7亿元下降到2021年的零,下降了100%,这主要是因为我们在2020年底退出了这项业务。
我们来自SAAS业务的收入从2020年的人民币258.0亿元增长至2021年的人民币3.573亿元,增长39%,主要是由于开发者服务收入增长46%,垂直应用收入增长24%。
收入成本
我们的收入成本从2020年的人民币2.654亿元下降到2021年的人民币9240万元,下降了65%。减少主要是由于本公司于2020年底已完全退出原有的目标营销业务,媒体成本减少人民币165.9百万元。
109
毛利
我们的毛利由2020年的人民币2.062亿元增长28%至2021年的人民币2.649亿元,主要是由于我们的战略重点从低利润率的传统目标营销模式转向高利润率的纯SAAS业务模式。
研发费用
我们的研发费用从2020年的人民币1.746亿元增加到2021年的人民币2.067亿元,增幅为18%。增加的主要原因是人员成本增加人民币1,640万元,云成本增加人民币1,860万元,但折旧费用减少人民币390万元部分抵销了增加的影响。
销售和市场营销费用
我们的销售和营销费用从2020年的1.023亿元增加到2021年的1.164亿元,增长了14%。增加的主要原因是人员成本增加900万元,营销费用增加250万元,旅行和娱乐费用增加290万元。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用从2020年的1.191亿元人民币下降到2021年的7990万元人民币,下降了33%。减少主要由于坏账准备减少人民币2,590万元,以及长期资产减值准备减少人民币11,000,000元。
净亏损
由于上述因素,本公司于截至2021年12月31日止年度录得净亏损人民币140.6百万元,而截至2020年12月31日止年度则录得净亏损人民币225.1百万元。
关键会计政策
收入确认
根据ASC 606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。收入是扣除代表政府征收的增值税后的净额。
自2020年起,我们更改了综合全面损失表中收入的分类,将开发者服务和垂直应用收入(以前称为其他SAAS产品)重新归类为SAAS业务下的收入。截至2019年12月31日止年度的收入并无追溯调整,并继续按先前重新分类列报。我们主要通过SAAS业务(以前称为“SaaS产品”)和有针对性的营销来创造收入。
定向营销
我们通过小果通营销平台以整合营销活动的形式向广告主提供定向营销解决方案,并以其多维设备级移动行为数据或其他第三方营销平台(如腾讯控股的光电通)为基础,产生定向营销收入,这被确定为一项绩效义务。通过使用与各出版商直接协商的费率竞标广告位,美国存托股份被展示在多家信誉卓著的出版商身上。此外,当目标营销账户充值超过特定门槛时,根据预期应用的目标营销收入向客户提供的批量回扣是实质性权利。与这些重大权利有关的合同对价在未来服务转让或重大权利到期时递延任何确认为收入的费用。
我们与广告商签订合同,规定要投放的广告类型和价格。广告客户购买定向营销解决方案的主要依据是按点击计价(CPC)或按行动计价(CPA)基准。合同期限大部分在一年以下。对于某些安排,客户需要在服务交付之前向我们付款。对于其他安排,我们为客户提供了不到一年的信用期限。我们在有针对性的营销安排中作为委托人,根据这些安排,我们有权控制服务的实现,并有权酌情确定价格。因此,我们在执行商定行动后的某个时间点以毛收入为基础确认收入。收入是扣除代表政府征收的增值税后的净额。
110
自2021年1月1日起,我们已全面退出目标营销业务,此后的财务业绩仅反映SAAS业务。
SaaS业务
我们的SAAS业务收入主要来自开发人员服务和垂直应用程序。对于开发者服务,合同分为基于订阅的合同和基于项目的合同和基于消费的合同三种类型。我们主要与我们的客户签订基于订阅的合同,以提供推送通知或即时消息(统称为“通知服务”),我们为客户提供访问我们的通知服务平台的权限。这使客户能够向用户发送通知和消息。我们履约义务的性质是单一的履约义务,交易价格以认购费为基础固定。根据基于订阅的合同,我们通常按时间按比例确认收入,因为客户在我们在固定合同期限内提供订阅服务时同时接收和消费收益。我们使用基于固定合同期限的进度输出方法,因为它最好地描述了控制权向客户的转移。
我们主要与其客户签订基于消费的合同,提供短消息服务(“短消息”),一键操作验证服务和增值服务。对于短信,我们支持客户向用户发送短信,以进行开发者与用户的沟通和身份验证。为一键操作认证服务,整合后用户无需验证码即可进行手机号码认证一键操作验证SDK。客户为短信和一键操作基于服务的验证服务预先商定的每条消息的速率和传递的消息数。我们作为短信中的委托人,一键操作验证服务,其中我们可以控制服务的履行。我们在毛收入的基础上,在消息传递的时间点确认收入。在增值服务方面,我们建立了应用联盟,连接广告商和应用开发商,他们是美国存托股份展示大道的供应商。我们与广告商签订合同,规定要投放的广告类型和定价。广告客户支付增值服务的主要依据是按行动计价(“注册会计师”)根据或按点击计价(“CPC”)基础上。所有合同安排的期限都在一年以内。我们作为增值服务的委托人,我们控制着服务的实施,并有权决定价格。因此,我们在执行商定行动后的某个时间点以毛收入为基础确认收入。
我们主要与我们的客户签订基于项目的合同,提供基于私有云的开发人员服务,旨在为希望获得更可控的软件环境和更全面的技术和客户支持的客户提供可定制的服务。我们为我们的客户提供包括定制APP推送通知系统或即时通信系统及相关系统培训服务在内的综合绩效义务,因为这两种绩效义务无法区分,因为客户无法单独从相关系统培训服务中获得经济效益。同时,我们还提供后合同保证式维护服务,通常为期一年。交易价格是根据签署的合同对价确定的。
根据ASC 606,我们在系统实施的时间点确认收入,并提供培训服务,这表示为我们收到的客户接受度。与此同时,保证型维护服务的估计成本应计为“收入成本”,这不是实质性的。
对于垂直应用,我们与客户签订协议,提供数据分析解决方案,合同有三种类型,基于订阅的合同,基于项目的合同和基于消费的合同。我们主要与客户签订基于订阅的合同,以固定合同期限提供可定制的服务包,允许客户订阅固定数量的应用程序,以获得对我们的分析结果的无限查询。我们履约义务的性质是单一的履约义务,交易价格以认购费为基础固定。根据基于订阅的合同,我们通常按时间按比例确认收入,因为客户在我们在固定合同期限内提供订阅服务时同时接收和消费收益。
111
我们主要与客户签订基于项目的合同,以提供深入探讨分析服务,并根据客户的特定需求生成定制报告。我国履约义务的性质是基于签订的合同对价确定固定交易价格的单一履约义务。我们在提供定制报告的时间点确认收入。
我们主要与客户签订基于消费的合同,以处理查询或根据客户的要求提供功能。我们的履约义务的性质是单一的履约义务,交易价格是根据预先商定的每个查询的费率和交付的查询数量确定的。我们在客户处理查询或使用功能的时间点确认收入。
对于某些安排,客户需要在服务交付之前付费。对于其他安排,我们向客户提供了六个月以下的信用期限。
随着目标营销业务的退出,从2021年开始,我们的所有收入都来自SAAS业务。
长期投资
我们的长期投资包括股权投资,没有随时可确定的公允价值。
本公司对被投资人的投资并无重大影响,且其公允价值不容易使用计量替代方案确定,该计量替代方案的定义为成本减去减值,加上或减去同一发行人相同或相似投资(如有)的有序交易中可见的价格变动所导致的变化。我们在每个报告日期对投资是否减值进行定性评估。如果定性评估表明投资减值,我们必须按照ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,我们必须在综合全面损失表中确认等于账面价值和公允价值之间的差额的减值损失。于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合全面损益表中,分别确认人民币3,870万元、人民币2,540万元及人民币670万元(100美元万)减值。
所得税
我们使用负债法核算所得税,并确认已在合并财务报表或我们的纳税申报表中确认的事件的预期未来后果的递延税收资产和负债。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的计税基准与我们于综合财务报表中呈报的金额之间存在的暂时性差异,采用预期差异将拨回的年终期间的现行税率确认。递延税项资产和负债的变动计入收益。递延税项资产通过计入所得税费用而减去估值津贴,而管理层认为很可能比不可能部分或全部递延税项资产不会变现。我们透过估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略,评估收回递延税项资产的潜力。递延税项资产和负债的组成部分分类如下非当前状态。
我们对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理两步走确定要确认的福利金额的流程。首先,必须对税收状况进行评估,以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果该税务状况被视为很可能比不可能为维持(根据税务状况的技术价值,经审计后维持的可能性超过50%),然后对税务状况进行评估,以确定应在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的利益金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
我们根据ASC 740对其所得税不确定性进行了评估。ASC 740通过规定税务状况在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛,澄清了所得税中的不确定性的会计处理。我们选择在必要时将与不确定税收状况相关的利息和罚金归类为综合全面损失表中所得税费用的一部分。
112
基于股份的薪酬
与员工的股份支付交易按授予日权益工具的公允价值计量。我们使用加速确认方法,在裁决的每个单独归属部分的适用归属期间内,确认扣除发生的没收后的补偿成本。
限制性股份单位授予
下表列出了2020年、2021年和2022年根据我们的股票激励计划授予的限制性股票单位的信息:
加权平均授出日期 | ||||||||
授予日期 |
限制性股票数量 曼联授予 |
每股限制性股份公允价值 单位 美元 |
||||||
2020年的各个日期 |
95,095 | 3.13 | ||||||
2021年的各个日期 |
119,568 | 2.18 | ||||||
2022年的各个日期 |
199,965 | 1.38 |
受限制股票单位的公允价值根据我们普通股的公允价值确定。我们公开交易的ADS的市场价格被用作我们普通股公允价值的指标。截至2020年、2021年和2022年12月31日,确认为费用的限制性股份单位的公允价值总额分别为人民币835千元、人民币1,600千元和人民币1,670千元(24.2万美元)。
期权授予
下表列出了2020年、2021年和2022年根据我们的股票激励计划授予的股票期权的信息。
授予日期 |
可供选择的数量 授与 |
加权平均每人 期权行权价 美元 |
加权平均助学金 日期公允价值 选择权 美元 |
|||||||||
2020年的各个日期 |
1,578,809 | 0.04 | 2.91 | |||||||||
2021年的各个日期 |
1,367,791 | 1.14 | 3.86 | |||||||||
2022年的各个日期 |
2,900,248 | 0.90 | 0.93 |
所有基于股份支付给员工的薪酬都是基于他们授予日的公允价值来衡量的。补偿费用是根据必要服务期间的归属时间表确认的。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日归属并确认为费用的期权公允价值总额分别为人民币2,800万元、人民币2,860万元和人民币1,380万元(2亿美元万)。
购股权公平值
在确定股票期权的公允价值时,我们采用了二项式期权定价模型。用来确定2020年、2021年和2022年相关赠与日期权公允价值的主要假设如下。这些假设的变化可能会严重影响股票期权的公允价值,从而影响我们在合并财务报表中确认的补偿费用金额。
113
2020 | 2021 | 2022 | ||||
无风险利率(1) |
0.63%~1.88% | 0.94%—1.70% | 1.87%—3.75% | |||
预期股息收益率(2) |
— | — | — | |||
预期波动区间(3) |
44.37%~47.83% | 47.45%—56.62% | 55.99%-56.79% | |||
加权平均预期波动率 |
46.37% | 50.26% | 56.16% | |||
预期运动倍数(4) |
2.5~2.8 | 2.2~2.8 | 2.2~2.8 |
备注:
(1) | 股票期权合约期内的无风险利率是根据估值日期有效的美国国债收益率估算的。 |
(2) | 预期股息收益率为零,因为我们从未宣布或支付过我们股票的任何现金股息,我们预计在可预见的未来不会有任何股息支付。 |
(3) | 预期波动率是根据同一行业可比上市公司普通股在估值日期的历史波动率平均值估计的。 |
(4) | 预期行权倍数是根据期权内在价值的变化和员工提前行权的可能性来估计的。 |
经营租约
自2022年1月1日起,我们采用了ASU编号2016-02,租赁(主题842)(“ASU 2016-02”),采用了改进的追溯方法,没有重述可比期间。我们选择了一揽子实用的权宜之计,这使得我们可以不重新评估(1)截至收养日的任何到期或现有合同是否为租约或包含租约,(2)截至收养日的任何到期或现有租约的租约分类,以及(3)截至收养日的任何到期或现有租约的初始直接成本。我们还选择了短期租赁豁免,适用于所有租期在12个月或以下的合同。
我们在租赁开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。租赁在成立之日被分类为融资租赁或经营租赁。当租赁开始时满足以下任一标准时,我们将该租赁归类为融资租赁:
A.租赁期限结束时,租赁将标的资产的所有权转让给承租人。
B.租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权。
114
C.租赁期限为标的资产剩余经济寿命的主要部分。
租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值之和的现值等于或基本上超过标的资产的全部公允价值。
E.标的资产具有如此特殊的性质,预计在租赁期结束时对我们没有其他用途。
对于经营性租赁,我们根据开始日综合资产负债表上租赁期限内租赁付款的现值确认ROU资产和租赁负债。于租赁开始时,经营租赁ROU资产代表在各自租赁条款下使用相关资产的权利,并按相等于租赁开始日之前作出的任何租赁付款调整后的租赁负债减去任何收到的租赁激励和我们产生的任何初始直接成本的金额确认。
租赁开始后,经营租赁负债按租赁开始时确定的折现率按剩余租赁付款的现值计量。经营租赁ROU资产按租赁负债金额计量,并根据预付或应计租赁付款、收到的任何租赁奖励的余额、未摊销的初始直接成本和ROU资产的减值(如有)进行进一步调整。经营性租赁费用在租赁期内按直线法作为单一成本入账。
我们的租赁不提供隐含利率,我们根据在确定租赁付款现值时可获得的信息来估计我们的递增借款利率。递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。
土地使用权代表向地方政府当局支付的租赁预付款。截至2022年12月31日,土地使用权按成本减去累计摊销及任何减值损失入账。摊销乃就土地使用权期间的剩余年期按直线法冲销租赁预付款的成本。
115
近期会计公告
我们在合并财务报表附注的附注2“重要会计政策摘要--最近发布的会计公告”中讨论了最近采用和发布的会计准则。
B. | 流动性与资本资源 |
下表列出了我们的现金流在本年度的变动情况:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 |
|
|||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
选定的合并现金流数据: |
||||||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
75,810 | (76,650 | ) | (17,476 | ) | (2,533 | ) | |||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
(144,415 | ) | 26,442 | 26,853 | 3,893 | |||||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
315 | (54,520 | ) | (148,040 | ) | (21,464 | ) | |||||||||
汇率对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
(7,054 | ) | 3,080 | 341 | 49 | |||||||||||
现金和现金等价物及限制性现金净减少 |
(75,344 | ) | (101,648 | ) | (138,322 | ) | (20,055 | ) | ||||||||
年初或期初的现金及现金等价物和限制性现金 |
431,574 | 356,230 | 254,582 | 36,911 | ||||||||||||
年终或期末现金及现金等价物和限制性现金 |
356,230 | 254,582 | 116,260 | 16,856 |
116
截至2020年12月31日止年度的经营活动所产生的现金净额为人民币7580万元,截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币7670万元,而截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币1750万元(合250美元万)。用于经营活动的现金净额减少的主要原因是与可转换票据有关的已支付利息减少和应收账款减少。净收入,通过对某些项目的调整进行调整非现金包括折旧和摊销、股份补偿费用、长期投资减值、长期资产减值以及衍生资产公允价值变动等项目。我们的经营现金流也受到应收账款、应付账款、递延收入和客户存款、经营租赁变化的影响。使用权资产、经营租赁负债、预付款和其他流动资产、应计负债和其他流动负债。
我们的应收账款和票据主要是指从购买了我们的SAAS业务和目标营销的客户那里获得的应收账款和票据。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止,本公司扣除呆账准备后的应收账款及票据分别为人民币4,490万元、人民币4,390万元及人民币2,970万元(4,30美元万)。从2019年开始,我们在向客户授予信贷条款时一直是有选择和有纪律的,这导致截至2022年12月31日的应收账款和票据余额低于截至2021年12月31日的余额。
我们的应收账款和票据周转天数从2020年的69天减少到2021年的45天,并在2022年进一步减少到40天,这是由于我们纪律严明的会计政策和现金收集努力,使我们的应收账款能够及时收回。某一特定期间的应收账款和票据周转天数等于期初和期末应收账款和票据的平均余额(扣除坏账准备)除以该期间的总收入,再乘以该期间的天数。
我们的应付账款主要是指与开发商服务和目标营销相关的供应商应付账款。截至2020年、2021年和2022年12月31日,我们的应付账款分别为人民币1,660万元、人民币1,830万元和人民币1,820万元(合2.6亿美元万)。2020年至2021年的应收账款增长主要是由于带宽和云服务购买的增加,2021年和2022年我们的应收账款保持稳定。我们的应付帐款周转天数从2020年的25天增加到2021年的73天,因为我们能够与供应商谈判更好的条款。我们的应付帐款周转天数从2021年的73天减少到2022年的68天,这主要是由于2022年3月收购了SendCloud,后者的应付帐款周转天数较低。某一期间的应付帐款周转天数等于期初和期末的平均应付帐款余额除以该期间的总收入(不包括折旧、摊销和人事费用),再乘以该期间的天数。
我们的递延收入是指客户在我们提供SAAS业务和他们从我们购买的目标营销之前支付的现金,而我们的客户押金是客户支付给我们的主要与我们的开发者服务和垂直应用程序相关的可退还的现金押金。由于客户对我们SAAS业务的需求增长,我们的递延收入和客户存款从2020年12月31日的人民币1.092亿元增加到2021年12月31日的人民币1.20亿元,并于2022年12月31日进一步增加到人民币1.424亿元(2060美元万)。
我们的预付款和其他流动资产主要是预付媒体成本、预付服务费和其他。预付款及其他流动资产由2020年12月31日的人民币4,900万元减少至2021年12月31日的人民币4,670万元,并于2022年12月31日进一步减少至人民币3,040万元(4,40万),主要由于2022年代表第三方广告公司的应收账款减少所致。
117
我们的应计负债和其他流动负债主要是应计工资和福利应付款项、专业费用和其他。应计负债及其他流动负债由截至2020年12月31日的人民币10.91亿元减少至截至2021年12月31日的人民币8,530万元,并进一步减少至人民币7,530万元(1,090美元万),主要是由于员工工资。我们的主要流动资金来源一直是股权和股权挂钩融资以及银行借款的收益。截至2022年12月31日,我们拥有人民币1.163亿元人民币(1,690美元万)现金及现金等价物和限制性现金,其中约6%以美元持有,其余以人民币和香港持有。美元。
我们在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内的主要融资和借款包括:
• | 2018年4月17日,我们向两名投资者发行了本金总额为3,500万美元的2021年到期的零息可转换票据。可转换票据为非利息除某些例外情况外,包括发生违约事件,例如未能支付到期日到期的任何款项,而大多数票据持有人已全权酌情加快其可转换票据的发行速度,通知我们其未偿还票据已到期及应偿还。在这种情况下,我们将被要求就可转换票据的未偿还本金总额支付简单年利率15%的利息。除某些例外情况外,可转换票据的持有人可在自发行日起至票据到期前七天的期间内,按当时适用的换股价格将票据转换为本公司的A类普通股。2021年4月,我们全额赎回了此类3,500万美元的可转换票据。 |
• | 2021年4月16日,我们与上海浦东发展银行(SPD Bank)签订了定期贷款协议。根据贷款协议,SPD银行同意向我们提供一年制人民币1.5亿元定期贷款安排。该贷款的定价比之前高出50个基点。一年制人民币贷款最优惠利率。融资所得资金用于一般企业用途。2022年4月15日,我们已按时足额偿还贷款1.5亿元,质押的受限现金被释放并转回公司。 |
• | 2022年10月24日,我们与深圳市中小丹小额信贷有限公司签订了定期贷款协议。根据贷款协议,深圳中冶同意向我们提供一年制人民币500万元定期贷款安排,固定利率为年息4.9%。融资所得资金用于一般企业用途。截至2022年12月31日,该贷款工具的未偿还本金余额为人民币500万元。我们计划在2023年10月偿还贷款。 |
我们相信,我们手头的现金和现金等价物至少在未来12个月将足以满足我们目前和预期的一般企业用途的需求。然而,如果我们遇到商业环境的变化或其他发展,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金和现金等价物的金额,我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
虽然我们巩固了VIE的成果,但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE的资产或收益。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。关于我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--b.流动性和资本资源-控股公司结构”。
我们几乎所有收入都是以人民币形式存在的,我们预计很可能会继续以人民币形式存在。根据中国大陆现行外汇法规,只要满足某些常规程序要求,经常项目项目的支付,包括利润分配、利息支付以及贸易和服务相关外汇交易,无需国家外汇局事先批准,即可以外币支付。因此,未经外管局事先批准,我们的中国大陆子公司可以按照某些常规程序要求向我们支付外币股息。然而,中国大陆的现行法规允许我们的中国大陆子公司仅从根据中国大陆会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。我们的中国大陆子公司必须拨出至少10%的资金 税后每年弥补前几年累计亏损后的利润,用于拨备一定的公积金,直至拨备总额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看,我们大陆的中国子公司一直没有给我们分红,直到产生积累的利润才能分红。此外,资本项目交易,包括外国直接投资和贷款,必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。
118
经营活动
2022年用于经营活动的现金净额为人民币1750万元(合2.5亿美元万)。本公司经营活动中使用的现金净额与净亏损人民币1.085亿元(合1,570美元万)之间的差额的主要项目为(I)非现金计提财产及设备折旧2,440万元人民币(3,50亿万),计提财产及设备减值2,240万元人民币(3,200万),股权补偿支出1,550万元人民币(2,200万),减少租赁费用使用权资产900万元人民币(130美元万),长期投资减值670万元人民币(100万美元),无形资产摊销600万元人民币(90美元万)和坏账准备290万元人民币(40万美元),以及(2)营运资金变化,包括预付款和其他流动资产减少1,740万元人民币(250万),应收账款减少1,250万元人民币(180万),递延收入和客户存款增加1,200万元人民币(170万),部分抵消了营运资金的变化使用权资产2,620万元人民币(3,80万美元万),应计负债及其他流动负债减少2,580万元人民币(3,70美元万)。
2021年用于经营活动的现金净额为人民币7670万元。经营活动中使用的现金净额与净亏损人民币1.406亿元之间的差额的主要项目是(I)非现金包括物业及设备折旧人民币2,730万元、无形资产摊销人民币4,500,000元、长期投资减值人民币2,540万元、外币掉期合约公允价值收益人民币6,100,000元及股份补偿开支人民币3,020万元;及(2)营运资金变动,包括预付款项及其他流动资产增加人民币1,360万元,递延收入及客户存款增加人民币8,600,000元,偿还与可转换票据有关的应计利息人民币2,100万元,以及应计负债及其他流动负债减少人民币2,560万元。
2020年经营活动提供的现金净额为人民币7580万元。经营活动提供的现金净额与净亏损人民币22,510万元之间的主要项目是应收贸易账款减少人民币7,180万元,递延收入增加人民币2,950万元,预付款及其他流动资产减少人民币4,330万元,部分被应付账款增加人民币340万元所抵销。应收账款和票据、预付款和其他流动资产以及递延收入的变化是由于战略转型,我们已将重点转向纯粹基于SAAS的模式,并于2020年底停止了有针对性的营销服务。
投资活动
2022年投资活动提供的现金净额为人民币2,690万元(390美元万),主要由短期投资到期收益组成,长期投资的购买部分抵消了这一净额。
投资活动于2021年提供的现金净额为人民币2,640万元,主要包括短期投资到期所得款项,部分由购置物业及设备抵销。
2020年用于投资活动的现金净额为人民币144.4百万元,主要用于购买短期和长期投资,短期投资到期日的收益部分抵消了这一净额。
融资活动
2022年用于融资活动的现金净额为人民币1.48亿元(2,150美元万),主要包括偿还短期银行贷款。
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2021年用于融资活动的现金净额为人民币5450万元,主要包括偿还可转换票据和短期贷款所得款项。
2020年融资活动提供的现金净额为人民币30万元,主要为行使购股权所得款项。
资本支出
我们在2020年、2021年和2022年的资本支出分别为人民币2,150万元、人民币1,890万元和人民币110万元(20美元万)。我们的资本支出主要包括购买物业和设备以及无形资产的支付。
材料现金需求
截至2022年12月31日,我们共有现金及现金等价物人民币1.161亿元人民币(1,680美元万),我们相信我们的营运资金足以满足未来12个月的需求。然而,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金。
长期而言,我们打算主要依靠运营现金流和银行的额外借款来满足我们预期的现金需求。如果我们的预期现金流和借款能力不足以满足我们的要求,我们还可能寻求出售额外的股本、债务或与股本挂钩的证券。我们不能向您保证,任何融资将以我们所需的金额或我们可以接受的条款提供,如果有的话。
对于2022财年,我们的重大现金需求主要包括偿还短期银行贷款、经营租赁义务和收购SendCloud的对价,约人民币1.88亿元。(2,730美元万)。
我们的经营租赁义务涉及我们的办公场所和办公设备的租赁,包括购买土地使用权。于2022年7月,吾等与中国政府订立协议,以总现金代价人民币2190万元(万$320)购买深圳一幅土地的土地使用权。根据协议,我们拥有这块土地的30年不可转让土地使用权,从2022年7月7日到2052年7月6日。截至2022年12月31日,我们已支付110万元人民币(合1.6亿美元万),剩余对价将于2023年6月15日前支付。我们将继续进行此类资本支出,以支持我们业务的预期增长。
2021年4月,我们借入了一笔人民币担保贷款人民币1.5亿元,固定利率为4.35%,一年制来自上海浦东发展银行的术语。这笔短期贷款以VIE中总计人民币157.9亿元的限制性现金余额为抵押。我们于2022年3月收购了SendCloud的多数股权,总现金代价为人民币3450万元。
于2023财年,我们的重大现金需求主要包括偿还短期银行贷款、包括购买土地使用权在内的经营租赁义务以及收购SendCloud的未付对价,约为人民币4080万元。
对于2024财年和2025财年,我们的重大现金需求主要包括经营租赁债务,约为人民币750万元。截至本年度报告之日起,2026年及以后不再支付租赁费用。
我们并无订立任何财务担保或其他承诺,以担保任何未合并第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外,吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何变动权益。
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控股公司结构
极光是一家控股公司,没有自己的物质业务。我们主要通过我们的WFOE和VIE开展业务。因此,极光的分红能力取决于我们外商独资企业支付的股息。如果我们的外商独资企业或任何新成立的内地中国子公司未来代表他们自己发生债务,管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外,我们的外商独资企业只能从其留存收益(如果有的话)中向我们支付股息,这是根据内地中国的会计准则和规定确定的。根据大陆中国的法律,我们的外商独资企业和VIE都必须各自留出至少10%的税后如有利润,每年为某些法定公积金提供资金,直至这些公积金达到其注册资本的50%。此外,我们的WFOE可能会将其部分税后利润根据内地中国的会计准则酌情分配给企业扩张基金和职工奖金福利基金,VIE可将其部分税后根据大陆中国的会计准则将利润转至可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司中国将股息汇出内地,须经外汇局指定的银行审核。我们的外商独资企业没有分红,在产生累积利润并满足法定准备金要求之前,不能分红。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
见“项目4.公司信息--B.业务概述--研发”和“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分所披露外,吾等并不知悉自2022年1月1日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. | 关键会计估计 |
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的,该准则要求管理层作出估计和假设,以影响综合财务报表和附注中资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的相关披露。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。经济环境、金融市场和用于确定此类估计的任何其他参数的变化可能会导致实际结果不同。我们的关键会计估计如下所述。关键会计估计应与“关键信息-D风险因素”中披露的我们的风险因素一起阅读。有关我们关键会计政策的更多信息,请参阅我们截至2022年12月31日的年度合并财务报表附注2。
股权投资的价值评估
对于我们已选择使用计量替代办法的公允价值不容易确定的股权投资,我们在每个报告日对投资是否减值进行定性评估,并在考虑各种因素和事件时做出重大判断,这些因素和事件包括:(I)被投资方的不利业绩和现金流预测;(Ii)影响被投资方的不利行业发展;以及(Iii)影响被投资方的不利监管、社会、经济或其他发展。如果定性评估显示投资减值,我们将根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,我们确认净收益中的减值损失等于账面价值和公允价值之间的差额。这些判断包括估值方法和关键估值假设,以及用于估计减值金额的估计,这些估计包括被投资人的现金流预测。这些估计和假设的变化可能会对股权投资的公允价值产生重大影响,而公允价值不能轻易确定。有关投资相关减值的资料,请参阅本公司综合财务报表附注8。
121
应收账款准备
我们保留对可疑帐目的准备金,这反映了我们对可能不会被收取的金额的最佳估计。我们根据余额的年龄、客户的付款历史和客户的信用质量、当前的经济趋势以及其他可能影响公司向客户收取的能力的因素来确定坏账准备。当事实和情况表明应收账款不太可能收回时,我们还规定了具体的备抵条款。减值损失在综合全面收益表中记为一般费用和行政费用。这些估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
递延税项资产的估值准备
我们记录了一笔估值准备金,以将我们的递延税项资产减少到更有可能变现的金额。在确定估值免税额时,需要作出重大判断。在评估是否需要估值免税额时,我们会考虑所有应课税收入来源,包括预计未来的应税收入、扭转应税暂时性差异和持续的税务筹划策略。如果确定我们能够实现超过账面净值的递延税项资产,或者我们无法实现递延税项资产,我们将在作出此类确定的期间调整估值准备,并对收益进行相应的增加或减少。
经营租赁的递增借款利率
我们的租赁没有提供隐含利率,我们根据在确定租赁付款现值时可获得的信息来估计递增借款利率。递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。
企业合并
我们通过在财务报表中按收购日的公允价值确认收购的可识别资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益来核算我们的业务合并。对收购的可识别资产、承担的负债和可赎回的非控制权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法,需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、现金流预测所依据的年数,以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。我们根据相关活动的当前业务模式和行业比较中固有的风险来确定要使用的贴现率。超过(I)收购成本总额、非控股权益的公允价值及收购日期任何先前持有的被收购方股权的公允价值,超过(Ii)被收购方可确认的有形及无形资产净值的公允价值,计入商誉。此外,与业务合并相关的收购成本在发生时计入费用。
我们于收购日按公允价值记录收购的无形资产,并使用直线法在资产的预期使用年限内摊销该等资产,除非另一种摊销方法被认为更合适。我们定期评估无形资产的剩余使用年限,以确定事件和情况是否需要修订剩余使用年限。如果对无形资产剩余使用年限的估计发生变化,我们将在修订后的剩余使用年限内对无形资产的剩余账面价值进行预期摊销。
商誉减值评估
吾等根据ASC 350-20、无形资产-商誉及其他:商誉评估减值商誉(“ASC 350-20”),该准则要求商誉至少每年在报告单位水平进行减值测试,并在某些事件发生时更频密地进行测试,如ASC 350-20所界定。
根据ASC 350-20-35,我们可以选择是先应用定性评估,然后进行定量评估(如有必要),或者直接应用定量评估。在定性评估中,我们主要考虑行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。如果我们认为,作为定性评估的结果,报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则需要进行量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。因此,当我们进行量化减值测试时,它会将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位的账面金额超过其公允价值的,应当确认等同于该超出部分的减值损失。
我们选择绕过定性评估,直接对截至2022年12月31日的年度进行定量测试,将报告单位的公允价值与其账面价值进行量化比较。我们采用收益法根据估计公允价值确定报告单位的公允价值,截至2022年12月31日止年度并无确认减值费用。
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第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 | ||
罗卫东 | 42 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
张清清 | 45 | 副首席技术官 | ||
Shan-嫩邦 | 50 | 首席财务官 | ||
郭显堂 | 44 | 主任 | ||
李生议员 | 64 | 独立董事 | ||
张国荣Lu Koh | 67 | 独立董事 | ||
杨思义 | 67 | 独立董事 |
先生。罗卫东是我们的联合创始人自2012年5月起担任本公司董事会主席兼首席执行官。张罗先生拥有超过12年创建成功科技公司的经验。张罗先生于2007年9月至2010年9月担任深圳市智沃信息技术有限公司总经理,负责其一般业务运营。张罗先生获香港理工大学计算机哲学硕士学位,中国人民大学获管理信息系统学士学位。
先生。张庆庆自2022年1月以来一直担任我们的副首席技术官。张勇先生在互联网行业的技术、产品开发和管理方面拥有丰富的经验和专业知识。张勇先生自2020年5月加入极光以来,曾在公司研发部担任技术副总裁总裁。在加入极光之前,张勇先生在腾讯控股工作了大约18年,之前的职务包括技术专家、腾讯音乐的技术负责人和其他关键技术职位。在腾讯控股,张勇先生参与了包括QQ、RTX腾讯通、腾讯控股视频、qq音乐和WeSing在内的各种产品的开发。在加入腾讯控股之前,张勇先生曾在信步科技担任软件开发工程师。张勇先生于1999年在浙江大学获得电气工程学士学位。
先生。Shan-嫩邦自2017年11月以来一直担任我们的首席财务官。陈峰先生在财务会计和审计方面拥有20多年的经验。在加入我们之前,刘峰先生曾于2015年5月至2016年5月担任纽交所上市物业开发管理公司南太地产的首席财务官。在此之前,刘峰先生在安永工作了17年,先后在新加坡、新西兰、美国圣何塞和北京工作,在加入南太地产之前是安永的审计合伙人。刘邦先生为英格兰及威尔斯特许会计师公会、香港注册会计师公会及澳洲及新西兰特许会计师公会会员。刘峰先生在林肯大学获得会计、金融和计算机科学学士学位。
123
先生。-郭显堂自2014年11月以来一直作为我们的董事。唐先生是一位风险投资家,在中国和美国的董事投资、企业融资和风险投资方面拥有16年的经验。他负责管理从孵化到成长阶段的生命科学、技术和互联网空间的私人和上市公司投资组合,并在后续融资和战略经营活动。唐先生于2008年加入Mandra Capital,负责管理私人公司在生命科学、技术和互联网领域的投资组合。除了他在曼德拉资本公司的职责外。唐先生也是香港理工大学知识产权评估委员会的成员。在加入Mandra Capital之前,唐先生于2005年至2008年在KGR Capital(现为LGT Capital Partners)担任投资分析师。唐先生于2004年在斯坦福大学获得工程学硕士学位。
先生。*李生议员自2020年5月以来一直作为我们的董事。李先生是一位经验丰富的科技企业家和积极的天使投资者,在中国与领先的跨国和本土科技公司有着独特的领导经验。他目前担任尚谷资本的董事长兼执行合伙人,这是一家针对初创期和成长期创新公司的股权风险投资基金。他也是深圳动力能股份有限公司(深交所股票代码:300769)的董事股东和达内科技股份有限公司(纳斯达克股票代码:TEDU)的独立董事人。李先生是中国的商业先驱,他于1987年加入惠普中国,并在惠普工作了12年,直到1999年。在惠普时,李开复在中国创立并领导了惠普个人电脑和外围设备业务,1999年离开时,该业务从一家小公司发展成为市场领先者。李开复随后加入香港上市公司方正控股有限公司,担任首席执行长,负责软件和系统集成业务。李先生是Hinger Software的董事长兼首席执行官,这是一家他共同创立的2003年。李先生于2010年创立了Sinova SJ Capital。李先生获香港大学计算机科学学士学位。
先生。张国荣Lu Koh自2018年7月以来一直作为我们的董事。Koh先生在投资银行和法律方面拥有超过25年的经验。古永锵在2006年之前一直担任董事的董事总经理和高盛的高级顾问。在1999年加入高盛之前,Koh先生在多家律师事务所工作了18年,包括由Koh先生创立的新加坡律师事务所J.Koh&Co.,以及在新加坡总检察长办公室任职。Koh先生是包括NSL Ltd.和KrisEnergy Limited在内的多个董事会成员,并担任两家公司的审计委员会主席。古永锵先生也是新加坡国家博物馆的董事。Koh先生在剑桥大学获得文学学士学位和文学硕士学位,并在哈佛法学院获得研究生学位。
先生。*施义扬自2018年7月以来一直作为我们的董事。杨家诚先生在资讯科技行业拥有超过40年的经验。他最初接受的培训是管理大型企业客户的专业销售人员,后来成为销售经理和总经理。杨家诚先生最近于2018年6月从互动教育技术全球领先者Promethean Limited的亚洲市场副总裁总裁的职位上退休。在加入宝龙之前,杨家诚先生于2015年4月至10月在网龙网软担任业务发展副总裁总裁,并于2013年4月至2015年2月在哈罗国际担任运营副总裁总裁。在此之前,杨家诚先生于2009年8月至2012年11月期间担任微软香港及澳门有限公司总经理。1998年7月至2009年6月,杨家诚还曾在怡和、惠普和康柏电脑等其他几家全球IT公司担任董事的管理职务。杨家诚先生于香港大学取得社会科学学士学位。
B. | 董事及行政人员的薪酬 |
在截至2022年12月31日的财年,我们向高管支付了总计约人民币490万元(合7,050万美元万)的现金薪酬,向我们的高管支付了约人民币9.74亿元(合14.1美元万)的现金薪酬非执行董事董事们。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。我们内地的中国子公司和VIE根据法律规定,必须按每位员工工资的一定百分比供款,用于其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金。
124
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下,无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每一名执行干事都同意遵守竞业禁止和非邀请函在其受雇期间,通常是在最后一次受雇之日之后的一年内受到限制。具体而言,每位主管人员已同意,在未经我方明确同意的情况下,不(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他人员或实体,以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务,或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手;或(Iii)在未经我们明确同意的情况下,直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后,或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
2014年度股票激励计划
2014年7月,我们的股东和董事会通过了2014年股票激励计划,我们在本年度报告中将其称为2014年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2014年计划下的所有奖励,可能发行的A类普通股的最大总数为5,500,000股A类普通股。截至2023年2月28日,已授予购买2,649,439股A类普通股的期权,并根据2014年计划未偿还,不包括在相关授予日期后行使、没收或取消的奖励。以下各段概述了2014年计划的条款。
奖项的类型。该计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位或该计划下的其他权利或利益。
计划管理。董事会或者董事会指定的委员会担任计划的管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件。计划管理员可以修改未完成的奖励,并解释2014年计划和任何奖励协议的条款。
奖励协议。根据2014年计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每笔赠款的条款和条件。
125
行权价格。奖励的行权价格将由计划管理员决定。在某些情况下,例如资本重组,衍生品,重组、合并、分立和分头行动,计划管理人可以调整未偿还期权和股票增值权的行权价格。
资格。我们可以向我们的员工、顾问和所有董事会成员颁发奖项。
奖项的期限。根据2014年计划授予的每股股票奖励的期限不得超过授予之日起十年。
归属时间表。一般来说,计划管理人决定授予时间表,这是在相关授予协议中规定的。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终止。该计划将于2024年7月终止,前提是我们的董事会可以随时、以任何理由终止该计划。
2017年度股票激励计划
2017年3月,我们的股东和董事会通过了2017年的股票激励计划,我们在本年报中将其称为2017年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据修订后的2017年计划下的所有奖励,可能发行的A类普通股的最大总数为6,015,137股A类普通股。截至2023年2月28日,已授予购买4,443,197股A类普通股和199,964股限制性股票单位的期权,并根据2017年计划未偿还,不包括在相关授予日期后行使、没收或取消的奖励。
以下段落概述了2017年计划的条款。
奖项的类型。该计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位或该计划下的其他权利或利益。
计划管理。董事会或董事会指定的委员会担任计划管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、将授予的奖励类型、将授予的奖励数量以及每次奖励的条款和条件。计划管理人可以修改未偿奖励并解释2017年计划和任何奖励协议的条款。
奖励协议。根据2017年计划授予的奖励由授予协议证明,该协议规定了每次授予的条款和条件。
行权价格。奖励的行权价格将由计划管理员决定。在某些情况下,例如资本重组,衍生品,重组、合并、分立和分头行动,计划管理人可以调整未偿还期权和股票增值权的行权价格。
资格。我们可以向我们的员工、顾问和所有董事会成员颁发奖项。
奖项的期限。根据2017年计划授予的每份股份奖励的期限不得超过授予日期后十年。
归属时间表。一般来说,计划管理人决定授予时间表,这是在相关授予协议中规定的。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终止。该计划将于2027年3月终止,前提是我们的董事会可以随时、以任何理由终止该计划。
126
2021年股权激励计划
2021年12月,我们的董事会通过了2021年股票激励计划,我们在本年度报告中将其称为2021年计划,以吸引和留住最优秀的人才,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2021年计划下的所有奖励,可能发行的A类普通股的最大总数为400万股A类普通股。截至2023年2月28日,我们还没有在2021年计划下授予任何奖项。截至2023年2月28日,根据2021年计划,已授予购买1,698,004股A类普通股的期权并已发行,不包括在相关授予日期后行使、没收或取消的奖励。
奖项的类型。该计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位或该计划下的其他权利或利益。
计划管理。董事会或者董事会指定的委员会担任计划的管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件。计划管理人可以建立、通过或修订其认为必要或适宜的任何规则和条例,以管理计划并解释2021年计划和任何奖励协议的条款。
奖励协议。根据2021年计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每笔奖励的条款和条件。
行权价格。奖励的行权价格将由计划管理人确定,并在奖励协议中规定,该价格可以是固定价格,也可以是与股票公平市场价值有关的可变价格。受期权制约的每股行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整,其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
资格。我们可以由计划管理人决定对我们的员工、顾问和董事会进行奖励。
奖项的期限。根据2021计划授予的每股股票奖励的期限不得超过授予之日起十年。
归属时间表。一般来说,计划管理人决定授予时间表,这是在相关授予协议中规定的。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则获奖者不得以任何方式转让奖励,除非转让给公司或通过遗嘱或血统和分配法。
终止。该计划将于2031年12月终止,但我们的董事会可以随时以任何理由终止该计划。
127
下表总结了截至2023年2月28日,根据2014年计划、2017年计划和2021年计划向我们的董事和高管授予的奖励,不包括在相关授予日期后行使、没收或取消的奖励。
名字 |
普通股 基础资产期权 并受到限制 共享单位 |
锻炼 价格 (美元/股) |
批地日期 | 有效期届满日期 | ||||||||||||
卿张 |
* | — | |
2020年6月2日至 2022年3月15日 |
|
|
2030年6月2日至 2032年3月15日 |
| ||||||||
奉善嫩 |
* | 0.00至2.876 | |
2017年11月13日期间 和2022年3月15日 |
|
|
2027年11月13日期间 和2032年3月15日 |
| ||||||||
郭显堂 |
* | (1) | — | |
2019年4月1日至 2022年6月27日 |
|
|
2029年4月1日至 2032年6月27日 |
| |||||||
约翰·张陆高 |
* | (1) | — | |
2018年9月4日期间 和2022年12月23日 |
|
|
2028年9月4日之间 和2032年12月23日 |
| |||||||
杨思毅 |
* | (1) | — | |
2018年9月4日期间 和2022年12月23日 |
|
|
2028年9月4日之间 和2032年12月23日 |
| |||||||
李生议员 |
* | (1) | — | |
2020年5月7日至 2022年6月27日 |
|
|
2030年5月7日至 2032年6月27日 |
| |||||||
所有董事和高级管理人员作为一个小组 |
770,785 |
备注:
* | 截至2023年2月28日,向个人授予所有期权和限制性股票单位所代表的股份总数不到我们已发行普通股总数的1%。 |
(1) | 表示受限股份单位。 |
截至2023年2月28日,其他员工作为一个集团持有购买我公司8,219,819股A类普通股的未偿还期权,加权平均行权价为每股1.08美元。
C. | 董事会惯例 |
我们的董事会由五名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式,不论是直接或间接,在与本公司的合约或交易或拟议的合约或交易中有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票,即使他在其中有利害关系,如果他这样做,他的投票将被计算在内,他应计入考虑任何该等合约或交易或拟议合约或交易的任何董事会议的法定人数内。董事可行使公司筹集或借款的一切权力,以及按揭或押记公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分,发行债权证、债权股证、债券及其他证券,不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属保证。我们没有一个人非执行董事董事与我们签订了一份服务合同,规定在服务终止时提供福利。
截至本年报发布之日,我们的董事中有五分之三符合《纳斯达克股票市场规则》中对独立的定义。见“项目16G。公司治理。“
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由张建宗先生、Lu·高先生组成。杨思义先生和李汉生先生。古永锵先生是我们审计委员会的主席。经我们认定,高志强先生、杨家诚先生及李在镕先生符合纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求。10A-3根据《交易法》。我们已经确定,古永锵先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
• | 任命独立审计师和前置审批所有审计和非审计允许由独立审计师执行的服务; |
128
• | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
• | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
• | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
• | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
• | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
• | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由张国荣Lu先生、施义扬先生和李汉生先生组成。古永锵先生是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定吴高先生、杨家诚先生及李国能先生符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。此外,薪酬委员会协助董事会审核及批准与本公司董事及高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
• | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
• | 审查并建议董事会就我们的薪酬进行决定非员工董事; |
• | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
• | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名及企业管治委员会成员包括杨思义先生、张国雄Lu先生及李汉生先生。杨家诚先生是我们提名和公司治理委员会的主席。经我们认定,杨家诚先生、古永锵先生及李国能先生符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条第(A)款第(2)项的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
• | 选择并向董事会推荐提名人,由股东选举或董事会任命; |
• | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
• | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
• | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
129
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的义务被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
• | 召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作; |
• | 宣布分红和分配; |
• | 任命军官,确定军官的任期; |
• | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
• | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
我们的高级职员是由董事会任命的,并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制,除非董事与我们公司之间的书面协议中有明确的规定,否则我们的董事的任期直到他们通过股东普通决议或董事会罢免为止。董事如(I)破产或与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)其身故或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次,且董事会决议罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则被免职。
董事会多样性矩阵
董事会多元化矩阵(截至2023年2月28日) |
||||
主要执行机构所在国家/地区 |
中华人民共和国 | |||
外国私人发行商 |
是 | |||
母国法律禁止披露 |
不是 | |||
董事总数 |
5 |
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有 披露 性别 |
|||||||||||||
第一部分:性别认同 |
||||||||||||||||
董事 |
0 | 5 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口统计背景 |
||||||||||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
0 | |||||||||||||||
LGBTQ+ |
0 | |||||||||||||||
没有透露人口统计背景 |
0 |
130
D. | 员工 |
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们的员工总数分别为568人、541人和460人。下表提供了截至2022年12月31日我们的员工按职能划分的细目:
职能: | 数 | |||
研究与开发 |
188 | |||
销售和市场营销 |
174 | |||
一般和行政 |
73 | |||
收入成本 |
25 | |||
总 |
460 |
截至2022年12月31日,我们在深圳总部有296名员工,在北京、上海、广州、成都和武汉共有164名员工。
我们的员工精力充沛,平均年龄在30岁以下,推动了我们业务的快速增长。
我们致力于管理和组织的重点和资源,以确保我们的文化和品牌对潜在和现有员工保持极大的吸引力。我们建立了全面的培训计划,涵盖了我们的企业文化、员工权利和责任、团队建设、职业行为和工作表现等主题。
根据内地中国的规定,我们必须参加和缴纳适用的地方省市政府组织的住房公积金和各种员工社会保障计划,包括养老金、医疗、工伤和失业救济金计划。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与我们工商有关的风险-未能按内地中国的规定为各项雇员福利计划作出足够的供款,我们可能会受到惩罚”。奖金通常是可自由支配的,部分基于员工的表现,部分基于我们业务的整体表现。我们已经并计划在未来继续向我们的员工发放基于股票的奖励,以激励他们对我们的增长和发展做出的贡献。
我们与员工签订标准的劳动合同。我们还与我们的高级管理层签订标准的保密协议,其中包括竞业禁止限制。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。
E. | 股份所有权 |
除非特别注明,下表列出了截至2023年2月28日我们普通股的实益所有权信息:
• | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
• | 我们所知的每一位实益拥有我们总流通股5%以上的人。 |
下表中的计算基于2010年发行的79,796,189股普通股 折算为基准,由62,796,000股A类普通股组成(不包括库藏股)和17,000,189股b类普通股,截至2023年2月28日,不包括在行使未行使购股权和归属下可发行的8,990,604股A类普通股根据我们的2014年股票激励计划授予的限制性股份和限制性股份单位,2017年股票激励计划和2021年股票激励计划。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
131
实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||||||
A类 常见 股票 |
B类 常见 股票 |
总公共 股票 |
百分比: 总公共 股票 |
百分比: 集料 投票权† |
||||||||||||||||
董事及行政人员:** |
||||||||||||||||||||
罗卫东(1) |
7,171,333 | 17,000,189 | 24,171,522 | 30.3 | % | 76.1 | % | |||||||||||||
张清清(2) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
Shan-嫩邦(3) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
郭显堂(4) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
李生议员 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
张国荣Lu Koh(5) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
杨思义(6) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
7,853,713 | 17,000,189 | 24,853,902 | 31.1 | % | 76.4 | % | |||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||||||
KK Mobile Limited(7) |
7,100,000 | 17,000,189 | 24,100,189 | 30.2 | % | 76.1 | % | |||||||||||||
曼德拉IBASE有限公司(8) |
14,109,001 | — | 14,109,001 | 17.7 | % | 6.1 | % | |||||||||||||
飞尘(9) |
4,643,607 | — | 4,643,607 | 5.8 | % | 2.0 | % | |||||||||||||
附属于 IDG-Accel(10) |
4,672,006 | — | 4,672,006 | 5.9 | % | 2.0 | % | |||||||||||||
复星国际有限公司(11) |
5,791,997 | — | 5,791,997 | 7.3 | % | 2.5 | % | |||||||||||||
菲尔有限公司(12) |
4,448,008 | — | 4,448,008 | 5.6 | % | 1.9 | % |
备注:
† | 对于本专栏中包括的每个个人或集团,总投票权的百分比代表基于该个人或集团持有的A类和B类普通股相对于我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有流通股的投票权。我们A类普通股的每位持有者有权每股一票。我们B类普通股的每位持有者有权每股10票。我们的B类普通股可以随时由持有者转换为A类普通股。一对一基础。 |
* | 总股数不到我们已发行普通股总数和总投票权的1%。 |
** | 罗卫东、张青先生办公地址,Shan-嫩冯和李汉生是广东省深圳市南山区科基南12路6号中国认证检验大楼14楼,邮编518057,人民Republic of China。邓国轩先生的营业地址为香港中环丰业大厦10楼。19-20香港干诺道中。张国荣Lu先生的营业地址是河谷路279号,#05-01,新加坡238320。施义扬先生的营业地址为香港沙田乐厦坊1号牵牛花大厦3座5A座。 |
(1) | 代表(I)由英属维尔京群岛公司KK Mobile Limited持有的7,100,000股A类普通股及17,000,189股B类普通股,及(Ii)由罗卫东先生拥有的107,000股美国存托凭证,相当于71,333股A类普通股。KK Mobile Limited由罗伟东先生全资拥有。KK Mobile Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇布拉本恩路珀塞尔港库玛尔贸易综合体3楼8单元。 |
(2) | 代表张大庆先生于2023年2月28日后60日内行使购股权时有权收购的A类普通股。 |
(3) | 代表A类普通股Shan-能先生Bong有权在2023年2月28日后60天内行使购股权进行收购。 |
(4) | 代表邓国轩先生持有的A类普通股。 |
(5) | 代表张国荣Lu先生持有的A类普通股。 |
(6) | 代表杨思义先生持有的A类普通股。 |
(7) | 代表KK Mobile Limited持有的7,100,000股A类普通股和17,000,189股B类普通股。 |
(8) | 代表13,825,461股A类普通股和425,310股美国存托凭证,相当于283,540股A类普通股,由英属维尔京群岛公司Mandra IBASE Limited直接持有,如Mandra IBASE Limited及其关联方于2022年2月11日提交的附表13G所述。Mandra IBASE Limited的注册地址是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇933号信箱3楼J&C大楼。曼德拉IBASE有限公司由英属维尔京群岛公司Beansprouts Ltd.全资拥有。Beansprouts Ltd.的股东是梅炳和张松毅,他们分别持有Beansprouts Ltd.已发行和已发行股本的50%。 |
132
(9) | 代表英属维尔京群岛公司Elite Bright International Limited持有的3,686,157股A类普通股,以及陈飞晨先生有权在2023年2月28日后60天内行使购股权时收购的957,450股A类普通股,详情见陈飞晨于2023年2月2日提交的附表13G/A。精英光明国际有限公司由陈飞飞先生全资拥有。Elite Bright International Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号德卡斯特罗街24号Akara Bldg。 |
(10) | 代表(I)持有的4,362,710股A类普通股IDG-Accel开曼群岛有限合伙企业中国增长基金III L.P.和(Ii)持有的309,296股A类普通股IDG-Accel中国III Investors L.P.,一家开曼群岛有限合伙企业,在由IDG-Accel中国成长基金III L.P.及关联方,2022年2月25日。的普通合伙人IDG-Accel中国成长基金III L.P.是IDG-Accel中国成长基金III Associates L.P.,以及IDG-Accel中国成长基金III联营公司是IDG-Accel中国成长基金GP III合伙人IDG-Accel中国三期投资人L.P.IDG-Accel中国成长基金GP III联营有限公司。IDG-Accel中国成长基金GP III联营有限公司由其最大股东陈志浩先生持有50%股权,现任董事会成员为陈全洲先生及陈志浩先生。主要业务办事处地址为IDG-Accel中国成长基金III L.P.和IDG-Accel中国三世投资者有限责任公司是香港皇后大道中99号中环中心5505室。 |
(11) | 代表(I)8,686,601股美国存托凭证,相当于英属维尔京群岛公司Greest Investments Limited持有的5,791,067股A类普通股;及(Ii)1,395股美国存托凭证,相当于由Fidelidade-Companhia de Seguros,S.A.持有的930股A类普通股,详情见Greest Investments Limited、Fidelidade-Companhia de Seguros,S.A.及复星国际国际有限公司于二零二三年二月三日提交的附表13G/A。最大投资是复星国际国际的全资子公司。Fidelidade是复星国际国际的多数股权子公司。Greatest Investments主要业务办事处的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号金斯敦商会的枫叶企业服务(BVI)有限公司。Fidelidade主要业务办公室的地址是葡萄牙里斯本30岁的Largo do Calhariz。复星国际国际的主要营业地址是香港中环花园道3号工商银行大楼808室。 |
(12) | 代表FIL Limited实益拥有的4,448,008股A类普通股,如FIL Limited及关联方于2023年2月9日提交的附表13G/A所述。菲尔有限公司的地址是百慕大哈密尔顿克洛巷42号彭布罗克大厅,邮编:HM19。 |
据我们所知,截至2023年2月28日,我们A类普通股中的42,404,716股由美国的一个纪录保持者持有,这位记录保持者是纽约梅隆银行,也就是美国存托股份计划的存托机构。美国存托凭证的实益持有人人数可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 |
不适用。
第7项。 | 大股东及关联方交易 |
A. | 大股东 |
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B. | 关联方交易 |
与可变利益实体及其股东的合同安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
股东协议和登记权
我们于2017年5月10日与股东签订了股东协议,股东包括普通股和优先股持有人。股东协议规定了某些特殊权利,包括优先购买权,联合销售权利、优先购买权,并包含管理董事会和其他公司治理事项的规定。这些特别权利以及公司治理条款在我们的首次公开募股完成后自动终止。
授予股东的登记权
根据股东协议,我们已向我们的股东授予某些注册权。以下是对登记权的描述。
133
索要登记权。在(I)2020年1月1日或(Ii)首次公开招股结束后一年内的任何时间,持有当时已发行或Mandra IBASE Limited至少50%的优先股(或因转换优先股而发行的普通股)的持有人有权要求我们提交一份登记声明,涵盖至少20%(或如果建议发售的预期总收益将超过500美元万,则为较低百分比)的可登记证券。我们有权将登记声明的提交推迟不超过90天(表格上的注册声明除外F-3,在收到发起持有人的请求后60天内),如果我们向请求注册的持有人提供一份由我们的首席执行官签署的证书,声明根据我们董事会的善意判断,在这个时候提交该注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害。然而,我们在任何时候都不能超过一次行使延期权利。12个月句号。我们有责任完成不超过两次的要求登记,但根据表格上的登记声明进行的要求登记除外。F-3,允许无限次的需求登记。
搭载登记权。如果我们提议为公开发行我们的证券提交注册声明,我们必须为我们的股东提供一个机会,将其持有的全部或部分可注册证券纳入注册。如果任何承销发行的主承销商真诚地确定营销因素需要限制承销的股份数量,承销商可以(I)在该发行是首次公开发行的情况下,将所有应登记的证券排除在承销发行之外(只要该发行中包括的唯一证券是我们出售的证券),或(Ii)以其他方式将最多75%的要求登记的可登记证券排除在外,但前提是首先将所有其他股权排除在登记和包销发售之外,且登记所包括的应登记证券的数量按比例分配给所有持有人。
表格F-3注册权。我们的股东可以书面要求我们在表格上提交不限数量的注册声明F-3只要注册要约金额超过500,000美元。我们将在表格上对证券进行登记F-3除非在某些情况下,在切实可行的范围内尽快采取行动。
注册的开支。除承保折扣和销售佣金外,我们将承担与任何要求、搭售或表格相关的所有登记费用,以及参与登记的持有人的特别法律顾问费用。F-3注册。
注册权的终止。我们的股东登记权将于(I)首次公开招股结束五年后的日期终止,以及(Ii)就任何股东而言,当该股东建议出售的应登记证券随后可在任何90天根据《证券法》第144条规定的期限。
发行可转换票据
2018年4月17日,我们发行了零券非保修以及2021年到期的本金为3,500万美元的无担保可转换票据,其中3,000万美元由美世投资(新加坡)私人有限公司持有。股份有限公司为高盛股份有限公司的间接全资附属公司,持有500万美元,由我们的现有股东之一Mandra IBASE Limited持有。可转换票据为非利息除某些例外情况外,除非发生违约事件,例如未能支付到期日到期的任何款项,而大多数票据持有人已全权酌情决定加快其可转换票据的发行速度,通知我们其未偿还票据已到期并须偿还,则属例外。在这种情况下,我们将被要求就可转换票据的未偿还本金总额支付简单年利率15%的利息。除若干例外情况外,可转换票据持有人可在票据发行日期起至票据到期日前七天的期间内酌情决定,按当时适用的转换价格将票据转换为本公司A类普通股,初步价格为每股普通股11.7612美元,但须受若干反摊薄调整所规限。2021年4月,我们全额赎回了此类3,500万美元的可转换票据。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--b.董事和执行干事的报酬--雇用协定和赔偿协定。
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--b.董事和高管人员的薪酬--2014年股票激励计划”、“项目6.董事、高级管理人员和员工--b.董事和高管人员的薪酬--2017年股票激励计划”和“项目6.董事、高级管理人员和雇员--b.董事和高管人员的薪酬--2021年股票激励计划”。
134
与我们的首席执行官及相关实体的交易
与广州天朗网络科技有限公司交易。广州天朗网络科技有限公司,或称广州天朗,从事广告业务,我们的首席执行官兼董事会主席罗卫东先生对广州天朗有重大影响。在2020年、2021年和2022年,我们分别向广州天朗提供了若干SAAS业务和定向营销,金额分别为零、10万元和40万元。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们分别有广州天朗到期的金额为零、人民币3.5元万和人民币2.55亿元(3.7美元万)。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,由于广州天朗,我们的金额分别为零、人民币5400万元和零。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第8项。 | 财务信息 |
A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。我们目前没有参与任何法律或行政程序,我们也不知道有任何威胁,而我们的管理层认为这些法律或行政程序可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生任何实质性的不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--针对我们或我们的管理层的指控或诉讼可能损害我们的声誉和业务。”
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制,即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定派发股息,派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖内地子公司中国的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。内地中国的规定可能会限制我们内地中国子公司向我们派息的能力。见“项目4.公司信息--b.业务概述--规章--股利分配条例”。
如果吾等就我们的A类普通股支付任何股息,我们将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付有关美国存托凭证相关A类普通股应支付的股息,然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项,但须符合存款协议的条款,包括据此应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
135
B. | 重大变化 |
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们并未经历任何重大变化。
第9项。 | 报价和挂牌 |
A. | 产品介绍和上市详情 |
参见“-C.市场”。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
这些ADS每三只代表我们的两股A类普通股,自2018年7月26日起在纳斯达克上市,代码为“JG”。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下是我们当前修订和重述的组织章程大纲和章程以及公司法(修订本)的重大条款的摘要,只要它们与我们普通股的重大条款有关。
本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股.我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除了投票权和转换权外,我们的A类普通股和b类普通股的持有者将拥有相同的权利。我们的普通股以登记形式发行,并在我们的股东名册中登记时发行。我们不得向无记名发行股票。我们的股东 非居民开曼群岛的股东可以自由持有和投票他们的股份。
每股B类普通股可于发生本公司组织章程大纲及章程细则所载若干事项时转换为同等数目的A类普通股,包括B类普通股持有人向B类普通股持有人或其联营公司以外的任何人士直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
136
分红。我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。我们的组织章程和章程规定,股息可以从我们的利润中宣布和支付,无论是已实现的还是未实现的,或者从合法可用于分配的资金中预留的任何准备金中支付。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言,以投票方式表决时,A类普通股的每位持有人有权每股投一票,而B类普通股的每位持有人则有权每股投十票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。该会议的主席或任何持有不少于出席会议的普通股总数10%的投票权的股东可要求以投票方式表决。
股东大会通过的普通决议,需要普通股在会议上所投赞成票的简单多数票;特别决议,需要不少于三分之二指在一次会议上与已发行的普通股相关的投票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外,可通过普通决议分拆或合并其股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会,而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由我们的董事长或我们的董事(根据董事会决议)召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会,须提前至少七个历日发出通知。任何股东大会所规定的法定人数包括至少一名出席股东或由受委代表出席的股东,所持股份合计不少于三分之一在我们所有已发行并有权投票的股票所附的所有投票权中。
公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。我们的组织章程大纲及细则规定,应股东要求,合共代表不少于 三分之一有权在股东大会上表决的本公司已发行及已发行股份所附的投票权,本公司董事会将召开特别股东大会,并于该会议上将如此征用的决议付诸表决。然而,本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当本公司的组织章程大纲及章程细则所载的若干事项发生时,包括B类普通股持有人直接或间接向任何人士或实体出售、转让、转让或处置B类普通股时,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
137
普通股转让。在本公司的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下,本公司的任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可根据其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让,除非:
• | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书和董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
• | 转让文书仅适用于一类普通股; |
• | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
• | 在转让给联名持有人的情况下,将转让普通股的联名持有人的数目不超过四个;以及 |
• | 将就此向吾等支付纳斯达克全球市场可能厘定的最高金额的费用或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内,向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。
在遵照纳斯达克全球市场要求发出的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记,但在任何日历年,转让登记不得超过30个日历日。
清算。于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已付清资本,资产的分配将使损失由我们的股东按他们所持股份的面值比例承担。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款,按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
138
股权变动。倘若在任何时间,我们的股本被分成不同类别的股份,则任何类别股份所附带的权利,在当时附属于任何类别股份的任何权利或限制的规限下,在该类别或系列股份持有人的所有已发行股份持有人的书面同意下,或在该类别或系列股份持有人的独立会议上以简单多数票通过的决议案下,可能会有重大不利影响。授予任何类别股份持有人的权利,除该类别股份当时附带的任何权利或限制外,不得被视为因增设或发行与该现有类别股份相同或之后的其他股份而产生重大不利影响。股东的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响,包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。
增发股份. 我们的公司章程授权我们的董事会在现有的授权但未发行的股份的范围内,根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
我们的公司章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
• | 该系列的名称; |
• | 该系列股票的数量; |
• | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
• | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东的特别决议除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
• | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
• | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下,行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司.根据公司法,我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同,但获豁免公司须:
• | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
• | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
139
• | 无需召开年度股东大会; |
• | 可以发行无票面价值的股票; |
• | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
• | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
• | 可注册为存续期有限的公司;及 |
• | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
C. | 材料合同 |
除在正常业务过程中以及本年度报告中“第四项.公司信息”、“第七项.大股东及关联方交易-b.关联方交易”或本年度报告中“其他信息-C.重大合同”中所述者外,吾等并无订立任何实质性合同20-F.
D. | 外汇管制 |
见“第四项公司情况-b.业务概述-规章制度-外汇兑换条例”。
E. | 税务 |
以下有关投资美国存托凭证或普通股对开曼群岛、中国内地及美国联邦所得税影响的摘要乃基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关诠释,所有这些均可能会有所变动。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税务后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关我们普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售我们普通股或美国存托凭证获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
140
内地中国税务
根据中国企业所得税法及其实施细则,在境外设立中国并在内地设有“实际管理机构”的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册的内地中国控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由内地中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”这一标准的总体立场。根据第82号通告,由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在符合下列所有条件的情况下,才可凭借其在内地中国的“事实上的管理机构”而被视为内地中国的税务居民:(I)日常工作(I)经营管理及执行职务的地点在内地;(Ii)与企业财务及人力资源事宜有关的决定由或须经中国在内地的机构或人员作出或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及纪录、公司印章、董事会及股东决议均在内地或设在内地;及(Iv)至少半数有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。
我们认为,就内地中国纳税而言,极光并非内地中国居民企业。极光并非由内地中国企业或内地中国企业集团控制,我们认为极光不符合上述所有条件。极光是一家在内地以外注册成立的公司中国。中国作为一家控股公司,其关键资产是其在子公司的所有权权益,其关键资产位于内地以外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。基于同样原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是内地中国居民企业。然而,企业的税务居民身份有待大陆中国税务机关的确定,“事实上的管理机构”一词的解释仍然不确定。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果大陆中国税务机关出于企业所得税的目的认定极光是大陆中国居民企业,我们可能被要求从我们支付给股东的股息中扣缴10%的预扣税。非居民企业,包括美国存托凭证的持有者。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益,征收内地中国10%的税,前提是该等收入被视为来自内地中国,除非根据适用的税务条约可予减收。目前还不清楚我们的非住宅个人股东(包括美国存托股份持有者)将对由此获得的股息或收益征收内地中国的任何税非住宅在个人股东出现的情况下,我们决心要成为内地中国居民企业。如果内地中国的任何税收适用于此类股息或收益,除非根据适用的税收条约可以降低税率,否则通常适用20%的税率。目前也不清楚是否非住宅倘若极光被视为居住在内地的企业,则极光的股东将可申索其税务居住国与内地中国之间的任何税务协定的利益。
只要我们的开曼群岛控股公司极光不被视为内地中国居民企业,非内地中国居民的美国存托凭证及普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等普通股或美国存托凭证的收益缴纳中国所得税。然而,根据周六公告7和周六公告37,非居民企业通过转让应税资产,特别是转让内地中国居民企业的股权,通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转让”,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有该应税资产的内地中国单位,可以向有关税务机关申报间接转让。根据“实质重於形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,而设立境外控股公司的目的是减税、避税或递延内地中国的税款,内地税务机关可不理会该公司的存在。因此,该等间接转让所得收益可能须缴纳内地中国的企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款,目前转让内地中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据Sat Bullet7和Sat Bullet37征税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat Bullet7和Sat Bullet37,或确定我们不应根据这些通告征税。见“第三项.主要资料-D.风险因素-在中国经商的风险-我们在内地中国居民企业的非内地中国控股公司间接转让其股权的不确定性”。
141
美国联邦所得税的考虑因素
以下是通常适用于我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项摘要。除非另有说明,本摘要仅针对持有我们的美国存托凭证或A类普通股作为美国联邦所得税用途的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者(定义如下)。本摘要以1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、据此颁布的《美国财政部条例》(下称《条例》)、司法裁决、行政声明、美国与中国签订的所得税条约(以下简称《条约》)及其他相关当局为依据,所有这些规定自本文件之日起生效,均有不同的解释和变更,可能具有追溯力。
本摘要不涉及美国联邦财产、赠与或其他非收入税收考虑因素、替代最低税率、对某些净投资收入征收的医疗保险税,或任何州、地方或非美国税务考虑,与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关,也不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与特定的美国持有人有关,因为该美国持有人的特定情况,或者可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的美国持有人有关,例如:
• | 银行和其他金融机构; |
• | 保险公司; |
• | 养老金计划; |
• | 合作社; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 房地产投资信托基金; |
• | 证券或货币交易商; |
• | 选择使用按市值计价会计核算方法; |
• | 某些前美国公民或长期居民; |
• | 免税实体(包括私人基金会); |
• | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或A类普通股的人员; |
• | 将持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的人; |
• | 具有美元以外的功能货币的人员;或 |
• | 实际或建设性地拥有我们10%或更多股票的人(通过投票或价值)。 |
潜在投资者应咨询他们的税务顾问,涉及美国联邦、州、地方和非美国与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置相关的收入和其他税收考虑因素,应根据其特定情况。
142
在本讨论中,“U.S.Holder”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,即出于美国联邦所得税的目的:
• | 是美国公民或居民的个人; |
• | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
• | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并由一名或多名美国人控制所有实质性决定的信托;或(2)根据适用条例有效地选择被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)拥有我们的美国存托凭证或A类普通股,合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人应就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。
以下讨论假设存款协议所载的陈述属实,而存款协议及任何相关协议所载的责任已经并将会按照该等条款予以遵守。如果美国持有者持有美国存托凭证,出于美国联邦所得税的目的,该持有者应被视为由这些存托凭证代表的标的A类普通股的持有者。
被动型外商投资公司应注意的问题
A 非美国公司,如我公司,将被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”),用于美国联邦所得税,在任何课税年度,如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动型”收入组成,或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。被动资产是指产生被动收入的资产,包括为投资而持有的资产,以及现金、可随时转换为现金的资产,以及(除某些例外情况外)营运资本。我们公司的商誉和其他未登记无形资产被考虑在内,并可能被归类为主动或被动,这取决于该等资产产生或被持有产生的收入。
尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE视为由我们所有,因为我们控制着它的管理决策,并有权获得几乎所有与它相关的经济利益,因此,我们在我们的综合美国公认会计准则财务报表中整合了它的运营结果。然而,如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者,我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者,并基于对我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价值的分析,我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC。然而,我们不能保证我们在当前纳税年度或可预见的未来纳税年度的PFIC地位,因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成。就资产测试而言,我们的资产价值,包括我们的商誉和未登记无形资产的价值,可能会部分参考我们的美国存托凭证或A类普通股的市场价格(可能会波动)来确定。由于我们在估计商誉和其他未登记无形资产的价值时通常会考虑我们目前的市值,因此我们在本纳税年度和可预见的未来纳税年度的PFIC地位可能会受到我们的市值的影响。最近我们市值的波动造成了一个重大风险,即我们可能在本纳税年度和可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。此外,我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生收入的活动中获得的收入显著增加的情况下非被动如果我们的收入减少,或者我们决定不将大量现金用于积极目的,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
143
由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局可能会对我们对某些收入或资产的分类提出质疑非被动的,或者我们对商誉和其他未登记无形资产的估值,每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。如果在任何课税年度,我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC,那么对于这些美国持有人来说,我们通常会继续被视为PFIC,除非我们不再是PFIC,而美国持有人做出了某些选择。以下“-分销”和“-出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股”的讨论假设我们不是也不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。
分配
美国股东就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的任何分派总额(包括因中国大陆预扣税款而预扣的任何金额)一般将作为股息从我们当前或累积的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税原则确定),并且通常包括在美国股东实际收到或建设性收到之日的总收入中。此类股息将不符合根据该准则通常允许美国公司获得的股息扣除的资格。以下讨论假设任何股息都将以美元支付。超过我们当前和累积收益和利润的分配将被视为免税在我们的美国存托凭证和A类普通股中,以美国持有者调整后的税基为范围的资本返还,此后通常作为资本利得。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分配的全额通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。
个人或其他人非法人美国持有人可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率对任何此类股息征税,前提是满足以下条件:(1)美国存托凭证可随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果根据大陆中国的税法,我们被视为大陆中国居民企业,我们有资格享受本条约的好处;(2)在支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持有人(如下所述),以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(而不是我们的A类普通股)在纳斯达克全球市场上市,因此我们预计我们的美国存托凭证应该符合在美国成熟的证券市场上随时可以交易的资格,尽管在这方面无法得到保证。
出于美国外国税收抵免的目的,我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息通常将被视为来自外国来源的收入,通常将构成被动类别收入。正如《--大陆中国征税》中所述,如果我们被视为大陆中国居民企业,在大陆中国纳税,美国持有者可能被征收大陆中国对此类股息的预扣税。在符合某些条件和限制的情况下,符合条约资格的美国持有者可能有权就中国代扣代缴税款的任何此类大陆申请外国税收抵免,只要该等税款根据条约不予退还。或者,美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类税款,用于美国联邦所得税目的。美国持有者选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在相关纳税年度支付或应计的所有可抵扣的外国所得税。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。所有美国持有者,无论他们是否符合《条约》的资格,都应根据自己的具体情况,就外国税收抵免和外国税收扣除的可用性咨询他们的税务顾问。
144
出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股
美国持股人一般会确认出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股的收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额。如果美国持有者在美国存托凭证或A类普通股的持有期在处置时超过一年,任何此类收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。个人和某些其他人的长期资本收益非法人美国持有者通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除额可能会受到限制。
任何此类收益或损失通常将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入或损失。然而,如果正如《-内地中国税务》中所述,出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股所得收益在中国大陆纳税,符合条约资格的美国持有人可以适用本条约将该等收益视为中国大陆所得-用于美国外国税收抵免目的。不适用本条约的符合条约条件的美国持有人和不符合条约条件的美国持有人可能无法就出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股而征收的任何大陆中国税申请外国税收抵免。。任何这样的美国持有者可以选择在计算其用于美国联邦所得税目的的应纳税所得额时扣除此类税款,但仅在该美国持有者选择对该年度内支付或应计的所有外国税收这样做的年度内,关于外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况,以及他们根据《条约》获得福利的资格,就是否可以获得外国税收抵免或作为替代抵扣,咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如果在任何课税年度,我们是PFIC,而美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股,则美国持有人将遵守特别税收规则,涉及持有人从我们的美国存托凭证或A类普通股上获得的任何“超额分配”,以及美国持有人从我们的美国存托凭证或A类普通股的出售或其他处置(包括质押)中确认的任何收益,除非美国持有人做出“按市值计价”选举如下所述。
美国持有人在一个纳税年度收到的我们的美国存托凭证或A类普通股的分配,如果大于美国持有人在前三个纳税年度收到的平均年分派的125%,或者,如果较短,美国持有人对美国存托凭证或A类普通股的持有期,将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:
• | 多余的分配或收益将在美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的期间按比例分配; |
• | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前,分配给本纳税年度和美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额(每个、一个“前PFIC年“),将按一般入息课税;及 |
• | 分配给前一个课税年度的金额,本课税年度或前PFIC该金额将按该年度适用于美国持有者的最高税率纳税,并将增加相当于该年度被视为递延的由此产生的税款的利息的额外税款。 |
如果我们在任何课税年度由美国持有者持有我们的美国存托凭证或A类普通股以及我们的任何非美国关联实体也是PFIC,美国持有者将被视为拥有每个此类实体一定比例的股份(按价值计算)非美国就本规则的应用而言,被归类为PFIC的关联公司。
或者,持有PFIC“可销售股票”(定义如下)的美国持有者可以通过以下方式选择退出超额分配制度按市值计价这类股票的选举。如果美国持有者做出有效的按市值计价对于美国存托凭证的选举,美国持有者每年将在收入中计入相当于该美国持有者纳税年度结束时该美国存托凭证的公平市场价值超过该美国持有者在该美国存托凭证中的调整基础的数额。允许美国持有者扣除该美国持有者在美国存托凭证中的调整基数在纳税年度结束时超过其公平市场价值的部分。但是,只有在任何净值的范围内,才允许扣除按市值计价美国持有人先前应纳税年度收入中包含的美国存托凭证收益。美国持有人收入中的金额 按市值计价选举以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益将被视为普通收入。普通损失处理也适用于任何按市值计价(b)在任何情况下,任何人的损失,以及在实际出售或处置美国存托证券时所实现的任何损失,只要该损失的数额不超过净额。 按市值计价以前包括在与该等美国存托凭证有关的收入中的收益。美国存托凭证中的美国持有者的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果美国持有者做出了按市值计价因此,在我们被归类为PFIC的任何纳税年度,适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配(除了合格股息收入的较低适用资本利得税将不适用)。如果美国持有者做出有效的按市值计价选举,我们随后不再被归类为PFIC,美国持有者将不需要考虑按市值计价本公司在未分类为PFIC的任何期间内的上述收入或亏损。
145
这个按市值计价选举仅适用于“可销售股票”,即在每个日历季度内至少15天内在合格交易所或其他市场(“定期交易”)交易数量不是最低数量的股票,如适用法规所定义的。美国存托凭证,但不是我们的A类普通股,在纳斯达克全球市场上市,就这些目的而言,全球市场是一个有资格的交易所,因此,假设美国存托凭证定期交易,预计按市值计价如果我们是或成为PFIC,ADS的美国持有者将可以进行选举。然而,a按市值计价不能就我们的A类普通股进行选择,因为它们不是流通股。因此,如果我们是PFIC,在任何一年,如果美国持有人持有A类普通股,该持有人通常将遵守上文讨论的特别税收规则。
此外,因为作为一个技术问题,一个按市值计价不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,美国持有人可以继续遵守PFIC规则,关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息,如果有的话,这将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者通常将被要求向美国国税局提交一份关于他们拥有此类股票的年度报告。如果我们曾经、现在或成为PFIC,美国持有人应就与持有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股相关的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问,包括做出按市值计价选举和年度PFIC备案要求(如有)。
上述美国联邦所得税考虑事项摘要仅供参考,并不构成税务建议。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解美国联邦、州、地方和非美国税务考虑一般适用于我们的美国存托凭证和A类普通股的所有权和处置,考虑到它们的特殊情况。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说,我们被要求每年提交一份表格20-F不迟于每个财政年度结束后四个月。美国证券交易委员会设有一个网站:Www.sec.gov 其中包含报告、委托书和信息声明,以及使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》规定季度报告和委托书的提供和内容的规定的约束,高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。
146
我们将向美国存托证券的托管人纽约梅隆银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计原则编制的业务审查和年度经审计合并财务报表,以及所有股东大会通知和其他报告和通信,这些报告和通信一般提供给我们的股东。存托人将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告及通讯,并应吾等的要求,将存托人从吾等收到的任何股东大会通知中所载的资料邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们将以表格形式发布本年度报告20-F此外,在我们的网站ir.jiguang.cn上,我们还将根据股东和美国存托股份持有人的要求免费提供年报的硬拷贝。
I. | 子公司信息 |
不适用。
J. | 给证券持有人的年度报告 |
不适用。
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言,人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。相反,倘吾等决定将人民币兑换为美元,以支付本公司普通股或美国存托证券的股息或其他业务用途,则美元兑人民币升值将对吾等可动用的美元金额产生负面影响。
截至2022年12月31日,我们以人民币计价的现金余额约为1.085亿元人民币,以美元计价的现金余额约为10亿美元。假设截至2022年12月30日,我们按人民币6.8972元兑换1.00美元的汇率将1.085亿元人民币兑换成美元,我们的美元现金余额为1680万美元。如果人民币对美元贬值10%,我们的美元现金余额反而会是1540万美元。假设截至2022年12月30日,我们以人民币6.8972元兑换1.00美元的汇率将100万美元兑换成人民币,我们的人民币现金余额为1.158亿元。如果人民币兑美元贬值10%,我们的人民币现金余额反而会是1.165亿元。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。部分由于这些因素,我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于预期,或者如果我们不得不出售因利率变化而导致市值下降的证券,我们可能会损失本金。截至2022年12月31日,我们没有适用浮动利率的投资或借款。
147
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
D. | 美国存托股份 |
美国存托股份持有者可能需要支付的费用
纽约梅隆银行作为存托机构,将登记和交付美国存托股份,也被称为美国存托股份。每三个ADS将相当于两股A类普通股(或接收两股A类普通股的权利)存放于作为香港托管人的香港上海汇丰银行有限公司。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的A类普通股连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存放的证券。管理美国存托凭证的托管办公室位于纽约巴克利街101号,邮编:NY 10286。纽约梅隆银行的主要执行办事处位于纽约自由街225号,邮编:NY 10286。
存取A类普通股人员或美国存托股份持有人 |
用于: | |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | · 发行美国存托凭证,包括因分配A类普通股或权利或其他财产而发行 | |
·为提取目的而取消ADS,包括存款协议终止的情况 | ||
每个美国存托股份5美元(或更少) | · 向美国存托股份持有者分发现金 | |
相当于如果分配给美国存托股份持有人的证券是A类普通股,并且A类普通股已存放用于发行美国存托凭证时应支付的费用 | · 分配给已存放证券的持有人的证券(包括权利),这些证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
每历年每个美国存托股份5美元(或更少) | · 托管服务 | |
注册费或转让费 | ·当您存入或提取A类普通股时, 将A类普通股在我们的股票登记簿上的A类普通股转移到托管人或其代理人的名称或从其名称中转移和登记 | |
保管人的费用 | · 电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定) | |
· 将外币兑换成美元 | ||
美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或A类普通股支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | ·根据需要使用 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | ·根据需要使用 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。截至2022年12月31日止年度,我们并未收到保管人的报销。
148
第II部
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人权利的说明,见“项目10.补充资料--b.公司章程大纲和章程细则--普通股”,这些权利保持不变。
收益的使用
以下「收益用途」资料与表格上的登记声明有关, F-1,经修订的(文件编号333-225993)关于我们的首次公开募股,于2018年7月25日被美国证券交易委员会宣布生效。我们的首次公开募股于2018年7月完成。高盛(亚洲)有限公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和德意志银行证券公司是我们首次公开募股的承销商代表。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
自2018年7月25日起,即F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效,截至2022年12月31日,我们首次公开募股收到的净收益中的4,760万美元用于投资于技术、基础设施和研发能力,并为潜在的投资和收购互补业务、资产和技术提供资金。我们还将净收益中的1,300万美元用于一般企业用途,包括扩大和加强我们的销售和营销活动,以及股份回购计划。我们仍然打算使用首次公开募股的剩余收益,这一点在我们的注册声明表格中披露。F-1,投资于技术、基础设施和研发能力,并用于一般企业目的,包括扩大和加强我们的销售和营销活动,并为潜在的投资和收购补充业务、资产和技术提供资金。
第15项。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在提供合理的保证,确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息在指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席会计官,以便及时做出有关要求披露的决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席会计官的参与下,在监督下,评估了我们的披露控制和程序的有效性,如规则所定义的那样。13A-15(E)或15D-15(E)根据交易法颁布,自2022年12月31日起施行。基于这项评估,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,我们的披露控制和程序有效地确保本年度报告中要求披露的重大信息得到记录、处理、汇总和报告给他们进行评估,并在委员会规则和表格规定的时间段内进行必要的披露。
149
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制,如规则所定义13(A)-15(F)和15(D)-15(F)《交易所法案》。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关;(Ii)提供合理保证,以记录必要的交易,以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准,对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在《内部控制-综合框架(2013)》框架下的评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所安永华明律师事务所不需要对我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行评估。
作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可能会利用某些临时豁免来遵守各种报告要求,包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求(以及该法案下的“美国证券交易委员会”规则和条例)。当这些豁免停止适用时,我们预计会产生额外的费用,并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。
财务报告内部控制的变化
于本年报所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A。 | 审计委员会财务专家 |
我们的董事会已经决定,我们的审计委员会成员兼独立的董事(根据纳斯达克股票市场规则和规则第5605(C)(2)条规定的标准)10A-3根据1934年证券交易法),是审计委员会的金融专家。
项目16B。 | 道德准则 |
我们的董事会于2018年6月通过了经修订和重申的商业行为和道德准则,适用于我们的董事、高级管理人员和员工。我们已经在我们的网站http://ir.jiguang.cn上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本
150
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 |
下表列出了以下指定类别的费用总额,这些费用与我们的主要外聘审计师安永华明律师事务所在指定期间提供的某些专业服务有关。
在截至的第一年中, 12月31日, |
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||
审计费(1) |
8,328 | 7,128 | ||||||
税费(2) |
260 | 260 |
备注:
(1) | “审计费用”指我们的主要核数师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。 |
(2) | “税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务在列出的每个会计年度中收取的总费用。2021年和2022年的税费是指支付给我们的主要审计师的费用,用于审查我们的税务文件的合规性并提供税务建议。 |
我们审计委员会的政策是预先审批上述由安永华明律师事务所提供的所有审计和其他服务,但审计委员会在审计完成前批准的最低限度服务除外。
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 |
没有。
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
2022年9月15日,我们的董事会授权了一项股份回购计划,根据该计划,我们可以在未来12个月内回购价值最多500万美元的普通股或代表普通股的美国存托股。截至2022年12月31日,我们已根据该股票回购计划回购了总计273,469份美国存托凭证。下表为我们2022年回购的股份摘要。所有股票均根据2022年9月15日宣布的股票回购计划在公开市场回购。
期间 |
总 数 美国存托凭证 购得 |
平均值 价格 付费收款者 广告 |
总人数: 美国存托凭证被作为资产购买 部分股份 回购计划 |
近似值美元 美国存托凭证的价值 可能还会是 在以下条件下购买 股份回购 计划 |
||||||||||||
2022年9月15日至2022年9月30日 |
27,143 | 美元 | 1.03 | 27,143 | 美元 | 4,972,059 | ||||||||||
2022年10月1日至2022年10月31日 |
— | — | — | 美元 | 4,972,059 | |||||||||||
2022年11月1日至2022年11月30日 |
48,409 | 美元 | 0.90 | 48,409 | 美元 | 4,928,406 | ||||||||||
2022年12月1日至2022年12月31日 |
197,917 | 美元 | 0.91 | 197,917 | 美元 | 4,748,958 | ||||||||||
总 |
273,469 | 美元 | 0.92 | 273,469 | 美元 | 4,748,958 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
不适用。
151
项目16G。 | 公司治理 |
作为一家在开曼群岛豁免上市的公司,我们在纳斯达克全球市场上市,遵守纳斯达克股票市场规则。然而,《纳斯达克股票市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。
纳斯达克证券市场规则要求,每一家发行人必须在发行人会计年度结束后一年内召开年度股东大会。年终了。我们开曼群岛的律师向纳斯达克证券市场提供了一封日期为2019年10月25日的信,证明根据开曼群岛法律,我们不需要每年举行年度股东大会。我们在年度会议方面遵循本国的做法,没有在2022年举行年度股东大会。然而,如果有重大问题需要股东批准,我们可能会在未来举行年度股东大会。2022年1月,我公司董事会通过了2021年股权激励计划。我们依靠母国实践豁免,没有召开股东大会批准2021年股票激励计划。我们的开曼群岛律师已向纳斯达克证券市场提供了一封信,证明根据开曼群岛法律,我们无需获得股东批准即可采用股票期权或其他股权补偿安排,或修订股票期权或其他股权补偿计划。
见“项目3.关键信息--D.风险因素--与美国存托凭证相关的风险--我们的股东获得的对我们不利的某些判决可能无法强制执行。”
除上述本国惯例外,我们并不知道我们的公司治理惯例与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的公司治理惯例有任何重大不同。
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
项目16I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
2022年4月,在提交我们的年度报告后,我们被美国证券交易委员会最终列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商表格20-F表格截至2021年12月31日的财年。我们的审计师是一家注册会计师事务所,PCAOB在2021年无法对其进行全面检查或调查,它为我们出具了截至2021年12月31日的财年审计报告。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,我们不期望在提交本年度报告后被确认为《HFCAA》下的委员会确认的发行人表格20-F。
截至本年度报告日期,据我们所知,(I)开曼群岛或中国没有任何政府实体拥有极光的股份或中国的VIE,(Ii)中国的政府实体在极光或VIE中没有控股权,(Iii)极光的董事会成员或包括VIE在内的我们的经营实体都不是中国共产党的官员,以及(4)目前有效的极光或VIE的组织章程大纲和章程(或同等的组织文件)均不包含任何中国共产党的章程。
152
第III部
第17项。 | 财务报表 |
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。 | 财务报表 |
Aurora Mobile Limited的综合财务报表载于本年度报告末尾。
项目 19. | 展品 |
展品 数 |
文件说明 | |
1.1 | 注册人的第七份经修订和重述的组织章程大纲和章程,2018年7月30日生效(通过引用表格附件3.2纳入本文 F-12018年6月29日提交(文件 第333-225993号) | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(参考表格附件4.3纳入本文 S-82018年12月17日提交(文件 第333-228839号) | |
2.2 | 注册人的A类普通股样本证书(参考表格附件4.2纳入本文 F-1/A2018年7月13日提交(文件 第333-225993号) | |
2.3 | 注册人、美国存托凭证的存托人和持有人之间的存托协议,日期为2018年7月25日(通过引用表格附件4.3纳入本文 S-82018年12月17日提交(文件 第333-228839号) | |
2.4 | 注册人与其他各方于2017年5月10日签订的第四份股东协议(参考表格附件4.4纳入本文 F-12018年6月29日提交(文件 第333-225993号) | |
2.5* | 证券说明 | |
4.1 | 2014年股票激励计划(参考表格附件10.1纳入本文 F-12018年6月29日提交(文件 第333-225993号) | |
4.2 | 2017年股票激励计划,经修订(通过参考表格附件10.2纳入本文 F-12018年6月29日提交(文件 第333-225993号) | |
4.3 | 2021年股份激励计划(参考表格附件10.1纳入本文 S-82022年1月18日提交(文件 第333-262205号) | |
4.4 | 注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议格式(通过引用表格的附件10.3纳入本协议 F-1/A2018年7月13日提交(文件 第333-225993号) | |
4.5 | 注册人与其执行官之间的雇佣协议表格(通过引用表格的附件10.4纳入本表格 F-12018年7月13日提交(文件 第333-225993号) | |
4.6 | 注册人与上海浦东发展银行于2021年4月16日签订的定期贷款协议的英译本(本文参考表格附件99.2并入6-K提交日期:2021年11月10日(文件编号(001-38587)) | |
4.7 | 深圳正普、和讯华谷与和讯华谷股东于2022年7月26日签订的合同协议终止协议书英文译本(在此引用附件4.8至表格F-3/A提交日期:2022年9月22日(文件编号(333-260944)) | |
4.8 | 注册人、深圳建普和和讯华谷股东于2022年7月26日签订的股东投票代理协议英文译本(在此引用表格附件4.9F-3/A提交日期:2022年9月22日(文件编号(333-260944)) | |
4.9 | 深圳建普、和讯华谷与和讯华谷股东于2022年7月26日签订的股权质押协议英文译本(在此参考表格附件4.10并入F-3/A提交日期:2022年9月22日(文件编号(333-260944)) | |
4.10 | 深圳JPush、和迅华谷和和迅华谷股东于2022年7月26日签订的独家期权协议的英文翻译(参考表格附件4.11纳入本文 F-3/A提交日期:2022年9月22日(文件编号(333-260944)) | |
4.11 | 深圳JPush与和迅华谷于2022年7月26日签订的独家业务合作协议的英文翻译(参考表格附件4.12纳入本文 F-3/A提交日期:2022年9月22日(文件编号(333-260944)) | |
4.12 | 注册人、和迅华谷和和迅华谷股东于2022年7月26日签订的财务支持协议的英文翻译(参考表格附件4.13纳入本文 F-3/A提交日期:2022年9月22日(文件编号(333-260944)) |
153
展品 数 |
文件说明 | |
4.13 | 和迅华谷每位股东及其配偶授予的同意书表格的英文翻译(目前有效),以及采用相同表格的所有已签署的同意书的一览表(参考表格的附件4.14纳入本文 F-3/A提交日期:2022年9月22日(文件编号(333-260944)) | |
8.1* | 注册人的子公司和合并可变利益实体名单 | |
11.1 | 第二次修订和重述的注册人商业行为和道德准则(参考附件11.1纳入本文 20-F2021年4月12日提交(文件 编号(001-38587)) | |
12.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书 | |
15.1* | 安永华明律师事务所同意 | |
15.2* | 韩坤律师事务所同意 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展方案文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 以表格形式提交本年报20-F. |
** | 随本年报提供的表格20-F. |
154
签名
注册人特此证明其符合提交表格的所有要求。20-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
极光移动有限公司 | ||
作者: | /s/罗伟东 | |
姓名:罗伟东 | ||
职务:董事会主席兼首席执行官 |
日期:2023年4月18日
页数 | ||||
独立注册会计师事务所报告(PCAOb ID号: |
F-2 | |||
截至2021年和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面亏损表 |
F-6 | |||
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度股东权益综合报表 |
F-7 | |||
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度合并现金流量表 |
F-8 | |||
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度合并财务报表附注 |
F-10 |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
注意 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||
现金及现金等价物 |
||||||||||||||||
受限现金 |
||||||||||||||||
衍生资产 |
||||||||||||||||
短期投资 |
||||||||||||||||
应收账款,扣除备抵人民币 |
3 | |||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
4 | |||||||||||||||
关联方应付款项 |
18 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动资产总额 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非当前 资产: |
||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
5 | |||||||||||||||
经营租赁 使用权 |
6 | |||||||||||||||
无形资产,净额 |
7 | |||||||||||||||
商誉 |
7 | |||||||||||||||
长期投资 |
8 | |||||||||||||||
其他 非当前 资产 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 非当前 资产 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总资产 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
注意 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
负债,可赎回 非控制性 利息和股东权益 |
||||||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||||
短期贷款(包括可变利率实体(“VIE”)的短期贷款,无需向公司追索 |
10 | |||||||||||||||
应付账款(包括可变利率实体(“VIE”)无追索权的应付账款人民币 |
||||||||||||||||
递延收入和客户押金(包括VIE的递延收入和客户押金,不向公司追索人民币 |
11 | |||||||||||||||
经营租赁负债(包括VIE的经营租赁负债,无需向公司追索 |
6 | |||||||||||||||
应计负债和其他流动负债(包括VIE不向公司追索的应计负债和其他流动负债人民币 |
12 | |||||||||||||||
应付关联方款项(包括不向公司追索的应付VIE关联方款项人民币 |
18 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动负债总额 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非当前 负债: |
||||||||||||||||
递延收入(包括 非当前 无追索权的VIE递延收入人民币 |
11 | |||||||||||||||
经营租赁负债(包括 非当前 VIE的经营租赁负债,无需向公司追索 |
6 | |||||||||||||||
递延税务负债(包括 非当前 VIE的递延所得税负债,无需向公司追索 |
||||||||||||||||
其他 非当前 负债(包括其他 非当前 VIE不向公司追索的负债人民币 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 非当前 负债 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总负债 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
注意 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
承付款和或有事项 |
15 | |||||||||||||||
可赎回的非控股权益 |
17 | — | ||||||||||||||
股东权益 |
||||||||||||||||
A类普通股(面值美元 截至2021年和2022年12月31日授权的股份, |
16 | |||||||||||||||
b类普通股(面值美元 1 和2022年; |
16 | |||||||||||||||
国库股( |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
累计其他综合收益 |
||||||||||||||||
股东权益总额 |
||||||||||||||||
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
||||||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||||
注意 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||
收入 |
19 | |||||||||||||||||||
收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
毛利 |
||||||||||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||||||
研发 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
销售和营销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
总运营支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
汇兑损益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||||||
利息开支 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他(亏损)/收入 |
20 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
结构性存款公允价值变化 |
||||||||||||||||||||
外币掉期合同公允价值变化 |
— | |||||||||||||||||||
所得税前损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税(费用)/福利 |
14 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
减:可赎回非控股权益应占净亏损 |
17 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
Aurora Mobile Limited股东应占净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
A类和B类普通股每股净亏损: |
16 | |||||||||||||||||||
A类和b类普通股-基本股和稀释股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
用于计算归属于普通股的每股净亏损的加权平均股数: |
||||||||||||||||||||
A类普通股-基本股和稀释股 |
||||||||||||||||||||
b类普通股-基本股和稀释股 |
||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
||||||||||||||||||||
外币兑换调整 |
||||||||||||||||||||
扣除税后的其他综合收入总额 |
||||||||||||||||||||
全面损失总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
减:归属于可赎回非控股权益的全面损失 |
17 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
Aurora Mobile Limited股东应占全面亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
普通股 |
库存股份 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 收入 |
累计 赤字 |
总 股东的 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||
数量 股票 |
量 |
数量: 股票 |
量 |
|||||||||||||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 |
|
|
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | |
— |
|
|
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
翻译调整 |
— | — | |
— |
|
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||
股份制的行使和归属 |
— | |
( |
) | |
— | — | |||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬(附注13) |
— | — | |
— |
|
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
|
— |
|
|
— |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 收入 |
累计 赤字 |
总 股东的 股权 |
||||||||||||||||||||
数量 股票 |
量 |
|||||||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
翻译调整 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
股份奖励的行使和归属 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬(附注13) |
— | — | — |
— | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
库存股份 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 收入 |
累计 赤字 |
总 股东的 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||
数量 股票 |
量 |
数量: 股票 |
量 |
|||||||||||||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
|
— |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | |
— |
|
|
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
翻译调整 |
— | — | |
— |
|
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||
股份制的行使和归属 奖项 |
|
— |
|
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
普通股回购 |
( |
) | — | |
|
|
|
( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
基于股份的薪酬(附注13) |
— | — | |
— |
|
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||
可赎回非控制性调整 利息赎回价值 (注17) |
— | — | |
— |
|
|
— | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至2022年12月31日余额 美元 |
|
|
|
|
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||||||||||
财产和设备折旧 |
||||||||||||||||
无形资产摊销 |
||||||||||||||||
租赁费用将减少 使用权 |
— | — | ||||||||||||||
未实现汇兑收益 |
( |
) | ||||||||||||||
递延税收优惠 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
坏账准备 |
( |
) | ||||||||||||||
利息支出,净额 |
||||||||||||||||
长期投资减值准备 |
||||||||||||||||
财产和设备减值 |
— | |||||||||||||||
应收关联公司款项的减损 |
— | — | — | |||||||||||||
贷款减值准备 |
||||||||||||||||
财产和设备处置损失/(收益) |
( |
) | ||||||||||||||
结构性存款公允价值变化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
外币掉期合同公允价值变化 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
基于股份的薪酬费用 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
经营资产和负债变化: |
|
|||||||||||||||
应收账款和票据 |
||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
||||||||||||||||
关联方应付款项 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
衍生资产 |
— | — | ||||||||||||||
经营租赁 使用权 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他 非当前 资产 |
||||||||||||||||
应付帐款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
递延收入和客户存款 |
||||||||||||||||
应缴税款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
与可转换票据相关的应计利息 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||
应计负债和其他流动负债 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
应付关联方的款项 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
经营租赁 负债 |
— | — | ||||||||||||||
其他 非当前 负债 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||
购买短期投资 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||
短期投资到期收益 |
||||||||||||||||
购买长期投资 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||
收购付款,扣除所获得的现金 |
— | — | ||||||||||||||
从处置长期投资开始 |
— | — | ||||||||||||||
向其他公司发放的贷款投资 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
从授予其他公司的贷款到期日开始 |
— | — | ||||||||||||||
可转换贷款投资 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||
购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
处置财产和设备所得收益 |
||||||||||||||||
购买无形资产 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||
银行短期贷款收益 s |
— | |||||||||||||||
偿还短期贷款 银行 贷款 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
发行普通股所得款项 |
— | — | ||||||||||||||
普通股回购 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
预付股票发行费用 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
可转换票据的偿还 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||
行使购股权所得款项 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
汇率对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金和现金等价物及限制性现金净减少 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金和现金等价物及限制性现金净减少 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
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|||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||||||
|
|
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|||||||||
包括: |
||||||||||||||||
年初的现金和现金等价物 |
||||||||||||||||
年初现金受限 |
||||||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||
包括: |
||||||||||||||||
年终现金和现金等价物 |
||||||||||||||||
年终限制现金 |
||||||||||||||||
现金流量信息的补充披露: |
||||||||||||||||
已缴纳所得税 |
||||||||||||||||
支付的利息费用 |
— | |||||||||||||||
非现金 投资和融资活动: |
||||||||||||||||
企业合并的未付现金对价(附注12) |
— | — | ||||||||||||||
收购长期投资 |
— | — | — | |||||||||||||
应计负债和其他流动负债所列财产和设备的购置 |
— | — | ||||||||||||||
购买计入应计负债和其他流动负债的无形资产 |
— | — | — | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
1 |
组织和主要活动 |
1 |
组织和主要活动(续) |
1 |
组织和主要活动(续) |
1 |
组织和主要活动(续) |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产: |
||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||
现金及现金等价物 |
||||||||||||
受限现金 |
||||||||||||
短期投资 |
— | — | ||||||||||
应收账款和票据,净额 |
||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
||||||||||||
本公司及其附属公司的应付款项 |
||||||||||||
关联方应付款项 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非当前 资产: |
||||||||||||
财产和设备,净额 |
||||||||||||
经营租赁 使用权 |
||||||||||||
无形资产,净额 |
||||||||||||
商誉 |
||||||||||||
长期投资 |
||||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 非当前 资产 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债: |
||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||
短期贷款 |
||||||||||||
应付帐款 |
||||||||||||
递延收入和客户存款 |
||||||||||||
经营租赁负债 |
||||||||||||
应计负债和其他流动负债 |
||||||||||||
应付本公司及其附属公司的款项 |
||||||||||||
应付关联方的款项 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非当前 负债: |
||||||||||||
应付本公司及其附属公司的款项 |
||||||||||||
递延收入 |
||||||||||||
经营租赁负债 |
||||||||||||
递延税项负债 |
||||||||||||
其他 非当前 负债 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 非当前 负债 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
1 |
组织和主要活动(续) |
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
2 |
重要会计政策摘要 |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
计算机设备和服务器 | ||
办公家具和设备 | ||
租赁权的改进 |
计算机软件、系统和技术 | ||
品牌 | ||
客户关系 |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
合同责任 |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
截止日期的余额 12月31日, 2021 |
调整数 通过了 亚利桑那州立大学2016-02 |
截止日期的余额 1月1日, 2022 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
( |
) |
||||||||||||||
经营性租赁使用权资产 |
||||||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
经营租赁负债(流动) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
经营租赁负债(非流动) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
应计负债和其他流动负债 |
( |
) |
( |
) |
正如所报道的那样 |
传统GAAP |
《公约》生效日期 采用 ASU 2016—02 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
( |
) | ||||||||||||||
土地使用权 |
( |
) | ||||||||||||||
经营性租赁使用权资产 |
||||||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
经营租赁负债(流动) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
经营租赁负债(非流动) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
应计负债和其他流动负债 |
( |
) |
( |
) |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
2 |
重要会计政策摘要(续) |
3 |
应收账款净额 |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
应收账款 |
||||||||||||
减去:坏账准备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
应收账款总额,净额 |
||||||||||||
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
年初余额 |
||||||||||||
(逆转)/规定 |
( |
) | ||||||||||
核销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
年终余额 |
||||||||||||
4 |
预付款和其他流动资产 |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
代表第三方广告公司起诉 |
(i) | — | — | |||||||||||||
预付服务费 |
||||||||||||||||
增值税和其他附加费 |
||||||||||||||||
可转换贷款投资 |
||||||||||||||||
向股权投资对象发放的贷款 |
(Ii) | |||||||||||||||
办公室租金押金 |
||||||||||||||||
预付媒体费用 |
||||||||||||||||
代表员工出售股份的发票 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
预付款和其他流动资产总额 |
||||||||||||||||
(i) | 自2021年1月1日起,公司已全面退出定向营销业务,该余额代表公司作为代理人代表第三方广告公司收取的定向营销相关服务的应收账款。 |
(Ii) | 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,公司确认向股权投资方发放的人民币贷款的减损费用 |
5 |
财产和设备,净额 |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
办公家具和设备 |
||||||||||||
计算机设备和服务器 |
||||||||||||
租赁权改进 |
||||||||||||
中建筑 |
||||||||||||
减去:累计折旧和减值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
财产和设备合计(净额) |
||||||||||||
5 |
财产和设备净额(续) |
6 |
租赁 |
截至2011年12月31日的第一年, 2022 |
||||||||
人民币 |
美元 |
|||||||
经营租赁的现金支付 |
||||||||
以经营租赁负债换取的净收益资产 |
经营租赁 | ||||||||
人民币 | 美元 | |||||||
截至2011年12月31日止的一年, |
||||||||
2023 |
||||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
此后 |
— | — | ||||||
未来租赁支付总额 |
||||||||
减去:推定利息 |
||||||||
租赁负债余额合计 |
||||||||
7 |
商誉及无形资产 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
计算机软件、系统和技术 |
||||||||||||
品牌 |
||||||||||||
客户关系 |
||||||||||||
减去:累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
无形资产总额,净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
人民币 | 美元 | |||||||
截至2023年12月31日止的年度 |
||||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
8 |
长期投资 |
9 |
业务合并 |
9 |
业务合并(续) |
人民币 | 美元 | |||||||
购买注意事项 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
可赎回非控股权益的公允价值 |
||||||||
减: |
||||||||
现金及现金等价物 |
||||||||
客户关系 |
||||||||
品牌 |
||||||||
其他流动和非流动资产 |
||||||||
递延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他流动负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
商誉 |
||||||||
|
|
|
|
10 |
短期贷款 |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
短期银行借款 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
11 |
递延收入和客户存款 |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
递延收入 |
||||||||||||
客户存款 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延收入和客户存款总额-流动 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
延期 收入 - 非当前 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
年初余额 |
||||||||||||
年内从客户收到的现金 |
||||||||||||
年内确认的收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
年内支付的退款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终结余 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
12 |
应计负债和其他流动负债 |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
应计工资和福利应付款 |
||||||||||||||||
其他税项及附加费 |
||||||||||||||||
服务费 |
||||||||||||||||
收购无形资产、财产和设备 |
||||||||||||||||
政府拨款 |
||||||||||||||||
租金及物业管理费 |
||||||||||||||||
出售员工股票的发票 |
||||||||||||||||
向第三方广告公司发出通知 |
(i) | |||||||||||||||
应付业务收购 |
(Ii) | — | ||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
应计负债和其他流动负债共计 |
||||||||||||||||
(i) | 自2021年1月1日起,公司已全面退出定向营销业务,该余额代表公司作为代理人向第三方广告公司支付的定向营销相关服务费用。 |
(Ii) | 余额代表剩余未付现金对价人民币 |
13 |
基于股份的薪酬 |
13 |
基于股份的薪酬(续) |
授予员工和董事的期权 |
数量 选项 |
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
加权的- 平均值 授予日期 公允价值 每份购股权 |
加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) |
集料 固有的 价值 |
|||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||||||||||
未完成,2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
授与 |
— | — | ||||||||||||||||||
被没收 |
— | — | ||||||||||||||||||
过期 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
已锻炼 |
— | — | ||||||||||||||||||
取消 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
未偿还,2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
已归属及预期于二零二二年十二月三十一日归属 |
||||||||||||||||||||
成立于2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
13 |
基于股份的薪酬(续) |
2020 | 2021 | 2022 | ||||
无风险利率 |
||||||
股息率 |
||||||
预期波幅 |
||||||
加权平均预期波动率 |
||||||
预期运动倍数 |
(i) | 无风险利率-期权合约期内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础,期限与授予的合同期限一致。 |
(Ii) | 股息率-股息率是根据公司在期权预期期限内的预期股息政策估计的。 |
(Iii) | 预期波动率-预期波动率是根据同一行业几家可比上市公司普通股的历史波动率来估计的。 |
(Iv) | 预期行权倍数-预期行权倍数是根据期权预期内在价值的变化和员工提前行权的可能性来估计的。 |
13 |
基于股份的薪酬(续) |
授予员工和董事的限制性股份单位 |
数量: 分享 单位 |
加权的- 平均值 授予日期 公允价值 根据限制 分享 |
加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) |
集料 固有的 价值 |
||||||||||||
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||||
未完成,2021年12月31日 |
||||||||||||||||
授与 |
— | |||||||||||||||
被没收 |
— | — | — | — | ||||||||||||
过期 |
— | — | — | — | ||||||||||||
既得 |
— | — | ||||||||||||||
取消 |
— | — | — | — | ||||||||||||
未偿还,2022年12月31日 |
||||||||||||||||
已归属及预期于二零二二年十二月三十一日归属 |
||||||||||||||||
可于2022年12月31日行使 |
— | — | — | — | ||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
成本 r 平均 |
||||||||||||||||
研发 |
||||||||||||||||
销售和营销 |
||||||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||||||
总 |
||||||||||||||||
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
开曼群岛 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
英属维尔京群岛 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( 2 |
) | ||||||||
香港 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
新加坡 |
— | — | ||||||||||||||
中国 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前总亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
14 |
所得税(续) |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
当期所得税支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
递延税项优惠 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税总支出 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
所得税费用按中国法定税率(25%)计算 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
国际税率差异 |
||||||||||||
优惠税率 |
||||||||||||
递延税项税率差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
研发超演绎 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
不可免赔额 费用 |
||||||||||||
递延税项支出 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
免税所得 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
上一年税收损失的确认 |
( |
) | ||||||||||
估值免税额的变动 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税支出/(福利) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
14 |
所得税(续) |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||
递延税项资产 |
||||||||||||
呆坏账准备 |
||||||||||||
应计费用 |
||||||||||||
营业净亏损结转 |
||||||||||||
与资产相关的政府补助 |
||||||||||||
预计负债 |
||||||||||||
租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去:估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项资产总额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项负债 |
||||||||||||
财产和设备折旧 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
持有股权投资的未实现净收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
使用权 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
收购产生的无形资产 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
贷款利息收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项负债总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项净资产 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项净负债 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
14 |
所得税(续) |
15 |
承付款和或有事项 |
16 |
股本 |
16 |
股本(续) |
截至该年度为止 2020年12月31日 |
截至该年度为止 2021年12月31日 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
A类和B类普通股股东应占净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
普通股股东应占净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
分母: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
用于计算每股基本和稀释亏损的加权平均股数 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
17 |
可赎回的非控股权益 |
人民币 | 美元 | |||||||
截至2022年1月1日的余额 |
||||||||
可赎回非控股权益的初始公允价值 |
||||||||
可赎回非控股权益应占净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
可赎回非控制权益对赎回价值的调整 |
||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
||||||||
18 |
关联方交易 |
关联方名称 |
关系 | |
罗卫东 | 创始人、首席执行官 | |
深圳市威迅易通信息技术有限公司公司 | 受罗伟东影响重大的公司 | |
广州天朗网络科技有限公司公司 | 受罗伟东影响重大的公司 |
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
广州天朗网络科技有限公司公司 |
||||||||||||||||
关联方应付的总金额 |
(i | ) | ||||||||||||||
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
广州天朗网络科技有限公司公司 |
||||||||||||||||
应付关联方的总金额 |
(i | ) | ||||||||||||||
截至该年度为止 12月31日, |
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2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||
提供的服务: |
(i | ) | ||||||||||||||||||
广州天朗网络科技有限公司公司 |
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19 |
收入 |
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
有针对性的营销 |
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SaaS业务 |
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开发者服务 |
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垂直应用 |
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SAAS业务总数 |
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总收入 |
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20 |
其他收入(费用) |
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
政府拨款 |
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长期投资的减损(注8) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
应收贷款减损(注4) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
ADR利润分成计划的收入 |
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其他 |
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总 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
2 1 |
公允价值计量 |
2 1 |
公允价值计量(续) |
公允价值计量截止到2021年12月31日。 |
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总公平 价值在 12月31日, 2021 |
中国报价: 活跃的市场 对于相同的 资产(1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入 (2级) |
意义重大 看不见 投入(第三级) |
公允价值 调整,调整 |
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人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
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公允价值经常性计量 |
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衍生资产 |
— | — | ||||||||||||||||||
公允价值计量 非复发性 基础 |
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使用替代计量方式按公允价值核算的股权投资 (i) |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||
按公允价值计量的资产和负债总额 |
— | ( |
) |
使用2022年12月31日的公允价值计量 |
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总公平 价值在 12月31日, 2022 |
中国报价: 活跃的市场 对于相同的 资产(1级) |
意义重大 其他 可观察到的 投入额(二级) |
意义重大 看不见 投入(第三级) |
公允价值 调整,调整 |
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人民币 |
美元 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
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公允价值计量 非复发性 基础 |
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使用替代计量方式按公允价值核算的股权投资 (i) |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
财产和设备,净额 (Ii) |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
按公允价值计量的资产和负债总额 |
— | ( |
) |
(i) |
当在计量备选方案下计入的权益证券出现减值时,非经常性公允价值计量在减值之日计量。由于用于确定公允价值的估值方法中使用的不可观察投入(第三级)的主观性,在没有可观察到的市场价格的情况下估计被投资人的公允价值具有很强的判断性。本公司根据财务状况及预期,于截至2021年及2022年12月31日止年度确认长期投资减值准备 a 在股权被投资人清算时应收到的金额。 |
(Ii) |
22 |
受限净资产 |
2 3 |
母公司简明财务信息 |
2 3 |
母公司之简明财务资料(续) |
截至12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产: |
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流动资产: |
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现金及现金等价物 |
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受限现金 |
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衍生资产 |
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应收本集团内实体款项 |
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预付款和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非当前 资产: |
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长期投资 |
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其他应收账款 |
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总计 非当前 资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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短期贷款 |
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应计负债和其他流动负债 |
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由于集团内的实体 |
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流动负债总额 |
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非当前 负债: |
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递延收入 |
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总计 非当前 负债 |
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总负债 |
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股东权益 |
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A类普通股(面值美元 |
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b类普通股(面值美元 |
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国库股( |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
其他内容 已缴费 资本 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
累计其他综合收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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2 3 |
母公司之简明财务资料(续) |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
收入成本 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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毛利 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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运营费用 |
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研发 |
— | — | ||||||||||||||
销售和营销 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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子公司和VIE的亏损分担 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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总运营支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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外汇收益/(损失),净 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
利息收入 |
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利息开支 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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其他损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
外币掉期合同公允价值变化 |
— | |||||||||||||||
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所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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所得税费用 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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2 3 |
母公司之简明财务资料(续) |
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
归属于普通股持有人的净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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其他综合收益 |
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外币兑换调整 |
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扣除税后的其他综合收入总额 |
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综合损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
投资活动所用现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
汇率变动的影响 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
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现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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年初现金及现金等价物和限制性现金 |
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年终现金及现金等价物和限制性现金 |
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