附录 99.3


证券购买协议
 
本证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年7月25日，由Chemomab Therapeutics Ltd.公司签订 根据以色列法律组织（“公司”），并在本协议的签名页上注明每位购买者（包括其继任者和受让人、“购买者”，统称为 “购买者”）。
 
鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，公司希望向每位买方发行和出售，以及 每位买方都希望单独而不是共同购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中所载的共同契约，以及其他有益和宝贵的考虑 本公司和每位买方同意以下条款，特此确认其已收到并已充足：
 
第一条。
定义
 
1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的条款外，出于本协议的所有目的，以下内容 术语具有本第 1.1 节中规定的含义：
 
“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。
 
“ADS（s）” 是指根据存款协议（定义见下文）发行的美国存托股票，每股代表二十股 (20) 普通股。
 
“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受其控制的任何人 受个人的共同控制，因为《证券法》第405条中使用和解释了此类术语。
 
“董事会” 指本公司的董事会。
 
“工作日” 是指纽约州银行机构除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天或 在以色列国，法律授权或要求继续关闭。
 
“平仓” 是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。
 
“截止日期” 是指相关人员执行和交付所有交易文件的交易日 其各方，以及 (i) 买方在收盘时支付认购金额的义务和 (ii) 公司在收盘时交付证券的义务的所有先决条件均已得到满足或免除， 但无论如何都不晚于第二个 (2)nd) 本协议发布之日后的交易日。
 
“委员会” 是指美国证券交易委员会。

就根据1933年颁布的第506条而言，就公司而言，“公司受保人” 是指 “发行人” 法案，第 506 (d) (1) 条第 1 款中列出的任何人。

“以色列公司法律顾问” 是指美达律师事务所，其办公室位于以色列拉马特甘阿巴希勒尔路16号，5250608。

“公司美国法律顾问” 是指位于马萨诸塞州波士顿市博伊尔斯顿街500号14楼的库利律师事务所，02116-3736。

“存款协议” 是指公司、存托人和所有者之间截至2019年2月14日的存款协议 以及不时持有ADS的持有人，因为此类协议可能会被修改或补充。
  
“存托机构” 是指根据存款协议作为存托机构的纽约梅隆银行。
 
 
“披露时间” 是指（i）如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后签署的（纽约市） 时间）以及任何交易日的午夜（纽约时间）之前，紧随其后的交易日上午 9:01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在午夜（纽约时间）至上午 9:00（新）之间签署的 约克市时间）在任何交易日，不迟于本协议发布之日上午 9:01（纽约时间）。
 
“评估日期” 的含义应与第 3.1 (r) 节中该术语的含义相同。
 
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。
 
“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
 
“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。
 
“债务” 的含义应与第 3.1 (z) 节中该术语的定义相同。
 
“知识产权” 应具有第 3.1 (o) 节中该术语所赋予的含义。

“投资者问卷” 是指投资者问卷基本上以附录D所附的形式提交。
 
“留置权” 是指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他权利 限制。

“封锁协议” 是指公司与董事之间签订的截至本协议发布之日达成的封锁协议 公司官员，以附录b的形式出现。
 
“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。
 
“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的定义相同。
  
“普通股” 是指公司的普通股，每股没有面值，以及任何其他类别的证券 此后可以对哪些证券进行重新分类或更改。
  
“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权获得 随时收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他随时可转换为或可行使或可交换或以其他方式赋予其权利的工具 其持有人有权获得普通股或美国存托凭证。
 
“每股ADS购买价格” 等于1.2350美元，视反向和正向股票分割、股票分红、股票分红和股票而进行调整 在本协议发布之日和截止日期之间发生的ADS和/或普通股的组合和其他类似交易。

“每份预筹认股权证购买价格” 等于1.2349美元，但会根据反向和正向股票拆分进行调整 在本协议签订之日之后发生的ADS和/或普通股的股息、股票组合和其他类似交易。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业 有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。
  
“资本市场顾问” 是指奥本海默公司

“预先注资认股权证” 是指根据第 2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的认股权证 本文规定，哪些预先注资的认股权证可立即行使并根据其条款以本文所附附附件A的形式到期。

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“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查） 或部分诉讼, 例如证词), 无论是已启动的还是受到威胁的.
 
“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册权协议” 是指注册权协议，其形式基本上是附录C所附的形式，根据该协议，公司同意根据1933年法案为可注册证券（定义见注册权协议）提供某些注册权，以及 据此颁布的规则和条例以及适用的州证券法。
  
“所需批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

“转售生效日期” 是指 (a) 初始转售注册声明注册转售之日中最早的日期 委员会已宣布所有ADS和认股权证ADS生效，（b）所有ADS和认股权证ADS均已根据第144条出售，也可以根据第144条出售，无需公司遵守该规则 第144条要求的当前公开信息，没有数量或销售方式限制，（c）在截止日期一周年之际，前提是ADS和认股权证的持有人不是公司的关联公司，或者（d）所有 根据证券法第4（a）（1）条规定的注册豁免，可以出售ADS和认股权证中的ADS，不受数量或销售方式的限制，公司法律顾问已向此类持有人出具了书面常规 无保留意见认为，此类ADS和Warrance ADS的持有人随后可以根据此类豁免进行转售，这种意见的形式和实质内容应为此类持有人合理接受。

“转售注册声明” 是指符合本第 4.17 节中规定要求的注册声明 协议并涵盖证券购买者的转售。
 
“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会被修改或 不时解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或条例。
 
“规则424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会被修改或 不时解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或条例。
 
“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。
 
“证券” 指美国存托凭证、预先注资认股权证和认股权证存托凭证。
 
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。
 
“证券法” 是指经修订的5728-1968年《以色列证券法》以及据此颁布的规则和条例。
 
“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为 包括寻找和/或借入普通股和/或ADS）。
 
对于每位购买者而言，“订阅金额” 是指为ADS支付的总金额，每个广告代表二十 (20) 根据本协议签名页上买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边的本协议购买的普通股和预先注资认股权证，以美元和即时可用资金为单位。
 
“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括任何 在本协议发布之日之后成立或收购的公司的直接或间接子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

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“交易市场” 是指ADS和/或普通股上市或报价的以下任何市场或交易所 用于在相关日期进行交易。
 
“交易文件” 指本协议、认股权证、封锁协议、注册权协议等 证物和附表以及本协议以及与下文所述交易有关的任何其他文件或协议。
 
“认股权证” 是指预先注资的认股权证。

“认股权证存托凭证” 是指代表权证股份的存托凭证。
 
“认股权证” 是指行使预先注资认股权证时可发行的普通股。
 
第二条。
购买和出售
 
2.1 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，基本上与执行同时进行 本协议双方交付本协议，公司同意出售买方签名页上 “订阅金额” 标题下列出的ADS数量，买方以单独而不是共同方式同意购买 本协议以每个 ADS 的购买价格计算；但是，前提是买方自行决定该购买者（以及该购买者的关联公司，以及作为一个团体行事的任何人）与此类购买者共同行事 买方（或任何此类买方的关联公司）将在超过受益所有权限制的情况下实益拥有，或者买方可以选择以其他方式选择购买预先注资的认股权证来代替购买ADS 以这样的方式代替ADS，从而使该买方向公司支付全额订阅金额。“受益所有权限制” 应为4.99％（如果买方在其签名页上选择，则为9.99％） 公司的投票权以及在收盘时证券发行生效后立即流通的普通股数量的4.99％（如果买方在其签名页上选择，则为9.99％） 日期。在截止日期，(a) 每位买方应按照发给双方的指令的规定，以美元和即时可用资金，通过电汇方式向公司账户支付其每份ADS购买价格 买方至少在截止日期前一（1）个工作日，以及（b）公司应要求存托人向每位买方交付一份账面记账单，证明该买方发行的ADS数量与买方相反的数量 本协议附表 1 中的姓名，根据买方的交货指示，以该买方签名页上规定的购买者或其被提名人的名义注册，不受任何留置权或其他限制 （州和联邦证券法规定的除外）。尽管本协议中有任何相反的规定，并且根据公司与一个或多个购买者的约定，买方是共同基金，受以下约束 与融资时间和证券发行时间有关的法规，或订有与之后的融资和证券发行时间有关的内部政策和/或程序的买方无需电汇 在它确认收到存托机构的账面记账声明之前，其每份ADS的购买价格，该声明证明在截止日期当天和截至该买方已向该买方发行了ADS。在满足中规定的契约和条件后 第 2.2 和 2.3 节，结案应在公司美国法律顾问办公室或双方共同商定的其他地点进行。

2.2 交货。
 
(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：
 
(i) 本协议和注册权协议，均由公司正式签署；
 
(ii) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由买方执行 公司的首席执行官或首席财务官；
 
(iii) 对于根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，以该买家的名义注册的预先注资认股权证 最多购买多个ADS，等于该买方适用于预融资认股权证的认购金额除以每份预融资认股权证购买价格，行使价等于0.0001美元，但须进行调整 其中；

(iv) 正式签订的封锁协议；以及

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(v) 公司美国法律顾问和以色列公司法律顾问以形式向买方提出的法律意见 买方可以合理接受。
 
(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：
 
(i) 本协议、注册权协议和投资者问卷，均由该买方正式签署；以及
 
(ii) 该买方对该买方购买的证券的认购金额，该金额应可供使用 与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。
   
2.3 成交条件。
 
(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：
 
(i) 所有重要方面的准确性（或在陈述或担保受实质性或材料限制的范围内） 本协议中包含的买方陈述和担保在截止日期以及在截止日期产生的所有方面的不利影响（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证在截止日期之前是准确的）；
 
(ii) 每位买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均应具有 已表演；以及
 
(iii) 每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。
 
(b) 买方在本协议下与收盘有关的各自义务受以下条件的约束： 满足：
 
(i) 所有重要方面的准确性（或在陈述或担保受实质性或材料限制的范围内） 本文所载的公司陈述和保证在截止日期以及在截止日期（除非截至其中的特定日期，否则这些陈述和担保在截止日期的截止日期，所有方面的不利影响）；
 
(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均应是 已表演;
 
(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；
 
(iv) 自本协议发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响；以及
 
(v) 从本文发布之日起至截止日，美国证券交易所和公司证券的交易不得被暂停 不得暂停或限制佣金或任何交易市场，以及彭博有限责任公司报告的证券交易在截止日期之前的任何时候，也不得设定证券的最低价格 此类服务机构或任何交易市场上报告的交易者，美国、纽约州或以色列当局也未宣布暂停银行业务活动，也未发生任何实质性疫情或 敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下 在收盘时购买证券不切实际或不可取。

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第三条。
陈述和保证
 
3.1 公司的陈述和保证。本公司特此向各方作出以下陈述和保证 买方，除非美国证券交易委员会报告中所述，否则买方对这些陈述和担保进行了全面限定：
 
(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。该公司拥有， 直接或间接地，每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，除非美国证券交易委员会报告中另有规定，而且每家子公司的所有已发行和流通股本是 有效发行且已全额付款，不可估税，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容 文件不予考虑。
  
(b) 组织和资格。公司和每家子公司均为正式注册或以其他方式注册的实体 有组织的、有效存在的，如果适用的话，根据公司注册地或组织所在司法管辖区的法律，信誉良好，拥有必要的权力和权力 使用其财产和资产，并按目前的方式开展业务。以色列国没有为解散该公司或其任何以色列子公司提起任何诉讼。该公司目前不是 被以色列国公司注册处指定为 “违规公司”（根据第5759-1999号《以色列公司法》的定义），以色列公司注册处也没有为解散公司提起诉讼 公司或子公司。公司或任何子公司均未违反或违背其各自的公司备忘录、公司章程、证书或公司章程、章程或其他方面的任何规定 组织或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在业务性质所在的每个司法管辖区都信誉良好，或 它拥有的财产使得这种资格是必要的，除非不具备这样的资格或信誉良好（视情况而定）不会产生或合理预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响， 任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对公司及其子公司的整体经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或 (iii) a 对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且尚未提起任何诉讼 在任何此类司法管辖区撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。
 
(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以参与和完善 本协议和其他每份交易文件所设想的交易，以及为履行本协议及其下的义务而以其他方式进行的交易。本协议及其他每份交易文件的执行和交付 公司及其完成本协议所设想的交易已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会、a 董事会委员会或公司股东与本文件或其有关但与所需批准无关。本协议及其作为当事方的其他交易文件（或其所签署的每份交易文件） 交付将）由公司正式执行，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务， 但以下情况除外:(i) 受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的、影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制; (ii) 受与以下方面有关的法律的限制 具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款方面可能受到适用法律的限制。
 
(d) 无冲突。本公司对本协议和其他交易文件的执行、交付和履行 它是哪一方、证券的发行和出售以及其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司备忘录的任何条款相冲突或违反 公司章程、公司章程、证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或在收到通知或时间过后或两者兼而有之的事件） 违约（违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整（加速或取消）的权利 公司或任何子公司作为当事方或其签署的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他方面）或其他谅解（有或没有通知、时效或两者兼而有之） 公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或受到影响，或（iii）需要获得必要批准，与任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反 公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规），或受其约束或影响公司或子公司任何财产或资产的任何法院或政府机构；除非 第 (ii) 和 (iii) 条中每一项的情况，例如不会产生或合理预计不会导致重大不利影响。

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(e) 申报、同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令 向任何法院或其他外国或国内联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出与本公司执行、交付和履行本公司业务有关的任何通知，或向其提交任何文件或进行任何登记 交易文件，不包括：(i) 根据本协议第 4.4 节要求的申报，(ii) 根据本协议向委员会提交一份或多份注册声明（定义见注册权协议） 注册权协议，(iii) 向每个适用的交易市场发出证券发行和出售的通知和/或申请，以及美国存托凭证和认股权证上市，以便按要求的时间和方式进行交易 因此，以及（iv）向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法要求提交的其他与之相关的文件（“所需批准”）。
 
(f) 证券的发行；登记。普通股和认股权证已获得正式授权，并且在发行时以及 根据适用的交易文件付款，将按时有效发放，全额付清且不可估税，不含公司规定的所有留置权。预先注资的认股权证已获得正式授权，并且, 发行于 根据本协议，将按时有效发放，不含公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本规定可发行的最大普通股数量 协议。公司和存托机构已在F-6表格（文件编号333-229522）上准备并向委员会提交了与ADS有关的注册声明，以便根据《证券法》（“ADS注册声明”）进行注册。这个 ADS注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停ADS注册声明生效的停止令，也没有为此提起任何诉讼 或者，据该公司所知，受到委员会的威胁。根据《证券法》，ADS注册声明及其任何修正案在本协议签订之日和收盘时生效 日期、ADS注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏 其中要求陈述或在其中作出不误导性陈述所必需的任何重要事实。
 
(g) 资本化。该公司在其包含此类披露的最新美国证券交易委员会报告中披露了其市值 截至美国证券交易委员会报告所示日期，在所有重要方面均准确。除美国证券交易委员会报告中所述外，该公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来没有发行过任何股票，但根据以下规定除外 根据公司股票期权计划行使员工股票期权，根据公司的员工股票购买计划和转换向员工发行普通股、普通股等价物或ADS 和/或行使未偿还的普通股等价物。除非美国证券交易委员会报告中所述，否则任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易的权利 交易文件所考虑的。除美国证券交易委员会报告中所述以及由于证券的购买和出售所致，否则没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何承诺 与任何ADS、普通股或合约、承诺或赋予任何人认购或收购任何ADS、普通股或合约、承诺或可行使或交换的证券、权利或义务有关的任何性质， 根据谅解或安排，公司或任何子公司必须或可能必须发行额外的美国存托凭证、普通股或普通股等价物。除非美国证券交易委员会报告中所述，否则证券的发行和出售将 没有义务公司向任何人（买方除外）发行ADS或普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权调整行使、转换、交换或重置价格 根据任何此类证券。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排可以 公司或任何子公司现在或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。所有的 本公司的已发行股票经正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有适用的联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未在 违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。除所需批准外，发行无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权 以及证券的出售。公司参与的关于公司股本的股本没有股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知，任何一方之间或彼此之间没有股东协议、表决协议或其他类似协议 公司的股东。

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(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已提交所有报告、附表、表格、报表和其他文件 必须由公司根据《证券法》和《交易法》（包括其第13（a）或15（d）条）在本协议发布之日之前的一年（或法律要求的较短期限）内提交，或 关于提交此类材料的规定）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，在此统称为 “SEC” 报告”）及时提交或已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告汇编了所有内容 严格遵守《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未漏述必须陈述的重大事实 根据作出这些陈述的情况，或为在其中作出陈述所必需的，不得误导。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合 适用的会计要求以及在提交报告时有效的委员会有关细则和条例.此类财务报表是根据美国公认会计编制的 除非此类财务报表或其附注中另有规定，否则在所涉时期内始终适用的原则（“美国公认会计原则”）以及 但未经审计的财务报表可能不包含美国公认会计原则所要求的所有脚注，也不得在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及 就未经审计的报表而言，当时终了期间的经营业绩和现金流量，须经过正常、非实质性的年终审计调整。
 
(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起 包含在美国证券交易委员会的报告中，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 公司没有产生任何负债（或有负债）或 除非 (A) 在正常业务过程中产生的与过去惯例和战略收购相一致的贸易应付账款和应计费用，以及 (B) 不要求在公司财务报表中反映的负债 根据美国公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向其股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，或 购买、赎回或达成任何协议以购买或赎回其任何股份，并且（v）除非根据现有的公司股票期权计划，否则公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。该公司 委员会没有收到任何关于对信息进行保密处理的请求的待决.除本协议规定的证券发行外，没有任何事件、责任、事实、情况、事件或发展 本公司或其子公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况已经发生或存在或合理预期将发生或存在，这些情况需要披露 根据适用的证券法，在本陈述作出或视为作出此陈述时，本公司尚未在本陈述作出之日前至少一个交易日公开披露。
  
(j) 诉讼。没有待处理的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据所知 本公司，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或）面前威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产 外国）（统称为 “行动”），(i) 对任何交易文件、普通股或认股权证的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑；或 (ii) 如果有 不利的决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反或指控的诉讼的对象 联邦或州证券法规定的责任或违反信托义务的索赔，这将导致重大不利影响。据公司所知，尚未进行或考虑进行任何调查 由以色列证券管理局或涉及本公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的委员会签发。委员会没有发布任何暂停令或其他暂停任何登记生效的命令 公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的声明。
 
(k) 劳资关系。不存在任何劳资纠纷，据公司所知，任何劳动争议迫在眉睫 公司的员工，可以合理地预计这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与该员工与公司的关系有关的工会的成员 子公司，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，不是 公司或任何子公司的执行官正在或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重要条款，或任何 其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司承担与任何第三方有关的任何责任 前述事项。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、条款和条件有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国（包括以色列）法律法规 就业, 工资和工时, 除非不能合理地预期不遵守规定会对个人或总体产生重大不利影响.

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(l) 合规。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何事件） 公司或任何子公司在收到通知或时效后或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约（根据该条款），也没有收到关于其违约或正在发生的索赔的通知 违反任何契约、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约或违规行为是否已被免除），(ii) 违反任何 任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、法令或命令，或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或规章，包括但不限于所有外国、联邦、 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动事务有关的州和地方法律，但不包括或合理预期的 (i)、(ii) 和 (iii) 的法律 导致重大不利影响。
 
(m) 监管许可。公司和子公司拥有公司颁发的所有证书、授权和许可证 如美国证券交易委员会报告中所述开展各自业务所必需的适当的联邦、州、地方或外国监管机构，除非无法拥有此类证书、授权或许可证 合理地预计会造成重大不利影响（“材料许可”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。
  
(n) 资产所有权。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对所有拥有的不动产都很简单 他们以及他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产的良好和有价所有权，在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 不对公司价值产生重大影响的留置权除外 此类财产，且不对公司和子公司对此类财产的使用和拟议的使用造成实质性干扰，以及 (ii) 留置权用于支付以色列、联邦、州或其他税款，有适当的储备金 因此是根据美国公认会计原则支付的，其付款既不拖欠也不受罚款。本公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们在有效、持续的情况下持有 公司和子公司在所有重要方面都遵守的可执行租约。
 
(o) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请， 商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与其各自业务相关的必要或要求使用的类似权利 美国证券交易委员会报告中所述（统称为 “知识产权”），除非个人未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的足够权利 或总体而言，会产生重大不利影响。本公司或任何子公司均未收到任何有关知识产权已到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），或者 预计将在本协议签订之日起两 (2) 年内到期、终止或被放弃，除非合理预计不会产生重大不利影响。自发布之日起，公司和任何子公司均未收到 美国证券交易委员会报告、书面索赔通知中包含的最新经审计的财务报表或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非他们不知情或 合理地预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。 公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地做到这一点 预计会产生重大不利影响。
 
(p) 保险。公司和子公司由保险公司承保，保险公司为此承保了公认的财务责任 损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险。既不是公司，也不是任何人 子公司有理由相信，在现有保险到期时，它将无法续保其现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得为继续开展业务所必需的类似保险。这样的续约 可能会导致成本显著增加。

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(q) 与关联公司和员工的交易。本公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未加入， 据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括任何合同， 协议或其他安排，规定向或以其他方式提供服务，规定向或向其出租不动产或个人财产，规定向或向其借款或向其借钱，或以其他方式要求向或付款 来自任何高级职员、董事或此类员工，或据公司所知，来自任何高管、董事或任何此类员工在其中拥有重大利益或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体 除了 (i) 为所提供服务支付工资或咨询费、(ii) 报销代表公司或子公司发生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括股票期权以外的超过120,000美元的案例 本公司任何股票期权计划下的协议。
  
(r) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司严格遵守所有规定 自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本文发布之日起生效的所有适用规则和条例 截止日期。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii） 必要时记录交易，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，（iii）仅允许根据管理层的一般或具体规定访问资产 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动.公司和子公司已确定披露信息 公司和子公司的控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司需要披露信息 在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告其根据《交易法》提交或提交的报告。该公司的认证人员已经评估了其有效性 截至最近根据《交易法》提交的20-F表格（该日期，“评估日期”）所涵盖期末，公司及其子公司的披露控制和程序。该公司表现最好 最近根据《交易法》提交了20-F表格，证明人根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，有 财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化 及其子公司。
 
(s) 某些费用。除了向资本市场顾问支付外，无需支付或将要支付任何经纪或发现者的费用或佣金 公司或任何子公司就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人士（为避免疑问， 上述内容不包括应向保存人支付的任何费用和/或佣金）。除任何买方雇用的人员（如果有）外，购买者对任何费用或由买方或其后提出的任何索赔均不承担任何义务 代表其他人收取本节中规定的与交易文件所设想的交易相关的可能应付的费用。
 
(t) 投资公司。公司不是，也不是其关联公司，在收到付款后立即生效 根据经修订的1940年《投资公司法》，证券将不是或不是 “投资公司” 的关联公司。公司应以不会成为 “投资公司” 标的的方式开展业务 根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册。
 
(u) 注册权。除了根据注册权协议对每位购买者而言，没有人拥有 有权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。
 
(v) 清单和维护要求。美国存托凭证和普通股是根据该法第12（b）或12（g）条注册的 《交易法》，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止美国存托证券和普通股注册的行动，或据其所知可能产生效力的行动，公司也没有收到任何行动 通知委员会正在考虑终止此类登记。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，在本文发布之日之前的12个月内，公司尚未收到任何ADS或其所在交易市场的通知 普通股已经或已经上市或报价，其大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。ADS目前有资格通过存管处进行电子转账 信托公司或其他已建立的清算公司和公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

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(w) 收购保护的应用。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以便 使公司组织备忘录、公司章程中的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用 协会或其注册所在州的法律，这些法律由于买方和公司履行了交易文件下的义务或行使了其权利而适用于或可能适用于买方， 包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权。
  
(x) 披露。本交易所设想的交易的实质性条款和条件除外 文件中，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成实质性、非公开性的任何信息 招股说明书补充文件中未另行披露的信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。所有的 由本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务以及特此设想的交易的披露在所有重大方面都是真实和正确的，不包含 根据作出这些陈述的情况，对某一重要事实作出任何不真实的陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。发布的新闻稿 在本协议签订之日之前的十二个月内，公司整体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也未漏述本协议中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实 其中，考虑到它们是在何时制造的，不是误导性的。公司承认并同意，买方没有就所考虑的交易作出或作出任何陈述或保证。 除本协议第 3.2 节中特别规定的内容外。
 
(y) 不提供综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的， 在可能导致这种情况的情况下，本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何购买任何证券的要约 出于公司任何证券上市或指定交易市场中任何适用的股东批准条款的目的，发行证券将与公司先前的发行合并。
 
(z) 偿付能力。根据截至截止日的公司合并财务状况，在生效后 公司收到根据本协议出售证券的收益，(i) 公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他债务所需的支付金额 到期时的负债（包括已知的或有负债），（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，无法继续开展其目前和拟议的业务，包括其资本需求支出 考虑公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流及其收益 如果公司清算所有资产，在考虑现金的所有预期用途后，将足以支付需要支付负债的所有款项或与之相关的所有款项。这个 公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司对任何事实或情况一无所知 这使它相信它将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算.就本协议而言，“债务” 是指 (x) 任何与借款或公司所欠金额超过100,000美元的款项有关的负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），（y）与以下方面有关的所有担保、背书和其他或有债务 他人对第三方的债务，无论是否相同，都应反映在公司的合并资产负债表（或其票据）中，但通过背书存入或托收的可转让票据提供的担保除外，或 正常业务过程中的类似交易；以及（z）根据美国公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过100,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司都不在 任何债务的违约。

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(aa) 税收合规。个别或总体上不会达到或合理预期的事项除外 导致重大不利影响，公司及其子公司各（i）已编制或提交了任何人要求的所有以色列和美国联邦、州和地方收入以及所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报 受其管辖的司法管辖区，(ii) 已缴纳了此类申报表、报告和申报表中显示或确定应缴的所有税款和其他政府摊款和收费、罚款或罚款；(iii) 已确定 除财务报表外，还为支付尚未最终确定的所有重大纳税义务以及此类申报表、报告期之后的各期的所有重大税款提供合理充足的拨款 声明适用。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。
 
(bb) 反海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知， 代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人员（i）直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支， (ii) 使用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动非法付款，(iii) 未充分披露公司或任何人的任何捐款 违反法律或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条款的子公司（或由公司知悉的由任何代表其行事的人设立）。
 
(cc) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所如招股说明书中所述。据我所知 公司认为，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司年度报告中包含的财务报表发表意见 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度。
 
(dd) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位购买者 仅以正常交易购买者的身份就交易文件及其所设想的交易行事。公司进一步承认，没有买方担任该公司的财务顾问或信托人 公司（或以任何类似身份）就交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其各自的代表或代理人提供的与交易有关的任何建议 由此设想的文件和交易只是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司决定签订本协议和其他协议 交易文件完全基于公司及其代表对本文考虑的交易的独立评估。
 
(ee) 关于买方交易活动的确认。本协议或此处其他地方的任何相反内容 尽管如此（本协议第3.2（f）和4.12节除外），公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有买方同意停止购买或 出售本公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券或在任何特定期限内持有普通股的 “衍生” 证券；（ii）任何买方过去或将来的公开市场或其他交易， 具体而言，包括但不限于卖空或 “衍生品” 交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司上市证券的市场价格产生负面影响； (iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易中的交易对手，无论是直接还是间接地，目前都可能持有普通股和/或ADS的 “空头” 头寸，并且 (iv) 每位买方不得 在任何 “衍生” 交易中，被视为与任何独立交易对手有任何关联或控制权。公司进一步理解并承认（y）一个或多个买方可能在不同时间从事对冲活动 在ADS和普通股流通期间，以及（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低套期保值活动开始时及之后公司现有股东权益的价值 正在进行。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。
 
(ff) 法规 m 合规性。该公司没有，据其所知，任何代表其行事的人都没有 (i) 直接采取或 间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进任何ADS或股票的出售或转售的行动，(ii) 出售、出价、购买或支付任何股票 因要求购买任何ADS或股票而获得的补偿，或（iii）因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，第 (ii) 条除外 (iii)，就发行美国存托证券向资本市场顾问支付的薪酬。

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(gg) [已保留]
 
(hh) 外国资产控制办公室。无论是公司还是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事， 公司或任何子公司的高级职员、代理人、员工或关联公司目前受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。
 
(ii)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受银行控股的约束 经修订的1956年《公司法》（“BHCA”），受联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接拥有或控制或 间接占任何类别有表决权证券已发行股份的百分之五（5％）或以上，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股本的25％或以上。都不是 公司或其任何子公司或关联公司对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响力。
 
(jj) 洗钱。公司及其子公司的运营一直是合规的 根据经修订的1970年《货币和国外交易报告法》、经修订的2000年《以色列禁止洗钱法》中适用的洗钱法规中适用的财务记录保存和报告要求 以及根据该法律适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序，也不得提起任何涉及公司或任何人的诉讼、诉讼或程序 与《洗钱法》有关的子公司尚待审理，或据公司或任何子公司所知，子公司受到威胁。

(kk) 没有不良演员。1933 年法案第 506 (d) (1) (i)-(viii) 条中未描述任何 “不良行为者” 取消资格事件 (a) “取消资格事件”）适用于本公司，或据公司所知，适用于任何公司承保人员，但适用第 506 (d) (2) (ii-iv) 或 (d) (3) 条的取消资格事件除外。

3.2 购买者的陈述和保证。每位购买者在此表示，无论是为了自己，也不代表其他买方 以及截至本文发布之日和截止日期对公司的认股权证如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期的准确性应是准确的）：
 
(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建、有效存在的个人或实体 并根据其注册或组建所属司法管辖区的法律，信誉良好、具有完全权利的公司、合伙有限责任公司或类似的权力和权力，有权订立和完成所设想的交易 通过交易文件和其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对交易文件所设想的交易的履行 已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署， 当该买方根据本协议条款交付时，将构成该购买者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般衡平法的限制 原则和适用的破产、破产、重组、暂停和一般影响债权人权利强制执行的其他普遍适用的法律，(ii) 受与具体履约可得性有关的法律的限制， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.
  
(b) 谅解或安排。该买方以本金收购证券作为自己账户的本金，没有直接收购权 或与任何其他人订立间接安排或谅解以分发此类物品或就此类物品的分发达成间接安排或谅解.

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(c) 购买者身份。向该买方提供证券时，该证券是，截至本文发布之日，每份证券都是 它行使任何认股权证的日期，将是：
 
(i) 如果买方位于以色列国境外，则为规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (5)、(a) (5)、(a) (6) 中所定义的 “合格投资者”， (a) (7) 或 (a) (8) 根据《证券法》；或
 
(ii) 如果买方位于以色列国，(A) 属于第一项标准之一范围内的以色列投资者 证券法附录以及（B）位于美国境外，而不是《证券法》第902条所定义的 “美国人”。
 
在向该买方提供证券时，它不是，截至本文发布之日还没有，而且在每次行使证券的日期都不是 认股权证，它不会成为以色列的敌人（该术语的定义见1939年《以色列与敌方贸易法令》），也不会代表以色列或为其利益行事。
 
(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，都有这样的知识， 在商业和财务事务方面的复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。这样的买家是 能够承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。
 
(e) 获取信息。该买方承认其有机会查看交易文件 （包括所有证物及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会就条款向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复 证券发行条件以及投资证券的优点和风险；(ii) 获取有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理和前景的信息 足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，而这些信息是进行知情投资所必需的 有关投资的决定。该买方承认并同意，资本市场顾问或资本市场顾问的任何关联公司均未向该买方提供有关该买方的任何信息或建议 证券，也不是必要或需要此类信息或建议。资本市场顾问或任何关联公司均未就公司或证券和资本市场顾问等的质量作出或作出任何陈述 关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券方面，既不是资本市场顾问，也不是任何人 其关联公司曾担任该买方的财务顾问或信托人。
 
(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方还有 在自买方起的期限内，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空 该买方首次从公司或任何其他代表公司的人那里收到一份条款表（书面或口头）的时间，该条款表列出了本协议所设想并在交易前夕结束的交易的实质条款 据此处处决。尽管如此，对于买方而言，这是一种多管投资工具，在这种投资工具中，单独的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理没有直接的资产 了解管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产中符合以下条件的部分 做出了购买本协议所涵盖证券的投资决定。除本协议当事方的其他人员或此类买方的代表以外，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和 其他顾问、员工、代理人和关联公司，此类买方对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密。尽管如此 为避免疑问，前述内容不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股票命令以在未来进行卖空或类似交易有关的陈述或保证，或排除任何诉讼。
  
(g) 无投票协议。买方不是双方之间任何书面或口头协议或安排的当事方 买方和任何其他买方以及截至本协议发布之日的公司任何股东或公司股东为利益方的公司（定义见以色列公司法，5759-1999（“公司法”）） 截至本文发布之日，规范公司的管理、公司股东权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议或任何其他类似协议，即使其所有权也包括在内 与公司的任何股东、董事或高级管理人员不同或有任何其他关系或协议。

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(h) 不进行政府审查。该买方明白，没有以色列或美国的联邦或州机构或任何其他机构 政府或政府机构已对证券或证券投资的公平性或适用性提出或提出任何建议或认可，这些机构也没有转嫁或认可证券的优点 证券的发行。
  
(i) 经纪人。资本市场顾问和公司可能与之相关的其他配售代理人除外 本协议所设想的交易，任何代理人、经纪人、投资银行家、代表买方或在买方授权下以类似身份行事的个人或公司都无权或将来有权收取任何经纪人或发现者费用或任何其他费用 收盘后公司或其任何关联公司可能对与本协议、本协议所设想的任何交易或因以下原因承担任何责任的直接或间接的佣金或类似费用 买方就本协议所设想的交易采取的任何行动。
 
(j) 独立咨询。每位购买者都明白，本协议或本协议或其上提供的任何其他材料均不包含任何内容 代表公司就购买证券向买方提供法律、税务或投资建议。
 
(k) 一般招标。该买方购买证券不是因为任何广告、文章、通知或 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的或通过电视或广播播出的或在任何研讨会上发表的有关证券的其他通信，或据该买方所知，任何其他一般性招标或一般性信息 广告。

(l)《公司法》规定的大股东。除非向公司另行披露，否则该买方不拥有， 截至收盘时，立即获得公司已发行普通股或投票权的百分之五（5.0％）或以上（或根据公司法，否则将被归类为 “重要股东”（Ba'al Menaya Mahuti））。

(m) 限制性证券。该投资者明白，根据美国，ADS被描述为 “限制性证券”。 联邦证券法，因为这些证券是通过不涉及公开发行的交易从公司收购的，并且根据此类法律和适用法规，根据1933年法案，此类证券无需注册即可转售。 仅在某些有限的情况下。

(n) 合格投资者。该买方是（a）条例D或a条例第501（a）条所指的 “合格投资者” 1933年法案第144A（a）条定义的 “合格机构买家”，（b）FINRA规则4512（c）中定义的 “机构账户”，（c）在私募股权交易投资方面经验丰富的资深机构投资者，以及 能够独立评估总体投资风险，以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略的投资风险，包括该投资者参与本计划交易的情况 协议。该买方已向公司签署并交付或将在截止日期之前执行和交付投资者问卷，该买方陈述并保证该调查问卷的真实、正确和完整，并且每位买方均保证该问卷的真实、正确和完整 同意应公司要求以注册权协议所附的形式向公司提供卖出证券持有人问卷（“出售证券持有人问卷”），并同意以以下方式与公司合作 本公司在准备和提交转售注册声明时提出的合理要求。该买方已根据自己的独立审查和其认为适当的专业建议确定其 购买美国存托证券和参与本协议所设想的交易 (i) 完全符合其财务需求、目标和条件，(ii) 遵守并完全符合所有投资政策、指导方针，以及 适用于它的其他限制，（iii）已获得所有必要行动的正式授权和批准，（iv）没有也不会违反或构成其章程、章程或其他组成文件或任何法律、规则下的违约行为， 尽管投资或持有美国存托凭证存在重大风险，但其受其约束的监管、协议或其他义务以及（v）对该投资者来说是合适、适当和合适的投资。

(o) 无意更改控制权。该买方目前无意对 “控制权变更” 根据1934年法案第13（d）条颁布的规则，可以理解公司这一术语。

(p) 居留权。该买方就ADS做出投资决策的办公室位于 此处签名页上该买方姓名正下方的地址。

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(q) 没有冲突。此类买方执行、交付和履行交易文件及其完成 此类买方在本协议中考虑的交易，因此不会 (i) 导致违反该投资者的组织文件，或 (ii) 与该投资者发生冲突或构成违约（或有通知或时效的事件） 或两者都将成为（违约）根据该投资者作为当事方的任何协议、契约或文书，或赋予他人终止、修改、加速或取消的任何权利，或（iii）导致违反任何法律、规则， 适用于此类投资者的法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，此类冲突、违约、权利或违规行为不会单独或 总体而言，可以合理地预计会对该买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(r) 投资者信息。该买方明白，向该买方提供和出售ADS的依据是 对美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司部分依赖于陈述、担保的真实性和准确性以及买方对陈述、担保的遵守情况 此处列出的此类购买者的协议、确认和谅解，以确定此类豁免的可用性以及该投资者收购ADS的资格。该买方进一步承认并且 明白，除非在根据1933年法案注册的交易中或除非有此类注册的豁免，否则不得转售或以其他方式转让ADS。

(s) 外国人。如果该购买者不是美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），则买方 特此声明，对于任何邀请订阅 ADS 或使用本协议，包括 (a) 其中的法律要求，它已完全遵守其司法管辖区的法律 购买美国存款证的司法管辖权，（b）适用于此类购买或收购的任何外汇限制，（c）可能需要获得的任何政府或其他同意，以及（d）所得税和其他税收后果（如果有）， 可能与ADS的购买、持有、赎回、行使、出售或转让有关。此类买方对ADS的认购和付款以及持续的受益所有权不会违反任何适用的证券或其他法律 该买方的司法管辖权。
 
公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方的依赖权 关于本协议中包含的公司的陈述和保证，或任何其他交易文件或与此相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 协议或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就以下方面采取任何行动 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易。
 
第四条
双方的其他协议
 
4.1 传输限制。

(a) 只能根据州和联邦证券法处置证券。与任何转让有关 除根据注册权协议或规则144向公司或买方关联公司提供的证券，或与第4.1（b）节所述质押相关的证券，公司可以要求其转让人： 向公司提供转让人选定且公司可以合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是此类转让不合理 要求根据《证券法》对此类转让的证券进行注册。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议条款的约束，并应拥有买方的权利和义务 根据本协议。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，买方同意在任何证券上印上图例 实质上是以下形式或任何类似形式（并且可以针对证券证书的转让下达停止转让令）：
 
(i) [既没有] 该证券 [也不是可行使该证券的证券] [未经] 在 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）豁免注册的任何州的证券交易委员会或证券委员会，因此不得发行或出售，除非 根据《证券法》规定的有效注册声明，或根据现有豁免，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中，并根据适用州的规定 证券法。该证券（以及行使本证券时可发行的证券）可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或 “经认可” 的金融机构的其他贷款相关质押 投资者”，如《证券法》第501（a）条所定义的或由此类证券担保的其他贷款。

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(ii) 如果任何州当局要求，则为该州当局所要求的图例。
 
(c) 证明 ADS 和认股权证 ADS 的证书不得包含任何图例（包括第 4.1 (b) 节中规定的图例 本文中），（i）虽然根据《证券法》，涵盖此类证券转售的注册声明生效，（ii）在根据第144条出售此类ADS或认股权证ADS之后，公司将遵守现行规定 规则144所要求的公开信息（假设认股权证以无现金方式行使），（iii）此类ADS或认股权证ADS是否有资格出售或可以根据第144条出售（假设认股权证无现金行使）没有交易量或 在收到卖方陈述信时对此类ADS或Warrance ADS的预期出售情况的销售方式限制，或 (iv) 如果《证券法》的适用要求不要求提供此类说明（包括 司法解释和委员会工作人员发布的声明).根据买方的要求，如果适用的证券当时有资格被移除传说，则公司应要求其律师发表法律意见 如果转让代理要求移除下述图例，或者买方要求，则分别向转让代理人或买方提出。如果认股权证的全部或任何部分是在权证生效时行使的 如果ADS或认股权证ADS可以根据第144条出售，并且公司遵守了第144条所要求的当前公开信息（假设无现金行使），则注册声明以涵盖认股权证的转售 认股权证），或者是否可以根据第144条出售ADS或认股权证（ADS），而无需公司遵守第144条所要求的有关此类ADS或认股权证的当前公开信息，或者如果此类图例不是 《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）另有规定，则此类ADS或认股权证ADS的发行应不含任何说明。该公司 同意，在转售生效日期之后，或在本第 4.1 (c) 节中不再要求提供此类说明时，将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准的交易日数，以较早者为准 买方向公司或转让代理人交付代表美国存托凭证或认股权证（ADS）的证书（视情况而定）后的结算周期（定义见下文），并附有限制性说明（例如日期，“图例”） 移除日期”），向此类购买者交付或安排向此类购买者交付一份不含所有限制性和其他说明的代表此类广告的证书。公司不得在其记录上作任何注释或向其发出指示 扩大本第 4 节中规定的转移限制的转让代理。根据本协议需要删除的证券证书应由过户代理人通过记入买方的账户来传送给买方 根据买方的指示，买方在存托信托公司系统中的主要经纪人。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要账户的标准结算周期，以交易日数表示 ADS的交易市场自代表ADS或Warrance ADS的证书交付之日起生效，视情况而定，带有限制性图例。
  
(d) 每位买方单独而不是与其他购买者共同同意该买方将出售任何 根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或其豁免的证券，如果根据转售注册声明出售证券，则 将根据其中规定的分配计划进行出售，并承认删除本第4.1节中规定的证券证书中的限制性说明的前提是公司的 依赖这种理解。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺： 根据《交易法》，及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日后必须提交的所有报告，即使当时公司不受该报告的约束 《交易法》的报告要求。

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(b) 自本协议生效之日起六 (6) 个月的周年纪念日起至期限内的任何时候 如果公司（i）因任何原因未能出售，则可以出售认股权证（ADS）和认股权证股份，无需公司遵守第144（c）（1）条，也无需其他限制或限制，也可以根据第144条不受限制或限制地出售 满足第 144 (c) 或 (ii) 条中当前的公开信息要求曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为发行人，公司将无法满足第 144 (i) (2) (a) 条规定的任何条件 “公开信息失败”）然后，除了该购买者的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付部分违约金，而不是罚款，因为其延迟或减少了违约金 有能力出售认股权证 ADS 和/或股票，其现金金额等于该买方认股权证总行使价的百分之二（2.0%），即在公开信息失效当天以及每隔三十（30）天（按比例计算为 此后总共少于三十天的期限（以较早者为准），直至（a）此类公共信息故障得到纠正的日期，以及（b）购买者不再需要此类公开信息即可转让认股权证（ADS）和 根据规则144行使认股权证时可发行的认股权证股份。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项在本文中称为 “公共信息失败补助金”。公共信息 失败补助金应在 (i) 发生此类公共信息失败补助金的日历月的最后一天以及 (ii) 引起公众的事件或故障发生后的第三 (3) 个工作日支付，以较早者为准 信息失败付款已得到纠正。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息失败补助金应按每月1.5％的利率支付利息（部分按比例分配） 月），直到全额付清。此处的任何内容均不限制此类购买者因公共信息故障寻求实际损害赔偿的权利，并且该购买者有权根据法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括， 但不限于具体履行法令和/或禁令救济。
 
4.3 整合。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判 证券（定义见《证券法》第 2 条），与证券的发行或出售相结合，需要根据《证券法》对可发行的认股权证或认股权证的销售进行登记 根据任何交易市场的规章制度，在行使认股权证时或将与证券的要约或出售合并在一起的认股权证，因此在其他交易市场关闭之前需要股东批准 交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。
  
4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露以下信息 特此设想的交易的实质性条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于6-k表格的报告，包括作为其证物的交易文件。从此类发行之日起和之后 新闻稿中，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级管理人员向任何买方提供的所有重要非公开信息， 与交易文件所设想的交易有关的董事、雇员或代理人。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，所有保密或 公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何买方或其任何一方之间的任何书面或口头协议规定的类似义务 另一方面，关联公司应终止。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，公司和任何买方均不得 未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位购买者事先同意，发布任何此类新闻稿或以其他方式就任何新闻稿发表任何此类公开声明 不得无理地拒绝或延迟本公司的同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即事先向另一方通报此类公开声明或 沟通。尽管如此，在没有事先通知的情况下，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名 此类买方的书面同意，但以下情况除外：(a) 在联邦证券法要求的范围内，(i) 本协议规定的任何转售注册声明以及 (ii) 向买方提交最终交易文件 委员会以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，公司应 (x) 事先征求主管律师关于需要进行此类披露的建议，(y) 向买方提供 事先通知本第 4.4 节和 (z) 允许的此类披露与此类购买者就此类披露进行合理合作。
 
4.5 [已保留]

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4.6 非公开信息。除非涉及交易的实质性条款和条件 应根据第4.4节披露的交易文件，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或律师提供以下任何信息： 公司认为构成重要的非公开信息，除非在此之前，买方应就此类信息的保密和使用与公司签订书面协议。公司了解并且 确认每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。在没有购买者的情况下，公司向买方提供任何重要的非公开信息的范围内 同意，公司特此承诺并同意，该购买者对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任，也对公司不承担任何责任 公司及其子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。 如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时向委员会提交此类通知 根据表格6-k的最新报告。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。
  
4.7 所得款项的用途。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金 目的且不得使用此类收益：(a) 用于偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款除外），(b) 用于赎回任何 ADS， 普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC法规或类似的适用法规。
 
4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第 4.8 节规定的前提下，在法律允许的范围内，公司 将赔偿每位买方和控制该买方（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）（均为 “购买方”）的任何和所有损失，使他们免受任何和所有损失， 负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及任何此类买方可能遭受的合理的律师费和调查费用，或 由于 (a) 违反本公司在本协议或其他交易文件中做出的任何陈述、保证、承诺或协议，或 (b) 对买方提起的任何诉讼而导致或与之相关的任何行为 不属于该买方关联公司的公司股东以任何身份，或他们中的任何一方或其各自的关联公司，就交易文件所设想的任何交易（除非此类行动） 是基于对此类买方在交易文件下的陈述、担保或承诺的重大违反，或该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或此类违规行为 州或联邦证券法的买方或该买方的任何行为（最终经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果对任何买方提起任何诉讼 对于根据本协议可以申请的赔偿，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权合理地向自己选择的律师进行辩护 买方可以接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 除以下情况外：(i) 雇用该方已获得公司书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能进行此类辩护和聘请律师；或 (iii) 参与此类诉讼 律师合理地认为，在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上都存在重大冲突，在这种情况下，公司应承担合理的费用和 不超过一名这样的独立律师的费用。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议 (y) 项下的任何买方承担任何责任，不是 不合理地扣留或延迟；或 (z) 限度但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反此类陈述、保证、承诺或协议 本协议或其他交易文件中的买方。本第4.8节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在开具账单时通过定期支付赔偿金额来支付 已收到或正在发生。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能承担的任何责任的补充 法律。
 
4.9 股票上市。公司应立即确保所有可注册证券的上市（定义见下文 每个国家证券交易所的注册权协议（如果有）和自动报价系统（如果有），然后在该协议上市（以正式发行通知为准），并应保留所有可注册证券的此类清单 可根据交易文件的条款不时发行。公司及其任何子公司均不得采取任何合理预期会导致委托人ADS退市或暂停的行动 市场。公司应支付与履行本第 4.9 节规定的义务有关的所有费用和开支（如果有）。

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4.10 平等对待购买者。不得提供任何对价（包括对交易文件的任何修改） 或支付给任何人以修改或同意对交易文件的任何条款的豁免或修改，除非也向交易文件的所有当事方提供了相同的对价。为了澄清起见，这个 条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将买方视为一个阶层，不得以任何方式将其解释为购买者 就美国国债券、股份或其他股权的购买、处置或投票事宜一致或集体行事。
 
4.11 某些交易和机密性。每个购买者单独而不是与其他购买者共同签订契约 它或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会在自执行本协议起的期限内执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空 协议并在本协议所设想的交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布时终止。每个购买者单独而不是与对方共同购买 买方承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将保密 这笔交易的存在和条款。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方不作任何陈述， 特此保证或承诺，在本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布之后，它不会参与公司任何证券的交易 如第 4.4 节所述，(ii) 自交易之日起及之后，根据适用的证券法，不得限制或禁止任何买方进行公司任何证券的任何交易 本协议是根据第 4.4 节和 (iii) 所述的初始新闻稿首次公开宣布的，任何买方均不负有任何保密义务或不向公司或其交易公司证券的义务 初始新闻稿发布后的子公司，如第4.4节所述。尽管如此，对于买方而言，这是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理 此类买方资产的部分以及投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，上述契约仅适用于 尊重投资组合经理管理的资产中做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的部分。
  
4.12 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了整个程序 要求买方行使认股权证。在行使认股权证时，无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前面的句子的情况下，没有墨水原创 为行使认股权证，必须发出行使通知，也不得要求对任何行使通知表提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。公司应兑现认股权证的行使，以及 应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证ADS和/或认股权证。
 
4.13 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留，公司将继续储备 并随时保留足够数量的普通股，不受先发制人的限制，以使公司能够根据本协议发行普通股，并在行使认股权证时发行认股权证 ADS。
 
4.14。认股权证。如果认股权证的全部或任何部分是在有效注册时行使的 涵盖认股权证ADS或认股权证股份发行或转售情况的声明，或者如果认股权证是通过无现金行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证ADS和/或认股权证股份的发行应不带任何说明。 如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何登记出售或转售认股权证ADS和/或认股权证股份的后续注册声明）无效或无法以其他方式出售，或 转售认股权证 ADS 和/或认股权证股份时，公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明届时未生效，随后应立即通知此类持有人 注册声明再次生效，可供出售或转售认股权证（ADS）和/或认股权证（前述条款不限制公司或任何买方发行认股权证的能力） 根据适用的联邦和州证券法出售任何认股权证（ADS）和/或认股权证）。公司应尽商业上合理的最大努力来保留注册声明（包括注册声明） 登记在认股权证有效期内生效的认股权证ADS和/或认股权证股份的发行或转售。

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4.15 封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款 但延长封锁期的期限除外，并应根据每份封锁协议的条款执行其条款。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即使用 尽最大努力设法具体履行此类封锁协议的条款。

4.16 注册声明。在切实可行的情况下（无论如何应在截止日期后的三十（30）个日历日内）， 公司应在F-3表格（或F-1表格，如果不符合F-3表格）（“初始注册声明”）上提交注册声明，规定证券购买者可以转售。公司将用于商业用途 如果不受委员会的审查，尽最大努力使此类注册在截止日期后的四十五 (45) 天内生效；如果受委员会的审查，则在截止日期后的七十五 (75) 个日历日内生效 审查委员会，并使此类注册声明始终有效，直到买方不拥有任何ADS为止。
 
第 V 条。
杂项
 
5.1 终止。任何买方均可终止本协议，但仅限于该买方在本协议下的义务以及 如果未在第五 (5) 天或之前完成收盘，则通过书面通知其他各方，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响th) 交易日之后的交易日 本文规定；但是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。
 
5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付费用 及其顾问、律师、会计师和其他专家的费用（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有费用 存托费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使通知所需的任何费用）、印花税和其他征收的税款和关税 根据存款协议，与向买方交付任何证券有关。
 
5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和 招股说明书补充文件，包含双方对本协议及其标的的的的全部谅解，并取代双方先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解 确认已合并到此类文件、证物和时间表中。
 
5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应在 书面形式，最早应在以下时间被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过传真传真发送的，传真号码或电子邮件附件位于电子邮件地址中规定的电子邮件地址 在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前，（b）传输之后的下一个交易日（如果此类通知或通信是通过传真号码或电子邮件传真发送的）在此附上的签名页 在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 天，将附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址nd) 交易日之后的交易日 邮寄，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或（d）在需要向其发出此类通知的一方实际收到后进行邮寄。此类通知和通信的地址应与签名页上所列的地址相同。 随函附上。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时将此类通知提交给 委员会根据表格6-k的报告。
 
5.5 修正案；豁免。除非有书面形式，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款 如果是修正案，则由公司和买方签署的文书，买方在修订时拥有ADS和预先注资认股权证的至少50.1％的权益（按行使情况计算）（或在收盘前，公司和 每位购买者），如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方执行，前提是如果有任何修正、修改或豁免对买方（或一组）产生不成比例的不利影响 购买者），还应征得受不成比例影响的买方（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃均不应被视为是 未来的持续放弃或对任何后续违约行为的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方对行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害该项权利的行使 任何此类权利。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均应要求 此类受不利影响的买方事先书面同意。根据本第5.5节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具有约束力。

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5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。
 
5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人具有约束力，并对双方及其继承人的利益有约束力；以及 允许的分配。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于证券的规定的约束 “购买者。”
  
5.8 没有第三方受益人。资本市场顾问应是陈述的第三方受益人， 第 3.1 节中公司的担保以及第 3.2 节中买方的陈述和保证。本协议旨在使协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不适用于 除非第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定，否则任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。
 
5.9 适用法律。与交易的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 文件应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，所有涉及 解释、执行和辩护本协议和任何其他交易文件所设想的交易（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人， 成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起诉讼。各方特此不可撤销地服从设在纽约市的州和联邦法院的专属管辖权 纽约，曼哈顿自治市镇负责裁决本协议下或与本协议中考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的）相关的任何争议， 特此不可撤销地放弃任何主张，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中断言其个人不受任何此类法院管辖、该诉讼、诉讼或程序不当或审理地点不便的主张 用于此类程序。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜送达的副本邮寄此类诉讼、诉讼或诉讼的副本（包括 根据本协议向该当事方发送通知的有效地址（交付证据），并同意该服务应构成良好和充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为 以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司的义务外 根据第4.8节，该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支 行动或继续。

本公司特此不可撤销地指定并任命Chemomab Therapeutics, Inc.（“加工代理”）为其授权代理人 在对公司提起的任何索赔中，可以向谁送达诉讼程序，但不言而喻，对流程代理人的指定和任命应立即生效，无需公司采取任何进一步行动 该公司。公司向每位买方表示，它已将此类指定和任命通知了流程代理人，并且加工代理人也接受了同样的任命和任命。公司特此不可撤销地授权和指示流程代理人 接受此类服务。公司进一步同意，通过头等邮件邮寄并交付给处理代理人的向处理代理人送达的诉讼程序和向公司提供的上述服务的书面通知在各方面均应被视为受理代理人 就任何此类索赔向公司提供有效的诉讼程序。此处的任何内容均不影响每位购买者、其合伙人、董事、高级管理人员和成员，以及本协议第 15 节所指任何控制任何买方的任何人的权利 《证券法》或《交易法》第20条，或该买方或所有上述人员的继任者和受让人的任何 “关联公司”（根据《证券法》第405条的定义），以任何其他方式履行程序 法律允许。本第 5.9 节的规定在本协议的全部或部分终止后继续有效。

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5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效 以了解适用的时效规定。
  
5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起时应予考虑 同一个协议，在各方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解，即各方无需签署相同的对应协议。对应物可以通过以下方式交付 传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应文件均应视为已按时交付 有效交付，对所有目的均有效和有效。
 
5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制由具有司法管辖权的法院裁定 如无效、非法、无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方 应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段，以实现与该条款、条款、契约或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定和宣布 双方的意图是，他们将执行其余的条款、条款、契约和限制，而不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。
 
5.13 撤销权和撤回权。尽管其中包含任何相反的规定（且不限于任何类似内容） （任何其他交易文件的规定），只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在交易文件期限内及时履行其相关义务 前提是，该买方可以在向公司发出书面通知后，自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利。
 
5.14 置换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、丢失、被盗或 销毁后，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和替换证书或文书，并在其取消（如果是残废的情况下），或者作为替换或替换新的证书或文书，但前提是收到证书或文书 本公司对此类损失、盗窃或毁坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与之相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿） 随着此类替代证券的发行。
 
5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利外，包括追回 损害赔偿，每位买方和公司都有权根据交易文件获得特定履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因任何违约而造成的任何损失 交易文件中包含的义务，特此同意免除且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。
 
5.16 预留款项。在公司根据任何交易向任何买方支付或付款的范围内 文件或买方根据该文件执行或行使其权利，此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优惠行为，予以撤销， 根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法）向公司、受托人、接管人或任何其他人追回、撤销或要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人 公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或部分义务应恢复并继续具有充分的效力和效力，就好像没有支付此类款项或强制执行一样 或者没有发生抵消。
 
5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务 是多项的，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。什么都不包含 此处或任何其他交易文件中，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将购买者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或创建 推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行动。每个购买者都有权独立保护和执行其 权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，任何其他买方均无须为此目的加入任何诉讼的另一方。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的律师都选择进行沟通 通过资本市场顾问的法律顾问沙利文与公司合作。沙利文不代表任何买方，仅代表资本市场顾问。公司已选择向所有购买者提供相同的服务 条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议中以及彼此中包含的每项条款 交易文件仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

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5.18 星期六、星期日、节假日等。如果是采取任何行动的最后或指定的日期或任何权利的到期 此处要求或授予的不应是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。
 
5.19 违约赔偿金。公司有义务支付任何部分违约金或其他根据该条款应付的款项 交易文件是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，交易文件不得终止，尽管交易文件所依据的工具或证券 部分违约金或其他应付金额应予取消。
 
5.20 施工。双方同意，他们每个人和（或）各自的律师都进行了审查并有机会 修改交易文件，因此，在解释交易文件或任何《交易文件》时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都必须解决 对其进行修正。此外，任何交易文件中所有提及股价、ADS和普通股的内容均应根据反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合等进行调整 在本协议签订之日之后发生的其他类似的ADS和普通股交易。
 
5.21 免除陪审团审判。在任何司法管辖区提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中 任何一方反对任何其他一方，双方在适用法律允许的最大范围内故意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。
 
（签名页如下）

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为此，本协议各方促使本证券购买协议由各自的授权正式签署，以昭信守 截至上述首次注明日期的签署国。
 
ChemoMab 疗法有限公司
 
通知地址：
 
 
 
  
作者：
/s/
 
电子邮件：
 
姓名：阿迪·莫尔
 
传真：
 
职务：首席执行官
 
 
 
附上副本至（不构成通知）：
 
[页面的其余部分故意留空
购买者的签名页如下]

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[cmMB证券购买协议的买方签名页]
 
以下签署人促使本证券购买协议由其各自的授权正式签署，以昭信守 截至上文首次注明的日期的签署国。
 
买方姓名：________________________________________________
 
买方授权签字人的签名：_______________________________
 
授权签署人姓名：_________________________________________
 
授权签署人头衔：__________________________________________
 
授权签名的电子邮件地址：_______________________________________
 
授权签署人的传真号码：________________________________________
 
买方通知地址：
 
向买方交付认股权证ADS的地址（如果与通知地址不相同）：
 
订阅金额：_________________
 
广告：_____________
 
预先注资认股权证所依据的 ADS：__________

EIN 编号：____________________

☐ 尽管本协议中包含任何相反的内容，请查看此处 方框 (i) 上述签署人有义务购买本协议中规定的证券，由上述签署人从公司购买，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务应为 无条件且所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘应在本协议签订之日后的第二个 (2) 个交易日进行；(iii) 本协议规定的任何成交条件（但在此之前） 上述第 (i) 条不考虑要求本公司或上述签署方交付的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）将不再是条件，而应是无条件的 公司或上述签署人（如适用）有义务在截止日期向该另一方交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）。

[签名页继续]

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附录 A

预先注资认股权证的表格]

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附录 B

封锁协议的形式

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附录 C

注册权协议

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附录 D

投资者问卷

（所有信息都将保密）

收件人：Chemomab Therapeutics Ltd

本投资者问卷（“问卷”）必须由每位潜在投资者填写 与发行和出售美国存托股份（“ADS”）有关，每股代表二十（20）股普通股，每股没有面值（“普通股”） 位于根据以色列法律注册成立的Chemomab Therapeutics Ltd.（“公司”）的首都。根据《证券法》，公司未经注册即可发行和出售美国存托凭证 经修订的1933年（“该法”），以及某些州的证券法，其依据是《证券法》第4（a）（2）条中所载的豁免以及根据该法和该法令颁布的D条例 依赖适用的州法律规定的类似豁免。在向潜在投资者提供或出售ADS之前，公司必须确定潜在投资者符合特定的适用性要求。本问卷的目的是确保 公司认为每位投资者都将符合适用的适用性要求。您提供的信息将用于确定您是否符合此类标准，而对私募注册豁免的依赖是 部分基于此处提供的信息。
 
本问卷不构成任何证券的卖出要约或收购要约的邀请。你的答案将被保留 严格保密。但是，通过签署本问卷，您将授权公司向公司认为适当的各方提供本问卷的完整副本，以确保要约和出售 ADS不会导致违反该法案或任何州的证券法，也不会导致您在其他方面满足适用于ADS购买者的适用性标准。所有潜在投资者必须回答所有适用的问题，以及 填写、注明日期并签署此问卷。请打印或键入您的回复，并在必要时附上额外的纸张，以完成对任何项目的回答。
 
A部分. 背景信息

ADS 的受益所有人姓名：


营业地址：
（号码和街道）
          
（城市）（州） （邮政编码）

电话号码：(___)

如果公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体：
实体类型：
形成状态：______________________
大概成立日期：____________________

你成立的目的是投资所发行的证券吗？

是的 ☐ 没有 ☐

-30-

如果是个人：

居住地址：
（号码和街道）
          
（城市）（州） （邮政编码）

电话号码：(___)

年龄：________ 国籍：____________ 登记投票的地点： _______________

在下方提供的空白处列出您在过去两年中居住在美国的州（如果有）以及您居住的日期 居住在每个州：

你是公司的董事或执行官吗？

是的 ☐ 没有 ☐

社会保障或纳税人识别号

第 b 部分：合格投资者问卷

为了使公司能够根据州和联邦证券法发行和出售美国存托凭证，以下信息 必须获得有关您的投资者身份的信息。请首先列出适用于您作为公司ADS购买者的每个类别。
 

 __ (1)
该法第3 (a) (2) 条所界定的银行，或该法第3 (a) (5) (A) 条所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构，无论是以个人身份还是信托身份行事；


__ (2)
根据1934年《证券交易法》第15条注册的经纪人或交易商；


__ (3)
该法第2（13）条所定义的保险公司；


__ (4)
根据1940年《投资公司法》注册的投资公司或该法第2（a）（48）条定义的业务发展公司；


__ (5)
根据1958年《小企业投资法》第301（c）或（d）条获得美国小企业管理局许可的小企业投资公司；


__ (6)
由州、其政治分支机构或州或其政治分支机构的任何机构或部门为其雇员的利益而制定和维护的计划，前提是该计划的总资产超过5,000,000美元；


__ (7)
1974年《雇员退休收入保障法》所指的员工福利计划，前提是投资决策是由该法第3（21）条所定义的计划信托机构做出的，该计划要么是银行、储蓄和贷款 协会、保险公司或注册投资顾问，或者如果员工福利计划的总资产超过5,000,000美元，或者，如果是自管计划，则投资决策仅由经认证的人员作出 投资者；


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 __ (8)
1940年《投资顾问法》第202（a）（22）条所定义的私人业务发展公司；


__ (9)
《美国国税法》第 501 (c) (3) 条所述的组织、公司、马萨诸塞州或类似的商业信托或合伙企业，不是为了收购 ADS 的特定目的而成立的，总资产超过 5,000,000 美元；


__ (10)
总资产超过5,000,000美元的信托，不是为了收购ADS的特定目的而成立的，其收购由具有此类知识和经验的老练人士指导 该人能够评估投资本公司的优点和风险的财务和业务事项；


__ (11)
购买时个人净资产或与其配偶的共同净资产超过1,000,000美元的自然人；


__ (12)
在最近两年的个人收入每年超过200,000美元，或者与该人的配偶每年共同收入超过30万美元的自然人，并且有合理的预期 在本年度达到相同的收入水平；


1。
___ (13) 本公司的执行官或董事；
2。

 3.
___ (14) 所有股权所有者均符合上述任何分段规定的资格的实体。如果下列签署人仅属于该投资者类别，请列出下列签署人的股权所有者以及每个投资者的类别 这样的股权所有者感到满意。

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A. 由某人执行 个人：

 
由
 

日期
 
 

打印名称：
 

b. 由某人执行 实体：

  实体名称：  
     
 
由
 

日期
 
 

打印名称：
标题：
 

C。
其他签名（如果合伙企业、公司或信托文件要求）：

  实体名称：  
     
 
由
 

日期
 
 

打印名称：
标题：

实体名称：
 

 
由
 

日期
 
 

打印名称：

标题：
 


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