附录 5.2

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2024年7月9日

大榆树资本公司

南街 800 号，230 号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02453

回复：关于表格N-2（1933）的注册声明 档案编号 333-261274）

女士们、先生们：

我们曾担任 Great Elm Capital 的马里兰州法律顾问 Corp.，马里兰州的一家公司（“公司”）和1940年《投资公司法》下的业务发展公司， 经修订（“1940年法案”），涉及因公司注册而产生的马里兰州法律的某些事项 公司票据（“票据”）的本金总额不超过22,000,000美元，由上述内容涵盖 公司向美国提交的注册声明及其所有修正案（“注册声明”） 经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）下的证券交易委员会（“委员会”）。

关于我们对... 的陈述 公司，作为下文所述意见的依据，我们已经检查了原件或经过认证或以其他方式确认的副本 令我们满意的是，以下文件（以下统称为 “文件”）：

1。这个 注册声明及其中包含的相关招股说明书；

2。这个 公司截至2024年7月9日的与票据发行和销售有关的招股说明书补充文件（“招股说明书”） 补编”），其形式是根据1933年法案第424 (b) 条转交委员会备案 根据1933年法案颁布的《一般规则和条例》；

3.这个 经马里兰州评估和税务部（“SDAT”）认证的公司章程；

4。这个 公司章程，截至本文发布之日已由公司高级管理人员认证；

5。一个 截至最近日期的关于公司良好信誉的SDAt证书；

大榆树资本公司
2024 年 7 月 9 日
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6。决议 公司董事会通过的有关授权提交招股说明书的决议（“决议”） 截至本文发布之日已由公司高级管理人员认证的票据的补充及销售和发行；

7。一个 由公司高级管理人员签发的、日期截至本文发布之日的证书；以及

8。这样 我们认为表达下述意见所必要或适当的其他文件和事项，但前提是假设， 此处规定的限制和资格。

在表达下述观点时，我们 假设如下：

1。每个 个人执行任何文件，无论是代表该个人还是任何其他人，均具有执行任何文件的法律权限。

2。每个 代表一方（公司除外）执行任何文件的个人已获得正式授权。

3.每个 执行任何文件的各方（公司除外）已按时有效签署并交付了每份文件 该当事方是其签署方，其中规定的该方义务是合法、有效和具有约束力的，是可强制执行的 根据所有陈述的条款。

4。全部 作为原件提交给我们的文件是真实的。作为未执行的草稿提交给我们的所有文件的形式和内容不是 与本意见相关的任何方面都不同于已签署和交付的此类文件的形式和内容。所有文件已提交 提交给我们，因为经认证或静电的副本符合原始文件。所有此类文件上的所有签名均为真实签名。全部公开 我们或代表我们审查或依赖的记录是真实和完整的。所有陈述、保证、声明和信息 文件中包含的内容是真实和完整的。对任何文件均未作口头或书面修改或修改, 并且没有因当事方的作为或不作为或其他原因而放弃任何文件的任何条款。

基于前述内容，并受 本文所述的假设、限制和限定条件，我们认为：

1。这个 公司是一家根据马里兰州法律正式注册成立和存在的公司，信誉良好 使用 sDAT。

大榆树资本公司
2024 年 7 月 9 日
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2。这个 票据的发行已获得正式授权，以及何时和如果根据决议以付款方式发行和交付 以及招股说明书补充文件，票据将有效发行。

上述意见仅限于法律 马里兰州，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。我们对适用性没有发表任何意见 或1940年法案或其他联邦证券法或州证券法（包括马里兰州证券法）的效力。 在某种程度上，我们在此表达意见的任何事项将受除以下司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律管辖 马里兰州，我们对此事不发表任何意见。

此处表达的观点仅限于 此处特别列出的事项，除明确说明的事项外，不得推断其他意见。我们不承担任何义务 如果在本文发布之日之后有任何适用法律发生变化，或者我们意识到任何可能改变现状的事实，则对本意见进行补充 在本文发布之日之后在此表达的观点.

此意见已提供给您以供提交 作为公司8-k表最新报告（“本期报告”）的展品提交给委员会。我们特此同意 以及将本意见作为本报告的证物提交，以及在其中使用我们公司的名称。在给予这种同意时, 我们不承认我们属于1933年法案第7条要求其同意的人。