美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
当前报告
根据证券第 13 或 15 (d) 条 1934 年《交换法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会档案 |
（国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区域
代码:(
如果打算同时提交 8-K 表格，请勾选以下相应的复选框 履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 | |
| 根据该法第12（b）条注册的证券： | |
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每个的标题 班级 |
交易符号 |
每个交易所的名称 在哪个上注册的 |
| 用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第120亿.2条（本章第2401.2亿.2节）所定义的新兴成长型公司。 | |
| 新兴成长型公司 | |
| 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐ | |
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2024 年 7 月 9 日，Great Elm Capital Corp.（“公司”） 本公司、Great Elm Capital Management, LLC之间签订了购买协议（“收购协议”），以及 附录A中提及的与22,000,000美元的注册直接发行（“发行”）相关的购买者 公司2029年到期的8.50％票据（“票据”）的额外本金总额。这些注释是额外的 公司发行2029年到期的8.50％的票据，本金总额为3450万澳元，此前已发行并且是 杰出的。
这些票据将于2029年4月30日到期，可以全部兑换 或部分由公司在 2026 年 4 月 30 日当天或之后随时或不时地按等于 100% 的赎回价格选择 待赎回的票据的未偿本金额，加上当时应付的应计和未付利息 季度利息期应计至但不包括固定赎回日期。这些票据的年利率为8.50％ 自2024年9月30日起，每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付。 这些票据是公司的直接无担保债务。
票据的条款受9月份的契约管辖 2017 年 18 日（“基本契约”），公司与 Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美国股票转让和 信托公司，有限责任公司），作为受托人（“受托人”），经2024年4月17日第六份补充契约的补充， 公司与受托人之间，并由公司2024年7月9日的高级管理人员证书进一步补充 (基础契约, 经补充后为 “契约”).契约包含某些契约，包括要求的契约 公司将遵守《投资公司法》第 61 (a) (1) 和 (2) 条修改的第 18 (a) (1) (A) 和 (B) 条 经修订的1940年，如果公司不再提供财务信息，则向票据持有人和受托人提供财务信息 受经修订的1934年《证券交易法》的报告要求的约束。契约还规定 公司不得与任何其他实体合并、合并或合并，也不得转让或转让其全部或几乎所有财产 并向任何人提供资产，除非契约第801条规定的某些特定条件得到满足。这些和 其他契约受契约中描述的某些限制和例外约束。
公司在付款后获得了本次发行的净收益 预计公司应付的发行费用约为2140万美元。公司打算使用净收益 从本次发行中用于一般公司用途，也可以选择（i）赎回或回购其未偿还的4560万美元的一部分 2025年到期的6.75％无抵押票据的本金总额，（ii）赎回或回购其未偿还的5,750万美元总额的一部分 2026年到期的5.875％无抵押票据的本金，（iii）回购其未偿还的4,000万美元本金总额的一部分 2028年到期的8.75％的无抵押票据或（iv）偿还贷款、担保下可能未偿还的所有或部分借款 经修订的与城市国民银行签订的担保协议。
这些票据是根据注册声明发行和出售的 在经修订的N-2表格（文件编号333-261274）和向美国证券交易所提交的相关招股说明书补充文件上 佣金。本次发行于 2024 年 7 月 9 日结束。
前面对契约条款的描述，附注 而且《购买协议》声称不完整，仅参照其全文对其进行了全面限定。笔记 和购买协议分别作为附录4.1和10.1附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
第 1.01 项中列出的信息由以下机构纳入此处 参考。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
关于本次发行，公司特此提交 其N-2表格注册声明（文件编号333-261274）的以下证物：
| 1。 | 全球票据（2029年到期的8.50％票据）。 |
| 2。 | 琼斯戴的观点。 |
| 3. | Venable LLP 的观点。 |
| 4。 | 本公司、Great Elm Capital Management, LLC和指定买方之间签订的截至2024年7月9日的收购协议 在其附录A中。 |
| 5。 | 琼斯戴的同意。 |
| 6。 | Venable LLP 的同意。 |
2024 年 7 月 9 日，公司发布了相关新闻稿 通过本次发行。该新闻稿的副本作为附录99.1万亿提交。本报告。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
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展览 数字 |
描述 | |
| 4.1 | 全球票据（2029年到期的8.50％票据）。 | |
| 5.1 | 琼斯戴的观点。 | |
| 5.2 | Venable LLP 的观点。 | |
| 10.1 | 本公司、Great Elm Capital Management, LLC及其附录A中列出的买方签订的截至2024年7月9日的收购协议。 | |
| 23.1 | 琼斯戴的同意（包含在附录5.1中）。 | |
| 23.2 | Venable LLP 的同意（包含在附录 5.2 中） | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年7月9日。 | |
| 104 | 这份 8-K 表格当前报告的封面，格式为内联 XBRL。 |
签名
根据1934年 “证券交易法” 的要求, 登记人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 大榆树资本公司 | ||
| 日期：2024 年 7 月 9 日 | 来自： | /s/ 凯莉 A. 戴维斯 |
| 姓名： | Keri A. Davis | |
| 标题： | 首席财务官 | |